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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 490

26 février 2008

SOMMAIRE

ArcelorMittal Holdings, Schifflange facili-

ties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23520

BBEIF LH Sub 04 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

23475

EM Holdings (Luxembourg) S. à r.l. . . . . . .

23492

Enda Caldwell Productions Limited . . . . . .

23483

FDV II Venture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23508

For-Sci-Tech Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23475

HHY Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

23492

HYF Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

23492

Izucar Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

23485

Kornmarkt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23504

Latitude SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23475

Matrix EPH 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23486

Molisa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23486

Monitor Capital Investors S.à.r.l. . . . . . . . .

23515

Mozart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23474

Newco S.à r.l. et Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23520

N.V.R.C. Réalisations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

23493

Pagos Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23488

Pitec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23487

Procap Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23520

PTL Holdings Luxembourg Sàrl . . . . . . . . .

23493

RTL Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23488

SBT Grundstücksentwicklungsgesellschaft

Metzdorf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23493

Shamrock Finance No 1 S.A. . . . . . . . . . . . .

23493

Simran mediatech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23487

Soccerworld Europe S. à r. l. . . . . . . . . . . . .

23511

Stardon Capital Investments S.à r.l. . . . . .

23514

Stardon Investments (Corby) S.à r.l. . . . . .

23484

Stardon Investments (Dunblane) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23484

Stardon Investments (Leeds) S.à r.l. . . . . .

23484

Stardon Investments (Moorside) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23485

Strong S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23504

Texas Instruments International Manage-

ment Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23474

T.G.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23474

Tradi-Construc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23486

Unitex Investment Corporation S.A. . . . . .

23520

World Trade International S.A. . . . . . . . . .

23487

23473

Texas Instruments International Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 134.917.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

50273 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
Notaire

Référence de publication: 2008019271/211/11.
(080016616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

T.G.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 93.492.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31 janvier 2008.

Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008019669/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 31 janvier 2008, réf. DSO-CM00463. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080017744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Mozart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 52.745.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 7 novembre 2007 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été renommés:

a) Administrateurs
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve

- Monsieur Nicolas Schaeffer jr, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve,

- Monsieur Giuseppe Bottecchia, administrateur de sociétés, demeurant à Bassano del Grappa (Italie), Via Angarano,

b) Commissaire aux Comptes
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle au 23, rue Beaumont à L-1219 Luxembourg
pour une nouvelle période statutaire de six ans expirant à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en

l'an 2013.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008020942/535/27.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM08995. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

23474

Latitude SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.276.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008020987/4175/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10308. - Reçu 28 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080019008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

For-Sci-Tech Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. 2000 - route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 61.479.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2008.

FOR-SCI-TECH LUX sa
F. Fuss
Administrateur délégué

Référence de publication: 2008020999/6446/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08040. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

BBEIF LH Sub 04 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 135.799.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of January.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

BBEIF LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l. with registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg

registered at the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 129.159, here represented by
Mr Max Mayer, employee, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal on January 15th, 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form. Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

The Company is initially composed of one single shareholder, hereinafter «the Shareholder», subscriber of all the

shares. The Company may however at any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40)
Shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The Corporation's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase
or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding Companies.

23475

The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of BBEIF LH SUB 04 S.à r.l.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, shares

Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 500 (five hundred) shares with a par value of twenty five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder

or by a decision of the Shareholders' meeting voting with the quorum and majority rates set out by article 18 of these
Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the Company
and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The

shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s). Board of Managers. The Company is managed by a Board of Managers composed of at least two

Managers divided into two categories, respectively denominated «Category A Managers» and «Category B Managers».

The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate

cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.

Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders' meeting.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Manager or Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two Managers, obligatorily one

Category A Manager and one Category B Manager.

The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not either Shareholders or not.

23476

Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management of the

Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager's / agent's responsibilities and remu-
neration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its members.

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

A manager may be represented by another member of the Board of Managers.
Quorum: The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present

or represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category A and one Category B
Manager. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favourable
vote of one Category A and one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.
In case of a conflict of interest as defined in article 15 below, the quorum requirement shall apply without taking into
account the affected Manager or Managers.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all members having
participated.

A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the Board of Managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
Manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the single Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, alternatively by Shareholders representing half the

23477

corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, including fax or PDF, as his proxy

another person who need not be a Shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of

Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.

Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company

represents the entire body of Shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object of

the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by Shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on 1st January and ends on 31st December of each year.

Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of Shareholders for approval.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the statutory
reserve.

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Article 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st

December 2008.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, BBEIF LUXEMBOURG HOLDINGS S.à

r.l., declares to subscribe the whole capital.

23478

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of EUR 12,500.- is at the disposal of the Company, as

has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at EUR 1,800.-.

Resolution of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Fix the number of Managers at four (4).
2. Appoint the following as:

Category A Managers:

- Mr Serge Morel, Investment Banker, born on 28 February 1965 in Clermont-Ferrand (France), residing professionally

at L-2771 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker;

- Mr Mark Hatherly, Investment Banker, born on 13 November 1965 in Auckland (New Zealand), residing professio-

nally at L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker;

Category B Managers:

- Mr Mark Dunstan, Investment Banker, born on 11 February 1962 in Melbourne (Australia), residing professionally at

L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

- Mr David Dujacquier, Accountant, born on 20 January 1970 in Braine-L'Alleud (Belgium), residing professionally at

L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

3. Fix the address of the Company at L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BBEIF LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l. avec siège social à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.159, représentée par Monsieur
Max Mayer, employé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 15 janvier 2008

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger et sous quelque forme que ce soit,

toutes activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirecte-
ment en relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et
sociétés dont l'objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement,
permanent ou temporaire, du porte-feuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une
société de participations financières conformément aux lois applicables.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités.

23479

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination BBEIF LH SUB 04 S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, parts sociales

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension

des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d'au moins deux

gérants divisés en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou
des associés.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance,

étant obligatoirement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

23480

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion
journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de finance-
ment et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le

président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Quorum: le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses

membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B est présent ou représenté. Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le
vote affirmatif d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B. En cas de ballottage, le président du conseil a un
vote prépondérant. En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-dessous, les exigences de quorum doivent
s'appliquer sans prendre en considération le ou les gérants concernés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
Gérant ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 15. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l'actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-

23481

commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d'entreprises, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, inclus par télécopieur ou par PDF un mandataire,

lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de
Gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pourcents (5%) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

23482

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2008.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante BBEIF LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., déclare

souscrire la totalité du capital. Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents Euros est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.800,- EUR.

Décision de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Fixer le nombre de gérants à quatre (4).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants:

Gérants de Catégorie A:

- M. Serge Morel, Investment Banker, né le 28 février 1965 à Clermont-Ferrand (France), demeurant professionnel-

lement à L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker;

- M. Mark Hatherly, Investment Banker, né le 13 novembre 1965 à Auckland (Nouvelle Zelande), demeurant profes-

sionnellement à L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

Gérants de Catégorie B:

- M. Mark Dunstan, Investment Banker, né le 11 février 1962 à Melbourne (Australie), demeurant professionnellement

à L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

- M. David Dujacquier, Investment Banker, né le 20 janvier 1970 à Braine-L'Alleud (Belgique), demeurant profession-

nellement à L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Fixer l'adresse du siège social à L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. Mayer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008. Relation: LAC/2008/2485. — Reçu 62,50 euros.

Le Receveur ff. (signé): C. Frising.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 30 janvier 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008020748/206/454.
(080019191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Enda Caldwell Productions Limited, Succursale d'une société de droit étranger.

R.C.S. Luxembourg B 121.478.

AUDEX Sàrl, RC B 64.276, dénonce avec effet au 31 décembre 2007 le siège social et la convention de domiciliation

conclue avec la société

ENDA CALDWELL PRODUCTIONS LIMITED, RC B 121.478

23483

Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008020849/1333/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM09029. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Stardon Investments (Dunblane) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.170.

La résolution du 5 septembre 2007, concernant la nomination de Monsieur Desmond Taljaard, avec adresse au 41,

Dover Street, W1S 4NS Londres, Royaume-Uni, en remplacement de Monsieur Jeffrey Dishner, avec adresse au 591,
West Putnam Avenue, CT 06830 Greenwich, Etats-Unis, gérant démissionnaire, a été annulée.

Par résolution signée en date du 19 novembre 2007, l'associé unique a pris la décision suivante:
- Nomination de Monsieur Jerome Silvey, avec adresse au 591, West Putnam Avenue, CT 06830 Greenwich, Etats-

Unis, en tant que gérant avec effet au 19 septembre 2007 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Référence de publication: 2008021006/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02686. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Stardon Investments (Corby) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.158.

La résolution du 5 septembre 2007, concernant la nomination de Monsieur Desmond Taljaard, avec adresse au 41,

Unis, en tant que gérant avec effet au 19 septembre 2007 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Référence de publication: 2008021003/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02684. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Stardon Investments (Leeds) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.175.

La résolution du 5 septembre 2007, concernant la nomination de Monsieur Desmond Taljaard, avec adresse au 41,

Unis, en tant que gérant avec effet au 19 septembre 2007 et pour une durée indéterminée.

23484

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Référence de publication: 2008021009/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02688. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Stardon Investments (Moorside) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.173.

La résolution du 5 septembre 2007, concernant la nomination de Monsieur Desmond Taljaard, avec adresse au 41,

Unis, en tant que gérant avec effet au 19 septembre 2007 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Référence de publication: 2008021010/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02691. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Izucar Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.966.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 8 novembre 2007

1) Monsieur James Montgomery Brown a démissionné de son mandat de gérant A.
2) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat de

gérant B.

3) Le nombre des gérants a été augmenté de 2 (deux) à 3 (trois).
4) La société à responsabilité limitée BRAZIL MAY, LLC, avec siège social à 1209 Orange Street, Corporation Trust

Center, Wilmington, New Castle, Delaware 19801 (Etats-Unis d'Amérique), et immatriculée au «Secrétariat d'Etat de
l'Etat du Delaware» sous le numéro 3804865, a été nommée comme gérant A pour une période indéterminée.

5) Monsieur Hans De Graaf, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant B pour
une durée indéterminée.

6) Mademoiselle Nancy Bleumer, administrateur de sociétés, née à Doetinchem (Pays-Bas), le 30 novembre 1971,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme
gérant B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Pour IZUCAR LUXEMBOURG II S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008021142/29/28.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10305. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

23485

Molisa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 127.790.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 7 décembre 2007 que la société LAYCA (MANAGEMENT)

S.A., associé unique de la société MOLISA S.A R.L., a transféré 500 [cinq cent] parts sociales de la société MOLISA S.A
R.L. à la société MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS S.A R.L., société ayant son siège social au 4, rue Albert
Boschette, L-1246 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2008021087/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10387. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080019289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Matrix EPH 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.530.

Il résulte d'une AGE tenue en date du 13 juillet 2007 devant Maître Henri Hellinckx, (enregistrée le 18 juillet 2007

sous la mention LAC/2007/18636, signée «F. Sandt»), que l'Associé Unique de la Société, soit MATRIX EPH LLC, une
société constituée conformément au Delaware Limited Liability Company Act des Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège
social au Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, a fait apport de l'intégralité
des parts sociales qu'elle détenait dans la Société à MATRIX EPH S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège
social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Il en résulte que l'Associé Unique de la Société est désormais MATRIX EPH S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

J. de Patoul
Gérant

Référence de publication: 2008021088/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10097. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Tradi-Construc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4932 Hautcharage, 13, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 84.934.

Monsieur Kintziger Eric, demeurant à B-6792 Battincourt, 32, rue de l'Etang, déclare avoir cédé l'ensemble de ses parts

de l'entreprise TRADI CONSTRUC S.à.r.l. sise à L-4932 Hautcharage, 13, rue de la Libération à Monsieur Muller Serge
demeurant à L-4932 Hautcharage, 13, rue de la Libération en date du 16 juillet 2007.

Il démissionne également en date du 4 octobre 2007 de son poste de gérant de l'entreprise TRADI CONSTRUC S.à.r.l.

sise à L-4932 Hautcharage, 13, rue de la Libération.

E. Kintziger.

Référence de publication: 2008021090/7928/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00991. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

23486

World Trade International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 71.996.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 19 décembre 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 19 décembre 2007, que:
Les membres du Conseil d'administration, délibérant valablement, ont décidé de nommer Monsieur François Georges,

expert-comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 30, Grand-Rue, L-1660 Lu-
xembourg, à la fonction d'administrateur-délégué, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012, avec pouvoir
d'engager la Société par sa seule signature, suivant l'article 5 des statuts de la Société, et élire ce dernier en tant que
Président du Conseil d'administration.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

WORLD TRADE INTERNATIONAL S.A.
F. Georges

Référence de publication: 2008021091/5710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08441. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Simran mediatech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 119.591.

Extrait des décisions du Conseil d'Administration prises par voie circulaire en date du 30 novembre 2007

En date du 30 novembre 2007, les membres du conseil d'administration, ont décidé à l'unanimité:
- d'accepter la démission de Monsieur Spence Knudson, de sa fonction d'Administrateur et Administrateur-délégué

de la Société,

- d'accepter la démission de Monsieur John Webber, de sa fonction d'Administrateur de la Société,
- de coopter Monsieur Nick Philipps, (profession), né le 8 août 1963 à Beaconsfield, demeurant à The Gables, 13, Fife

Road, East Sheen, UK-SW14 7EJ Londres, à la fonction d'Administrateur de la Société. Cette cooptation fera l'objet d'une
ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

SIMRAN MEDIATECH S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008021093/5710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08436. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Pitec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.183.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 25 janvier 2008, les associés représentant 100 % du capital

social ont pris à l'unanimité la résolution suivante:

- L'assemblée a autorisé la société à responsabilité limitée MATEC S.A., enregistrée au R.C.S. Luxembourg, B 50586,

ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent, à céder ses 78 (soixante dix-huit) parts sociales, repré-
sentant 60 % du capital social de PITEC S.à r.l. comme suit:

- 65 parts à Monsieur Alain Tholl, demeurant à L-7450 Lintgen, 76, route Principale.
- 13 parts à Monsieur Pierre Tholl, demeurant à L-7214 Bereldange, 29, rue Bellevue

23487

Répartition des parts de PITEC S.àr.l. à partir du 1

janvier 2008:

- L'associé Alain Tholl tient 117 parts sociales, soit 90 % du capital social
- L'associé Pierre Tholl tient 13 parts sociales, soit 10% du capital social.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Pour PITEC S.àr.l.
MATEC S.à r.l.
Gérant
P. Tholl
Gérant

Référence de publication: 2008021095/2969/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00953. - Reçu 89 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080019125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

RTL Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 10.807.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions du Conseil d'administration tenu au siège social le 7 décembre 2007, que:
Le Conseil d'administration prend acte de la démission de Messieurs Gunter Thielen et Ewald Walgenbach en qualité

d'administrateurs de la société, avec effet au 31 décembre 2007.

Le Conseil d'administration décide à l'unanimité de coopter Monsieur Hartmut Ostrowski, ayant pour adresse pro-

fessionnelle D-33311 Gütersloh, Carl Bertelsmann Strasse 270, en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur
Gunter Thielen, démissionnaire. Cette désignation prendra effet le 1

janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008021098/1433/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07461. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Pagos Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 135.784.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

SIRACUSSA OVERSEAS CORPORATION, société de droit des Samoa avec siège social à Level 2, Lotemau Centre,

Vaea Street, Apia, Samoa,

ici représentée par Madame Christine Louis-Haberer, juriste, demeurant à L-2670 Luxembourg, 12, boulevard de

Verdun,

en vertu d'une procuration spéciale, datée du dix décembre 2007
laquelle restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée («la Loi») et par les présents statuts.

23488

La société existe sous la dénomination de PAGOS LUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Hesperange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du Conseil d'Administration respec-

tivement l'Administrateur Unique.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six (6) ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale
des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les administrateurs élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6)ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la société.

23489

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la société et son Administrateur Unique ayant un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la société sera engagée, en cas d'administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la société et pour la représentation de la société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil

d'Administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins ou, le cas échéant,
l'Administrateur Unique.

Art. 12. La société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les présents statuts ou par la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre
du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle
que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être
adoptées par une majorité de deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le 21 du mois de juin à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

23490

Titre VI: Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIlI: Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionné ci-avant, déclare sou-

scrire les mille (1.000) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros (1.400,-
EUR).

Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommée administrateur unique:
Christine Louis-Haberer, préqualifiée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Michèle Medernach, employée privée, née le 13 décembre 1965 à Luxembourg, demeurant à L-5830 Alzingen, 36, rue

de Hesperange.

4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statutaire de l'année 2012.

5. Le siège social de la société est fixé à L-5884 Hesperange, 300c, route de Thionville.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Louis-Haberer, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 3 janvier 2008. REM 2008/38. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 28 janvier 2008.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2008020672/218/181.
(080019007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

23491

HHY Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.899.

Par résolution signée en date du 4 décembre 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Philippe Salpetier, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant B avec effet au 3 décembre 2007.

- Nomination de Madame Ingrid Moinet, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

en tant que gérant B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008021133/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09618. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080019061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

HYF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.898.

L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant B avec effet au 3 décembre 2007.

- Nomination de Madame Ingrid Moinet, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

en tant que gérant B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008021134/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09619. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

EM Holdings (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 126.356.

EXTRAIT

Il résulte du contrat d'achat de parts sociales signé en date du 20 novembre 2007 que les parts sociales de la société

de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Designation de l'associé

Nombre de

parts sociales

LINEAGE HOLDINGS, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

F. Walenta
Gérant

Référence de publication: 2008021135/724/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10706. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

23492

PTL Holdings Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 36.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 63.102.

EXTRAIT

En date du 17 décembre 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Hendrikus Johannes Antonius Maria Van Egmond, en tant que gérant, est acceptée avec effet

immédiat.

- David Battisti, avec adresse au 165 Picket Post Lane, Phoenixville, Pennsylvania, USA, est élu nouveau gérant de la

société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Pour extrait conforme
R. P. Pels

Référence de publication: 2008021136/724/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10517. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080019165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Shamrock Finance No 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 125.979.

En date du 10 juillet 2007, les personnes suivantes ont été désignées représentants permanents des administrateurs

de la Société, conformément à l'Article 51bis de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales:

Pour DOMELS S.à r.l.
- Madame Laetitia Antoine, née le 30 mars 1973 à Woippy, France, ayant comme adresse professionnelle 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Pour ENILEC S.à r.l.
- Monsieur Michael E. Raffoul, né le 9 novembre 1951 à Accra, Ghana, ayant comme adresse professionnelle 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Pour KARIAN S.à r.l.
- Madame Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, ayant comme adresse professionnelle 8-10,

rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

SHAMROCK FINANCE No 1 S.A.
DOMELS S.à r.l. / KARTAN S.à r.l.
Director / Director
L. Antoine / C. Koch
Permanent representative / Permanent representative

Référence de publication: 2008021140/250/27.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10322. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

SBT Grundstücksentwicklungsgesellschaft Metzdorf S.A., Société Anonyme,

(anc. N.V.R.C. Réalisations S.A.).

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 106.101.

Im Jahre zweitausendsieben, am vierten Dezember.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Luxemburg.

23493

Wurde eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft N.V.R.C. RÉALISATIONS S.A., mit

Sitz in L-4940 Bascharage, 119, avenue de Luxembourg, gegründet durch Urkunde aufgenommen vor Maître Camille
Mines, Notar, zu jenem Zeitpunkt mit Dienstsitz in Capellen am 28. Januar 2005, veröffentlicht im Amtsblatt Mémorial
C Nummer 567 am 11. Juni 2005, eingetragen in das Handelsund Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer
B 106.101, abgehalten.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Jean-Philippe Francois, Jurist, beruflich ansässig in 24, avenue

Marie-Thérèse, L-2132 Luxemburg;

Der Vorsitzende ernennt zum Sekretär Frau Corinne Petit, Privatangestellte, beruflich ansässig in 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxemburg;

Die Versammlung ernennt zum Stimmenzähler Herrn Raymond Thill, maître en droit, beruflich ansässig in 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxemburg.

Nachdem das Büro der Versammlung somit bestimmt ist, ersucht der Vorsitzende den amtierenden Notar, folgende

Feststellungen zu beurkunden:

I. Dass die hier anwesenden oder vertretenen Aktionäre und deren Vertreter sowie die Anzahl der von den Aktionären

gehaltenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste festgehalten werden, die, nachdem sie von den Aktionären oder deren
Vertretern unterzeichnet wurde, gegenwärtiger Urkunde angeheftet wird, um mit derselben registriert zu werden. Ebenso
der gegenwärtigen Urkunde angeheftet werden die Vollmachtserklärungen der vertretenen Aktionäre, nach Unterschrift
ne varietur der Teilnehmer dieser Versammlung sowie des amtierenden Notars.

II. Dass die Gesamtheit der einhundert (100) Aktien von der hier anwesenden Versammlung repräsentiert wird, auf

eine Bekanntmachung der Einberufung verzichtet werden konnte und die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sich
als ordnungsgemäß einberufen betrachten und erklären, von der ihnen vorher mitgeteilten Tagesordnung vollumfänglich
Kenntnis gehabt zu haben.

III. Dass die hier anwesende Versammlung, in der die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals vertreten ist, ordnungsge-

mäß konstituiert und im Hinblick auf die folgenden Tagesordnungspunkte beschlussfähig ist:

Tagesordnung:

1. Änderung des Gesellschaftsnamens;
2. Beschluss infolge des zu 1. aufgeführten Beschlusses, den ersten Artikel der Statuten wie folgt zu ändern: «Es wird

durch die Anwesenden eine Aktiengesellschaft mit dem Gesellschaftsnamen SBT GRUNDSTÜCKSENTWICKLUNGS-
GESELLCHAFT METZDORF S.A. «gegründet.»;

3. Verlegung des Gesellschaftssitzes von 119, avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage nach 74, rue de Merl, L-2146

Luxembourg;

4. Abänderung des ersten Abschnitts von Artikel 2 der Gesellschaftssatzung in den folgenden Wortlaut:
« Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt. Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des Verwal-

tungsrats an jede andere Adresse innerhalb von Luxemburg-Stadt verlegt werden.»;

5. Einfügung eines neuen vierten Absatzes in Artikel 4 der Gesellschaftssatzung mit dem folgenden Wortlaut «Die

Gesellschaft kann zugunsten von Unternehmen, an denen sie beteiligt ist oder ein wirtschaftliches Interesse hat, unter
Vorbehalt und Beachtung der diesbezüglich zur Anwendung gelangenden gesetzlichen Bestimmungen, und ohne insoweit
Geschäfte zu tätigen, die Bankgeschäfte oder Geschäfte des Finanzsektors sind, Darlehen, Vorschüsse oder Sicherheiten
gewähren und diese darüber hinaus in jedweder Art und Weise zu unterstützen. Sie kann darüber hinaus Darlehen mit
oder ohne Garantie aufnehmen und Hypotheken, Pfandrechte und sonstige Sicherheiten aller Art zugunsten ihrer eigenen
Gläubiger oder zugunsten von Gläubigern von Unternehmen der vorbezeichneten Art bestellen.»

6. Abänderung von Artikel 6, 1. Absatz, der Gesellschaftssatzung in den folgenden Wortlaut:
« Art. 6. Die jährliche Generalversammlung der Aktionäre tritt am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, im

Einberufungsschreiben genannten Ort am letzten Mittwoch des Monats Juni um 10:00 Uhr zusammen.»;

7. Abänderung von Artikel 9 der Gesellschaftsatzung in den folgenden Wortlaut:
« Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Sollte die Generalversammlung feststellen, dass die Gesellschaft nur einen Aktionär hat, so
kann die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates auf ein einziges beschränkt werden.

Eine juristische Person kann Mitglied des Verwaltungsrates oder alleiniger Verwaltungsrat sein. In diesem Fall muss die

juristische Person einen ständigen Vertreter benennen.

Die Generalversammlung oder der Beschluss des alleinigen Aktionärs ernennt die Mitglieder des Verwaltungsrates

und legt die Dauer ihrer Amtszeit fest, die jedoch sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können wiedergewählt werden.
Sie können jederzeit von der Generalversammlung oder durch Beschluss des alleinigen Aktionärs abberufen werden. Ihr
Mandat hat Bestand bis dass ihre Nachfolger bestimmt wurden.

Mitglieder des Verwaltungsrates, die ohne Angabe einer Dauer gewählt wurden, gelten als für die Dauer von sechs

Jahren bestellt.

Sollte die Position eines der durch die Generalversammlung ernannten Verwaltungsratsmitglieder frei werden, haben

die verbleibenden Mitglieder die Befugnis, das ausgeschiedene Verwaltungsratsmitglied durch einfache Mehrheitswahl

23494

mittels Kooptation zu ersetzen. In diesem Fall wählt die Generalversammlung im Rahmen der nächsten, auf das Aus-
scheiden des Verwaltungsratsmitglieds folgenden Versammlung den endgültigen Nachfolger des ausgeschiedenen Ver-
waltungsratsmitgliedes.»;

8. Abänderung von Artikel 10, Absatz 1, 2, 3 und 4, der Gesellschaftssatzung in den folgenden Wortlaut:
« Art. 10. Der Verwaltungsrat ernennt aus seinen Reihen einen Vorsitzenden. Sollte es dem Vorsitzenden des Ver-

waltungsrates nicht möglich sein, zu erscheinen, wird dessen Stellung durch ein anwesendes Verwaltungsratsmitglied
übernommen, welches insoweit durch den Verwaltungsrat bestimmt wird.

Der Verwaltungsrat kann nur dann entscheiden, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.

Die Beschlüsse werden mit der Mehrheit der Stimmen getroffen. Im Falle der Stimmengleichheit gibt die Stimme des
Vorsitzenden oder dessen Vertreters den Ausschlag.

Eine Vertretung der Verwaltungsratsmitglieder untereinander, die schriftlich und im Wege jedweder elektronischer

Kommunikationsmittel vereinbart werden kann, ist zulässig, wobei ein Verwaltungsratsmitglied nicht mehr als einen seiner
Kollegen vertreten kann.

In dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme zu den Tagsordnungspunkten per Brief, Te-

legram, Telex, Email oder schriftlich bestätigtes Telefax abgeben.»

9. Abänderung von Art. 11 in den folgenden Wortlaut:
« Art. 11. Die Sitzungsprotokolle werden von den anwesenden Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.
Eine schriftlich getroffene Entscheidung, welche durch sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates gebilligt und unter-

zeichnet worden ist, erzeugt die gleiche Wirkung wie eine im Rahmen einer Versammlung des Verwaltungsrates getroffene
Entscheidung.»

10. Abänderung von Artikel 12 in den folgenden Wortlaut:
« Art. 12. Der Verwaltungsrat oder der alleinige Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung ganz oder teilweise

auf Mitglieder des Verwaltungsrates oder auf Dritte übertragen, welche nicht notwendigerweise Aktionäre sein müssen.»;

11. Der Verwaltungsrat oder der alleinige Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung ganz oder teilweise auf

Mitglieder des Verwaltungsrates oder auf Dritte übertragen, welche nicht notwendigerweise Aktionäre sein müssen.

12. Abänderung von Artikel 13 der Gesellschaftssatzung in den folgenden Wortlaut:
« Art. 13. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder im Falle eines alleinigen Verwaltungsrates durch dessen Unterschrift; sowie durch die Einzelunter-
schrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates.»;

13. Abänderung von Artikel 14 der Gesellschaftssatzung in den folgenden Wortlaut:
« Art. 14. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kontenkommissare überwacht, welche nicht zugleich auch

Aktionäre sein müssen und deren Amtszeit durch die Generalversammlung festgelegt wird, welche die Dauer von sechs
Jahren nicht überschreiten darf. Sie können wiedergewählt werden.»;

14. Einfügung eines neuen Artikel 7 der Gesellschaftssatzung mit dem folgenden Wortlaut:
« Art. 7. Der Verwaltungsrat wird zur Wahrnehmung sämtlicher im Zuge der täglichen Geschäftsführung anfallenden

Aufgaben mit Befugnissen im weitesten Sinne ausgestattet. Die Kompetenzen des Verwaltungsrates umfassen sämtliche
Handlungen, welche nicht ausdrücklich nach dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften (loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales) und den Statuten der Gesellschaft der General-
versammlung vorbehalten sind.»;

15. Einfügung eines neuen Artikels 16 mit dem folgenden Wortlaut:
« Art. 16. Die ordnungsgemäß konstituierte Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse, sämtliche die

Gesellschaft betreffenden Handlungen vorzunehmen und zu genehmigen.»;

16. Beschluss über die neue Nummerierung der Artikel der Gesellschaft;
17. Beschluss über die Zusammenfassung der Artikel der Gesellschaftssatzung in drei verschiedene Abschnitte: Kapitel

I: Name der Gesellschaft, Gesellschaftssitz, Dauer der Gesellschaft, Gesellschaftszweck, Gesellschaftskapital; Kapitel II:
Verwaltung und Überwachung; Kapitel III: Geschäftsjahr, Generalversammlung sowie eine nebenordnende Fassung der
Satzung ausschließlich in deutscher Sprache zu erstellen;

18. Verschiedenes.
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst, nachdem sie die
ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser außerordentlichen Generalversammlung festgestellt haben:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, den Namen der Gesellschaft zu ändern und im Zuge dessen Artikel 1 der Ge-

sellschaftssatzung in den folgenden Wortlaut zu ändern:

« Art. 1. Es wird durch die Anwesenden eine Aktiengesellschaft mit dem Gesellschaftsnamen SBT GRUNDSTÜCK-

SENTWICKLUNGSGESELLCHAFT METZDORF S.A. gegründet.».

23495

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, den Sitz der Gesellschaft von 119, avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage

nach 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg zu verlegen.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, den ersten Absatz von Artikel 2 der Gesellschaftssatzung wie folgt zu ändern:
« Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt. Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des Verwal-

tungsrats an jede andere Adresse innerhalb von Luxemburg-Stadt verlegt werden.».

Vierter Beschluss

Die Versammlung beschließt, einen neuen Absatz 4 in Artikel 4 hinzuzufügen, der dem folgenden Wortlaut entspricht:
« Art. 4. Die Gesellschaft kann zugunsten von Unternehmen, an denen sie beteiligt ist oder ein wirtschaftliches Interesse

hat, unter Vorbehalt und Beachtung der diesbezüglich zur Anwendung gelangenden gesetzlichen Bestimmungen, und ohne
insoweit Geschäfte zu tätigen, die Bankgeschäfte oder Geschäfte des Finanzsektors sind, Darlehen, Vorschüsse oder
Sicherheiten gewähren und diese darüber hinaus in jedweder Art und Weise zu unterstützen. Sie kann darüber hinaus
Darlehen mit oder ohne Garantie aufnehmen und Hypotheken, Pfandrechte und sonstige Sicherheiten aller Art zugunsten
ihrer eigenen Gläubiger oder zugunsten von Gläubigern von Unternehmen der vorbezeichneten Art bestellen.»

Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschließt, den ersten Absatz von Artikel 6 in den folgenden Wortlaut abzuändern: «Die jährliche

Generalversammlung der Aktionäre tritt am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, im Einberufungsschreiben
genannten Ort am letzten Mittwoch des Monats Juni um 10:00 Uhr zusammen.».

Sechster Beschluss

Die Versammlung beschließt, Artikel 9 der Gesellschaftssatzung durch den folgenden Wortlaut zu ersetzen:
« Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

Eine juristische Person kann Mitglied des Verwaltungsrates oder alleiniger Verwaltungsrat sein. In diesem Fall muss die

juristische Person einen ständigen Vertreter benennen.

Die Generalversammlung oder der Beschluss des alleinigen Aktionärs ernennt die Mitglieder des Verwaltungsrates

Mitglieder des Verwaltungsrates, die ohne Angabe einer Dauer gewählt wurden, gelten als für die Dauer von sechs

Jahren bestellt.

Sollte die Position eines der durch die Generalversammlung ernannten Verwaltungsratsmitglieder frei werden, haben

die verbleibenden Mitglieder die Befugnis, das ausgeschiedene Verwaltungsratsmitglied durch einfache Mehrheitswahl
mittels Kooptation zu ersetzen. In diesem Fall wählt die Generalversammlung im Rahmen der nächsten, auf das Aus-
scheiden des Verwaltungsratsmitglieds folgenden Versammlung den endgültigen Nachfolger des ausgeschiedenen Ver-
waltungsratsmitgliedes.».

Siebter Beschluss

Die Versammlung beschließt die Abänderung von Artikel 10, Absatz 1,23 und 4, der Gesellschaftssatzung in den fol-

genden Wortlaut:

« Art. 10. Der Verwaltungsrat ernennt aus seinen Reihen einen Vorsitzenden. Sollte es dem Vorsitzenden des Ver-

waltungsrates nicht möglich sein, zu erscheinen, wird dessen Stellung durch ein anwesendes Verwaltungsratsmitglied
übernommen, welches insoweit durch den Verwaltungsrat bestimmt wird.

Der Verwaltungsrat kann nur dann entscheiden, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.

Die Beschlüsse werden mit der Mehrheit der Stimmen getroffen. Im Falle der Stimmengleichheit gibt die Stimme des
Vorsitzenden oder dessen Vertreters den Ausschlag.

Eine Vertretung der Verwaltungsratsmitglieder untereinander, die schriftlich und im Wege jedweder elektronischer

Kommunikationsmittel vereinbart werden kann, ist zulässig, wobei ein Verwaltungsratsmitglied nicht mehr als einen seiner
Kollegen vertreten kann.

In dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme zu den Tagsordnungspunkten per Brief, Te-

legram, Telex, Email oder schriftlich bestätigtes Telefax abgeben.»

Achter Beschluss

Die Versammlung beschließt, Art. 11 der Satzung durch folgenden Wortlaut zu ersetzen:
« Art. 11. Die Sitzungsprotokolle werden von den anwesenden Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.

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Eine schriftlich getroffene Entscheidung, welche durch sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates gebilligt und unter-

zeichnet worden ist, erzeugt die gleiche Wirkung wie eine im Rahmen einer Versammlung des Verwaltungsrates getroffene
Entscheidung.»

Neunter Beschluss

Die Versammlung beschließt, Artikel 12 der Gesellschaftssatzung wie folgt zu ändern:
« Art. 12. Der Verwaltungsrat oder der alleinige Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung ganz oder teilweise

auf Mitglieder des Verwaltungsrates oder auf Dritte übertragen, welche nicht notwendigerweise Aktionäre sein müssen..»

Zehnter Beschluss

Die Versammlung beschließt, Artikel 13 der Gesellschaftssatzung in den folgenden Wortlaut abzuändern:
« Art. 13. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder im Falle eines alleinigen Verwaltungsrates durch dessen Unterschrift sowie durch die Einzelunter-
schrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates.».

Elfter Beschluss

Die Versammlung beschließt, Artikel 14 der Gesellschaftssatzung in den folgenden Wortlaut abzuändern:
« Art. 14. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kontenkommissare überwacht, welche nicht zugleich auch

Aktionäre sein müssen und deren Amtszeit durch die Generalversammlung festgelegt wird, welche die Dauer von sechs
Jahren nicht überschreiten darf. Sie können wiedergewählt werden.»

Zwölfter Beschluss

Die Versammlung beschließt, einen neuen Artikel 7 mit dem folgenden Wortlaut einzufügen:
« Art. 7. Der Verwaltungsrat wird zur Wahrnehmung sämtlicher im Zuge der täglichen Geschäftsführung anfallenden

Dreizehnter Beschluss

Die Versammlung beschließt, einen neuen Artikel 16 mit dem folgenden Wortlaut einzufügen:
« Art. 16. Die ordnungsgemäß konstituierte Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse, sämtliche die

Gesellschaft betreffenden Handlungen vorzunehmen und zu genehmigen.».

Vierzehnter Beschluss

Aufgrund der zuvor erwähnten Änderungen beschließt die Versammlung die Feststellung und Beurkundung der fol-

genden Änderungen der Nummerierung der Artikel der Satzung der Gesellschaft:

Aus dem vorherigen Artikel 6 wird Artikel 18; Hinzufügen des Artikels 7;
Der vorherige Artikel 7 wird zu Artikel 14; der vorherige Artikel 8 wird zu Artikel 15;
Der vorherige Artikel 9 wird zu Artikel 6; der vorherige Artikel 10 wird zu Artikel 8;
Der vorherige Artikel 11 wird zu Artikel 9; der vorherige Artikel 12 wird zu Artikel 10;
Der vorherige Artikel 13 wird zu Artikel 11; der vorherige Artikel 14 wird zu Artikel 12;
Der vorherige Artikel 15 wird zu Artikel 13; Hinzufügen des neuen Artikels 16;
Der vorherige Artikel 16 wird zu Artikel 17; der vorherige Artikel 17 wird zu Artikel 19;
Der vorherige Artikel 18 wird zu Artikel 20; der vorherige Artikel 19 wird zu Artikel 21.

Fünfzehnter Beschluss

Aufgrund der neuen Nummerierung der Artikel der Gesellschaftssatzung beschließt die Gesellschaft das Zusammen-

fassen einzelner Gruppen in die folgenden drei Kapitel:

Kapitel I: Name der Gesellschaft, Gesellschaftssitz, Dauer der Gesellschaft, Gesellschaftszweck, Gesellschaftskapital

(Artikel 1 bis 5);

Kapitel II: Verwaltung und Überwachung (Artikel 6 bis 12);
Kapitel III: Geschäftsjahr, Generalversammlung (Artikel 13 bis 21).

Sechszehnter Beschluss

Die Versammlung beschließt, die Satzung ausschließlich in Deutscher Sprache zu erstellen, welche wie folgt lautet:

«Kapitel I: Name der Gesellschaft Gesellschaftssitz, Dauer der Gesellschaft, Gesellschaftszweck, Gesell-

schaftskapital

Art. 1. Es wird durch die Anwesenden eine Aktiengesellschaft mit dem Gesellschaftsnamen SBT GRUNDSTÜCK-

SENTWICKLUNGSGESELLSCHAFT METZDORF S.A. gegründet.

23497

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt. Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des Verwaltungs-

rats an jede andere Adresse innerhalb von Luxemburg-Stadt verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats kann die Gesellschaft Tochtergesellschaften, Zweigniederlassungen,

Filialen und Verwaltungssitze sowohl in Luxemburg als auch im Ausland gründen.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art, die geeignet sind, die Ausübung des

Gesellschaftszwecks am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr des Gesellschaftssitzes mit dem Ausland zu
gefährden, entstanden sein oder drohen, kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Wiederherstellung
normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden, wobei diese Maßnahme keinen Einfluss auf die Nationalität der Ge-
sellschaft hat, welche ungeachtet der vorübergehenden Verlegung des Gesellschaftssitzes eine luxemburgische Gesell-
schaft bleibt.

Die Bekanntmachung einer derartigen Verlegung gegenüber Dritten hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der

täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 4. Der Gesellschaftszweck besteht im Verkauf von Immobilien, dem Kauf, der Verwertung, Renovierung und

Vermietung, ohne dass die Gesellschaft gleichzeitig eine Immobilienmaklergesellschaft wäre.

Zum Zweck der Gesellschaft gehören zudem alle Geschäfte, die direkt oder indirekt mit der Beteiligung an Unter-

nehmen jedweder Art zusammenhängen, sowie die Verwaltung, Leitung, Kontrolle, Finanzierung und Entwicklung solcher
Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann ihre Mittel zur Schaffung, Leitung und Verwertung eines Portfolios verwenden, welches sich aus

Wertpapieren und Aktien jedweder Art zusammensetzen kann, sich an der Gründung, Entwicklung und Kontrolle jedes
Unternehmens beteiligen, alle Arten von Wertpapieren und Aktien durch Ankauf, Zeichnung, Ausübung von Kaufoptionen
oder in sonstiger Art und Weise erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung oder Tausch oder in sonstiger Weise
verwerten.

Die Gesellschaft kann zugunsten von Unternehmen, an denen sie beteiligt ist oder ein wirtschaftliches Interesse hat,

unter Vorbehalt und Beachtung der diesbezüglich zur Anwendung gelangenden gesetzlichen Bestimmungen, und ohne
insoweit Geschäfte zu tätigen, die Bankgeschäft oder Geschäfte des Finanzsektors sind, Darlehen, Vorschüsse oder Si-
cherheiten gewähren und diese darüber hinaus in jedweder Art und Weise zu unterstützen. Sie kann darüber hinaus
Darlehen mit oder ohne Garantie aufnehmen und Hypotheken, Pfandrechte und sonstige Sicherheiten aller Art zugunsten
ihrer eigenen Gläubiger oder zugunsten von Gläubigern von Unternehmen der vorbezeichneten Art bestellen.

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000,00 €), verteilt auf einhundert

(100) Aktien mit einem Nennwert von jeweils dreihundertzehn Euro (310,00 €).

Nach Wahl des Aktionärs sind die Aktien Namens- oder Inhaberaktien.
Die Gesellschaft kann diese Aktien zu den gesetzlich geregelten Bedingungen ablösen.
Alle Aktien sind unteilbar. Die Gesellschaft erkennt bezüglich der Ausübung der den Aktionären zustehenden Rechte

nur einen Eigentümer pro Aktie an.

Wenn eine Aktie im Miteigentum mehrerer Eigentümer stehen sollte, ist die Gesellschaft berechtigt, die Ausübung

aller mit der Aktie verbundenen Rechte solange auszusetzen, bis eine Person zum Alleineigentümer der Aktie bestimmt
worden ist.

Kapitel II: Verwaltung und Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

Eine juristische Person kann Mitglied des Verwaltungsrates oder alleiniger Verwaltungsrat sein. In diesem Fall muss die

juristische Person einen ständigen Vertreter benennen.

Die Generalversammlung oder der Beschluss des alleinigen Aktionärs ernennt die Mitglieder des Verwaltungsrates

Mitglieder des Verwaltungsrates, die ohne Angabe einer Dauer gewählt wurden, gelten als für die Dauer von sechs

Jahren bestellt.

Sollte die Position eines der durch die Generalversammlung ernannten Verwaltungsratsmitglieder frei werden, haben

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird zur Wahrnehmung sämtlicher im Zuge der täglichen Geschäftsführung anfallenden

Aufgaben mit Befugnissen im weitesten Sinne ausgestattet. Die Kompetenzen des Verwaltungsrates umfassen sämtliche

23498

Handlungen, welche nicht ausdrücklich nach dem Gesetz und den Statuten der Gesellschaft der Generalversammlung
vorbehalten sind.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ernennt aus seinen Reihen einen Vorsitzenden. Sollte es dem Vorsitzenden des Verwal-

tungsrates nicht möglich sein, zu erscheinen, wird dessen Stellung durch ein anwesendes Verwaltungsratsmitglied
übernommen, welches insoweit durch den Verwaltungsrat bestimmt wird.

Der Verwaltungsrat kann nur dann entscheiden, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.

Die Beschlüsse werden mit der Mehrheit der Stimmen getroffen. Im Falle der Stimmengleichheit gibt die Stimme des
Vorsitzenden oder dessen Vertreters den Ausschlag.

Eine Vertretung der Verwaltungsratsmitglieder untereinander, die schriftlich und im Wege jedweder elektronischer

Kommunikationsmittel vereinbart werden kann, ist zulässig, wobei ein Verwaltungsratsmitglied nicht mehr als einen seiner
Kollegen vertreten kann

In dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme zu den Tagesordnungspunkten per Brief, Te-

legram, Telex, Email oder schriftlich bestätigtes Telefax abgeben.

Ungeachtet der vorangehenden Bestimmungen kann eine Entscheidung des Verwaltungsrats auch im Wege eines

Rundschreibens getroffen werden und von einem oder mehreren Dokumenten herrühren, die die Beschlüsse enthalten
und von ausnahmslos allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet sind Das Datum einer solchen Entscheidung ist das
ihrer ersten Unterzeichnung.

Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrats werden von den in der Sitzung anwesenden Verwaltungsratsmit-

gliedern unterschrieben.

Einer schriftlich getroffenen Entscheidung, die von allen Verwaltungsratsmitgliedern gebilligt und unterzeichnet wurde,

kommt die gleiche Wirkung zu wie eine im Rahmen einer Versammlung des Verwaltungsrats getroffenen Entscheidung.

Art. 10. Der Verwaltungsrat oder der alleinige Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung ganz oder teilweise

auf Mitglieder des Verwaltungsrates oder auf Dritte übertragen, welche nicht notwendigerweise Aktionäre sein müssen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern oder im Falle eines alleinigen Verwaltungsrates durch dessen Unterschrift sowie durch die Einzelunterschrift
eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kontenkommissare überwacht, welche nicht zugleich auch

Aktionäre sein müssen und deren Amtszeit durch die Generalversammlung festgelegt wird, welche die Dauer von sechs
Jahren nicht überschreiten darf. Sie können wiedergewählt werden.

Kapitel III: Geschäftsjahr, Generalversammlung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 14. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht von einer Stimme Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Akti-

onäre teilnehmen, indem er schriftlich auf dem Postwege, durch Telefax, Telegramm oder Telex eine andere Person als
seinen Stellvertreter benennt.

Die Entscheidungen der Generalversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden sowie der vertretenen

Stimmberechtigten getroffen, mit Ausnahme solcher Entscheidungen, für die eine besondere Mehrheit erforderlich ist.

Art. 15. Die Versammlungen der Aktionäre werden vom Verwaltungsrat durch Bekanntmachung der Tagesordnung

und Zusendung derselben per Einschreiben an jeden Inhaber von Namensaktien an seine im Aktionärsregister eingetra-
gene Adresse mindestens acht Tage vor der Versammlung einberufen. Bei Inhaberaktien werden die Einberufungen durch
Inserate, die mindestens zwei Mal in einem Abstand von acht Tagen und acht Tage vor der Versammlung im Memorial
oder einer Luxemburger Zeitung, veröffentlicht werden müssen, vorgenommen.

Wenn bei einer Generalversammlung alle Aktionäre anwesend oder ordnungsgemäß vertreten sind und diese angeben,

Kenntnis von der Tagesordnung der Versammlung gehabt zu haben, so kann die Versammlung auch ohne vorherige
Einberufung oder Veröffentlichung abgehalten werden.

Art. 16. Die ordnungsgemäß konstituierte Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse, sämtliche die

Gesellschaft betreffenden Handlungen vorzunehmen und zu genehmigen.

Art. 17. Vom jährlichen Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden.

Diese Verpflichtung endet, sobald die gesetzliche Rücklage ein Zehntel des gezeichneten Gesellschaftskapitals erreicht
hat, wie es in Artikel fünf der Satzung

Die Verwendung des verbleibenden Nettogewinns wird von der Generalversammlung bestimmt.
Der Verwaltungsrat kann Dividendenvorschüsse unter Beachtung der hierfür geltenden Einschränkungen und Bedin-

gungen, wie sie das luxemburgische Gesetz über die Handelsgesellschaften vorsieht, auszahlen.

Art. 18. Die jährliche Generalversammlung der Aktionäre tritt am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, im

Einberufungsschreiben genannten Ort am letzten Mittwoch des Monats Juni um 10:00 Uhr zusammen.

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Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so tritt die Generalversammlung am ersten auf den Feiertag folgenden

Werktag zusammen.

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren be-

trieben, die sowohl juristische als auch natürliche Personen sein können und die von der Generalversammlung, welche
ihre Befugnisse und Bezahlung bestimmt, ernannt werden.

Art. 20. Die vorliegende Satzung kann im Rahmen einer außerordentlichen Generalversammlung, die beschlussfähig

sein muss und die mit der in der aktuellen Fassung des Art. 67 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften (loi modifiée
du dix août mille neuf quinze sur les sociétés commerciales) vorgesehenen Mehrheit entscheiden muss, geändert werden.

Art. 21. Das geänderte Gesetz vom 10. August über die Handelsgesellschaften (loi modifiée du dix août mil neuf quinze

sur les sociétés commerciales) findet Anwendung, soweit es nicht durch die vorliegende Satzung abbedungen wurde.»

Nachdem die Tagesordnung erschöpft ist und niemand mehr das Wort ergreift, schließt der Vorsitzende die Ver-

sammlung.

Auf Bitte der Anwesenden hat der beurkundende Notar, der Deutsch und Französisch spricht und versteht, die vor-

liegende Generalversammlung in deutscher Sprache, gefolgt von einer französischen Übersetzung, angefertigt. Im Falle
von Abweichungen gilt die deutsche Fassung.

Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monat und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat die vorgenannte Versammlung zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Es folgt die französische Übersetzung des Voranstehenden:

L'an deux mille sept, le quatre décembre.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société N.V.R.C. REALISATIONS S.A., une

société anonyme ayant son siège social à L-4940 Bascharage, 119, avenue de Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Camille Mines, alors notaire de résidence à Capellen, en date du 28 janvier 2005, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 567 du 11 juin 2005,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.101.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Francois, juriste, demeurant professionnellement à L-2132 Lu-

xembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

Le président désigne comme secrétaire, Madame Corinne Petit, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant professionnellement à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Toutes les cent (100) actions, représentant l'intégralité du capital social, étant représentées à la présente assemblée,

il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points suivants portés à l'ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale;
2. Modification subséquente de l'article premier pour lui donner la teneur suivante
« Art. 1

. Il est formé par les présente une société anonyme dénommée SBT GRUNDSTÜCKSENTWICKLUNGS-

GESELLCHAFT METZDORF S.A.»;

3. Transfert du siège social du 119, avenue de Luxembourg à L-4940 Bascharage pour le fixer à L-2146 Luxembourg,

74, rue de Merl;

4. Modification subséquente de l'article 2 premier alinéa pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxem-

bourg par simple décision du conseil d'administration.»;

23500

5. Insertion d'un nouvel alinéa 4 à l'article 4 avec la teneur suivante «La société pourra apporter au profit de toutes

entreprises dans lesquelles elle détient une participation ou dans lesquelles elle a un intérêt économique, sous réserve et
dans le respect des dispositions légales applicables, et sans pour autant effectuer des actes constituant des opérations
bancaires ou relevant du secteur financier, tous prêts, avances ou garanties et peut d'une manière générale leur accorder
son concours sous toutes formes. Elle pourra en outre contracter des prêts avec ou sans constitution de sûretés et elle
pourra constituer au profit de ses créanciers ou des créanciers des sociétés telles que définies ci-avant des hypothèques,
gages ou toutes autres formes de sûretés.»

6. Modification de l'article 6 alinéa 1

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou en tout autre endroit désigné par

les convocations, le dernier mercredi du mois de juin à 10h00 heures.»;

7. Modification de l'article 9 pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 9. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins qui peuvent

être actionnaire ou non. Toutefois, lorsque la société n'a qu'un associé unique ou lorsqu'à une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut-
être limitée à un membre. Une personne morale peut être membre du conseil d'administration ou administrateur unique,
auquel cas la personne morale devra désigner un représentant permanent.

Les administrateurs ou l'administrateur unique, seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou par dé-

cision de l'actionnaire unique pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués
à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires ou l'administrateur unique.

Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les administrateurs élus sans indication de la

durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6) ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires pour cause de décès,

de démission ou autre raison, les administrateurs restants ainsi nommés peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement
par cooptation, à la majorité des votes. Dans ce cas l'Assemblée générale lors de sa première réunion qui suivra à la
cooptation procédera à l'élection définitive.»;

8. Modification des dispositions de l'article 10 alinéas 1

, 2, 3 et 4 pour leur donner la teneur suivante

« Art. 10. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en l'absence du président, la présidence

de la réunion est conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de des membres est présent ou représentée. Les

résolutions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président ou de celui qui le remplace est
prépondérante.

Le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, et tout autre moyen de communication électronique

est admis, sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions de l'ordre du jour par lettre ou

télégramme, télex, émail, téléfax confirmé par écrit.»

9. Modification de l'article 11 pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 11. Les procès verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.»

10. Modification de l'article 12 pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs con-

cernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.»;

11. Modification de l'article 13 pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 13. La société se trouve engagée par la signature de deux administrateurs ou, en présence d'un administrateur

unique, par signature de ce dernier, ou par la signature individuelle du délégué du conseil d'administration agissant dans
la limite de ses pouvoirs.»;

12. Modification de l'article 14 pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans rééligibles et toujours révocables.»;

13. Insertion d'un nouvel article 7 qui a la teneur suivante:
« Art. 7. Le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale des actionnaires
par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.»;

14. Insertion d'un nouvel article 16 qui a la teneur suivante:
« Art. 16. L'assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.»;

23501

15. Constatation d'une nouvelle numérotation des articles constituant les statuts de la société;
16. Décision de regrouper les articles dans trois parties distinctes: une première partie intitulée Dénomination - Siège

- Durée - Objet -Capital; une deuxième partie intitulée Administration -Surveillance et une dernière partie intitulée Année
sociale - Assemblée Générale et ainsi établir uniquement une version coordonnée des statuts en langue allemande;

17. Divers
L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société et de porter les modifications consécutives à

l'article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Il est formé par les présente une société anonyme dénommée SBT GRUNDSTÜCKSENTWICKLUNGS-

GESELLCHAFT METZDORF S.A.»

Seconde résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social du 119, avenue de Luxembourg à L-4940 Bascharage pour le fixer à

L-2146 Luxembourg 74, rue de Merl.

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxem-

bourg par simple décision du conseil d'administration.»

Quatrième résolution

L'assemblée décide d'insérer un nouvel alinéa 4 à l'article 4 avec la teneur suivante: «La société pourra apporter au

profit de toutes entreprises dans lesquelles elle détient une participation ou dans lesquelles elle a un intérêt économique,
sous réserve et dans le respect des dispositions légales applicables, et sans pour autant effectuer des actes constituant
des opérations bancaires ou relevant du secteur financier, tous prêts, avances ou garanties et peut d'une manière générale
leur accorder son concours sous toutes formes. Elle pourra en outre contracter des prêts avec ou sans constitution de
sûretés et elle pourra constituer au profit de ses créanciers ou des créanciers des sociétés telles que définies ci-avant
des hypothèques, gages ou toutes autres formes de sûretés.»

Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 aliéna 1

et de lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou en tout autre endroit

désigné par les convocations, le dernier mercredi du mois de juin à 10.00 heures.»

Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier les dispositions de l'article 9 pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 9. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins qui peuvent

Les administrateurs ou l'administrateur unique, seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou par dé-

Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la

durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6) ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires pour cause de décès,

Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier les dispositions de l'article 10 alinéas 1

, 2, 3 et 4 pour leur donner la teneur suivante

« Art. 10. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en l'absence du président, la présidence

de la réunion est conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de des membres est présent ou représentée. Les

résolutions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président ou de celui qui le remplace est
prépondérante.

Le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, et tout autre moyen de communication électronique

est admis, sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

23502

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions de l'ordre du jour par lettre ou

télégramme, télex, émail, téléfax confirmé par écrit.»

Huitième résolution

L'assemblée décide de modifier les dispositions de l'article 11 pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 11. Les procès verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.»

Neuvième résolution

L'assemblée décide de modifier les dispositions de l'article 12 pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs con-

Dixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 13 pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 13. La société se trouve engagée par la signature de deux administrateurs ou en présence d'un administrateur

unique, par signature de ce dernier ou par la signature individuelle du délégué du conseil d'administration agissant dans
la limite de ses pouvoirs.»

Onzième résolution

L'assemblée décide de modifier les dispositions de l'article 14 pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.»

Douzième résolution

L'assemblée décide d'introduire un nouvel article 7 qui a la teneur suivante:
« Art. 7. Le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale des actionnaires
par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.»

Treizième résolution

L'assemblée décide d'introduire un nouvel article 16 qui a la teneur suivante:
« Art. 16. L'assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.»

Quatorzième résolution

Suite aux modifications sus visées l'assemblée constate une nouvelle numérotation des articles constituant les statuts

de la société comme suit:

l'article 6 ancien devient l'article 18; introduction d'un nouvelle article 7; l'article 7 ancien devient l'article 14; l'article

8 ancien devient l'article 15; l'article 9 ancien devient l'article 6; l'article 10 ancien devient l'article 8; l'article 11 ancien
devient l'article 9; l'article 12 ancien devient l'article 10; l'article 13 ancien devient l'article 11; l'article 14 ancien devient
l'article 12; l'article 15 ancien devient l'article 13; introduction d'un nouvelle article 16 l'article 16 ancien devient l'article
17; l'article 17 ancien devient l'article 19; l'article 18 ancien devient l'article 20; l'article 19 ancien devient l'article 21.

Quinzième résolution

Suite au constat de la nouvelle numération des articles composant les statuts de la société, l'assemblée décide de

regrouper dans une première partie intitulée Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital les articles 1

à 5; dans

une deuxième partie intitulée Administration - Surveillance les articles 6 à 12 et dans une dernière partie intitulée Année
sociale - Assemblée générale les articles 13 à 21.

Sixième résolution

L'assemblée décide d'établir uniquement une version coordonnée des statuts en langue allemande. Cette version se

trouve déjà ci-avant de sorte qu'il n'est plus nécessaire de la reprendre.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'allemand, a établi le présent acte en allemand suivi

d'une version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte allemand et le texte français,
le texte allemand fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

23503

Signé: J.-P. Francois, C. Petit, R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, LAC/2007/40055. — Reçu 12 euros.

Le receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008020724/5770/566.
(080018733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Strong S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 87.751.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 18 mai

2007

1) La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A. a démissionné de son mandat d'administrateur.
2) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat

d'administrateur.

3) Monsieur Gérard Birchen a démissionné de son mandat d'administrateur.
4) Madame Monique Juncker a démissionné de son mandat d'administrateur.
5) Monsieur Carl Speecke, administrateur de sociétés, né à Kortrijk (Belgique), le 5 mars 1964, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

6) Monsieur Benoît Nasr, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 26 mai 1975, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

7) Monsieur Jean-Christophe Dauphin, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 20 novembre 1976, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

8) Monsieur Carl Speecke, pré-nommé, a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Pour STRONG S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008021141/29/31.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07253. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Kornmarkt, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 135.781.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg,

A comparu:

PARWA SA, société anonyme, avec siège social à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.614,

ici représentée par Maître Pierre Berna, avocat, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard

de la Foire,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le dix janvier deux mille huit,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

23504

Laquelle comparante, ès-qualité qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer.

Chapitre 1

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KORNMARKT.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. A l'intérieur de la commune de Luxem-

bourg, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'associé unique

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, des succursales ou

bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Durée. La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet. La société a pour objet le placement de ses avoirs en valeurs mobilières et immobilières variées dans le

but de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion et des plus-values éventuelles.

La société a pour objet principal l'acquisition, la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l'exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l'objet social décrit ci-avant.

Elle pourra gérer et mettre en valeur ses actifs de quelque manière que ce soit, ainsi que participer à la création et au

développement de toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, et quelque soit la forme juridique de l'entreprise.

Elle pourra accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'emprunts obligataires.
La société peut hypothéquer ses biens immobiliers.
La société n'aura pas d'activité industrielle ou commerciale.
En général, la société pourra faire toutes transactions mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indi-

rectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d'en favoriser l'exploitation ou le développe-
ment.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), divisé en mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué par décision de

l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires conformément
aux dispositions applicables au changement des statuts.

Chapitre 2. Administration - Surveillance

Art. 8. Conseil d'administration. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil d'admi-

nistration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et sont toujours révocables par elle; les administrateurs sortants sont rééligibles.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 9. Présidence. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président. Le premier président peut

être désigné par l'assemblée générale.

23505

Les réunions du conseil d'administration sont convoquées par le président du conseil qui les présidera. En cas d'absence

du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 10. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, a le pouvoir d'accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.

A la suite d'une modification statutaire, le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, est autorisé à prendre

toutes les mesures nécessaires pour l'établissement des statuts coordonnés.

La société se trouve engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de

cet administrateur, ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la seule signature de son président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs par le conseil d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques et en justice.

Art. 11. Délégation des pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs de gestion jour-

nalière ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il appartient au conseil d'administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la société peut être engagée par la signature individuelle de la (des) personne

(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 12. Délibérations du conseil. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses

membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme,
courriel ou télécopie étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
courriel ou télécopie.

Les administrateurs peuvent également participer au conseil d'administration par visioconférence ou par d'autres

moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques garantissant une participation effective à la réunion du conseil d'administration dont les délibérations sont
retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler
au siège de la société.

Art. 13. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.

Art. 14. Commissaire. La surveillance de la société est confiée à un commissaire, actionnaire ou non, nommé pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligible et toujours révocable.

Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d'entreprises, à désigner par

l'assemblée générale parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises.

Chapitre 3. Assemblée générale

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour décider des affaires sociales.

Art. 16. Fonctionnement. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à

onze (11) heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre 4. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

23506

Art. 18. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la formation du

fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du
capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes

sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre 5. Généralités

Art. 19. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ulté-

rieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui-même et finit le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

Souscription et libération

La comparante précitée a souscrit la totalité des mille (1.000) actions créées.
Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-cinq mille

euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents euros
(EUR 1.800,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, a pris, à l'unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Aloyse Wagner, maître-électricien, né le 24 août 1954 à Troisvierges, avec adresse professionnelle à

L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper;

b) Monsieur Jacques Wolter, licencié en économie, né le 2 août 1964 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à

L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper;

c) Maître Pierre Berna, avocat, né le 17 avril 1947 à Luxemboug, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg,

16A, boulevard de la Foire.

2. Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur Jean Thyssen, comptable, né le 8 septembre 1954 à Esch/Alzette,

demeurant à L-6111 Junglinster, 15, rue Tun Deutsch.

3. Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2013.

4. Conformément à l'article 9 des statuts, Monsieur Aloyse Wagner est nommé président du conseil d'administration.
5. L'adresse de la société est fixée à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant il a signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: P. Berna, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, Relation: LAC/2008/2487. — Reçu 175 euros.

Le Receveur (signé): C. Frising.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 janvier 2008.

T. Metzler.

Référence de publication: 2008020667/222/176.
(080018994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

23507

FDV II Venture, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 101.480.

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of January.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mrs Bernardine Vos, employee, with professional address in Luxembourg,
acting in her capacity as special attorney-in-fact of the Board of Directors of FDV II VENTURE, a société anonyme

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Lux-
embourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 28 June 2004, published in the Mémorial C,
Recueil des Société et Associations number 873 on 27 August 2004, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies, under number B 101.480, and whose articles of incorporation have been amended for the last
time following a deed of the undersigned notary on 12 October 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 3010 on 28 December 2007 (the «Company»),

by virtue of the authority granted to her by the resolutions adopted by the Board of Directors of the Company on 30

November 2007, a copy of which resolutions, signed ne varietur by the attorney-in-fact and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following dec-

larations and statements:

I. The subscribed capital of the Company is set at three million two hundred sixty-eight thousand four hundred ninety-

five euro and fifty cents (EUR 3,268,495.50) divided into one hundred thirty-nine thousand three hundred sixteen
(139,316) Class A shares and two million thirty-nine thousand six hundred eighty-one (2,039,681) Class B shares, each
of a nominal value of one euro and fifty cents (EUR 1.50) and each fully paid in.

II. Pursuant to article 5 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has been set

at ten million six hundred twenty-nine thousand six hundred twelve euro (EUR 10,629,612.-) to be divided into four
hundred fifty-three thousand seventy-four (453,074) Class A shares and six million six hundred thirty-three thousand
three hundred thirty-four (6,633,334) Class B shares, each with a nominal value of one euro fifty cents (EUR 1.50) and
pursuant to the same article 5, the Board of Directors of the Company has been authorised to increase the issued share
capital of the Company, and to amend the articles of association of the Company to reflect such a capital increase.

III. The directors of the Company, by resolution of the Board of Directors adopted on 30 November 2007, and in

accordance with the authority granted to them pursuant to article 5 of the Company's articles of association, have decided,
subject to the confirmation by any one director of the receipt of the relevant subscription moneys, which confirmation
has occurred on 15 January 2008, an increase of the Company's issued share capital by an amount of one million five
hundred seventeen thousand five hundred seventeen euro (EUR 1,517,517.-) in order to raise the issued share capital to
the amount of four million seven hundred eighty-six thousand twelve euro and fifty cents (EUR 4,786,012.50) by the
issuance of sixty-four thousand six hundred eighty-two (64,682) new Class A shares with a par value of one euro fifty
cent (EUR 1.50) having the same rights and privileges as the existing Class A shares and nine hundred forty-six thousand
nine hundred ninety-six (946,996) new Class B shares with a par value of one euro fifty cent (EUR 1.50) having the same
rights and privileges as the existing Class B shares.

IV. The directors of the Company, by resolution of the Board of Directors adopted on 30 November 2007, have

accepted, subject to the confirmation by any one director of the receipt of the relevant subscription moneys, which
confirmation has occurred on 15 January 2008 and following the cancellation of the preferential subscription rights (if
any) of the Class A and Class B shareholders,

the subscription of the sixty-four thousand six hundred eighty-two (64,682) new class A shares, together with a total

share premium of nine hundred two thousand three hundred thirteen euro and ninety cents (EUR 902,313.90), as follows:

FDV II PARTICIPATION COMPANY S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the

laws of Luxembourg with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg: 64,682 Class A Shares; and

the subscription of the nine hundred forty-six thousand nine hundred ninety-six (946,996) new Class B shares, together

with a total share premium of twelve million nine hundred forty-eight thousand two hundred sixty-seven euro and sixty
cents (EUR 12,948,267.60), as follows:

BEGG (NOMINEES) Ltd, a limited company incorporated in accordance with and governed by the laws of the United

Kingdom with registered office at 3 Redwood Crescent, Peel Park, East Klibridge, GI4 5PR, UK: 35,691 Class B Shares;

MERMOZ KLEBER S.A.S., a société par actions simplifiée incorporated in accordance with and governed by the laws

of the Republic of France with registered office at 83, rue Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris: 83,278 Class B Shares;

IVG IMMOBILIEN AG, an Aktiengesellschaft incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic

of Germany with registered office at 5, Zanderstrasse, 53177, Bonn: 214,144 Class B Shares;

23508

INVESTIMA 6 S.A.S., a société par actions simplifiée incorporated in accordance with and governed by the laws of the

Republic of France with registered office at 45, rue Saint Dominique, 75007 Paris: 52,346 Class B Shares,

AXA FRANCE VIE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic

of France with registered office at Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100, Esplanade du Général de Gaulle, 92932
Paris La Défense Cedex: 59,485 Class B Shares;

AXA FRANCE IARD S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic

of France with registered office at Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100, Esplanade du Général de Gaulle, 92932
Paris La Défense Cedex: 42,829 Class B Shares;

AXA RE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic of France

with registered office at Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100, Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La
Défense Cedex: 95,175 Class B Shares;

MUTAVIE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic of France

with registered office at F-79088 Niort Cedex France: 71,382 Class B Shares;

ALKHOR INVESTMENT S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of Lux-

embourg with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg: 71,382 Class B Shares;

NATIONAL TREASURY MANAGEMENT AGENCY, acting for and on behalf of a NATIONAL PENSIONS RESERVE

FUND COMMISSION, incorporated in accordance with and governed by the laws of Ireland with registered office at
Treasury Building, Grand Canal Street, Dublin 2, Ireland: 71,382 Class B Shares;

The Local Government Pensions Institution, established in accordance with and governed by the laws of Finland with

registered office at Unionkatu 43, PO Box 425, FIN-00101 Helsinki, Finland: 42,829 Class B Shares;

Régime des Rentes du Mouvement Desjardins, established in accordance with and governed by the laws of Canada

with registered office at 100, avenue des Commandeurs Levis, Quebec G6V 7N5, Canada: 35,691 Class B Shares;

PARIJS KANTOREN FONDS B.V., a Besloten Venootschap, incorporated in accordance with and governed by the

laws of The Netherlands with registered office at Schiphol Boulevard 239, 1118BH Luchthaven Schiphol, The Netherlands:
71,382 Class B Shares.

V. All these new Class A and Class B shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully paid

up, together with the share premium, by contribution in cash to the Company on 20 December 2007, so that the total
amount of fifteen million three hundred sixty-eight thousand ninety-eight euro and fifty cents (EUR 15,368,098.50) rep-
resenting the aggregate amount of the above mentioned capital increase and comprising the payment of a share premium
in an amount of thirteen million eight hundred fifty thousand five hundred eighty-one euro and fifty cents (EUR
13,850,581.50) has been on 20 December 2007 at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned
notary by presentation of the supporting documents for the relevant payments.

VI. As a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 20 December 2007,

paragraph one of article 5 of the articles of association is therefore amended and shall read as follows:

« Art. 5. Subscribed capital. The subscribed capital of the Company is set at four million seven hundred eighty-six

thousand twelve euro and fifty cents (EUR 4,786,012.50) divided into two hundred three thousand nine hundred ninety-
eight (203,998) Class A shares and two million nine hundred eighty-six thousand six hundred seventy-seven (2,986,677)
Class B shares, each of a nominal value of one euro and fifty cents (EUR 1.50) each with the rights and privileges and
defined herein.»

Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately eighty-five thousand euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Bernardine Vos, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de FDV II VENTURE, une société anonyme régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, con-
stituée le 28 juin 2004 suivant acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 873 le 27 août 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.480,

23509

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant le 12 octobre 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3010 le 28 décembre 2007 (la «Société»),

en vertu du pouvoir qui lui a été donné par les résolutions adoptées par le Conseil d'Administration de la Société le

30 novembre 2007, une copie desdites résolutions, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I. La Société a un capital souscrit de trois millions deux cent soixante-huit mille quatre cent quatre-vingt-quinze euros

et cinquante cents (EUR 3.268.495,50) divisé en cent trente-neuf mille trois cent seize (139.316) actions de Catégorie A
et deux millions trente-neuf mille six cent quatre-vingt-une (2.039.681) actions de catégorie B, les actions ayant une valeur
nominale d'un euro et cinquante cents (EUR 1,50) chacune, ces actions étant entièrement libérées.

II. En vertu de l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à dix millions six cent vingt-

neuf mille six cent douze euros (EUR 10.629.612,-) représenté par quatre cent cinquante-trois mille soixante-quatorze
(453.074) actions de Catégorie A et six millions six cent trente-trois mille trois cent trente-quatre (6.633.334) actions
de Catégorie B, ayant chacune une valeur nominale de un euro et cinquante cents (EUR 1,50) et qu'en vertu du même
article 5, le Conseil d'Administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital et à modifier
les statuts de la Société de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III. Les administrateurs de la Société, par résolutions du Conseil d'Administration adoptées le 30 novembre 2007 et

en conformité avec les pouvoirs leur conférés en vertu de l'article 5 des statuts de la Société, ont décidé sous réserve
de la confirmation par l'un des administrateurs de la réception des fonds de souscription, laquelle confirmation est in-
tervenue le 15 janvier 2008, une augmentation du capital social souscrit à concurrence d'un million cinq cent dix-sept
mille cinq cent dix-sept euros (EUR 1.517.517,-) en vue de porter le capital social souscrit à quatre millions sept cent
quatre-vingt-six mille douze euros et cinquante cents (EUR 4.786.012,50) par la création et l'émission de soixante-quatre
mille six cent quatre-vingt-deux (64.682) nouvelles actions de Catégorie A d'une valeur nominale d'un euro et cinquante
cents (EUR 1,50) chacune, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de Catégorie A existantes et neuf
cent quarante-six mille neuf cent quatre-vingt-seize (946.996) nouvelles actions de catégorie B d'une valeur nominale d'un
euro et cinquante cents (EUR 1,50) chacune, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de Catégorie B
existantes.

IV. Les administrateurs de la Société, par résolutions du Conseil d'Administration adoptées le 30 novembre 2007, ont

accepté, sous réserve de la confirmation par l'un des administrateurs de la réception des fonds de souscription, laquelle
confirmation est intervenue le 15 janvier 2008, et suite à l'annulation des droits de souscription préférentiels (le cas
échéant) des actionnaires de Catégorie A et de Catégorie B,

la souscription des soixante-quatre mille six cent quatre-vingt-deux (64.682) nouvelles actions de Catégorie A, avec

une prime d'émission totale de neuf cent deux mille trois cent treize euros et quatre-vingt-dix cents (EUR 902.313,90),
comme suit:

FDV II PARTICIPATION S.A., une société anonyme constituée selon et régie par les lois de Luxembourg, ayant son

siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg: 64.682 Actions de Catégorie A; et

la souscription des neuf cent quarante-six mille neuf cent quatre-vingt-seize (946.996) nouvelles actions de Catégorie

B, avec une prime d'émission totale de douze millions neuf cent quarante-huit mille deux cent soixante-sept euros et
soixante cents (EUR 12.948.267,60), comme suit:

BEGG (NOMINEES) Ltd, une limited company constituée selon et régie par les lois du Royaume-Uni, ayant son siège

social au 3 Redwood Crescent, Peel Park, East Klibridge, GI4 5PR, UK: 35.691 Actions de Catégorie B;

MERMOZ KLEBER S.A.S., une société par actions simplifiée constituée selon et régie par les lois de la République

Française, ayant son siège social au 83, rue Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris: 83.278 Actions de Catégorie B;

IVG IMMOBILIEN AG, une Aktiengesellschaft constituée selon et régie par les lois de la République d'Allemagne, ayant

son siège social au 5, Zanderstrasse, 53177, Bonn: 214.144 Actions de Catégorie B;

INVESTIMA 6 S.A.S., une société par actions simplifiée constituée selon et régie par les lois de la République Française,

ayant son siège social au 45, rue Saint Dominique, 75007 Paris: 52.346 Actions de Catégorie B;

AXA FRANCE Vie S.A., une société anonyme constituée selon et régie par les lois de la République Française, ayant

son siège social au Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100, Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense
Cedex: 59.485 Actions de Catégorie B;

AXA FRANCE IARD S.A., une société anonyme constituée selon et régie par les lois de la République Française, ayant

son siège social au Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100, Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense
Cedex: 42.829 Actions de Catégorie B;

AXA RE S.A., une société anonyme constituée selon et régie par les lois de la République Française, ayant son siège

social au Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100, Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense Cedex:
95.175 Actions de Catégorie B;

MUTAVIE S.A., une société constituée selon et régie par les lois de la République Française, ayant son siège social au

F-79088 Niort Cedex France: 71.382 Actions de Catégorie B;

23510

ALKHOR INVESTMENT S.A., une société anonyme constituée selon et régie par les lois de Luxembourg, ayant son

siège social au 8-10, rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg: 71.382 Actions de Catégorie B;

NATIONAL TREASURY MANAGEMENT AGENCY, agissant au nom et pour le compte de NATIONAL PENSIONS

RESERVE FUND COMMISSION, constituée selon et régie par les lois de l'Irlande, ayant son siège social au Treasury
Building, Grand Canal Street, Dublin 2, Irlande: 71.382 Actions de Catégorie B;

The Local Government Pensions Institution, établi conformément aux lois de la Finlande, ayant son siège social au

Unionkatu 43, PB. Box 425, FIN-00101 Helsinki, Finlande: 42.829 Actions de Catégorie B;

Régime des Rentes du Mouvement Desjardins, établi conformément et régi par les lois du Canada, ayant son siège

social au 100, avenue des Commandeurs Levis, Quebec G6V 7N5, Canada: 35.691 Actions de Catégorie B;

PARIJS KANTOREN FONDS B.V., une Besloten Venootschap constituée selon et régie par les lois des Pays-Bas, ayant

son siège social au Schiphol Boulevard 239, 1118BH Luchthaven Schiphol, Pays-Bas: 71.382 Actions de Catégorie B.

V. Toutes les nouvelles actions de Catégorie A et de Catégorie B ont été entièrement souscrites par les souscripteurs

susnommés et libérées intégralement, ensemble avec une prime d'émission, par des versements en numéraire à la Société
le 20 décembre 2007, de sorte que la somme de quinze millions trois cent soixante-huit mille quatre-vingt-dix-huit euros
et cinquante cents (EUR 15.368.098,50) représentant le montant total de la susdite augmentation du capital social et
incluant le paiement d'une prime d'émission pour un montant de treize millions huit cent cinquante mille cinq cent quatre-
vingt-un euros et cinquante cents (EUR 13.850.581,50) se trouvait le 20 décembre 2007 à la libre disposition de la Société,
tel que démontré au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.

VI. Suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit avec effet au 20 décembre 2007, le premier

alinéa de l'article 5 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital souscrit. La Société a un capital souscrit de quatre millions sept cent quatre-vingt-six mille douze

euros et cinquante cents (EUR 4.786.012,50) divisé en deux cent trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (203.998)
actions de Catégorie A et deux millions neuf cent quatre-vingt-six mille six cent soixante-dix-sept (2.986.677) actions de
catégorie B, les actions ayant une valeur nominale d'un euro et cinquante cents (EUR 1,50) chacune, ces actions ayant les
droits et privilèges tels que définis ci-après.»

Frais

Les frais incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de quatre-vingt-cinq mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Vos, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2008. Relation: EAC/2008/1140. — Reçu 153.680,99 euros.

Le Receveur

(signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 31 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008020641/239/215.
(080018917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Soccerworld Europe S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 134.769.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first of December.
Before Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch.

Appeared:

SOCCERWORLD HOLDINGS LIMITED, whose principal place of business is at 1, Le Marchant Street, St Peter Port,

Guernsey, GY1 4HP, registered on the records of the Island of Guernsey, under the number 47505,

Here represented by Mrs Isabelle Barret, private employee, with professional address in L-1116 Luxembourg, 6, rue

Adolphe, by virtue of a power of attorney dated December 28th, 2007.

Which power of attorney, after being signed ne varietur by the proxy and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to enact the following:

23511

- That the «société à responsabilité limitée» SOCCERWORLD EUROPE S.à r.l., with registered office at L-1116

Luxembourg, 6, rue Adolphe, in way of registration at the Commercial and Companies Register in Luxembourg, has been
incorporated by deed dated December 4th 2007 and enacted by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
in way of publication in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», hereafter «the Company».

- That the share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), represented

by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (25.- EUR) each.

- That the appearing party is the one and only current partner of the Company.
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

Agenda:

1. Increase of the corporate capital by an amount of EUR 87,500.- (eighty seven thousand five hundred euro) so as to

raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) to EUR 100,000.- (one hundred
thousand euro) by the creation of 3,500 (three thousand five hundred) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-
five euro) each;

3.- Subscription and payment;
3.- Amendment of article 6 of the articles of Association;
4.- Miscellaneous.
- That, based on the aforementioned agenda, the appearing party took the following resolutions:

First resolution

It has been resolved to increase the corporate capital by an amount of EUR 87,500.- (eighty seven thousand five hundred

euro) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) to EUR 100,000.-
(one hundred thousand euro) by the issue of 3,500.- (three thousand five hundred) new shares having a par value of EUR
25.- (twenty-five euro) each.

Second resolution

Intervention - Subscription - Payment

It has been resolved to accept the subscription of all the 3,500.- (three thousand five hundred) new shares having a

nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each by SOCCERWORLD HOLDINGS LIMITED represented by Mrs
Isabelle Barret by virtue of a proxy given under private seal, by a contribution in kind of shares held in the following
company:

- 7,500 (seven thousand five hundred) shares i.e. 15%, held in 555 FUSSBALL PROJEKT GmbH;
It results from a certificate dated on the 31st of December 2007 by the management of 555 FUSSBALL PROJEKT

GmbH, that:

- SOCCERWORLD HOLDINGS LIMITED is the owner of 7,500 shares of 555 FUSSBALL PROJEKT GmbH, being

15% of the company's total share capital;

- such shares are fully paid-up;
- SOCCERWORLD HOLDINGS LIMITED is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to

dispose of the shares;

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct

on the shares and none of the shares are subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- according to the German law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Germany, will be

effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

- on December 31 2007, the 7,500 shares to be contributed are worth EUR 1,185,000.-, this estimation being based

on generally accepted accountancy principles and on the attached balance sheet of the Company as per November 2007.

Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

SOCCERWORLD HOLDINGS LIMITED decides to pay a share premium of EUR 1,097,500.- (one million ninety seven

thousand five hundred euro).

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to amend article 6 of the Articles of Association to read

as follows:

« Art. 6. The Company's subscribed share capital is set at one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) represented

by four thousand (4,000) shares of twenty-five euro (EUR 25.-) per share each.»

23512

Costs

Given that it acts of the increase in the share capital of a Luxembourg company by contribution in kind of shares not

yet brought, emitted by a company incorporated in the European Union, carrying its participation of 85%, already held,
at 100% after this contribution, the company expressly requires the exemption of the payment of the right proportional
of contribution on the basis of article 4.2 of the law of December 29, 1971 as modified by the law of December 3, 1986.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand seven hundred
euro (EUR 2,700.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, soussigné.

A comparu:

SOCCERWORLD HOLDINGS LTD, ayant son siège social à 1, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernsey, GY1

4HP, immatriculée au Registre de Guernsey sous le numéro 47505,

ici représentée en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 28 décembre 2007 par Mme Isabelle Barret, avec

adresse professionnelle à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée SOCCERWORLD EUROPE S.à r.l., ayant son siège social à L-1116 Luxem-

bourg, 6, rue Adolphe, en voie d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, a été constituée
suivant acte reçu en date du 4 décembre 2007 par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en voie
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, ci-après la «Société».

- Que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la Société.
- Que la comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d'un montant de EUR 87.500,- (quatre-vingt-sept mille cinq cents euros) pour le

porter de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 100.000,- (cent mille euros) par la création de 3.500 (trois
mille cinq cents) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune;

2. Souscription et paiement;
3. Modification de l'article 6 des statuts;
4. Divers.
- Que, compte tenu de l'ordre du jour défini ci-avant, la comparante a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la société d'un montant de EUR 87.500,- (quatre-vingt-sept mille cinq

cents euros) pour le porter de EUR 12,500.- (douze mille cinq cents euros) à EUR 100.000,- (cent mille euros) par
l'émission de 3.500,- (trois mille cinq cents) nouvelles actions ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.

Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription des 3.500 (trois mille cinq cents) nouvelles actions ayant une valeur nominale

de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune par SOCCERWORLD HOLDINGS LIMITED ici représentée par Mme Isabelle
Barret en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, par apport en nature d'actions détenues dans la société
suivante:

- 7.500 (sept mille cinq cents) actions, i.e. 15% détenues dans 555 FUSSBALL PROJEKT GmbH.
Il résulte d'un certificat par la gérance de la société 555 FUSSBALL PROJEKT GmbH, que

23513

- SOCCERWORLD HOLDINGS LIMITED est propriétaire de 7.500 parts sociales de 555 FUSSBALL PROJEKT GmbH

soit 15% du capital social total;

- les 7.500 parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- SOCCERWORLD HOLDINGS LIMITED est le seul ayant droit sur ces 7.500 parts sociales et ayant les pouvoirs

d'en disposer;

- aucune des parts sociales n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et qu'aucune des parts sociales n'est sujette à saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi allemande et les statuts de la société, ces parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des 7.500 parts sociales de la société, requises en Allemagne,

seront effectuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant le dit apport en nature;

- en date du 31 décembre 2007, les 7.500 parts sociales à apporter une valeur d'au moins EUR 1.185.000,-, cette

estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur base du bilan daté du mois de novembre
2007,

qui restera ci-annexé.
Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

pour être formalisés avec lui.

SOCCERWORLD HOLDINGS LIMITED déclare par ailleurs souscrire à une prime d'émission d'un montant total de

EUR 1.097.500,- (un million quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents euros).

Troisième résolution

En conséquence des résolutions prises ci-avant, il est décidé de modifier l'article 6 of des statuts comme suit:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par quatre

mille (4.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Compte tenu qu'il s'agit de l'augmentation du capital social d'une société luxembourgeoise par apport en nature

d'actions non encore apportées, émises par une société existante dans un Etat de l'Union Européenne, portant sa parti-
cipation de 85%, déjà détenue, à 100% après le présent apport, la société requiert expressément l'exonération du paiement
du droit proportionnel d'apport sur base de l'article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3
décembre 1986.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge

suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de deux mille sept cents Euros (EUR 2.700,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: I. Barret, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 4 janvier 2008, MER/2008/40. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 janvier 2008.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2008020699/243/165.
(080018988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Stardon Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.079.

La résolution du 5 septembre 2007, concernant la nomination de Monsieur Desmond Taljaard, avec adresse au 41,

Unis, en tant que gérant avec effet au 19 septembre 2007 et pour une durée indéterminée.

23514

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Référence de publication: 2008021014/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02701. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Monitor Capital Investors S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.764.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twelfth day of December
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- Mr Everardus Marc Veen, Managing-Director, born on October 31, 1960, at Willowdale, Canada with address at

De Zevenster 46, B-2970 Schilde, Belgium,

here represented by Ms Anneke Van Tuijn, Private Employee, residing at 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

2.- ROCHAS MANAGEMENT Bvba, incorporated on August 26, 2005 in Antwerpen, Belgium, registered under num-

ber 0875.944.444 with registered office at Straatsburgdok Noordkaai 21-6, B-2030 Antwerpen, Belgium,

here represented by Ms Anneke Van Tuijn, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal;
3.- MAURIQUE INVEST Bvba, incorporated on August 26, 2005 in Antwerpen, Belgium registered under number

0875.945.632 with registered office at Straatsburgdok Noordkaai 21-6, B-2030 Antwerpen, Belgium,

here represented by Ms Anneke Van Tuijn, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The aforesaid proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will

remain attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as thereabove mentioned, have requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated company, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any and all commercial,
technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in order to facilitate the
accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name MONITOR CAPITAL INVESTORS S.à.r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand seven hundred fifty euro (12,750.- EUR) divided into thirty (30) shares

quotas of four hundred twenty-five euros (425.- EUR) each.

23515

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2008.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

23516

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by

1.- M. Everardus Marc Veen, prenamed, ten share quotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
2.- ROCHAS MANAGEMENT Bvba, prenamed, ten share quotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
3.- MAURIQUE INVEST Bvba, prenamed, ten share quotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: thirty share quotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand seven hundred fifty euro (12,750.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand nine hundred euro (1,900.- EUR).

Resolutions of the partners

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The company will be administered by three Managers:
1.- Mr Everardus Marc Veen, Managing-Director, born on October 31, 1960 in Willowdale, Canada with address at

De Zevenster 46, B-2970 Schilde, Belgium,

2.- Mr Ricardo Bun, Manager, born on April 14, 1972 in Terneuzen, Netherlands with address at Jan van Galenstraat

19, 4535 BZ Terneuzen, Netherlands,

3.- Mr Mark Cornelis De Jong, Manager, born on April 18, 1968 in Heer, Netherlands with address at Mariamunster

49, 6325 CR Berg en Terblijt, Netherlands,

The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the company by the joint signature of two

members of the board of managers.

2) The address of the corporation is at L-2449, 47, boulevard Royal Luxembourg,
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Everardus Marc Veen, Administrateur-Délégué, né le 31 octobre 1960 à Willowdale Canada, demeurant

à De Zevenster 46, B-2970 Schilde, Belgique,

ici représenté par Madame Anneke Van Tuijn, employée privée, demeurant professionnellement au 47 Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée.

2- ROCHAS MANAGEMENT Bvba, constituée le 26 août 2005 à Ansvers, Belgique, avec numéro de registre de

commerce 0875.944.444, avec siège social à Straatsburgdok Noordkaai 21-6, B-2030 Antwerpen, Belgique,

ici représentée par Madame Anneke Van Tuijn, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privée.
3.- MAURIQUE INVEST Bvba, constituée le 26 août 2005 à Anvers, Belgique, avec numéro de registre de commerce

0875.945.632 avec siège social à Straatsburgdok Noordkaai 21-6, B-2030 Antwerpen, Belgique, ici représenté par Madame
Anneke Van Tuijn, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

23517

Art. 2. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations commer-
ciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant directement
ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination MONITOR CAPITAL INVESTORS S.à.r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille sept cent cinquante euros (12.750,- EUR) représenté par

trente (30) parts sociales de quatre cent vingt-cinq (425,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.

23518

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes :

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art.18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

1. Mr Everardus Marc Veen, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
2. ROCHAS MANAGEMENT Bvba, prédésignée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
3. MAURIQUE INVEST Bvba, prédésignée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille sept cent cinquante euros (12.750,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille neuf cents euros. (1.900,-)

Décisions des associés

1 ) La société est administrée par trois gérants:
- Monsieur Everardus Marc Veen, Administrateur-Délégué, né le 31 octobre 1960 à Willowdale Canada , demeurant

à De Zevenster 46, B-2970 Schilde, Belgique,

- Monsieur Ricardo Bun, Administrateur, né le 14 avril 1972 à Terneuzen, Pays-Bas, demeurant à Jan van Galenstraat

19, 4535 BZ Terneuzen, Pays-Bas,

- Monsieur Mark Cornelis De Jong, Administrateur, né le 18 avril 1968 à Heer, Pays-Bas, demeurant à Mariamunster

49, 6325 CR, Berg en Terblijt, Pays-Bas,

La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d'engager la société par la signature conjointe de deux

membres du conseil de gérance.

2) L'adresse du siège social est fixée à L-2449, 47, boulevard Royal, Luxembourg,

23519

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Van Tuijn, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, Relation: LAC/2007/42587. — Reçu 127,50 euros.

Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008020633/242/274.
(080018845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Procap Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 4, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 50.225.

Le bilan et l'annexe au 31 mars 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Par procuration
Pour PROCAP HOLDING
Signature

Référence de publication: 2008020916/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10431. - Reçu 36 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

ArcelorMittal Holdings, Schifflange facilities S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Newco S.à r.l. et Cie).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 44.056.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 31 janvier 2008.

J.-J. Wagner
Notaire

Référence de publication: 2008020763/239/13.
(080018855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Unitex Investment Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 71.315.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008020795/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10348. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

23520

Document Outline

ArcelorMittal Holdings, Schifflange facilities S.à r.l.

BBEIF LH Sub 04 S.à r.l.

EM Holdings (Luxembourg) S. à r.l.

Enda Caldwell Productions Limited

FDV II Venture

For-Sci-Tech Lux S.A.

HHY Luxembourg S.à r.l.

HYF Luxembourg S.à r.l.

Izucar Luxembourg II S.à r.l.

Kornmarkt

Latitude SA

Matrix EPH 2 S.à r.l.

Molisa S.à r.l.

Monitor Capital Investors S.à.r.l.

Mozart S.A.

Newco S.à r.l. et Cie

N.V.R.C. Réalisations S.A.

Pagos Lux S.A.

Pitec S.à r.l.

Procap Holding

PTL Holdings Luxembourg Sàrl

RTL Group S.A.

SBT Grundstücksentwicklungsgesellschaft Metzdorf S.A.

Shamrock Finance No 1 S.A.

Simran mediatech S.A.

Soccerworld Europe S. à r. l.

Stardon Capital Investments S.à r.l.

Stardon Investments (Corby) S.à r.l.

Stardon Investments (Dunblane) S.à r.l.

Stardon Investments (Leeds) S.à r.l.

Stardon Investments (Moorside) S.à r.l.

Strong S.A.

Texas Instruments International Management Company S.à r.l.

T.G.L. S.A.

Tradi-Construc S.à r.l.

Unitex Investment Corporation S.A.

World Trade International S.A.