MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 471

23 février 2008

SOMMAIRE

AI Global Opportunities S.A. . . . . . . . . . . . .

22562

Albra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22607

Auxilia-Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22590

Babcock & Brown Reif Investment 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22592

Compradore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22597

Fej 1 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22605

Fej 3 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22568

FEJ 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22590

Foodimpex International S.A.  . . . . . . . . . . .

22569

Lux-Dressage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22565

Luxoberge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22608

Mangon Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

22594

Noy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22602

Pradera Central Gniezno S.à r.l. . . . . . . . . .

22589

Pradera Central Istanbul S.à r.l.  . . . . . . . . .

22608

Pradera Central Konin S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

22562

Pradera Southern Arcadia S.à r.l. . . . . . . . .

22576

Pradera Southern La Spezia S.à r.l.  . . . . . .

22576

Pradera Southern Nuoro S.à r.l.  . . . . . . . . .

22608

Pradera Southern Peschiera del Garda S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22600

Pradera Southern Romanina S.à r.l.  . . . . .

22576

Pradera Southern Viterbo S.à r.l.  . . . . . . . .

22607

Romus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22607

Romus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22562

Serin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22573

Skyblue Chip S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22605

Teal Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22578

Tekubi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22608

22561

Pradera Central Konin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.000.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008020141/220/13.
(080018136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

Romus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 69.441.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 févier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008020142/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM09011. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

AI Global Opportunities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 118.150.

In the year two thousand and eight, on the twenty-first January.
Before us, Maître Christine Doerner, notary, residing in Bettembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of AI GLOBAL OPPORTUNITIES S.A., société ano-

nyme, (no. matricule 20060721069), with its registered office in L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange;

Inscribed in the registre de commerce Number B 118.150;
incorporated by deed established by the notary Joseph Elvinger on the 21st of July 2006, published in the Memorial C

number 1847 of 3rd October 2006;

amended by deed established by the notary Joseph Elvinger on the 22nd August 2006, published in the Memorial C

number 1845 of 30th August 2007;

amended by deed established by the notary Christine Doerner, on the 21st January 2008, not yet published in the

Memorial;

The meeting was presided by Miss Heike Kubica, private employee, residing professionally in Luxembourg;
The chairman appointed as secretary Miss Anja Lakoudi, private employee, residing professionally in Luxembourg;
The meeting appointed as scrutineer Miss Anja Lakoudi, private employee, residing professionally in Luxembourg;
The chairman declared and requested the notary to act that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1.- Increase of the corporate capital by seventy-five thousand euro (75,000.- EUR) in addition to the existing share

capital by issuing sixty thousand (60.000) new shares «A» with a par value of one point twenty-five euro (1.25 EUR) each,
having the same rights and advantages as the existing shares, to be entirely paid up in cash.

II.- Modification of the paragraph 1.10 of Article 3 of the corporate charter to reflect such modifications.
III.- Waive of the preferential subscription right of the existing shareholders.
IV.- Subscription of the capital of seventy five thousand euro (75,000.- EUR) by the company STICHTING SIGNUM

HOLDINGS 1 with its registered office at Herengracht 450, 1017CA Amsterdam (The Netherlands), registered at the
Amsterdam Chamber of Commerce under number 34251241.

22562

II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having been signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxyholders.

III.- It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting.
The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have

been informed before the meeting.

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The generale meeting decides to increase the share capital by seventy five thousand euro (75,000.- EUR) so as to raise

it from thirty one thousand euro (31,000.- EUR) to one hundred and six thousand euro (106,000.- EUR) by the issue of
sixty thousand (60.000) new additional capital shares «A» with a par value of one point twenty five euro (1.25 EUR) each,
having the same rights and advantages as the existing shares, to be entirely paid up in cash.

<i>Second resolution

The general meeting having acknowledged that the other shareholders waived his preferential subscription right, de-

cides to accept the company STICHTING SIGNUM HOLDINGS 1 to the subscription of the sixty thousand (60,000)
new shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the company STICHTING SIGNUM HOLDINGS 1, with its registered office at Herengracht 450, 1017CA

Amsterdam (The Netherlands), registered at the Amsterdam Chamber of Commerce under number 34251241;

here represented by:
Miss Anja Lakoudi, private employee, residing professionally in Luxembourg by a proxy dated on the 21 January 2008;
which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time;

declared to subscribe the sixty thousand (60,000) new shares with a par value of one point twenty-five euro (1.25

EUR) each, by payment in cash of the amount of seventy-five thousand euro (75,000 EUR).

Proof has been given to the undersigned notary that the amount of seventy-five thousand euro (75,000 EUR) has been

made available to the corporation.

<i>Third and last resolution

The general meeting, as a result of the above capital increase, decides to amend article 3 paragraph 1.10 of the articles

of incorporation so that it will be from now on read as follows.

« Art. 3. paragraph 1.10. The company subscribed capital is set at one hundred and six thousand euro (106,000.- EUR)

represented by sixty thousand eight hundred (60,800) shares «A» and by twenty four thousand (24,000) shares «B» with
a par value of one point twenty five euro (1.25 EUR) per share, which have been entirely paid in.»

<i>Expenses

The expenses, costs and remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the company as

a result of the present deed are estimated at approximately two thousand one hundred euro (2,100.- EUR).

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be preponderant.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil statutes and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Follows the French translation:

L'an deux mille huit, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AI GLOBAL OPPORTUNITIES

S.A., société anonyme, (n° matricule 20060721069), avec siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange;

Inscrite au registre de commerce sous le numéro B 118.150;
constitué suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, le 21 juillet 2006, publié au Mémorial C numéro 1847 du 3

octobre 2006;

22563

modifié suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, le 22 août 2006, publié au Mémorial C numéro 1845 du 30

août 2007;

et modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 janvier 2008, non encore publié au Mémorial

C;

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Heike Kubica, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg;

Le Président désigne comme secrétaire Madame Anja Lakoudi, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg;

A été appelé aux fonctions de scrutateur, Madame Anja Lakoudi, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg;

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) par la création de soixante mille

(60.000) actions «A» nouvelles d'une valeur nominale de un virgule vingt-cinq euro (1,25 EUR) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par des versements en espèces.

2.- Modification subséquente du paragraphe 1.10 de l'article 3 des Statuts.
3.- Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
4.- Souscription et libération par la société STICHTING SIGNUM HOLDINGS 1 avec siège social à Herengracht 450,

1017CA Amsterdam (The Netherlands), registrée à la Amsterdam Chamber of Commerce sous le numéro 34251241 de
la somme de soixante-quinze mille euros (75,000.- EUR).

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence de soixante-quinze mille euros (75,000.- EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31,000.- EUR) à celui de cent six mille euros (106,000.- EUR)
par l'émission de soixante mille (60.000) actions «A» nouvelles d'une valeur nominale de un virgule vingt-cinq euro (1,25
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par des ver-
sements en espèces.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale, ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription

préférentiel, décide d'admettre à la souscription soixante mille (60.000) actions «A» nouvelles la société STICHTING
SIGNUM HOLDINGS 1.

<i>Souscription - Libération

Ensuite à la société STICHTING SIGNUM HOLDINGS 1, avec siège social à Herengracht 450, 1017CA Amsterdam

(The Netherlands), registrée à la Amsterdam Chamber of Commerce sous le numéro 34251241; ici représentée par:

Madame Anja Lakoudi, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration

sous seing privé datée du 21 janvier 2008;

laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être sousmise avec

lui aux formalités de l'enregistrement;

a déclaré souscrire les soixante mille (60.000) actions «A» nouvelles d'une valeur nominale de un virgule vingt-cinq

euro (1,25 EUR) chacune, entièrement libérées par le paiement en espèces de la somme de soixante-quinze mille euros
(75,000.- EUR).

La preuve a été rapportée au notaire soussigné que la somme de soixante-quinze mille euros (75,000.- EUR) se trouve

à la disposition de la société.

<i>Troisième et dernière résolution

A la suite de l'augmentation de capital qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article

3 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

22564

« Art. 3. paragraphe 1.10. Le capital social souscrit est fixé à cent six mille euros (106.000,- EUR) représenté par

soixante mille huit cents (60.800) actions «A» et par vingt-quatre mille (24.000) actions «B» d'une valeur nominale de un
virgule vingt-cinq euro (1,25 EUR) par action, intégralement libérées».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à deux mille et cent euros

(2.100,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lakoudi, H. Kubica, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2008. Relation: EAC/2008/1035. — Reçu 375 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bettembourg, le 25 janvier 2008.

Ch. Doerner.

Référence de publication: 2008020013/209/158.
(080018500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

Lux-Dressage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6670 Mertert, 36, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 135.756.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Hans Michael dit Michel Waehnert, associé-gérant, né à Bitburg (D) le 15 novembre 1962, demeurant à

L-3396 Roeser, 10, rue de l'Alzette,

agissant en son nom personnel.
2) Madame Verena Heinz, employée privée, née à Trèves (D) le 21 juillet 1982, demeurant à L-6670 Mertert, 36, rue

Basse,

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de:
LUX-DRESSAGE S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Mertert.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée

aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article dix des statuts.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

22565

Art. 5. La société a pour objet l'achat, la vente de chevaux avec tous les accessoires s'y rattachant, ainsi que toutes

opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières et toutes opérations de nature à promouvoir
et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- €), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit:

Parts

1.- Par Monsieur Michel Waehnert, le comparant sub 1) 50 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Par Madame Verena Heinz, le comparant sub 2) 50 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales. 100 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- euros

(douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,

à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix
des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé
à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés aux articles

quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption

est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.

Art. 12.  La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non.  Ils  sont  nommés,  révoqués  par

l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

22566

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre de

l'an deux mille huit.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme approximative de mille
cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-6670 Mertert, 36, rue Basse.
Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Hans Michael dit Michel Waehnert, associé-gérant, né à Bitburg (D) le 15 novembre 1962, demeurant à

L-3396 Roeser, 10, rue de l'Alzette,

en sa qualité de gérant technique.
2) Madame Verena Heinz, employée privée, née à Trèves (D) le 21 juillet 1982, demeurant à L-6670 Mertert, 36, rue

Basse,

en sa qualité de gérante administrative.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Waehnert, V. Heinz, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2008. Relation: EAC/2008/1404. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2008.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008020029/272/135.

(080018593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

22567

Fej 3 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 106.414.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

FEJ 4 S.à r.l., a public limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer and registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg under number B 110.305, here represented by Mrs Sophie Mellinger, with
professional address in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December
21st, 2007.

The prenamed proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact the following declarations and

statements:

That the limited liability company FEJ 3 S.à r.l., with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, registered

with the Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg under number B 106.414, has been incorporated pursuant
to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, dated February 25th, 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 652 dated July 5th, 2005.

That the issued share capital of the Company is set at two hundred and fifty thousand euro (250,000.- EUR), repre-

sented by ten thousand (10,000) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, fully subscribed and paid-
up.

That FEJ 4 S.à r.l. prenamed, is and will continue to be the owner of all the issued parts of the Company.
That in its quality of sole participant of the company, FEJ 4 S.à r.l. hereby expressly states to proceed to the dissolution

and the liquidation of the Company, as per today.

The Company declares further on to take over on his own account, all the assets and liabilities whether known or

unknown of the company FEJ 3 S.à r.l. and that it will undertake under its own liability any steps which are required to
fulfil said commitments taken by itself in relation with the assets and liabilities of the Company.

That full and entire discharge is granted to the managers of the Company for the execution of their mandates until

the dissolution.

That the books and corporate documents relating to the Company will remain at the registered office at L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer, where they will be kept in custody during a period of five (5) years.

That TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., is authorized in the name and on behalf of the sole Partner to file

any tax declaration, notice to the trade register and any other documents necessary or useful for the finalisation of the
liquidation.

Relating to the deposits and publications to be made, all powers are granted to the bearer of a notarial copy of the

present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing entity
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FEJ 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social à L-2520 Luxembourg, 1,

allée Scheffer et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.305,
ici représentée par Madame Sophie Mellinger, avec adresse professionnelle à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, en
vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg le 21 décembre 2007.

22568

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui

suit:

Que la société à responsabilité limitée FEJ 3 S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 106.414, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 25 février 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 652 du 5 juillet 2005.

Que le capital social de la Société s'élève actuellement à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté

par dix mille (10.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

Que la comparante FEJ 4 S.à r.l. prénommée, est et restera propriétaire de toutes les parts sociales de ladite Société.
Qu'en tant qu'associée unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation de

la susdite Société, avec effet à ce jour.

La Société déclare en outre prendre à sa propre charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de la société FEJ 3 S.à

r.l. et qu'elle entreprendra, en les prenant personnellement à sa charge, toutes mesures requises en vue de l'engagement
qu'elle a pris à cet effet.

Que  décharge  pleine  et  entière  est  accordée  aux  gérants  pour  l'exercice  de  leur  mandat  jusqu'au  moment  de  la

dissolution.

Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés au siège social à L-2520 Luxembourg, 1,

allée Scheffer où ils seront conservés pendant cinq (5) années.

Que TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., est autorisés au nom et pour le compte de l'associée unique de

déposer toute déclaration fiscale, notification au registre de commerce et tout autre document nécessaire ou utile pour
la finalisation de la liquidation.

Pour les dépôts et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: S. Mellinger, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, LAC/2007/380. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008019980/5770/94.
(080018512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

Foodimpex International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 16, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 135.752.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme ASF PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

 ,

ici représentée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à

constituer:

22569

Titre I 

er

 .- Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de FOODIMPEX INTERNATIONAL S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet toute opération de négoce, d'import-export, ainsi que la représentation commerciale,

le courtage ou le conseil commercial, et en particulier le commerce et la représentation de tous produits alimentaires.

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra faire toutes activités commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières et autres

se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui pourront en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2 

e

 lundi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

22570

Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

22571

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société

anonyme ASF PARTICIPATIONS S.A., prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la
souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-

22572

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante
euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Philippe Michel, commerçant, né à Bouzonville, (France), le 8

octobre 1955, demeurant à L-2430 Luxembourg, 16, rue Michel Rodange, est appelé à la fonction d'administrateur unique
et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3.- Monsieur Denis Bour, expert-comptable, né à Metz, (France), le 19 août 1961, demeurant professionnellement à

L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, est appelé à la fonction de commissaire aux comptes.

4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2013.

5.- Le siège social est établi à L-2430 Luxembourg, 16, rue Michel Rodange.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ch. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 janvier 2008. Relation: GRE/2008/321. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008020039/231/213.
(080018572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

Serin Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 57.492.

L'an deux mille sept, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SERIN HOLDING S.A., ( la «Société») une société

anonyme holding, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 57.492, constituée suivant acte notarié du 13 décembre 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 152 du 28 mars 1997. Les statuts de la société ont
été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 12 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 850 du 5 novembre 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Patricia Rubeo-Lisa, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

22573

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929.

- Adoption d'une version française pour les statuts.
- Refonte complète des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'abandonner le statut fiscal de la société holding et de modifier l'objet

social de la société en celui d'une société commerciale pleinement imposable.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'adopter une version française pour les statuts.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SERIN HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent quarante-huit mille huit cents euros (148.800,- EUR) divisé en six mille (6.000)

actions d'une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (24,80 EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à

22574

un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration doit désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois d'avril à 16.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, F. Mignon, P. Rubeo-Lisa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2007, Relation: EAC/2007/15940. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008019932/239/131.
(080018068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

22575

Pradera Southern Romanina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.163.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008020137/220/13.
(080018113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

Pradera Southern La Spezia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.998.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008020138/220/13.
(080018124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

Pradera Southern Arcadia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.360.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

PRADERA SOUTHERN HOLDCO S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (RCS
Luxembourg B 121.601),

represented by Mrs Gwendoline Laloux, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney signed on 18 December 2007.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of the registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of PRADERA SOUTHERN ARCADIA S.à r.l. (the «Company»), société à re-

sponsabilité  limitée  with  its  registered  office  at  33,  avenue  de  la  Liberté,  L-1931  Luxembourg  (Grand  Duchy  of
Luxembourg), incorporated in Luxembourg by a deed of the undersigned notary on 8 August 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2205 on 5 October 2007, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under n 

o

 131360.

- that he has been fully informed of the resolution to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To insert in the articles of incorporation of the Company a new article 24 in order to have the ability to distribute

interim dividends.

2. To proceed to the renumbering of the subsequent articles.
- that he has taken the following resolutions:

22576

<i>First resolution

The single partner resolves to insert a new article 24 in the articles of incorporation of the Company with the following

wording:

« Art. 24. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share

holding in the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits realised during the current year and profits carried forward or

transferred to an extraordinary reserve.

3. The decision of the manager or the board of managers to pay interim dividends is confirmed by the sole member

or, as the case may be, by an extraordinary general meeting of the members.

4. The payment is made once the manager or the board of managers is assured that the rights of the creditors of the

Company are not threatened.»

<i>Second resolution

The single partner resolves to proceed to the renumbering of the subsequent articles.

<i>Expenses

There being no further item on the agenda, the meeting is closed.
The expenses, costs, fees and charges, of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately eight hundred euro (800.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

PRADERA SOUTHERN HOLDCO S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (RCS Luxembourg B 121.601),

représentée aux fins des présentes par Madame Gwendoline Laloux, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 18 décembre 2007.
Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- qu'elle est la seule et unique associée de PRADERA SOUTHERN ARCADIA S.à r.l., société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 33, avenue de la liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) (la «Société»),
constituée par acte reçu par le notaire soussigné, le 8 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations N 

o

 2205 le 5 octobre 2007 et enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B,

sous le numéro B 131.360.

- qu'elle reconnaît être parfaitement informée des décisions à intervenir sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Insérer dans les statuts de la Société un nouvel article 24 afin de prévoir la faculté de distribuer des acomptes sur

dividendes.

2. Procéder à la renumérotation des articles subséquents.
- qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'insérer un nouvel article 24 dans les statuts qui aura la teneur suivante:
« Art. 24. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le

capital de la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.

22577

2. Ces comptes intérimaires font apparaître un bénéfice incluant le bénéfice de l'année en cours et les bénéfices reportés

ou affectés à une réserve extraordinaire.

3. La décision du conseil de gérance ou du gérant de payer la distribution d'acomptes sur dividendes doit être confirmée

par l'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance du gérant ou du conseil de gérance que

les droits des créanciers ne sont pas menacés.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de procéder à la renumérotation des articles subséquents.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée était levée.
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement huit cents euros (800,- EUR).

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant précité,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce-

dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Laloux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, LAC/2007/43604. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008019931/220/104.
(080018014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

Teal Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 135.717.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-eight day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. ORANGEFIELD TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme, having its registered office at 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 28.967;

here represented by Frédéric Franckx, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy executed under private

seal.

2. ATC TRUST COMPANY (LONDON) LIMITED, a company organized and existing under the laws of the United

Kingdom and having its registered address at 10 New Street, London EC2M 4TP, the United Kingdom;

here represented by Frédéric Franckx, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy executed under private

seal.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with such deed with the registration
authorities.

The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that fifteen thousand (15,000) shares of the company representing one hundred percent (100%) of the share capital

of  TEAL  INVESTMENTS  N.V.,  a  limited  liability  corporation  (Naamloze  vennootschap)  established  in  Curaçao,  The
Netherlands Antilles, having its registered office at Chuchubiweg 17, Curaçao, The Netherlands Antilles and registered
with the Commercial Register of the Chamber of Commerce and Industry at Curaçao under number 96823(0) (the
Company) are duly represented at the present meeting, which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on the agenda, hereafter reproduced;

II. that the entities mentioned under items 1. and 2. above are all the shareholders of the Company (the Shareholders);
III. that by resolution validly adopted by the shareholders of the Company in Curaçao, The Netherlands Antilles on

December 27, 2007, acting in accordance with the articles of association of the Company, the Company duly resolved

22578

to transfer its registered office, principal establishment and central administration from Curaçao, the Netherlands Antilles
to the city of Luxembourg as from the date hereof without the Company being dissolved but to the contrary with full
corporate and legal continuance. All formalities required under the laws of Curaçao, The Netherlands Antilles to give
effect to that resolution have been duly performed. A copy of the said resolution shall remain annexed to the present
deed;

IV. that it results from (i) a balance sheet of the Company that, as of December 27, 2007, the subscribed and paid-up

share capital of the Company is equal to at least twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) and has not been
reduced below this amount as a result of losses, and (ii) from a certificate of the management of the Company dated
December 28, 2007, that since the date of the balance sheet and as of the date hereof, no material change in the business
of the Company and the company's affairs has occurred which would imply that the financial statements as per December
27, 2007, have become materially incorrect and do not give a true and fair view of the Company's situation as of the date
hereof. A copy of such balance sheet and such certificate, after having been signed ne vairetur by the proxy holder acting
on behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed
with such deed with registration authorities;

V. The agenda of the meeting is the following:
1.  Transfer  of  the  registered  office,  principal  establishment  and  central  administration  of  the  Company  from  The

Netherlands Antilles to the city of Luxembourg as from the date hereof, without the Company being dissolved and with
corporate continuance;

2. Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limité)

with the name TEAL INVESTMENTS SARL and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the
registered office, principal establishment and central administration of the Company to the city of Luxembourg;

3. Approval of the balance sheet of the Company as at December 27, 2007;
4. Amendment and complete restatement of the Company's articles of association so as to conform them to the laws

of Luxembourg, as a consequence of the Company's acceptance of the Luxembourg nationality as specified in item 2.
above, with the Company having a share capital of twenty-one thousand five hundred and ninety-four US dollars (USD
21,594.-) represented by fifteen thousand (15,000) shares with a nominal value of USD 1.4396;

5. Acknowledgement and recording of the reconsolidation and reallocation of the shares issued by the Company,

recording of the current shareholding in the Company (being seven thousand five hundred (7,500) shares held by OR-
ANGEFIELD  TRUST  (LUXEMBOURG)  SA  and  seven  thousand  five  hundred  (7,500)  shares  held  by  ATC  TRUST
COMPANY (LONDON) LIMITED) and subsequent reconsolidation of all reserves relating to specific types of shares in
one reserve account;

6. Acknowledgment of the resignation of ATC CORPORATE SERVICE (CURAÇAO) N.V. as managing director(s) of

the Company and vote of discharge and appointment of ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) SARL as sole manager
for an undefinite period;

7. Establishment of the registered office, principal establishment and central administration of the Company at 9, rue

Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

8. Miscellaneous.
These facts exposed and recognised accurate by the Shareholders, the Shareholders unanimously resolve to take the

following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to transfer the registered office, principal establishment and central administration of the

Company from The Netherlands Antilles to the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as from the date
hereof, without the Company being dissolved but to the contrary with full corporate and legal continuance.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve that the Company adopts the form of a Luxembourg private limited liability company (société

à responsabilité limité) with the name TEAL INVESTMENTS SARL, accepts the Luxembourg nationality and shall as from
the date of the present deed be subject to the laws of Luxembourg.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to approve the balance sheet of the Company as at December 27, 2007, a copy of which

shall remain attached to the present deed.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend and completely restate the articles of association of the Company so as to conform

them to Luxembourg law on the occasion of the transfer of the Company and its corporate and legal continuation in the
Grand Duchy of Luxembourg.

The restated articles of association of the Company will read as follows:
« Art. 1. Name. The name of the company is TEAL INVESTMENTS SARL (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,

22579

in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the reg-
istered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty-one thousand five hundred and ninety-four US dollars (USD 21,594.-), repre-

sented by fifteen thousand (15,000) shares in registered form, having a par value of USD 1.4396 each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

22580

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures

22581

(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distrib-
utable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

22582

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Res-
olutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.»

<i>Fifth resolution

The Shareholders acknowledge that the share capital of the Company is, further to the complete restatement of the

Company's articles of association, represented by fifteen thousand shares. Hence, the Shareholders resolve to cancel any
other shares of any kind of instruments representing the share capital issued by the Company in the past without, however,
modifying the share capital of the Company.

The Shareholders resolve to consolidate all the accounting reserves relating to specific types of shares into one reserve

account.

Hence, the Shareholders resolve to record that the shareholding in the Company is, further to the restatement of the

Articles, as follows:

Shares

ORANGEFIELD TRUST (LUXEMBOURG) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,500

ATC TRUST COMPANY (LONDON) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,000

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolve (i) to acknowledge the resignation, effective as of the date hereof, of ATC CORPORATE

SERVICES (CURAÇAO) N.V., as managing director(s) of the Company and to grant them full discharge for the perform-
ance of their duties, as managing directors of the Company and (ii) to appoint ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG)
SARL, a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office located at L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe, and registered with the Register of Commerce and
Companies under the number B 103.336, with effect as of the date hereof, as sole manager of the Company for an
undefinite period.

<i>Seventh resolution

The Shareholders resolve to establish its registered office, principal establishment and central administration at 9, rue

Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR 3,000.-

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

22583

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.  ORANGEFIELD  TRUST  (LUXEMBOURG)  S.A.,  une  société  anonyme,  ayant  son  siège  social  au  5,  rue  Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 28.967;

ici représentée par Frédéric Franckx, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration signée sous seing

privé.

2. ATC TRUST COMPANY (LONDON) LIMITED, une société organisée et existant selon les lois du Royaume-Uni

et ayant son siège social au 10 New Street, London EC2M 4TP, Royaume-Uni;

ici représentée par Frédéric Franckx, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration signée sous seing

privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes, ainsi que par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié afin d'être déposées avec le présent acte notarié auprès
des autorités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui

suit:

I. Que quinze mille (15.000) parts sociales de la société représentant cent pour cent (100%) du capital social de TEAL

INVESTMENTS N.V., une société à responsabilité limitée (Naamloze vennootschap) établie au Curaçao, aux Antilles
Néerlandaises, ayant son siège social à Chuchubiweg 17, Curaçao, les Antilles Néerlandaises et immatriculée auprès du
du Registre du Commerce de la Chambre du Commerce et de l'Industrie au Curaçao sous le numéro 96823(0) (la Société)
sont dûment représentées à la présente assemblée, qui est donc régulièrement constituée et peut valablement délibére
sur les points de l'agenda, reproduits ci-dessous;

II. Que les entités mentionnées aux points 1. 

er

 et 2. ci-dessus sont les seuls associés de la Société (les Actionnaires).

III. Que par une résolution adoptée valablement par les actionnaires de la Société au Curaçao, aux Antilles Néerlan-

daises le 27 décembre 2007, agissant en accord avec les statuts de la Société, la Société a dûment décidé de transférer
son siège social, son principal établissement et son administration centrale du Curaçao, aux Antilles Néerlandaises à la
ville de Luxembourg à partir de la date du présent acte sans que la société soit dissoute mais au contraire dans une
continuité sociale et légale pleine et entière. Toutes les formalités requises selon les lois du Curaçao, aux Antilles Néer-
landaises afin de donner effet à cette résolution ont été dûment effectuées. Une copie de ladite résolution doit rester
annexée au présent acte;

IV. Qu'il résulte (i) d'un bilan de la Société que, au 27 décembre 2007, le capital social souscrit et libéré est égal à

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) au moins et n'a pas été réduit en dessous de ce montant en raison de pertes,
et (ii) d'un certificat de la gérance de la Société daté du 28 décembre 2007, que depuis la date du bilan et à la date du
présent acte, aucun changement substanciel n'est intervenu dans les affaires de la Société qui pourrait engendrer que les
déclarations financières au 27 décembre 2007, soient devenues matériellement incorrectes et ne donnent pas une vision
réelle et juste de la situation de la société à la date du présent acte. Une copie de ce bilan et de ce certificat, après avoir
été signés ne varietur par le mandataire des parties comparantes, ainsi que par le notaire soussigné, resteront annexés
au présent acte notarié et seront déposés avec le présent acte auprès des autorités de l'enregistrement.

V. L'agenda de l'assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social, du principal établissement et de l'administration centrale de la Société du Curaçao, aux

Antilles Néerlandaises à la ville de Luxembourg à partir de la date du présent acte sans que la société soit dissoute et
avec une continuité sociale;

2. Adoption par la Société de la forme légale d'une société à responsabilité limitée sous le nom de TEAL INVESTMENTS

SARL et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social, du principal établissement
et de l'administration centrale de la Société du Curaçao, aux Antilles Néerlandaises à la ville de Luxembourg;

3. Approbation du bilan de la Société au 27 décembre 2007;
4. Modification et refonte complète des statuts de la Société afin de les conformer aux lois du Luxembourg, en con-

séquence de l'acceptation par la Société de sa nationalité luxembourgeoise tel que spécifié au point 2. ci-dessus, avec la
Société ayant un capital social de vingt et un mille cinq cent quatre-vingt-quatorze US dollars (USD 21.594,-) représenté
par quinze mille (15.000) parts sociales d'une valeur nominal de 1,- US dollar et quatre mille trois cent nonante-six
millièmes (USD 1,4396) chacune;

5. Confirmation et inscription de la reconsolidation et de la réallocation des parts sociales émises par la Société,

inscription de l'actionnariat actuel de la Société (avec sept mille cinq cents (7.500) parts sociales détenues par ORAN-
GEFIELD  TRUST  (LUXEMBOURG)  S.A.  et  sept  mille  cinq  cents  (7.500)  parts  sociales  détenues  par  ATC  TRUST
COMPANY (LONDON) LIMITED et reconsolidation subséquente de toutes les réserves liées à des types de parts
sociales spécifiques dans un seul compte de réserve;

22584

6. Confirmation de la démission de ATC CORPORATE SERVICES (CURAÇAO) N.V. comme gérant(s) de la Société

et vote de la décharge et nomination de ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) SARL comme gérant unique pour une
durée illimitée;

7. Etablissement du siège social, du principal établissement et de l'administration centrale de la Société au 9, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

8. Divers
Ces faits exposés et reconnus justes par les Actionnaires, les Actionnaires décident de prendre les résolutions suivantes

à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les Actionnaires décident de transférer le siège social, le principal établissement et l'administration centrale de la

Société du Curaçao, aux Antilles Néerlandaises à la ville de Luxembourg à partir de la date du présent acte sans que la
société soit dissoute, mais au contraire avec une continuité sociale et légale pleine et entière.

<i>Deuxième résolution

Les Actionnaires décident que la Société adopte la forme légale d'une société à responsabilité limitée sous le nom de

TEAL INVESTMENTS SARL et accepte la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social, du principal
établissement et de l'administration centrale de la Société du Curaçao, aux Antilles Néerlandaises à la ville de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Les Actionnaires décident d'approuver bilan de la Société au 27 décembre 2007, une copie duquel restera annexée au

présent acte.

<i>Quatrième résolution

Les Actionnaires décident de modifier et de procéder à la refonte complète des statuts de la Société afin de les

conformer aux lois du Luxembourg à l'occasion du transfert de la Société et de sa continuation sociale et légale au Grand-
Duché du Luxembourg.

Les Statuts après leur refonte devront se lire tel que suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination  Le nom de la société est TEAL INVESTMENTS SARL (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

22585

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt et un mille cinq cent quatre-vingt-quatorze US dollars (USD 21.594,-), représenté

par quinze mille (15.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un US dollar et quatre mille
trois cent nonante-six millièmes (USD 1,4396) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les

22586

décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

22587

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.»

22588

<i>Cinquième résolution

Les Actionnaires confirment que le capital social de la Société est, suite à la refonte complète des statuts, représenté

par quinze mille (15.000) parts sociales. Dès lors, les Actionnaires décident d'annuler toutes les autres parts sociales de
quelque sorte de quelque instrument que ce soit représentant le capital social émis par la Société dans le passé, sans
toutefois, modifier le capital social de la Société.

Les Actionnaires décident de consolider toutes les réserves comptables liées à des types spécifiques de parts sociales

dans un seul compte de réserves.

Dès lors. Les Actionnaires décident d'enregistrer que l'actionnariat de la Société est, suite à la refonte des Statuts, tel

que suit:

Parts

sociales

ORANGEFIELD TRUST (LUXEMBOURG) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.500

ATC TRUST COMPANY (LONDON) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000

<i>Sixième résolution

Les Actionnaires décident (i) de confirmer la démission, effective à la date du présent acte, de ATC CORPORATE

SERVICES (CURAÇAO) N.V. comme gérant de la Société et de leur donner décharge pleine et entière pour l'exécution
de ses obligations en tant que gérant de la Société et (ii) de nommer ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) SARL, une
société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social à L-2763
Luxembourg, 9, rue Saint Zithe et immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 103.336,
avec effet à la date du présent acte, comme gérant unique de la Société pour une durée illimitée.

<i>Septième résolution

Les Actionnaires décident d'établir le siège social, le principal établissement et l'administration centrale de la Société

au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en rapport avec

le présent acte sont estimés à environ EUR 3.000,-

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais
et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu aux parties comparantes, lesdites parties comparantes ont signé avec le notaire instrumentant

le présent acte.

Signé: F. Franckx, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, Relation: LAC/2008/884. — Reçu 18.377,35 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008019888/242/626.
(080018111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

Pradera Central Gniezno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.012.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008020145/220/13.
(080018151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

22589

Auxilia-Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.571.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008020149/6449/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07815. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080018451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

FEJ 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 110.305.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

LAMAGNA I S.A., a public limited company («société anonyme») governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-

embourg,  having  its  registered  office  at  L-2520  Luxembourg,  1,  allée  Scheffer  and  registered  with  the  Registre  de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg under number B 93.061, here represented by Mrs Sophie Mellinger, with
professional address in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December
21st, 2007.

The prenamed proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact the following declarations and

statements:

That the limited liability company FEJ 4 S.à r.l., with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, registered

with the Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg under number B 110.305, has been incorporated pursuant
to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated August 24th, 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1412 dated December 12th, 2005.

That the issued share capital of the Company is set at twenty-five thousand euro (25,000.- EUR), represented by one

thousand (1.000) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, fully subscribed and paid-up.

That LAMAGNA I S.A. prenamed, is and will continue to be the owner of all the issued parts of the Company.
That in its quality of sole participant of the company, LAMAGNA I S.A. hereby expressly states to proceed to the

dissolution and the liquidation of the Company, as per today.

The Company declares further on to take over on his own account, all the assets and liabilities whether known or

unknown of the company FEJ 4 S.à r.l. and that it will undertake under its own liability any steps which are required to
fulfil said commitments taken by itself in relation with the assets and liabilities of the Company.

That full and entire discharge is granted to the managers of the Company for the execution of their mandates until

the dissolution.

That the books and corporate documents relating to the Company will remain at the registered office at L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer, where they will be kept in custody during a period of five (5) years.

That TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., is authorized in the name and on behalf of the sole Partner to file

any tax declaration, notice to the trade register and any other documents necessary or useful for the finalisation of the
liquidation.

Relating to the deposits and publications to be made, all powers are granted to the bearer of a notarial copy of the

present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing entity
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

22590

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LAMAGNA I S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée

Scheffer et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.061, ici
représentée par Madame Sophie Mellinger, avec adresse professionnelle à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, en vertu
d'une procuration délivrée à Luxembourg le 21 décembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui

suit:

Que la société à responsabilité limitée FEJ 4 S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 110.305, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 août 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1412 du 19 décembre 2005.

Que le capital social de la Société s'élève actuellement à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par mille

(1.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

Que la comparante LAMAGNA I S.A. prénommée, est et restera propriétaire de toutes les parts sociales de ladite

Société.

Qu'en tant qu'associée unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation de

la susdite Société, avec effet à ce jour.

La Société déclare en outre prendre à sa propre charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de la société FEJ 4 S.à

r.l. et qu'elle entreprendra, en les prenant personnellement à sa charge, toutes mesures requises en vue de l'engagement
qu'elle a pris à cet effet.

Que  décharge  pleine  et  entière  est  accordée  aux  gérants  pour  l'exercice  de  leur  mandat  jusqu'au  moment  de  la

dissolution.

Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés au siège social à L-2520 Luxembourg, 1,

allée Scheffer où ils seront conservés pendant cinq (5) années.

Que TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., est autorisés au nom et pour le compte de l'associée unique de

déposer toute déclaration fiscale, notification au registre de commerce et tout autre document nécessaire ou utile pour
la finalisation de la liquidation.

Pour les dépôts et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: S. Mellinger, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, LAC/2007/381. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008019978/5770/94.

(080018520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

22591

Babcock &amp; Brown Reif Investment 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.100.000,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 114.025.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of December,
Before M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BABCOCK &amp; BROWN REIF

INVESTMENT 2 S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and
companies under number B 114.025 incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch,
Grand Duchy of Luxembourg dated February 7, 2006 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C
892 of May 6, 2006 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the
last time pursuant to a deed of same notary on July 25, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associ-
ations, C - 1937 of October 14, 2006.

There appeared:

BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) incorporated and organized under the law of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 109.507 (the Sole
Shareholder),

here represented by Benoît Charpentier, avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on December 20th, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Decrease of the subscribed share capital of the Company by an amount of three million eight hundred thirty-one

thousand eight hundred euro (EUR 3,831,800.-), to bring its present amount of six million nine hundred thirty-one thou-
sand eight hundred (EUR 6,931,800.-) represented by two hundred seventy-seven thousand two hundred seventy-two
(277,272) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each to three million one hundred
thousand euro (EUR 3,100,000.-) represented by one hundred twenty-four thousand (124,000) shares, in registered form
with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, by way of redemption and cancellation of one hundred fifty three
thousand two hundred seventy-two (153,272) shares of the Company held by the Sole Shareholder, with the payment in
cash to the Sole Shareholder in an amount of three million eight hundred thirty-one thousand eight hundred euro (EUR
3,831,800.-);

2. Amendment of article 5.1 of the Articles to reflect the above share capital decrease, as follows:
«The Company's corporate capital is fixed at three million one hundred thousand euro (EUR 3,100,000.-) represented

by one hundred twenty-four thousand (124,000) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each, all subscribed and fully paid-up».

3. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to decrease the subscribed share capital of the Company by an amount of three million

eight hundred thirty-one thousand eight hundred euro (EUR 3,831,800.-), to bring its present amount of six million nine
hundred thirty-one thousand eight hundred (EUR 6,931,800.-) represented by two hundred seventy-seven thousand two
hundred seventy-two (277,272) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each to three
million one hundred thousand euro (EUR 3,100,000.-) represented by one hundred twenty-four thousand (124,000)
shares, in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, by way of redemption and cancellation
of one hundred fifty three thousand two hundred seventy-two (153,272) shares of the Company held by the Sole Share-
holder, with the payment in cash to the Sole Shareholder in an amount of three million eight hundred thirty-one thousand
eight hundred euro (EUR 3,831,800.-).

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles so that

it shall henceforth read as follows:

22592

«The Company's corporate capital is fixed at three million one hundred thousand euro (EUR 3,100,000.-) represented

by one hundred twenty-four thousand (124,000) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each, all subscribed and fully paid-up».

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this

deed, are estimated at approximately 1,500.- euro.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et unième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire l'Assemblée) de l'associé unique de BABCOCK &amp; BROWN REIF

INVESTMENT 2 S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 114.025 constituée suivant acte reçu par Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 7 février 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C 861 du 2 mai 2006
(la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du même
notaire en date du 25 juillet 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C 1937 du 14 octobre 2006.

A comparu:

BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et orga-

nisée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.507 (l'Associé Unique),

représentée par Benoît Charpentier, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 20 décembre 2007,

laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social souscrit de la Société d'un montant de trois millions huit cent trente et un mille huit

cents euros (EUR 3.831.800,-) afin de porter son montant actuel de six millions neuf cent trente et un mille huit cents
euros (EUR 6.931.800,-) représenté par deux cent soixante-dix-sept mille deux cent soixante-douze (277.272) parts
sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à trois millions cent mille
euros (EUR 3.100.000,-) représenté par cent vingt-quatre mille (124.000) parts sociales nominatives d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par voie de rachat et d'annulation de cent cinquante trois mille deux cent soixante-
douze (153.272) parts sociales de la Société détenues par l'Associé Unique, avec paiement en espèce à l'Associé Unique;

2. Modification de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social ci-dessus, comme suit:
«Le capital social de la Société est fixé à trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000,-) représenté par cent vingt-

quatre mille (124.000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.»

3. Divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social souscrit de la Société d'un montant de trois millions huit cent

trente et un mille huit cents euros (EUR 3.831.800,-) afin de porter son montant actuel de six millions neuf cent trente
et un mille huit cents euros (EUR 6.931.800,-) représenté par deux cent soixante-dix-sept mille deux cent soixante-douze
(277.272) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à trois
millions cent mille euros (EUR 3.100.000,-) représenté par cent vingt-quatre mille (124.000) parts sociales nominatives
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par voie de rachat et d'annulation de cent cinquante trois

22593

mille deux cent soixante-douze (153.272) parts sociales de la Société détenues par l'Associé Unique, avec paiement en
espèce à l'Associé Unique.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, de sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000,-) représenté par cent vingt-

quatre mille (124.000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement à la somme de 1.500,- euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Charpentier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, Relation: LAC/2007/43433. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008019964/211/135.
(080018257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

Mangon Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 106.225.

In the year two thousand and seven, on the thirteenth of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MANGON INVESTMENTS S.A., a société anonyme

having its registered office in Luxembourg, 23, Val Fleuri, (the «Company»), (R.C.S. Luxembourg B 106.225), incorporated
by notarial deed of the undersigned notary, on February 15, 2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 596 of June 21, 2005.

The extraordinary general meeting is opened and presided by Mr Christophe Blondeau, employee, with professional

address in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Frédérique Mignon, employee, with professional address in

Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Patricia Rubeo-Lisa, employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
- Amendment of article 14 of the articles of association in order to adopt a financial year beginning on July 1st and

ending on the last day of June of the following year.

- Exception for the current financial year which has begun on January 1, 2007 and will end on June 30, 2008.
- Amendment of the first paragraph of article 13 of the articles of association in order to adapt the annual general

meeting's date to the amended financial year.

- Restate of Articles of Incorporation in conformity of the new dispositions of the law of 25 August 2006
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

22594

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital are present or represented

at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda. The
shareholders present or represented declare that they consider themselves as having been duly convened to this extra-
ordinary general meeting of shareholders and that they have been duly informed on the agenda before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to change the financial year of the Company so that it will begin on the

first July and ending on the last day of June of the following year.

The general meeting of shareholders at the same time acknowledges, that as an exception, the current financial year

which has begun on January 1, 2007 will end on June 30, 2008.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to change article 14 of the articles of incorporation as follows:
«The accounting year of the corporation shall begin on July 1st and ends on June 30th of the following year.»

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolves to adapt the date of the annual general meeting of shareholders to the

amended financial year, so that said meeting will now take place on the second Wednesday of December each year at
2.00 p.m.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolves to change the first paragraph of article 13 of the articles of incorporation

as follows:

«The  annual  general  meeting  will  be  held  in  the  municipality  of  the  registered  office  at  the  place  specified  in  the

convening notice on the second Wednesday of December each year at 2.00 p.m.».

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation

as follows:

« Art. 6. first paragraph. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or

not, who are elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time by the general meeting. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or
that it is acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the com-
position  of  the  board  of  director  may  be  limited  to  one  (1)  member  only  until  the  next  ordinary  general  meeting
acknowledging that there is more than one shareholders in the Company.»

<i>Sixth resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend Article 9 of the Articles of Incorporation as follows:

« Art. 9. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two (2) members of the Board

of Directors when the Board of Directors is composed of at least three (3) members or by the single signature of the
sole director when the Board of Directors is composed of only one (1) member, as the case may be.»

The general meeting of shareholders resolves to suppress the two latest paragraphs of Article 10 of the Articles of

Incorporation.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MANGON INVESTMENTS

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, Val Fleuri (la «Société»), Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 106.225),
constituée suivant acte notarié en date du 15 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 596 du 21 juin 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

22595

Le président désigne comme secrétaire Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Patricia Rubeo-Lisa, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
- Modification de l'article 14 des statuts en vue d'adopter une année sociale débutant le 1 

er

 juillet et se terminant le

dernier jour de juin de l'année suivante.

- Disposition transitoire pour l'année sociale en cours qui a commencé le 1 

er

 janvier 2007 et qui se terminera le 30

juin 2008.

- Modification du premier alinéa de l'article 13 des statuts en vue d'adapter la date de l'assemblée générale annuelle à

l'année sociale modifiée.

- Mise à jour des statuts conformément aux dispositions de la loi du 25 août 2006.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social actions sont

présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur son ordre du jour. Les actionnaires déclarent qu'ils se reconnaissent dûment convoqués et qu'ils ont eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'année sociale de la Société afin qu'à l'avenir l'année sociale

commence le premier juillet et finit le dernier jour du mois de juin de l'année suivante.

L'assemblée générale des actionnaires constate en même temps, que l'année sociale en cours qui a débuté le 1 

er

 janvier

2007 se terminera le 30 juin 2008.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 14 des statuts comme suit:
«L'année sociale de la Société commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires afin

de l'adapter à la modification de l'année sociale ci-avant intervenue, pour la tenir dorénavant le deuxième mercredi du
mois de décembre à 14.00 heures.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l'article 13 des statuts comme suit:
«L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième mercredi du mois de décembre à 14.00 heures.».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts comme suit:

« Art. 6. premier alinéa. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires

ou  non,  nommés  pour  un  terme  qui  ne  peut  excéder  six  ans  par  l'assemblée  générale  des  actionnaires  et  toujours
révocables par elle. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration
peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 9 des statuts comme suit:

« Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Ad-

ministration  lorsque  le  Conseil  d'Administration  est  composé  de  trois  (3)  membres  au  moins  ou  par  la  signature
individuelle de l'administrateur unique lorsque le Conseil d'Administration est composé d'un (1) seul membre, selon le
cas.»

L'assemblée générale des actionnaires décide de supprimer les deux derniers alinéas de l'article 10 des statuts.

22596

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Blondeau, F. Mignon, P. Rubeo-Lisa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15942. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 30 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008019954/239/152.
(080018053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

Compradore S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 29.471.

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de COMPRADORE S.A., une société anonyme, éta-

blie et ayant son siège social au 3-5, place Winston Churchill, Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 29.471, constituée suivant acte notarié du 5 décembre 1988, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 66 du 16 mars 1999 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés
suivant acte notarié en date du 7 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1065
du 26 novembre 2001.

L'assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Gautier, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de trois cent mille US Dollars (USD 300.000,-) pour le porter de son

montant actuel de cent mille euros (USD 100.000,-) à quatre cent mille euros (USD 400.000,-) avec l'émission de trois
mille (3.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent US DOLLARS (USD 100,-), par incorporation au capital
social d'une partie du poste «résultats reportés».

2) Modification et mise à jour des statuts.
3) Divers.
II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l'original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.

III.- Il résulte de cette liste de présence que sur la totalité des actions représentant l'entièreté du capital social émis

toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée générale. L'assemblée est par conséquent régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés.

Après délibération, l'assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de trois cent

mille US Dollars (300.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de cent mille US dollars (100.000,- USD) à quatre
cent mille US Dollars (400.000,- USD) par incorporation au capital social d'une partie du poste «résultats reportés» de
la Société à due concurrence et par la création et l'émission de trois mille (3.000) actions nouvelles, chacune avec une

22597

valeur  nominale  de  cent  US  Dollars  (100,-  USD),  chaque  action  avec  les  mêmes  droits  et  privilèges  que  les  actions
existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

En outre l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que les trois mille (3.000) actions nouvellement

émises seront attribuées gratuitement aux actionnaires existants de la Société en proportion de leur participation actuelle
dans le capital social.

La preuve de l'existence du poste résultats reportés de la Société a été rapportée au notaire instrumentant par au

bilan de la Société au 30 septembre 2007, qui restera annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire de procéder à une refonte complète des statuts en version allemande qui seront

conçus comme suit:

Art. 1. Unter der Bezeichnung COMPRADORE S.A. wird hiermit eine Holdingaktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die un-
abhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Fabrikmarken, Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden

Recht erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen Sie direkt maßgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht gewerblich aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern ; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln und von Artikel 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt vierhunderttausend US Dollar (400.000,- USD) eingeteilt in viertausend (4.000)

Aktien zu je einhundert US Dollar (100,- USD).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, deren Mitglieder

nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Gesellschaft, die bei der Gründung nur einen Aktionär hat oder wo die Haupt-
versammlung später feststellt, dass nur noch ein Aktionär alle Aktien hält, kann durch einen Verwaltungsrat mit nur einem
Mitglied verwaltet werden.

Die  Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder  darf  sechs  Jahre  nicht überschreiten;  die Wiederwahl ist zulässig.  Sie

können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-

zeit  aus,  so  können  die  auf  gleiche  Art  ernannten  verbleibenden  Mitglieder  des  Verwaltungsrates  einen  vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern.  Alles,  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

22598

Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so hat auch dieses Mitglied allein die weites-

tgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig
sind oder diesen fördern.

Der Verwaltungsrat muss aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit muss der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fern-
schriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates können einstimmig durch Zirkularbeschluss gefasst werden. Die Zustimmung

muss schriftlich erfolgen und wird dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung beigefügt.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Gemäß Artikel 60 kann der Verwaltungsrat seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die

diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäfts-
führer oder andere Bevollmächtigte übertragen, die einzeln oder gemeinschaftlich handeln können und nicht Aktionäre
zu sein brauchen. Der Verwaltungsrat beschließt ihre Ernennung, ihre Abberufung und ihre Befugnisse. Bei der Übertra-
gung der laufenden Geschäftsführung an einzelne seiner Mitglieder verpflichtet sich der Verwaltungsrat, der jährlichen
Hauptversammlung Bericht zu erstatten über alle Gehälter, Dienstbezüge und sonstige, dem Befugten zugestandenen
Vorteile. Die Gesellschaft kann auch spezielle Mandate durch beglaubigte- oder Privatvollmacht übertragen.

Die Gesellschaft wird durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch

die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet. Wenn die Gesellschaft einen
Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so ist dieses Mitglied alleine zeichnungsberechtigt.

Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 9. Das Geschäftsjahr läuft vom 1.1 bis zum 31.12 eines jeden Jahres.

Art. 10. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am dritten Freitag des Monats März um 17 in Luxemburg, am

Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Sonn- oder Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Werktag statt.

Art. 11. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 12. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu genehmigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, vorbehaltlich der Genehmigung des Kommissars und gemäß den gesetzlichen Be-

stimmungen, Vorschussdividenden auszuzahlen.

Art. 13.  Die  Bestimmungen  des  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesellschaften  einschließlich  der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine abweichende Bestimmung vor-
sieht.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à mille neuf cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leur

nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Delfosse, J.-J. Bernard, N. Gautier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2007, Relation: EAC/2007/16154. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

22599

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 30 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008019948/239/154.
(080018216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

Pradera Southern Peschiera del Garda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.361.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

PRADERA SOUTHERN HOLDCO S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 33, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (RCS
Luxembourg B 121.601),

represented by Mrs Gwendoline Laloux, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney signed on 18 December, 2007.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of the registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of PRADERA SOUTHERN PESCHIERA DEL GARDA S.à r.l. (the «Company»),

société à responsabilité limitée with its registered office at 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg), incorporated in Luxembourg by a deed of the undersigned notary, on 8 August 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2256 on 10 October 2007, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under n 

o

 B 131.361.

- that he has been fully informed of the resolution to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To insert in the articles of incorporation of the Company a new article 24 in order to have the ability to distribute

interim dividends.

2. To proceed to the renumbering of the subsequent articles.
- that he has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The single partner resolves to insert a new article 24 in the articles of incorporation of the Company with the following

wording:

« Art. 24. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share

holding in the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits realised during the current year and profits carried forward or

transferred to an extraordinary reserve,

3. The decision of the manager or the board of managers to pay interim dividends is confirmed by the sole member

or, as the case may be, by an extraordinary general meeting of the members.

4. The payment is made once the manager or the board of managers is assured that the rights of the creditors of the

Company are not threatened.»

<i>Second resolution

The single partner resolves to proceed to the renumbering of the subsequent articles.

<i>Expenses

There being no further item on the agenda, the meeting is closed.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately eight hundred euro (800.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

22600

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

PRADERA SOUTHERN HOLDCO S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, avenue

de la Liberté L-1931 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg (RCS Luxembourg B 121.601),

représentée aux fins des présentes par Madame Gwendoline Laloux, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 18 décembre 2007.
Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- qu'elle est la seule et unique associée de PRADERA SOUTHERN PESCHIERA DEL GARDA S.à r.l., société à res-

ponsabilité limitée ayant son siège social au 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
(la «Société»), constituée par acte reçu par le notaire soussigné, le 8 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N 

o

 2256 le 10 octobre 2007 et enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

Section B, sous le numéro B 131.361.

- qu'elle reconnaît être parfaitement informée des décisions à intervenir sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Insérer dans les statuts de la Société un nouvel article 24 afin de prévoir la faculté de distribuer des acomptes sur

dividendes.

2. Procéder à la renumérotation des articles subséquents.
- qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'insérer un nouvel article 24 dans les statuts qui aura la teneur suivante:
« Art. 24. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le

capital de la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires font apparaître un bénéfice incluant le bénéfice de l'année en cours et les bénéfices reportés

ou affectés à une réserve extraordinaire,

3. la décision du conseil de gérance ou du gérant de payer la distribution d'acomptes sur dividendes doit être confirmée

par l'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance du gérant ou du conseil de gérance que

les droits des créanciers ne sont pas menacés.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de procéder à la renumérotation des articles subséquents.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée était levée.
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement huit cents euros (800,- EUR).

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant précité,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce

dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Laloux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, LAC/2007/43600. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

22601

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008019902/220/104.
(080018118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

Noy Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 105.270.

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NOY HOLDING S.A.,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 105.270, ayant son siège social au 3-5,
place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 dé-
cembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 360 du 21 avril 2005 (ci-après: «la
Société»).

L'Assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Gautier, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

I) L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant d'un million quatre cent trente-quatre mille euros (EUR

1.434.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un million quatre cent
soixante-cinq mille euros (EUR 1.465.000,-), par l'émission de quatorze mille trois cent quarante (14.340) actions nouvelles
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et libération de l'augmentation de capital par incorporation
au capital social d'un montant d'un million quatre cent trente-quatre mille euros (EUR 1.434.000,-) à prélever sur les
créances de la Société envers son actionnaire, la société PARTNER INVEST Ltd.

2. Instauration d'un capital autorisé d'un montant de douze millions d'euros (EUR 12.000.000,-).
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
4. Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

5. Modification de la dénomination sociale de la société en NOY HOLDING S.A. - SPF et modification afférente de

l'article 1 

er

 des statuts.

6. Modification de l'article 21 des statuts.
7. Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la Loi du 25 août 2006.
II) Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l'original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.

III) Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'Assemblée. L'As-

semblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous
les actionnaires présents ou représentés, tous les actionnaires de la Société étant présents ou représentés à la présente
Assemblée Générale.

Après délibération, l'Assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant d'un million quatre cent trente-

quatre mille euros (EUR 1.434.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à

22602

un million quatre cent soixante-cinq mille euros (EUR 1.465.000,-), par l'émission de quatorze mille trois cent quarante
(14.340) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Cette augmentation de capital sera réalisée par l'apport et la transformation en capital d'une créance certaine, liquide

et exigible d'un montant d'un million quatre cent trente-quatre mille euros (EUR 1.434.000,-) existant à charge de la
Société au profit de la société PARTNER INVEST Ltd, société de droit de Gibraltar ayant son siège social suite 24,
Watergardens 6, P.O. Box 629, Gibraltar.

<i>Souscription et libération

Les  quatorze  mille  trois  cent  quarante  (14.340)  actions  nouvelles  sont  souscrites  à  l'instant  même  par  la  société

PARTNER INVEST Ltd, prénommée, représentée par Monsieur Jean-Jacques Bernard, prénommée, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé, ci-annexée.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l'apport et la transformation en capital d'une

créance certaine, liquide et exigible d'un montant d'un million quatre cent trente-quatre mille euros (EUR 1.434.000,-)
existant à charge de la Société et au profit de la société PARTNER INVEST Ltd.

La créance prémentionnée est décrite et évaluée dans un rapport de réviseur d'entreprises établi par la société S.à r.l.

VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; CO, réviseur d'entreprises, établie à Luxembourg, en date du 6 décembre 2007 lequel
restera annexé aux présentes.

Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspondrait pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'instaurer un capital autorisé de douze millions d'euros (EUR 12.000.000,-) qui sera

représenté par cent vingt mille (120.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

L'assemblée autorise le conseil d'administration en outre à émettre des emprunts obligataires convertibles dans le

cadre du capital autorisé.

Après avoir entendu le rapport du conseil d'administration prévu par l'article 32-3 (5) de la loi concernant les sociétés

commerciales, l'assemblée autorise le conseil d'administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre
du capital autorisé et notamment avec l'autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l'émission d'actions nouvelles et lors de l'émission d'obligations convertibles dans le cadre du capital
autorisé.

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Cette autorisation est valable pour un période de cinq ans expirant le 14 décembre 2012.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million quatre cent soixante-cinq mille euros (EUR 1.465.000,-) repré-

senté par quatorze mille six cent cinquante (14.650) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Un registre des actionnaires nominatifs, tenu au siège de la société, contiendra la désignation précise de chaque ac-

tionnaire, l'indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de douze millions d'euros (EUR 12.000.000,-) qui

sera représenté par cent vingt mille (120.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 décembre 2012,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

22603

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société en NOY HOLDING S.A.

- SPF.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts est modifié comme suit:

«  Art. 1 

er

 . (premier alinéa).  Il existe une société anonyme de gestion de patrimoine familial sous la dénomination

de NOY HOLDING S.A. - SPF.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 21 des statuts comme suit:

« Art. 21. La loi du 10 août 1915 et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine

familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 6, l'article 11, l'article 12 et l'article 16 des statuts

afin de refléter les nouvelles dispositions de la Loi du 25 août 2006.

Le premier alinéa de l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. (premier alinéa). La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée Générale des actionnaires
qui peut les révoquer à tout moment. Ils sont rééligibles. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire
unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.»

L'article 11 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.»

L'article 12 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux

administrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique ou par la signature individuelle d'un délégué
du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.»

L'article 16 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

22604

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à dix-neuf mille euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues par le notaire instrumentaire, par

leur nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdites personnes comparantes ont toutes signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: M. Delfosse, J.-J. Bernard, N. Gautier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2007, Relation: EAC/2007/16257. — Reçu 14.340 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 30 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008019961/239/177.
(080018150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

Skyblue Chip S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.640.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008020150/6449/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07823. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

Fej 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 107.521.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

LAMAGNA I S.A., a public limited company («société anonyme») governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-

embourg,  having  its  registered  office  at  L-2520  Luxembourg,  1,  allée  Scheffer  and  registered  with  the  Registre  de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg under number B 93.061, here represented by Mrs Sophie Mellinger, with
professional address in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December
21st, 2007.

The prenamed proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact the following declarations and

statements:

That the limited liability company FEJ 1 S.à r.l., with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, registered

with the Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg under number B 107.521, has been incorporated pursuant
to a deed of Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, dated April 14th, 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 877 dated September 10th, 2005.

That the issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, fully subscribed and paid-up.

22605

That LAMAGNA I S.A. prenamed, is and will continue to be the owner of all the issued parts of the Company.
That in its quality of sole participant of the company, LAMAGNA I S.A. hereby expressly states to proceed to the

dissolution and the liquidation of the Company, as per today.

The Company declares further on to take over on his own account, all the assets and liabilities whether known or

unknown of the company FEJ 1 S.à r.l. and that it will undertake under its own liability any steps which are required to
fulfil said commitments taken by itself in relation with the assets and liabilities of the Company.

That full and entire discharge is granted to the managers of the Company for the execution of their mandates until

the dissolution.

That the books and corporate documents relating to the Company will remain at the registered office at L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer, where they will be kept in custody during a period of five (5) years.

That TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., is authorized in the name and on behalf of the sole Partner to file

any tax declaration, notice to the trade register and any other documents necessary or useful for the finalisation of the
liquidation.

Relating to the deposits and publications to be made, all powers are granted to the bearer of a notarial copy of the

present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing entity
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LAMAGNA I S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée

Scheffer et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.061, ici
représentée par Madame Sophie Mellinger, avec adresse professionnelle à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, en vertu
d'une procuration délivrée à Luxembourg le 21 décembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui

suit:

Que la société à responsabilité limitée FEJ 1 S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 107.521, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 avril 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 877 du 10 septembre 2005.

Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

Que la comparante LAMAGNA I S.A. prénommée, est et restera propriétaire de toutes les parts sociales de ladite

Société.

Qu'en tant qu'associée unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation de

la susdite Société, avec effet à ce jour.

La Société déclare en outre prendre à sa propre charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de la société FEJ 1 S.à

r.l. et qu'elle entreprendra, en les prenant personnellement à sa charge, toutes mesures requises en vue de l'engagement
qu'elle a pris à cet effet.

Que  décharge  pleine  et  entière  est  accordée  aux  gérants  pour  l'exercice  de  leur  mandat  jusqu'au  moment  de  la

dissolution.

Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés au siège social à L-2520 Luxembourg, 1,

allée Scheffer où ils seront conservés pendant cinq (5) années.

Que TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., est autorisés au nom et pour le compte de l'associée unique de

déposer toute déclaration fiscale, notification au registre de commerce et tout autre document nécessaire ou utile pour
la finalisation de la liquidation.

Pour les dépôts et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

22606

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: S. Mellinger, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, LAC/2008/370. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008019974/5770/94.

(080018538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

Albra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.934.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALBRA S.A.
Signature

Référence de publication: 2008020113/557/13.
Enregistré à Diekirch, le 29 janvier 2008, réf. DSO-CM00390. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080018092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

Pradera Southern Viterbo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.026.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008020135/220/12.

(080018082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

Romus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 69.441.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008020139/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM09008. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

22607

Pradera Southern Nuoro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.164.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008020140/220/13.

(080018131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

Pradera Central Istanbul S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.204.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008020143/220/13.

(080018145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

Tekubi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 39.515.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008020158/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM08973. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

Luxoberge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 9, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 39.507.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008020151/1016/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08702. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

22608

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Auxilia-Consult S.à r.l.

Babcock &amp; Brown Reif Investment 2 S.à r.l.

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Fej 1 Sàrl

Fej 3 Sàrl

FEJ 4 S.à r.l.

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Lux-Dressage S.à r.l.

Luxoberge S.A.

Mangon Investments S.A.

Noy Holding S.A.

Pradera Central Gniezno S.à r.l.

Pradera Central Istanbul S.à r.l.

Pradera Central Konin S.à r.l.

Pradera Southern Arcadia S.à r.l.

Pradera Southern La Spezia S.à r.l.

Pradera Southern Nuoro S.à r.l.

Pradera Southern Peschiera del Garda S.à r.l.

Pradera Southern Romanina S.à r.l.

Pradera Southern Viterbo S.à r.l.

Romus S.A.

Romus S.A.

Serin Holding S.A.

Skyblue Chip S.A.

Teal Investments Sàrl

Tekubi Holding S.A.