This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 470

23 février 2008

SOMMAIRE

Alemar Investments Corp. S.A. . . . . . . . . .

22534

Alpetex International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

22518

Arlette Schneiders Architectes S.à r.l. . . .

22527

ATF Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

22514

Buhrmann Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

22516

Corporate Express Luxembourg Holding

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22516

Du Parc Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22559

Fase Fintek S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22514

Fej 2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22553

Florio & Co S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22550

H51 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22524

Hemex A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22518

Ile Sainte-Marguerite S.A. . . . . . . . . . . . . . .

22552

Juliaca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22526

KS Environmental Services S.A. . . . . . . . . .

22560

Maat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22524

Pavillon Monceau s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

22533

Pontos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22555

Pradera Central Lodz S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

22557

Pradera Central Militari S.à r.l. . . . . . . . . . .

22556

Pradera Southern Arcadia S.à r.l. . . . . . . . .

22549

Pradera Southern Promar S.à r.l. . . . . . . . .

22549

Salusam AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22557

Salusam AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22555

Skycom Datenfunk S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

22552

T.C.S. - Technical Cleaning Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22516

Tekubi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22556

TIAA Lux 9 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22519

Tourlux A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22560

Tourlux A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22560

Yatagan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22526

22513

ATF Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 87.308.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

Ont comparu:

1.- Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen;
3.- Monsieur Paul Thill, administrateur de sociétés, demeurant à Niederanven.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire:
Que la société dénommée ATF PARTICIPATIONS S.à r.l., avec siège social à L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare, inscrite

au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 87.308,

ci-après nommée la «Société»,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire Urbain Tholl, de résidence à Mersch, le 8 mai 2002, publié au Mémorial

C numéro 1106 du 19 juillet 2002,

Que le capital social de la Société est fixé à cinquante et un mille euros (EUR 51.000,-) représenté par cinq cent dix

(510) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Que les comparants déclarent être seuls associés de la Société.
L'activité de la Société ayant cessé, ils déclarent expressément vouloir procéder à sa dissolution.
Que les associés se désignent comme liquidateurs de la Société, qu'en cette qualité ils requièrent le notaire instru-

mentant d'acter qu'ils déclarent que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; qu'en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;

Que l'actif restant éventuel est attribué aux associés;
Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société;
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Arend, C. Fischbach, P. Thill, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007. LAC/2007/42335. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 janvier 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008019872/202/42.
(080018611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

Fase Fintek S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 67.903.

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FASE FINTEK S.A., ayant son

siège social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 67.903, constituée suivant acte reçu en date du 23 décembre 1998, acte publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 190 du 20 mars 1999.

22514

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 11 novembre 2002, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

1786 du 17 décembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Rémy Meneguz, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Anne-Marie Primiceri, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 4.250.000,- (quatre millions deux cent cinquante mille euros)

pour le ramener de son montant actuel de EUR 5.350.000,- (cinq millions trois cent cinquante mille euros) à EUR
1.100.000,- (un million cent mille euros), par remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur participation;

2. Modification afférente de l'article 5 des statuts;
B) Que les actionnaires ont été convoqués par lettres en date du 11 décembre 2007;
C) Qu'il ressort de la liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée;
D) Que les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir

eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable;

E) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,

sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 4.250.000,- (quatre millions deux cent cinquante

mille euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 5.350.000,- (cinq millions trois cent cinquante mille euros)
à EUR 1.100.000,- (un million cent mille euros), par remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur parti-
cipation,

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent et

au remboursement aux actionnaires.

Délai de remboursement: Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux actionnaires ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la
publication du présent acte au Mémorial C.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.100.000,- (un million cent mille euros), représenté par 1.100 (mille cents)

actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Vittore, R. Meneguz, A.-M. Primiceri, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007. Relation: LAC/2007/43428. — Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

22515

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008019966/211/66.
(080018268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

T.C.S. - Technical Cleaning Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 97.919.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31 janvier 2008.

Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008019878/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 29 janvier 2008, réf. DSO-CM00393. - Reçu 24 euros.

Le Receveur

(signé): J. Tholl.

(080017279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Corporate Express Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Buhrmann Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 47.284.

In the year two thousand seven, on the nineteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole partner of BUHRMANN LUXEMBOURG S.à r.l., a société à

responsabilité limitée, established in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section, B number
47.284 incorporated by deed enacted on the 15 of March 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, number 283 and which Articles of Association have been amended for the last time by deed dated 2 May
2005 published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 876 of 10 September 2007.

The meeting is presided by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Régis Galiotto, jurist, professionally residing

in Luxembourg.

The chairman requested the notary to act:
I.- The sole partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list

which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the 500 (five hundred shares), representing the whole capital of the Company,

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Amendment of the title of the Company, to be changed into CORPORATE EXPRESS LUXEMBOURG HOLDING

S.à r.l.

2.- Amendment of Article 1 of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole partner took the following resolutions:

First resolution

The sole partner decides to change the title of the Company, from BUHRMANN LUXEMBOURG S.à r.l. into COR-

PORATE EXPRESS LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article one of the Articles of Incorpo-

ration, to read as follows:

« Art. 1. Name and Duration. There hereby exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under

the name of CORPORATE EXPRESS LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l. (the «Company»), which shall be governed by
the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), as well as by the Articles.

22516

The Company is formed for an unlimited duration.»
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version en langue française:

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l'associé unique de la société à responsabilité

limitée BUHRMANN LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 47.284, constituée suivant acte reçu
le 15 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 283 en 1994 et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu le 2 mai 2005 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 876 du 10 septembre 2005

La séance est ouverte sous la présidence de Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Régis Galiotto, juriste demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence, qui

sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société, à changer en CORPORATE EXPRESS LUXEMBOURG HOLDING

S.à r.l.

2.- Modification de l'article 1

des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination de la société, de BUHRMANN LUXEMBOURG S.à r.l. en COR-

PORATE EXPRESS LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Nom et Durée. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la CORPORATE

EXPRESS LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents Statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. Gibert, R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, Relation: LAC/2007/43173. — Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

22517

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008019962/211/92.
(080018456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

Hemex A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 95.013.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31 janvier 2008.

Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008019875/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 29 janvier 2008, réf. DSO-CM00426. - Reçu 24 euros.

Le Receveur

(signé): J. Tholl.

(080017271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Alpetex International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 66.140.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FASTPRESS VENTURES INC., ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Iles Vierges Britanniques, IBC numéro

344775,

ici représentée par Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la société ALPETEX INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe,

R.C.S. Luxembourg section B 66.140 a été constituée suivant acte reçu par le notaire Maître André-Jean-Joseph Schwacht-
gen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 829 du 13 novembre 1998;

II. Que le capital social de la société ALPETEX INTERNATIONAL S.A., précitée, s'élève actuellement à trente sept

mille cent quatre vingt quatre euros et trois cents (37.184,03 EUR) représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans
valeur nominale, entièrement libérées;

III. Que la comparante, prénommée, étant devenu seule propriétaire des actions de la Société ALPETEX INTERNA-

TIONAL S.A.;

IV. Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société Anonyme ALPETEX INTERNATIONAL S.A.,

celle-ci ayant cessé toute activité;

V. Que la société FASTPRESS VENTURES INC., prénommée, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société

ALPETEX INTERNATIONAL S.A., qu'en tant qu'actionnaire unique, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer,

VI. De sorte que la liquidation de la société ALPETEX INTERNATIONAL S.A. est à considérer comme clôturée.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et du Commissaire aux Comptes, pour l'exercice

de leurs mandats respectifs à l'exception des cas de grande négligence et de méconduites totales;

VIII. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1116 Luxem-

bourg, 6, rue Adolphe.

22518

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008. Relation: LAC/2008/199. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008019881/242/45.
(080018609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

TIAA Lux 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 133.015.

In the year two thousand seven, on the nineteenth day of the month of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

there appeared:

(1) TIAA LUX 1, a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a

corporate capital of three million six hundred eighteen thousand nine hundred Euro (EUR 3,618,900.-), with registered
office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 82491,

here represented by M

Eric Cadilhac, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on

18 December 2007.

(2) TIAA LUX 3, a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a

corporate capital of three million three hundred eighty-five thousand three Euro (EUR 3,385,300.-), with registered office
at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 82.493,

here represented by M

Eric Cadilhac, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on

18 December 2007,

(TIAA LUX 1 and TIAA LUX 3 being hereinafter collectively referred to as the «Shareholders»),
Said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholders have requested the undersigned notary to document the following:
I. The Shareholders are all the shareholders of TIAA LUX 9 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a corporate capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-),
with registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 133.015 and incorporated by a notarial deed on 19
October 2007, published in the Mémorial C number 2733 of 27 November 2007, page 131162 (the «Company»). The
articles of incorporation of the Company have not yet been amended.

II. The Shareholders recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda,

which is known to the Shareholders:

Agenda:

1 To increase the Company's share capital by an amount of forty million six hundred ninety thousand Euro (EUR

40,690,000.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to an
amount of forty million seven hundred two thousand five hundred Euro (EUR 40,702,500.-), by the creation and the issue
of four hundred six thousand nine hundred (406,900) new shares, each with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-)
per share and having the same rights attached as the existing shares.

2 To accept subscription (i) by TIAA LUX 1 for sixty-nine thousand six hundred twenty-five (69,625) new shares to

be fully paid up by contributions in kind together with an aggregate share premium of twenty-seven million eight hundred
forty-nine thousand eighty-eight Euro and thirty-six cents (EUR 27,849,088.36) and (ii) TIAA LUX 3 for three hundred
thirty-seven thousand two hundred seventy-five (337,275) new shares to be fully paid up by contributions in kind together
with an aggregate share premium of one hundred thirty-four million nine hundred five thousand three hundred eleven
Euro and sixty-four cents (EUR 134,905,311.64). The contribution in kind represents 100% in SAS LA DEFENSE and SAS
MALACHITE.

3 To amend article 8 of the Company's articles of incorporation to reflect such capital increase.
4 Miscellaneous.
III. The Shareholders, each time unanimously, passed the following resolutions:

22519

First resolution

The Shareholders resolved to increase the Company's share capital by an amount of forty million six hundred ninety

thousand Euro (EUR 40,690,000.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) to an amount of forty million seven hundred two thousand five hundred Euro (EUR 40,702,500.-), by the
creation and the issue of four hundred six thousand nine hundred (406,900) new shares, each with a par value of one
hundred Euro (EUR 100.-) per share and having the same rights attached as the existing shares.

Subscriptions - Payments

Thereupon now appeared M

Eric Cadilhac, aforementioned, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact

of TIAA LUX 1, aforementioned, by virtue of the above mentioned proxy.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of TIAA LUX 1, aforementioned, acting in his

capacity as subscriber (the «First Subscriber») for sixty-nine thousand six hundred twenty-five (69,625) new shares with
a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each issued by the Company and to fully pay the par value of said shares
by contribution in kind together with an aggregate share premium of twenty-seven million eight hundred forty-nine
thousand eighty-eight Euro and thirty-six cents (EUR 27,849,088.36). The contribution consists of:

1) sixty-four thousand fifty-six (64,056) shares of a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each issued by SAS La Défense,

a société par actions simplifiée governed by the laws of France, with a corporate capital of EUR 2,562,240.-, with registered
office at 151, rue Saint Honoré, Paris and registered with the Paris Register of Commerce and Companies under number
434 583 100 and currently held by the First Subscriber which represent a net contribution in an aggregate amount of ten
million seven hundred thirty-seven thousand four hundred Euro (EUR 10,737,400.-); and

2) two million four hundred seven thousand four hundred twenty-four (2,407,424) shares of a nominal value of ten

Euro (EUR 10.-) each issued by SAS MALACHITE, a société par actions simplifiée governed by the laws of France, with
a corporate capital of EUR 44,378,330.-, with registered office at 40 bis, rue Cardinet, 75017 Paris and registered with
the Paris Register of Commerce and Companies under number 444 602 700 and currently held by the First Subscriber
which represent a net contribution in an aggregate amount of twenty-four million seventy-four thousand two hundred
Euro (EUR 24,074,200.-).

Proof of the ownership by the First Subscriber of the above contributions has been given to the undersigned notary.
The First Subscriber acting through its duly appointed attorney in fact declared that the above contributions in kind

are free of any pledge or lien and that there exist no impediments to the transferability of the above contributions to the
Company and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the above contributions by the First Subscriber to the Company.

The transfer to the Company of the above shares contributed in kind will be entered into share register of SAS La

Défense and SAS MALACHITE, defined above, immediately after the execution of the present deed.

Thereupon, the Shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the sixty-nine thousand

six hundred twenty-five (69,625) new shares to the First Subscriber as fully paid shares.

Thereupon now appeared M

Eric Cadilhac, aforementioned, acting in his/her capacity as duly authorised attorney-

in-fact of TIAA LUX 3, aforementioned, by virtue of the above mentioned proxy.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of TIAA LUX 3, aforementioned, acting in its

capacity as subscriber (the «Second Subscriber») for three hundred thirty-seven thousand two hundred seventy-five
(337,275) new shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each issued by the Company and to fully
pay the par value of said shares by contribution in kind together with an aggregate share premium of one hundred thirty-
four million nine hundred five thousand three hundred eleven Euro and sixty-four cents (EUR 134,905,311.64).The
contribution consists of:

1) one hundred ninety-two thousand one hundred sixty-eight (192,168) shares of a nominal value of ten Euro (EUR

10.-) each issued by SAS La Défense, a société par actions simplifiée governed by the laws of France, with a corporate
capital of EUR 2,562,240.-, with registered office at 151, rue Saint Honoré, Paris and registered with the Paris Register
of Commerce and Companies under number 434 583 100 and currently held by the Second Subscriber which represent
a net contribution in an aggregate amount of thirty-two million two hundred twelve thousand one hundred Euro (EUR
32,212,100.-); and

2) two million thirty thousand four hundred nine (2,030,409) shares of a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each

issued by SAS Malachite, a société par actions simplifiée governed by the laws of France, with a corporate capital of EUR
44,378,330.-, with registered office at 40 bis, rue Cardinet, 75017 Paris and registered with the Paris Register of Commerce
and Companies under number 444 602 700 and currently held by the Second Subscriber which represent a net contri-
bution in an aggregate amount of one hundred thirty-six million four hundred twenty thousand seven hundred (EUR
136,420,700.-).

Proof of the ownership by the Second Subscriber of the above contributions has been given to the undersigned notary.
The Second Subscriber acting through its duly appointed attorney in fact declared that the above contributions in kind

are free of any pledge or lien and that there exist no impediments to the transferability of the above contributions to the

22520

Company and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the above contribution by the Second Subscriber to the Company.

The transfer to the Company of the above shares contributed in kind will be entered into share register of SAS LA

DEFENSE and SAS MALACHITE, mentioned above, immediately after the execution of the present deed.

Thereupon, the Shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the three hundred thirty-

seven thousand two hundred seventy-five (337,275) new shares to the Second Subscriber as fully paid shares.

Second resolution

Thereupon, the Shareholders resolved to accept the above referred subscriptions to themselves respectively in their

capacity of subscribers.

Third resolution

The Shareholders resolved to amend article 8 of the Company's articles of incorporation which shall forthwith read

as follows:

«The Company's capital is set at EUR 40,702,500.- (forty million seven hundred two thousand five hundred Euro),

represented by 407,025 (four hundred seven thousand twenty-five) shares of EUR 100.- (one hundred Euro) each.»

Costs and Expenses

Insofar as the contributions in kind by TIAA LUX 1 and TIAA LUX 3 result in the Company holding 100 % of the share

capital of SAS LA DEFENSE and SAS MALACHITE, each a company with registered office in the European Union, the
Company refers to article 4-2 of the law of 29 December 1971, which provides for capital duty exemption in such case.

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at six thousand seven hundred euro.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name, civil

status and residence, said person has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1) TIAA LUX 1, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, au capital social de trois millions

six cent dix-huit mille neuf cents euros (EUR 3.618.900,-), ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 82.491,

représentée aux fins des présentes par M

Eric Cadilhac, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg, le 18 décembre 2007,

2) TIAA LUX 3, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, au capital social de trois millions

trois cent quatre-vingt-cinq mille trois cents euros (EUR 3.385.300,-), ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 82.493,

représentée aux fins des présentes par M

Eric Cadilhac, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg, le 18 décembre 2007,

(TIAA LUX 1 et TIAA LUX 3 étant ci-après collectivement mentionnées comme les «Associés»).
Les procurations susmentionnées resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I. Les Associés sont les associés de TIAA LUX 9 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxem-

bourgeois, avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 133.015, constituée par un acte notarié du 19 octobre 2007, publié au Mémorial C
numéro 2733 du 27 novembre 2007, p. 131162 (la «Société»). Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.

II. Les Associés reconnaissent être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour

suivant, lequel est connu des Associés:

22521

Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de quarante millions six cent quatre-vingt-

dix mille euros (EUR 40.690.000,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
à un montant de quarante millions sept cent deux mille cinq cents euros (EUR 40.702.500,-), par la création et l'émission
de quatre cent six mille neuf cents (406.900) nouvelles parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

2 Acceptation de la souscription (i) par TIAA LUX 1 de soixante-neuf mille six cent vingt-cinq (69.625) nouvelles parts

sociales entièrement libérées par un apport en nature avec une prime d'émission d'un montant total de vingt-sept millions
huit cent quarante-neuf mille quatre-vingt-huit euros et trente-six cents (EUR 27.849.088.36) et (ii) par TIAA LUX 3 de
trois cent trente-sept mille deux cent soixante-quinze (337.275) nouvelles parts sociales entièrement libérées par un
apport en nature avec une prime d'émission d'un montant total de cent trente-quatre millions neuf cent cinq mille trois
cent onze euros et soixante-quatre cents (EUR 134.905.311,64). L'apport en nature représente 100% de SAS LA DEFENSE
et SAS MALACHITE.

3 Modification de l'article 8 des Statuts de la Société pour refléter cette augmentation de capital.
4 Divers.
III. Les Associés, chaque fois unanimement, ont adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de quarante millions

six cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 40.690.000,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent
euros (EUR 12.500,-) à un montant de quarante millions sept cent deux mille cinq cents euros (EUR 40.702.500,-), par la
création et l'émission de quatre cent six mille neuf cents (406.900) nouvelles parts sociales, ayant chacune une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

Souscriptions - Paiements

Ensuite M

Eric Cadilhac, précité, s'est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de TIAA LUX

1, précitée, en vertu de la procuration mentionnée ci-dessus.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de TIAA LUX 1, précitée, agissant en sa qualité de

souscripteur (le «Premier Souscripteur») pour soixante-neuf mille six cent vingt-cinq (69.625) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune émises par la Société et libérer intégralement chacune de ces
parts sociales par un apport en nature avec une prime d'émission d'un montant total de vingt-sept millions huit cent
quarante-neuf mille quatre-vingt-huit euros et trente-six cents (EUR 27.849.088,36). L'apport en nature consiste en:

1) soixante-quatre mille cinquante-six (64.056) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action émises

par SAS LA DEFENSE, une société par actions simplifiée régie par le droit français, avec un capital social de EUR
2.562.240,-, ayant son siège social au 151, rue Saint Honoré, Paris et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro 434 583 100 et actuellement détenues par le Premier Souscripteur ce qui représente
un apport net d'un montant global de dix millions sept cent trente-sept mille quatre cents euros (EUR 10.737.400,-); et

2) deux millions quatre cent sept mille quatre cent vingt-quatre (2.407.424) actions d'une valeur nominale de dix euros

(EUR 10,-) par action émises par SAS MALACHITE, une société par actions simplifiée régie par le droit français, avec un
capital social de EUR 44.378.330,-, ayant son siège social au 40 bis, rue Cardinet, 75017 Paris et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 444 602 700 et actuellement détenues par le Premier Souscripteur
ce qui représente un apport net d'un montant global de vingt-quatre million soixante-quatorze mille deux cents euros
(EUR 24.074.200,-)

La preuve de la propriété par le Premier Souscripteur des apports ci-dessus a été donnée au notaire soussigné.
Le Premier Souscripteur, agissant en sa qualité de mandataire dûment nommé, a déclaré que les apports susmentionnés

sont libres de tout gage ou privilège et qu'il ne subsiste aucun empêchement au transfert de l'apport susmentionné par
le Premier Souscripteur à la Société et que des instructions valables ont été données afin de mener à bien toutes les
notifications, enregistrements ou autres formalités nécessaires au transfert valable des apports ci-dessus du Premier
Souscripteur à la Société.

Le transfert à la Société de ces parts sociales et actions apportées en nature sera inscrit au registre de SAS LA DEFENSE

et SAS MALACHITE, précitées, immédiatement après la passation du présent acte.

Ensuite, les Associés ont décidé d'accepter ladite souscription et paiement et d'attribuer les soixante-neuf mille six

cent vingt-cinq (69.625) nouvelles parts sociales au Premier Souscripteur en tant que parts sociales entièrement libérées.

Ensuite M

Eric Cadilhac, précité, s'est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de TIAA LUX

3, précitée, en vertu de la procuration mentionnée ci-dessus.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de TIAA LUX 3, précitée, agissant en sa qualité de

souscripteur (le «Second Souscripteur») pour trois cent trente-sept mille deux cent soixante-quinze (337.275) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune émise par la Société et libérer intégralement
chacune de ces parts sociales par un apport en nature avec une prime d'émission d'un montant total de cent trente-quatre

22522

millions neuf cent cinq mille trois cent onze euros et soixante-quatre cents (EUR 134.905.311,64). L'apport en nature
consiste en:

1) cent quatre-vingt-douze mille cent soixante-huit (192.168) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)

par action émises par SAS LA DEFENSE, une société par actions simplifiée régie par le droit français, avec un capital social
de EUR 2.562.240,-, ayant son siège social au 151, rue Saint Honoré, Paris et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Paris sous le numéro 434 583 100 et actuellement détenues par le Second Souscripteur ce qui représente
un apport net d'un montant global de trente-deux millions deux cent douze mille cent euros (EUR 32.212.100,-); et

2) deux millions trente mille quatre cent neuf (2.030.409) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par

action émises par SAS MALACHITE, une société par actions simplifiée régie par le droit français, avec un capital social
de EUR 44.378.330,-, ayant son siège social au 40 bis, rue Cardinet, 75017 Paris et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Paris sous le numéro 444 602 700 et actuellement détenues par le Second Souscripteur ce qui repré-
sente un apport net d'un montant global de cent trente-six millions quatre cent vingt mille sept cents euros (EUR
136.420.700,-).

La preuve de la propriété par le Second Souscripteur des apports ci-dessus a été donnée au notaire soussigné.

Le Second Souscripteur, agissant en sa qualité de mandataire dûment nommé, a déclaré que les apports susmentionnés

sont libres de tout gage ou privilège et qu'il ne subsiste aucun empêchement au transfert de l'apport susmentionné par
le Second Souscripteur à la Société et que des instructions valables ont été données afin de mener à bien toutes les
notifications, enregistrements ou autres formalités nécessaires au transfert valable des apports ci-dessus du Second Sou-
scripteur à la Société.

Le transfert à la Société de ces parts sociales et actions apportées en nature sera inscrit au registre de SAS LA DEFENSE

et SAS MALACHITE précitées, immédiatement après la passation du présent acte.

Ensuite, les Associés ont décidé d'accepter ladite souscription et paiement et d'attribuer les trois cent trente-sept

mille deux cent soixante-quinze (337.275) nouvelles parts sociales au Second Souscripteur en tant que parts sociales
entièrement libérées.

Deuxième résolution

Les Associés ont décidé d'approuver les souscriptions faites par eux en leur qualité respective de souscripteur.

Troisième résolution

Les Associés on décidé de modifier l'article 8 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 40.702.500,- (quarante millions sept cent deux mille cinq cents euros), représenté par

407.025 (quatre cent sept mille vingt-cinq) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.»

Frais et Dépens

Dans la mesure où l'apport en nature par TIAA LUX 1 et TIAA LUX 3 résulte dans une participation de la Société de

100 % dans le capital de SAS LA DEFENSE et SAS MALACHITE, chacune de ces sociétés ayant son siège statutaire dans
l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l'exonération du droit
d'apport dans un tel cas.

Les frais, dépens, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont estimés

à six mille sept cents euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Cadilhac, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2007, Relation: EAC/2007/16747. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008019950/239/263.

(080017996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

22523

Maat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.783.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Christian Jacquemoud, avocat, demeurant à CH-1206 Genève, 2, rue Bellot,
ici représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, agissant en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte.

La prédite mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que son mandant est seul propriétaire de toutes les actions de la société anonyme MAAT S.A., avec siège social à

L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 93.783,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 juin 2003, publié au Mémorial C

numéro 670 du 25 juin 2003,

au capital social de quarante mille euros (€ 40.000,-) représenté par quatre cents (400) actions d'une valeur nominale

de cent euros (€ 100,-) chacune,

- que son mandant décide de dissoudre ladite société, dont il déclare connaître parfaitement la situation financière et

les statuts;

- que tout le passif connu de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, son mandant reprend tout l'actif à son compte;
- que son mandant reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'il assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite

société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2008, Relation: EAC/2008/348. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2008.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008019981/219/40.
(080018616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

H51 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 125.659.

L'an deux mille sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme H51 S.A., ayant son siège social

à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg section B numéro 125.659, constituée suivant
acte reçu le 28 février 2007, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel Uhl, juriste, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:

22524

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 44.100 (quarante-quatre mille cent) actions ordinaires (actions de catégorie

A) de EUR 10,- (dix Euros) chacune et que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions préférentielles sans droit de vote
(actions de catégorie B) de EUR 10,- (dix Euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 12.500,- pour le porter de son montant actuel

de EUR 453.500,- à EUR 466.000,- par l'émission de 1.250 actions nouvelles préférentielles sans droit de vote (catégorie
B) d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune, avec paiement d'une prime d'émission de EUR 112.500,-, par apport en
numéraire;

2.- Modification afférente du 1

paragraphe de l'article 3 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 453.500,- (quatre cent cinquante trois mille cinq cents Euros) à EUR 466.000,-
(quatre cent soixante-six mille Euros), par l'émission de 1.250 (mille deux cent cinquante) actions nouvelles préférentielles
sans droit de vote (de catégorie B) d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, ces actions nouvelles étant
émises avec une prime d'émission de EUR 112.500,- (cent douze mille cinq cents Euros).

Deuxième résolution

L'assemblée, après avoir constaté que l'actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d'admettre à la souscription des 1.250 (mille deux cent cinquante) actions nouvelles préférentielles sans droit de
vote (catégorie B), l'actionnaire majoritaire:

la société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara Building,

24 De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques).

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite est intervenu l'actionnaire majoritaire prénommé, représenté par Monsieur Hubert Janssen, également prén-

ommé, en vertu d'une des procurations dont mention ci-avant;

laquelle a déclaré souscrire aux 1.250 (mille deux cent cinquante) actions nouvelles préférentielles sans droit de vote

(de catégorie B) et les libérer intégralement, ensemble avec la prime d'émission, dont question ci-dessus, en numéraire,
de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille
Euros), faisant pour le capital social le montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) et pour la prime d'émission
le montant de EUR 112.500,- (cent douze mille cinq cents Euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 466.000,- (quatre cent soixante-six mille Euros), représenté par 44.100 (quarante-

quatre mille cent) actions ordinaires (actions de catégorie A) de EUR 10,- (dix Euros) chacune et par 2.500 (deux mille
cinq cents) actions préférentielles sans droit de vote (actions de catégorie B) de EUR 10,- (dix Euros) chacune.».

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille deux cent Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Hanssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007. Relation: LAC/2007/39492. — Reçu 1.250 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008019970/211/68.
(080018473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

22525

Juliaca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 99.644.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société GLENISTON GATES INVESTMENTS LTD, avec siège social à Building Three, Bayside Executive Park, P.O.

Box AP-59238, Nassau, Bahamas

ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée annexée aux présentes.

La prédite mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme JULIACA S.A., avec siège social

à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 99.644
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 mars 2004, publié au Mémorial C

numéro 476 du 6 mai 2004,

dont le capital social est de trente et un mille euros (€ 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune,

- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

société.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2008.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008019984/219/40.
(080018614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

Yatagan Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 99.643.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société GLENISTON GATES INVESTMENTS LTD, avec siège social à Building Three, Bayside Executive Park, P.O.

Box AP-59238, Nassau, Bahamas

ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée annexée aux présentes.

La prédite mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:

22526

- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme holding YATAGAN HOLDING

S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 99.643
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 mars 2004, publié au Mémorial C

numéro 477 du 6 mai 2004,

dont le capital social est de trente et un mille euros (€ 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune,

que de besoin, la qualité de liquidateur;

société.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2008.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008019985/219/40.
(080018613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

Arlette Schneiders Architectes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 3, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 135.714.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Madame Arlette Schneiders, architecte, née à Luxembourg, le 24 septembre 1954, demeurant à L-1233 Luxembourg,

3, rue Jean Bertholet,

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'elle déclare constituer:

Chapitre I

. Forme, dénomination, siège, objet, durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par l'associée fondatrice et entre tous ceux qui deviendront propriétaires

de parts sociales à la suite de sa constitution, une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, propriétaires de la totalité

des parts sociales. La Société peut cependant, à toute époque, ne comporter qu'un seul associé, par suite de cessions de
parts sociales.

La Société adopte la dénomination ARLETTE SCHNEIDERS ARCHITECTES S.à r.l.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du ou des Gérant

(s) ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.

Si le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance estiment que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être

22527

transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le ou les Gérant
(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte ou de professions connexes dans la

mesure où ces professions sont compatibles avec les règles déontologiques de l'Ordre des Architectes et des Ingénieurs-
Conseils du Grand-Duché de Luxembourg. A ce titre, elle peut accomplir toutes opérations et activités se rapportant à
l'architecture, à l'urbanisme et à l'environnement et notamment l'étude, la conception et la réalisation de tous projets
d'architecture, d'urbanisme, d'aménagement et de design.

Dans la mesure et dans la limite de compatibilité avec les règles déontologiques de l'Ordre des Architectes et des

Ingénieurs-Conseils du Grand-Duché de Luxembourg, la Société peut faire toutes opérations industrielles, immobilières,
mobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social et peut s'intéresser par toutes
voies, dans toutes autres entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont
de nature à favoriser le développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par mille (1.000) parts sociales sans valeur nominale. Chaque part sociale est entièrement libérée.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans

la Loi.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société a racheté à ses associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Les associés ne devront pas individuellement avoir des activités incompatibles à l'inscription de

la Société à l'Ordre des Architectes et Ingénieurs-Conseils du Grand-Duché de Luxembourg.

Le capital social de la Société devra être détenu par des personnes ayant les qualifications d'architectes ou d'ingénieurs-

conseils et remplissant les conditions pour être inscrits individuellement à l'Ordre des Architectes et des Ingénieurs-
Conseils du Grand-Duché de Luxembourg ou par d'autres personnes dans une proportion ne compromettant pas
l'inscription de la Société à l'Ordre des Architectes et Ingénieurs-Conseils du Grand-Duché de Luxembourg.

Les associés devront par ailleurs participer activement aux activités de la Société et ne devront pas travailler ou

participer aux activités d'un autre bureau d'architectes ou d'ingénieurs-conseils au Grand-Duché de Luxembourg ou à
toute autre entreprise se trouvant en situation concurrentielle par rapport à la Société qui pourrait nuire à la réputation
de la Société.

En cas d'associé unique celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés si la Société a plusieurs associés sous réserve des restrictions

indiquées dans l'article 7 ci-après. Sauf dispositions contraires dans la Loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des
non-associés qu'avec l'agrément, donné en assemblée générale, d'associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par contrat sous seing privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, suivant les règles sur
le transport des créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées

par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés.

Chaque part sociale donne droit à un vote, sauf stipulation contraire des Statuts ou de la Loi.
Les parts sociales de la Société ne pourront être mises en gage par leur détenteur en faveur de tiers.

Art. 7. Droit de préemption. Si la société a plusieurs associés, l'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts

sociales (le «cédant») doit en informer le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance, par lettre
recommandée («l'avis de cession») en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, et, le cas
échéant, les noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que l'offre de prise ferme par
écrit de ceux-ci.

Dans les huit jours de la réception de l'avis de cession, le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil

de Gérance transmet(tent) par lettre recommandée une copie de l'avis de cession aux associés autres que le cédant qui
auront alors un droit de préemption pour l'achat des parts sociales dont la cession est proposée. A défaut de convention
contraire entre les associés, ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun
de ces associés. Le non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

22528

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres

du Conseil de Gérance par lettre recommandée endéans les quinze jours de la réception de l'avis de cession envoyé
conformément aux dispositions du troisième alinéa, de cet article, faute de quoi il sera déchu de son droit de préemption.
Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement des droits de préemption des associés suivant les dispositions
de la troisième phrase du deuxième alinéa de cet article, les associés jouiront d'un délai supplémentaire de quinze jours
commençant à courir à l'expiration du délai de huit jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

Les associés exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les parts sociales, soit au prix indiqué dans l'avis de

cession et donc offert par un tiers intéressé, soit, à défaut d'une telle offre, à la valeur nette de la part sociale telle qu'elle
aura été déterminée par accord écrit mutuel entre associés, la valeur au plus bas des deux prix étant retenue. Le droit
de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des parts sociales faisant l'objet de la demande de cession.

Dans un délai de six semaines à partir de la réception de l'avis de cession indiqué au deuxième alinéa de cet article, le

ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance doit (doivent) approuver ou refuser le transfert
des parts sociales n'ayant pas fait l'objet d'un droit de préemption. Si le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres
du Conseil de Gérance ni approuve(nt) ni refuse(nt) le transfert des parts sociales dans ce délai, celui-ci est considéré
comme approuvé. Si le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance refuse(nt) le transfert des
parts sociales, il(s) devra (devront), dans un délai de trente jours commençant à la date de son (leur) refus, soit trouver
lui-même (eux-mêmes) un acheteur pour les parts sociales offertes, soit faire racheter les parts sociales par la Société en
conformité avec les dispositions de la Loi. Si le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance ne
trouve(nt) pas un acheteur ou si la Société ne rachète pas les parts sociales offertes dans ce délai, le transfert des parts
sociales est considéré comme approuvé.

En cas de décès d'un associé, son ou ses héritiers devront procéder à la cession des parts sociales qui leur sont

attribuées dans le délai de 6 mois à dater du décès de l'associé en cause en suivant la procédure ci-avant décrite pour
l'exercice du droit de préemption.

Art. 8. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, par une résolution de l'assemblée
générale des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant,
par la Loi pour toute modification des présents Statuts.

La Société peut racheter ses propres parts sociales en vue et à condition de les annuler immédiatement.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraînent pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérance, commissaires aux comptes

Art. 10. Gestion. La Société est gérée et administrée par un ou deux Gérants, agissant conjointement, associés ou non

(ci-après le «le Gérant ou les Gérants») ou par un Conseil de Gérance composé de trois membres au moins, associés
ou non (le «Conseil de Gérance»).

Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance seront nommés par l'associé unique ou

l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Ils resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif,

Le Conseil de Gérance (s'il y en a) choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également

nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil de Gérance (s'il y en a) et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (s'il y en a) (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance (s'il y en a) se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance (s'il

y en a) doit être convoquée si deux de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance (s'il y en a), mais en son absence le Conseil de

Gérance (s'il y en a) peut désigner un autre membre du Conseil de Gérance (s'il y en a) comme président pro tempore
à la majorité des personnes présentes.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'assister à cette réunion, une convocation

écrite de toute réunion du Conseil de Gérance (s'il y en a) devra être envoyée à tous les membres du Conseil de Gérance
(s'il y en a) par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, au moins une semaine avant
la date prévue pour la réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour
et une indication des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque membre
du Conseil de Gérance (s'il y en a) transmis par tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil de Gérance (s'il y en a).

Toute réunion du Conseil de Gérance (s'il y en a) se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de

Gérance (s'il y en a) choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil de Gérance (s'il y en a) pourra se faire représenter
aux réunions du Conseil de Gérance (s'il y en a) en désignant par écrit un autre membre du Conseil de Gérance (s'il y
en a) comme son mandataire.

22529

Le Conseil de Gérance (s'il y en a) ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres du Conseil

de Gérance (s'il y en a) est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du
Conseil de Gérance (s'il y en a) présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance (s'il y en a) peuvent participer à une réunion par conférence télé-

phonique, ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence phy-
sique à la réunion.

En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par tous les membres du Conseil de Gérance (s'il y en a), est régulière

et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance (s'il y en a), dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu signés chacun par
un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance (s'il y en a).

Les associés ne doivent ni participer ni s'immiscer dans la gestion de la société.

Art. 11. Pouvoirs de gestion. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance ont les pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
réservés expressément par les Statuts ou par la Loi à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas,
relèvent de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 12. Rémunération et dépenses. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance peuvent

être rémunérés pour la gestion de la Société et sont, en plus, remboursés de leurs dépenses engagées en relation avec
la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance n'engagent

pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le
compte de la Société. Chaque Gérant ou membre du Conseil de Gérance est uniquement responsable de ses devoirs à
l'égard de la Société.

Art. 14. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de

Gérance peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des per-
sonnes ou comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de l'un des Gérants ou par la signature conjointe

de deux membres du Conseil de Gérance.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu'un membre du Conseil de Gérance, le ou les Gérant(s), fondés de pouvoirs ou
employés de la Société ont un intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, associé,
fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de
voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien avec cette
autre société ou entreprise,

Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil de Gérance ou un Gérant (s'il y en avait deux) aurait

ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, il devra en aviser le Conseil de Gérance ou
l'autre Gérant et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette
transaction ainsi que l'intérêt personnel du membre du Conseil de Gérance ou du Gérant devront être portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale des associés.

La Société indemnisera les membres du Conseil de Gérance, le(s) Gérant(s), les fondés de pouvoirs ou employés de

la Société et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de membre du Conseil de Gérance, de Gérant, de fondé de pouvoirs ou d'employé de la Société,
ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle
ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou
mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par
l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que
la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas
exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 16. Procès-Verbaux de Résolutions de Gérance. Les résolutions du/des Gérants sont, le cas échéant, enregistrées

par écrit. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par un Gérant.

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion. Les procu-

rations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice

22530

ou ailleurs, seront signés par le Président et, le cas échéant, par le Secrétaire (s'il y en a) ou par deux membres du Conseil
de Gérance.

Art. 17. Commissaire aux Comptes. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents

comptables, peuvent être contrôlés, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi, par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non.

Le ou les commissaires aux comptes, seront nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale

des associés, qui détermineront leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils resteront en fonction jusqu'à
la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif,
par résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 18. Pouvoirs de l'Assemblée des Associés. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement

constituée représente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés est investie de tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par

la Loi.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations, le 1

mardi du mois d'avril à 11.00 heures ou à tout autre date et heure telles qu'indiquées dans la

convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres assemblées générales. Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des

associés peuvent être prises par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le ou les Gérant
(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance aux associés par écrit et transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer
à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, dans un délai de quinze (15)
jours suivant la réception du texte de la résolution proposée. Les conditions de quorum et de majorité applicables à
l'adoption de résolutions par l'assemblée générale des associés doivent s'appliquer mutatis mutandis à l'adoption de
résolutions écrites.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales, conformément aux

conditions fixées par les présents Statuts ou la Loi, sur convocation du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil de
Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en a un), ou plus subsidiairement, des associés représentant
la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi
que l'ordre du jour de l'assemblée générale et une indication des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés.
L'ordre du jour d'une assemblée générale extraordinaire doit également décrire toutes les modifications proposées des
Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société. Si tous les associés
sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir
sans convocation préalable.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que des circonstances de force majeures, appréciées souverainement par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le
Conseil de Gérance, le requièrent.

Art. 21. Présences - Représentation. Tous les associés ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées

générales des associés.

Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout moyen

de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, associé ou non. Le ou les Gérant(s) ou,
selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent arrêter la forme des procurations et ils peuvent exiger que les procurations
soient déposées au lieu indiqué par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance au moins cinq jours avant
la date fixée pour l'assemblée. Tout associé, personne morale, peut donner procuration par l'intermédiaire d'une personne
dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu'il estime apte à agir comme son représentant à une assemblée
générale des associés, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de représentation que le ou les Gérant(s) ou,
selon le cas, le Conseil de Gérance pourraient exiger. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent
déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des associés.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire

d'actions, les créanciers et les débiteurs d'actions mises en gage doivent désigner une seule personne pour les représenter
à l'assemblée générale des associés.

Art. 22. Procédure à l'assemblée générale des associés. Chaque assemblée générale des associés est présidée par le

Président ou par une personne désignée par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance.

22531

Le président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un scrutateur parmi les associés présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 23. Vote à l'assemblée des associés. Une liste de présence, indiquant le nom des associés et le nombre des parts

sociales pour lesquelles ils votent, est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats
de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut délibérer et votre uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des associés décide d'adopter une

autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des associés, autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés
présents ou représentés, qui doivent au moins représenter la moitié du capital social émis.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des associés, convoquée conformément aux présents Statuts ou à la

Loi, en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions
de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront valablement adoptées par
la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social émis.

Art. 24. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés sont signés par le président de

l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout associé ou man-
dataire d'associé qui en fait la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique sont consignées par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions adoptées par l'associé unique, des procès-verbaux de l'assemblée générale des

associés ainsi que les résolutions écrites des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par
un Gérant.

Chapitre V. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 25. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier de chaque année et finit le 31 décembre

de la même année.

Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le ou les

Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance dressent un inventaire des actifs et passifs et établissent le bilan ainsi
que le compte des profits et pertes conformément à la Loi et aux pratiques comptables luxembourgeoises.

Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des

associés qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.

Avant cette approbation, tout associé ou son mandataire, peut prendre communication de ces documents financiers

au siège social. Si la Société comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 27. Répartition des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l'affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des associés décide de la répartition du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserves ou de provisions, de
le reporter à nouveau ou de le distribuer, ensemble avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes
d'émission, aux associés comme dividendes, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans cette dis-
tribution.

Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

aux associés dans les conditions fixées par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent, le ou les Gérant(s)
ou, selon le cas, le Conseil de Gérance déterminent le montant et la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute avant le terme prévu à l'article 4 des présents Statuts

par une résolution de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que
celles exigées par les présents Statuts ou par la Loi pour toute modification des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du

Conseil de Gérance ou par toute autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés
par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

22532

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les associés conformément aux règles de distribution de dividendes et de manière
à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront soumises à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

La comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales mentionné ci-après

et a libéré intégralement en numéraire chacune de ces parts sociales ainsi souscrites.

La preuve des paiements ainsi effectués par la comparante a été rapportée au notaire instrumentant.
Sur base de ces souscriptions la situation se présente comme suit:

Associée

Capital Nombre

souscrit de parts

et libéré sociales

(EUR)

Mme Arlette Schneiders, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-

1.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-

1.000

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cinq cents euros.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution de la Société et finit le 31 décembre 2008. L'assemblée

générale annuelle (s'il doit y en avoir) se réunit donc pour la première fois en 2009.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, l'associé unique, représenté comme il est dit ci-avant, et agissant en lieu et place de l'assemblée générale

des associés, a pris les résolutions suivantes:

1 Décidé de fixer à un (1) le nombre de Gérants et de nommer la personne suivante pour une période prenant fin à

la date d'approbation des comptes de l'année 2008:

Madame Arlette Schneiders, architecte, née à Luxembourg, le 24 septembre 1954, demeurant à L-1233 Luxembourg,

3, rue Jean Bertholet.

2 Décidé de fixer le siège social à L-1233 Luxembourg, 3, rue Jean Bertholet.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Schneiders, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2008. Relation: EAC/2008/1137. — Reçu 62,50 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008019883/239/352.
(080018078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

Pavillon Monceau s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 59.320.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

Ont comparu:

Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;

Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen;

22533

Monsieur Jean-Paul Lehnen, courtier en immeubles, demeurant à Ettelbruck;

Madame Chantal Fischbach, institutrice, demeurant à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Carlo Fischbach,

précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire:
Que la société dénommée PAVILLON MONCEAU S.à r.l., avec siège social à L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare,

inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 59.320,

ci-après nommée la «Société»,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, le 6 mai 1997, publié

au Mémorial C numéro 462 du 26 août 1997, modifiés en dernier lieu dans le cadre de la conversion du capital social en
euros suivant procès-verbal de la réunion des associés en date du 27 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 1293
du 6 septembre 2002.

Que le capital social de la Société est fixé à trente-sept mille cinq cents euros (€ 37.500,-) représenté par mille cinq

cents (1.500,-) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune, entièrement libérées.

Que les comparants déclarent être les seuls associés de la Société.
L'activité de la Société ayant cessé, ils déclarent expressément vouloir procéder à sa dissolution.
Que les associés se désignent comme liquidateurs de la Société, qu'en cette qualité ils requièrent le notaire instru-

mentant d'acter qu'ils déclarent que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné;

Que l'actif restant éventuel est attribué aux associés prénommés;
Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société;
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Arend, J.-P. Lehnen, C. Fischbach, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007. LAC/2007/42318. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008019882/202/48.
(080018610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

Alemar Investments Corp. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 135.713.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg),

There appeared:

MASTER INVESTMENTS N.V., a limited liability company, incorporated and existing under the laws of the Netherlands

Antilles, as per 28 September 2006, established and having its registered office at Schout Bij Nacht Doormanweg 43,
Curaçao, Netherlands Antilles and registered with the Commercial register of the Curaçao Chamber of Commerce &
Industry under number 100375

here represented by:
Monsieur Massimo Gilotti, employee, with professional address at 5 rue Eugène Ruppert, L-2543 Luxembourg,
pursuant to a proxy given at Curaçao (Netherlands Antilles), on 7 January 2008, which proxy signed ne varietur by

the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose
of registration.

22534

The appearing party is the sole shareholder of ALEMAR INVESTMENTS CORP. N.V., a limited liability company

organized and existing under the laws of the Netherland Antilles, having its corporate seat at Curaçao, the Netherlands
Antilles, with address Schout Bij Nacht Doormanweg 43, Curaçao, Netherlands Antilles, incorporated on 29 March 1982
and registered with the Commercial register of the Curaçao Chamber of Commerce & Industry under number 34037
(the «Company»).

The appearing party, represented as above mentioned, recognised to be fully informed of the resolutions to be taken

on the basis of the following agenda:

Agenda:

1 To acknowledge that pursuant to the resolutions adopted by the board of managing directors of the Company and

the resolutions adopted by the sole shareholder of the Company, it has been resolved to convert the Company into a
Luxembourg Company and to transfer the corporate seat and principal establishment of the Company to the Grand-
Duchy of Luxembourg and that the corporate seat and principal establishment of the Company shall be established in the
Grand-Duchy of Luxembourg in the City of Luxembourg at 1 place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

2 To acknowledge and, to the extent necessary, resolve that, as a consequence thereof and in compliance with article

159 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, with effect as from the date of the notarial
deed documenting these resolutions, the Company shall be subject to the law of Luxembourg and shall become a legal
entity governed by and subject to the law of Luxembourg without the legal existence or personality of the Company
being in any manner affected.

3 To resolve that, with effect as from the date of the notarial deed documenting these resolutions, the Company

accepts the Luxembourg nationality and subjects itself to Luxembourg law.

4 To acknowledge the intermediate financial statement of the Company as at 31 October 2007 and the report of BDO

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, with registered office at 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, as independent
auditor, on the current net asset value of the Company.

5 To resolve to convert the sixty (60) non-cumulative preferred A shares and two hundred forty (240) common B

shares into three hundred (300) ordinary shares having the same rights and obligations and to increase the Company's
issued capital from its current amount of thirty thousand dollars of the United States of America (30,000.- USD) to an
amount of fifty thousand dollars of the United States of America (50,000.- USD) by incorporation of available reserves
and to increase the par value of the existing shares accordingly.

6 To continue the business of the Company as it is currently carried out and to approve and adopt the following as

the object of the Company (worded in English to be followed by a French translation thereof, the English text to prevail
in case of divergences between the English and the French text):

«The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,

as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.»

7 To amend and fully restate the Company's articles of association so as to render them consistent with Luxembourg

law.

8 To acknowledge the resignation of all the managing directors currently holding office, to determine the number of

members of the Board of Directors of the Company, to elect the members of the Board of Directors and to determine
the duration of their mandate.

9 To confirm that the address of the registered seat of the Company shall be 1 place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
10 Miscellaneous.
The appearing party, represented as above mentioned, requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

First resolution

The sole shareholder acknowledged that pursuant to the resolutions adopted by the board of managing directors of

the Company and the resolutions adopted by the sole shareholder of the Company, both on 27 December 2007, it has
been resolved to convert the Company into a Luxembourg Company and to transfer the corporate seat and principal
establishment of the Company to the Grand-Duchy of Luxembourg and that the corporate seat and principal establish-
ment of the Company shall be established in the Grand-Duchy of Luxembourg in the City of Luxembourg and more
precisely at 1 place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

22535

Second resolution

The sole shareholder acknowledged and, to the extent necessary, resolved that, as a consequence thereof and in

compliance with article 159 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, with effect as from the
date of the present deed, the Company shall be subject to the laws of Luxembourg and shall become a legal entity governed
by and subject to the laws of Luxembourg without the legal existence or personality of the Company being in any manner
affected.

Third resolution

The sole shareholder further resolved that, with effect as from the date of the present deed, the Company accepts

the Luxembourg nationality and subjects itself to Luxembourg law.

Fourth resolution

The sole shareholder acknowledged the intermediate financial statement of the Company as at 31 August 2007 and

the report of BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, réviseur d'entreprises, with registered office at 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, signed and dated 16 January 2008 by Mr Marc Lamesch, réviseur d'entreprises, on the current
net asset value of the Company, the conclusions established in French of which read as follows:

«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser que la valeur des actifs et passifs au 31 octobre 2007 de ALEMAR INVESTMENTS CORP. N.V. CURAÇAO,
Schout Bij Nacht Doormanweg 43, ne correspond pas au moins à la valeur du capital social de USD 50.000,- représenté
par 300 actions d'une valeur nominale de USD 166.6666 chacune.»

Said report, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned notary, will remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

Fifth resolution

The sole shareholder resolves to convert the sixty (60) non-cumulative preferred A shares and two hundred forty

(240) common B shares representing the entire issued capital of the Company into three hundred (300) ordinary shares
having each the same rights and obligations and further resolved to increase the Company's issued capital by an amount
of twenty thousand dollars of the United States of America (20,000.- USD) in order to bring it from its current amount
of thirty thousand United States Dollars (30,000.- USD) to an amount of fifty thousand dollars of the United States of
America (50,000.- USD) by incorporation of available reserves and to increase the par value of the existing shares ac-
cordingly so that the three hundred (300) existing shares divided into in the capital of the Company have a par value after
the capital increase of 166.6666 USD each.

Hence, the Company's capital shall forthwith be set at fifty thousand dollars of the United States of America (50,000.-

USD) divided into three hundred (300) shares with a par value of hundred sixty-six point sixty-six sixty-six dollars of the
United States of America (166.6666 USD) per share, all of which are fully paid up and held by sole shareholder.

Sixth resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to continue the business of the Company as it is

currently carried out and resolved to approve and adopt the following as the object of the Company (worded in English
to be followed by a French translation thereof, the English text to prevail in case of divergences between the English and
the French text):

«The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,

as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

useful in the accomplishment and development of its purposes.»

Seventh resolution

The sole shareholder resolved, with effect as from the date of the present deed, to amend the Company's articles of

association so as to render them consistent with Luxembourg law and to consequently adopt the following new set of
articles of association worded in English to be followed by a French translation thereof, the English text to prevail in case
of divergences between the English and the French text.

«Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established by the founding shareholder(s) and all those who may

become owners of shares following its incorporation, a company (the «Company») in the form of a public limited company
(«société anonyme») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Laws») and by the
present articles of association (the «Articles of Association»).

The Company will exist under the corporate name of ALEMAR INVESTMENTS CORP. S.A.

22536

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at fifty thousand dollars of the United States of

America (50,000.- USD) divided into three hundred (300) ordinary shares with a par value of hundred sixty-six point
sixty-six sixty-six dollars of the United States of America (166.6666 USD) per share, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extend otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

Art. 6. Form of Shares. The shares will be in the form of registered shares or in the form of bearer shares, at the

option of the shareholders, with the exception of those shares for which the Laws prescribe the registered form.

The shares are freely transferable.
With respect to the bearer shares, the Company shall issue bearer share certificates in the form and with the indications

prescribed by the Laws to the relevant shareholders. The Company may issue multiple bearer share certificates.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the bearer share certificate(s).
With respect to the registered shares, a shareholders' register which may be examined by any shareholder will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number and class of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares
and the dates thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by registered
letter. The Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Own-
ership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the
recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders. The Company may issue multiple registered
share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders register by a declaration of transfer entered

into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corre-
spondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the

general meeting of shareholders.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or

reduced one or several times by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the
quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment
of these Articles of Association.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.

22537

Notwithstanding the above, the general meeting, voting in compliance with the quorum and majority rules set by these

Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association may limit
or withdraw the preferential subscription right or authorise the Board of Directors to do so.

Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own

shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.

Chapter III. Board of directors, Statutory auditor

Art. 9. Management. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three members,

who need not be shareholders (the «Board of Directors»).

The members of the Board of Directors will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine

their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are
re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting
of shareholders.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining directors may elect by co-optation a director to

fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-optation or elect a new member
of the Board of Directors instead.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of
Association or by the Laws to the general meeting of shareholders or the statutory auditor(s) are in the competence of
the Board of Directors.

Art. 11. Management Fees and Expenses. The members of the Board of Directors may receive a management fee in

respect of the carrying out of their management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses
whatsoever incurred by the members of the Board of Directors in relation with such management of the Company or
the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 12. Directors' Liability. No member of the Board of Directors commits itself, by reason of its functions, to any

personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such member is only liable for
the performance of its duties.

Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily

management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more
persons or committees of its choice.

The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or

temporary functions to persons or committees of its choice.

The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two members of the Board of Directors.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within
the limits of such special power.

Art. 14. Conflicts of interest-Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other com-

pany or firm shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Directors, the officers or employees
of the Company have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of such other
company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such contract or business.

Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Directors of the Company has or may have

any personal interest in any transaction of the Company, such member shall make known such personal interest to the
Board of Directors and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's
interest therein shall be reported to the next general meeting of shareholders.

The Company shall indemnify the members of the Board of Directors, the officers or employees of the Company and,

if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably
incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them
being or having been directors, managers, officers or employees of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which they are not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to
be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the present Articles of Association may be entitled.

22538

Art. 15. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint from among its members a chairman

(the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors, who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the «Secretary»).

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of Board

of Directors meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the trans-
mission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any means
of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of Directors. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

Every Board of Directors meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may

from time to time determine. Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors
by appointing in writing another member of the Board of Directors as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the members of the

Board of Directors holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board of
Directors present or represented at such meeting.

One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by means of a conference call or by

any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other and allowing their identification. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the
meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as

though it had been adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them
signed by one or several members of the Board of Directors.

Art. 16. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be

signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the Secretary (if any) or by any two members of the Board of Directors.

Art. 17. Statutory Auditors. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its

books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.

The statutory auditor(s) will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine their number, for

a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

Chapter IV. General meeting of shareholders

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have such powers as are vested with the general meeting of shareholders

pursuant to these Articles of Association and the Laws.

In case of a single shareholder, the single shareholder has all the powers of the general meeting of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held at the registered office of

the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the third Friday in the
month of June of each year at 11.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) may convene general meetings

of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if share-
holders representing at least 10% of the Company's capital so require.

One or more shareholders who together hold at least ten percent (10%) of the subscribed share capital may require

that one or more additional items be put on the agenda of any general meeting.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting of shareholders, may be held abroad if, in the judgement

of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

22539

Art. 21. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws. The convening notice sent to the
shareholders will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be
transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for an extraordinary general meeting shall also,
where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the text of
those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, to be transmitted by any means

of communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself.
The Board of Directors may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place
indicated by the Board of Directors at least five days prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being a
shareholder, may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or may authorise such person as
it thinks fit to act as its representative at any general meeting of shareholders, subject to the production of such evidence
of authority as the Board of Directors may require. The Board of Directors may determine any other conditions that
must be fulfilled in order to take part in a general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners

of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of shareholders.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Board of Directors.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or rep-

resented.

The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four

weeks. The Board of Directors must adjourn it if so required by shareholders representing at least one fifth of the
Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 25. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

At any general meeting of shareholders other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of

amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and
majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted, irrespective of the
number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any extraordinary general meeting of shareholders, convened in accordance with these Articles of Association or

the Laws, for the purpose of amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption
is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, the quorum shall
be at least one half of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present, a second meeting may be
convened at which there shall be no quorum requirement.

In order for the proposed resolutions to be adopted, and save as otherwise provided by the Laws, a 2/3rds majority

of the votes cast by the shareholders present or represented is required at any such general meeting.

Art. 26. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting,

the secretary of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any shareholders or proxies of
shareholders, who so request.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chair-

man.

22540

Chapter V. Financial year, Distribution of earnings

Art. 27. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in each year and ends on the

last day of December in the same year.

Art. 28. Adoption of financial statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders,

annual accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting practice. The annual
accounts are submitted to the general meeting of shareholders, which shall consider and, if thought fit, adopt these annual
accounts.

Art. 29. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to
be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the
Company.

After the allocations to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of

the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, together with carried forward profits, distrib-
utable reserves or share premium to the shareholders, each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of these Articles of Association.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other person

(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set our for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.»

Eighth resolution

The sole shareholder acknowledged that all the managing directors currently holding office resigned from their office

under the condition precedent that the conversion of the Company into a Luxembourg company becomes effective and
resolved, with effect as from the date of the present deed, to set at three (3) the number of members of the Board of
Directors and further resolved to elect the following with effect as from the date of the present deed for a period ending
at the annual general meeting of shareholders to be held in 2013:

a) Mr Massimo Gilotti, employee, born in Siracusa (Italy), on 21 February 1964, with professional address at 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

b) Mr Gilles Jacquet, employee, born in Saint-Mard (Belgium), with professional address at 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg;

c) Mr Peter Van Opstal, employee, born in Zwinjndrecht (The Netherlands), on 12 December 1969, with professional

address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Ninth resolution

The sole shareholder resolved, with effect as from the date of the present deed, to set at one (1) the number of

statutory auditors and further resolved to elect the following with effect as from the date of the present deed for a period
ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2013:

the company CO-VENTURES S.A., a «société anonyme», with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 48.838).

Tenth resolution

The sole shareholder resolved to fix, with effect as from the date of the present deed, the address of the registered

seat of the Company at 1 place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at two thousand five hundred euros.

22541

There being no other business, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

MASTER INVESTMENTS N.V. une société anonyme, constituée et existant sous les lois des Antilles Néerlandaises

depuis le 28 septembre 2006, établie et ayant son siège social Bij Nacht Doormanweg 43, Curaçao (Antilles Néerlandaises)
et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de la Chambre de Commerce et d'Industrie de Curaçao sous
le numéro 100375,

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 7 janvier 2008,
la dite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée

aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La partie comparante est le seul et unique associé de ALEMAR INVESTMENTS CORP. N.V., une société anonyme

régie et existant sous le droit des Antilles Néerlandaises, ayant son siège social à Curaçao, Antilles Néerlandaises, avec
pour adresse Schout Bij Nacht Doormanweg 43, Curaçao, Antilles Néerlandaises, constituée le 29 mars 1982 et enre-
gistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de la Chambre de Commerce et d'Industrie de Curaçao sous le numéro
34037 (la «Société»).

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des résolutions

à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1 Prendre acte que suite aux résolutions prises par le conseil d'administration de la Société et aux résolutions prises

par l'associé unique de la Société, il a été décidé de convertir la Société en une société luxembourgeoise et de transférer
le siège social ainsi que le principal établissement de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et que le siège social
ainsi que le principal établissement de la Société seront établis au Grand-Duché de Luxembourg, dans la Ville de Luxem-
bourg au 1 place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

2 Prendre acte et, pour autant que de besoin, décider qu'en conséquence et en conformité avec l'article 159 de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, la Société sera soumise au droit luxembour-
geois avec effet à la date de l'acte notarié documentant ces résolutions et deviendra une personne morale régie par et
sujette au droit luxembourgeois sans que l'existence légale ou la personnalité juridique de la Société n'en soit affectée de
quelque manière que ce soit.

3 Décider que la Société accepte la nationalité luxembourgeoise et se soumet au droit luxembourgeois, avec effet à

partir de la date de l'acte notarié documentant ces résolutions.

4 Prendre acte de l'état financier intermédiaires de la Société au 31 octobre 2007 et du rapport de BDO COMPAGNIE

FIDUCIAIRE, avec siège social au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en sa qualité de réviseur d'entreprises
indépendant, concernant la valeur de marché actuelle de la Société.

5 Décider de convertir les soixante (60) actions privilégiées A et les deux cent quarante (240) actions ordinaires B en

trois cents (300) actions ordinaires toutes ayant les mêmes droit et obligations et d'augmenter le capital social de la
Société de son montant actuel de trente mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (30.000,- USD) à un montant de cinquante
mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (50.000,- USD) par incorporation des réserves disponibles et augmentation cor-
respondante de la valeur nominale de ces actions.

6 Continuer l'activité de la Société telle qu'elle est actuellement poursuivie et décider d'approuver et d'adopter l'objet

social suivant (en langue anglaise suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise primera): «La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations
dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces
participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

22542

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.»

7 Modifier et procéder à une refonte complète des statuts actuels de la Société pour les adapter au droit luxembour-

geois.

8 Prendre acte de la démission de tous les membres du conseil d'administration (managing directors) actuellement en

fonction, définir le nombre des membres du Conseil d'Administration de la Société, élire lesdits membres du Conseil
d'Administration et définir la durée de leur mandat.

9 Confirmer que l'adresse du siège social de la Société sera au 1 place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
10 Divers.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'associé unique a pris acte que conformément aux résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société

et par les résolutions adoptées par l'associé unique de la Société, adoptées ensemble le 27 décembre 2007, il avait été
décidé de convertir la Société en une société luxembourgeoise et de transférer le siège social ainsi que le principal
établissement de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et que le siège social ainsi que le principal établissement de
la Société seraient établis au Grand-Duché de Luxembourg, dans la Ville de Luxembourg et plus précisément au 1 place
du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

Deuxième résolution

L'associé unique a pris acte et, pour autant que de besoin, a décidé qu'en conséquence et en conformité avec l'article

159 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, la Société serait soumise au droit
luxembourgeois avec effet à la date du présent acte et qu'à partir de cette date la Société deviendrait une personne morale
régie par et sujette aux lois luxembourgeoises sans que l'existence légale ou la personnalité juridique de la Société n'en
fut affectée de quelque manière que ce soit.

Troisième résolution

L'associé unique a décidé que la Société acceptait la nationalité luxembourgeoise et se soumettait au droit luxem-

bourgeois, avec effet à partir de la date du présent acte.

Quatrième résolution

L'associé unique a pris acte de l'état financier intermédiaire de la Société au 31 août 2007 et du rapport de BDO

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, réviseur d'entreprises, avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
signé et daté par Monsieur Marc Lamesch, réviseur d'entreprises, le 16 janvier 2008, concernant la valeur de marché
actuelle de la Société, dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

Ledit rapport, signé ne varietur par le mandataire de la partie présente et par le notaire instrumentant, est annexé au

présent acte pour les besoins d'enregistrement.

Cinquième résolution

L'associé unique a décidé de convertir les soixante (60) actions privilégiées A et les deux cent quarante (240) actions

ordinaires B, représentant l'entièreté du capital social émis de la Société en trois cents (300) actions ordinaires ayant
toutes les mêmes droits et avantages et a décidé en outre d'augmenter le capital social souscrit à concurrence d'un
montant de vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (20.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de trente
mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (30.000,- USD) à un montant de cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique
(50.000,- USD) par incorporation des réserves disponibles et d'augmenter en conséquence la valeur nominale des actions
existantes afin que les trois cents (300) actions existantes dans le capital de la Société aient une valeur nominale de
166,6666 USD chacune après l'augmentation de capital.

De là et avec effet à partir de la date du présent acte, le capital social de la Société s'élèvera à cinquante mille Dollars

des Etats-Unis d'Amérique (50.000,- USD) divisé en trois cents (300) actions, ayant une valeur nominale de cent soixante-
six virgule soixante-six soixante-six dollars des Etats-Unis d'Amérique (166,6666 USD), lesquelles étant entièrement
libérées et détenues par l'associé unique.

22543

Sixième résolution

Conformément aux précédentes résolutions, l'associé unique a décidé de continuer l'activité actuelle de la Société

ainsi qu'elle est actuellement poursuivie et a décidé d'approuver et d'adopter l'objet social suivant (en langue anglaise suivi
d'une traduction française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera):

«La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.»

Septième résolution

L'associé unique a décidé de modifier les statuts actuels de la Société pour les adapter à la loi luxembourgeoise, et

d'adopter en conséquence les nouveaux statuts suivants en anglais suivis d'une traduction française, la version anglaise
faisant foi en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le tout avec effet à la date du présent acte:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par l' (les) actionnaire(s) fondateur(s) et tous ceux qui deviendront

propriétaires d'actions à la suite de sa constitution, une société (la «Société») sous la forme d'une société anonyme qui
sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination sociale ALEMAR INVESTMENTS CORP. S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit dans la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Admi-

nistration.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la Loi. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil d'Administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes

entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Actions

Art. 5. Capital souscrit, capital autorisé. Le capital souscrit de la Société est fixé à cinquante mille Dollars des Etats-

Unis d'Amérique (50.000,- USD) représenté par trois cents (300) actions ordinaires, Chaque action a une valeur nominale
de cent soixante-six virgule soixante-six soixante-six dollars des Etats-Unis d'Amérique (166,6666 USD) et est entière-
ment libérée.

Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, à l'exception des cas où la

Loi exige des actions nominatives.

Les actions sont librement cessibles.
Pour ce qui est des actions au porteur, la Société peut émettre des actions au porteur dans la forme et avec les

mentions prévues par la Loi. La Société peut émettre des certificats d'actions au porteur multiples.

22544

Les cessions d'actions au porteur seront opérées par la seule remise des certificats d'actions au porteur.
Pour ce qui est des actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social et tout actionnaire pourra

en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre
de ses actions, l'indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.
Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société
sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera
de l'inscription dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires
seront délivrés aux actionnaires. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le
transport des créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus,
la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance
ou autre document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis et/ou autorisé peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum
et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts, peut
limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.

Art. 8. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de ses actions

propres se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Chapitre III. Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

Art. 9. Gestion. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non (le «Conseil d'Administration»).

Les Administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans par l'assemblée générale des ac-

tionnaires, qui déterminera leur nombre et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les administrateurs restants ont le droit d'élire par coop-

tation un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui devra ratifier la cooptation ou élire un nouveau
membre du Conseil d'Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la société.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément par les Statuts ou par la Loi à l'assemblée générale ou au(x) commissaire(s) aux comptes relèvent de la compétence
du Conseil d'Administration.

Art. 11. Rémunération et dépenses. Les membres du Conseil d'Administration peuvent être rémunérés pour la gestion

de la Société et sont, en plus, remboursés de leurs dépenses engagées en relation avec la gestion de la Société ou la
poursuite de l'objet social.

Art. 12. Responsabilité du Conseil d'Administration. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas leur

responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le compte de la
Société. Chaque administrateur est uniquement responsable de l'accomplissement de ses devoirs à l'égard de la Société.

Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions perma-

nentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par
la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

22545

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, fondés de pouvoirs ou
employés de la Société ont un intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, associé,
fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de
voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien avec cette
autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, il devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre part aux délibérations
ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'administrateur devront
être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

La Société indemnisera les membres du Conseil d'Administration, fondés de pouvoirs ou employés de la Société et,

le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'il ont à
payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoirs ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président

(le «Président»). Il pourra également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil d'Administration
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore à la majorité des membres
présents.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'Administration devra être transmise, une semaine au moins avant la date prévue pour la
réunion, par tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec
l'accord écrit de chaque membre du Conseil d'Administration, transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Toute assemblée du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Ad-

ministration choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux
réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil d'Administration comme son
mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres du Conseil d'Ad-

ministration est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil
d'Administration présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre et permettant leur identification. Une telle participation sera considérée équivalente à
une présence physique à la réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les membres du Conseil d'Administration est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.

Art. 16. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et

le Secrétaire (s'il y en a) ou par deux membres du Conseil d'Administration.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents

comptables devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.

22546

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs succes-
seurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des
actionnaires.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par la Loi.
Dans l'hypothèse d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 19. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration ou le ou les commissaires aux comptes peuvent

convoquer des assemblées générales (en plus de l'assemblée générale annuelle ). De telles assemblées doivent être con-
voquées si des actionnaires représentant au moins 10% du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le requièrent.

Art. 21. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une notice de convocation de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents
Statuts ou par la Loi. La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale
ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour
d'une assemblée générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux as-

semblées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout moyen de

communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou non. Le Conseil d'administra-
tion peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indiqué par lui
au moins cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée. Tout actionnaire, personne morale, peut donner procuration
par l'intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu'elle estime apte à agir comme
son représentant à une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de repré-
sentation que le Conseil d'Administration pourrait exiger. Le Conseil d'administration peut déterminer toute autre
condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des actionnaires.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions,

les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à
l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 23. Procédure. Chaque assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne

désignée par le Conseil d'Administration.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 24. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre

semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 25. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.

22547

Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par la Loi.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de
quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
sans considération du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou la Loi

en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions
de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié de toutes les
actions émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum
ne sera requis.

Pour que les résolutions proposées soient adoptées et sauf disposition contraire de la Loi, une majorité de deux tiers

des votes émis par les actionnaires présents ou représentés est requise à ces assemblées.

Art. 26. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président

de l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou
mandataire d'actionnaire qui en fait la demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 27. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et finit le trente

et un décembre de la même année.

Art. 28. Approbation des comptes annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels, pour approbation

par les actionnaires, conformément aux dispositions de la Loi et de la pratique comptable luxembourgeoise. Les comptes
annuels sont présentés à l'assemblée générale des actionnaires, qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.

Art. 29. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

Après l'affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer ensemble avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes
d'émission, aux actionnaires comme dividendes, chaque action donnant droit à une même proportion dans cette distri-
bution.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi que la
date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'administration ou par toute

autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de
manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 31. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Huitième résolution

L'associé unique a pris acte que tous les membres du conseil d'administration (managing directors) actuellement en

fonction ont démissionnés de leurs fonctions à la condition suspensive que la conversion de la Société en une société
luxembourgeoise devienne effective et a décidé de fixer, avec effet à partir de la date du présent acte, à trois (3) le nombre
de membres du Conseil d'Administration et de nommer les personnes suivantes avec effet à partir de la date du présent
acte pour une période s'achevant lors de l'assemblée générale des actionnaires devant être tenue en 2013:

a) Monsieur Massimo Gilotti, employé, né à Siracusa (Italie), le 21 février 1964, avec adresse professionnelle au 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

22548

b) Monsieur Gilles Jacquet, employé, né à Saint-Mard (Belgique), avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg;

c) Monsieur Peter Van Opstal, employé, né à Zwinjndrecht (Pays-Bas), le 12 décembre 1969, avec adresse profes-

sionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Neuvième résolution

L'associé unique a décidé de fixer, avec effet à partir de la date du présent acte, à un (1) le nombre des commissaires

aux comptes et de nommer la personne suivante avec effet à partir de la date du présent acte pour une période s'achevant
lors de l'assemblée générale des actionnaires devant être tenue en 2013:

la société CO-VENTURES S.A., une société anonyme, avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 48.838).

Dixième résolution

L'associé unique a décidé de fixer, avec effet à partir de la date du présent acte, l'adresse du siège social de la Société

au 1 place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à environ deux mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante connu du notaire ins-

trumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Gilotti, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2008, Relation: EAC/2008/1126. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008019884/239/825.

(080018059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

Pradera Southern Arcadia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.360.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

G. Lecuit
Notaire

Référence de publication: 2008020126/220/13.

(080018020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

Pradera Southern Promar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.602.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

22549

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

G. Lecuit
Notaire

Référence de publication: 2008020127/220/13.
(080018031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

Florio & Co S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7420 Cruchten, 44, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg E 3.833.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Filippo Florio, gérant de sociétés, né le 14 juin 1956 à Turi (I), demeurant à L-7420 Cruchten, 44, rue

Principale.

2.- Madame Danielle Marie Paule Jeanne Zens, gérante de sociétés, épouse de Monsieur Filippo Florio, née le 4 mai

1957 à Ettelbruck, demeurant à L-7420 Cruchten, 44, rue Principale.

3.- Monsieur Franco Florio, employé privé, né le 27 octobre 1983 à Luxembourg, demeurant à L-7420 Cruchten, 44,

rue Principale,

ici représenté par Monsieur Filippo Florio, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
4.- Monsieur Ricardo Florio, employé privé, né le 25 octobre 1985 à Ettelbruck, demeurant à L-7420 Cruchten, 44,

rue Principale,

ici représenté par Monsieur Filippo Florio, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants agissant en leurs dites qualités et le

notaire instrumentaire demeureront annexées aux présentes pour être soumises ensembles aux formalités de l'enregis-
trement.

Lesquels comparants déclarent constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

. Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination: FLORIO & CO S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente, échange, location,

construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers et mobiliers tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirec-

tement à l'objet social, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte
au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant

à la majorité des voix.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Cruchten (Commune de Nommern).
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Art. II. Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:

parts

1.- Monsieur Filippo Florio, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

248

2.- Madame Danielle Marie Paule Jeanne Zens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

248

3.- Monsieur Franco Florio, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.- Monsieur Ricardo Florio, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

22550

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de

cinquante mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le
reconnaissent mutuellement et qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu'avec

l'agrément des associés décidant à l'unanimité.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou plusieurs associés ne mettra pas fin à la société

qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction de faillite, de liquidation
judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis seront dans ce cas tenus, pour l'exercice

de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris
parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts de toutes les parts existantes.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille huit.

Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'est pas dérogé
par les présents statuts.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200.-)
sauf à parfaire ou diminuer.

Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l'unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

1.- La société est administrée par:
a) Monsieur Filippo Florio, gérant de sociétés, né le 14 juin 1956 à Turi (I), demeurant à L-7420 Cruchten, 44, rue

Principale, préqualifié.

b) Madame Danielle Marie Paule Jeanne Zens, gérante de sociétés, épouse de Monsieur Filippo Florio, née le 4 mai

1957 à Ettelbruck, demeurant à L-7420 Cruchten, 44, rue Principale, préqualifiée.

2.- Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, par leurs signatures conjointes.
3.- L'adresse du siège social est fixée à L-7420 Cruchten, 44, rue Principale.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture fait aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ils ont

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Florio, D. Zens, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 29 janvier 2008. Relation: EAC/2008/1250. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 31 janvier 2008.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008020040/272/97.

(080018586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

22551

Skycom Datenfunk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

R.C.S. Luxembourg B 55.328.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zwei tausend sieben, den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft TechniSat DIGITAL S.A., mit Sitz in L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner, eingetragen beim

Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 31.416,

hier rechtmäßig vertreten durch ihren Delegierten des Verwaltungsrates Herrn Klaus Fuchs, Diplombetriebswirt (BA),

wohnhaft in L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht ihre Erklärungen und Feststel-

lungen zu beurkunden wie folgt:

I.- Dass die Aktiengesellschaft SKYCOM DATENFUNK S.A., mit Sitz in L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 55.328, gegründet
worden ist gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden, mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg, am 12.
Juni 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 467 vom 19. September 1996,

und dass deren Statuten abgeändert worden sind gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 7.

Dezember 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 719 vom 10. Mai 2002.

II.- Dass das Gesellschaftskapital zwei Millionen Luxemburger Franken (2.000.000,- LUF) beträgt, eingeteilt in ein hun-

dert (100) Aktien von jeweils zwanzig tausend Luxemburger Franken (20.000,- LUF), abgeschätzt auf 49.578,70 EUR.

III.- Dass die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, alleinige Aktieninhabern der Gesellschaft ist.
IV.- Dass die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, beschließt die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.
V.- Dass die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, die finanzielle Situation sowie die Statuten der Gesellschaft

bestens kennt.

VI- Dass die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, handelnd als Liquidator, erklärt alle Verbindlichkeiten der

Gesellschaft bezahlt zu haben und dass sie persönlich, die Zahlung aller Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft,
auch solche, die zur Zeit nicht bekannt sind, gewährleistet.

VII.- Dass den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Aufsichtskommissar volle Entlast für die Ausübung ihrer

Mandate erteilt wird.

VIII.- Dass die Liquidation als ausgeführt und abgeschlossen zu betrachten ist.
IX.- Dass weder Inhaberaktien noch ein Aktienregister ausgestellt wurden.
X.- Dass die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren am ehe-

maligen Sitz in L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner, aufbewahrt werden.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche aus Anlass dieser Urkunde entstehen,

unter welcher Form auch immer, beläuft sich auf ungefähr sieben hundert fünfzig Euro.

Worüber die vorliegende notarielle Urkunde in Junglinster, an dem oben angegebenen Tag, erstellt worden ist.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt, dem instru-

mentierenden Notar nach Vor- und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns, dem Notar,
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: K. Fuchs, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2007. Relation GRE/2007/5981. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008020032/231/50.
(080018606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

Ile Sainte-Marguerite S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte-Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 121.013.

L'an deux mille huit, le vingt-trois janvier.

22552

Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg).

S'est réunie:

L' Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ILE SAINTE-MARGUERITE S.A., avec

siège social à L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte-Zithe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 121.013, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 octobre 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 12 décembre 2006, numéro 2318.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Cécile Hestin, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Anna Veneziani, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que l'actionnaire présent ou représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient, sont indiqués sur une liste de présence signée par le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que par
les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence, ainsi que la procuration de l'actionnaire
représenté restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, l'actionnaire présent ou représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Dissolution et liquidation de la société.
2. Nomination de Maître Philippe Morales en tant que liquidateur de la société, agissant seul.
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
Après avoir délibéré, l'Assemblée Générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg, en tant que liquidateur

de la société, agissant seul.

Troisième résolution

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles

144 à 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Le liquidateur est expressément autorisé à distribuer une avance sur le boni de liquidation dans les meilleurs délais,

sous quelque forme que ce soit, en fonction des disponibilités et des besoins de la société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Morales, C. Hestin, A. Veneziani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2008, Relation: EAC/2008/1141. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 30 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008019986/239/49.
(080018144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

Fej 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 107.520.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

22553

FEJ 1 S.à r.l., a public limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer and registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg under number B 107.521, here represented by Mrs Sophie Mellinger, with
professional address in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December
21st, 2007.

The prenamed proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact the following declarations and

statements:

That the limited liability company FEJ 2 S.à r.l., with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, registered

with the Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg under number B 107.520, has been incorporated pursuant
to a deed of Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, dated April 14th, 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 875 dated September 10th, 2005.

That the issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, fully subscribed and paid-up.

That FEJ 1 S.à r.l. prenamed, is and will continue to be the owner of all the issued parts of the Company.
That in its quality of sole participant of the company, FEJ 1 S.à r.l. hereby expressly states to proceed to the dissolution

and the liquidation of the Company, as per today.

The Company declares further on to take over on his own account, all the assets and liabilities whether known or

unknown of the company FEJ 2 S.à r.l. and that it will undertake under its own liability any steps which are required to
fulfil said commitments taken by itself in relation with the assets and liabilities of the Company.

That full and entire discharge is granted to the managers of the Company for the execution of their mandates until

the dissolution.

That the books and corporate documents relating to the Company will remain at the registered office at L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer, where they will be kept in custody during a period of five (5) years.

That TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., is authorized in the name and on behalf of the sole Partner to file

any tax declaration, notice to the trade register and any other documents necessary or useful for the finalisation of the
liquidation.

Relating to the deposits and publications to be made, all powers are granted to the bearer of a notarial copy of the

present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing entity
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FEJ 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social à L-2520 Luxembourg, 1,

allée Scheffer et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.521,
ici représentée par Madame Sophie Mellinger, avec adresse professionnelle à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, en
vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg le 21 décembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui

suit:

Que la société à responsabilité limitée FEJ 2 S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 107.520, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 avril 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 875 du 10 septembre 2005.

Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

Que la comparante FEJ 1 S.à r.l. prénommée, est et restera propriétaire de toutes les parts sociales de ladite Société.

22554

Qu'en tant qu'associée unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation de

la susdite Société, avec effet à ce jour.

La Société déclare en outre prendre à sa propre charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de la société FEJ 2 S.à

r.l. et qu'elle entreprendra, en les prenant personnellement à sa charge, toutes mesures requises en vue de l'engagement
qu'elle a pris à cet effet.

Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exercice de leur mandat jusqu'au moment de la

dissolution.

Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés au siège social à L-2520 Luxembourg, 1,

allée Scheffer où ils seront conservés pendant cinq (5) années.

Que TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., est autorisés au nom et pour le compte de l'associée unique de

déposer toute déclaration fiscale, notification au registre de commerce et tout autre document nécessaire ou utile pour
la finalisation de la liquidation.

Pour les dépôts et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: S. Mellinger, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, LAC/2008/378. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008019976/5770/93.
(080018528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

Salusam AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 130.110.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 31 janvier 2008.

Pour copie conforme
R. Arrensdorff
Notaire

Référence de publication: 2008020132/218/13.
(080018208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

Pontos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 86.038.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

Monsieur Daniel Jané, administrateur-délégué, demeurant à Bereldange, 2, rue de la Paix,
ici représenté par Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu'il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:

22555

- La société anonyme PONTOS S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée par acte reçu par Maître Jean-

Joseph Wagner, notaire de résidence à Belvaux, en date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 804 du 28 mai 2002;

- La société a actuellement un capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d'un seul actionnaire, savoir Monsieur

Daniel Jané, prénommé.

- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société PONTOS S.A.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l'actif ainsi que le cas échéant l'apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société PONTOS S.A..
Les livres et documents comptables de la société PONTOS S.A. demeureront conservés pendant cinq ans à L-1661

Luxembourg, 31, Grand-Rue.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Lemmer, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, Relation: LAC/2008/213. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008019971/242/41.

(080018551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

Tekubi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 39.515.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008020114/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM08976. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

Pradera Central Militari S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.024.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

G. Lecuit
Notaire

Référence de publication: 2008020128/220/13.

(080018037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

22556

Pradera Central Lodz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 120.542.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

G. Lecuit
Notaire

Référence de publication: 2008020129/220/13.
(080018046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

Salusam AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 130.110.

Im Jahre zweitausendsieben, am 11. Dezember 2007.
Vor Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitz zu Bad-Mondorf.

Sind die Aktieninhaber der SALUSAM AGT, mit Sitz zu L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II, zu einer außeror-

dentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen vor Roger Arrensdorff aus Bad-Mondorf am 19. Juli

2007, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Nummer 1944 vom 11. September 2007,
eingetragen im Handelsregister unter Nummer B 130.110.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Wolfram Otto Voegele, Rechtsanwalt, wohnhaft zu L-1840 Luxemburg,

11A, boulevard Joseph II.

Die Versammlung bestimmt zum Schriftführer André Steyer, Privatangestellter, wohnhaft zu Esch-sur-Alzette.
Der Vorsitzende bestellt zum Stimmzähler Thorsten Lakus, Privatangestelltin, wohnhaft zu Trier.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung für eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden:

a) Aus der beigefügten Anwesenheitsliste geht hervor, daß sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung

zugegen oder rechtlich vertreten sind;

b) Die Generalversammlung ist, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber, rechtmäßig zusammenge-

setzt und kann somit gültig über alle Punkte der Tagesordnung befinden.

c) Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:
- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg nach Wecker;
- Abänderung des ersten Abschnitts von Artikel 3 der Statuten um diesen in Einklang zu bringen mit der obengenannten

Beschlussfassung;

- Festlegung der Adresse der Gesellschaft;
- Abberufung des Verwaltungsratsvorsitzenden;
- Abberufung der drei Verwaltungsratsmitgliedern;
- Abberufung des Kommissars;
- Ernennung von drei neuen Verwaltungsratsmitgliedern;
- Ernennung von einem neuen Verwaltungsratsvorsitzenden;
- Ernennung von drei neuen Kommissaren;
- Abänderung des Nominalwertes der Aktien;
- Abänderung des ersten Abschnitts von Artikel 5 der Statuten um diesen in Einklang zu bringen mit der obengenannten

Beschlussfassung.

Der Vorsitzende trägt daraufhin die Gründe vor, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten, der Generalversammlung

diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Anschließend nimmt die Generalversammlung einstimmig über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Luxemburg nach Wecker zu verlegen.

22557

Zweiter Beschluss

Zufolge des ersten Beschlusses wird der erste Abschnitt von Artikel 3 der Statuten abgeändert und erhält fortan

folgenden Wortlaut:

deutsche Fassung
« Art. 3. Erster Abschnitt. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wecker.»
english version
« Art. 3. First paragraph. The Head Office of the Company is in Wecker.»

Dritter Beschluss

Die Adresse der Gesellschaft wird in L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss festgelegt.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Verwaltungsratsvorsitzenden Fabrice Becquer abzuberufen und dies vom 15.

Dezember 2007 an, es wird ihm Entlastung erteilt.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Verwaltungsratsmitglieder Fabrice Becquer, Götz Schoebel und Hiltrud Leh-

nen abzuberufen und dies vom 15. Dezember 2007 an, es wird ihnen Entlastung erteilt.

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Kommissar LCG INTERNATIONAL AG abzuberufen und dies vom 15.

Dezember 2007 an, es wird ihm Entlastung erteilt.

Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst drei neue Verwaltungsratsmitglieder und ein Verwaltungsratsvorsitzender zu

ernennen und dies vom 15. Dezember 2007 angerechnet:

- Erwin Paupers, Kaufmann, wohnhaft zu D-67346 Speyer, Im Lammsbauch 24, Verwaltungsratsvorsitzender,
- Markus Ohlinger, Rechtsanwalt, wohnhaft zu D-67229 Gerolsheim, An der Ziegelhütte 3,
- Reinhard Wunderlich, Betriebswirt, wohnhaft zu D-67550 Worms, Ehrlichstr. 15.

Achter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst drei neue Kommissare zu ernennen und dies vom 15. Dezember 2007 ange-

rechnet:

- Ulrike Schubach, Kauffrau, wohnhaft zu D-67134 Birkenheide, Hundertmorgenstr. 12,
- Peter Stengel, Kaufmann, wohnhaft zu D-59320 Ennigerloh, Zum Dannehof 2,
- Svitlana Kolosovs'ka, Ingenieur, wohnhaft zu D-67657 Kaiserslautern, Am Schittweg 4.

Neunter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und der Kommissare enden am Tage der Generalversammlung welche

über das Geschäftsjahr 2012 befindet.

Zehnter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der Aktien von hundert (100,- €) Euro pro Aktie auf zwei (2,-

€) Euro pro Aktie, abzuändern, sodass das Kapital von dreiunddreissigtausend (33.000,- €) Euro in sechzehntausendfünf-
hundert (16.500) Aktien von je zwei (2,- €) Euro eingeteilt ist.

Elfter Beschluss

Zufolge des vorherigen Beschlusses wird der erste Abschnitt von Artikel 5 der Statuten abgeändert und erhält fortan

folgenden Wortlaut:

deutsche Fassung
Art. 5. Erster Abschnitt. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreiunddreissigtausend (33.000,- €) Euro, eingeteilt in

sechzehntausendfünfhundert (16.500) Aktien mit einem Nominalwert von je zwei (2,- €) Euro, welche eine jede Anrecht
gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen.»

english version
« Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at thirty-three thousand (33,000.- €) Euro represented by sixteen

thousand five hundred (16,500) shares with a par value of two (2.- €) Euro each, carrying one voting right in the general
assembly.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem Notar das gegenwärtige Protokoll

unterschrieben.

22558

Gezeichnet: O. Voegele, A. Steyer, T. Lakus, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 21 décembre 2007., Relation: REM/2007/1979. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 31 janvier 2008.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2008020007/218/100.
(080018206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

Du Parc Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.261.

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Fons Mangen, réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck;
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme holding DU PARC

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 112.261, constituée suivant acte reçu le 27 octobre
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 434 du 28 février 2006;

en vertu d'un pouvoir conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 17 décembre 2007; un

extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme holding DU PARC HOLDING S.A., prédésignée, s'élève actuellement

à EUR 300.000,- (trois cent mille Euros), représenté par 30.000 (trente mille) actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune,
entièrement libérées.

II.- Qu'aux termes de l'article 6 des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions

d'Euros) et le conseil d'administration a été autorisé à décider, ce depuis le 27 octobre 2005 et jusqu'à la date du 27
octobre 2010, de procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l'article 5 des statuts se trouvant alors modifié
de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d'administration, en sa réunion du 17 décembre 2007 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l'article 6 des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel
de EUR 300.000,- (trois cent mille Euros) à EUR 800.000,- (huit cent mille Euros), par la création et l'émission de 50.000
(cinquante mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions anciennes, à souscrire et à libérer intégralement:

- par incorporation au capital des résultats reportés à concurrence de EUR 66.000,- (soixante-six mille Euros);
- par incorporation d'une partie du résultat de l'exercice 2007 à concurrence de EUR 134.000,- (cent trente-quatre

mille Euros);

- par des versements en espèces pour un montant de EUR 300.000,- (trois cent mille Euros).
IV.- Que le conseil d'administration a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par les actionnaires

actuels en proportion de leur participation actuelle dans la société.

V.- Que les 50.000 (cinquante mille) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs prédésignés et libérées

intégralement:

- par incorporation au capital de résultats reportés et d'une partie du résultat de l'exercice 2007;
la justification de l'existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par la production d'un bilan

récent de la société où apparaissent lesdits montants et leur affectation en tant que réserves et partie du résultat de
l'exercice 2007.

- et par versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de EUR 300.000,-

(trois cent mille Euros) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant
par la présentation des pièces justificatives.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l'article 5 des statuts est modifié

en conséquence et a désormais la teneur suivante:

22559

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 800.000,- (huit cent mille Euros), divisé en 80.000 (quatre-vingt mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.».

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille cinq cents Euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Mangen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007. Relation: LAC/2007/43195. — Reçu 3.000 euros.

Le Receveur ff.

(signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008019967/211/62.
(080018300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

Tourlux A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.690.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008020154/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06856. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

KS Environmental Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.

R.C.S. Luxembourg B 84.176.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008020153/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06854. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

Tourlux A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.690.

Le bilan au 20 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008020155/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06859. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

22560

Document Outline

Alemar Investments Corp. S.A.

Alpetex International S.A.

Arlette Schneiders Architectes S.à r.l.

ATF Participations S.à r.l.

Buhrmann Luxembourg S.à r.l.

Corporate Express Luxembourg Holding S.à r.l.

Du Parc Holding S.A.

Fase Fintek S.A.

Fej 2 Sàrl

Florio & Co S.C.I.

H51 S.A.

Hemex A.G.

Ile Sainte-Marguerite S.A.

Juliaca S.A.

KS Environmental Services S.A.

Maat S.A.

Pavillon Monceau s.à r.l.

Pontos S.A.

Pradera Central Lodz S.à r.l.

Pradera Central Militari S.à r.l.

Pradera Southern Arcadia S.à r.l.

Pradera Southern Promar S.à r.l.

Salusam AG

Skycom Datenfunk S.A.

T.C.S. - Technical Cleaning Services S.A.

Tekubi Holding S.A.

TIAA Lux 9 S.à r.l.

Tourlux A.G.

Yatagan Holding S.A.