MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 444

21 février 2008

SOMMAIRE

ACP Occasions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21269

Alov Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21308

Aritmica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21296

Azufin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21293

CCP II Office 10 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21307

CCP II Office 6 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21312

CCP II Office 9 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21311

Centerra Luxembourg (II) S.àr.l.  . . . . . . . .

21270

Coparinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21268

Fin-S S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21269

Finvesta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21311

Garage André Losch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21311

Gestion en Techniques Spéciales Interna-

tional S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21312

Halder-GIMV Germany Program - Adams

Street S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21267

Immaf Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21312

Impax New Energy Investors Management

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21301

Ligiol S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21284

Mateco Location de Nacelles S.A.  . . . . . . .

21268

Megafit SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21267

Meridianis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21266

Opusavantra Studium S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

21310

Outdoorfashion S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21310

Polo Top Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

21268

Protalco International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

21300

Red S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21296

Red S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21293

Rominvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21266

Rubyto Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

21311

S.C. First Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

21278

Sefo Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21270

Shelf Service Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

21297

SHR Grosvenor Square S. à r.l.  . . . . . . . . . .

21294

St Nicolas Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21310

St Pierre S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21267

Victoria Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21301

Wivano SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21266

Wivano SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21269

WOHL et CO Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21266

21265

WOHL et CO Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 3, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 94.721.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

FIDUCIAIRE LATITUDES s.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008018480/1029/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06512. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080015972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Meridianis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 90.881.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

FIDUCIAIRE LATITUDES s.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008018484/1029/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06513. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Wivano SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 85.328.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008018499/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04633. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Rominvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 97.727.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018513/1142/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07137. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

21266

Megafit SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 85.282.

Le bilan de la société au 27 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008018487/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03366. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080015761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Halder-GIMV Germany Program - Adams Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 96.818.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

X. Kotoula / TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Director / Director
- / Signature

Référence de publication: 2008018486/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09131. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

St Pierre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.125.796,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 100.715.

Il résulte de la décision de l'associé unique tenue en date du 7 janvier 2008 de la société ST PIERRE S.à r.l. que l'associé

a pris les décisions suivantes:

1. Le siège de la société est transféré du 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg à partir du 2 janvier 2008.

2. Démission du Gérant suivant en date du 2 janvier 2008:
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., une société constituée et existant selon les lois du Luxembourg, imma-

triculée sous le numéro B 47.765, ayant son siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

3. Nomination du nouveau Gérant pour une durée indéterminée à compter du 2 janvier 2008:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée et existant selon les lois du Luxembourg, immatriculée

sous le numéro B 9.098, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ST PIERRE S.à r.l.
EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Fondé de pouvoir
Signatures

Référence de publication: 2008018547/683/25.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM08846. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

21267

Polo Top Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 117.901.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue le 13 décembre 2007

1. L'assemblée accepte la démission de Monsieur Romain Zimmer comme administrateur de la société.
2. L'assemblée nomme comme nouvel administrateur jusqu'au 17 juillet 2012 Monsieur Bert Zech, managing director,

né à Putten (Pays-Bas), le 5 septembre 1969, demeurant professionnellement à L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon
Thyes.

Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

<i>Pour POLO TOP INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008018497/664/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM06269. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080016087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Mateco Location de Nacelles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1113 Luxembourg, 12A, rue John L. Mac Adam.

R.C.S. Luxembourg B 56.496.

AUSZUG

In seiner Sitzung vom 30. November 2007, hat der Verwaltungsrat beschlossen, den sofortigen Rücktritt des Verwal-

tungsratsmitglieds Herrn Dr.-Ing. Dirk Kehler anzunehmen.

Anstelle von Herrn Kehler wurde, ab dem 1. Dezember 2007, Herr Ingo Geffke, Finanzleiter, geboren in Reutlingen

(Deutschland), am 6. August 1968, wohnhaft in D-72793 Pfullingen, Theodor-Fischer-Strasse 7, als neues Verwaltungs-
ratsmitglied ernannt.

Dieser Beschluss wird der nächsten Generalversammlung vorgelegt zwecks Bestätigung.

Luxemburg, den 30. November 2007.

<i>Für MATECO LOCATION DE NACELLES S.A.
L. Planche
<i>Delegiertes Verwaltungsratsmitglied

Référence de publication: 2008018500/664/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM06266. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Coparinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 35.631.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

<i>COPARINVEST S.A.
M.-F. Ries-Bonani / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008018537/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08581. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

21268

Wivano SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 85.328.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008018501/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04635. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080015782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

ACP Occasions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 105, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 68.491.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 25 octobre 2007

Les associés ont décidé à l'unanimité de fixer les pouvoirs de signature comme suit:
1. Jusqu'à € 12.500,-: Monsieur Antonio Domingues Carreira, Monsieur Cesario Lopes Jordao et Monsieur Patricio

Dos Santos Ribeiro signent chacun seul;

2. Au-delà de € 12.500,-: 2 signatures sont requises dont soit celle de Monsieur Antonio Domingues Carreira, Monsieur

Cesario Lopes Jordao ou celle de Monsieur Patricio Dos Santos Ribeiro.

Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 25 octobre 2007.

<i>Pour ACP OCCASIONS S.à r.l.
F. Sassel
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008018503/664/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03747. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Fin-S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 113.744.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 10 janvier 2008

La démission de Madame Sabine Simeoni demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

avec effet au 27 août 2007, au poste de Commissaire aux Comptes, est acceptée.

La nomination de la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; Cie S.à.r.l ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, avec effet immédiat au 28 août 2007, au poste de Commissaire aux Comptes, en remplacement de Madame
Sabine Simeoni est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>FIN-S S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008018510/780/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08602. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

21269

Sefo Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.375.

Il est porté à la connaissance de tous, qu'en date du 31 décembre 2007, Messieurs Marc Boland, Joeri Steeman et Karl

Louarn ainsi que la société PARFININDUS S.à r.l., ont démissionné avec effet immédiat de leurs mandats d'administrateurs
et commissaire aux comptes de la société

SEFO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, 117, route d'Arlon, L-8009 Strassen, RC Luxembourg: B 81.375.

Fait à Luxembourg, le 31 décembre 2007.

PARFININDUS S.à r.l.
Signature
M. Boland / J. Steeman / K. Louarn

Référence de publication: 2008018515/1267/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09201. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080015683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Centerra Luxembourg (II) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 135.632.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fifth day of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CENTERRA LUXEMBOURG (I) S.àr.l., a company organised under the laws of Luxembourg, with registered office at

L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,

here represented by Ms Charou Anandappane, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 5, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

CENTERRA LUXEMBOURG (II) S.àr.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of
association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire

21270

by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

21271

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

any manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General Meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

21272

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, CENTERRA LUXEMBOURG (I) S.àr.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe

for the five hundred (500) new shares and to have them fully paid up by way of the contribution in kind consisting of all
of its assets and liabilities, known or unknown as per the date hereof.

Such contribution in an aggregate amount of one hundred and two million two hundred seventy-seven thousand three

hundred seventy-six euro and twenty-four cents (EUR 102,277,376.24), being the euro equivalent of one hundred and
fifty million United States dollars (USD 150,000,000.-), made to the Company is to be allocated as follows:

(i) twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is allocated to the share capital account of the Company;
(ii) one hundred and two million two hundred sixty-four thousand eight hundred seventy-six euro and twenty-four

cents (EUR 102,264,876.24) is allocated to a share premium reserve account of the Company.

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a balance

sheet of CENTERRA LUXEMBOURG (I) S.àr.l. as per the date hereof.

It results from a certificate issued on the date hereof by the management of CENTERRA LUXEMBOURG (I) S.àr.l.

that:

- all assets and liabilities of CENTERRA LUXEMBOURG (I) S.àr.l. are shown on the attached certified balance sheet

as of the date hereof;

- based on generally accepted accountancy principles the net worth of CENTERRA LUXEMBOURG (I) S.àr.l. per

attached balance sheet as of the date hereof is estimated to be one hundred and two million two hundred seventy-seven
thousand three hundred seventy-six euro and twenty-four cents (EUR 102,277,376.24), being the euro equivalent of one
hundred and fifty million United States dollars (USD 150,000,000.-);

- no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to the Company

exist;

- all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to the Company will be accomplished by

CENTERRA LUXEMBOURG (I) S.àr.l.

Such certificate and such balance sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately seven thousand eight hundred (EUR 7,800.-) euro.

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring all the assets and liabilities from CENTERRA

LUXEMBOURG (I) S.àr.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, Member State of the European Union,
the Company refers to article 4-1 of the law dated December 29, 1971 which provides for an exemption from capital
duty.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

21273

- Ms Manuela Battello, company manager, with professional address at 1 University Avenue, Suite 1500, Toronto, ON

M5J 2P1, Canada;

- Mr Frank Walenta, company manager with professional address at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg
- Mr Bart Zech, company manager with professional address at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg
2. The registered office of the Company is set at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinquième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CENTERRA LUXEMBOURG (I) S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit du Luxembourg, dont le siège

social est 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

ici représentée par Charou Anandappane, juriste, résidant à Luxembourg.
en vertu d'une procuration donnée le 5 décembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination CENTERRA LUXEM-

BOURG  (II)  S.àr.l.  (la  Société),  qui  sera  régie  par  les  lois  du  Luxembourg,  en  particulier  par  la  loi  du  10  août  1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,

21274

des  sûretés  portant sur  toute  ou  partie  de ses avoirs afin de  garantir  ses  propres obligations  et engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d' urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

21275

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout

gérant ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-

21276

ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, CENTERRA LUXEMBOURG (I) S.àr.l., préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare

souscrire les cinq cents (500) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en nature consistant en
l'ensemble de ses actifs et passifs, connus ou inconnus à ce jour.

Ledit apport d'un montant total de cent deux millions deux cent soixante-dix-sept mille trois cent soixante-seize euros

et vingt-quatre cents (EUR 102.277.376,24), i.e. l'équivalent en euros de cent cinquante millions de dollars des Etats-Unis
(USD 150.000.000,-), fait à la Société sera affecté comme suit:

(i) douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est affecté au compte capital de la Société;
(ii)  cent  deux  millions  deux  cent  soixante-quatre  mille  huit  cent  soixante-seize  euros  et  vingt-quatre  cents  (EUR

102.264.876,24) est affecté à un compte de prime de réserve d'émission de la Société.

Preuve de l'existence et de la valeur de ses actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan intérimaire

de CENTERRA LUXEMBOURG (I) S.àr.l., daté de ce jour.

Il résulte d'un certificat délivré par la gérance de CENTERRA LUXEMBOURG (I) S.àr.l., en date de ce jour que:
- tous les actifs et passifs de CENTERRA LUXEMBOURG (I) S.àr.l., sont repris au bilan intérimaire, ci-annexé, daté de

ce jour;

- sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de CENTERRA LUXEMBOURG (I) S.àr.l.,

selon le bilan intérimaire daté de ce jour est évaluée à cent deux millions deux cent soixante-dix-sept mille trois cent
soixante-seize euros et vingt-quatre cents (EUR 102.277.376,24), i.e. l'équivalent en euros de cent cinquante millions de
dollars des Etats-Unis (USD 150.000.000,-);

- il n'existe aucune empêchement, ni légal ni contractuel, pour effectuer le transfert de ses actifs et passifs à la Société;
- toutes les formalités pour le transfert juridique de tous ses actifs et passifs à la Société ont été accomplies par

CENTERRA LUXEMBOURG (I) S.àr.l.

Ledit certificat et le bilan intérimaire, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ sept mille huit cents (EUR 7.800,-)
euros.

Dans la mesure où l'apport en nature résulte dans la Société détenant tout l'actif et tout le passif de CENTERRA

LUXEMBOURG (I) S.àr.l., une société de droit luxembourgeois, Etat-membre de l'Union Européenne, la Société se réfère
à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Mme Manuela Battello, gérant de sociétés, avec adresse professionnelle à 1 University Avenue, Suite 1500, Toronto,

ON M5J 2P1, Canada

- M. Bart Zech, gérant de sociétés, avec adresse professionnelle à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes;
- M. Frank Walenta, gérant de sociétés, avec adresse professionnelle à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2. Le siège social de la Société est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

21277

Signé: C. Anandappane, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007. LAC/2007/40518. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008018638/5770/425.
(080016347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

S.C. First Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 135.628.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AROFIN S.A., ayant son siège social à Lugano Via Marconi 2, en vertu d'une procuration donnée à Mademoiselle

Annalisa Ciampoli en date du 17 décembre 2007.

La prédite procuration, signée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après, les «Statuts») d'une société

anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et qu'ils ont arrêtés comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par

la suite une société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination de S.C. FIRST VENTURES S.A., (ci-après,
la «Société») ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, (ci-après,
la «Loi sur la Titrisation de 2004»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, («Lu-

xembourg»). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil
d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration»).

Lorsque le Conseil d'Administration estime que les événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société Luxem-

bourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La société est constituée pour une période indéterminée.
La Société pourra être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l'article 23 ci-après.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004. A cet effet, la Société peut, entre autre,
acquérir ou assumer, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme, les risques liés à la
détention de titres, de créances et de tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immo-
biliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des
activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur et le rendement dépendent de ces
risques.

La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou biens, en ga-

rantissant les dettes ou les engagements ou en s'obligeant de toute autre manière.

La Société peut procéder à (i) l'acquisition, la détention de la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille ( composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes
(i) et (ii) ci-dessus). La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de personnes
ou d'autres entités.

21278

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de titres de créance,

d'obligations, de certificats, de warrants, de parts bénéficiaires, d'actions ordinaires et / ou préférentielles de tout type
de créance, y compris de façon indépendante ou sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et / ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société.

Conformément à, et dans la mesure permise par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut également consentir

des garanties ou des sûretés sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de
ses actifs ou dans l'intérêt des investisseurs (y compris son «trustee» ou son mandataire, s'il y en a) et / ou toute entité
participant à une opération de titrisation de la Société. La Société ne pourra nantir, céder, grever de charges tout ou
partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs, sauf dans les
circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêts et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Conformément à la Loi sur la Titrisation 2004, le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments

(représentant les actifs de la Société attribuables à une émission d'obligations) correspondant chacun à une partie distincte
du patrimoine de la Société tel que défini plus avant dans l'article 9 ci-dessous.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois

cent dix (310) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Des actions préférentielles pourront être émises par la suite, conformément à l'article 44 de la loi sur les sociétés

commerciales de 1915.

Il résultera de ces actions préférentielles une participation préférentielle aux bénéfices ordinaires et aux bonis de

liquidation de la Société ou aux bénéfices du Compartiment, dans le cas où les actions préférentielles ont été affectées à
un Compartiment donné, conformément à l'article 9 ci-dessous, (correspondant à un total de 5%) de leur valeur nominale
et à la totalité du rendement engendré par l'investissement de la prime d'émission rattachée aux actions préférentielles,
s'il y en a. Ces actions préférentielles confèrent également un droit de remboursement préférentiel de leur apport à la
Société, sous forme de capital social et de prime d'émission, au moment de la liquidation de la Société ou le cas échéant,
de la liquidation du Compartiment correspondant.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 23 ci-après.

Sous réserve des conditions et limitations énumérées ci-dessous, le Conseil est autorisé à procéder de temps en temps,

lorsqu'il en prend la décision, à l'augmentation du capital social de la Société pour le porter à un montant total de trois
millions d'euros (3.000.000,- EUR) en tout ou partie, et à accepter des souscriptions pour l'émission d'actions pendant
une période expirant au cinquième anniversaire de la date du présent acte. La durée de ce pouvoir peut être prolongée
de temps en temps par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, de la manière requise pour la modification
des Statuts.

Le Conseil est par la présente autorisé à déterminer les conditions relatives à toute émission d'actions sous la présente

section, à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime et, avec ou sans droits de souscription préférentiels, et à
émettre ces actions en tant qu'actions ordinaires ou en tant qu'actions préférentielles.

Le Conseil peut accepter, dans les limites de la loi, toute souscription en nature ou en espèces pour de telles nouvelles

actions.

Le Conseil peut émettre des actions rachetables tel que prévu par l'article 49-8 de la Loi de 1915.
Lorsque le Conseil accomplit une augmentation partielle ou totale du capital social conformément au capital social

autorisé, il devra faire le nécessaire pour modifier le présent Article 5 afin d'enregistrer cette augmentation. Le Conseil
est en outre autorisé et mandaté de prendre ou d'autoriser les mesures nécessaires en vue de l'exécution et la publication
de cette modification, tel que prévu par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

21279

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions nominatives s'il y en a se fera par une déclaration écrite de

transfert, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La société pourra également accepter comme
preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société peuvent être nominatives ou au porteur.

Art. 9. Compartiments. Le Conseil peut créer un ou plusieurs Compartiments qui peuvent se différencier, entre autres,

par la nature des risques ou des biens acquis, les conditions d'émissions de ceux-ci, selon la devise ou selon d'autres
caractéristiques. Les règlements et conditions relatifs aux valeurs mobilières émises pour les différents Compartiments
ainsi que leur objet respectif sont déterminés par le Conseil. Tout détenteur de valeurs mobilières émises par la Société
est réputé accepter sans réserve et être lié aux conditions applicables à ces valeurs mobilières ainsi qu'aux présents Statuts
du fait même de la souscription de ces valeurs mobilières. Chaque Compartiment peut émettre des titres de créance,
des obligations, des certificats, des warrants, des parts bénéficiaires, des actions ordinaires et/ou préférentielles et tout
autre type de créance.

Sous réserve de droits particuliers ou de restrictions temporaires attachées aux valeurs mobilières, telles que peuvent

les prévoir les présents Statuts, ou tout autre document, si un Compartiment est liquidé, son actif sera réparti comme
suit:

(a) Premièrement, en paiement ou remboursement de tous les frais, charges, dépenses, honoraires, dettes et autres

montants, en ce compris les taxes devant être payées (autres que ceux listés au point (b) suivant) dont est redevable ce
Compartiment;

(b) Deuxièmement, en paiement proratisé de tous montants dus aux détenteurs de ces valeurs mobilières.
Aucune valeur mobilière ne sera émise dans un Compartiment à des conditions autorisant les détenteurs de la valeur

mobilière de participer à l'actif de la Société autre que l'actif relevant du Compartiment concerné. Si le produit de la
réalisation de l'actif d'un Compartiment est insuffisant pour payer tous les montants dus sur cet instrument conformément
aux conditions d'émission et aux présents Statuts, les détenteurs n'auront aucun recours à l'encontre de la Société en
raison de l'insuffisance ni à l'encontre d'aucun autre Compartiment ou de tout autre élément d'actif de la société.

Les Compartiments correspondent chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.
Les droits des détenteurs d'instruments relatifs à un Compartiment et les droits des créanciers sont limités aux actifs

de ce Compartiment, lorsqu'ils sont relatifs à un Compartiment ou nés à l'occasion de la constitution, du fonctionnement
ou de la liquidation d'un Compartiment. L'actif d'un Compartiment répond exclusivement des droits des détenteurs
d'instruments relatifs à ce Compartiment et de ceux des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution,
du fonctionnement ou de la liquidation de ce Compartiment. Dans les relations entre les détenteurs de valeurs mobilières,
chaque Compartiment est traité comme une entité à part.

Les honoraires, dépenses et autres dettes encourus au nom de la Société dans sa globalité, sont des dettes générales

de la Société sans que l'Actif des Compartiments n'en réponde, à moins que le Conseil n'en décide autrement.

Le Conseil vérifiera, dans la mesure du possible, que ces créanciers renoncent à recourir à l'actif des compartiments.
Le Conseil doit établir et maintenir des comptes séparés pour chaque Compartiment de la Société dans le but de

déterminer les droits des détenteurs de valeurs mobilières de chaque Compartiment dans le cadre des Statuts et des
conditions des valeurs mobilières, de tels comptes étant une preuve décisive de tels droits en absence d'erreur manifeste.

Lorsqu'il est question d'actifs de la Société que le Conseil, ou tout autre personne agissant pour le Conseil, ne considère

pas comme se rattachant à un Compartiment particulier, le Conseil pourra déterminer discrétionnairement les critères
selon lesquels ces actifs seront alloués ou répartis parmi les Compartiments, et le Conseil aura le droit de changer à tout
moment ces critères.

Sauf clause contraire dans les conditions applicables au Compartiment, le Conseil (ou son délégué) est chargé de la

liquidation séparée des Compartiments, à moins qu'une telle liquidation n'intervienne dans le cadre d'une liquidation
générale de la société.

L'actif et le passif de la Société et de chaque Compartiment devront être évalués conformément aux principes comp-

tables luxembourgeois, à la loi luxembourgeoise et aux méthodes d'évaluation adaptées aux risques et / ou actifs détenus
dans le Compartiment concerné, telles que décrites dans les conditions y relatives.

Art. 10. Assemblée des Actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le trente mai de chaque année à 13.30 heures.

Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier

jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration

décide souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

21280

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 11. Délais de convocation, Quorum, Procuration, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorums

requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires de la Société,
dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et déclarent

avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-
ci pourra être tenus sans convocation préalable.

Art. 12. Administration de la Société. La société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au

moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou tout autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et testa-

mentaires et administrateurs des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière par laquelle il
ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave
ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que l'administrateur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel man-
quement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur ou fondé
de pouvoir.

Art. 13. Réunion du Conseil d'Administration.  Le  Conseil  d'Administration  peut  nommer  un  président  parmi  ses

membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le président du Conseil d'Administration ou par deux

administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature, (et les motifs), de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme,  par  télex  ou  par  courrier  muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par la Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administrateur en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, se parler et délibérer dûment.

Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix

21281

des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 13. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
formes aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 14. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Admi-

nistration seront signés par le président du Conseil d'Administration qui en saura assumer la présidence ou par deux
administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la loi sur la Titrisation de 2004.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commer-

ciales (ci-après, la «Loi de 1915») ou par les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, admi-

nistrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière. La nomination d'un administrateur nécessite l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux
de la Société.

Art. 17. Signatures autorisées. La Société se trouve engagée par la signature d'un administrateur de catégorie A et d'un

administrateur avec pouvoir de signature B.

Art. 18. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre Société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateurs, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d'administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ratifier
une telle transaction.

Art. 19. Réviseur d'Entreprises. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-

prise indépendants.

Le ou les réviseurs seront nommés par le conseil d'administration conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004.
Le conseil d'administration déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions dans lesquelles ils assume-

ront leurs fonctions.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 21. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet
et à la politique de la Société.

21282

Les dividendes pourront être payés en euros ou en tout autre devise choisie par le conseil d'administration de la

Société et devront être payés aux lieux et places choisis par le conseil d'administration de la Société. Le conseil d'admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.

Les bénéfices accumulés par la Société, y compris ceux se rapportant le cas échéant à un compartiment, résultent en

un engagement immédiat et irrévocable, comptabilisé dans un poste déductible conformément à l'article 89 c) de la Loi
sur la Titrisation de 2004, au profit des détenteurs de parts bénéficiaires ou d'actions de la Société ou du Compartiment
en question, sans prise en compte de la date réelle du paiement des dividendes ou des montants de rachat à ces détenteurs
de parts bénéficiaires ou d'actions provenant des bénéfices ou de la comptabilisation de ces bénéfices dans un compte
de réserve.

Art. 22. Dissolution et liquidation. La société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts,
auxquelles il est fait référence à l'article 23 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation
par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés
par l'assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale des ac-
tionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 23. Modifications statuaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi sur la Titrisation de 2004.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue en 2009.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes déclarent qu'elles souscrivent les trois cent dix (310)

actions représentant la totalité du capital social comme suit:

1. AROFIN SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux prescriptions de
l'article 27 de la Loi de 1915.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de trois mille cinq
cents euros (3.500,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparantes pré qualifiées, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci est
régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des réviseurs d'entreprises à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Riccardo Moraldi, expert comptable né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie; administrateur de type B

- Monsieur Alfredo Antonio Serica, président, né le 21 septembre 1967 à Naples et demeurant à Luvigliana, 18, Via

Ceresio ((Ticino-Italie), administrateur de type A

- Monsieur Michele Canepa, employé privé né à Gênes (Italie le 23 novembre 1972, demeurant professionnellement

à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie, administrateur de type B

3.- Est appelée aux fonctions de réviseur d'entreprises:
- La société à responsabilité limitée AUTONOME DE REVISION, 74, rue de Merl, L-1724 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro E955.

21283

4.- Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2012.

5.- Le siège social est établi à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Ciampoli, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, LAC/2007/43750. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018639/5770/345.
(080016323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Ligiol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 135.634.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth day of December;
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Mr Paul Wilde, businessman, born on October 31,1963 in The Hague, The Netherlands, residing at Paul Gabrielstraat

16, 2596VE, The Hague, The Netherlands;

here represented by Mr Bertrand Job, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney, given in The Hague, The Netherlands on December 28, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Form - name - object - registered office - duration

Art. 1. Form.
1.1. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the Company) governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the Law), as
amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the Articles).

1.2. The Company is initially composed of a single shareholder, owner of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name.
2.1. The Company will exist under the name of LIGIOL S.à r.l.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

21284

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of

the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered Office.
5.1. The registered office is established in the City of Luxembourg.
5.2. The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the

management.

5.3. The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand-Duchy of

Luxembourg or abroad.

II. Capital - shares

Art. 6. Capital.
6.1. The Company's corporate capital is fixed at fourteen thousand two hundred fifty euro (EUR 14,250.-) represented

by (i) fifty (50) ordinary shares and (ii) seven (7) redeemable shares in registered form with a par value of two hundred
fifty euro (EUR 250.-) each, all subscribed and fully paid-up, classified as follows:

(i) one (1) Class I redeemable share;
(ii) one (1) Class II redeemable share;
(iii) one (1) Class III redeemable share;
(iv) one (1) Class IV redeemable share;
(v) one (1) Class V redeemable share;
(vi) one (1) Class VI redeemable share;
(vii) one (1) Class VII redeemable share.
6.2. The share capital of the Company may be increased through the issuance of either ordinary shares or additional

classes of redeemable shares, or reduced, on one or more occasions, by a resolution of the sole shareholder or, as the
case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 7. Amendment of the capital.
7.1. The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares.
8.1. Each share entitles its owner to a vote in the general meetings of shareholders.
8.2. If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and

the articles of incorporation to all the shareholders.

8.3. Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the reso-

lutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

8.4. The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares.
9.1. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, as only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a single person as their representative in dealing with the Company, whether appointed amongst
them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
10.1. Without prejudice to Article 12.2., shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than

one shareholder, to third parties.

10.2. If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

10.3. For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the Law.

21285

10.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

Art. 11. Formalities.
11.1. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
11.2. Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company

or accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares.
12.1. The Company shall redeem its redeemable shares at the option of the holder(s) thereof, in accordance with

Article 12.2., provided that:

(i) the redemption is accompanied by a reduction of the share capital of the Company;
(ii) sufficient distributable reserves are available to pay the redemption price in excess of the nominal value of the

shares to be redeemed, such distributable reserves to be evidenced in interim accounts of the Company as of the re-
demption date, to be prepared by the manager(s) of the Company.

Redemption shall be decided by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders,

in accordance with Article 20.

12.2. In the course of any given calendar year, the Company shall proceed to redeem, in one or several times, at the

option of the holder(s) thereof, such series of redeemable shares as pertains to the then current calendar year or to the
preceding calendar year or years, at a price per share so to be redeemed, calculated as follows: (i) an amount corre-
sponding to the Net Income (as defined below), less any dividend already declared by the Company on the specific series
of shares to be redeemed, (ii) divided by the number of redeemable shares belonging to the series to be redeemed. For
the purpose of this Article 12.2. the determination of the redemption price shall be made by the sole manager or, as the
case may be, by the board of managers of the Company. The Net Income shall mean the unconsolidated net income of
the Company for the relevant financial year(s) or any part thereof, determined in accordance with Luxembourg generally
accepted accounting principles, after tax, after all mandatory allocations to reserves have been made in accordance with
the Law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder.
13.1. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the

shareholders does not put the Company into liquidation.

III. Management - representation

Art. 14. Management.
14.1. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or not.
14.2. Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single shareholder or by the general meeting

of the shareholders.

14.3. While appointing the manager(s), the single shareholder or the general meeting of the shareholders sets their

number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

14.4. The single shareholder or, as the case may be, the general meeting of the shareholders may decide to remove a

manager, with or without cause. Each manager may as well resign. The single shareholder or the shareholders decide
upon the compensation of each manager.

Art. 15. Powers.
15.1 Each manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning

the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company. He
has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.

Art. 16. Events affecting the manager.
16.1. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resig-

nation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

16.2 Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of

the Company.

Art. 17. Liability of the manager.
17.1. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments

taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 18. Representation of the Company.
18.1. The Company will be bound towards third parties by the individual signature of any manager or by the joint

signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the managers, but
only within the limits of such power.

21286

IV. General meetings of shareholders - decisions of the sole shareholder

Art. 19. General meeting of shareholders.
19.1. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the

general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that
situation.

19.2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general

meeting of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of

the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 20. Decisions.
20.1. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders are documented in writing,

recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the shareholders
and the power of-attorneys are attached to the minutes.

V. Annual accounts - allocation of profits

Art. 21. Financial year.
21.1. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year.

Art. 22. Balance-sheet.
22.1. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws up an inventory

of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.

Art. 23. Allocation of profits.
23.1. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit (the Net Profit). An amount equal to five per cent (5%) of the Net Profit of the
Company is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal
share capital.

23.2. Subject to articles 24.3 and 24.4, the general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the

balance of the Net Profit; it may allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry
it forward.

23.3. The general meeting of shareholders may allocate any profit which, according to and subject to the Law, is available

for distribution as a dividend or interim dividend, to the payment of a dividend, provided that (i) each series of redeemable
shares entitles its/their holder(s) to an aggregate amount of dividend which shall be equal to the Net Income (as defined
in article 12.2) for the financial year(s) to which that series of redeemable shares relates and (ii) the holder(s) of ordinary
shares shall be entitled to any profit of any financial years starting from 2007, it being further understood that the dividend
declared on a series of redeemable shares or on ordinary shares shall be distributed among the holders of such shares
in proportion to the number of those shares that they hold in the Company.

23.4. The holder(s) of a given series of redeemable shares shall not be entitled to any dividend until the holders of the

series of redeemable shares which pertain to previous financial years have received the full amount of dividend to which
they are entitled in accordance with article 24.3. The holder(s) of ordinary shares shall not be entitled to any dividend
until the holders of all series of redeemable shares have received the full amount of dividend to which they are entitled
in accordance with article 24.3.

VI. Dissolution - liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation.
24.1. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by

one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the general meeting of share-
holders of the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

24.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the shareholder or, in the case of a multiple shareholders, to the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.

VII. Miscellaneous

Art. 25. Matters not provided.
25.1. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.

21287

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription and payment

Mr Paul Wilde, prenamed and represented as stated above, subscribes to all the issued shares in registered form, with

a par value of two hundred fifty euro (EUR 250.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of fourteen
thousand two hundred fifty euro (EUR 14,250.-) as stated in the blocking certificate provided to the undersigned notary,
and in kind consisting of all of the shares he owns in the share capital of Paul Wilde B.V. a company incorporated under
the laws of The Netherlands, with registered office in Van Ouwenlaan 50, 2597 CX's-Gravenhage, The Netherlands,
registered under the number 34272232.

Such contribution in cash in an aggregate value of fourteen thousand two hundred fifty euro (EUR 14,250.-) and this

contribution in kind in an aggregate amount of sixteen thousand euro (EUR 16,000.-) made to the Company is to be
allocated as follows:

(i) fourteen thousand two hundred fifty euro (EUR 14,250.-) is allocated to the share capital account of the Company;
(ii) sixteen thousand euro (EUR 16,000.-) is allocated to a share premium reserve account of the Company.
Proof of the value of such shares has been given to the undersigned notary by a balance sheet of PAUL WILDE B.V.

as per the date hereof.

It results from a certificate issued on the date hereof by the management of PAUL WILDE B.V. and by Paul Wilde that:
- based on generally accepted accountancy principles the net worth of PAUL WILDE B.V. per attached balance sheet

as of the date hereof is estimated to be sixteen thousand euro (EUR 16,000.-);

- based on generally accepted accountancy principles the fair market value of the shares of PAUL WILDE B.V. per

attached balance sheet as of the date hereof is estimated to be at least of sixteen thousand euro (EUR 16,000.-);

- no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such shares to the Company exist;
- all formalities to transfer legal ownership of all such shares to the Company will be accomplished by Paul Wilde and

PAUL WILDE B.V. upon receipt of a certified copy of the present deed.

Such certificate and such balance sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately € 2,700.-.

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring all the shares from PAUL WILDE B.V., a company

incorporated under the laws of the Netherlands, Member State of the European Union, the Company refers to article
4-2 of the law dated December 29,1971 which provides for an exemption from capital duty.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of the shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1. The following entity is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l. with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, regis-

tered at the Luxembourg register of commerce and companies under the number B 79.709, which shall be represented
by Mr. Peter Van Opstal, born on February 12,1969 in Zwijndrecht, The Netherlands, residing at 5, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg;

2. The registered office of the Company is set at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, known to the notary by his surname,

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

21288

M. Paul Wilde, entrepreneur, né le 31 octobre 1963 à La Haye, demeurant à Paul Gabrielstraat 16, 2596VE, La Haye,

Pays-Bas;

représenté par Monsieur Bertrand Job, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé donnée à La Haye, Pays-Bas, le 28 décembre 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le représentant du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Forme - dénomination - objet social - siège social - durée

Art. 1 

er

 . Forme.

1.1. Il est formé une société à responsabilité limitée par le comparant (la Société), régie par les lois du Grand-duché

de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et
par l'article 1832 du Code Civil Luxembourgeois, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts de la Société (les
Statuts).

1.2. La Société est composée initialement d'un seul associé, détenteur de toutes les parts sociales. La Société peut

toutefois, à tout moment, comprendre plusieurs associés, en particulier suite à la cession de parts sociales ou l'émission
de nouvelles parts sociales.

Art. 2. Dénomination.
2.1. La Société existera sous la dénomination LIGIOL S.à r.l.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société peut, en particulier, acquérir
par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obliga-
tions, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
Elle pourra également investir dans l'acquisition et la gestion de portefeuilles de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre au public. Elle pourra

procéder, par voie de placement privé uniquement, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, comprenant sans limitation, ceux résultant des em-
prunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société de son groupe. Elle pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie ses propres obligations et engagements et/ou les obligations
et engagements de tout autre société, et plus généralement, pour son propre profit et/ou au profit de toute autre société
ou personne.

3.3. La Société pourra plus généralement employer toutes les techniques et instruments relatifs à ses investissements

en vue de leur gestion efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés
aux opérations de crédits, aux fluctuations monétaires, aux fluctuations de taux d'intérêt et contre tous les autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes affaires relatives

à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'associé unique ou en vertu d'une résolution de

l'assemblée générale des associés, le cas échéant.

Art. 5. Siège social.
5.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
5.2. Il peut être transféré à l'intérieur de la ville par une décision du conseil de gérance.
5.3. Il peut être créé des filiales et des succursales à tout endroit qui paraît utile, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

II. Capital - actions

Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à quatorze mille deux cent cinquante euros (14.250,- EUR) représenté par

(i) cinquante (50) parts sociales ordinaires et (ii) sept (7) parts sociales rachetables, chaque part sociale sous forme
nominative,  ayant  une  valeur  nominale  de  deux  cent  cinquante  euros  (250,-  EUR),  toutes  souscrites  et  entièrement
libérées classées comme suit:

21289

(i) une (1) part sociale rachetable de Catégorie I;
(ii) une (1) part sociale rachetable de Catégorie II;
(iii) une (1) part sociale rachetable de Catégorie III;
(iv) une (1) part sociale rachetable de Catégorie IV;
(v) une (1) part sociale rachetable de Catégorie V;
(vi) une (1) part sociale rachetable de Catégorie VI;
(vii) une (1) part sociale rachetable de Catégorie VII
6.2.  Le  capital  social  pourra  être  augmenté  par  l'émission  de  parts  sociales  ordinaires  ou  de  catégories  d'actions

rachetables supplémentaires, ou réduit, en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé unique, ou le cas échéant,
de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 7. Modification du capital social.
7.1. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l'associé unique ou résolution adoptée

par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales.
8.1. Chaque part sociale confère à son propriétaire une voix lors de l'assemblée générale des associés.
8.2. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts

à la collectivité des associés.

8.3. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé

unique ou de la collectivité des associés.

8.4. Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales.
9.1. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société, puisqu'un seul propriétaire est admis par part sociale.

Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts.
10.1. Sans préjudice à l'article 12.2. les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique,

à des tiers.

10.2. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés est soumise à l'accord préalable de

l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

10.3. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
10.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.

Art. 11. Formalités.
11.1. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
11.2. De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales.
12.1. La Société procédera au rachat de ses parts sociales rachetables au choix du/des détenteur(s), conformément à

l'Article 12.2., à condition que:

(i) le rachat soit accompagné d'une réduction du capital social de la Société;
(ii) des réserves distribuables suffisantes soient disponibles pour payer la portion de prix excédant la valeur nominale

des parts sociales rachetées, de telles réserves distribuables seront établies par un bilan intermédiaire de la Société au
jour du rachat, préparé par le gérant ou, le cas échéant, par les gérants de la Société.

Le rachat sera décidé par l'associé unique, ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, conformément à

l'Article 20

12.2. Au cours de toute année calendaire donnée, la Société pourra procéder au rachat, en une ou plusieurs fois, au

choix du/des détenteur(s), des séries de parts sociales rachetables se rapportant à ladite année calendaire et/ou à la/aux
précédente(s) année(s) calendaire(s), au prix, par part sociale à racheter, calculé de la manière suivante: (i) un montant
correspondant au Revenu Net (comme défini ci-dessous), moins tout dividende déjà déclaré par la Société pour l'année
sociale concernée, (ii) divisé par le nombre de parts sociales rachetables appartenant à la série de parts sociales à racheter.
Pour les besoins de cet Article 12.2., la détermination du prix de rachat doit être faite par le gérant unique, ou, le cas
échéant, par le conseil de gérance de la Société. Le Revenu Net signifie le revenu net de la Société pour l'année sociale

21290

ou les années sociales ou la partie d'année sociale concernée, déterminé conformément aux principes comptables géné-
ralement acceptés au Luxembourg, après déduction des impôts et après que toutes les affectations obligatoires aux
réserves ont été faites conformément à la Loi.

Art. 13. Incapacité, faillite ou insolvabilité d'un associé.
13.1.  L'incapacité,  la  faillite,  l'insolvabilité  ou  tout  autre  événement  similaire  affectant  l'associé  unique  ou  l'un  des

associés ne conduira pas à la mise en liquidation de la Société.

III. Gérance - représentation

Art. 14. Gérance.
14.1. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
14.2. Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale

des associés.

14.3. Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

14.4. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation

d'un gérant, sans qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses
fonctions. L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 15. Pouvoirs.
15.1. Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans
l'objet de la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant soit en
défendant.

Art. 16. Evènements atteignant la gérance.
16.1. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa

démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la dissolution de la Société.

16.2. Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les

biens et documents de la Société.

Art. 17. Responsabilité de la gérance.
17.1. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 18. Représentation de la Société.
18.1. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de tout gérant ou par la signature conjointe

ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

IV. Assemblées générales des associés - décisions de l'associé unique

Art. 19. Décisions de l'associé ou des associés.
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

19.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 20. Décisions.
20.1. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées

dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
leur seront annexées.

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices

Art. 21. Année sociale.
21.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. Bilan.
22.1. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des actifs

et des dettes et établit le bilan et le compte des profits et pertes conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée

générale des associés.

21291

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes

annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.

Art. 23. Répartition des bénéfices.
23.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net (le Bénéfice Net). Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de
la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

23.2. Conformément aux articles 24.3 et 24.4, l'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de

l'affectation du solde restant du Revenu Net. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende,
l'affecter à la réserve ou le reporter.

23.3. L'assemblée générale des associés pourra allouer tout bénéfice qui, conformément et d'après la Loi, est disponible

pour être distribué en tant que dividende ou que dividende intérimaire, au paiement d'un dividende, pourvu que (i) chaque
série de parts sociales rachetables donne droit à son ou ses détenteur(s) à un montant total cumulé de dividendes qui
devra être égal au Revenu Net (tel que définis à l'Article 12.2.) pour l'année ou les années fiscale(s) à laquelle (auxquelles)
la série de parts est relative et que (ii) le(s) détenteur(s) des actions ordinaires aient droit au bénéfice de chaque année
financière démarrant à partir de 2007, étant entendu que le dividende déclaré d'une série de parts sociales rachetables
ou de parts sociales ordinaires devra être distribué entre les détenteurs de telles parts sociales en proportion du nombre
de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

23.4. Le(s) détenteur(s) d'une certaine série de parts sociales rachetables n'aura pas droit à un quelconque dividende

jusqu'à ce que les détenteurs des séries de parts sociales se rapportant à une année financière précédente aient reçu la
totalité des dividendes auxquels ils avaient droit en conformité avec l'Article 24.3. Le(s) détenteur(s) de parts sociales
ordinaires n'auront pas le droit de percevoir de dividende avant que les détenteurs de toutes les séries d'actions rache-
tables aient reçu le montant total de dividende auxquels ils avaient droit conformément à l'article 24.3.

VI. Dissolution - liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation.
24.1. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite

par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique ou par l'assemblée générale
des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

24.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Divers

Art. 25. Disposition générale.
25.1. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera au jour de cet acte et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et paiement

M. Paul Wilde, prénommé et représenté comme indiqué ci-avant, déclare souscrire toutes les parts sociales émises,

ayant une forme nominative et dont la valeur nominale est de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, et les
libère intégralement par un apport en numéraire d'un montant de quatorze mille deux cent cinquante euros (14.250,-
EUR) tel qu'indiqué dans le certificat de blocage remis au notaire instrumentant, et ainsi que par un apport en nature
consistant en toutes les parts sociales qu'il détient dans le capital de la société PAUL WILDE B.V., une société constituée
sous le droit des Pays-Bas, dont le siège social est à Van Ouwenlaan 50, 2597 CX's-Gravenhage, Pays-Bas, immatriculée
sous le numéro 34272232.

Cet apport en numéraire d'une valeur totale de quatorze mille deux cent cinquante euros (14.250,- EUR) et cet apport

en nature d'une valeur totale de seize mille euros (16.000,- EUR) à la Société seront répartis comme suit:

(i) quatorze mille deux cent cinquante euros (14.250,- EUR) sont alloués au capital social de la Société;
(ii) seize mille euros (16.000,- EUR) sont alloués au compte de réserve de prime d'émission de la Société.
Une preuve de la valeur des parts sociales a été donnée au notaire instrumentant par le biais d'un bilan de la société

PAUL WILDE B.V. daté de ce jour.

Il résulte du certificat émis par Monsieur Paul Wilde et par la gérance de la société PAUL WILDE B.V. que:
- sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de la société PAUL WILDE B.V. en vertu

du bilan annexé au présent acte et daté de ce jour est estimée à seize mille euros (16.000,- EUR);

- sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur de marché des parts sociales de la société PAUL

WILDE B.V. en vertu du bilan annexé au présent acte et daté de ce jour est estimée à seize mille euros (16.000,- EUR);

21292

- aucune restriction, ni légale ni contractuelle, relative au transfert de la propriété de telles parts à la Société n'existe;
- les formalités relatives au transfert de la propriété de ces parts sociales à la Société seront accomplies par Monsieur

Paul Wilde et par la société PAUL WILDE B.V. dès réception d'une copie conforme du présent acte.

Le certificat et le bilan, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour y subir avec les formalités de l'enregistrement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société,

ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 2.700,- €.

Dans la mesure où il résulte de l'apport en nature que la Société acquiert toutes les parts sociales de PAUL WILDE

B.V., une société constituée sous le droit des Pays-Bas, pays membre de l'Union Européenne, la Société fait référence à
l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l'exemption du droit d'apport.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé prénommé, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant dûment interpellé a immédiatement

tenu une assemblée générale extraordinaire.

Et aussitôt, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, a pris les résolutions suivantes:
1. La personne morale suivante est nommée en qualité de gérant de la Société pour une période indéterminée:
LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l. dont le siège social est au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, im-

matriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.709, qui sera représentée par
Monsieur Peter Van Opstal, né le 12 février 1969 à Zwijndrecht, Pays-Bas, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Job, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008. Relation: LAC/2008/943. — Reçu 142,50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008018716/212/509.
(080016375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Red S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 102.308.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008018852/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09396. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Azufin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.229.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

21293

AZUFIN S.A.
Signature

Référence de publication: 2008018858/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09551. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

SHR Grosvenor Square S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.490.

In the year two thousand seven, on the twenty-fourth day of December.
Before Us, the undersigned Maître Martine Schaeffer, public notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SHR GROSVENOR SQUARE LLC, a company incorporated and organized under the laws of Delaware, having its

registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808 Wilmington, New Castle, Delaware, United States of Amer-
ica, registered with the Secretary of State of Delaware,

here represented by Grégory Beltrame, Lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on December 21, 2007.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
- SHR GROSVENOR SQUARE LLC is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of SHR GROSVENOR SQUARE

S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and organized under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 114.490, incorporated under the name PINGLETON HOLDING S.à r.l.
pursuant to a deed of M 

e

 Henry Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, dated February 14,

2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 947 on May 15, 2006, whose articles of

association have been amended pursuant to a deed of M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated August

30, 2006, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n 

o

 2148 on November 17, 2006,

(the Company);

- the Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into one

hundred (100) share quotas of one hundred and twenty-five euro (EUR 125.-) each.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to draw

up as follows:

<i>Agenda:

1) To convert the currency of the share capital of the Company and of the nominal value of shares from Euro to Pound

Sterling with immediate effect;

2) To subsequently amend article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the above con-

version of the share capital;

3) To amend the share register of the Company in order to reflect the above change and empower and authorize any

manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens Winandy to proceed on behalf of the Company to the
registration of the above change in the share register of the Company.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the currency of the share capital of the Company and of the nominal value

of shares from Euro (EUR) to Pound Sterling (GBP) with immediate effect, by using the exchange rate of December 21,
2007, i.e. 1.- EUR = 0.72260 GBP, round down the amount of the share capital as resulting thereof to the nearest Euro,
and to cancel the amount of the nominal value of the shares as resulting thereof, shall be changed and to determine the
subscribed share capital resulting thereof with the new nominal value of the shares.

The subscribed share capital of the Company is thus fixed at GBP nine thousand Pounds Sterling (GBP 9,000.-) divided

into three hundred and sixty (360) share quotas of twenty-five Pounds Sterling (GBP 25.-) each.

The exceeding amount resulting from the rounding down, i.e. thirty-two Pounds Sterling and fifty pennies (GBP 32.50),

is allocated to a capital currency conversion reserve.

21294

Evidence of the exchange rate between Euro and GBP as of December 21, 2007 has been given to the undersigned

notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of

association of the Company in order to reflect the above resolution, which will henceforth have the following wording:

« Art. 6. The capital is set at nine thousand Pounds Sterling (GBP 9,000.-) divided into three hundred and sixty (360)

share quotas of twenty-five Pounds Sterling (GBP 25.-) each.»

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers and authorizes any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens Winandy to proceed on
behalf of the Company to the registration of the above changes in the share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred (EUR 1,300.-) euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said person appearing, through its prox-

yholder, signed together with the notary the present original deed.

er with the notary the present original deed.

Traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-quatrième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SHR GROSVENOR SQUARE LLC, une société constituée et régie par les lois du Delaware, ayant son siège social au

2711, Centerville Road, Suite 400, 19808 Wilmington, New Castle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès
du Secretary of State du Delaware,

ici représentée par Grégory Beltrame, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée le 21 décembre 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
- SHR GROSVENOR SQUARE LLC est l'associé unique (l'Associé Unique) de SHR GROSVENOR SQUARE S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.490,
constituée sous le nom de PINGLETON HOLDING S.à r.l. suivant un acte de M 

e

 Henry Hellinckx, notaire de résidence

à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 14 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial Sociétés et
Associations n 

o

 947 du 15 mai 2006, dont les statuts ont été amendés suivant un acte M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de

résidence à Luxembourg, en date de du 30 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil Sociétés et Associations n 

o

 2148

du 17 novembre 2006 (la Société);

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Sur ce, la partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter comme suit:

<i>Agenda:

1) Convertir la devise du capital social et de la valeur nominale des parts sociales d'euros en livres sterling avec effet

immédiat;

2) Modifier de façon subséquente l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter la conversion du capital social

spécifiée ci-dessus;

3) Amender le registre des associés de la Société de sorte à refléter le changement exposé ci-dessus et mandater et

autoriser tout gérant de la Société ainsi que tout avocat ou employé de Loyens Winandy de procéder, au nom de la
Société, à la mise à jour conséquente du registre des associés de la Société.

21295

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de convertir la devise du capital social de la Société et de la valeur nominale des parts sociales

d'euros en livres sterling avec effet immédiat, en utilisant le taux de change du 21 décembre 2007, c'est-à-dire 1,- EUR =
0,72260 GBP, arrondi du montant du capital social à l'euro inférieur le plus proche, et de supprimer la valeur nominale
des parts sociales en conséquence de quoi le nombre de parts sociales sera changé, et de déterminer le capital social en
résultant et la nouvelle valeur nominale des parts sociales.

Le capital social souscrit de la Société est dès lors fixé à neuf mille livres sterling (GBP 9.000,-) divisé en trois cent

soixante (360) parts sociales de vingt-cinq livres sterling (GBP 25,-) chacune.

L'excédant résultant de l'arrondi inférieur, soit trente-deux livres sterling et cinquante pennies (GBP 32,50) est alloué

à une réserve de conversion de devise de capital.

La preuve du taux de change entre l'euro et la livre sterling au 21 décembre 2007 a été donnée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de neuf mille livres sterling (GBP 9.000,-) divisé en trois cent soixante

(360) parts sociales de vingt-cinq livres sterling (GBP 25,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'amender le registre des associés de la Société de sorte à refléter les changements exposés

ci-dessus et mandate et autorise tout gérant de la Société ainsi que tout avocat ou employé de Loyens Winandy de
procéder, au nom de la Société, à la mise à jour conséquente du registre des associés de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison du présent acte sont estimés approximativement à mille trois cents (EUR 1.300,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: G. Beltrame, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, LAC/2008/239. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008018694/5770/137.
(080016294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Aritmica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 118.707.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008018850/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09388. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Red S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 102.308.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

21296

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008018851/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09391. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Shelf Service Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 135.655.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme de droit belge SHELF SERVICE S.A., ayant son siège social à B-1731 Asse-Zellik, 47, Pontbeeklaan

(Belgique), numéro d'immatriculation 445 834 269,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Gerrit van Reeth, demeurant à B-8301 Knokke-

Heist, 7, Van Cailliedreef (Belgique).

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée:

Titre I 

er

 .- Objet - raison sociale - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet la commercialisation et la distribution de tout objet et activité en relation avec le

marketing, le merchandising et l'animation commerciale dans les points de vente.

La société peut organiser des congrès et des séminaires en rapport avec ses activités.
La société peut faire toute transaction mobilière ou immobilière, industrielle, commerciale ou financière ayant un lien

direct ou indirect avec ses activités.

La  société  peut  participer  directement  ou  indirectement  dans  d'autres  sociétés  ayant  des  activités  semblables  ou

apparentées, ou dans des sociétés pouvant être utiles et cela par apport, participation ou tout autre moyen. Elle peut agir
en tant qu'administrateur ou liquidateur pour d'autres sociétés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de SHELF SERVICE LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales de

vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

21297

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou

par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre et se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende

intérimaire.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV.- Dissolution - liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Disposition générale

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) parts sociales ont été souscrites par la société SHELF SERVICE S.A., prédésignée et intégralement

libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) se trouve dès maintenant
à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Evaluation - frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à mille deux cent cinquante euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société et investi avec les pouvoirs les plus larges pour représenter la société:
Monsieur Gerrit van Reeth, administrateur-délégué, né le 26 janvier 1960 à Duffel (Belgique), demeurant à B-8301

Knokke-Heist, 7, Van Cailliedreef (Belgique).

2.- Le siège social est établi à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la comparante les

présents statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

21298

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eight, on the seventeenth of January.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The stock company under Belgian law SHELF SERVICE S.A., having its registered office in B-1731 Asse-Zellik, 47,

Pontbeeklaan (Belgium), registration number 445 834 269,

here duly represented by its managing director Mr Gerrit van Reeth, residing in B-8301 Knokke-Heist, 7, Van Caillie-

dreef (Belgium).

This appearing party requested the undersigned notary to draw up the constitutive deed of a private limited company

(société à responsabilité limitée) as follows:

Chapter I.- Purpose - name - duration

Art. 1. A corporation is established between the actual share owner and all those who may become owners in the

future, in the form of a private limited company (société à responsabilité limitée), which will be ruled by the concerning
laws and the present articles of incorporation.

Art. 2. The purposes for which the company is founded is the distribution of any object and activity in relation with

marketing, merchandising and commercial animation in sales outlets.

The Company can organize conferences and seminars in lines with its activities.
The Company can do any movable or immovable, industrial, commercial or financial transaction having a direct or

indirect relationship with its activities.

The Company can directly or indirectly participate in other companies having similar activities, or in some companies

which can be useful and this by contribution, participation or any other means. It can act as a Director or liquidator for
other companies.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 4. The corporation shall take the name of SHELF SERVICE LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 5. The registered office shall be int Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II.- Corporate capital - shares

Art. 6. The company's capital is set at twenty-five thousand euros (25,000.- EUR) represented by one thousand (1,000)

shares of a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each, all entirely subscribed and fully paid up in cash.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
preemption right. They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a non-associate person. In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.

Chapter III.- Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate

capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes representing three quar-

ters (3/4) of the corporate capital.

21299

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exercised by the sole shareholder.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV.- Dissolution - liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on December 31, 2008.

<i>Subscription and release

The one thousand (1,000) shares have been subscribed by the company SHELF SERVICE S.A., prenamed, and have

been totally paid up so that the amount of twenty-five thousand euros (25,000.- EUR) is from this day on at the free
disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred and fifty euros.

<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1.- Is named manager of he company and is vested with the broadest powers to commit the company:
Mr Gerrit van Reeth, managing director, born on January 26, 1960 in Duffel (Belgium), residing in B-8301 Knokke-

Heist, 7, Van Cailliedreef (Belgium).

2.- The registered office is established at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same party
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the representative of the appearing party, said representative signed with Us, the

Notary, the present original deed.

Signé: G. van Reeth, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 janvier 2008, Relation GRE/2008/520. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008018769/231/192.
(080016792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Protalco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 50.021.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

21300

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018895/740/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09344. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Impax New Energy Investors Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 110.244.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018980/6341/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM09021. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080016369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Victoria Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.376.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth of October.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

VICTORIA CAPITAL HOLDINGS S.A., a public limited liability company (société anonyme) having its registered office

at L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 129.138 (the Shareholder), here represented by Eugène Tchen, lawyer with professional address at
L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen, by virtue of a proxy, which shall be annexed to this deed with a view to
registration.

The Shareholder, represented as stated above, required the undersigned Notary to enact the following:
I) The Shareholder holds all thirty-one thousand (31,000) ordinary shares representing the entire share capital of

VICTORIA CAPITAL S.A., a public limited liability company (société anonyme) having its registered office at L-2449
Luxembourg, 25C, boulevard Royal, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated on May 2, 2007 pursuant to a notarial
deed enacted by M 

e

 Martine Schaeffer, Notary in Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce

and Companies under number B 128.376 (the Company) and can validly decide on all the items below:

II) The decisions to be taken by the Shareholder were as follows:
1. Requalification of the existing thirty-one thousand (31,000) shares created upon the incorporation into ordinary

Class A shares.

2. Acquisition by the Company of forty thousand (40,000) shares in VICTORIA CAPITAL (IRELAND) plc, a public

limited company incorporated in Ireland, with registered number 438428, having its registered office at 1 Guild Street,
International Financial Services Centre, Dublin 1, Ireland (Irish Sub, and the shares in Irish Sub to be acquired, the Irish
Sub Shares) and increase of the share capital of the Company, in order to acquire the Irish Sub Shares, by an amount of
two million, four hundred sixty-nine thousand euro (EUR 2,469,000.-), so as to raise it from its current amount of thirty-
one thousand euro (EUR 31,000.-) to two million, five hundred thousand euro (EUR 2,500,000.-), with a share premium
of two billion, four hundred ninety-seven million, two hundred eighty-one thousand euro (EUR 2.497,281,000.-) plus the
euro equivalent amount of thirty-two thousand pounds sterling (£ 32,000.-), and the allocation of two hundred fifty
thousand euro (EUR 250,000.-) to the legal reserve, by means of the contribution of the Irish Sub Shares to be made by
the Shareholder to the Company, by the creation and issue of:

- two million, two hundred nineteen thousand (2,219,000) ordinary class A shares (the Ordinary Class A Shares), with

a par value of one euro (EUR 1.-) each;

- sixty-two thousand, five hundred (62,500) ordinary class B shares (the Ordinary Class B Shares), with a par value of

one euro (EUR 1.-) each, an aggregate share premium of six hundred twenty-four million, three hundred twenty thousand,

21301

two hundred fifty euro (EUR 624,320,250.-), plus the euro equivalent amount of eight thousand pounds sterling (£ 8,000.-),
and an aggregate amount of sixty-two thousand, five hundred euro (EUR 62,500.-) to the legal reserve;

- sixty-two thousand, five hundred (62,500) ordinary class C shares (the Ordinary Class C Shares), with a par value

of one euro (EUR 1.-) each, an aggregate share premium of six hundred twenty-four million, three hundred twenty
thousand, two hundred fifty euro (EUR 624,320,250.-), plus the euro equivalent amount of eight thousand pounds sterling
(£ 8,000.-), and an aggregate amount of sixty-two thousand, five hundred euro (EUR 62,500.-) to the legal reserve;

- sixty-two thousand five hundred (62,500) ordinary class D shares (the Ordinary Class D Shares), with a par value of

one euro (EUR 1.-) each, an aggregate share premium of six hundred and twenty-four million, three hundred eighty-two
thousand and seven hundred fifty euro (EUR 624,320,250.-), plus the euro equivalent amount of eight thousand pounds
sterling (£ 8,000.-), and an aggregate amount of sixty-two thousand, five hundred euro (EUR 62,500.-) to the legal reserve;
and

- sixty-two thousand, five hundred (62,500) preference shares (the Preference Shares), with a par value of one euro

(EUR 1.-) each, an aggregate share premium of six hundred twenty-four million, three hundred twenty thousand, two
hundred fifty euro (EUR 624,320,250.-), plus the euro equivalent amount of eight thousand pounds sterling (£,8,000.-),
and an aggregate amount of sixty-two thousand, five hundred euro (EUR 62,500.-) to the legal reserve.

3. Subscription and payment of the new shares by the contribution in kind of the Irish Sub Shares held by the Share-

holder.

4. Amendment of articles 5, 16 and 17 of the articles of the incorporation of the Company.
III) The Shareholder, represented as stated above, took the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved that the Company acquires the Irish Sub Shares and further resolved to increase the share

capital of the Company, in order to acquire the Irish Sub Shares, by an amount of two million four hundred sixty-nine
thousand euro (EUR 2,469,000.-), so as to raise it from its current amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-)
to two million, five hundred thousand euro (EUR 2,500,000.-), by the creation and issue of:

- two million, two hundred nineteen thousand (2,219,000) ordinary class A shares (the Ordinary Class A Shares), with

a par value of one euro (EUR 1.-) each;

- sixty-two thousand, five hundred (62,500) ordinary class B shares (the Ordinary Class B Shares), with a par value of

one euro (EUR 1.-) each and an aggregate share premium of six hundred twenty-four million, three hundred twenty
thousand, two hundred fifty euro (EUR 624,320,250.-), plus the euro equivalent amount of eight thousand pounds sterling
(£ 8,000.-), and an aggregate amount of sixty-two thousand, five hundred euro (EUR 62,500.-) to the legal reserve;

- sixty-two thousand, five hundred (62,500) ordinary class C shares (the Ordinary Class C Shares), with a par value

of one euro (EUR 1.-) each, an aggregate share premium of six hundred twenty-four million, three hundred twenty
thousand, two hundred fifty euro (EUR 624,320,250.-), plus the euro equivalent amount of eight thousand pounds sterling
(£ 8,000.-), and an aggregate amount of sixty-two thousand, five hundred euro (EUR 62,500.-) to the legal reserve;

- sixty-two thousand, five hundred (62,500) ordinary class D shares (the Ordinary Class D Shares), with a par value

of one euro (EUR 1.-) each, an aggregate share premium of six hundred twenty-four million, three hundred twenty
thousand, two hundred fifty euro (EUR 624,320,250.-), plus the euro equivalent amount of eight thousand pounds sterling
(£ 8,000.-), and an aggregate amount of sixty-two thousand, five hundred euro (EUR 62,500.-) to the legal reserve; and

- sixty-two thousand five hundred (62,500) preference shares (the Preference Shares), with a par value of one euro

(EUR 1,-) each, an aggregate share premium of six hundred and twenty-four million three hundred eighty-two thousand
and seven hundred fifty euro (EUR 624,382,750.-), plus the euro equivalent amount of eight thousand pounds sterling (£
8,000.-), and an aggregate amount of sixty-two thousand, five hundred euro (EUR 62,500.-) to the legal reserve.

The Ordinary Class A Shares (excluding the thirty-one thousand (31,000) shares created upon incorporation), the

Ordinary Class B Shares, the Ordinary Class C Shares and the Ordinary Class D Shares are referred to collectively as
the Ordinary Shares.

<i>Second resolution

The Shareholder declared to subscribe to the two million, four hundred sixty-nine thousand (2,469,000) Ordinary

Shares and Preference Shares in the above proportions, as set forth in the preceding resolution, and to pay them up in
full by a contribution in kind of:

the Irish Sub Shares, consisting of forty thousand (40,000) shares, with a par value of GBP one (£ 1.-) each, in the share

capital of Irish Sub. This contribution is made for a value of two billion, five hundred million euro (EUR 2,500,000,000.-),
plus thirty-two thousand pounds sterling (£ 32,000.-).

The contribution in kind of the Irish Sub Shares is allocated for an amount of two million, four hundred sixty-nine

thousand euro (EUR 2,469,000.-) to the nominal share capital of the Company and for an amount of two billion, four
hundred ninety-seven million, two hundred eighty-one thousand euro (EUR 2,497,281,000.-) plus the euro equivalent
amount of thirty-two thousand pounds sterling (£ 32,000.-) to the share premium account of the Company, and the
balance of two hundred fifty thousand euro (EUR 250,000.-) shall be allocated to the legal reserve.

21302

Pursuant to articles 26-1 and 32-1 (5) of the August 10, 1915 Luxembourg law on commercial companies, the Irish

Sub Shares contributed in kind have been the subject of a report prepared by KPMG AUDIT S.à r.l, Réviseur d'entreprises,
dated October 30, 2007, which concludes as follows:

«Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons aucune observation à formuler sur

la valeur de l'apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en
contrepartie.»

(On the basis of the verifications as described above, we have no observation to make on the value of the contribution

in kind which corresponds at least to the number and nominal value of the shares to be issued in consideration.)

The auditor's report, after having been signed ne varietur by the Shareholder and the undersigned notary, shall remain

attached to this deed to be registered with it.

The Shareholder declared that:
1. it is the owner of the Irish Sub Shares;
2. it has the power to dispose of the Irish Sub Shares;
3. the Irish Sub Shares are neither encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge

or usufruct thereon and the Irish Sub Shares are not subject to any attachment;

4. there exists no pre-emption rights nor any other rights pursuant to which any person may request that the Irish

Sub Shares be transferred to it;

5. the Irish Sub Shares are freely transferable; and
6. all formalities required, in Luxembourg and in Ireland, in relation to the contribution in kind of the Irish Sub Shares

to the share capital of the Company, have been effected or will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial
deed enacted in Luxembourg to document this contribution in kind.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the Shareholder decided to amend article 5.1 of the articles of incorpo-

ration of the Company, which shall henceforth read as follows:

«  Art. 5.1.  The  subscribed  share  capital  of  the  company  is  set  at  two  million,  five  hundred  thousand  euro  (EUR

2,500,000.-) represented by:

- two million, two hundred fifty thousand (2,250,000) Ordinary Class A Shares, with a par value of one euro (EUR 1)

each;

- sixty-two thousand, five hundred (62,500) Ordinary Class B Shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each;
- sixty-two thousand, five hundred (62,500) Ordinary Class C Shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each;
- sixty-two thousand, five hundred (62,500) Ordinary Class D Shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each; and
- sixty-two thousand, five hundred (62,500) Preference Shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
The Ordinary Shares A, the Ordinary Shares B, the Ordinary Shares C and the Ordinary Shares D are each individually

referred to as an Ordinary Share and collectively as the Ordinary Shares and, unless the context indicates otherwise, the
Ordinary Shares and the Preference Shares are each individually referred to as a share and collectively as the shares.

The shares are fully paid-up.»

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend article 16 of the articles of incorporation of the Company by (i) changing its title,

(ii) adding some words at the end of article 16.2, and inserting two new provisions, being (iii) article 16.5 and (iv) article
16.6, as follows:

(i) Title of article 16:
To read as follows: «Allocation of profits and distribution of the share premium»
(ii) Amendment to article 16.2:
The words «subject in all cases to the preferential and cumulative dividend provided in article 16.5 below» are added

at the end of article 16.2.

(iii) Insertion of article 16.5 (new), which shall read as follows:
«16.5 Each Preference Share carries the right to a preferential and cumulative dividend paid in cash and capped at 1

month EURIBOR return of its nominal value and related share premium. In case of unavailability of 1 month EURIBOR,
the sole director or, as the case may be, the board of directors may select another widely recognised interest rate as it
sees fit. The payment of this preferential and cumulative dividend shall be subject to the availability of distributable profits
and shall be made prior to any dividend payment in relation to the Ordinary Shares.»

(iv) Insertion of article 16.6 (new), which shall read as follows:
«16.6 The general meeting of shareholders of the Company may decide to distribute amounts out of the premium

account in accordance with the law.»

21303

<i>Fifth resolution

The Shareholder resolved to replace article 17.2 of the articles of incorporation of the Company by the following text:
« Art. 17.2. After the payment of all debts of, and charges against, the Company and the expenses of the liquidation,

the surplus shall be paid to the shareholders and distributed in the following order:

- payment to each Preference Share, on a pro-rata basis, of the accrued and unpaid preferential and cumulative dividend

to which it is entitled;

- reimbursement of the nominal value and share premium of each Preference Shares on pro-rata basis;
- reimbursement of the nominal value of the Ordinary Class A Shares, on a pro-rata basis;
- reimbursement of the nominal value and share premium of the Ordinary Class B Shares, the Ordinary Class C Shares

and the Ordinary Class D Shares, on a pro-rata basis, and

- distribution of any remaining net assets to the shareholders on a pro-rata basis.»

<i>Request for the exemption of the proportional contribution tax

Considering that, as a result of the contribution in kind made by VICTORIA CAPITAL HOLDINGS S.A., the Company

holds more than 65% (sixty-five percent) of the share capital of VICTORIA CAPITAL (IRELAND) plc, a company having
its registered office in the European Union, the shareholder of the Company expressly requests the exemption of the
payment of the proportional contribution tax in accordance with article 4.2 of the law of December 29, 1971, as amended
by the law of December 3, 1986.

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges of any form whatsoever which shall be borne by the

Company or are charged to the Company as a result of this deed is estimated at approximately seven thousand euro
(EUR 7,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, at the request of the Shareholder,

this deed is worded in English followed by a French version and that, in case of discrepancies between the English and
the French texts, the English version shall prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
This document having been read to the Shareholder, the latter signed together with the notary this original deed.

Follows the French translation:

L'an deux mille sept, le trente octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

VICTORIA CAPITAL HOLDINGS S.A., une société anonyme, dont le siège social est situé à L-2449 Luxembourg, 25C,

boulevard Royal, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.138
(l'Actionnaire), dûment représentée par Eugène Tchen avocat, avec adresse professionnelle à L-2540 Luxembourg, 14,
rue Edward Steichen, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée au présent acte pour les
besoins de l'enregistrement.

L'Actionnaire, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de constater ce qui suit:
I) L'Actionnaire possède trente et un mille (31.000) actions représentant l'intégralité du capital social de VICTORIA

CAPITAL S.A., une société anonyme, dont le siège social est situé à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, constituée
suivant acte reçu par M 

e

 Martine Schaeffer, Notaire à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des

Sociétés sous le numéro B 128.376 (la Société) et peut décider valablement sur tous les points suivant portés à l'ordre
du jour:

II) Les décisions à prendre par l'Actionnaire sont les suivantes:
1. Requalification des trente et un mille (31.000) actions créées lors de la constitution en actions ordinaires de Classe

A.

2. Acquisition par la Société de quarante mille (40.000) actions de VICTORIA CAPITAL (IRELAND) plc, une société

de droit Irlandais, dont le siège social est situé à 1 Guild Street, International Financial Services Centre, Dublin 1, Irlande
(Irish Sub, et les actions d'Irish Sub à acquérir, les Actions Irish Sub) et augmentation du capital social de la Société, en
vue  d'acquérir  les  Actions  Irish  Sub,  d'un  montant  de  deux  millions  quatre  cent  soixante-neuf  mille  euros  (EUR
2.469.000,-), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent
mille euros (EUR 2.500.000,-), avec une prime d'émission de deux milliards quatre cent quatre-vingt-dix-sept millions
deux cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 2.497.281.000,-), plus le montant équivalent en euros de trente-deux mille
livres sterling (£ 32.000,-), et l'affectation de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) à la réserve légale, par
l'apport des Actions Irish Sub de l'Actionnaire à la Société, par la création et l'émission de:

- deux millions deux cent dix-neuf mille (2.219.000) actions ordinaires de classe A (les Actions Ordinaires de Classe

A), d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune;

21304

- soixante-deux mille cinq cents (62.500) actions ordinaires de classe B (les Actions Ordinaires de Classe B), d'une

valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, assorties d'une prime d'émission globale d'un montant de six cent vingt-
quatre millions trois cent vingt mille deux cent cinquante euros (EUR 624.320.250,-), plus le montant équivalent en euros
de huit mille livres sterling (£ 8.000,-), et avec un montant total de soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-)
affecté à la réserve légale;

- soixante-deux mille cinq cents (62.500) actions ordinaires de classe C (les Actions Ordinaires de Classe C), d'une

valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, assorties d'une prime d'émission globale d'un montant de six cent vingt-
quatre millions trois cent vingt mille deux cent cinquante euros (EUR 624.320.250,-), plus le montant équivalent en euros
de huit mille livres sterling (£ 8.000,-), et avec un montant total de soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-)
affecté à la réserve légale;

- soixante-deux mille cinq cents (62.500) actions ordinaires de classe D (les Actions Ordinaires de Classe D), d'une

valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, assorties d'une prime d'émission globale d'un montant de six cent vingt-
quatre millions trois cent vingt mille deux cent cinquante euros (EUR 624.320.250,-), plus le montant équivalent en euros
de huit mille livres sterling (£ 8.000,-), et avec un montant total de soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-)
affecté à la réserve légale;

- soixante-deux mille cinq cents (62.500) actions préférentielles (les Actions Préférentielles) d'une valeur nominale de

un euro (EUR 1,-) chacune, assorties d'une prime d'émission globale d'un montant de six cent vingt-quatre millions trois
cent vingt mille deux cent cinquante euros (EUR 624.320.250,-), plus le montant équivalent en euros de huit mille livres
sterling (£ 8.000,-), et avec un montant total de soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-) affecté à la réserve
légale.

3. Souscription et paiement de toutes les nouvelles actions par un apport en nature des actions détenues par l'Ac-

tionnaire dans Irish Sub.

4. Modification des articles 5, 16 et 17 des statuts de la Société.
III) L'Actionnaire, dûment représenté comme indiqué ci-dessus, adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire décide d'augmenter le capital souscrit à concurrence de deux millions quatre cent soixante-neuf mille

euros (EUR 2.469.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions
cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de:

- deux millions deux cent dix-neuf mille (2.219.000) actions ordinaires de Classe A (les Actions Ordinaires de Classe

A), d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune;

- soixante-deux mille cinq cents (62.500) actions ordinaires de Classe B (les Actions Ordinaires de Classe B), d'une

valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, assorties d'une prime d'émission globale d'un montant de six cent vingt-
quatre millions trois cent vingt mille deux cent cinquante euros (EUR 624.320.250,-), plus le montant équivalent en euros
de huit mille livres sterling (£ 8.000,-), et avec un montant total de soixante-deux mille cinq cent euros (EUR 62.500,-)
affecté à la réserve légale;

- soixante-deux mille cinq cents (62.500) actions ordinaires de Classe C (les Actions Ordinaires de Classe C), d'une

valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, assorties d'une prime d'émission globale d'un montant de six cent vingt-
quatre millions trois cent vingt mille deux cent cinquante euros (EUR 624.320.250,-), plus le montant équivalent en euros
de huit mille livres sterling (£ 8.000,-), et avec un montant total de soixante-deux mille cinq cent euros (EUR 62.500,-)
affecté à la réserve légale;

- soixante-deux mille cinq cents (62.500) actions ordinaires de Classe D (les Actions Ordinaires de Classe D), d'une

valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, assorties d'une prime d'émission globale d'un montant de six cent vingt-
quatre millions trois cent vingt mille deux cent cinquante euros (EUR 624.320.250,-), plus le montant équivalent en euros
de huit mille livres sterling (£ 8.000,-), et avec un montant total de soixante-deux mille cinq cent euros (EUR 62.500,-)
affecté à la réserve légale;

- soixante-deux mille cinq cents (62.500) actions préférentielles (les Actions Préférentielles), d'une valeur nominale de

un euro (EUR 1,-) chacune, assorties d'une prime d'émission globale d'un montant de six cent vingt-quatre millions trois
cent vingt mille deux cent cinquante euros (EUR 624.320.250,-), plus le montant équivalent en euros de huit mille sterling
(£ 8.000,-), et avec un montant total de soixante-deux mille cinq cent euros (EUR 62.500,-) affecté à la réserve légale.

Les Actions Ordinaires de Classe A (à l'exclusion des trente et un mille (31.000) actions créées lors de la constitution

de la Société), les Actions Ordinaires de Classe B, les Actions Ordinaires de Classe C et les Actions Ordinaires de Classe
D sont référencées collectivement comme les Actions Ordinaires.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire déclare souscrire les deux millions quatre cent soixante-neuf mille (2.469.000) Actions Ordinaires et

Actions Préférentielles dans les proportions susmentionnées, comme indiqué dans la résolution précédente, et les libérer
intégralement par un apport en nature de:

21305

quarante mille (40.000) actions, d'une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune, de Irish Sub (les Actions

Irish Sub). Cet apport est fait pour une valeur de deux milliards cinq cent millions euros (EUR 2.500.000.000,-), plus le
montant équivalent en euros de trente-deux mille livres sterling (£ 32.000,-).

L'apport en nature des Actions Irish Sub est affecté pour un montant de deux millions quatre cent soixante-neuf mille

euros (EUR 2.469.000,-) au capital social de la Société et pour un montant de deux milliards quatre cent quatre-vingt-
dix-sept millions deux cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 2.497.281.000,-), plus le montant équivalent en euros de
trente-deux mille livres sterling (£ 32.000,-) au compte prime d'émission de la Société, et le solde de deux cent cinquante
mille euros (EUR 250.000,-) est affecté à la réserve légale.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915,

l'apport des Actions Irish Sub a fait l'objet d'un rapport préparé par KPMG AUDIT S.à r.l., Réviseurs d'entreprises, en
date du 30 octobre 2007 concluant comme suit:

«Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, il n'y a rien qui nous est apparu pouvant indiquer

que la valeur de l'apport en nature ne correspondrait pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à
émettre.»

Ledit rapport d'audit, signé ne varietur par l'Actionnaire et le notaire, demeurera annexé aux présentes et sera soumis

à la formalité de l'enregistrement avec ces dernières.

L'Actionnaire déclare que:
1. il est le propriétaire des Actions Irish Sub;
2. il a le pouvoir de disposer des Actions Irish Sub;
3. les Actions Irish Sub ne sont pas grevées par un gage ou un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un quelconque

gage ou usufruit sur ces actions, et ces actions ne font pas l'objet d'une saisie;

4. il n'existe aucun droit de préemption ni aucun droit en vertu duquel un tiers pourrait exiger que les Actions Irish

Sub lui soient transférées;

5. les Actions Irish Sub sont librement cessibles; et
6. toutes les formalités requises, au Luxembourg et en Irlande, en relation avec l'apport en nature des Actions Irish

Sub au capital social de la Société, ont été effectuées ou seront effectuées dès réception d'une copie certifiée conforme
de l'acte notarié dressé à Luxembourg, et documentant ledit apport en nature.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Actionnaire décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) représenté

par:

- deux millions deux cent cinquante mille (2.250.000) Actions Ordinaires de Classe A, d'une valeur nominale de un

euro (EUR 1,-) chacune;

- soixante-deux mille cinq cents (62.500) Actions Ordinaires de Classe B, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)

chacune;

- soixante-deux mille cinq cents (62.500) Actions Ordinaires de Classe C, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)

chacune;

- soixante-deux mille cinq cents (62.500) Actions Ordinaires de Classe D, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)

chacune;

- soixante-deux mille cinq cents (62.500) Actions Préférentielles, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
Les Actions Ordinaires de Classe A, les Actions Ordinaires de Classe B, les Actions Ordinaires de Classe C et les

Actions Ordinaires de Classe D sont chacune référencées individuellement une Action Ordinaire et ensemble les Actions
Ordinaires et, à moins que le contexte indique autrement, les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles sont
référencées individuellement comme une action et ensemble comme les actions.

Les actions sont intégralement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire décide de modifier l'article 16 des statuts de la Société (i) en changeant son titre, (ii) en ajoutant une

phrase à la fin de l'article 16.2, et en insérant deux nouveaux articles, (iii) l'article 16.5 et (iv) l'article 16.6, comme suit:

(i) Titre de l'article 16:
A lire comme suit: «Affectation des bénéfices et prélèvement sur le compte prime d'émission»
(ii) Modification de l'article 16.2:
Les mots «sous réserve, dans tous les cas, du dividende préférentiel et cumulatif prévu à l'article 16.5» sont ajoutés à

la fin de l'article 16.2.

(iii) Insertion de l'article 16.5 (nouveau), libellé comme suit:

21306

«16.5 Chaque Action Préférentielle confère à son titulaire le droit à un dividende préférentiel et cumulatif payé en

espèces et limité à EURIBOR 1 mois de sa valeur nominale et sa prime d'émission. Si l'EURIBOR 1 mois n'est pas disponible,
l'administrateur unique ou le Conseil d'administration, à sa libre appréciation, désignera un autre référentiel de taux
d'intérêt  généralement  accepté.  Le  paiement  du  dividende  préférentiel  et  cumulatif  sera  effectué  sous  réserve  de  la
disponibilité de bénéfices distribuables et avant tout paiement de dividendes relatifs aux Actions Ordinaires.»

(iii) Insertion de l'article 16.6 (nouveau), comme suit:
«16.6 L'assemblée générale des actionnaires de la Société pourra décider de prélever et distribuer des montants du

compte prime d'émission conformément à la Loi.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de remplacer l'article 17.2 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 17.2. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de la liquidation, l'actif

net sera payé aux actionnaires et distribué selon l'ordre suivant:

- paiement à chaque Action Préférentielle, au prorata, du dividende préférentiel et cumulatif couru mais non payé

auquel elle donne droit;

- remboursement de la valeur nominale et de la prime d'émission de chaque Action Préférentielle, au prorata;
- remboursement de la valeur nominale de chaque Action Ordinaire de Classe A, au prorata;
- remboursement de la valeur nominale et de la prime d'émission de chaque Action Ordinaire de Classe B, de chaque

Action Ordinaire de Classe C et de chaque Action Ordinaire de Classe D, au prorata;

- distribution du solde des actifs nets aux actionnaires, au prorata.»

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d'apport

Considérant qu'il résulte de l'apport en nature effectué par VICTORIA CAPITAL HOLDINGS S.A, que la Société

détient plus de 65% (soixante-cinq pourcent) du capital social de VICTORIA CAPITAL (IRELAND) plc, une société ayant
son siège social dans un Etat de l'Union Européenne, l'Actionnaire de la Société requiert expressément l'exonération du
paiement du droit proportionnel d'apport au terme de l'article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par
la loi du 3 décembre 1986.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d'une version française, et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Tchen, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, LAC/2007/34553. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008018682/5770/353.
(080016282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

CCP II Office 10 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.784.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008019055/6902/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09849. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

21307

Alov Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 769.750,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.279.

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared APAX WW NOMINEES LIMITED, a limited liability company incorporated and existing under the

laws of England and Wales, and having its registered office at 15, Portland Place, London W1B 1PT, registered with the
Companies House in Cardiff under the number 4693597, duly represented by M 

e

 Sophie Laguesse, licenciée en droit,

pursuant to a proxy dated 17 December 2007, which will be annexed to the present deed, being the sole shareholder
(the «Sole Shareholder») of ALOV HOLDING S.à r.l. (in liquidation) (the «Company»), a société à responsabilité limitée
having its registered office in 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated by deed of Maître Joseph
Elvinger,  notary  residing  in  Luxembourg,  on  8  February  2005,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations number 596 of 21 June 2005.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
I. The Sole shareholder holds all the shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items

listed below.

II. The items on which resolutions are to be passed are as follows:

<i>Agenda:

1) Increase of the issued share capital of the Company from its current amount of five hundred sixty-nine thousand

seven hundred and fifty Euros (€ 569,750.-) by an amount of two hundred thousand Euros (€ 200,000.-) in order to bring
it to seven hundred sixty-nine thousand seven hundred and fifty Euros (€ 769,750.-) by the issue of eight thousand (8,000)
new shares of a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each. Subscription and payment of the new shares.

2) Consequential amendment of article 5 of the articles of incorporation.
Thereafter the following resolution was passed by the Sole Shareholder:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company from its current amount of five

hundred sixty-nine thousand seven hundred and fifty Euros (€ 569,750.-) by an amount of two hundred thousand Euros
(€ 200,000.-) in order to bring it to seven hundred sixty-nine thousand seven hundred and fifty Euros (€ 769,750.-) by
the issue of eight thousand (8,000) new shares of a nominal value of twenty five Euros (€ 25.-) each.

Such increase of share capital has been subscribed and fully paid up by APAX WW NOMINEES LIMITED, the Sole

Shareholder of the Company, by a contribution in cash in the aggregate amount of two hundred thousand Euros (€
200,000.-).

Evidence of such contribution in cash was given to the undersigned notary.
In consequence of the above, the meeting resolved to amend article 5 of the articles of incorporation, so as to read

as follows:

« Art. 5. Share capital. The issued capital of the Company is set at seven hundred sixty-nine thousand seven hundred

and fifty Euros (€ 769,750.-) divided into thirty thousand seven hundred and ninety (30,790) shares with a par value of
twenty-five euro (25.-) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders
adopted in the manner required for amendment of these articles of association.»

There being nothing further on the agenda the meeting was thereupon closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at 3,500.- Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of discrepancies between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt novembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

21308

APAX WW NOMINEES LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois d'Angleterre et du Pays

de Galles, et ayant son siège social au 15, Portland Place, Londres W1B 1PT, inscrite au Companies House de Cardiff
sous le numéro 4693597, dûment représentée par M 

e

 Sophie Laguesse, licenciée en droit, en vertu d'une procuration

datée du 17 décembre 2007, laquelle demeurera annexée au présent acte, étant l'associé unique (l'«Associé Unique») de
ALOV HOLDING S.à r.l. (en liquidation) (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 41,
boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 8 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 596 du 21
juin 2006.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:

I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent vala-

blement être prises sur tous les points listés ci-dessous.

II. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passés sont les suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social émis de la Société pour le porter de son montant actuel de cinq cent soixante-neuf

mille sept cent cinquante Euros (€ 569.750,-) par un montant de deux cent mille Euros (€ 200.000,-) à sept cent soixante-
neuf mille sept cent cinquante Euros (€ 769.750,-) par l'émission de huit mille (8.000) parts sociales d'une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune. Souscription et libération des nouvelles parts sociales.

2) Modification subséquente de l'article 5 des statuts.

Ensuite, la résolution suivante a été passée par l'Associé Unique:

<i>Résolution unique

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société pour le porter de son montant actuel de cinq

cent soixante-neuf mille sept cent cinquante Euros (€ 569.750,-) par un montant de deux cent mille Euros (€ 200.000,-)
à sept cent soixante-neuf mille sept cent cinquante Euros (€ 769.750,-) par l'émission de huit mille (8.000) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale de vingt cinq Euros (€ 25,-) chacune.

Cette augmentation du capital social a été souscrite et entièrement libérée par APAX WW NOMINEES LIMITED,

l'Associé Unique de la Société, par un apport en espèces d'un montant total de deux cent mille Euros (€ 200.000,-).

Preuve de cet apport en espèces a été donnée au notaire instrumentant.

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée a décidé de modifier l'article 5 des statuts afin qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la société est fixé à sept cent soixante-neuf mille sept cent cinquante

Euros (€ 769.750,-) divisé en trente mille sept cent quatre-vingt-dix (30.790) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (€ 25,-) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés
de la manière requise pour la modification des présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de son augmentation de capital sont estimés approximativement à 3.500,- Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Laguesse, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007. Relation: LAC/2007/43211. — Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008018641/211/102.

(080016754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

21309

St Nicolas Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 161.300,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 77.862.

Il résulte de la décision des associés tenue en date du 7 janvier 2008 de la société ST NICOLAS S.à r.l. que les associés

ont pris les décisions suivantes:

1. Le siège de la société est transféré du 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg à partir du 2 janvier 2008.

2. Démission du Gérant suivant en date du 2 janvier 2008:
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., une société constituée et existant selon les lois du Luxembourg, imma-

triculée sous le numéro B 47.765, ayant son siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

3. Nomination du nouveau Gérant pour une durée indéterminée à compter du 2 janvier 2008:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée et existant selon les lois du Luxembourg, immatriculée

sous le numéro B 9.098, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ST NICOLAS S.à r.l.
EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Fondé de pouvoir
Signatures

Référence de publication: 2008018544/683/25.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM08843. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Outdoorfashion S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 35, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.188.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 janvier 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008018559/2602/15.
Enregistré à Diekirch, le 24 janvier 2008, réf. DSO-CM00320. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080015469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Opusavantra Studium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 32, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 63.135.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, tels qu'approuvés par décision collective des associés, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

OPUSAVANTRA STUDIUM S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008018894/2242/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04655. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

21310

CCP II Office 9 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.783.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008019056/6902/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09848. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080016939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Garage André Losch, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 96.942.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 octobre

2003, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 1302 du 6 décembre 2004, acte
modifié en date du 1 décembre 2004, publié au Mémorial C n° 288 du 31 mars 2005.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

<i>GARAGE ANDRE LOSCH, Société à responsabilité limitée
A. Losch
<i>Le gérant

Référence de publication: 2008019066/1684/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03794. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Rubyto Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.650.

Constituée par-devant M 

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 13 juin 2006, acte

publié au Mémorial C n° 1681 du 8 septembre 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RUBYTO INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008019067/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM08938. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Finvesta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 90.596.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

21311

Pour extrait conforme
<i>Pour FINVESTA S.A.
E. Karp / T. Klein

Référence de publication: 2008019063/597/14.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07686. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Gestion en Techniques Spéciales International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 120.997.

Le bilan au 31 décembre 2006 ainsi que les l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008019061/833/13.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM09063. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

CCP II Office 6 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.842.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008019059/6902/12.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09843. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Immaf Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 102.005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

<i>Pour IMMAF INVEST S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2008019082/1017/15.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM08923. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

21312

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ACP Occasions S.à r.l.

Alov Holding Sàrl

Aritmica S.A.

Azufin S.A.

CCP II Office 10 S.à.r.l.

CCP II Office 6 S.à.r.l.

CCP II Office 9 S.à.r.l.

Centerra Luxembourg (II) S.àr.l.

Coparinvest S.A.

Fin-S S.A.

Finvesta S.A.

Garage André Losch

Gestion en Techniques Spéciales International S.A.

Halder-GIMV Germany Program - Adams Street S.à r.l.

Immaf Invest S.A.

Impax New Energy Investors Management S.à r.l.

Ligiol S.à r.l.

Mateco Location de Nacelles S.A.

Megafit SA

Meridianis S.A.

Opusavantra Studium S.à r.l.

Outdoorfashion S. à r.l.

Polo Top Investments S.A.

Protalco International S.A.

Red S.A.

Red S.A.

Rominvest S.A.

Rubyto Investments S.A.

S.C. First Ventures S.A.

Sefo Luxembourg S.A.

Shelf Service Luxembourg S.à r.l.

SHR Grosvenor Square S. à r.l.

St Nicolas Sàrl

St Pierre S.à r.l.

Victoria Capital S.A.

Wivano SA

Wivano SA

WOHL et CO Sàrl