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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 391

14 février 2008

SOMMAIRE

Alika Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

18724

AMP Capital Investors (Property Invest-

ments) Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

18767

Amphan Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

18724

Aremb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18768

Automat' Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18767

Brasserie Meyer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18750

CCP Investment Board European Holdings

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18722

C.L.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18766

Design-Nails s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18747

Digital Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

18722

Doji Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18753

Edmund Frette S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18746

Equant S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18725

Etau Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18724

FC Sporting Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18723

Haga Team Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

18722

Hendrik Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18765

Holt Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18765

JER Logic S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18723

KKA Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18766

La Prima Donna Room S. à r.l. . . . . . . . . . .

18743

Logic JV LUxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . .

18723

Lubesa SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18767

Meg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18727

NorCab 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18730

Novelia Senior Services S.A. . . . . . . . . . . . .

18766

Orange Business Luxembourg S.A. . . . . . .

18725

Ordina-ITG Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . .

18723

Pasilach Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18752

Phoenix A3 - Kaiser-Wilhelm-Strasse . . . .

18744

Phoenix A4 - Bredowstrasse . . . . . . . . . . . .

18744

Poland Residential (Lux) Holding Compa-

ny S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18745

Pro.Rent Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18743

Retail Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18745

Roslyn Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

18768

Safi Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18757

Santa Lucia Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

18760

SB Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18745

Serifali JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18752

Sireo Financial Services S.A. . . . . . . . . . . . .

18746

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka III

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18749

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka II

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18749

Sporting Club Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . .

18723

System-Plomb SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18724

Tradegro Limited, Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18746

Upsilon Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18722

Vins et Terroirs S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18729

Your Dreams S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18768

18721

Digital Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.216.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008016149/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07636. - Reçu 24 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080012870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Haga Team Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.143.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Pour HAGA TEAM LUXEMBOURG SA
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008016124/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05496. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

CCP Investment Board European Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 111.828.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

M. Schaeffer
Notaire

Référence de publication: 2008016178/5770/12.
(080013063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Upsilon Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 70.951.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks
Notaire

Référence de publication: 2008016195/216/11.
(080013283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

18722

JER Logic S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.486.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

M. Schaeffer
Notaire

Référence de publication: 2008016180/5770/12.
(080013055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Logic JV LUxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.163.

Luxembourg, le 31 décembre 2007.

M. Schaeffer
Notaire

Référence de publication: 2008016181/5770/12.
(080013059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Ordina-ITG Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 70.474.

Luxembourg, le 14 novembre 2007.

M. Schaeffer
Notaire

Référence de publication: 2008016182/5770/12.
(080013054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Sporting Club Steinfort, Association sans but lucratif,

(anc. FC Sporting Steinfort).

Siège social: L-8449 Steinfort, 8, rue des Sports.

R.C.S. Luxembourg F 6.998.

Il résulte d'un Procès-Verbal de réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'asbl FC SPORTING STEINFORT

qui s'est tenue à Steinfort en date du 4 juin 2007, que les modifications suivantes ont été acceptées à l'unanimité des voix:

- changement de la dénomination sociale du FC SPORTING STEINFORT en SPORTING CLUB STEINFORT;
- changement des couleurs sociales «rouge et blanc» en «vert et blanc»;
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 5 juillet 2007.

P. Schank
Président

Référence de publication: 2008016273/8576/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08492. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

18723

Amphan Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.843.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

M. Schaeffer
Notaire

Référence de publication: 2008016188/5770/12.
(080012857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Alika Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.847.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

M. Schaeffer
Notaire

Référence de publication: 2008016189/5770/12.
(080012846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Etau Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.841.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

M. Schaeffer
Notaire

Référence de publication: 2008016190/5770/12.
(080012834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

System-Plomb SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 105.064.

EXTRAIT

La fiduciaire GL SARL fait savoir que le contrat de domiciliation de la société SYSTEM-PLOMB SA, R.C.S. Luxembourg

B 105 064 a été résilié avec effet au 18 décembre 2007.

Le siège social de la société SYSTEM-PLOMB SA établi à L-351 Dudelange, 53-55, rue de la Libération est donc dénoncé

avec effet au 18 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 18 décembre 2007.

FIDUCIAIRE GL SARL.
La gérante
Signature

Référence de publication: 2008016274/3139/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02523. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

18724

Orange Business Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Equant S.A.).

Siège social: L-5885 Howald, 201, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 41.759.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of December.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EQUANT S.A., having its registered office in L-5885

Howald, 201, route de Thionville, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under number B
41.759, incorporated by a deed of the undersigned notary on October 29, 1992, published in the Mémorial C, number
30 of January 22, 1993. The articles of association have been amended several times and for the last time by a deed of
Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Frank Baden, notary residing in Luxem-
bourg, on January 31, 2002, published in the Mémorial C, number 813 of May 29, 2002.

The meeting is opened at 11.30 a.m. by Candice Wiser, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appoints as secretary of the meeting Frédéric Lemoine, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Cécile Jager, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I.- The agenda of the meeting is the following.
1. Decision to change the name of the company into ORANGE BUSINESS LUXEMBOURG S.A. and subsequent

amendment of Article 1 of the articles of association.

2. Decision to amend the English version of the first sentence of the first paragraph of Article 6 of the articles of

association by inserting the terms «at least» after the terms «three members», so that it corresponds to the French
version of the first sentence of the first paragraph of Article 6 of the articles of association.

3. Decision to revoke Laurence Bryant as director of the company with effect on November 27, 2007.
4. Decision to appoint Gabriele Weisselberg as director of the company with effect on November 27, 2007 and

determination of the duration of her mandate.

II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after being signed by the shareholders or their proxies, by the members of the bureau of the
meeting and by the undersigned notary will be registered with this deed.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialed ne varietur by the members of the bureau

of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III. - It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting. The meeting is

therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting.

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

First resolution

The meeting decides to change the name of the company into ORANGE BUSINESS LUXEMBOURG S.A. and to

subsequently amend Article 1 of the articles of association, which shall read as follows:

« Art. 1. There exists a société anonyme under the name of ORANGE BUSINESS LUXEMBOURG S.A.»

Second resolution

The meeting decides to amend the English version of the first sentence of the first paragraph of Article 6 of the articles

of association by inserting the terms «at least» after the terms «three members», so that it corresponds to the French
version of the first sentence of the first paragraph of Article 6 of the articles of association.

Third resolution

The meeting decides to revoke Laurence Bryant as director of the company with effect on November 27, 2007.

Fourth resolution

The meeting decides to appoint Gabriele Weisselberg, residing at 3, Berliner Strasse, D-65439 Floersheim, as director

of the company with effect on November 27, 2007. Her mandate will expire at the general meeting of shareholders
resolving on the accounts for the financial year ending on December 31, 2008.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

18725

Done in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the
present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EQUANT S.A., avec siège social à

L-5885 Howald, 201, route de Thionville, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 41.759, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 octobre 1992, publié au
Mémorial C, numéro 30 du 22 janvier 1993, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 janvier 2002, publié au Mémorial C, numéro 813 du 29 mai 2002.

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Candice Wiser, avocat à la Cour, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Frédéric Lemoine, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Cécile Jager, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président a requis le notaire soussigné d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de modifier la dénomination de la société en ORANGE BUSINESS LUXEMBOURG S.A. et modification

subséquente de l'article 1

des statuts.

2. Décision de modifier la version anglaise de la première phrase du premier paragraphe de l'article 6 des statuts par

l'insertion des termes «at least» après les termes «three members», afin qu'elle corresponde à la version française de la
première phrase du premier paragraphe de l'article 6 des statuts.

3. Décision de révoquer Laurence Bryant en tant qu'administrateur de la société avec effet au 27 novembre 2007.
4. Décision de nommer Gabriele Weisselberg en tant qu'administrateur de la société avec effet au 27 novembre 2007

et détermination de la durée de son mandat.

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres du
bureau et par le notaire instrumentaire, sera enregistrée avec le présent acte.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée. Dès lors,

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en ORANGE BUSINESS LUXEMBOURG S.A. et de

modifier en conséquence l'article 1

des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ORANGE BUSINESS LUXEMBOURG S.A.»

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la version anglaise de la première phrase du premier paragraphe de l'article 6 des

statuts par l'insertion des termes «at least» après les termes «three members», afin qu'elle corresponde à la version
française de la première phrase du premier paragraphe de l'article 6 des statuts.

Troisième résolution

L'assemblée décide de révoquer Laurence Bryant en tant qu'administrateur de la société avec effet au 27 novembre

2007.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer Gabriele Weisselberg, demeurant au 3, Berliner Strasse, D-65439 Floersheim, en tant

qu'administrateur de la société avec effet au 27 novembre 2007. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale
des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2008.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,

le présent document a été établi en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

18726

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par

leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Wiser, F. Lemoine, C. Jager, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, LAC/2007/44050. — Reçu 12 euros.

Pour le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008016607/212/121.
(080014059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Meg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 49.974.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MEG S.A., a Luxembourg «société anonyme», joint

stock company, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg section B
number 49.974, incorporated by deed established on the 28th of December 1994, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations number 197 of the 3rd of May 1995.

The meeting is presided by Massimo Gilotti, employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Hubert Janssen, jurist, residing professionally

in Luxembourg.

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1.800 (thousand eight hundred) shares, representing the whole capital of

the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 102,000.- so as to raise it from its present amount of EUR

18,000.- to EUR 120,000.- by the issue of 10,200 new shares having a par value of EUR 10.-, distributed to each Class of
shares, by contribution in cash.

2.- Amendment of 1st paragraph of Article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 102,000.- (hundred and two thousand

Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 18,000.- (eighteen thousand Euros) to EUR 120,000.- (hundred
twenty thousand Euros), by the issue of 10,200 (ten thousand two hundred) new shares having a par value of EUR 10.-
(ten Euros) each, distributed by 1,020 (thousand twenty) shares in each Class of shares.

Second resolution

The meeting, after having stated that the present shareholders waived to their preferential subscription right, decides

to admit to the subscription of the 10,200 (ten thousand two hundred) new shares:

the company HYPER IRON S.A., with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the prenamed subscriber, represented by Massimo Gilotti, prenamed, by virtue of a proxy given

under private seal, remaining attached to the present dead and declares to subscribe to the 10,200 (ten thousand two
hundred) new shares and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free
and entire disposal the amount of EUR 102,000.- (hundred and two thousand Euros), as was certified to the undersigned
notary.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the 1st paragraph of Article 5 of the

Articles of Incorporation to read as follows:

18727

«The Company's share capital is set at EUR 120,000.- (hundred twenty thousand Euros), represented by:
1) 1,200 (thousand two hundred) shares of class 1 (the «Class A Shares») having each a par value of 10.- (ten) euros;
2) 1,200 (thousand two hundred) shares of class 2 (the «Class B Shares») having each a par value of 10.- (ten) euros;
3) 1,200 (thousand two hundred) shares of class 3 (the «Class C Shares») having each a par value of 10.- (ten) euros;
4) 1,200 (thousand two hundred) shares of class 4 (the «Class D Shares») having each a par value of 10.- (ten) euros;
5) 1,200 (thousand two hundred) shares of class 5 (the «Class E Shares») having each a par value of 10.- (ten) euros;
6) 1,200 (thousand two hundred) shares of class 6 (the «Class F Shares») having each a par value of 10.- (ten) euros;
7) 1,200 (thousand two hundred) shares of class 7 (the «Class G Shares») having each a par value of 10.- (ten) euros;
8) 1,200 (thousand two hundred) shares of class 8 (the «Class H Shares») having each a par value of 10.- (ten) euros;
9) 1,200 (thousand two hundred) shares of class 9 (the «Class I Shares») having each a par value of 10.- (ten) euros;
10) 1,200 (thousand two hundred) shares of class 10 (the «Class J Shares») having «each a par value of 10.- (ten) euros.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately three thousand five hundred euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEG S.A., ayant son siège social

à 5, rue Eugène Ruppert - L-2453 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 49.974, constituée suivant acte
reçu le 28 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 197 du 3 mai 1995.

L'assemblée est présidée par Masssimo Gilotti, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Hubert Janssen, juriste, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.800 (mille huit cents) actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 102.000,- (cent deux mille Euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 18.000,- (dix-huit mille Euros) à EUR 120.000,- (cent vingt mille Euros) par l'émission
de 10.220 (dix mille deux cent vingt) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, réparties
dans chaque Classe d'actions, par apport en numéraire.

2.- Modification afférente du 1

paragraphe de l'article 5 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 102.000,- (cent deux mille Euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 18.000,- (dix-huit mille Euros) à EUR 120.000,- (cent vingt mille Euros), par l'émission
de 10.200 (dix mille deux cents) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, réparties par
1.020 (mille vingt) actions dans chaque Classe d'actions.

Deuxième résolution

L'assemblée, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d'admettre à la souscription des 1.020 (mille vingt) actions nouvelles:

18728

la société HYPER IRON S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite intervient le souscripteur prénommé, ici représenté par Massimo Gilotti, prénommé, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé, laquelle restera annexée au présent acte, et il déclare souscrire aux 10.200 (dix mille deux cents)
actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière
disposition la somme de EUR 102.000,- (cent deux mille Euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le 1

paragraphe de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à EUR 120.000,- (cent vingt mille euros), représenté comme suit:
1) 1.200 (mille deux cents) actions de Classe 1 (la Classe d'actions A), ayant une valeur nominale de 10,- EUR (dix

euros) chacune;

2) 1.200 (mille deux cents) actions de Classe 2 (la Classe d'actions B), ayant une valeur nominale de 10,- EUR (dix

euros) chacune;

3) 1.200 (mille deux cents) actions de Classe 3 (la Classe d'actions C), ayant une valeur nominale de 10,- EUR (dix

euros) chacune;

4) 1.200 (mille deux cents) actions de Classe 4 (la Classe d'actions D), ayant une valeur nominale de 10,- EUR. (dix

euros) chacune;

5) 1.200 (mille deux cents) actions de Classe 5 (la Classe d'actions E), ayant une valeur nominale de 10,- EUR. (dix

euros) chacune;

6) 1.200 (mille deux cents) actions de Classe 6 (la Classe d'actions F), ayant une valeur nominale de 10,- EUR. (dix

euros) chacune;

7) 1.200 (mille deux cents) actions de Classe 7 (la Classe d'actions G), ayant une valeur nominale de 10,- EUR. (dix

euros) chacune;

8) 1.200 (mille deux cents) actions de Classe 8 (la Classe d'actions H), ayant une valeur nominale de 10,- EUR. (dix

euros) chacune;

9) 1.200 (mille deux cents) actions de Classe 9 (la Classe d'actions I), ayant une valeur nominale de 10,- EUR. (dix

euros) chacune;

10) 1.200 (mille deux cents) actions de Classe 10 (la Classe d'actions J), ayant une valeur nominale de 10,- EUR. (dix

euros) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: M. Gilotti, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007. Relation: LAC/2007/43405. — Reçu 1.020 euros.

Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008016600/211/143.
(080013931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Vins et Terroirs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4551 Niederkorn, 27, rue des Ecoles.

R.C.S. Luxembourg B 54.440.

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

18729

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VINS ET TERROIRS S.A.

(numéro d'identité 1996 22 04 506), avec siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 54.440, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date
du 1

avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 315 du 28 juin 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte

reçu par le prédit notaire Paul Bettingen, en date du 19 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 459 du 25 juin 1998
et suivant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 10 juin 2002, dont un
extrait a été publié au Mémorial C, numéro 1293 du 6 septembre 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Hubert, retraité, demeurant à Bascharage,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Salvatore Cinardo, employé privé, demeurant à Niederkorn.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet à L-4551 Niederkorn, 27, rue des Ecoles et

modification subséquente du deuxième alinéa de l'article 1

des statuts de la société.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution unique suivante:

Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet à L-4551 Niederkorn, 27,

rue des Ecoles et de modifier le deuxième alinéa de l'article 1

des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Alinéa 2. Le siège social est établi à Niederkorn.»

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (€ 750,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: C. Hubert, J.-M. Weber, S. Cinardo, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 3 janvier 2008. Relation: CAP/2008/18. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 22 janvier 2008.

A. Weber.

Référence de publication: 2008016595/236/51.
(080013806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

NorCab 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 44.625,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.733.

In the year two thousand and seven, on the 18th day of December.
Before Maître Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

18730

SEEMA II S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at

9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Register of Commerce and Company
Register (SEEMA II)

hereby represented by Mr Laurent Schummer duly authorised.
The appearing 'party is the sole shareholder of NorCab 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered

office at 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, with a share capital of forty-four thousand six hundred twenty-
five euros (EUR 44,625.-), registered with the Luxembourg Register of commerce and Companies under number B
113.733 (the «Company»).

The appearing party, having recognised to be fully informed of the resolution to be taken on the basis of the following

agenda:

Agenda:

1To fully restate the articles of incorporation of the Company, including a change of the corporate object which shall

now read as follows:

«The Company's object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and rights of any kind through
participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or to acquire financial
debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop, manage and dispose of such holding of
interests.

The Company may also enter into the following transactions:
(i) to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial derivatives
or otherwise;

(ii) to render assistance in any form, including but not limited to advances, loans, money deposits, credits, guarantees

or granting of security in favour of its affiliates or third parties to secure its obligations or the obligations of companies
in which it holds a direct or indirect participation or which forms part of the same group of companies.

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to

enhance the above-mentioned objectives and to effect all transactions which are necessary or useful to fulfil its object as
well as operations directly or indirectly described in this article.»

2 Miscellaneous.
The sole shareholder has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

Sole resolution

The sole shareholder resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company, including a change of the

corporate object which shall now read as follows:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. The Company is a private limited liability company, governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

The Company will exist under the name of NorCab 1 S.à r.l.

Art. 2. Corporate Object. The Company's object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever,

in other Luxembourg or foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and
rights of any kind through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other
way, or to acquire financial debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop, manage and
dispose of such holding of interests.

The Company may also enter into the following transactions:
(i) to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial derivatives
or otherwise;

(ii) to render assistance in any form, including but not limited to advances, loans, money deposits, credits, guarantees

or granting of security to its affiliates.

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to

enhance the above-mentioned objectives and to effect all transactions which are necessary or useful to fulfil its object as
well as operations directly or indirectly described in this article.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period. The Company shall not be dissolved by reason of

the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

18731

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The registered

office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on the Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager, or
in case of plurality of managers, by the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate capital. The capital of the Company is set EUR 44,625.- (forty-four thousand six hundred and twenty-

five Euro) represented by 357 (three hundred and fifty-seven) Class A Shares, 357 (three hundred and fifty-seven) Class
B Shares, 357 (three hundred and fifty-seven) Class C Shares, 357 (three hundred and fifty-seven) Class D Shares and
357 (three hundred and fifty-seven) Class E Shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each (the «Shares»).

Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners have

to appoint a sole person as their representative towards the Company. The Company can proceed to the repurchase of
its own shares within the limits set by the Law and these Articles.

The capital may be changed at any time by a decision of the shareholder(s) in accordance with article 21 paragraph 3

of the Articles.

On each occasion that a shareholder subscribes for and is issued Shares, it shall be issued a combination of Class A

Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares and Class E Shares such that following the issue of such Shares,
the shareholder holds the same proportion of the total number of Shares in issue in each class.

The authorized corporate capital of the Company is set at EUR 16,278,750.- divided into 130,230 Class A Shares,

130,230 Class B Shares, 130,230 Class C Shares, 130,230 Class D Shares and 130,230 Class E Shares with a nominal value
of 25 each.

The Manager(s) or the Board of Managers are authorised, during a period ending five years after the date of publication

of the notarial deed dated 18 December 2007 in the Mémorial, Recueil C, to increase in one or several times the
subscribed capital within the limits of the authorised capital by issuing shares to the existing shareholders or any persons
that have been approved by the shareholders at the same quorum and majority requirements as provided by article 189
paragraph 1 of the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Manager(s) or the Board of Managers may
determine. More specifically, the Manager(s) or the Board of Managers may determine the subscription and payment
conditions of the shares to be subscribed and issued, the time and the amount of the shares to be subscribed and issued,
if the shares are to be subscribed with or without an issue premium, to what extent the payment of the newly subscribed
shares is acceptable either in cash or assets other than cash, that shares be issued following the exercise of the subscription
and/or conversion rights granted by the Manager(s) or the Board of Managers under the terms of warrants (which may
be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds or notes or similar instruments
issued from time to time by the Company. The Manager(s) or the Board of Managers may delegate to any authorised
director of officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase of the
subscribed capital performed in the legally required form by the Manager(s) or the Board of Managers within the limits
of the authorised capital, the present article is, as consequence, to be adjusted to this amendment.

Art. 6. Shares. Each share of whatever class entitles to one vote.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the Company and the resolutions validly adopted

by the shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders.

When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred to non-shareholders only with
the authorisation of the shareholders representing at least three quarters of the issued capital. The shares of any class of
shares are freely transferable, except as otherwise provided in these Articles of Association.

18732

Additional terms and conditions to those expressly stated in these Articles may be agreed in writing by the shareholders

in a shareholders agreement as regards the transfer of shares (or interests in such shares), such as, without limitation,
any permitted transfer, tag along and drag along transfer provisions. Transfers of shares must be made in compliance with
any such additional terms and conditions and these Articles. The Company is entitled to refuse to register any transfer
of shares unless transferred in accordance with these Articles and in accordance with the terms and conditions of a
shareholders agreement (as from time to time in effect) to which the Company is a party.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital, Repurchase of own Shares. The issued and/or authorised capital of the

Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules
set by the Law, the Articles for any amendment of these Articles.

The Company may acquire its own shares in view of their immediate cancellation. The acquisition shall be made in

compliance with the conditions and limits established by the Law and by these Articles and in due consideration of any
shareholders agreement entered into between the shareholders of the Company from time to time.

The Company may consequently at any time acquire all or part of the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares,

Class D Shares and Class E Shares whenever the Manager(s) or the Board of Managers consider this to be in the best
interest of the Company, provided that the following order of priority is observed for the repurchase:

- no Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares and Class E Shares shall be repurchased unless all Class A Shares

have been previously repurchased;

- no Class C Shares, Class D Shares and Class E Shares shall be repurchased unless all Class B Shares have been

previously repurchased;

- no Class D Shares and Class E Shares shall be repurchased unless all Class C Shares have been previously repurchased;
- no Class E Shares shall be repurchased unless all Class D Shares have been previously repurchased.
The Company shall repurchase shares of a same class of Shares on a pro rata basis between existing shareholders of

the Company holding shares of the relevant class of Shares.

The price at which the Shares shall be purchased shall be calculated by reference to the economic rights, as set out in

article 24 of these Articles, attaching to any Shares to be repurchased.

The Company may repurchase its own Shares subject to the following additional conditions:
(a) the Company may only repurchase shares that have been fully paid up;
(b) a repurchase at the relevant price can only be done to the extent the Company's freely distributable reserves allow

for repurchase or by using the proceeds of a new issuance of shares made with a view to carrying out such repurchase.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Statutory auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed and administered by one or several managers who need not be

shareholders themselves (the «Manager(s)»).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the «Board of Managers»).
The Manager(s) will be elected by the shareholders, which will determine the duration of his (their) mandate (and their

number), as the case may be on the basis of proposal rights agreed between the shareholders by virtue of a shareholders
agreement as from time to time in effect. The Manager(s) is (are) re-eligible and may be removed at any time, with or
without cause, by a resolution of the shareholders.

The shareholders may decide to qualify the appointed managers as class A Managers (the «Class A Managers») and

class B Managers (the «Class B Managers»).

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman or any two Managers.
The Chairman (if any) will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of

Managers may appoint another Manager present at the relevant meeting as chairman pro tempore by vote of the majority
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three days written notice

of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing
for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place and the agenda of the meeting.

18733

Any Manager may waive his right to be convened as set out above. No separate notice is required for meetings held at
times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of half of the Managers holding office,

provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers and Class B Managers, such quorum
shall only be met if at least one Class A Manager and one Class B Manager are present.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

The Manager(s) or Board of Managers may adopt additional internal governance rules, notably so as to take into

consideration any governance agreed by the shareholders in a shareholders agreement as from time to time in effect.

Observers shall be entitled to attend, though not to vote, at meetings of the Board of Managers in accordance with

such rules of attendance as the Company may from time to time adopt.

Art. 11. Recording of the resolutions of the Managers. The resolutions of the sole Manager or the Managers, if two

Managers have been appointed, shall be recorded in writing.

The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the chairman of the meeting and by the secretary

(if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed by any two

Managers.

Art. 12. Powers of the Managers. The Manager(s) or the Board of Managers, as the case may be, are vested with the

broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to shareholders are in the competence

of the Manager(s) or the Board of Managers, as the case may be.

Art. 13. Fees and Expenses. Subject to the approval of the shareholders, the Manager(s) may receive a fee in respect

of the carrying out of his(their) management of the Company and the Manager(s) or Observer(s) may in addition be
reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by him/them in relation with such management of the Company
or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 14. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any Manager is only liable for the performance
of his duties.

The Company may agree to indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators on such

terms and conditions as the Company may set from time to time.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Any person
related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that one or more of the Managers of the Company have or may have any

personal interest in any transaction of the Company, they shall make known to the other Manager or the Board of
Managers, as the case may be, (if any) such personal interest. Such Manager(s) shall not consider or vote on any such
transaction and such transaction and such Managers' interest therein shall be reported to the shareholders.

The foregoing provisions do not apply if and when the relevant transaction is entered into under fair market conditions

and falls within the ordinary course of business of the Company.

Manager(s) may agree to more stringent conflict of interest rules which they commit to apply to themselves.

Art. 16. Representation of the Company - Delegation of Powers. The Company will be bound towards third parties

by the individual signature of the sole Manager or by the joint signatures of any two Manager(s) if more than one Manager
has been appointed.

18734

However, if the shareholders have qualified the Managers as Class A Managers and Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signature of any Class A Manager and any Class B Manager.

The Manager(s) or the Board of Managers, as the case may be, may delegate special powers or proxies, or entrust

determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by it (them).

The Company will also be bound by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory

power has been delegated by the Manager(s) or the Board of Managers, as the case may be, but only within the limits of
such power

Art. 17. Statutory Auditors. Except where according to the laws the Company's annual accounts must be audited by

an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and
accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who need not be
shareholders themselves.

The auditor(s) will be elected by the shareholders, which will determine the duration of his (their) mandate (and their

number). The auditor(s) is (are) re-eligible and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Chapter IV. Meeting of Shareholders

Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th,
1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions

of the shareholders may be taken by a vote in writing. A written decision, signed by all the shareholders, is proper and
valid. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
and each of them signed by one or several shareholder. Should the resolutions to be adopted be sent by the Manager(s)
or the Board of Managers, as the case may be, to the shareholders, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolutions, cast their written vote and send it to
the Company by any means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority
requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis
apply to the adoption of written resolutions.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

issuance of a convening notice sent by registered letter sufficiently in advance of the meeting by the Manager(s) or the
Board of Managers, as the case may be, the auditor or, by shareholders representing half of the corporate capital. The
convening notice will among others specify the time and place and the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting should be held in the Grand Duchy of Lux-

embourg. They may be held abroad if circumstances of force majeure so require.

Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Shareholders shall act at general meetings of shareholders with due consideration of any shareholders agreement as

they may have entered into from time to time.

Art. 19. Powers of the Shareholders. The shareholders shall have such powers as are vested with them pursuant to

the applicable laws and these Articles of Incorporation.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the fifteenth of June at 11 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder.

Any resolution the purpose of which is to amend the present Articles or the adoption of which is subject by virtue of

the applicable laws or these Articles, as the case may be, to the quorum and majority rules set for the amendment of the
Articles, will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by the applicable laws or by the present Articles, all other resolutions will be taken by

shareholders representing more than half of the capital. If such majority is not reached at the first meeting or consultation
in writing, the shareholders shall be convened or consulted a second time and resolutions will then be taken by a majority
of the votes cast notwithstanding the proportion of the capital represented.

The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present or their proxyholders

or by the chairman, the secretary and the scrutineer of the meeting if such a bureau has been appointed.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.

18735

Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholders, as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by any two Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December in every year.

Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager(s)

or the Board of Managers, as the case may be, draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the
profit and loss account, in accordance with the applicable laws.

The annual accounts (statutory and consolidated, as the case may be) are submitted to the shareholders for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

cost, amortisations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

Subject to the provisions of the Shareholders' Agreement, the general meeting of the shareholders may decide, at the

majority vote determined by the 1915 Law, that the excess be distributed to the shareholders proportionally to the
shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve without prejudice to the
last paragraph of this article.

As among the Shares, the holders of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares and Class E Shares

shall be granted a right to receive, pro rata, and out of distributable amounts to be allocated to the Shares (the «Distri-
bution Amount»), a preferred dividend representing 0.2% of the nominal value of the Shares issued by the Company.
After the payment of any such dividend, all remaining distributions out of the Distribution Amount, if any, shall be paid
to the holders of Class A Shares. In the case where there shall no longer be any Class A Shares outstanding in the Company,
the holders of Class B Shares shall be granted the right to receive all remaining distributions out of the Distribution
Amount. In the case where there shall no longer be any Class A Shares and Class B Shares outstanding in the Company,
the holders of Class C Shares shall be granted the right to receive all remaining distributions out of the Distribution
Amount, if any, after the pro rata payment of any preferred dividends to the holders of Class D and Class E Shares. In
the case where there shall no longer be any Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares outstanding in the Company,
the holders of Class D Shares shall be granted the right to receive all remaining distributions out of the Distribution
Amount, if any, after the payment of any preferred dividends to the holders of Class E Shares. In the case where there
shall no longer be any Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares and Class D Shares outstanding in the Company,
the holders of Class E Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any.

Subject to the conditions fixed by the Laws, the Manager(s) or Board of Managers may pay out an advance payment

on dividends to the shareholders. The Manager(s) or Board of Directors fixes the amount and the date of payment of
any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholders, voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

shareholders, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company including the expenses of liquidation, the liquidation

proceeds (the «Liquidation Proceeds») shall be distributed to the shareholders so as to achieve for the Shares the same
economic return with the same rank as provided in article 24.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law.

The shareholders may enter from time to time into shareholders agreement and shall act in compliance with the terms

of such shareholders agreement to the greatest extent permissible pursuant to the Law.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document, are estimated at approximately 12,500.- EUR.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

18736

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre,
Par-devant Maître Schaeffer, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

SEEMA II S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 9-11,

Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, pas encore immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(SEEMA II),

représentée par Maître Laurent Schummer, dûment autorisé.
Le comparant est l'associé unique de NorCab 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au

46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, avec un capital social de quarante-quatre mille six cent vingt-cinq euros
(EUR 44.625,-) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.733 (la
«Société»).

Le comparant, reconnaissant être pleinement informé de la résolution à prendre sur la base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Refonte intégrale des statuts de la Société, y compris l'objet social, qui auront désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet la détention directe ou indirecte, de tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans

d'autres entités luxembourgeoises ou étrangères, et l'acquisition, par voie de cession, souscription ou acquisition, de tous
titres et droits de toute nature, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat,
de négociation ou de toute autre manière, ou d'acquérir des instruments financiers de dettes, sous quelque forme que
ce soit, ainsi que de posséder, administrer, développer, gérer et disposer de ces intérêts.

La Société pourra également conclure les transactions suivantes:
(i) emprunter de l'argent sous quelque forme que ce soit ou obtenir toute forme de facilité de crédit et mobiliser des

fonds par, en particulier, mais non limité à, l'émission d'obligations, de billets à ordre, de billets et tout autres instruments
de dettes, l'utilisation de dérivés financiers ou autres;

(ii) prêter assistance sous quelque forme que ce soit, en particulier, mais non limité à des avances, des prêts, des dépôts

d'argents, des crédits, des garanties ou accorder des sûretés en faveur de ses sociétés affiliées ou des tiers afin de garantir
ses obligations ou les obligations des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui
font partie du même groupe de sociétés.

La Société peut également accomplir toutes opérations commerciales, techniques et financières si ces opérations sont

susceptibles d'améliorer les objectifs susmentionnés et de permettre toutes transactions qui sont nécessaire ou utiles à
l'accomplissement de cet objet ainsi que toutes opérations directement ou indirectement décrits dans cet article.»

2. Divers
L'associé unique a requis le notaire instrumentant de prendre acte de la résolution suivante:

Première résolution

L'associé unique a décidé de procéder à une refonte intégrale des statuts de la Société, y compris l'objet social, qui

auront désormais la teneur suivante:

Chapitre I

. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Nom. La Société est une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que
modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

La Société a comme dénomination NorCab 1 S.à r.I.

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la détention directe ou indirecte, de tous intérêts, sous quelque forme

que ce soit, dans d'autres entités luxembourgeoises ou étrangères, et l'acquisition, par voie de cession, souscription ou
acquisition, de tous titres et droits de toute nature, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'acquérir des instruments financiers de dettes, sous
quelque forme que ce soit, ainsi que de posséder, administrer, développer, gérer et disposer de ces intérêts.

La Société pourra également conclure les transactions suivantes:
(i) emprunter de l'argent sous quelque forme que ce soit ou obtenir toute forme de facilité de crédit et mobiliser des

fonds par, en particulier, mais non limité à, l'émission d'obligations, de billets à ordre, de billets et tout autres instruments
de dettes, l'utilisation de dérivés financiers ou autres;

18737

(ii) prêter assistance sous quelque forme que ce soit, en particulier, mais non limité à des avances, des prêts, des dépôts

d'argents, des crédits, des garanties ou accorder des sûretés à ses affiliées.

La Société peut également accomplir toutes opérations commerciales, techniques et financières si ces opérations sont

Art. 3. Durée. La Société est formée pour une durée illimitée. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de

la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou de l'un de ses associés.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

vers tout autre lieu de la ville de Luxembourg par une décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil
de gérance.

Le siège social peut être transféré vers tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une décision de

l'assemblée générale extraordinaire des associés, délibérant comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale du siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants par le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital de la Société est fixé à quarante-quatre mille six cent vingt-cinq euros (EUR 44.625,-)

représenté par trois cent cinquante-sept (357) Parts Sociales de Catégorie A, trois cent cinquante-sept (357) Parts Sociales
de Catégorie B, trois cent cinquante-sept (357) Parts Sociales de Catégorie C, trois cent cinquante-sept (357) Parts
Sociales de Catégorie D et trois cent cinquante-sept (357) Parts Sociales de Catégorie E, ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune («les Parts Sociales»).

Vis-à-vis de la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de telle sorte qu'un seul associé n'est admis par part sociale.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. La Société peut
procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi et par les présents Statuts.

Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision du/des associé(s) conformément à l'article 21 alinéa

3 des Statuts.

A chaque fois qu'un associé souscrit des Parts Sociales, il doit être émis une combinaison de Parts Sociales de Catégorie

A, de Parts Sociales de Catégorie B, de Parts Sociales de Catégorie C, de Parts Sociales de Catégorie D, de Parts Sociales
de Catégorie E de telle sorte qu'à la suite de cette émissions de Parts Sociales, l'Associé détient la même proportion du
nombre total de Parts Sociales dans chaque catégorie.

Le capital autorisé de la Société est fixé à 16.278.750,- euros divisé en 130.230 Parts Sociales de Catégorie A, 130.230

Parts Sociales de Catégorie B, 130.230 Parts Sociales de Catégorie C, 130.230 Parts Sociales de Catégorie D et 130.230
Parts Sociales de Catégorie E, ayant une valeur nominale de 25,- euros chacune.

Le Gérant ou le Conseil de Gérance est autorisé, pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication

de l'acte authentique daté du 18 décembre 2007 au Mémorial, Recueil C, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à concurrence du capital autorisé par l'émission de parts sociales aux associés existants ou toutes personnes
ayant été approuvées par les associés aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par l'article 189
alinéa 1

de la Loi. Cette augmentation de capital peut être souscrite par et émise conformément aux termes et con-

ditions déterminées par le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance. Plus précisément, le/les Gérant(s) ou le Conseil de
Gérance peut déterminer les conditions de souscription et de paiement des parts sociales à souscrire et à émettre, si les
parts sociales doivent être souscrites avec ou sans prime d'émission, dans quelle mesure le paiement de ces parts sociales
est acceptable en numéraire ou en nature autre que numéraire, que les parts sociales soient souscrites à la suite de
l'exercice des droits de souscription et/ou conversion accordées par le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance confor-
mément aux termes des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux parts sociales, obligations, billets
à ordre ou instruments similaires), d'obligations convertibles ou de billets à ordre ou d'instruments similaires qui seront
émis par la Société. Le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance peut déléguer à tout gérant ou tout fondé de pouvoir de
la Société ou à toute personne dûment autorisée, les devoirs de recueillir les souscriptions et de recevoir le paiement
du prix des parts sociales représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Après chaque augmentation du
capital souscrit réalisé conformément aux dispositions légales par le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance dans les
limites du capital autorisé, le présent article devra, en conséquence, être modifié.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque Part Sociale de quelque catégorie que ce soit donne droit à une voix.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées

régulièrement par les associés.

Chaque part sociale est indivisible envers la Société.

18738

Les propriétaires de parts sociales en indivision doivent se faire représenter vis-à-vis de la Société par un représentant

commun, désignés ou non parmi eux.

Les parts sociales sont librement cessibles si la Société est composée d'un seul associé.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés si la Société est composée de plusieurs associés. Les parts

sociales sont cessibles à des non-associés, si la Société est composée de plusieurs associés, seulement après autorisation
des associés représentant au moins les trois quarts du capital émis. Toutes les parts sociales de quelque catégorie que
ce soit sont librement cessibles sauf stipulation contraire des Statuts.

Les termes et conditions supplémentaires à ceux expressément prévus dans ces Statuts ou par la Loi peuvent être

acceptés par écrit par les associés dans un pacte d'associé concernant le transfert de ces parts sociales (ou les participa-
tions dans ces parts sociales), telle que, sans limitation, tout transfert de part sociale autorisée, les dispositions relatives
au droit de sortie conjointe et au droit d'entrée. Le transfert de parts sociales doit être réalisé conformément aux termes
et conditions et aux présents Statuts. Le Conseil de Gérance est en droit de refuser un transfert et la Société est en droit
de refuser de consigner tout transfert de parts sociales à moins que ce transfert ait été réalisé conformément aux présents
Statuts et aux termes et conditions du pacte d'associés (qui pourrait être de temps à autre en vigueur) auquel la Société
est partie.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing-privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article 1690
du code civil luxembourgeois.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social, Rachat d'Actions. Le capital souscrit et/ou autorisé de la Société

peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
par la Loi, aux Statuts pour toute modification des présents Statuts.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate. Le rachat doit être réalisé

conformément aux conditions et limites fixées par la Loi et par les présents Statuts et en considération de tout pacte
d'associé qui serait conclu entre les associés et la Société.

La Société peut, en conséquence, à tout moment, racheter tout ou partie des Parts Sociales de Catégorie A, des Parts

Sociales de Catégorie B, des Parts Sociales de Catégorie C, des Parts Sociales de Catégorie D et des Parts Sociales de
Catégorie E chaque fois que le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance considère ceci comme étant dans le meilleur intérêt
de la Société, sous réserve que l'ordre de priorité suivant soit respecté pour le rachat:

- aucune des Parts Sociales de Catégorie B, des Parts Sociales de Catégorie C, des Parts Sociales de Catégorie D et

des Parts Sociales de Catégorie E ne peuvent être rachetées à moins que toutes les Parts Sociales de Catégorie A aient
été préalablement rachetées.

- aucune des Parts Sociales de Catégorie C, des Parts Sociales de Catégorie D et des Parts Sociales de Catégorie E ne

peuvent être rachetées à moins que toutes les Parts Sociales de Catégorie B aient été préalablement rachetées.

- aucune des Parts Sociales de Catégorie D et des Parts Sociales de Catégorie E ne peuvent être rachetées à moins

que toutes les Parts Sociales de Catégorie C aient été préalablement rachetées.

- aucune des Parts Sociales de Catégorie E ne peuvent être rachetées à moins que toutes les Parts Sociales de Catégorie

D aient été préalablement rachetées.

La Société doit racheter les parts sociales d'une même catégorie de Parts Sociales proportionnellement aux associés

existants de la Société détenant des parts sociales d'une même catégorie de Parts Sociales.

La Société peut racheter ses propres Parts Sociales sous réserve des conditions supplémentaires suivantes:
(a) La Société ne peut racheter que les parts sociales qui ont été entièrement libérées;
(b) un rachat à un prix approprié ne peut être fait que dans la mesure où les réserves librement distribuables de la

Société permettent ce rachat ou par l'utilisation des procédures d'émission de nouvelles parts sociales réalisées avec
l'intention de procéder à ce rachat.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraînent pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non (le(s) «Gérant(s)»)
Lorsque deux (2) Gérants sont nommés, ils devront gérer la Société de manière conjointe.
Lorsque plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de Gérance (le «Conseil de Gérance»).
Le(s) Gérant(s) est/sont élus par les associés qui déterminent la durée de son/leur mandat (et leur nombre), le cas

échéant sur la base de propositions acceptées par les associés en vertu de pactes d'associés en vigueur de temps à autre.
Le(s) Gérant(s) est/sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des
associés.

Les associés peuvent choisir de nommer des Gérants de Catégorie A (les «Gérants de Catégorie A» à et des Gérants

de Catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

18739

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Lorsqu'un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes s'appliquent:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut aussi désigner un

secrétaire, Gérant ou non, qui sera responsable de consigner les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou de deux Gérants.
Le Président (le cas échéant) présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence, le Conseil

de Gérance peut désigner, lors dudit Conseil de Gérance, un autre Gérant comme président pro tempore à la majorité
des personnes présentes ou représentées.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'assister à cette réunion, une convocation

écrite de toute réunion du Conseil de Gérance devra être envoyée à tous les membres du Conseil de Gérance par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, au moins trois jours avant la date prévue pour la
réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour et une indication des
affaires à traiter.

Chaque Gérant pourra passer outre cette convocation de la manière prévue ci-avant. Une convocation spéciale ne

sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu à Luxembourg ou à tout autre lieu désigné à cet effet de temps à autre

par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

choisira de temps à autre.

Tout membre du Conseil de Gérance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant

par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit un autre membre du Conseil de Gérance
comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la moitié des membres du Conseil de

Gérance est présente ou représentée, à condition que dans le cas où des Gérants de Catégorie A et des Gérants de
Catégorie B on été nommés, au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Gérance présents ou représentés lors de

la réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique,

vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant
de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence
physique à la réunion.

Une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion

du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un ou plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Le(s) Gérant(s) ou le Conseil de Gérance peuvent adopter des règles internes additionnelles de gouvernance, notam-

ment afin de tenir compte de toute règle de gouvernance acceptée par les associés dans un pacte d'associés en vigueur
de temps à autre.

Les observateurs sont autorisés à être présent à une réunion du Conseil de Gérance conformément aux règles de

présence que la Société peut adopter de temps à autre, mais ils ne peuvent pas voter.

Art. 11. Procès-verbaux des décisions de Gérance. Les décisions du Gérant unique ou des Gérants, lorsque deux

Gérants ont été nommés, sont consignés par écrit.

Les procès-verbaux de chaque réunion du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le

secrétaire (le cas échéant). Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par deux Gérants.

Art. 12. Pouvoirs de gestion. Le(s) Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance ont les pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par les Statuts ou par la Loi aux associés relèvent de la

compétence du/des Gérant(s) ou du Conseil de Gérance, selon le cas.

Art. 13. Frais et Dépenses. Sous réserve de l'accord des associés, le(s) Gérant(s) peuvent recevoir des frais en relation

avec l'exercice de sa/leur fonction de gérance de la Société et le(s) Gérant(s) ou le(s) Observateur(s) the Manager(s) or
Observer(s) peuvent être en plus remboursés de toute autre dépense de quelque sorte engagée dans l'exercice de sa/
leur fonction de gérance de la Société ou dans la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 14. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Aucun Gérant n'est engagé personnellement en raison de ses

fonctions d'une quelconque obligation en relation avec les engagements pris pour le compte de la Société. Tout Gérant
est uniquement responsable de l'accomplissement de ses devoirs.

La Société peut accepter d'indemniser tout Gérant ou un Responsable et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

d'après les conditions établies par la Société de temps à autre.

18740

Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérant(s) membre du Conseil de Gérance, de la Société ont un
intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont gérant, collaborateur, membre, fondé de pouvoirs
ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être automatiquement empêchée de délibérer, de
voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien avec cette
autre société ou entreprise,

Nonobstant ce qui précède, au cas où un ou plusieurs Gérant(s) aurait/auraient ou pourrait/pourraient avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, il(s) devra/devront aviser l'autre Gérant ou les autres Gérants, selon le cas,
de cet intérêt personnel. Ce(s) Gérant(s) pourra/pourront ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet
de cette transaction et cette transaction devra être portée à la connaissance des associés.

Les dispositions ci-avant ne s'appliquent pas lorsque la transaction concernée a été engagée dans les conditions de

juste marché et lorsque qu'elles concernent les activités d'affaires ordinaires de la Société.

Le(s) Gérant(s) peuvent accepter d'instaurer à eux-mêmes des règles de conflit d'intérêts plus sévères.

Art. 16. Représentation de la Société - Délégation de Pouvoirs. La Société est liée vis-à-vis des tiers par la signature

individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe de deux Gérants en cas de pluralité de Gérants.

Cependant, si les associés ont nommé des Gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie B, la Société ne sera

engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ou le Conseil de Gérance, selon le cas, peuvent déléguer des pouvoirs ou mandats spéciaux, ou conférer

des fonctions déterminées de manière permanente ou temporaire à des personnes ou comités de son choix.

La Société est également engagée par la signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles

un tel pouvoir de signature aura été délégué par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Commissaire aux Comptes. Sauf lorsque la Loi impose que les comptes annuels soient revus par un auditeur

indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent, et
doivent lorsque la Loi le prévoit, être contrôlés par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associés ou non.

Le(s) commissaire(s) aux comptes sera/seront nommés par les associés qui détermineront la durée de son/leur mandat

(leur nombre). Le(s) commissaire(s) aux comptes est/ sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans motif, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblé générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée des Associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société est composée d'un associé unique, ce dernier exerce les

pouvoirs conférés par la loi à l'assemblée générale des associés. Les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales ne sont pas applicables à cette situation.

Si la Société est composée de plusieurs associés, mais pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés

peuvent être prises par un vote à l'écrit. Une décision écrite, signée par tous les associés, est valable et régulière. Cette
décision peut être écrite dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés comportant le même contenu
et chacune signée par un ou plusieurs associés. Si les décisions devant être adoptés sont envoyées par le(s) les Gérant(s)
ou, selon le cas, le Conseil de Gérance, les associés ont l'obligation dans une période de quinze jours à compter de la
réception du texte des décisions proposées, émettre leur vote et l'envoyer à la Société par tout moyen de communication
permettant la transmission d'un texte écrit. Les conditions de quorum et de majorité applicables à l'adoption de résolu-
tions par l'assemblée générale des associés doivent s'appliquer mutatis mutandis à l'adoption de décisions écrites.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales sur convocation

envoyée suffisamment avant l'assemblée par lettre recommandée du/des Gérant(s) ou, selon le cas du Conseil de Gérance,
du commissaire aux comptes, ou des associés représentant la moitié du capital social. La convocation indiquera la date,
l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que son ordre du jour.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et si ils indiquent qu'ils ont été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut se tenir sans convocation préalable.

Les assemblées générales d'associés, y compris l'assemblée générale annuelle, doivent se tenir au Grand-Duché de

Luxembourg. Elles peuvent se tenir à l'étranger en cas de force majeure.

Toute assemblée régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Les associés doivent agir dans les assemblées générales des associés avec en considération de tout pacte d'associé qui

a pu être conclu de temps à autres.

Art. 19. Pouvoirs des Associés. Les associés ont tous les pouvoirs qui leur sont conférés en vertu des lois applicables

et des présents Statuts.

Art. 20. Assemblée Général annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations, le quinze juin à 11 heures .

18741

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure, Vote. Tous les associés ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées générales

des associés.

Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout moyen

de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, associé ou non.

Toute décision visant à modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise aux conditions de majorité et de

présence fixés par la modification des Statuts en raison du droit applicable ou, selon le cas, aux présents statuts sera prise
par une majorité d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Sauf dispositions contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes autres décisions seront prises par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Si cette condition de majorité n'est pas remplie lors de la première
assemblée ou consultation par écrit, les associé peuvent convoqués ou consultés une deuxième fois et les décisions seront
prises à la majorité des votes sans tenir compte de la proportion du capital représenté.

Les procès verbaux de l'assemblée générale des associés sont signés par les associés présents ou par leur mandataire,

ou par le Président, le secrétaire et le scrutateur de l'assemblée si un bureau a été désigné.

Les décisions adoptées par l'associé unique sont établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies et extraits des décisions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux de l'assemblée

générale des associés, destinés à être produits en justice ou ailleurs doivent être signés par deux Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et se termine le dernier

jour de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le(s) Gérant

(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance dressent un inventaire des actifs et passifs et établissent le bilan ainsi que le
compte des profits et pertes conformément aux lois applicables.

Les comptes annuels (statutaires et, selon le cas, consolidés) sont soumis à l'approbation des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre communication de ces documents financiers au siège social. Si la Société

comporte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze (15) jours qui précèdent
la date de l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Le solde du compte de résultats, après déduction des frais, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Sur les bénéfices nets de l'exercice (les «Bénéfices Nets»), il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale (la «Réserve Légale»). Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque
la Réserve Légale aura atteint dix pour cent (10%) de la valeur nominale du capital social de la Société.

Sous réserve des dispositions du pacte d'Associés, l'assemblée générale des associés, peut décider, à la majorité des

votes déterminés par la Loi de 1915, que le solde de ce qui a été distribué aux associés proportionnellement aux parts
sociales qu'ils détiennent pourra être distribué, reporté ou transféré à une réserve extraordinaire sans préjudice des
dispositions du dernier alinéa de cet article.

Parmi les Parts Sociales, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A, de Parts Sociales de Catégorie B, de Parts

Sociales de Catégorie C, dé Parts Sociales de Catégorie D et de Parts Sociales de Catégorie E se verront accorder un
droit de recevoir, proportionnellement, et en dehors des montants distribuables à être alloués aux Parts Sociales (le
«Montant de Distribution») un dividende préférentiel représentant 0,2% de la valeur nominale des Parts Sociales émises
par la Société. Après le paiement de ce dividende, le solde des distributions sur le Montant de Distribution, le cas échéant,
sera payé aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A. Dans l'hypothèse où il ne resterait plus de Parts Sociales de
Catégorie A en circulation dans la Société, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B se verront accorder le droit
de recevoir l'ensemble des distributions restantes en dehors du Montant de Distribution. Dans l'hypothèse où il ne
resterait plus de Parts Sociales de Catégorie A et de Parts Sociales de Catégorie B en circulation dans la Société, les
détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C se verront accorder le droit de recevoir l'ensemble des distributions res-
tantes en dehors du Montant de Distribution, le cas échéant, après un paiement proportionnel des dividendes préférentiels
aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D et de Parts Sociales de Catégorie E. Dans l'hypothèse où il ne resterait
plus de Parts Sociales de Catégorie A, de Parts Sociales de Catégorie B et de Parts Sociales de Catégorie C en circulation
dans la Société, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D se verront accorder le droit de recevoir l'ensemble des
distributions restantes en dehors du Montant de Distribution, le cas échéant, après un paiement proportionnel des
dividendes préférentiels aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E. Dans l'hypothèse où il ne resterait plus de Parts
Sociales de Catégorie A, de Parts Sociales de Catégorie B, de Parts Sociales de Catégorie C et de Parts Sociales de
Catégorie D en circulation dans la Société, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E se verront accorder le droit
de recevoir l'ensemble des revenus disponibles pour distribution, le cas échéant.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois, le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance peut procéder au versement

d'acomptes sur dividendes aux associés. Le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance fixe le montant ainsi que la date de
paiement de cet acompte sur dividendes.

18742

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associés, selon les conditions de

vote et de majorité que celles prévue pour les modifications des présents Statuts, sauf disposition contraire de la loi.

Si la Société doit être dissoute, la liquidation sera conduite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par les associés,

lesquels déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti aux associés de manière à atteindre le même résultat économique que celui prévu à l'article 24.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies par la Loi.
Les associés peuvent conclure des pactes d'associé et doivent agir en conformité avec les provisions de ces pactes

d'associés de la manière la plus grande telle que permise par la Loi.

Frais et dépens

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de cet acte sont

estimés à 12.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: L. Schummer, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, LAC/2007/43690. — Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008016587/5770/711.
(080013638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

La Prima Donna Room S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 10, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 125.370.

Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 23 janvier 2008

L'associé unique de la société précitée représentant l'intégralité du capital social s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se connaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
il a pris à l'unanimité des voix la décision suivante:

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique Monsieur

Vincenzo Lauria.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

L. Vincenzo
Associé et gérant technique

Référence de publication: 2008016449/8578/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08590. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Pro.Rent Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4984 Sanem, P.A.E. Gadderscheier.

R.C.S. Luxembourg B 105.475.

Il y a lieu de modifier l'adresse de l'administrateur et administrateur-délégué de la société et de faire figurer sa nouvelle

adresse:

- Madame Nathalie Foulon, demeurant 9, rue Pasteur, F-54620 Beuveille (France).

18743

Pour extrait sincère et conforme
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008016445/1334/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05889. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Phoenix A3 - Kaiser-Wilhelm-Strasse, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.714.

Extrait des résolutions de l'Associé du 7 janvier 2008

Les associés de PHOENIX A3-KAISER-WILHELM-STRASSE (la «Société») a décidé comme suit:
* d'accepter la démission de Mark Weeden et Phillip Williams de leurs fonctions de gérants de la Société, avec effet

au 7 janvier 2008;

* de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société avec effet au 7 janvier 2008, et ce pour

une durée illimitée:

- Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement au 20 rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg;

- Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20 rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

J. W. Overheul.

Référence de publication: 2008016309/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06974. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Phoenix A4 - Bredowstrasse, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.715.

Extrait des Résolutions de l'Associé du 7 janvier 2008

Les associés de PHOENIX A4-BREDOWSTRASSE (La «Société») a décidé comme suit:
* d'accepter la démission de Mark Weeden et Phillip Williams de leurs fonctions de gérants de la Société, avec effet

au 7 janvier 2008;

* de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société avec effet au 7 janvier 2008 , et ce pour

une durée illimitée:

- Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg;

- Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

J. W. Overheul.

Référence de publication: 2008016308/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06978. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

18744

Poland Residential (Lux) Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: PLN 45.821,24.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 127.039.

MeterInvest INVESTMENTS LIMITED, avec siège social au The Offices of Paget-Brown & Co, BWI - Grand Cayman

et associé unique de POLAND RESIDENTIAL (LUX) HOLDING COMPANY S.à r.l., a depuis le 25 mai 2007 la déno-
mination suivante: POLAND RESIDENTIAL DEVELOPMENT COMPANY LIMITED.

Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 23 janvier 2008.

Pour la Société
Signature
Un Gérant

Référence de publication: 2008016440/1337/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08389. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080012843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

SB Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 124.268.

Extrait de la séance du conseil d'Administration du 20 décembre 2007

Le siège social est transféré du L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri au L-2530 Luxembourg, 10A, rue

Henri M. Schnadt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Pozzi
Administrateur

Référence de publication: 2008016295/1682/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07738. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Retail Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 94.093.

Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique de la société en date du 20 décembre 2007:

Le siège de la société est transféré avec effet au 1

janvier 2008 du 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg au

66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008016294/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06559. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

18745

Tradegro Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 89.392.

Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la société en date du 20 décembre 2007

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1

janvier 2008 du 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg

au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008016293/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06572. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080012801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Edmund Frette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.472.

Extrait des décisions des gérants du 25 septembre 2007

Le siège social de la société est transféré du 5 boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg avec effet au 2 septembre 2007.

L'adresse professionnelle des gérants est modifiée comme suit:
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008016301/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05433. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Sireo Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 125.855.

AUSZUG

Aus den Beschlüssen des Rats der Geschäftsführer im Umlaufverfahren geht folgendes hervor:
- Die Adresse des Gesellschaftssitzes wurde in der Gründungsakte irrtümlich mit 4, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg, anstatt mit 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg angegeben;

Für gleichlautenden Auszug, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 18. Dezember 2007.

Für die Aktiengesellschaft
Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2008016300/1092/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00778. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

18746

Design-Nails s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4463 Soleuvre, 1, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 135.442.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Madame Rolande Lauer, sans profession, née à Sprinkange le 8 février 1947, demeurant à L-4484 Soleuvre, 11, rue

des Rosiers.

2.- Madame Sandy Muller, indépendante, née à Luxembourg le 19 août 1981, demeurant à L-4484 Soleuvre, 11, rue

des Rosiers.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles vont con-

stituer entre elles.

Art. 1

. La société prend la dénomination de DESIGN-NAILS s.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Soleuvre; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un institut d'onglerie.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra accomplir toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social et permettant d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Il en est de même pour toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers
non-associé.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

18747

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Rolande Lauer, préqualifiée, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
2) Madame Sandy Muller, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparantes représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Madame Sandy Muller, préqualifiée, est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée.

18748

2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3) Le siège social est fixé à L-4463 Soleuvre, 1, rue Prince Jean.
Le notaire instrumentant a rendu attentives les comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Lauer, S. Muller, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 janvier 2008. Relation: CAP/2008/65. — Reçu 62,50 euros.

Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 23 janvier 2008.

A. Weber.

Référence de publication: 2008016572/236/121.
(080013631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 120.508.

AUSZUG

Aus den Beschlüssen des Rats der Geschäftsführer im Umlaufverfahren geht folgendes hervor:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes wurde in der Gründungsakte irrtümlich mit 4, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg, anstatt mit 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg angegeben;

2. Die Adresse der alleinigen Gesellschafterin SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 SICAV ist in der Gründungsakte

mit 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, anstatt mit L-1246 Luxembourg 4a, rue Albert Borschette angegeben;

3. Folgende Mitglieder des Rats der Geschäftsführer haben der Gesellschaft ihre neuen Adressen mitgeteilt:
a. Herr Jost-Albrecht Nies, 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;
b. Herr Hilmar Friedrich-Rust, Falkensteiner Str. 19, D-61476 Kronberg im Taunus.
Für gleichlautenden Auszug, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 18. Dezember 2007.

Für die Aktiengesellschaft
Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2008016297/1092/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00765. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 120.507.

AUSZUG

Luxembourg, anstatt mit 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg angegeben;

2. Die Adresse der alleinigen Gesellschafterin SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 SICAV ist in der Gründungsakte

mit 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, anstatt mit 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg angegeben;

18749

Luxembourg, den 18. Dezember 2007.

Für die Aktiengesellschaft
Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2008016298/1092/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00767. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Brasserie Meyer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 240, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 77.699.

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRASSERIE MEYER S.A. (nu-

méro d'identité 2000 22 24 993), avec siège social à L-4940 Bascharage, 240, avenue de Luxembourg, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 77.699, constituée sous la dénomination de BRASSERIE M&T S.A. suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 11 août 2000, publié au Mémorial C, numéro 121 du 16 février 2001 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 avril 2007, publié au Mémorial C, numéro 1062
du 5 juin 2007, ledit acte contenant changement de la dénomination sociale en BRASSERIE MEYER S.A.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco Meyer, maître-boucher en retraite, demeurant à Roodt

(Ell),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Monique Robinet, sans profession, demeurant à Roodt (Ell).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de deux millions huit cent soixante-dix mille euros (€

2.870.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-six mille euros (€ 36.000,-) à deux millions neuf cent six
mille euros (€ 2.906.000,-), avec émission de deux mille huit cent soixante-dix (2.870) actions nouvelles d'une valeur
nominale de mille euros (€ 1.000,-) chacune.

2) Souscription et libération des deux mille huit cent soixante-dix (2.870) actions nouvelles par les actionnaires actuels.
3) Modification subséquente des statuts.
4) Modification de l'article 4 des statuts relatif à l'objet social.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de deux millions huit cent soixante-dix

mille euros (€ 2.870.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-six mille euros (€ 36.000,-) à deux millions
neuf cent six mille euros (€ 2.906.000,-), avec émission de deux mille huit cent soixante-dix (2.870) actions nouvelles
d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000,-) chacune.

Souscription - Libération

L'assemblée accepte la souscription de la prédite augmentation de capital par les actionnaires actuels, à savoir:
1) Monsieur Marco Alphonse Meyer, maître-boucher en retraite, né à Differdange, le 20 août 1950 (numéro d'identité

1950 08 20 139), demeurant à L-8560 Roodt (Ell), 75, rue Principale,

ici présent,

18750

déclarant souscrire à mille quatre cent trente-cinq (1.435) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (€

1.000,-) chacune.

2) Madame Monique Berthe Marie Josée Robinet, sans profession, née à Liège (Belgique), le 27 juillet 1950 (numéro

d'identité 1950 07 27 201), demeurant à L-8560 Roodt (Ell), 75, rue Principale,

ici présente,
déclarant souscrire à mille quatre cent trente-cinq (1.435) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (€

1.000,-) chacune.

La prédite augmentation de capital, intégralement souscrite, a été entièrement libérée par un apport à la société des

immeubles sis à Pétange, inscrits au cadastre comme suit:

- Commune de Pétange, section A de Pétange -
1) Numéro 1129/5874, lieu-dit «route de Longwy», place (occupée), bâtiment industriel ou artisanal, contenant 5 ares

91 centiares.

2) Numéro 1129/7759, lieu-dit «rue Bommert», place (occupée), construction légère, garage, contenant 6 ares 21

centiares.

3) Numéro 1119/5871, lieu-dit «route de Longwy», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 5 ares 95 cen-

tiares.

4) Numéro 1129/7171, lieu-dit «rue Bommert», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 1 are 64 centiares.

Provenance

Les époux Monsieur Marco Meyer et Madame Monique Robinet sont propriétaires des immeubles prédésignés pour

les avoir acquis comme suit:

- les immeubles sub 1) et 2), en vertu d'un acte de vente reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange,

en date du 5 avril 1988, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 19 avril 1988, volume 724,
numéro 75;

- l'immeuble sub 3), en vertu d'un acte de vente reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 septembre 2006,

transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 20 octobre 2006, volume 1556, numéro 86;

- l'immeuble sub 4), en vertu d'un acte de vente reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 mai 2005, transcrit

au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 1

juillet 2005, volume 1487, numéro 71.

Les prédits apports en nature ont été examinés par Messieurs Jacques Peffer et Raphael Loschetter, réviseurs d'en-

treprises (Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable avec siège à L-8080 Bertrange, 1, rue
Pletzer), demeurant tous deux professionnellement à Bertrange, en vertu d'un rapport daté du 27 décembre 2007, lequel
rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

La conclusion du prédit rapport est la suivante:

«Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Conditions de l'apport

Les immeubles sont apportés tels et ainsi qu'ils se comportent, avec toutes les appartenances et dépendances ainsi

qu'avec toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, continues et discontinues pouvant y être atta-
chées, sauf à la société à faire valoir les unes et se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls et sans recours
contre les apporteurs.

L'indication cadastrale et la contenance ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins excédât-elle un ving-

tième, fera profit ou perte à la société.

La société a la jouissance et la propriété des immeubles apportés à compter de ce jour et à charge d'en payer et

supporter à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques.

Les immeubles sub 1) et 4) sont grevés d'une inscription prise au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg

le 27 mars 2006, volume 779, numéro 145, en garantie d'une dette contractée envers la société anonyme LES RESIDEN-
CES S.A., avec siège social à L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie, aux termes d'un acte reçu par le notaire Paul Bettingen,
de résidence à Niederanven, en date du 16 février 2006.

L'immeuble sub 3) est grevé d'une inscription prise au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg le 20 octobre

2006, volume 797, numéro 118, en garantie d'une dette contractée envers la société anonyme FORTIS BANQUE LU-
XEMBOURG S.A., avec siège social à L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy, aux termes d'un acte d'ouverture
de crédit reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 septembre 2006.

Deuxième résolution

Suite à la prédite résolution, l'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

18751

« Art. 5. (Premier paragraphe). Le capital social est fixé à deux millions neuf cent six mille euros (€ 2.906.000,-),

représenté par deux mille neuf cent six (2.906) actions d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000,-) chacune.»

Troisième résolution

L'assemblée décide d'insérer à l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, un deuxième et un troisième paragraphes

ayant la teneur suivante:

«La société a également pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur et la vente d'immeubles, en totalité

ou par lots.

Elle est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ trente et un mille sept cents euros (€ 31.700,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Meyer, J.-M. Weber, M. Robinet, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 3 janvier 2008. Relation: CAP/2008/20. — Reçu 2.870 euros.

Le Receveur

(signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 janvier 2008.

A. Weber.

Référence de publication: 2008016593/236/125.
(080013803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Pasilach Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 30.542.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008016473/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07379. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Serifali JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 503.900,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 123.704.

Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 12 décembre 2007 que:
- Alexander Stahel et Khalid Bouzerda ont démissionné avec effet immédiat de leur mandat de gérant de catégorie A;
- Brandur Thor Ludwig et Gudmundur Bjorn Arnason ont démissionné avec effet immédiat de leur mandat de gérant

de catégorie B;

- Mark Hatherly, résidant professionnellement 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, et Micheal Ferrand

Adam, résidant professionnellement 129 Rylston Road, UK, London SW6 7HP, ont été nommés gérants de catégorie A,
pour un mandat à durée indéterminée, avec effet immédiat;

- Kristinn Karl Jónsson, résidant professionnellement Sólbraut 2, 170 Seltjarnarnes, Islande, et Peter Martin Fischback-

Engelberg, résidant professionnellement 17, Op der Tonn, L-6188 Gonderange, ont été nommés gérants de catégorie B,
pour un mandat à durée indéterminée, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18752

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008016441/1337/26.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03471. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Doji Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 135.443.

STATUTS

L'an deux mil sept, le treize décembre
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. Monsieur René Hannon, né le 8 février 1951 à Cappelle-la-Grande en France (59), avec adresse professionnelle à

L-1840 Luxembourg, 43, bvd Joseph II

Ici représenté par Mr Benoît De Bien, avec adresse professionnelle à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte
En vertu d'une procuration sous seing privé donnée à F-Nice, le 5 décembre 2007
2. Monsieur Patrick Le Men, né le 25 janvier 1958 à 17

ème

en France, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxem-

bourg, 43, bvd Joeph II

Ici représenté par Mr Benoît De Bien, consultant avec adresse professionnelle à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Du-

chesse Charlotte

En vertu d'une procuration sous seing privé donnée à F-La Chaîne le 5 décembre 2007 Lesquelles procurations après

avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant, resteront ci-annexées.

Lesquels comparants, tel que représenté, ont déclaré vouloir constituer une société anonyme dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de DOJI MANAGEMENT SA.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la gestion et le management de sociétés filiales actives dans le domaine de la gestion de

tout actif mobilier, immobilier et médias.

En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou tout autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

18753

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- €) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Les actions resteront toutefois nomina-

tives jusqu'à la libération complète du capital social.

Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour le compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifica-
tion. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,

18754

ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances soit par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée
soit par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 18.00 heures. L'assemblée générale annuelle
doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les
dix-huit mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à l'assemblée générale les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommuni-
cation permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établissent le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins

un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, ils soumettent ces documents, ensemble avec un rapport sur les
activités de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

18755

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2008.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2009.

Souscriptions

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

- Monsieur René Hannon, pré qualifié, quatre vingt dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
- Monsieur Patrick Le Men, pré qualifié, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été libérées à concurrence de sept mille sept cents cinquante euros (7.750,- €), par des versements

en espèces de sorte que la somme de sept mille sept cents cinquante euros se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.600,- EUR

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants pré qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1) Un conseil d'administration de 3 personnes est nommé.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
Mr René Hannon, précité
Mr Patrick Le Men, précité
Mr Rémi Scolan, né le 18 mars 1961 au Havre en France, demeurant à 83, Lot les Maisons de la Plage F-11210 Port la

Nouvelle.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société DUNE EXPERTISES Sàrl, avec siège social à, L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 110.593

4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.
5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
6) La Société sera engagée par la signature isolée de l'Administrateur délégué ou par la signature conjointe de deux

administrateurs dont celle de l'administrateur délégué.

Réunion du Conseil d'Administration

Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'administration de la société anonyme DOJI MANAGEMENT S.A.
- Monsieur René Hannon précité
- Monsieur Patrick Le Men, précité
- Monsieur Rémi Scolan, précité
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l'unanimité la résolution suivante:

18756

De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires ils ont désigné comme administrateur-délégué Monsieur René

Hannon précité, chargé de l'administration journalière avec pouvoir de représenter et d'engager la société dans toute
opération par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 17 décembre 2007, WIL/2007/1126. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 9 janvier 2008.

A. Holtz.

Référence de publication: 2008016571/2724/218.
(080013648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Safi Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 48, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 135.466.

STATUTS

L'an deux mille huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Hervé Etienne, dirigeant de sociétés, demeurant à F-57130 Sainte Ruffine, 8, Grande Sente.
2.- Madame Anna Cammalleri, épouse Incatasciato, dirigeante de sociétés, demeurant à F-57175 Gandrange, 505, rue

Louis Jost.

Tous deux étant ici représentés aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à

Aix-sur-Cloie/Aubange (Belgique),

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 19 décembre 2007.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société

anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAFI INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, ainsi que toutes prestations de conseil, de management et d'assistance administrative
aux dites participations.

18757

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra également effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou

immobilières susceptibles de favoriser l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (€ 310,-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

18758

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2009.

Souscription - Libération

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

Actions

1.- Monsieur Hervé Etienne, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Anna Cammalleri, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de soixante-cinq pour cent (65%), de sorte

que le montant de vingt mille cent cinquante euros (€ 20.150,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

18759

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (€ 1.600,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Hervé Etienne, dirigeant de sociétés, né à Bar-le- Duc (France) le 3 octobre 1954, demeurant à F-57130

Sainte Ruffine, 8, Grande Sente.

b) Madame Anna Cammalleri, épouse Incatasciato, dirigeante de sociétés, née à Moyeuvre-Grande (France), le 14

janvier 1966, demeurant à F-57175 Gandrange, 505, rue Louis Jost.

c) Monsieur Amédée Cammalleri, métrologue, né à Moyeuvre-Grande (France), le 15 janvier 1970, demeurant à

F-57360 Amnéville, 1, rue du Maréchal Berthier.

3) A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Guillaume Bernard, expert-comptable, né à Thionville (France), le 18 avril 1973, demeurant à F-57070 Metz,

79, rue du Général Metman.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

5) Le siège de la société est fixé à L-4041 Esch-sur-Alzette, 48, rue du Brill.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: J.-M. Weber, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 janvier 2008, Relation: CAP/2008/144. — Reçu 155 euros.

Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 23 janvier 2008.

A. Weber.

Référence de publication: 2008016579/236/182.
(080014000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Santa Lucia Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 135.441.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Skelton Building,

Main Street, P.O. Box 3136, Road Town,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 28 décembre 2007.
La prédite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SANTA LUCIA LUXEMBOURG S.A.

18760

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est d'un million deux cent cinquante mille euros (€ 1.250.000.-).
Le conseil d'administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l'émission d'actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre paiement

en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu'à
ce moment n'auront pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le premier

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l'augmentation. Une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d'administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.

18761

Administration - surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie

ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

18762

Art. 10. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 9 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société soit par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins, soit par l'adminis-
trateur unique.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le troisième lundi du mois de mai à 8.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la
loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Année sociale - répartition des bénéfices

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

18763

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2009.

Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, préqualifiée.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (€ 1.600,-).

Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur en gestion Solvay, né à Luxembourg le 9 mars 1965, demeurant professionnel-

lement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

b) Monsieur Ingor Meuleman, employé, né à Ninove (Belgique) le 4 juin 1971, demeurant professionnellement à L-1637

Luxembourg, 1, rue Goethe.

c) Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, né à Sokolov (Tchéquie) le 4 février 1950, demeurant

professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

d) La société anonyme KITZ S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le

numéro B 71.842.

Monsieur Ingor Meuleman, préqualifié, est désigné représentant permanent de la société KITZ S.A. préqualifiée.
Les administrateurs sont nommés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l'an 2013.

Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La société ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le

numéro 88.567.

Le commissaire aux comptes est nommé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l'an 2013.

Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

18764

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J.-M. Weber, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 janvier 2008. Relation: CAP/2008/71. — Reçu 155 euros.

Le Receveur

(signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 23 janvier 2008.

A. Weber.

Référence de publication: 2008016581/236/246.
(080013620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Hendrik Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.236.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 14 novembre 2007 a élu comme administrateurs:
- WAVERTON GROUP LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British

Virgin Islands

et comme commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road

Town, Tortola British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Pour HENDRIK HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008016282/1021/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05557. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Holt Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 71.888.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 20 novembre 2007 a élu comme administrateurs:
- Skuli Thorvaldsson, né le 7 mars 1941 à Reykjavik et résidant à Bergstaðastræti 77, IS-101 Reykjavik, Iceland,
- Katrin Thorvaldsdottir, née le 15 mai 1949 à Reykjavik, et résidant à Hauhlid 12, IS-105 Reykjavik, Iceland,
- Eggert J. Hilmarsson, né le 10 septembre 1968 à Reykjavik et résidant au 57, Op der Tonn, L- 6188 Gonderange,

Luxembourg

et remplacé le commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street,

Road Town, Tortola British Virgin Islands,

par le commissaire aux comptes LUX-AUDIT REVISION S.à.r.l., 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Pour HOLT HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008016281/1021/22.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05562. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

18765

KKA Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.673.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 20 Novembre 2007 a élu comme administrateurs:
- WAVERTON GROUP LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British

Virgin Islands

et comme commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED, P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road

Town, Tortola British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Pour KKA HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008016280/1021/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05566. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080013402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Novelia Senior Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 19, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 69.652.

Extrait de l'assemblée générale annuelle tenue à Leudelange le 17 décembre 2007

L'Assemblée générale renouvelle les fonctions d'administrateurs de:
- Madame Agnès Coudurier
- Monsieur Ivan Korbar Gilles, administrateur délégué
- Monsieur Damien Gilbert Bernard Aps
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.
L'assemblée générale renouvelle pour une durée d'un an à la fonction de réviseur d'entreprises la société:
DELOITTE S.A. avec siège à Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOVELIA SENIOR SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008016252/2355/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08754. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

C.L.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 6A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 61.581.

L'assemblée générale décide d'accepter à l'unanimité des personnes présentes toutes les décisions citées à l'ordre du

jour:

1) Reconduction des administrateurs pour une durée de six ans à compter rétroactivement du jour de l'expiration de

leur mandat précédent.

2) Reconduction de l'administrateur délégué pour une durée de six ans à compter rétroactivement du jour de l'expi-

ration de son mandat précédent.

3) Reconduction du commissaire aux comptes pour une durée de six ans à compter rétroactivement du jour de

l'expiration de son mandat précédent.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour le président procède à la clôture de la présente assemblée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18766

Fait à Luxembourg, le 12 décembre 2007.

M. Colas / M. Manternach / M. Weber / R. Lang.
Le président/ Le scrutateur / Le secrétaire / Les actionnaires ou leur représentant

Référence de publication: 2008016248/753/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05663. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Lubesa SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 82.407.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

H. Hellinckx
Notaire

Référence de publication: 2008016235/242/12.
(080013164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Automat' Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 19, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 25.598.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue à Leudelange le 20 décembre 2007

L'Assemblée générale renouvelle les mandats de gérance de:
- Monsieur Ivan Gilles Korbar, gérant administratif et financier
- Monsieur Damien Gilbert Aps, gérant administratif et financier
- Monsieur Gabriel Nivoix, gérant technique
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.
L'assemblée générale nomme à la fonction de réviseur d'entreprises la société DELOITTE s.a avec siège à Luxembourg

pour la durée d'un an

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AUTOMAT' SERVICES s.à.r.l
Signature

Référence de publication: 2008016253/2355/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08750. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

AMP Capital Investors (Property Investments) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 127.408.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

H. Hellinckx
Notaire

Référence de publication: 2008016234/242/13.
(080013210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

18767

Your Dreams S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 133.397.

Suite à un contrat de cession de parts sociales signé sous seing privé en date du 10 décembre 2007, entre:
1. La société STEFID S.à r.l., avec siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, R.C.S. Luxembourg B

123.961

Et
2. Monsieur Patrick Pêcheur, demeurant au 161, rue de Neufchateau, B-6700 Arlon, né le 7 mars 1959 à Rocourt

(Belgique)

Il en résulte ce qui suit:
La société STEFID S.à r.l., avec siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, R.C.S. Luxembourg B

123.961

déclare céder à Monsieur Patrick Pêcheur, demeurant au 161, rue de Neufchateau, B-6700 Arlon (Belgique), né le 7

mars 1959 à Rocourt (Belgique)

500 parts sociales d'une valeur nominale de 25 euros chacune de la société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois YOUR DREAMS S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, et
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.397.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

YOUR DREAMS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008016265/3258/27.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06612. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Aremb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6474 Echternach, 1, Nonnesees.

R.C.S. Luxembourg B 133.164.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 23 janvier 2008.

H. Beck
Notaire

Référence de publication: 2008016197/201/12.
(080013225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Roslyn Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.697.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

M. Schaeffer
Notaire

Référence de publication: 2008016192/5770/13.
(080012798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

18768

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Digital Luxembourg Sàrl

Doji Management

Edmund Frette S.à r.l.

Equant S.A.

Etau Properties S.à r.l.

FC Sporting Steinfort

Haga Team Holding S.A.

Hendrik Holding S.A.

Holt Holding S.A.

JER Logic S. à r.l.

KKA Holding S.A.

La Prima Donna Room S. à r.l.

Logic JV LUxembourg S. à r.l.

Lubesa SA

Meg S.A.

NorCab 1 S.à r.l.

Novelia Senior Services S.A.

Orange Business Luxembourg S.A.

Ordina-ITG Consulting S.A.

Pasilach Holding S.A.

Phoenix A3 - Kaiser-Wilhelm-Strasse

Phoenix A4 - Bredowstrasse

Poland Residential (Lux) Holding Company S.à r.l.

Pro.Rent Services S.A.

Retail Holdings S.à r.l.

Roslyn Properties S.à r.l.

Safi Investments S.A.

Santa Lucia Luxembourg S.A.

SB Lux S.A.

Serifali JV S.à r.l.

Sireo Financial Services S.A.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka III S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka II S.à r.l.

Sporting Club Steinfort

System-Plomb SA

Tradegro Limited, Luxembourg Branch

Upsilon Consult S.A.

Vins et Terroirs S.A.

Your Dreams S.à r.l.