MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 305

6 février 2008

SOMMAIRE

Abalone  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14600

Actisat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14635

Appunto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14616

BR.E.F.I.-Brasil European Finance Invest-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14596

Cane Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

14595

Cellmark S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14620

Cellmark S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14620

Coach-Up Corporate S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

14634

Criva  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14622

DCE Consultants Luxembourg S.A. . . . . . .

14614

Delphi Automotive Systems Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14594

EDS Professionnel Secteur Financier (PSF)

Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14594

Essetre Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14600

Euroflight S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14631

Europäische Versicherungsbörse G.m.b.H.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14622

Europäische Versicherungsbörse G.m.b.H.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14623

European Seafood 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

14595

FIAL International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14596

GlobalSantaFe Financial Services (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14632

Goldstone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14625

Grosvenor Hexagone Luxembourg III S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14601

Hersteller-Vertretungen-Betriebs GmbH

& Co KG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14623

Hofinco S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14640

H & P S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14614

Kuranda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14594

Kuranda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14595

Luris S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14614

Lynxis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14621

M2F Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14600

Mayer Schuhhandel Gmbh & Co. KG  . . . .

14634

Ornis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14635

Pamajaro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14615

Power Investments International II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14625

Profimed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14635

Repco 21 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14640

Repco 22 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14635

Repco 26 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14633

Roga-Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14632

Roga-Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14632

Schaus ATM S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14621

SelvaFinance AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14615

Société Civile Immobilière P. WAGNER-

SCHAUS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14622

Socolofi SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14622

Somofix Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14623

SWIP Holdings (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

14596

Tecnova S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14633

Tecnova S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14634

Tecnova S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14634

Tecnova S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14633

T.H.E. Finance Company S.A.  . . . . . . . . . . .

14640

Tycoon Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14613

Tycoon Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14601

Vienna II Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14621

Wagner City II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14624

14593

EDS Professionnel Secteur Financier (PSF) Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 13A, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 103.236.

Le bilan arrêté au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008011752/1053/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05203. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080008061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Kuranda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 55.601.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008011753/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04266. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Delphi Automotive Systems Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 16.758.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 13 novembre 2007 à Bascharage

que les résolutions suivantes ont été adoptées:

1. Les mandats des administrateurs suivants sont renouvelés pour une nouvelle période prenant fin en date du 9 mai

2008:

- Monsieur Jean-Michel Paumier, né le 26 juin 1966 à Tours, France, demeurant au 7, rue du Général Omar N. Bradley,

L-1279 Luxembourg;

- Monsieur Steven Kiefer, né le 12 juillet 1963 à Michigan, USA, demeurant au 2, rue de l'Egalité, L-8319 Olm;
- Monsieur Sebastian Schilling, né le 26 avril 1963 à Essen, Allemagne, demeurant au 28, Kirschenbüngert, D-54311

Trierweiler-Sirzenich;

- Monsieur John Papin, administrateur, né le 24 août 1961, à New York, U.S.A., demeurant au 27, rue des Grands

Chênes, F-57100 Thionville.

2. Le mandat du réviseur d'entreprise suivant est renouvelé pour une nouvelle période prenant fin en date du 31

décembre 2007:

- La société ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A., avec siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach,

dont le numéro d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés est le B 88019.

Fait à Luxembourg, le 5 décembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008011930/1035/28.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04684. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

14594

Kuranda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 55.601.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008011754/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04272. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080008027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

European Seafood 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 114.325.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROPE SEAFOOD 2 S.à.r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008011755/24/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05052. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Cane Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 98.194.

Il résulte de la décision de l'associé unique en date du 30 novembre 2007 de la société CANE INVESTMENTS S.à r.l.

que l'associé a pris les décisions suivantes:

1. Nomination des nouveaux Gérants pour une durée indéterminée à compter du 6 novembre 2007:
Madame Pamela Valasuo, née le 26 mai 1975 à Borgå, Finlande, demeurant à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg en qualité de Gérant de la société.

Monsieur Dennis Schilder, né le 26 septembre 1973 à Rotterdam, Pays-Bas demeurant à Red Debroystraat 2, 3069ZJ

Rotterdam, Pays-Bas en qualité de Gérant de la société.

2. Démission des Gérants suivants en date du 6 novembre 2007:
Monsieur Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen, né le 20 février 1971 à Geleen, Pays-Bas demeurant à 13, rue Rudy

Herber, L-1749 Howald, Luxembourg en qualité de Gérant de la société.

Monsieur Willem Kuzee, né le 5 février 1965 à Utrecht, Pays-Bas demeurant à 10 Jacob van Heemskerklaan, 3603 GJ

Maarssen, Pays-Bas en qualité de Gérant de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CANE INVESTMENTS S.à r.l
EQUITY TRUST Co (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Fondé de pouvoir
Signatures

Référence de publication: 2008011963/683/27.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02617. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

14595

BR.E.F.I.-Brasil European Finance Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.998.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BR.E.F.I. - BRASIL EUROPEAN FINANCE INVESTMENT S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008011756/24/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05058. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080008021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

FIAL International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 31.393.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Agent administratif
Signatures

Référence de publication: 2008011757/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05054. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

SWIP Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 601.600,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.119.

In the year two thousand and seven, on the eleventh day of December 2007,
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

SWIP (LUXEMBOURG) S.à r.l., acting in its capacity as management company of the SWIP EUROPEAN BALANCED

PROPERTY FUND, a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

hereby represented by Ms Aurélie Mounier, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in Luxembourg on 11 December 2007.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as single partner of SWIP HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., has requested

the undersigned notary to document the following:

The appearing party is the single partner of SWIP HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., a limited liability company

(«société à responsabilité limitée») incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (the «Company») incorporated by a deed of
Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 15 November 2004, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial C») N° 1239 of 3 December 2004, and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under the number B 104.119. The articles of association
have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 28 August 2007, published in the Mémorial
C number 2414 of 25 October 2007

The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

14596

<i>Agenda:

1. To increase the Company's subscribed capital by an amount of twenty nine thousand three hundred euro (EUR

29,300.-) so as to raise it from its current amount of five hundred seventy two thousand three hundred euro (EUR
572,300.-) divided into five thousand seven hundred twenty three (5,723) shares, each share with a nominal value of one
hundred euro (EUR 100.-) to six hundred one thousand six hundred euro (EUR 601,600.-) divided into six thousand
sixteen (6,016) shares, each share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-).

2. To issue two hundred ninety three (293) new shares so as to raise the number of shares from five thousand seven

hundred twenty three (5,723) shares to six thousand sixteen (6,016) shares, each share with a nominal value of one
hundred euro (EUR 100.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitlement
to dividends as from the day of the decision of the single partner resolving on the proposed capital increase.

3. To accept the subscription of two hundred ninety three (293) new shares with a nominal value of one hundred euro

(EUR 100.-) each by SWIP (LUXEMBOURG) S.à r.l. acting in its capacity as management company of the SWIP EUROPEAN
BALANCED PROPERTY FUND and to accept payment in full of each of these shares by a contribution in cash.

4. To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the

resolutions to be adopted under items 1 to 3 of the agenda.

5. To authorise any lawyer of LINKLATERS LLP to record the capital increase in the share register of the Company

and to accomplish any necessary formalities in relation to the Luxembourg Trade and Companies Register and the Mé-
morial C.

and has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The single partner resolves to increase the Company's subscribed capital by an amount of twenty nine thousand three

hundred euro (EUR 29,300.-) so as to raise it from its current amount of five hundred seventy two thousand three hundred
euro (EUR 572,300.-) divided into five thousand seven hundred twenty three (5,723) shares, each share with a nominal
value of one hundred euro (EUR 100.-) to six hundred one thousand six hundred euro (EUR 601,600.-) divided into six
thousand sixteen (6,016) shares, each share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-).

<i>Second resolution

The single partner resolves to issue two hundred ninety three (293) new shares so as to raise the number of shares

from five thousand seven hundred twenty three (5,723) shares to six thousand sixteen (6,016) shares, each share with a
nominal value of one hundred euro (EUR 100.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing
shares and entitlement to dividends as from the day of the decision of the single partner resolving on the proposed capital
increase.

<i>Subscription and Payment

Thereupon appeared Ms Aurélie Mounier, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of SWIP

(LUXEMBOURG) S.à r.l., acting in its capacity as management company of the SWIP EUROPEAN BALANCED PROP-
ERTY FUND, a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office
at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, by virtue of the proxy referred to hereinabove.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of SWIP (LUXEMBOURG) S.à r.l., acting in its

capacity as management company of the SWIP EUROPEAN BALANCED PROPERTY FUND, for two hundred ninety
three (293) new shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) of the Company, and to make payment in
full for each of such new shares by a contribution in cash of an amount of twenty nine thousand three hundred euro (EUR
29,300.-) (the «Contribution»), which is as of now at the disposal of the Company, proof of the payment having been
given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Third resolution

The single partner, to the extent that he acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves to accept the

subscription of two hundred ninety three (293) new shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each
by SWIP (LUXEMBOURG) S.à r.l. acting in its capacity as management company of the SWIP EUROPEAN BALANCED
PROPERTY FUND and to accept payment in full of each of these shares by a contribution in cash.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the single partner resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles

of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted under items 1 to 3 of the agenda.

« Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at six hundred one thousand six hundred euro (EUR

601,600.-) divided into six thousand sixteen (6,016) shares, with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each,
all of which are fully paid up.»

<i>Fifth resolution

The single partner resolves to authorise any lawyer of LINKLATERS LLP to record the capital increase in the share

register of the Company and to accomplish any necessary formalities in relation to the Luxembourg Trade and Companies
Register and the Mémorial C.

14597

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze décembre,
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

SWIP  (LUXEMBOURG)  S.à  r.l.,  agissant  en  sa  capacité  de  société  de  gestion  de  SWIP  EUROPEAN  BALANCED

PROPERTY FUND, une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg;

représentée par Madame Aurélie Mounier, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, aux termes d'une

procuration donnée à Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Le comparant, agissant en sa qualité d'associé unique de SWIP HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., a demandé au

notaire soussigné de prendre acte de ce qui suit:

Le comparant est l'associé unique de SWIP HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg) (la «Société»), constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), le 15 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial
C») N 

o

 1239 du 3 décembre 2004, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B,

sous le numéro B 104.119. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumantant en
date du 28 août 2007, publié au Mémorial C numéro 2414 du 25 octobre 2007.

Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement informé des décisions à intervenir

sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Augmentation du capital souscrit de la Société d'un montant de vingt neuf mille trois cents euros (29.300,- EUR) de

manière à porter le capital de son montant actuel de cinq cent soixante douze mille trois cents euros (572.300,- EUR)
divisé en cinq mille sept cent vingt trois (5.723) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune, à six cent et un mille six cents euros (601.600,- EUR) divisé en six mille seize (6.016) parts sociales, chacune
avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

2. Émission de deux cent quatre vingt treize (293) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre de parts

sociales de cinq mille sept cent vingt trois (5.723) parts sociales à six mille seize (6.016) parts sociales, chaque part sociale
ayant une valeur nominale de cent euros (100,-EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts
sociales existantes et ayant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l'associé unique de procéder à l'aug-
mentation de capital proposée.

3. Acceptation de la souscription de deux cent quatre vingt treize (293) parts sociales ayant une valeur nominale de

cent euros (100,- EUR) chacune par SWIP (LUXEMBOURG) S.à r.l., agissant en sa capacité de société de gestion de SWIP
EUROPEAN BALANCED PROPERTY FUND, et acceptation de la libération intégrale de chacune de ces parts sociales
par un apport en numéraire.

4. Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société de manière à refléter les résolutions

devant être adoptées sous les points 1 

er

 à 3 de l'ordre du jour.

5. Autorisation à tout avocat de LINKLATERS LLP de procéder à l'enregistrement de l'augmentation de capital dans

le registre des parts de la Société et d'accomplir toutes les formalités nécessaires auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg et du Mémorial C.

et a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de vingt neuf mille trois cent euros

(29.300,- EUR) de manière à porter le capital de son montant actuel de cinq cent soixante douze mille trois cents euros
(572.300,- EUR) divisé en cinq mille sept cent vingt trois (5.723) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros

14598

(100,- EUR) chacune, à six cent et un mille six cents euros (601.600,- EUR) divisé en six mille seize (6.016) parts sociales,
chacune avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'émettre deux cent quatre vingt treize (293) nouvelles parts sociales de manière à porter le

nombre de parts sociales de cinq mille sept cent vingt trois (5.723) parts sociales à six mille seize (6.016) parts sociales,
chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent euros (100,-EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux
attachés aux parts sociales existantes et ayant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l'associé unique de
procéder à l'augmentation de capital proposée.

<i>Souscription et Libération

Ensuite est intervenue Madame Aurélie Mounier, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé

de SWIP (LUXEMBOURG) S.à r.l., agissant en sa capacité de société de gestion de SWIP EUROPEAN BALANCED
PROPERTY FUND, une société de droit luxembourgeois ayant son siège social 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, en vertu de la procuration susvisée.

La comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte de SWIP (LUXEMBOURG) S.à r.l., agissant en sa capacité

de société de gestion de SWIP EUROPEAN BALANCED PROPERTY FUND, deux cent quatre vingt treize (293) nouvelles
parts sociales de la Société, chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) et libérer intégra-
lement la totalité de ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire d'un montant de vingt neuf mille trois cents
euros (29.300,- EUR) (l'«Apport»), qui se trouve dès à présent à la disposition de la Société, preuve du paiement a été
donnée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide, dans la mesure où il agit pour le compte de l'assemblée générale des associés, d'accepter ladite

souscription et la libération intégrale de chacune de ces parts sociales par un apport en numéraire correspondant à
l'Apport et d'attribuer deux cent quatre vingt treize (293) parts sociales, nouvellement émises, chaque part sociale ayant
une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) à SWIP (LUXEMBOURG) S.à r.l., agissant en sa capacité de société de
gestion de SWIP EUROPEAN BALANCED PROPERTY FUND.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'associé unique décide de modifier le premier paragraphe de

l'article 5 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital social émis. Le capital social est fixé à six cent et un mille six cents euros (601.600,- EUR) divisé en

six mille seize (6.016) parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide d'autoriser tout avocat de LINKLATERS LLP de procéder à l'enregistrement de l'augmentation

de capital dans le registre des parts de la Société et d'accomplir toutes les formalités nécessaires auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg et du Mémorial C.

<i>Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant précité,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état civil et domicile, cette derniere a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Mounier, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007. LAC/2007/40355. — Reçu 293 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008012105/220/189.

(080008751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

14599

Essetre Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 63.149.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008011758/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05057. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080008019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

M2F Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.120.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 décembre 2007

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 décembre 2007 que:
- La société FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES Sàrl, ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de

Bitbourg et inscrite au RCSL sous le numéro B 121.917 est nommée commissaire aux comptes en remplacement de LUX-
AUDIT S.A., démissionnaire. Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de l'an 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, sàrl
Signature

Référence de publication: 2008011759/7262/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM02977. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Abalone, Société Anonyme.

Siège social: L-2433 Luxembourg, 2, rue Nicolas Rollinger.

R.C.S. Luxembourg B 47.446.

EXTRAITS

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 9 mai 2006 que
- Tous les mandats viennent à échéance: les mandataires sortants Madame Anne-Marie Collart, Administrateur-Dé-

légué,  de  Monsieur  Drs.  Joseph  Jean  Aghina,  Président  et  Administrateur-Délégué  et  Monsieur  Christophe  Mouton,
Administrateur, se représentent aux suffrages et sont reconduits pour une durée de six ans. Les mandats prendront fin
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an deux mille douze.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes vient également à échéance. Le mandat de Monsieur Jean-Marc Faber est

reconduit pour une durée de six ans; il prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an deux mille douze.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ABALONE S.A.
Signature
<i>Président, Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2008011808/4310/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02210. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080009054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

14600

Tycoon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 89.883.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2007

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2007 que:
- La Fiduciaire HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES Sàrl, ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et

inscrite au RCSL sous le numéro B 121.917 est nommée nouveau commissaire aux comptes en remplacement de FIDU-
CIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES S.à r.l., démissionnaire. Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra
fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, sàrl
Signature

Référence de publication: 2008011760/7262/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02327. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080007357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Grosvenor Hexagone Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.358.

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders (the «Shareholders») of GROSVENOR LUXEMBOURG

III S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Lux-
embourg, registered with the Trade and Companies' Register in Luxembourg under number B 133.358 (the «Company»).

The articles of association of the Company (the «Articles») have been amended since its incorporation by a deed

drawn up on 27 November 2007 by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg (the «Chairman»).
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg

(the «Scrutineer»).

The Chairman requests the notary to act that:
I.- The Shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That  list  and  proxy,  signed  ne  varietur  by  the  appearing  persons  and  the  notary,  shall  remain  here  appended  to  be
registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 40,000 (forty thousand) shares, with a par value of EUR 1.25 each, rep-

resenting the entire share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the Shareholders have been informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to introduce in the Articles of the Company some stipulations in order to limit and to regulate the transfer

of shares of the Company and to insert in the Articles of the Company, amongst others, a new article 8 to be entitled
«Lock-in period», a new article 9 to be entitled «Transfer of Shares», a new article 10 to be entitled «Drag along» and a
new article 11 to be entitled «Transfer to affiliate(s)»;

2. Decision, further to the above, to amend and restate entirely the Articles of the Company;
3. Miscellaneous.
After deliberation and approval of the foregoing, the shareholders took the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to introduce in the Articles of the Company some stipulations in order to limit and to

regulate the transfer of shares of the Company and to insert in the Articles of the Company, amongst others, a new
article 8 to be entitled «Lock-in period», a new article 9 to be entitled «Transfer of Shares», a new article 10 to be entitled
«Drag along» and a new article 11 to be entitled «Transfer to affiliate(s)».

14601

<i>Second resolution

Further to the abovementioned resolutions, the Shareholders resolve to amend and restate the Articles of the Com-

pany which shall henceforth be read as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name GROSVENOR

HEXAGONE LUXEMBOURG III S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the
«Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the
«Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the sole manager, or in case of plurality of managers (hereafter the «Manager(s)»), the Board of Managers

of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to take, directly or indirectly, participations and interests, in any form whatsoever, in

other Luxembourg or foreign entities; to acquire any securities and rights through participation, contribution, under-
writing firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever
and to grant to the entities in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to lend
funds to its subsidiaries, or to any other company including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities.

3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also give guarantees and grant security, in any form whatsoever, in favour of third parties to

secure its obligations or the obligations of its subsidiaries or any other company. The Company may further pledge,
transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets, and perform any operation which is directly
or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

3.4 The Company may borrow money and raise funds for the purpose listed above.
3.5 The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its corporate object in all areas as described above and more particularly enter into
agreements including but not limited to partnership agreements, management agreements, advisory agreements or ad-
ministration agreements.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) represented by forty thousand (40,000) shares with

a nominal value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders
of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 Furthermore, any share premium paid by a subscriber in relation to a capital increase of the issued capital may, at

the option of the subscriber, be paid into a special share premium account to be created at the moment of such capital
increase, which shall be exclusively relating to the shares subscribed in the framework of the capital increase, and exclu-
sively held by the aforesaid subscriber. Any share premium paid into such share premium account shall not be reimbursed
to any Shareholder other than the holder of the said share premium account.

5.4 All Shares will have equal rights.
5.5 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility.
6.1 Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements  of  articles  189  and  190  of  the  Law,  subject  to  the  provisions  of  the  Articles  and  of  any  Shareholders
Agreement.

14602

Art. 8. Lock-in period.
8.1 Until the earlier of (i) a period of four (4) years from the Closing Date and (ii) the date on which the Business Plan

is achieved («Restriction Period»):

8.1.1 each Shareholder agrees and irrevocably undertakes that it will not Transfer any of its interests in Shares to any

Third Party; and

8.1.2 each Shareholder and the Manager agree and irrevocably undertake that it will not request or decide a Transfer

of either (a) the shares held by the Company in the French S.à rl. to any Third Party, (b) the shares held by the French
S.à r.l. in the French S.C.I. to any Third Party or (c) the Property by the French S.C.I. to any Third Party.

8.2 For the avoidance of doubt, nothing shall prevent a Shareholder from transferring its interests in Shares or Loans

to an Affiliate of such Shareholder.

8.3 At any time following the Restriction Period, any Shareholder may notify its intention to Transfer his Shares in the

Company in accordance with article 9 below. The Third Party who acquires the Shares from a Shareholder shall also be
required to acquire the other Shareholder's Loans. The Shareholders shall not assign the Loans unless the assignee also
purchases the Shares of such assignor in accordance with articles 8 and following of the Articles.

Art. 9. Transfer of shares.
9.1 In the event that either Shareholder (the «Initiator») wishes to Transfer its entire interest in the Shares to a Third

Party (the «Transferee»), then such Initiator shall provide written notice to the other Shareholder (the «Recipient»)
offering to sell all (but not some of) its interests in its Shares to the Recipient and setting out the price and other terms
on which it is prepared to effect such sale (the «Offer Notice»). Within thirty (30) days following receipt of the Offer
Notice, the Recipient may, by written notice to the Initiator (the «Offer Response»):

(a) accept the offer to purchase the Initiator's interests in the Shares at the price and on the terms set out in the Offer

Notice in which case such Transfer shall occur within thirty (30) days from receipt of the Offer Response; or

(b) reject the offer set out in an Offer Notice, in which case the Recipient shall be entitled to send to the Initiator

together with the offer Response a counter offer («Counter Offer») to buy the Recipient's Shares setting out the price
and other terms on which it is prepared to effect such acquisition (the «Counter Offer Notice»).

9.2 Within thirty (30) days following receipt of the Counter Offer Notice, the Initiator may, by written notice to the

Recipient (the «Counter Offer Response»), either:

(c) accept the Counter Offer, in which case such Transfer shall occur within thirty (30) days from receipt of the

Counter Offer Response; or

(d) reject the Counter Offer.
9.3 If the Recipient (i) rejects the offer set out in a Offer Notice but does not make a Counter Offer or (ii) fails to

send an Offer Response within the period set forth in article 9.1 above, the Initiator shall be entitled to Transfer, within
three (3) months from the Offer Response or in the absence of an Offer Response the last date on which such Offer
Response was to have been received, its interests in the Shares and the Loans to a Third Party at a price per Share
corresponding to an amount at least equal to 95% (ninety-five percent) of the price set forth in the Offer Notice.

9.4 If the Initiator rejects the Counter Offer the Initiator shall be entitled to Transfer, within three (3) months from

the Counter Offer Response, its interests in the Shares and the Loans to a Third Party at a price at least equal to the
price set forth in the Counter Offer Notice.

9.5 If the Initiator decides to sell its interests in the Shares and the Loans pursuant to the above articles 9.3 and 9.4,

the Initiator shall send a notice to the Recipient thirty (30) days prior to the intended date of such Transfer which notice
shall include the principal terms pursuant to which it intends to Transfer its interests in the Shares and the Loans to the
Third Party, and the price offered (the «Transfer Notice»). In addition, the Initiator shall make its best efforts in order
to enable the Recipient to participate in such Transfer arranged by the Initiator under the same terms and conditions if
the Recipient so requests.

9.6 Notwithstanding any provision of a Shareholders Agreement, no Shareholder shall be permitted to make any partial

Transfer of any portion of its interest in the Company unless such Transfer is made to an Affiliate.

9.7 Any Transfer of Shares to a Third Party shall only be permitted to the extent such Third Party is a Qualified Investor.

Art. 10. Drag along.
10.1 If a Selling Investor finds a Third Party (the «Third Party Offeror») to make a binding offer to acquire all of the

Shares and interests in the Loans (the «Exit Offer»), then that Selling Investor shall, in such cases as determined in the
Shareholders Agreement(s), have the right to oblige a Refusing Investor to concomitantly sell all of its Shares and Loans
at the same price per Share and under the same terms and conditions as those offered by the Third Party Offeror in the
Exit Offer, and subject to the provisions of any Shareholders Agreement.

10.2 To exercise its drag along right, the Selling Investor shall send to the Refusing Investor a drag along notice (the

«Drag Along Notice»), which shall contain the following information:

(e) a full description of the Third Party Offer and, if relevant, the entities and individuals which control it;
(f) the price offered for all the Shares and the interests in all the Loans;

14603

(g) the terms of payment;
(h) the representations, warranties and indemnities to be made and/or granted by the Parties in this context; and
(i) the anticipated time of the closing of the proposed Transfer of all of the Shares (the «Drag-Along Closing Date»).
10.3 As from the receipt of the Drag-Along Notice, the Refusing Investor shall be obliged to transfer all of its Shares

and interests in Loans to the Third Party Offeror under the same terms and conditions and at the same price as those
offered by the Third Party Offeror in the Exit Offer. On the Drag-Along Closing Date, each of the Parties shall deliver
the Share transfer documents duly completed and signed and any other documents required in order to complete the
Transfer of its Shares to the Third Party Offeror. The Refusing Investor shall agree without severability (sans solidarité)
to all representations, warranties and indemnities granted to the Third Party Offeror by the Property Transfer Initiator.

Art. 11. Transfer to affiliate(s).
11.1 A sale and assignment or a transfer by a Shareholder (a «Transferor Shareholder») of its rights and obligations

under a Shareholders Agreement, its Shares and/or its Loans to one or more of its Affiliates (individually a «Transferee
Affiliate») will be permitted, provided that:

11.1.1 Each Transferee Affiliate assumes any and all at such time remaining obligations relating to its position as a

Shareholder or holder of the Shares and/or Loans, as the case may be, of the Transferor Shareholder under any Share-
holders Agreement;

11.1.2 The Transferor Shareholder remains jointly and severally liable with each Transferee Affiliate for any and all

remaining obligations relating to its position as a Shareholder or holder of the Shares, as the case may be of the Transferor
Shareholder under any Shareholders Agreement;

11.1.3 The Transferor Shareholder irrevocably and unconditionally guarantees the Company and the Manager, as

applicable, for the due and timely performance by each Transferee Affiliate of any and all obligations relating to its position
as a Shareholder for or holder of the Shares and/or Loans, as the case may be of each Transferee Affiliate under the
Shareholders Agreement(s) (whether assumed from the Transferor Shareholder, or incurred by the Transferee Affiliate),
and will hold such parties harmless in that respect, to the extent permitted by law;

11.2 In the event that a Transferee Affiliate ceases to be an Affiliate of the Transferor Shareholder, the Transferee

Affiliate will sell, assign or transfer such Shares and interests in Loans back to the Transferor Shareholder, on the same
terms and conditions as set out in the Articles and the Shareholders Agreement(s) that may be entered into from time
to time.

Chapter III.- Management

Art. 12. Management.
12.1 The Company is managed by one or more Manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

plurality of Managers, they will constitute a Board of Managers (the «Board of Managers»).

12.2 The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without cause

by a resolution of the Shareholder(s).

Art. 13. Powers of the sole manager or of the board of managers.
13.1 In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

13.2 All powers not expressly reserved by Law or the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the sole Manager or in case of plurality of Managers, of the Board of Managers.

Art. 14. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound

by the sole signature of the sole Manager or, in case of plurality of Managers, by the joint signatures of two Managers or
by the signature of any person to whom such power shall be delegated.

Art. 15. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
15.1 The sole Manager or, in case of plurality of Managers, any two Managers may delegate its/their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

15.2 The sole Manager or, in case of plurality of Managers, any two Managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

15.3 Unless stipulated otherwise in a Shareholders Agreement and subject to the mandatory provisions of any appli-

cable law, no consent or approval of the Investment Committee or the Shareholders of the Company, shall be required
with respect to any action or decision of the Manager.

Art. 16. Meeting of the board of managers.
16.1 In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
16.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

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16.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram, telefax,

email or any similar means another Manager as his proxy. For the avoidance of doubt, one Manager can represent one
or more Managers. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to be confirmed in writing
at a later stage.

16.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

16.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

16.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

16.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present at the meeting. Extracts

shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 17. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
17.1 The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
17.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights

17.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

17.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

17.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

17.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing or by telegram, telefax,

email or any similar means an attorney who need not be a Shareholder.

17.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital

adopt them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V.- Business year

Art. 18. Business year.
18.1 The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
18.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the sole Manager or in case of

plurality of Managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of Managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

18.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office in ac-

cordance with the law.

Art. 19. Distribution right of shares.
19.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

19.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to the legal reserve. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve reaches one tenth of the Company's Share
capital.

19.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by the Articles and the Shareholders' Agreement, the sole Manager or in case of plurality of Managers, the Board of
Managers shall propose that cash available for remittance be distributed. The decision to distribute funds and the deter-
mination of the amount of such distribution will be taken by a majority vote of the Shareholders and shall in any event
comply with and be taken in accordance with the stipulations of the Shareholders' Agreement(s).

19.4 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of Managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or the Articles, that (ii) any such distributed sums which do not corre-
spond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s) and that (iii) any such distribution of interim

14605

dividends shall in any event be made in accordance with the Law and with the stipulations of the Shareholders' Agreement
(s).

Chapter VI.- Liquidation

Art. 20. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Art. 21. Liquidation.
21.1 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders in accordance with the applicable legal

provisions.

21.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

21.3 When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the Shareholders

pro-rata to their participation in the Share capital of the Company, in any event in accordance with the stipulations of
the Law and of the Shareholders Agreement.

21.4 A sole Shareholder may decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII.- General provisions

Art. 22. Definitions.
«Affiliate» means, when used with reference to a specific company or other entity («Person»), (i) any Person that,

directly or indirectly, through one or more intermediaries, controls or is controlled by, or is under common control
with, the specified Person; for the purposes of this definition, a Person will be deemed to control an entity of which it is
the holder of more than fifty per cent (50%) of the outstanding voting securities or (ii) any investment funds managed by
the specified Person or one of its Affiliates as defined in (i) above;

«Business Plan» means any business plan in relation to the Company as applicable accordance with a Shareholders

Agreement;

«Closing Date» means 29 November 2007;
«French  S.à  r.l.»  means  GROSVENOR  HEXAGONE  FRANCE  III  SARL,  a  French  société  à  responsabilité  limitée

incorporated and existing under the laws of France, having its registered office at 69, boulevard Haussmann 75008 Paris,
currently in the process of registration with the Trade and Companies Register of Paris, having a share capital of EUR
50,000.-;

«French S.C.I.» means SCI METROPOL 1, a French real estate partnership having its registered office at 3 avenue de

Friedland 75008 Paris having a share capital of EUR 26,105,086.25 registered with the Trade and Companies Register of
Paris under number 453 451 338;

«Investment Committee» means any investment committee formed pursuant to a Shareholders Agreement;
«Investor Loans» means a loan granted by the Shareholders to the Company in accordance with the stipulations of a

Shareholders Agreement;

«Loans» has the meaning ascribed to such word in any Shareholders Agreement;
«Party» means any party to a Shareholders Agreement;
«Property» means the two office buildings COLISEE III and COLISEE IV located at 12-14, rue Fructidor 75017 Paris,

France and owned by the French SCI;

«Property Transfer Initiator» means any Shareholder who requests a Property transfer in accordance with the stipu-

lations of any Shareholders Agreement;

«Qualified Investor» means an entity of good reputation and satisfying integrity and creditworthiness, which has the

necessary knowledge, experience and means to understand the risks inherent to transactions based on shares, loans and
other financial instruments. An investor shall be deemed to be a Qualified Investor if it or the entity controlling more
than fifty per cent. (50%) of its share capital is an institutional investor (including insurance companies, pension funds and
public bodies). An investor shall be deemed not to be a Qualified Investor if such investor or the entity controlling more
than fifty per cent (50%) of its share capital is a national of a non-cooperative country or territory (NCCTs) listed by the
Financial Action Task Force on Money Laundering (FATF or GAFI), as such list is amended from time to time;

«Third Party» means a third person vis-à-vis the Company, any Shareholder, its respective Affiliates and its affiliates;
«Refusing Investor» shall have the meaning ascribed to such terms under a Shareholders Agreement;
«Restriction Period» has the meaning ascribed to such term in article 8 of the Articles;
«Selling Investor» shall have the meaning ascribed to such terms under a Shareholders Agreement;
«Shareholders  Agreement(s)»  means  any  shareholders  agreement  concluded  from  time  to  time  in  respect  of  the

Company;

«Third Party» means a third person vis-à-vis any Party and its respective Affiliates;

14606

«Transfer» means (i) any property transfer realised free of charge or for consideration for whatever reason and in

whatever form that it may happen, including, in particular, transfers by way of contribution, merger, spin-off, exchange,
sale involving a repurchase option, loan of securities, transfers on trust or «en fiducie» (or any other similar operations),
gift, death, liquidation of a company, community or succession or (ii) transfer of a right of subscription or allocation or
(iii) constitution or enforcement of a charge over the shares or the assets of the concerned company. It is specified that
the verb «To Transfer» shall be ascribed the same meaning.

Chapter VIII.- Applicable law

Art. 23. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in the Articles.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form, whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 2,500.- Euro.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, said appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résident à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés (les «Associés») de la société à responsabilité limitée

GROSVENOR HEXAGONE LUXEMBOURG III S.à r.l., ayant son siège social 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 133.358 (la «Société»).

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés depuis sa creation par acte dressé le 27 novembre 2007 par

Maître Joseph Elvinger, notaire résident à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, (le «Président»).
Le Président nomme en tant que secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant

à Luxembourg (le «Scrutateur»).

Le Président prie le notaire d'acter que:
I. Les Associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire seront annexées
au présent acte et enregistrées avec cet acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 40.000 (quarante mille) parts sociales, d'une valeur de EUR 1,25, représentant

l'intégralité du capital social souscrit de la Société, sont représentées à cette assemblée générale extraordinaire. L'as-
semblée est donc régulièrement constituée et peut valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision d'introduire dans les Statuts de la Société des dispositions visant à limiter et à réguler la cession des parts

sociales de la Société et d'insérer dans les Statuts de la Société, entres autres, un nouvel article 8 devant être intitulé
«Période de blocage», un nouvel article 9 devant être intitulé «Cession des Parts Sociales», un nouvel article 10 devant
être intitulé «Drag along» et un nouvel article 11 devant être intitulé «Cession à des Affiliés»;

2. Décision de modifier et de refondre les Statuts de la Société;
3. Divers.
Après l'examen de l'ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'introduire dans les Statuts de la Société des dispositions visant à limiter et à réguler la cession

des parts sociales de la Société et d'insérer dans les Statuts de la Société, entres autres, un nouvel article 8 devant être
intitulé «Période de blocage», un nouvel article 9 devant être intitulé «Cession des Parts Sociales», un nouvel article 10
devant être intitulé «Drag along» et un nouvel article 11 devant être intitulé «Cession à des Affiliés».

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, les Associés décident de modifier et de refondre les Statuts de la Société qui auront

la teneur suivante:

14607

Titre I 

er

 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GROS-

VENOR HEXAGONE LUXEMBOURG III S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»),
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants (ci-après le(s) «Gérant(s)»), le Conseil de Gérance

de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est de prendre, directement ou indirectement, des participations ou intérêts sous quelque

forme que ce soit, dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir toutes sûretés ou droits par voie de
participation, d'apport, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière ou d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit et d'accorder aux entités dans lesquelles la Société a des intérêts
toute assistance, prêt, avance ou garantie, de prêter des fonds à des filiales ou a toute autre société y compris les revenus
de tout emprunt et/ou émission de sûretés de dette.

3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.3 La Société aura également le droit de donner des garanties et d'accorder des sûretés sous quelque forme que ce

soit, en faveur de tiers pour sécuriser ses obligations ou les obligations de ses filiales ou de toutes autres sociétés. La
Société pourra en plus gager, céder, grever ou sinon créer des sûretés sur une partie ou sur l'ensemble de ses actifs, et
effectuer toute opération qui est directement ou indirectement relative à son objet social, toutefois, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

3.4 La Société peut emprunter de l'argent ou soulever des fonds pour les objectifs listés ci-dessus.
3.5 La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

pour faciliter l'accomplissement de son objet social dans tous les domaines tels que décrits ci-dessus et plus particuliè-
rement entrer dans tous accords, y compris mais non limité, aux contrats d'association, contrat de direction, contrat de
conseil et contrat d'administration.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille Euro (50.000,- €) représenté par quarante mille (40.000) parts

sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (1,25 €), chacune. Les détenteurs
de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition du (des) Associé(s).

5.3 Par ailleurs, toute prime d'émission payée par un souscripteur dans le cadre d'une augmentation de capital peut,

si ce souscripteur le souhaite, être payée dans un compte spécial de prime d'émission créé au moment de cette aug-
mentation de capital, qui sera exclusivement lié aux parts sociales souscrites dans le cadre de cette augmentation de
capital, et exclusivement détenu par le souscripteur susmentionné. Toute prime d'émission versée dans ce compte de
prime d'émission ne pourra être remboursée à aucun autre actionnaire que le détenteur dudit compte de prime d'émis-
sion.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts.
6.1 Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles  que  moyennant  l'application  de  ce  qui  est  prescrit  par  les  articles  189  et  190  de  la  Loi,  sous  réserve  des
dispositions des présents Statuts et de tout Pacte d'Associés.

14608

Art. 8. Période de blocage.
8.1 Jusqu'à la date la plus proche entre (i) une période de quatre (4) ans à compter de la Date de Clôture et (ii) la date

de réalisation du Plan d'Activité (la «Période de Restriction»):

8.1.1 Chaque Associé approuve et s'engage irrévocablement à ne pas Céder ses intérêts dans les Parts Sociales à un

Tiers; et

8.1.2 Chaque Associé et le Gérant approuvent et s'engagent irrévocablement à ne pas solliciter ou décider la Cession

soit (a) des parts sociales détenues par la Société dans la S.à r.l. Française à un Tiers; soit (b) des parts sociales détenues
par la S.à r.l. Française dans la S.C.I. Française à un Tiers; soit (c) de la Propriété détenue par la S.C.I. Française à un Tiers.

8.2 Pour écarter tout doute, rien ne doit empêcher un Associé de transférer ses Parts Sociales ou ses Prêts à un Affilié

d'un tel Associé.

8.3 A tout moment à l'issue de la Période de Restriction, tout Associé peut notifier son intention de Céder ses Parts

Sociales dans la Société en conformité avec l'Article 9 ci-dessous. Il doit également être exigé de tout Tiers qui acquiert
les Parts Sociales d'un Associé d'acquérir les Prêts de l'autre Associé. Les Associés ne peuvent céder les Prêts à moins
que le cessionnaire achète également les Parts Sociales d'un tel cédant en conformité avec les articles 8 et suivants des
Statuts.

Art. 9. Transfert des parts sociales.
9.1 Dans le cas où l'un ou l'autre des Associés (l'«Initiateur») souhaite Céder l'intégralité de ses intérêts dans les Parts

Sociales à un Tiers (le «Cessionnaire»), alors un tel Initiateur doit fournir un avis écrit à l'autre Associé (le «Destinataire»)
offrant de vendre tous (mais non pas une partie) ses intérêts dans les Parts Sociales au Destinataire et précisant le prix
et les autres conditions auxquelles il est envisagé d'effectuer la vente (l'«Avis d'Offre»). Dans les trente (30) jours suivant
la réception de l'Avis d'Offre, le Destinataire peut, par avis écrit à l'Initiateur (la «Réponse à l'Offre»):

(a) Accepter l'offre d'acheter les intérêts de l'Initiateur dans les Parts Sociales au prix et aux conditions définis dans

l'Avis d'Offre auquel cas une telle Cession doit intervenir dans les trente (30) jours à compter de la réception de la
Réponse à l'Offre; ou

(b) Rejeter l'offre contenue dans l'Avis d'Offre, auquel cas le Destinataire est en droit d'envoyer à l'Initiateur en

accompagnement de la Réponse à l'Offre une contre offre (la «Contre Offre») d'acheter les Parts Sociales du Destinataire
déterminant le prix et les autres conditions auxquelles il est envisagé d'effectuer une telle acquisition (l'«Avis de Contre
Offre»).

9.2 Dans les trente (30) jours suivant la réception de l'Avis de Contre Offre, l'Initiateur peut par avis écrit au Desti-

nataire (la «Réponse à la Contre Offre»), soit:

(a) Accepter la Contre Offre, auquel cas la Cession doit intervenir dans les trente (30) jours à compter de la réception

de la Réponse à la Contre Offre; soit

(b) Rejeter la Contre Offre.
9.3 Si le Destinataire (i) rejette l'offre contenue dans l'Avis d'Offre mais ne fait pas de Contre Offre ou (ii) n'envoie

pas de Réponse à l'Offre dans le délai défini à l'article 9.1 ci-dessus, l'Initiateur est en droit de Céder, dans les trois (3)
mois à compter de la Réponse à l'Offre ou, en l'absence d'une Réponse à l'Offre, de la dernière date à laquelle une Réponse
à l'Offre pouvait être reçue, ses intérêts dans les Parts Sociales et les Prêts à un Tiers à un prix par Part Sociale corres-
pondant à un montant au moins égal à 95% (quatre-vingt quinze) du prix défini dans l'Avis d'Offre.

9.4 Si l'Initiateur rejette la Contre Offre, l'Initiateur est en droit de Céder, dans les trois (3) mois de la Réponse à la

Contre Offre, ses intérêts dans les Parts Sociales et les Prêts à un Tiers à un prix au moins égal au prix défini dans l'Avis
de Contre Offre.

9.5 Si l'Initiateur décide de vendre ses intérêts dans les Parts Sociales et les Prêts en application des articles 9.3 et 9.4,

l'Initiateur doit envoyer un avis au Destinataire trente (30) jours avant la date prévue d'une telle Cession, lequel avis doit
contenir les conditions principales auxquelles il entend Céder ses intérêts dans les Parts Sociales et les Prêts au Tiers, et
le prix offert (l'«Avis de Cession»). De plus, l'Initiateur doit s'efforcer au maximum de permettre au Destinataire de
participer à une telle Cession arrangée par l'Initiateur aux même termes et conditions si le Destinataire le demande.

9.6 Nonobstant toute disposition du Pacte d'Associés, aucun Associé ne peut être autorisé à réaliser une Cession

partielle d'une partie de ses intérêts dans la Société à moins qu'une telle Cession ne soit réalisée au profit d'un Affilié.

9.7 Toute Cession de Parts Sociales à un Tiers ne peut être autorisée que dans la mesure où un tel Tiers est un

Investisseur Qualifié.

Art. 10. Drag along.
10.1 Si un Investisseur Vendeur trouve un Tiers (le «Tiers Offrant») pour faire une offre ferme pour acquérir toutes

les Parts Sociales et les intérêts dans les Prêts (l«Offre de Sortie»), alors cet Investisseur Vendeur aura le droit, dans les
cas déterminés par le(s) Pacte(s) d'Associés d'obliger un Investisseur Refusant à vendre concommittament toutes ses
Parts Sociales et Prêts au même prix par Part Sociale et selon les même termes et conditions que ceux offerts par un
Tiers Offrant dans l'Offre de Sortie, et sous réserve des dispositions de tout Pacte d'Associés.

10.2 Pour exercer son droit de drag along, l'Investisseur Vendeur doit envoyer à l'Investisseur Refusant un avis de drag

along (l'«Avis de Drag Along»), qui doit contenir les informations suivantes:

14609

(a) Une description complète du Tiers Offrant et, si nécessaire, des entités et individus qui le contrôlent;
(b) Le prix offert pour toutes les Parts Sociales et les intérêts dans les Prêts;
(c) Les termes du paiement;
(d) Les attestations, garanties et indemnités devant être réalisées et/ou octroyées par les Parties dans ce contexte; et
(e) La date prévue pour la clôture de la Cession envisagée de toutes les Parts Sociales (la «Date de Clôture Drag

Along»).

10.3 A compter de la réception de l'Avis de Drag-Along, l'Investisseur Refusant doit être obligé de céder toutes ses

Parts Sociales et ses intérêts dans les Prêts au Tiers Offrant aux même termes et conditions et au même prix que ceux
offerts par le Tiers Offrant dans l'Offre de Sortie. A la Date de Clôture Drag Along, chacune des Parties doit délivrer les
documents de cession des Parts Sociales dûment complétés et signés et tout autre document nécessaire pour accomplir
la Cession des Parts Sociales au Tiers Offrant. L'Investisseur Refusant doit approuver sans solidarité à toutes les attes-
tations, garanties et indemnités accordées au Tiers Offrant par l'Initiateur de la Cession de la Propriété.

Art. 11. Cession à des affiliés.
11.1 Une vente et une cession ou un transfert par un Associé (un «Associé Cédant») de ses droits et obligations en

application d'un Pacte d'Associé, de ses Parts Sociales et/ou de ses Prêts à un ou plusieurs de ses Affiliés (individuellement
un «Affilié Cessionnaire») seront permis, à la condition que:

11.1.1 Chaque Affilié Cessionnaire assume toutes les obligations restantes dûes au temps considéré et relatives à sa

position comme Associé ou détenteur de Parts Sociales et/ou Prêts, selon le cas, de l'Associé Cédant sous tout Pacte
d'Associés;

11.1.2 L'Associé Cédant reste responsable conjointement et individuellement avec chaque Affilié Cessionnaire pour

toutes obligations restantes dûes au temps considéré et relatives à sa position d'Associé ou détenteur de Parts Sociales
et/ou Prêts, selon le cas, de l'Associé Cédant sous tout Pacte d'Associés;

11.1.3 L'Associé Cédant garantit irrévocablement et inconditionnellement la Société et le Gérant, si applicable, que

chaque Affilié Cessionnaire réalise dûment et promptement ses obligations relatives à sa position d'Associé ou détenteur
de Parts Sociales et/ou Prêts, selon le cas, de l'Associé Cédant sous tout Pacte d'Associés (que ces obligations soient du
fait de l'Associé Cédant ou de l'Affilé Cessionnaire) et retiendra de telles parties irresponsables à cet égard, dans la mesure
autorisée par la Loi;

11.2 Dans l'hypothèse où un Affilié Cessionnaire cesse d'être un Affilié de l'Associé Cédant, le Cessionnaire Affilié

devra vendre, céder ou transférer de telles Parts Sociales et intérêts dans les Prêts en retour à l'Associé Cédant, aux
même termes et conditions tels que définis dans les Statuts et le(s) Pacte(s) d'Associés pouvant être conclu de temps à
autre.

Titre III.- Gérance

Art. 12. Gérance.
12.1 La Société est administrée par un Gérant ou plusieurs Gérants nommés par une résolution du (des) associé(s).

En cas de pluralité de Gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

12.2 Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les Gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision du (des) Associé(s).

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance a

tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

13.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 14. Représentation de la société.
14.1 Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son

Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute
personne à qui le pouvoir aura été délégué.

Art. 15. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance.
15.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

15.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants déterminent les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leur représentation ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

15.3 A moins qu'il n'en soit disposé autrement dans le Pacte d'Associés et sous réserve des dispositions obligatoires

de toute loi applicable, aucun consentement ou approbation du Comité d'Investissement des Associés de la Société n'est
requis au regard de toute action ou décision du Gérant.

14610

Art. 16. Réunion du conseil de gérance.
16.1 En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
16.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

Gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

16.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre ou autres moyens similaires. Pour éviter tout doute, un Gérant peut représenter un ou plusieurs Gérants. Un
Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure.

16.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

16.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

16.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants est aussi valable et valide que si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil de Gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de
Gérance.

16.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de la réunion
du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
17.1 L'Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés.
17.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits de vote similaires.

17.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement se tenir sans convocation préalable.

17.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises au cours de réunions qui doivent

être convoquées conformément aux dispositions légales applicables.

17.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé peut recevoir le texte de ses décisions à être prises et

prendre son vote par écrit.

17.6 Un Associé peut être représenté à une assemblée d'Associés en nommant par écrit, télégramme, téléfax, e-mail

ou autres moyens similaires un représentant qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

17.7 Les décisions collectives sont valablement prises si les Associés détenant plus de la moitié du capital social les

adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales.

Titre V.- Exercice social

Art. 18. Exercice social.
18.1 L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

18.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

18.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social conformément à la loi.

Art. 19. Droit de distribution des parts.
19.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

19.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent du capital social.

19.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect des Statuts que

du Pacte d'Associés, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les
fonds disponibles soient distribués. La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la
majorité des Associés, et doit en toutes circonstances se conformer et être prise en accord avec les dispositions du Pacte
d'Associés.

14611

19.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon les Statuts; (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effec-
tivement réalisés seront remboursées par le(s) Associé(s) et que (iii) une telle distribution de dividendes intérimaires doit
en toute hypothèse être réalisée en conformité avec la Loi et les dispositions du (des) Pacte(s) d'Associés.

Titre VI.- Liquidation

Art. 20. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé Unique ou de l'un de ses Associés.

Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés conformément aux

dispositions légales applicables.

21.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

21.3 Quand la liquidation de la Société est terminée, les actifs de la Société vont être distribués aux Associés en fonction

de leur participation dans le capital social de la Société, en toutes circonstances en conformité avec les dispositions de la
Loi et du Pacte d'Associés.

21.4 Un Associé Unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, assumant personnellement

tous les actifs et passifs, connus ou inconnus de la Société.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 22. Définitions.
«Affilié» signifie, en référence à une société spécifique ou une autre entité («Personne»), (i) toute Personne qui, di-

rectement ou indirectement, à travers un ou plusieurs intermédiaires, contrôle ou est contrôlée par, ou est sous contrôle
commun avec la Personne spécifiée; pour les besoins de cette définition, une Personne sera considérée comme contrôlant
une entité lorsqu'elle détient plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote ou (ii) tout fonds d'investissement
géré par une Personne spécifiée ou l'un de ses Affiliés tel que défini au (i) ci-dessus;

«Cession» signifie (i) tout transfert de propriété réalisé à titre gratuit ou onéreux pour toute raison et sous toute

forme que ce soit, incluant, en particulier, les transferts par voie d'apport, fusion, scission, échange, vente incluant une
option  de  rachat,  prêt  de  titres,  transfert  en  «trust»  ou  en  fiducie  (ou  toute  autre  opération  similaire),  don,  décès,
liquidation d'une société, d'une communauté, ou la succession, ou (ii) le transfert d'un droit de souscription ou d'affec-
tation ou (iii) la constitution ou la mise en application d'une charge grevant les parts sociales ou les actifs de la société
concernée. Il est précisé qu'il doit être attribué au verbe «Céder» la même signification;

«Comité d'Investissement» signifie tout comité d'investissement formé en application d'un Pacte d'Associés;
«Date de Clôture» signifie le 29 novembre 2007;
«Initiateur de la Cession de la Propriété» signifie tout Associé qui demande la cession de la Propriété en conformité

avec les dispositions de tout Pacte d'Associés;

«Investisseur Qualifié» signifie une entité de bonne réputation et satisfaisant à des conditions d'intégrité et de degré

de solvabilité, qui a le savoir, l'expérience et les moyens nécessaires pour comprendre les riques inhérents aux transactions
basées sur des parts sociales, des prêts et d'autres instruments financiers. Un investisseur doit être considéré comme
Investisseur Qualifié si lui ou l'entité contrôlant plus de cinquante pour cent (50%) de son capital social est un investisseur
institutionnel (incluant les compagnies d'assurance, les fonds de pension et les entités publiques). Un investisseur sera
considéré comme n'étant pas un Investisseur Qualifié si un tel investisseur ou l'entité contrôlant plus de cinquante pour
cent (50%) de son capital social est ressortissant d'un des pays et territoires non coopératifs (PTNCs) listés par le Groupe
d'Action Financière contre le Blanchiment de Capitaux (FATF ou GAFI), une telle liste étant amendée de temps à autre;

«Investisseur Refusant» a le sens qui lui est attribué dans un Pacte d'Associé;
«Investisseur Vendeur» a le sens qui lui est attribué dans un Pacte d'Associé;
«Pacte(s) d'Associés» signifie tout pacte d'associés relatif à la Société conclu de temps à autre;
«Partie» signifie toute partie à un Pacte d'Associés;
«Période de Restriction» a le sens qui lui est attribué à l'article 8 des Statuts;
«Plan d'Activités» signifie tout plan d'activité en relation avec la Société tel qu'applicable en conformité avec le Pacte

d'Associés;

«Prêts» a le sens attribué à ce terme dans le Pacte d'Associés;
«Prêts d'Investisseur» signifie un prêt octroyé par les Associés à la Société en conformité avec les dispositions du Pacte

d'Associés;

14612

«Propriété» signifie deux immeubles de bureaux COLISEE III et COLISEE IV situés au 12-14, rue Fructidor 75017 Paris,

France et détenus par la S.C.I. Française;

«S.à r.l. Française» signifie GROSVENOR HEXAGONE FRANCE III SARL, une société à responsabilité limitée française,

constituée et existant en vertu des lois françaises, ayant son siège social au 69, boulevard Haussmann 75008 Paris, dont
l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris est pendante, et ayant un capital social de EUR
50.000,-;

«S.C.I. Française» signifie SCI METROPOL 1, un partenariat immobilier français ayant son siège social au 3, avenue de

Friedland 75008 Paris ayant un capital social de EUR 26.105.086,25, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Paris sous le numéro 453 451 338;

«Tiers» signifie un tiers vis-à-vis de toute Partie ou de ses Affiliés respectifs.

Titre VIII.- Loi applicable

Art. 23. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison du présent acte, s'élève à environ 2.500,- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, connu du notaire par ses nom, prénom, statut civil et résidence,

lesdites parties comparantes ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007. Relation LAC/2007/38381. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008012171/211/683.
(080008899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Tycoon Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 89.884.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2007

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2007 que:
- LA FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES Sàrl, ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg

et inscrite au RCSL sous le numéro B 121.917 est nommée nouveau commissaire aux comptes en remplacement de
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES S.à r.l., démissionnaire. Le mandat du nouveau commissaire aux comptes
prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, sàrl
Signature

Référence de publication: 2008011761/7262/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02326. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

14613

Luris S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7317 Mullendorf, 54, rue Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg B 103.550.

<i>Extraits du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2007

L'associée unique de la société à responsabilité limitée LURIS S.à r.l. ayant son siège social à L-7317 Mullendorf, 54,

rue Paul Eyschen a pris la résolution suivante:

Madame Maria Grazia, dite Atta, Pazzaglia, employée privée, née à Luxembourg le 26 juin 1971, demeurant à L-7317

Mullendorf, 54, rue Paul Eyschen est révoquée de son poste de gérante technique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mullendorf, le 19 décembre 2007.

<i>Pour LURIS S.à r.l.
AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008011763/568/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03412. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080007441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

DCE Consultants Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 58.373.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue le 15 juin 2007 à Windhof

L'assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société MAZARS, ayant son siège

social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour MAZARS
Signature

Référence de publication: 2008011921/1682/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04552. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

H &amp; P S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8220 Mamer, 8, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 62.940.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 12 juin 2007

<i>et du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2007

Il a été décidé à l'unanimité:
1) de nommer Monsieur Gérard De Bock, Administrateur-délégué, demeurant à B-1470 Bousval, Sentier de la Fermette

13, comme Président du Conseil d'Administration.

2) de renouveler pour un nouveau terme de six ans, les mandats des administrateurs prenant fin à l'issu de l'Assemblée

Générale de l'année 2013, soit:

- Monsieur Gérard De Bock, administrateur, demeurant à B-1470 Bousval, 13, Sentier de la Fermette, administrateur,

administrateur-déléguée et Président du Conseil d'Administration;

- Madame Janice Wilson, épouse De Bock, senior analyst, demeurant à B-1470 Bousval, 13, Sentier de la Fermette,

administrateur;

- Monsieur Nicolas De Bock, élagueur, demeurant à B-1490 Court-Saint-Etienne, 61, Avenue de Wisterzee, adminis-

trateur;

3) de renouveler pour le terme de six ans le mandat du Commissaire, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée

Générale de l'an 2013, soit la société FN-SERVICES S.à r.l., Société à responsabilité limitée, avec siège social à L-9991

14614

Weiswampach, 144, route de Stavelot (à partir du 1 

er

 novembre 2007: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss, suite

au changement de nomenclature des rues de la commune), Commissaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 8 janvier 2008.

<i>Pour H &amp; P S.A.
FIDUNORD S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008011762/667/31.
Enregistré à Diekirch, le 9 janvier 2008, réf. DSO-CM00117. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080007417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Pamajaro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 25.206.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 10 janvier 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, Luxembourg, Président;

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, Luxembourg;

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008011918/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03277. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

SelvaFinance AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 79.355.

<i>Auszug des Protokolls der Generalversammlung vom 27. August 2007

1. Die abgelaufenen Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, der Aktiengesellschaft MONTEREY SERVICES S.A. und

der Gesellschaft mit beschränkter Haftung UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., sind nicht erneuert worden.

2. Herr Philipp Selva ist bis zum Ende der statutarischen Generalversammlung des Jahres 2013 als Verwaltungsrats-

mitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrates wieder gewählt worden.

3. Herr Eric Magrini, Verwalter von Gesellschaften, geboren in Luxemburg (Grossherzogtum Luxemburg) am 20. April

1963, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ist zum Verwaltungsratsmit-
glied bis zum Ende der statutarischen Generalversammlung des Jahres 2013 ernannt worden.

4. Herr Pietro Longo, Verwalter von Gesellschaften, geboren in Luxemburg (Grossherzogtum Luxemburg) am 13.

September 1970, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ist zum Verwal-
tungsratsmitglied bis zum Ende der statutarischen Generalversammlung des Jahres 2013 ernannt worden.

5. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder ist von 3 auf 4 erhöht worden.
6. Herr Philippe Toussaint, Verwalter von Gesellschaften, geboren in Arlon (Belgien) am 2. September 1975, beruflich

wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ist zum Verwaltungsratsmitglied bis zum Ende
der statutarischen Generalversammlung des Jahres 2013 ernannt worden.

7. Die Aktiengesellschaft FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A. ist bis zum Ende der statutarischen Generalversamm-

lung des Jahres 2013 als Kommissar gewählt worden.

14615

Luxemburg, den 27. Dezember 2007.

Für gleichlautenden Auszug
<i>Für SelvaFinance AG
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008011764/29/31.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03793. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Appunto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.190.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B n° 67.905,

ici représentée par Mme Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant professionnellement à

L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de APPUNTO S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social, la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

14616

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros).

Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d'euros), représenté par 100.000 (cent mille)

actions, ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives par l'émission d'actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances,
incorporation de réserves, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après, ou de toute autre manière;

- d'arrêter l'endroit et la date pour l'émission et les émissions successives, le prix d'émission, les modalités et conditions

de la souscription et de la libération des nouvelles actions.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 1 

er

 septembre 2009, et peut être renouvelée

par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n'ont à cette date pas encore
été émises par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est spécialement autorisé à procéder à de telles

émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé

de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que l'administrateur unique ou le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une aug-

mentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est encore autorisé à émettre des emprunts obli-

gataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque
dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations,
avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au
capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement
de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les

conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés et signés par deux administrateurs respectivement par l'ad-

ministrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.

14617

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

14618

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 2 

e

 mardi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 2 

e

 lundi du mois de mai 2008 à 15.00 heures.

Par exception à l'article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, la FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., précitée, déclare souscrire

à toutes les 310 actions représentant l'intégralité du capital social.

14619

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.000,-.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Mireille Gehlen, née le 18 août 1958, à Luxembourg Licenciée en Administration des Affaires, demeurant

professionnellement au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

- Monsieur Thierry Jacob, né le 7 juillet 1967, à Thionville, diplômé ICN, demeurant professionnellement au 25, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

- Monsieur Jean-Hugues Doubet, né le 7 mai 1974, à Strasbourg en France, Maître en Droit Privé, demeurant profes-

sionnellement au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

3. Le mandat des administrateurs viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2012.
4. La société HRT REVISION S.A., avec siège social à Luxembourg, a été appelée aux fonctions de commissaire.
5. Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, es qualités qu'il agit, connu du notaire instrumentant par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, LAC/2007/41143. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008012072/208/239.
(080008863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Cellmark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 65.108.

Le bilan au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008011769/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03426. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080006458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Cellmark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 65.108.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

14620

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008011770/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03427. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080006461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Schaus ATM S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9641 Brachtenbach, 17, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 97.811.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008011771/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03506. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Vienna II Sàrl, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 2.300.075,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.122.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Signature
<i>Un représentant du liquidateur

Référence de publication: 2008012028/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04816. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Lynxis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 35, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 132.669.

Il faut lire que le nom de famille de l'Administrateur unique est:
Sword
Ses prénoms:
Jack Michael
Son adresse personnelle est:
35, rue de la Gare - L-7545 Mersch.
Référence de publication: 2008011772/8545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05743. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

14621

Société Civile Immobilière P. WAGNER-SCHAUS.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 66.

Statuts coordonnés suivant acte du 19 décembre 2007, reçu par M 

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

U. Tholl
<i>Notaire

Référence de publication: 2008011773/232/12.
(080007600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Criva, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 108.407.

Le bilan et l'annexe au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008011776/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05404. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Socolofi SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 96.285.

Il résulte d'un courrier que la société LE COMITIUM INTERNATIONAL SA démissionne avec effet immédiat de sa

fonction commissaire aux comptes de la société SOCOLOFI SA.

<i>Pour la société
COMITIUM INTERNATIONAL
Signature

Référence de publication: 2008011799/1091/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05043. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Europäische Versicherungsbörse G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5834 Hesperange, 4, rue Jean-Pierre Hippert.

R.C.S. Luxembourg B 59.872.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008011778/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM01915. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

14622

Europäische Versicherungsbörse G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5834 Hesperange, 4, rue Jean-Pierre Hippert.

R.C.S. Luxembourg B 59.872.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008011779/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM01918. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080007831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Hersteller-Vertretungen-Betriebs GmbH &amp; Co KG, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 32.359.

RECTIFICATIF

<i>Auszug aus der Aussergewöhnlichen Generalversammlung abgehalten in Luxemburg, am 15. Oktober 2001

Die Gesellschafter der HERSTELLER-VERTRETUNGEN-BETRIEBS Gmbh&amp;Co Kg haben einstimmig entschieden das

Stammkapital zum 1. Januar 2002 in Euro umzuwandeln.

Das Stammkapital von 500.000,- LUF wird wie folgt umgerechnet:
Umrechnung (40,3399): 12.394,68 EUR
Das Stammkapital von 12.394,68 EUR ist eingeteilt in 500 Anteile welche voll und in bar eingezahlt wurden und ohne

Nominalwert sind.

Cette version corrige le document du 15 octobre 2001 enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 19,

case 3.

(26489/601/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Luxemburg, den 11. Dezember 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HERSTELLER-VERTRETUNGEN-BETRIEBS GmbH &amp; Co Kg
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008011780/601/25.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06460. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Somofix Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 78.413.

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOMOFIX HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 63-65, rue de Merl, R.C.S. Luxembourg section B numéro 78.413, constituée suivant
acte reçu le 4 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 284 du 20 avril 2001.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Régis Galiotto, juriste, demeurant à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

14623

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
La société FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; CIE S. àr.l., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007. LAC/2007/40870. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008012092/211/59.
(080008801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Wagner City II, Société Anonyme.

Siège social: L-8133 Bridel, 15, rue Nicolas Goedert.

R.C.S. Luxembourg B 54.460.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14624

Bridel, le 15 janvier 2008.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008011784/601/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00276. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Goldstone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 62.170.

Le bilan au 4 octobre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008011785/601/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06455. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Power Investments International II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 135.146.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

POWER INVESTMENTS INTERNATIONAL, a company limited by shares formed and existing under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office at PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman,
Cayman Islands,

here represented by Mr Geoffroy Hermanns, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the capacity as stated above, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall read as follows:

A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by
the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful for the ac-

complishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of POWER INVESTMENTS INTERNATIONAL II S.à r.l.

14625

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred within the

municipality of Luxembourg-City by means of a resolution of its managers and to any other municipality in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its partners. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad.

In the event that the board of managers determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
by resolution of the managers until cessation of these abnormal circumstances, such provisional measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
corporation.

B. Share capital - shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares without par value.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partners, in proportion to
their part in the share capital representing their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of at least three
quarters of the share capital.

In the event of death of a partner, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject

to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by a board of three (3) managers. The board of managers shall be composed of one

(1) A manager and two (2) B managers. The B managers shall be independent from the sole partner. The managers need
not be shareholders.

In dealing with third parties the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.

The managers are appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term of their

office. They may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners, provided however
there shall always be two (2) B managers as prescribed above.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of the A manager and one B manager. However,

specific powers of signature in relation to the day-to-day management of the Company may be delegated by the board
of managers from time to time to any manager of the Company or any third party.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

14626

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by at least the A manager and one B manager, present or

represented. For the avoidance of doubt, the chairman of the meeting of the board of managers shall not be entitled to
a casting vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication; the entirety of the minutes will form
the minutes evidencing the resolutions adopted.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of an extra-judicial settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may
be entitled.

Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - annual accounts - distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

14627

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The  twelve  thousand  five  hundred  (12,500)  shares  have  been  subscribed  by  POWER  INVESTMENTS  INTERNA-

TIONAL, prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31, 2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately proceeded to hold a general meeting of partners and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at:
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following person is appointed as A manager of the Company, for an indefinite period:
- Mr András Szász, born on August 25, 1949 in Budapest, Hungary, residing professionally at PO Box 309GT, Ugland

House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands.

3. The following persons are appointed as B managers of the Company, for an indefinite period:
- Mr Michel Raffoul, born on November 9, 1951 in Accra, Ghana, residing professionally at 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg; and

- Mr Luca Gallinelli, born on May 6, 1964 in Florence, Italy, residing professionally at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant le soussigné Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

POWER INVESTMENTS INTERNATIONAL, une société à responsabilité limitée par actions (company limited by

shares) formée et régie selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social au PO Box 309GT, Ugland House, South
Church Street, Grand Cayman, Iles Cayman,

ici représentée par Monsieur Geoffroy Hermanns, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa capacité décrite ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - durée - dénomination - siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre

14628

manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de POWER INVESTMENTS INTERNATIONAL II S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré au sein d'une autre municipalité de Luxem-

bourg-Ville en vertu d'une décision de ses gérants et en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu
d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

Au cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de nature

à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec des personnes
à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, les siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger par
décision des gérants jusqu'à cessation de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts sociales.

Art. 8. La Société ne reconnaîtra qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis désigneront un

représentant unique qui les représentera auprès de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par les autres associés en assemblée générale à la majorité d'au moins trois
quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de trois (3) gérants. Le conseil de gérance sera composé d'un (1) gérant

A et de deux (2) gérants B. Les gérants B seront indépendants de l'associé unique. Les gérants n'ont pas besoin d'être
associés.

Vis-à-vis des tiers le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur mandat. Ils

sont librement et à tout moment révocables par l'associé unique ou, selon le cas, les associés, à condition cependant qu'il
y ait toujours deux (2) gérants B tel que décrit ci-dessus.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature jointe du gérant A et d'au moins un gérant B. Cependant,

des pouvoirs spécifiques de signature relatifs à la gestion journalière de la Société peuvent être délégués par le conseil de
gérance de temps en temps à tout gérant de la Société ou à toute tierce personne.

Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

14629

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées par au moins le gérant A et un gérant B, présents ou représentés.

Pour éviter tout doute, le président de la réunion du conseil de gérance n'a pas de voix décisive.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions circulaires, après approbation écrite par câble,

télégramme, télex, fac-similé ou tout autre moyen de communication. La totalité des procès-verbaux formera les procès-
verbaux prouvant que les résolutions ont été adoptées.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration, en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation ci-avant n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - bilan - répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

14630

F. Dissolution - liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du comblement du passif sera partagé entre les associés en proportion

des parts sociales détenues par eux dans la Société.

Art. 25. Toute matière qui n'est pas réglé par les présents statuts sera réglée conformément à la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et ses modifications.

<i>Souscription et libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par POWER INVESTMENTS INTERNATIONAL,

prénommée.

Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale des associés

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a

tenu une assemblée générale des associés et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au:
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant A de la Société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur András Szasz, né le 25 août 1949 à Budapest, Hongrie, demeurant professionnellement au PO Box 309GT,

Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Iles Cayman.

3. Les personnes suivantes sont nommées gérants B de la Société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michel Raffoul, né le 9 novembre 1951 à Accra, Ghana, demeurant professionnellement au 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg; et

- Monsieur Luca Gallinelli, né le 6 mai 1964 à Florence, Italie, demeurant professionnellement au 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les mêmes jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom, état civil et résidence, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Hermanns, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2007. Relation: EAC/2007/16771. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008012064/239/350.
(080008297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Euroflight S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 62.164.

Le bilan au 4 octobre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14631

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008011787/601/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06454. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Roga-Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 80.299.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008011788/7564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03259. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Roga-Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 80.299.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008011790/7564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03264. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

GlobalSantaFe Financial Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.962.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 87.673.

Suite au transfert effectué avec effet au 27 novembre 2007, entre GlobalSantaFe Corporation et GSF CAYMANS

HOLDINGS INC, 480 parts sociales de la Société sont détenues par le nouvel associé suivant:

- GSF CAYMANS HOLDINGS INC, une société des Iles Cayman, enregistrée au Registre des Sociétés des Iles Cayman

sous le numéro MC-199644, ayant son siège social à Grand Cayman, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church
Street, George Town, Cayman Islands; détient 480 parts sociales.

Il résulte que, depuis cette date, COVENT GARDEN-SERVIÇOS E MARKETING, Lda et GSF CAYMANS HOLDINGS

INC, sont les associés de la Société comme suit:

Parts

sociales

COVENT GARDEN-SERVIÇOS E MARKETING, Lda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 718.000
GSF CAYMANS HOLDINGS INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

480

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 718.480

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14632

<i>Pour GlobalSantaFe FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Mandataire spécial, en vertu d'une procuration accordée par l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 27
novembre 2007
Signatures

Référence de publication: 2008011981/683/28.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03971. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Tecnova S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.545.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008011791/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM04017. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Repco 26 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 118.327.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue à Luxembourg le 19 novembre 2007

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 19 novembre 2007 que :
1. M. Derek Mc Donald, né le 9 août 1967 à Paisley, Ecosse, demeurant 8 Glen Sannox Grove, Craigmarloch, UK-

Cumbernauld G68 0GH, a démissionné de ses fonctions d'administrateur B de la Société, avec effet immédiat.

2. M. Stuart Watson, né le 15 août 1964 à Lahore, Pakistan, banquier, demeurant 4 Manse Road, Dollar, Clackman-

nanshire, FK14 7AJ, Ecosse, a été nommé administrateur B avec effet immédiat. Son mandat expirera lors de l'assemblée
générale ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008011792/280/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03161. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Tecnova S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.545.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008011793/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM04018. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

14633

Tecnova S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.545.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008011794/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM04013. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080008366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Tecnova S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.545.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008011795/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM04015. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Mayer Schuhhandel Gmbh &amp; Co. KG, Succursale d'une société de droit étranger.

R.C.S. Luxembourg B 88.858.

Dokument zur Veröffentlichung:
«Hiermit zeigen wir Ihnen die Namensänderung unserer Gesellschaft an, und die Bezeichnungen der Zweigniederlas-

sungen - B 88.858.

Unser bisheriger Gesellschaftsname
SCHUH STOP SCHUHHANDEL GmbH &amp; Co. KG
wird nun in
MAYER SCHUHHANDEL GmbH &amp; Co. KG
geändert».

Unterschrift.

Référence de publication: 2008011796/8546/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05929. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Coach-Up Corporate S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 90.837.

Il résulte d'un courrier que la société LE COMITIUM INTERNATIONAL SA démissionne avec effet immédiat de sa

fonction commissaire aux comptes de la société COACH-UP CORPORATE SA.

<i>Pour la société
COMITIUM INTERNATIONAL
Signature

Référence de publication: 2008011800/1091/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05041. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

14634

Ornis S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 92.145.

Il résulte d'un courrier que Monsieur Gilles Malhomme et la société LE COMITIUM INTERNATIONAL SA démis-

sionnent avec effet immédiat de leur fonction d'administrateur de la société ORNIS SA.

Monsieur Jonathan Beggiato démissionne avec effet immédiat de sa fonction de commissaire aux comptes de la société

ORNIS SA.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008011798/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05045. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080008638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Actisat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert.

R.C.S. Luxembourg B 88.428.

Par la présente nous vous informons de la démission avec effet immédiat de leur fonction d'administrateur de la société

sous rubrique de Messieurs

Joseph Jean Aghina, MC - 98000 Monaco
Carlo Rock, L - 2149 Luxembourg

Le 31 octobre 2007.

LION VENTURES S.A. HOLDING
Signature / Signature
<i>Co-Chairman / Co-Chairman

Référence de publication: 2008011803/8384/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02212. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080009051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Repco 22 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.185.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue à Luxembourg le 19 novembre 2007

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 19 novembre 2007 que:
1. M. Derek Mc Donald, né le 9 août 1967 à Paisley, Ecosse, demeurant 8 Glen Sannox Grove, Craigmarloch, UK-

Cumbernauld G68 0GH, a démissionné de ses fonctions d'administrateur B de la Société, avec effet immédiat.

2. M. Stuart Watson, né le 15 août 1964 à Lahore, Pakistan, banquier, demeurant 4 Manse Road, Dollar, Clackman-

nanshire, FK14 7AJ, Ecosse, a été nommé administrateur B avec effet immédiat. Son mandat expirera lors de l'assemblée
générale ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008011804/280/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03153. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Profimed S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 101.848.

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

14635

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROFIMED S.A., ayant son siège social à

L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, R.C.S. Luxembourg section B numéro 101.848, constituée suivant acte
reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 juillet 2004, publié au Mémorial C numéro
962 du 28 septembre 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Morgese Stéphanie, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Ariane Vansimpsen, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société de l'adresse actuelle, soit L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer vers

le 47, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

2) Révocation de Frédéric Ferrandiz et de Gaëlle Di Cesare en leur qualité d'administrateurs de la société.
3) Révocation de Monsieur Pascal Bonnet en sa qualité de commissaire aux comptes de la société.
4) Nomination de ADVANCED ACCOUNTANTS AND ASSOCIATES LTD en qualité de nouveau commissaire aux

comptes de la société pour une durée de 6 ans.

5) Refonte intégrale des statuts de la Société pour la transformer en une société anonyme unipersonnelle.
6) Confirmation de Monsieur Jean-Claude Ferrandis en qualité d'unique administrateur et d'administrateur délégué de

la société, pour une durée de 6 ans.

7) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de l'adresse actuelle, soit L-1521 Luxembourg,

134, rue Adolphe Fischer vers le 47, boulevard Joseph II, à L-1840 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer les administrateurs suivants avec effet immédiat:
- Monsieur Frédéric Ferrandiz, cadre commercial né à Marseille (France) le 10 septembre 1972, demeurant à F-13220

Châteauneuf les Martigues, 24a, avenue du 4 septembre (France),

- Mademoiselle Gaëlle Di Cesare, employée privée, née à Villerupt (France), le 9 mai 1981, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer,

ces administrateurs avaient été nommés en date du 8 juillet 2004.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer le commissaire aux comptes de la société à savoir Monsieur Pascal Bonnet,

employé privé, demeurant à Luxembourg.

Il avait été nommé en cette qualité en date du 8 juillet 2004.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts et d'adapter les statuts à la nouvelle forme

sociale de la Société Anonyme Unipersonnelle.

Ces statuts auront dorénavant la teneur suivante:

14636

«Titre I 

er

 : Dénomination - siège social - objet - durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales notamment la loi du 25 août 2006 ainsi que par les présents
statuts.

La Société existe sous la dénomination de PROFIMED S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l'accomplissement de son objet.

Titre II: Capital - actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,-EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société est composée de seulement un seul actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être
réduit à un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire.

Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la

Société.  Dans  un  tel  cas,  un  représentant  permanent  de  cette  personne  morale  devra  être  nommé  ou  confirmé  en
conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

14637

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

14638

Lorsque la société a un actionnaire unique, les décisions doivent être prises par résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations, le

troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution - liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de confirmer et de prolonger en qualité de seul et unique administrateur et administrateur-

délégué de la société, son mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale de l'année 2013:

Monsieur Jean-Claude Ferrandis, dirigeant de société, né à Oued Zem (Maroc) le 19 février 1943, demeurant au 730

Vallon de Graffiane, à F-13820 Ensuès-la-Redonne (France).

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes de la société, son mandat venant à

échéance lors de l'assemblée générale de l'année 2013:

ADVANCED ACCOUNTANTS AND ASSOCIATES LTD, ayant son siège social Suite 401, 302 Regent Street à Lon-

dres W1B 3HH (UK), inscrite au Companies House sous le numéro 05783609.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Morgese, B. Tassigny, A. Vansimpsen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007. LAC/2007/40727. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14639

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008012106/220/221.
(080008794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Hofinco S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2433 Luxembourg, 2, rue Nicolas Rollinger.

R.C.S. Luxembourg B 25.349.

EXTRAITS

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 18 mai 2005 que le mandat de Monsieur

Joseph Jean Aghina, Administrateur-Délégué, venu à échéance a été reconduit pour une période de six ans, conformément
aux stipulations des articles 4 (quatre) et 5 (cinq) des statuts. Le mandat prend fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire
de l'an deux mille onze.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>HOFINCO S.A. HOLDING
Signature
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2008011805/4299/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06393C. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080009053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Repco 21 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.184.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue à Luxembourg le 19 novembre 2007

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 19 novembre 2007 que:
1. M. Derek Mc Donald, né le 9 août 1967 à Paisley, Ecosse, demeurant 8 Glen Sannox Grove, Craigmarloch, UK-

Cumbernauld G68 0GH, a démissionné de ses fonctions d'administrateur B de la Société, avec effet immédiat.

2. M. Stuart Watson, né le 15 août 1964 à Lahore, Pakistan, banquier, demeurant 4 Manse Road, Dollar, Clackman-

nanshire, FK14 7AJ, Ecosse, a été nommé administrateur B avec effet immédiat. Son mandat expirera lors de l'assemblée
générale ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008011807/280/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03152. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

T.H.E. Finance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 112.361.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008011725/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04214. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

14640

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Actisat S.A.

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BR.E.F.I.-Brasil European Finance Investment S.A.

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Cellmark S.A.

Cellmark S.A.

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Delphi Automotive Systems Luxembourg S.A.

EDS Professionnel Secteur Financier (PSF) Luxembourg S.A.

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Euroflight S.à.r.l.

Europäische Versicherungsbörse G.m.b.H.

Europäische Versicherungsbörse G.m.b.H.

European Seafood 2 S.à r.l.

FIAL International S.A.

GlobalSantaFe Financial Services (Luxembourg) S.à r.l.

Goldstone S.à r.l.

Grosvenor Hexagone Luxembourg III S.à r.l.

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Kuranda S.A.

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