MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 304

6 février 2008

SOMMAIRE

Association des Sommeliers d'Europe  . . .

14589

Blue Chip Selection Advisory Company

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14559

BNL Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14583

Celtline Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

14555

CNCP - NKBK International Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14568

Distillerie Nationale Pitz-Schweitzer

s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14591

Divin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14569

Finanter Incorporation S.A.  . . . . . . . . . . . . .

14565

G4S Technologies S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

14557

Group 4 Falck Technologies Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14557

Isodata Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14563

Isodata S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14563

LBREP II Duna S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14560

Lestia International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

14567

Luxembourg @ Expo Shanghai 2010  . . . . .

14576

McKesson International Holdings, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14558

McKesson International S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

14558

Networld Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14556

Nouveau Beaulieu Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14557

Novum Stairs & Railings S.A. . . . . . . . . . . . .

14592

Polar Windows S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14546

R.F.I. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14546

Scientific Research Group S.A.H.  . . . . . . . .

14562

Strategic Partners S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

14556

The 7th Arch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14568

Tie Rack Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

14583

Towers Investments Adviser S.à r.l.  . . . . .

14568

VGC (Lux) Finco S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

14564

Wisuk Finance SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14559

14545

R.F.I. Holding S.A., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 88.389.

Avec effet au 30 novembre 2007, la société anonyme FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., R.C.S. Luxem-

bourg B 5.524, avec siège au L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a dénoncé le domicile établi
en ses locaux de la société anonyme holding R.F.I. HOLDING S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008007082/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07456. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080001873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Polar Windows S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.176.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the seventh day of December,
Before us Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

RMCF WINDOWS, LLC, a limited liability company organized and existing under the laws of the State of Delaware,

United States of America, with registered office at the Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, County of New Castle, United States of America, registered with the Secretary of State of the State of
Delaware, represented by Alexander Koch, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given at New
York, on December 4th, 2007.

The above mentioned proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the appearing party and all persons who will become shareholders there-

after a private limited liability company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of
August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended,
and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may, however,

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of POLAR WINDOWS S.à r.l.

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolution

of the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and abroad, it may temporarily transfer the registered office
abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or Persons entrusted with the daily management of the Company.

14546

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of participating interests, in any form what-

soever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of
such holdings.

Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in which

the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form.

Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any form, except for borrowing from the public.

It may issue notes, bonds, debentures and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to
preferred equity certificates and warrants, whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by decision of the general meeting of shareholders voting

with the quorum and majority rules provided by the Law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into five hundred (500) shares, with no nominal value, all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of these Articles of Incorpo-
ration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority
rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles of
Incorporation.

Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of managers, Statutory auditors

Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administrated by a board of managers (referred to as

the «Board of Managers») composed of at least three members who need not be shareholders (the «Managers»).

The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number, and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re eligible, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the
shareholders' meeting.

The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Managers and one or several

Class B Managers.

14547

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

(the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his

absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board

meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the
meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by
these Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence
of the Board of Managers.

Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions to Persons or agents chosen by it.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of

any two Managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the Board of Managers within the limits of such power.

However, if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Manager and one or

several Class B Manager the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager
and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may

14548

be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 17. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not
applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to
the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with the Law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another

person who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers and obligations of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of

the Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by the Law or these Articles of Incorporation, it

has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25

shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice
convening the meeting on the first Monday of the month of June at 9:00 a.m. If such day is a public holiday, the meeting
will be held on the next following business day.

Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of these Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing
at least three quarters of the share capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be

taken by shareholders representing more than half of the share capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any member of the Board of Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 21. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the

last day of December.

Art. 22. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed; the Board of

Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

The single shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the statement

of accounts prepared by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that the amount

14549

to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits carried forward
and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required
by the Law or by these Articles of Incorporation.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Subscription and payment

These Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned

Shareholder

Subscribed

Number

Total

share

of

amount

capital

shares

paid-in

(EUR)

(EUR)

RMCF WINDOWS, LLC, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

500 12,500.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 1,800.- Euros.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2008.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1. The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the

following as Managers for an undetermined period:

<i>Class A Managers:

- Mr. Peter Parmentier, born on 2 July 1972, in Gent (Belgium), manager, with professional address at 218, rue konkel,

1200 Woluwe Saint Lambert, Belgium; and

- Mr. Béla R. Schwartz, born on 13 February 1968, in New Jersey (United States of America), manager, with professional

address at 630 Fifth Avenue 2400, New York, NY 10111, United States of America;

<i>Class B Manager:

- Mr. Carl Speecke, born on 5 March 1964, in Kortrijk (Belgium), Private Employee, with professional address at 65,

boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office shall be set at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with US notary this original deed.

14550

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept décembre,
Par-devant nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

RMCF WINDOWS, LLC, une société organisée et existant sous les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New
Castle, United States of America, enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique,
représentée par Alexander Koch, avocat, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une
procuration donnée à New York, le 4 décembre 2007;

La procuration susmentionnée, après avoir été paraphée et signée ne varietur par la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle comparante, dûment représentée, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  II est formé par les comparants et toutes les personnes qui pourront devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, no-
tamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832
du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut, à tout moment être composée d'un ou plusieurs associés, sans dépasser quarante (40) associés,

notamment comme à la suite d'un transfert de parts sociales ou de l'émission de nouvelles parts sociales.

La Société adopte la dénomination de POLAR WINDOWS S.à r.l.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision des Gérants.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision des Gérants.

Au cas où les Gérants estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège
et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, quelqu'en soit la forme, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de telles participations.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans

lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment
des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement
créer des garanties de tout ou partie de ses actifs.

Sauf disposition contraire, la Société peut emprunter sous toute forme, sauf le recours à un prêt auprès du public. Elle

peut émettre des obligations, des bonds, des obligations non garanties et toute autre sorte de dette et/ou titre participatif
incluant de manière non exhaustive des «preferred equity certificates» et des warrants, convertibles ou non dans toutes
les hypothèses. La Société peut prêter des fonds incluant les produits de tout emprunt et/ou les émissions de titres de
créance à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut aussi donner des garanties et accorder des sûretés
au profit des tiers pour garantir ses propres obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société peut de plus obérer, donner/mettre en gage, aliéner/céder, grever, ou d'une façon générale
hypothéquer tout ou partie de ses actifs.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de
son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés votant suivant les

quorum et majorités prévus par la Loi.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé

en cinq cents (500) Parts Sociales, sans mention de valeur nominale, chaque part sociale étant entièrement libérée.

14551

En plus du capital social, un ou plusieurs comptes de prime d'émission lié à une catégorie de parts sociales déterminée

peut être établi, en plus de la valeur nominale, sera transféré. Le montant de ces comptes de primes d'émission peut être
utilisé pour effectuer le rachat de cette catégorie de parts sociales par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire des droits égaux aux profits et biens de la Société

et un vote à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts
de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun nommé ou non parmi eux.

L'associé unique peut librement transférer ses parts sociales lorsque la Société est composée d'un seul associé. Les

parts sociales peuvent être librement transférées entre associés lorsque la Société est composée de plusieurs associés.
Les parts sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l'autorisation de l'assemblée générale des
associés représentant au moins trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés aux conditions de quorum et de majorités
exigées par ces Statuts, ou selon le cas à celles de la Loi prévues pour les modifications des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérance. La Société sera gérée et administrée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») composé

au moins de trois membres, qui ne doivent pas nécessairement être associés (les «Gérants»).

Les Gérants seront nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre

et la durée de leur mandat. Ils seront maintenus dans leurs fonctions jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont
rééligibles, mais peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par une résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de désigner un ou plusieurs Gérants de catégorie

A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le «Pré-

sident»). Il peut aussi désigner un secrétaire, qui ne doit pas être un Gérant et qui sera responsable de la prise des minutes
des réunions du Conseil de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur la convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être

organisée si deux des Gérants le requièrent.

Le Président présidera l'ensemble des réunions du Conseil de Gérance et des associés, s'il y en a, sauf s'il est absent,

cas où le Conseil de Gérance peut nommer un autre Gérant et l'assemblée générale des associés peut nommer toute
autre personne comme président pro tempore par vote à la majorité des membres présents ou représentés à cette
réunion.

A l'exception des cas d'urgence ou avec le consentement préalable de toutes les personnes concernées, une convo-

cation  par  écrit  ou  par  fax  du  Conseil  de  Gérance  devra  être  envoyée  au  moins  une  semaine  à  l'avance.  Chaque
convocation devra spécifier aussi bien l'heure et le lieu de la réunion que l'agenda et la nature des affaires à aborder. Tous
les Gérants peuvent renoncer à la convocation par consentement unanime à la réunion ou par écrit ou par fax. Aucune
convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues en temps et aux lieux spécifiés in un calendrier préalablement
adopté par résolution du Conseil de Gérance.

Toutes les réunions se tiendront à Luxembourg ou un autre lieu que le Conseil de Gérance peut déterminer au cas

par cas.

Chaque Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en mandatant un autre Gérant par procuration.
Le quorum du Conseil de Gérance est la présence ou la représentation de la majorité des Gérants en fonction. Les

décisions seront prises à la majorité des votes des Gérants présent ou représenté à une telle réunion.

Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication comparable grâce auquel les personnes participantes à la réunion peuvent communiquer les uns avec les
autres. La participation à une réunion par téléphone sera considérée comme équivalente à une participation en personne
à moins qu'un administrateur ne s'y oppose.

14552

En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est suffisante et valable de la même façon que si

elle avait été adoptée lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle approbation peut
figurée dans un seul ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et étant chacun signé par un ou plusieurs
Gérants.

Art. 11. Minutes des réunions du Conseil de Gérance. Les minutes de chaque réunion du Conseil de Gérance seront

signées par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il existe). Les procurations y resteront attachées.

Les copies ou extraits de telles minutes qui peuvent être produites en justice ou ailleurs seront signées par le Président

et par le secrétaire (s'il existe) or par deux membres du Conseil de Gérance.

Art. 12. Pouvoir du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour réaliser

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés relèvent de
compétence du Conseil de Gérance.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Gérant et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connais-
sance des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera liée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Gérants

ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à qui le pouvoir de signature a été délégué
par le Conseil de Gérance endéans les limites de ce pouvoir.

Néanmoins, si l'associé unique ou les associés ont désigné un ou plusieurs Gérants de catégorie A ou un ou plusieurs

Gérants de catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A
et d'un Gérant de catégorie B ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à qui le pouvoir
de signature a été délégué par le Conseil de Gérance endéans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.

Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés,

selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. A la fin de leur mandat, ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, comme cela peut être le cas, par une
résolution de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la société est composée d'un associé unique, ce dernier exerce les

pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les articles 194 à 196 de la Loi ne sont pas applicables
à la situation.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel texte sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre
recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A  moins  qu'il  n'y ait  qu'un  associé  unique,  les associés  peuvent se  réunir  en assemblée  générale  sur convocation

envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par le Conseil de Gérance, subsidiairement, par le commissaire
aux comptes, ou plus subsidiairement, par des associés représentant plus de la moitié du capital social. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre
du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

14553

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par Conseil de Gérance.

Art. 18. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé au Conseil de Gérance en vertu de la Loi ou des présents Statuts, elle a

les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas ou la

Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit indiqué dans les avis
de convocations le premier lundi du mois de juin à 9 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice où tout autrement seront signés par

le Président et tout Gérant.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre.

Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil

de Gérance qui dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes confor-
mément à la Loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la

Société. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l'assemblée générale ordinaire des associés.

Art. 23. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il

peut être décidé d'allouer la totalité ou une partie du solde sur un compte de réserve ou de provision, de le reporter à
nouveau à l'année financière suivante ou de le distribuer aux actionnaires comme dividende.

L'assemblée générale des associés peut décider de verser des acomptes sur dividendes d'après les principes édictés

par le présent article et sur la base de comptes établis par Conseil de Gérance, faisant apparaître assez de fonds disponibles
pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les
réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer
par la Loi ou par les Statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques  ou  morales),  nommées  par  l'associé  unique  ou  l'assemblée  générale  des  associés  qui  détermineront  leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti

de manière égale aux détenteurs des parts sociales, au pro rata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 25. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre de parts sociales et a libéré

en espèces les montants ci- après énoncés:

14554

Associés

Capital

Nombre Libération

social

de parts

totale

souscrit

sociales

(EUR)

(EUR)

RMCF WINDOWS, LLC, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

500 12.500,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.800,- EUR.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de la création de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé  unique  agissant  à  la  place  de  l'assemblée  générale  des  associés  a  adopté  immédiatement  les  résolutions

suivantes:

1. L'associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre des Gérants et décide par ailleurs de nommer comme pour

une période indéterminée:

<i>Gérants de classe A:

- M. Peter Parmentier, né le 2 juillet 1972, à Gand (Belgique), gérant de société, résidant professionnellement au 218,

rue Konkel, 1200 Woluwe Saint Pierre, Belgique; et

- M. Béla R. Schwartz, né le 13 février 1968, au New Jersey (Etats-Unis d'Amérique), gérant de société, résidant

professionnellement à 630 Fifth Avenue 2400, New York, NY 10111, Etats-Unis d'Amérique;

<i>Gérant de classe B:

-  M.  Carl  Speecke,  né  le  5  mars  1964,  à  Courtrai  (Belgique),  employé  privé,  résidant  professionnellement  au  65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

2. Le siège social sera installé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du comparant

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même mandataire du
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparants connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Koch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, Relation: LAC/2007/40246. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008012080/211/524.
(080008706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Celtline Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 63.260.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société CELT-

LINE  INVESTMENTS  S.A.,  reçu  par  Maître  Jean-Joseph  Wagner,  notaire  de  résidence  à  Sanem  (Grand-Duché  de
Luxembourg), en date du 17 décembre 2007, enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 20 décembre 2007. Relation: EAC/
2007/16288.

14555

- que la société CELTLINE INVESTMENTS S.A. (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 3,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 63.260,

constituée suivant acte notarié du 18 février 1998 et publié au Mémorial C numéro 368 du 20 mai 1998; les statuts

de la prédite Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 31 janvier 2002
et publié au Mémorial C numéro 931 du 19 juin 2002, au capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté
par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

se trouve à partir de la date du 17 décembre 2007 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 3 décembre 2007 aux termes de laquelle la

Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
articles 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au 10B, rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 janvier 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008007089/239/31.
(080002119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Strategic Partners S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.252.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés tenue de manière extraordinaire le 9 novembre 2007

Résolutions:
Les mandats des gérants venant à échéance, l'assemblée décide de les élire pour la période expirant à l'assemblée

générale statuant sur l'exercice 2007/2008 comme suit:

<i>Conseil de gérance:

MM. Virgilio Ranalli, employé privé demeurant à Luxembourg, Gérant

Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg, Gérant
Michele Amari, employé privé demeurant à Luxembourg, Gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>STRATEGIC PARTNERS Sàrl
Signature / Signature
<i>Un gérant / Un gérant

Référence de publication: 2008011885/24/23.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04326. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Networld Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 75.563.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société NET-

WORLD  HOLDING  S.A.,  reçu  par  Maître  Jean-Joseph  Wagner,  notaire  de  résidence  à  Sanem  (Grand-Duché  de
Luxembourg), en date du 17 décembre 2007, enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 20 décembre 2007. Relation: EAC/
2007/16289.

14556

- que la société NETWORLD HOLDING S.A. (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 3,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 75.563,

constituée suivant acte du notaire soussigné du 2 mai 2000 et publié au Mémorial C numéro 606 du 25 août 2000, au

capital social de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale
de dix Euros (10,- EUR) chacune,

se trouve à partir de la date du 17 décembre 2007 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 3 décembre 2007 aux termes de laquelle la

Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
articles 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au 10B, rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 janvier 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008007092/239/30.
(080002117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Nouveau Beaulieu Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 81.780.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 14 décembre 2007

Gérants
L'associé unique accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Giovanni Simone, né le 15 décembre 1965 à

Differdange, demeurant L-7227 Bereldange, 23, rue de la Forêt, de ses fonctions de gérant technique de la société.

L'associé unique constate que Monsieur Giovanni Simone, né le 15 décembre 1965 à Differdange, demeurant L-7227

Bereldange, 23, rue de la Forêt, reste toutefois gérant administratif de la société.

L'associé unique décide de nommer Madame Maria Carella, née le 30 avril 1966 à Luxembourg, demeurant L-7227

Bereldange, 23, rue de la Forêt, aux fonctions de gérante technique de la société avec effet immédiat pour une durée
indéterminée.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique ou la signature conjointe du gérant

technique et du gérant administratif.

Siège Social
L'associé unique décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social du 25, rue Félix Blochhausen, L-1243 Lu-

xembourg au 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008011245/1218/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02333. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

G4S Technologies S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Group 4 Falck Technologies Luxembourg).

Siège social: L-2413 Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.

R.C.S. Luxembourg B 19.541.

Selon les dispositions de l'article 314 de la loi du 10 août 1915, relatives aux comptes consolidés et de leur publication,

les comptes annuels au 31 décembre 2004 de GROUP 4 SECURICOR plc (GB-RH10 9 UN Crawley, UK), registered
number 4992207, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2007, sous la référence: LSO CL / 02958 ont été déposés
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14557

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

A. Lorentz
<i>Directeur Financier

Référence de publication: 2008007568/2485/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02958. - Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

McKesson International Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 88.501.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise le 12 décembre 2007 par l'associée unique de McKesson INTERNATIONAL HOLDINGS

S.à r.l. (ci-après, la Société), McKesson INTERNATIONAL FINANCE S.à r.l., ayant son siège statutaire à 57, route de
Longwy, L-8080 Bertrange, que:

1. Il a été mis fin avec effet immédiat au mandat des gérants suivants:
a) Fairfield Work De Ann;
b) Shaffro Bianchi Janet;
c) Loiacono Nicholas A.
2. A été nommé gérant avec effet immédiat la personne suivante:
a) Monsieur John Gomes Saia, juriste, demeurant professionnellement à One Post Street, San Francisco, Californie

94104, Etats-Unis d'Amérique, né le 25 septembre 1972 à Hayward, Californie, Etats-Unis d'Amérique.

Le conseil de gérance se constitue comme suit:
(a) Madame Caroline Sheldon, comptable, née à Frampton on Severn, Royaume-Uni, le 30 juillet 1961, demeurant à

42, rue am Pesch, L-8067 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;

(b) Monsieur William Howard Brennan, comptable, né dans l'Etat du Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, le 26 janvier

1953, demeurant professionnellement à One Post Street, San Francisco, Californie 94104, Etats-Unis d'Amérique;

(c) Monsieur Paul Nielsen, juriste, né le 29 mai 1960 à Minneapolis, Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, demeurant

professionnellement à Warwick Technology Park, Warwick CV34 6NZ, Royaume-Uni;

(d) Monsieur Rory Joseph Lankford, comptable, né à Cork, Réplique d'Irlande, le 1 

er

 mars 1970, demeurant profes-

sionnellement à Bldg 3300 Cork Airport Business Park, Kinsale Road, Cork, Irlande; et

(e) Monsieur John Gomes Saia, juriste, demeurant professionnellement à One Post Street, San Francisco, Californie

94104, Etats-Unis d'Amérique, né le 25 septembre 1972 à Hayward, Californie, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008011912/2460/36.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03598. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

McKesson International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 88.498.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise le 12 décembre 2007 par l'associée unique de McKesson INTERNATIONAL S.à r.l. (ci-

après, la Société), McKesson FINANCIAL HOLDINGS II LIMITED, ayant son siège statutaire à 30 Herbert Street, Dublin
2, Ireland et ayant son principal établissement à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM DX, Bermuda, que:

1. IIa été mis fin avec effet immédiat au mandat des gérants suivants:
a) Fairfield Work De Ann;
b) Shaffro Bianchi Janet;
c) Loiacono Nicholas A.

14558

2. A été nommé gérant avec effet immédiat la personne suivante:

a) Monsieur John Gomes Saia, juriste, demeurant professionnellement à One Post Street, San Francisco, Californie

94104, Etats-Unis d'Amérique, né le 25 septembre 1972 à Hayward, Californie, Etats-Unis d'Amérique.

Le conseil de gérance se constitue comme suit:

(a) Madame Caroline Sheldon, comptable, née à Frampton on Severn, Royaume-Uni, le 30 juillet 1961, demeurant à

42, rue am Pesch, L-8067 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;

(b) Monsieur William Howard Brennan, comptable, né dans l'Etat du Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, le 26 janvier

1953, demeurant professionnellement à One Post Street, San Francisco, Californie 94104, Etats-Unis d'Amérique;

(c) Monsieur Paul Nielsen, juriste, né le 29 mai 1960 à Minneapolis, Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, demeurant

professionnellement à Warwick Technology Park, Warwick CV34 6NZ, Royaume-Uni;

(d) Monsieur Rory Joseph Lankford, comptable, né à Cork, Réplique d'Irlande, le 1 

er

 mars 1970, demeurant profes-

sionnellement à Bldg 3300 Cork Airport Business Park, Kinsale Road, Cork, Irlande; et

(e) Monsieur John Gomes Saia, juriste, demeurant professionnellement à One Post Street, San Francisco, Californie

94104, Etats-Unis d'Amérique, né le 25 septembre 1972 à Hayward, Californie, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008011914/2460/36.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03601. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Blue Chip Selection Advisory Company, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 71.444.

Le bilan au 28 février 2007 ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

<i>Pour BLUE CHIP SELECTION ADVISORY COMPANY
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principal

Référence de publication: 2008007575/34/18.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03309. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Wisuk Finance SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 80.879.

Par la présente, la société FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING S.à r.l., dénonce avec effet immédiat le siège social de

la société WISUK FINANCE S.A., immatriculée au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro n° B 80.879,
de son adresse actuelle: 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.

Elle prend acte des démissions des administrateurs Nathalie Carbotti-Prieur, Regina Rocha Melanda et Gaby Trier-

weiler, ainsi que du commissaire aux comptes, Lex Benoy, avec effet immédiat.

14559

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008011240/800/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03977. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

LBREP II Duna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.705.

In the year two thousand and seven, on the eighteenth of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à.r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») incorpo-

rated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg,
section B, under number 106.232,

here represented by Ms Axelle De Donker, employee, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 17th, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy-holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name of LBREP II DUNA S.à.r.l. (the «Company») with registered
office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section
B, under number 120.705, incorporated by a deed of the undersigned notary on October 11th, 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated December 6th, 2006, n° 2274.

II. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, to 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

III. Pursuant to the above transfer of the registered office of the Company, the first paragraph of article 5 of the

Company's articles of association is amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 5. first paragraph. The registered office of the Company is established in Luxembourg.»
IV. The sole shareholder resolves to accept the resignation of Mr John McCarthy as Category B Manager and of Mr

Robert Shaw as Category A Manager of the Company, with immediate effect, and to grant them the discharge for the
exercise of their mandates until the date of their resignation.

V. The sole shareholder resolves to appoint for an unlimited period Mr Michael Denny, Company Director, born on

November 1st, 1977 in Kilkenny (Ireland), with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
as Category A Manager of the Company with immediate effect.

VI. The sole shareholder resolves to appoint for an unlimited period Mr Michael Tsoulies, Company Director, born

on April 30th, 1961 in Massachusetts (USA), with professional address at 25 Bank Street, London E14 5LE, United King-
dom, as Category B Manager of the Company with immediate effect.

VII. The sole shareholder resolves to amend the appointment of Mr Benoît Jean J. Bauduin, Company Director, born

on March 31st, 1976 in Messancy (Belgium), with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
as Category B Manager and to appoint him for an unlimited period as Category A Manager of the Company with immediate
effect.

VIII. The sole shareholder resolves to amend the appointment of Mr Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born

on May 10th, 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil), with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor,
New York, NY 10022, United States of America, as Category A Manager and to appoint him for an unlimited period as
Category B Manager of the Company with immediate effect.

IX. The sole shareholder acknowledges that further to these changes and appointments, the board of managers of the

Company will be composed as follows:

<i>Category A Managers:

- Mr Benoît Jean J. Bauduin, prenamed;

14560

- Mr Michael Denny, prenamed;

<i>Category B Managers:

- Mr Rodolpho Amboss, prenamed;
- Mr Michael Tsoulies, prenamed.
X. The sole shareholder resolves to amend the third paragraph of article 13 of the Company's articles of association

so that it is read as follows:

« Art. 13. third paragraph. The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of one Category A

Manager and one Category B Manager.»

XI. The sole shareholder resolves to amend the second paragraph of article 14 of the Company's articles of association

so that it is read as follows:

« Art. 14. second paragraph. In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted

by the majority of the managers present or represented, including at least the favourable vote of one Category A Manager
and one Category B Manager.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder's meeting are estimated at approximately EUR 800.-

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 106.232,

ici représentée par Mademoiselle Axelle De Donker, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 17 décembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination LBREP II DUNA S.à.r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 120.705, con-
stituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 11 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations en date du 6 décembre 2006, n° 2274.

II. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

III. Suite au transfert du siège social de la Société ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société

est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 5. premier paragraphe. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.»
IV. L'associé unique décide d'accepter les démissions de M. John McCarthy de son poste de gérant de Catégorie B et

de M. Robert Shaw de son poste de gérant de Catégorie A de la Société, avec effet immédiat, et décide de leur accorder
décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à la date de leur démission.

V. L'associé unique décide de nommer M. Michael Denny, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 novembre 1977 à

Kilkenny (Irlande), avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que gérant
de Catégorie A de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

VI. L'associé unique décide de nommer M. Michael Tsoulies, administrateur de sociétés, né le 30 avril 1961 à Massa-

chusetts (USA), avec adresse professionnelle au 25 Bank Street, London E14 5LE, Royaume Uni, en tant que gérant de
Catégorie B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

14561

VII. L'associé unique décide de nommer M. Benoit Jean J. Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à

Messancy (Belgique), avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que gérant
de Catégorie A au lieu de gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

VIII. L'associé unique décide de nommer M. Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro

de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec adresse professionnelle au 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, Etats-
Unis d'Amérique, en tant que gérant de Catégorie B au lieu de gérant de Catégorie A de la Société avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

IX. L'associé unique reconnaît que suite à tous ces changements et à ces nominations, le conseil de gérance de la

Société sera composé comme suit:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Benoît Jean J. Bauduin, prénommé;
- M. Michael Denny, prénommé;

<i>Gérants de Catégorie B:

- M. Rodolpho Amboss, prénommé;
- M. Michael Tsoulies, prénommé.
X. L'associé unique décide de modifier le troisième paragraphe de l'article 13 des statuts de la Société pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 13. troisième paragraphe. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant

de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.»

XI. L'associé unique décide de modifier le deuxième paragraphe de l'article 14 des statuts de la Société pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 14. deuxième paragraphe. En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées

à la majorité des gérants présents ou représentés, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un
Gérant de Catégorie B.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 800,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: A. De Donker, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, LAC/2007/41700. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008012100/211/146.
(080008614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Scientific Research Group S.A.H., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 100.692.

Par la présente, la société FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING S.à r.l., dénonce avec effet immédiat le siège social de

la  société  SCIENTIFIC  RESEARCH  GROUP  S.A.H.,  immatriculée  au  registre  de  Commerce  de  Luxembourg  sous  le
numéro n° B 100.692, de son adresse actuelle: 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.

Elle prend acte des démissions des administrateurs Nathalie Carbotti-Prieur, Regina Rocha Melanda et Gaby Trier-

weiler, ainsi que du commissaire aux comptes, Lex Benoy, avec effet immédiat.

14562

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008011241/800/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03979. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Isodata S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Isodata Holding S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.685.

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ISODATA HOLDING S.A., ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés,
numéro B 54.685, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date
du 12 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 360 du 27 juillet 1996 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte sous seing privé du 8 novembre 2001 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 439 du 19 mars 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Mme Rosanna Garbin, employée privée, demeurant professionnellement

au Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Martelange (Bel-

gique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Changement de la dénomination en ISODATA S.A.;
3. Changement de l'objet social de la société en SOPARFI avec effet au 1 

er

 janvier 2008; l'article 4 des statuts aura

désormais la teneur suivante: «La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres
entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également
acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société
peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement ou
indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations commer-
ciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement
de son objet.»;

4. Suppression subséquente du mot «holding» et de toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut

fiscal des sociétés holding apparaissant dans les statuts;

5. Modification de la date d'Assemblée générale qui se tiendra désormais le 1 

er

 mercredi du mois d'avril à 13.00 heures;

6. Modification subséquente des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent;
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

14563

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination en ISODATA S.A.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société en SOPARFI avec effet au 1 

er

 janvier 2008; l'article

4 des statuts aura désormais la teneur suivante: «La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce
soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de
ces participations. Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre
manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La
société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'in-
téresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes
opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans
l'accomplissement de son objet.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer le mot «holding» et toute référence aux dispositions spéciales concernant

le statut fiscal des sociétés holding apparaissant dans les statuts.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la date d'Assemblée générale qui se tiendra désormais le 1 

er

 mercredi du

mois d'avril à 13.00 heures.

L'Assemblée décide en conséquence de modifier le paragraphe 1 

er

 de l'article 11 comme suit:

« Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein le 1 

er

 mercredi du mois d'avril à 13 heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent;
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Garbin, N. Henoumont, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2007, MER/2007/1952. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 10 janvier 2008.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2008012160/243/92.
(080008750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

VGC (Lux) Finco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 103.075.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du conseil de gérance prise le 17 décembre 2007 que la Société a décidé de transférer son

siège social du 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg avec effet le
17 décembre 2007.

14564

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008011242/1337/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03233. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Finanter Incorporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 12.790.

L'an deux mille sept, le six novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINANTER INCOR-

PORATION, Société Anonyme, ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines (R.C.S. Luxembourg,
section B numéro 12.790), constituée suivant acte notarié en date du 31 janvier 1975, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 54 du 24 mars 1975. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 31 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1327 du 12
décembre 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yannick Kantor, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la première phrase de l'article premier des statuts de la société comme suit: «Il existe une société

anonyme sous la dénomination de FINANTER INCORPORATION S.A.»

2) Suppression du texte actuel de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La société a pour objet

la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi
que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

3) Modification du premier alinéa de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La société est administrée

par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par
un  actionnaire  unique  ou  que,  à  une  assemblée  générale  des  actionnaires,  il  est  constaté  que  celle-ci  n'a  plus  qu'un
actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.».

4) Suppression du texte actuel de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le Conseil d'administration

a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé
à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

14565

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.».

5) Modification de l'article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son application partout ou il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.»

II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la première phrase de l'article premier des statuts de la société

comme suit:

«  Art. 1 

er

 . (premier alinéa).  Il existe une société anonyme sous la dénomination de FINANTER INCORPORATION

S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le texte actuel de l'article deux des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 4. (premier alinéa). La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.».

14566

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le texte actuel de l'article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Day-Royemans, I. Marechal-Gerlaxhe, Y. Kantor, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2007. Relation: EAC/2007/13876. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008012196/239/144.
(080008605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Lestia International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 119.799.

Convention de Domiciliation

La Convention de Domiciliation, conclue en date du 1 

er

 septembre 2006, entre la Société Anonyme LESTIA INTER-

NATIONAL S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EURO-
PEENNE  DE  BANQUE  S.A.,  Société  Anonyme,  ayant  son  siège  social  19-21,  boulevard  du  Prince  Henri,  L-1724
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 13.859, a été résiliée avec effet au 22 novembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14567

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008011247/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04302. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Towers Investments Adviser S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 126.353.

EXTRAIT

En date du 24 décembre 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Le siège social de la société est transféré du 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2008011248/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04498. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

The 7th Arch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 131.060.

<i>Extrait de résolutions de l'actionnaire unique à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 novembre 2007

L'actionnaire unique de la société anonyme THE 7TH ARCH S.A. réuni en Assemblée Générale Extraordinaire au

siège social à Luxembourg, a pris les résolutions suivantes:

- Le siège est transféré, avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
L-2530 Luxembourg, 4a, rue Henri Schnadt.
- Révocation du mandat de commissaire au compte de Madame Dominique Antidenikian, sans état, née à Bruxelles,

(Belgique), le 11 décembre 1956, demeurant à F-06400 Cannes, 55, avenue du roi Albert, (France).

- Nomination de LUX-AUDIT S.A., demeurant L-1510, 57, rue de la Faïencerie en qualité de commissaire aux comptes

pour une durée de cinq années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2008011249/503/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00663. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

CNCP - NKBK International Finance S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 47.512.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 19 octobre 1994 entre:
Société domiciliée: CNCP NKBK INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, RCS, Luxembourg: B 47.512

et
Domiciliataire:  ORANGEFIELD  TRUST  (LUXEMBOURG)  S.A.,  Société  Anonyme,  5,  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453

Luxembourg, RCS, Luxembourg: B 28.967

a pris fin avec effet au 18 décembre 2007.

14568

Fait à Luxembourg, le 18 décembre 2007.

ORANGEFIELD TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008011250/655/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02075. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Divin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 135.077.

STATUTES

In the year two thousand seven, on thirteenth of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr James Robert Crawford, company director, born on November 15, 1949 in Toronto (Canada) and residing in

United Arab Emirates, Sarjah, PO Box 45,

and
Mrs Elisabeth Crawford, without profession, born Mansell, born on February 2, 1952 in Abergavenny (United Kingdom)

and residing in United Kingdom, Oxford OX 14PS, Abingdon Road, Eastwyke House

Both duly represented by Mr Yannick Deschamps, juriste, residing professionally at L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue

Marie-Thérèse, by virtue of two proxies given under private seal hereto attached.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have drawn up the following articles of a public

limited company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,

a public limited company (société anonyme) is herewith formed under the name of DIVIN S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transfers of real

estate or on movable property.

The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of

participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management and the disposal of a portfolio consisting

of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any
enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way what-
ever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to group companies any support, loans, advances or guarantees.

The company may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other right deriving

from these patents or complementary thereto.

14569

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-five thousand euro (EUR 35,000.-) divided into three

hundred and fifty (350) shares of a par value of one hundred euro (EUR 100.-).

Shares may be evidenced at the owners' option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time
by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy by electing a Director by majority vote. In this case, the next general meeting will proceed
to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted.

Any director may participate in any meeting by conference-call, videoconference or by other means of communication

allowing all the persons taking part in the meeting to hear one or another. The participation in a meeting by this means
is equivalent to a participation in person at such meeting.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's' interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the compe-
tence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers, without prejudice
of special decisions that have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies
given by the board of directors pursuant to article 11 of the present articles of association.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the third Wednesday of the month of June at 2.30 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

14570

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the 1st of January and ends on the 31st December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on the 31st December of 2007.
The first annual general meeting shall be held in 2008.

<i>Subscription and Payment

The 350 (three hundred and fifty) shares have been entirely subscribed to as follows:

Mr James Crawford, three hundred and fifteen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315
Mrs Elizabeth Jane Crawford, thirty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
Total: three hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

The shares have been fully subscribed by a contribution in kind consisting of 160 (one hundred sixty) shares of LE

MONT DESIR, a French company incorporated under the form of a «société civile immobilière» with registered office
at 115, rue Saint Dominique, F-75007 Paris, France.

It result from a certificate drawn up and signed by Mr James Crawford, as shareholder of LE MONT DESIR, that his

beneficial ownership interests are valued at EUR 31,500.-. It results likewise from the precited certificate that:

- He has got the full ownership of the beneficial ownership interest;
- None of the beneficial ownership are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any

pledge on the beneficial ownership interest and none of the beneficial ownership interest are subject to any attachment,
and that;

- The beneficial ownership interest are freely transferable and the various legal and regulatory aspects relating to the

transfer of the beneficial ownership interest are or will be complied with.

It result from a certificate drawn up and signed by Mrs Elisabeth Crawford, as shareholder of LE MONT DESIR, that

her beneficial ownership interest are valued at EUR 3,500.-. It results likewise from the precited certificate that:

- She has got the full ownership of the beneficial ownership interest;
- None of the beneficial ownership are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any

pledge on the beneficial ownership interest and none of the beneficial ownership interest are subject to any attachment,
and that;

- The beneficial ownership interest are freely transferable and the various legal and regulatory aspects relating to the

transfer of the beneficial ownership interest are or will be complied with.

In accordance with articles 26-1 and 32-1 of the law on commercial companies, a report has been drawn up by Mr

Richard Turner, réviseur d'entreprises, on the 11th December 2007.

The conclusions of this report drawn up in French is the following:
«Sur base des diligences telles que décrites ci-dessus, je n'ai pas d'observation à formuler sur la valeur de l'apport qui

correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

14571

Such report of the auditor and the certificates after signature ne varietur by the proxyholder(s) and the undersigned

notary shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR

2,500.-.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors:
Mrs Carole Cahen, employee, born on October 31, 1972 in Luxembourg, and residing professionally at L-1537 Lux-

embourg, 3, rue des Foyers.

Mrs Marie-Pierre Denis, employee, born on July 30, 1965 in Villerupt (France), and residing professionally at L-1537

Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Mr Frank Bauler, employee, born on March 23, 1967 in Luxembourg, and residing professionally at L-1537 Luxembourg,

3, rue des Foyers.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor
FIDUCIAIRE B+C S.à r.l., a company incorporated under the Laws of Luxembourg, registerd with the Luxembourg

Trade and Company's register under number B 128.554 and with registered office at L-1537 Luxembourg, 3, rue des
Foyers.

<i>Third resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2009.

<i>Fourth resolution

The company's registered office is located at L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by an French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur James Robert Crawford, directeur de sociétés, né le 15 novembre 1949 à Toronto (Canada) et demeurant

aux Emirats Arabes Unis, Sarjah, PO Box 45, et

Madame Elisabeth Crawford, sans profession, née Mansell, née le 2 février1952 à Abergavenny (Royaume-Uni) et

demeurant à Oxford OX 14PS, Abingdon Road, Eastwyke House (Royaume-Uni),

Tous les deux ici représentés par Monsieur Yannick Deschamps, juriste, demeurant professionnellement à L-2132

Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse, en vertu de deux procurations ci-annexées.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIVIN S.A.

14572

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) représenté par trois cent cinquante (350)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à un conseil par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à ce conseil peuvent s'entendre les unes les
autres. La participation à un conseil par ces moyens équivaut à une présence en personne à un tel conseil.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

14573

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu des dispositions de l'article 11 des statuts.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mercredi du mois de juin à 14.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et paiement

Les trois cent cinquante (350) actions ont été entièrement souscrites comme suit par:

M. James Robert Crawford, trois cent quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315
Mme Elizabeth Jane Crawford, trente-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
Total: trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

14574

Les actions nouvelles sont entièrement libérées par un apport en nature consistant en 160 (cent soixante) actions de

LE MONT DESIR, une société française constituée sous la forme d'une société civile immobilière avec siège social 115,
rue Saint Dominique, F-75007 Paris, France.

Il résulte d'un certificat établi et signé par Monsieur James Crawford, en qualité d'associé de LE MONT DESIR, que

ses participations sont évaluées à EUR 31.500,-. Il résulte également du certificat précité que:

- Il a la pleine propriété des participations
- Les participations ne sont grevées ni d'un nantissement ou d'un usufruit; il n'existe pas de droit à bénéficier d'un

nantissement ou d'un usufruit sur les participations et les participations ne son pas soumises à un gage, et;

- Les participations sont par conséquent librement transmissibles et il a été ou sera fait droit aux différentes exigences

légales et réglementaires en relation avec le transfert.

Il résulte d'un certificat établi et signé par Madame Elisabeth Crawford, en qualité d'associé de LE MONT DESIR, que

ses participations sont évaluées à EUR 3.500,-. Il résulte également du certificat précité que:

- Elle a la pleine propriété des participations
- Les participations ne sont grevées ni d'un nantissement ou d'un usufruit; il n'existe pas de droit à bénéficier d'un

nantissement ou d'un usufruit sur les participations et les participations ne son pas soumises à un gage, et;

- Les participations sont par conséquent librement transmissibles et il a été ou sera fait droit aux différentes exigences

légales et réglementaires en relation avec le transfert.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, un rapport a été établi par Monsieur

Richard Turner, réviseur d'entreprises, Luxembourg, en date du 11 décembre 2007.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base des diligences telles que décrites ci-dessus, je n'ai pas d'observation à formuler sur la valeur de l'apport qui

correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Le rapport du réviseur et les certificats, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire

demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 2.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
Mme Carole Cahen, employée privée, née le 31 octobre 1972 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 3, rue

des Foyers, L-1537 Luxembourg.

Mme Marie-Pierre Denis, employée privée, née le 20 juillet 1965 à Villerupt (France), avec adresse professionnelle au

3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.

M. Frank Bauler, employé privé, né le 23 mars 1967 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 3, rue des Foyers,

L-1537 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE B+C S. à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des

Foyers et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.554.

<i>Troisième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

comparants, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

14575

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. Deschamps, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, Relation: LAC/2007/42174. — Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008011550/242/374.
(080007489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Luxembourg @ Expo Shanghai 2010, Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 19-21, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg C 79.

STATUTS

1. L'Etat du Grand-Duché de Luxembourg, représenté par Monsieur Jeannot Krecké, Ministre de l'Economie et du

Commerce Extérieur, demeurant professionnellement à 19-21, boulevard Royal à Luxembourg et Monsieur Claude Wi-
seler, Ministre des Travaux Publics, demeurant 4, boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg,

ci-après I' «Etat»;
2. ArcelorMittal, une société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social

au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 82.454, dont l'objet social est principalement la fabrication, le traitement et le commerce de l'acier, de
produits sidérurgiques et de tous autres produits métallurgiques, ainsi que de tous les produits et matériaux utilisés dans
leur fabrication, leur traitement et leur commercialisation, représentée par Monsieur Michel Wurth et Monsieur Albert
Rinnen, demeurant professionnellement à Luxembourg, et agissant en leur qualité de fondés de pouvoirs,

ci-après «ArcelorMittal»;
3. SES, une société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au Château

de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
81.267, dont l'objet social est de s'intéresser de façon générale aux médias électroniques et d'être active en particulier
dans le secteur de la communication par satellite, représentée par Monsieur Romain Bausch, President &amp; Chief Executive
Officer, et par Mark Rigolle, Chief Financial Officer, demeurant tout deux à Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf,

ci-après «SES»;
4. CARGOLUX S.A., une société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social à l'Aéroport de Luxembourg, L-2990 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 8.916, dont l'objet social est le transport par air de marchandises de toutes catégories,
représentée par Monsieur Ulrich Ogiermann, Président et CEO, et Monsieur Jeannot Erpelding, Head of Regulatory and
Government demeurant professionnellement à l'Aéroport de Luxembourg, L-2990 Luxembourg,

ci-après «CARGOLUX»;
5. La Chambre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg, une institution de droit public constituée sous les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 7, rue Alcide de Gasperi, L-2981 Luxembourg, représentée par
Monsieur Pierre Gramegna, Président, demeurant à 7, rue Alcide de Gasperi, L-1615 Luxembourg,

ci-après la «Chambre de Commerce»;
ont arrêté comme suit et à la date d'aujourd'hui le contrat constitutif d'un groupement d'intérêt économique qu'ils

forment entre eux:

Titre I 

er

 . Forme - Objet - Dénomination - Siège social - Durée - Financement - Autres contributions

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les soussignés (les «Membres»), un Groupement d'intérêt économique (le «GIE»)

régi par la législation applicable au Grand-Duché de Luxembourg, notamment la loi du 25 mars 1991 sur les Groupements
d'intérêt économique, telle qu'elle sera éventuellement modifiée par la suite (la «Loi») ainsi que par le présent contrat
(le «Contrat»). Le GIE sera également régi par les accords supplémentaires conclus le cas échéant entre les Membres du
GIE.

Ce GIE jouira de la personnalité morale et de la pleine capacité juridique dès la conclusion du présent Contrat.

Art. 2. Objet. L'objet du GIE est l'organisation et la mise en œuvre de la participation officielle du Grand-Duché de

Luxembourg à l'Exposition Universelle qui aura lieu à Shanghai, République Populaire de Chine, du 1 

er

 mai au 31 octobre

2010.

Le GIE peut accomplir toutes les opérations généralement quelconques se rapportant à son objet social, par lesquelles,

il faut entendre notamment:

- la conception et la construction du pavillon luxembourgeois,

14576

- l'exploitation et la disposition finale du pavillon,
- l'élaboration de tout contenu et support,
- l'animation du pavillon et sa gestion,
- la mise en place des structures financières requises,
- la coordination des entreprises luxembourgeoises participant à l'exposition,
- la gestion des relations entre les autorités chinoises et luxembourgeoises,
- la communication et la promotion de la présence luxembourgeoise à l'exposition.
Le GIE peut réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes opérations qui seraient

utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet.

Art. 3. Dénomination. Le GIE existe sous la dénomination de LUXEMBOURG @ EXPO SHANGHAI 2010.
Dans tous les actes et documents émanant du GIE, cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie im-

médiatement des mots «GIE d'Intérêt Economique» ou du sigle «GIE», de l'indication précise du siège social du GIE, des
mots «Registre de Commerce et des Sociétés» ou des initiales «R.C.S.» suivis du numéro d'immatriculation.

Art. 4. Siège Social. Le siège du GIE est fixé au 19-21, boulevard Royal, L-2449 à Luxembourg et pourra être transféré

en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par résolution du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance pourra désigner un bureau de représentation du GIE en Chine et ce afin de faciliter les contacts

locaux.

Art. 5. Durée. Le GIE est constitué pour une durée limitée commençant à courir à compter de la date de signature

du Contrat et expirant au plus tard le 31 décembre 2011.

Les Membres s'engagent à liquider le GIE dans les meilleurs délais après la clôture de l'exposition de Shanghai.

Art. 6. Financement en numéraire. Les apports de chacun des Membres (ci-après «Apports») et leurs modalités de

libération sont les suivants:

- Etat du Grand-Duché du Luxembourg: 4 millions d'euros (EUR 4.000.000,-) libérés à la constitution du GIE;
- ArcelorMittal: deux cent mille euros (EUR 200.000,-), dont cinquante mille (EUR 50.000) sont libérés à la constitution,

le reste étant libérable par tranche de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) au 1 

er

 décembre de chaque année;

- CARGOLUX: deux cent mille euros (EUR 200.000,-),dont cinquante mille (EUR 50.000,-) sont libérés à la constitu-

tion, le reste étant libérable par tranche de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) au 1 

er

 décembre de chaque année;

- Chambre de Commerce: cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), dont la totalité sera libérée à la constitution;
- S.E.S: neuf cent mille euros (EUR 900.000,-), dont deux cent mille (EUR 200.000,-) sont libérés à la constitution, cent

mille (EUR 100.000,-) au 1 

er

 décembre 2008, le reste étant libérable au 1 

er

 décembre de chaque année suivante.

Le GIE peut, pour autant que de besoin, avoir recours à toute forme de financement, étant entendu que tout finan-

cement supplémentaire des besoins financiers du GIE dépassant les Apport(s) et Contribution(s) des Membres sera assuré
par l'Etat et le cas échéant par des sponsors externes non membres du GIE. Tout autre Membre ne pourra être contraint
à un tel financement sans son consentement.

Art. 7. Contributions en nature (ci-après «Contributions»). En plus des engagements prévus à l'Article 6, ArcelorMittal,

CARGOLUX, et la Chambre de Commerce conviennent de contribuer aux activités du GIE de la manière suivante:

7.1. ArcelorMittal offrira au GIE sans frais dans les conditions et selon les modalités qui suivent l'acier nécessaire à la

construction du pavillon de Shanghai étant entendu toutefois que la valeur totale de l'acier et des coûts qui y sont associés
(notamment de transport et de livraison) ne puissent pas dépasser huit cent mille euros (EUR 800.000,-).

Pour ce faire, ArcelorMittal remboursera au GIE la valeur de l'acier acquis par le GIE auprès du groupe ArcelorMittal

pour un montant global maximal de huit cent mille euros (EUR 800.000,-) sur présentation des factures selon les modalités
suivantes:

- une première tranche de EUR 200.000,- maximum après la réalisation des fondations du pavillon;
- une seconde tranche de EUR 200.000,- maximum après le montage de la charpente du pavillon;
- une troisième tranche de EUR 200.000,- maximum après le montage de l'enveloppe du pavillon;
- une quatrième tranche de EUR 200.000,- maximum à la réception du pavillon.
Les Membres conviennent à cet égard que le pavillon devra être conçu et construit de telle manière à ce que l'acier

occupe une place prépondérante par rapport à d'autres matériaux tels que par exemple le bois. En outre, ArcelorMittal
se réserve le droit de récupérer l'acier après le démantèlement du pavillon.

7.2. CARGOLUX offrira sans frais pour le GIE les capacités de fret qui restent disponibles sur les vols au départ de

Luxembourg et à destination de Shanghai et vice-versa pour autant que la capacité soit disponible après vente ainsi que
le support logistique au départ et à l'arrivée. (Les modalités de la mise à disposition des services de CARGOLUX seront
définies ultérieurement).

7.3. La Chambre de Commerce offrira sans frais ses capacités pour l'organisation des semaines commerciales qui se

dérouleront à l'occasion de l'exposition.

14577

Titre II. Droits et obligations des Membres - Admission et Sortie

Art. 8. Droits et obligations des Membres. Les Membres du GIE bénéficient des droits et sont soumis aux obligations

formulées au Contrat.

Les Membres sont tenus des engagements et des dettes du GIE, sur leur patrimoine à hauteur de leur Apport et de

leur Contribution dans le GIE. Ils sont solidaires, sauf convention contraire avec les tiers contractants. Toutes les opé-
rations dépassant un montant de EUR 1,- million ne pourront être conclues pour le GIE que si la convention passée avec
le tiers prévoit que la solidarité entre les Membres sera exclue.

Dans leurs rapports entre eux, les Membres sont tenus des dettes du GIE en proportion de leur Apport et Contribution

à la hauteur maximale fixée selon ces articles.

Les Membres participent aux Assemblées Générales dans les conditions fixées aux articles 16 à 18 du Contrat.
Chacun des Membres a le droit d'utiliser les services du GIE pour toute opération entrant dans l'objet de celui-ci.
Chacun des Membres, y compris les Membres qui se sont retirés et les Membres dont l'exclusion a été prononcée,

s'engage à traiter comme confidentielle toute information de quelque nature que ce soit, afférente au GIE, à ses clients
actuels ou potentiels, ou à toute personne ayant un lien direct ou indirect avec le GIE. En cas de retrait ou d'exclusion
de l'un des Membres, l'obligation de confidentialité restera valable pour une période illimitée.

Art. 9. Retrait. Tout Membre peut se retirer à tout moment, sous réserve qu'il ait adressé un préavis au Conseil de

Gérance, à l'adresse du siège du GIE, six (6) mois au moins à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception.

Le Membre qui se retire reste engagé solidairement à l'égard des créanciers du GIE dont la créance est née antérieu-

rement à la publication du retrait dudit Membre au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Membre qui se retire ne bénéficiera d'aucun avantage pécuniaire; il n'aura aucun droit sur la marque de service ni

d'une manière plus générale sur les droits de propriété intellectuelle détenus par le GIE. Le Membre qui se retire n'a
aucun droit sur les provisions, amortissements et réserves et il renonce à ses Apports et Contributions déjà effectués.

Art. 10. Exclusion. L'exclusion d'un Membre peut être prononcée à tout moment par l'Assemblée Générale Extraor-

dinaire  sur  proposition  d'un  ou  de  plusieurs  Membres,  dans  le  cas  de  troubles  graves  causés  par  le  Membre,  dont
l'exclusion est proposée, et pour les motifs ci-après énoncés:

1. En cas de non respect de ses obligations par ledit Membre et de manquements à y remédier dans les meilleurs délais.
2. En cas de cessation totale ou partielle de l'activité du Membre, par fusion, scission, absorption à/avec une société/

une entreprise tierce au GIE ou avec un Membre sans l'accord préalable et écrit du Conseil de Gérance.

3. En cas de liquidation, faillite, insolvabilité, décès, incapacité du Membre.
4. En cas de violation par le Membre de son obligation de confidentialité relative à une information évoquée lors d'une

réunion ou à l'occasion d'autres échanges d'informations relatifs à la stratégie du GIE.

5. En général en cas de trouble grave ou risque de trouble, au fonctionnement du GIE.
6. En cas de non-respect des obligations de paiement ou d'autres obligations considérées comme une cause d'exclusion

par les Membres.

En cas de demande d'exclusion par un ou plusieurs Membres, le Conseil de Gérance doit convoquer une Assemblée

Générale Extraordinaire. Un Membre peut également convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire au cas où le Con-
seil de Gérance ne le ferait pas.

Dans tous les cas où l'Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur l'exclusion, le membre susceptible

d'être exclu y est convoqué par le président du Conseil de Gérance un mois au moins à l'avance, par lettre recommandée
avec accusé de réception.

Il est procédé à l'examen de son exclusion tant en sa présence qu'en son absence.
S'il est présent, il pourra donner toutes les explications qu'il jugera utiles.
La régularisation de sa situation avant l'Assemblée Générale Extraordinaire peut ne pas être considérée par elle comme

susceptible d'éviter l'exclusion.

Lors de cette Assemblée Générale Extraordinaire, les voix de l'intéressé et la personne de l'intéressé lui-même ne

sont pas prises en considération ni pour le calcul du quorum ni pour celui de la majorité.

L'intéressé ne peut donner ni recevoir aucun mandat à cette Assemblée Générale Extraordinaire. Le vote sur l'ex-

clusion aura lieu en l'absence de l'intéressé.

De plus, le membre exclu doit indemniser le GIE de tout préjudice qu'il aurait pu lui causer.
Le cas échéant, il y aura compensation automatique des créances du GIE et des dettes vis-à-vis du membre exclu.
Dans l'hypothèse de l'exclusion d'un Membre, le GIE continue d'exister entre les Membres restants.
Le Membre exclu ne bénéficiera d'aucun avantage pécuniaire; il n'aura aucun droit sur la marque de service ni d'une

manière plus générale sur les droits de propriété intellectuelle détenus par le GIE. Le Membre exclu n'a aucun droit sur
les provisions, amortissements et réserves et il renonce à ses Apports et Contributions déjà effectués.

Le Membre exclu doit sans délai faire disparaître de ses documents sociaux toutes références au GIE.

14578

Les Membres peuvent spécifier quels événements sont à considérer comme troubles graves pouvant entraîner l'ex-

clusion du Membre.

Art. 11. Substitution d'un membre par un tiers. Aucun Membre ne pourra sans l'accord unanime et préalable des autres

Membres donné en Assemblée Générale Extraordinaire, se substituer un tiers en qualité de membre ni transférer les
droits et obligations qui y sont attachés.

Les Membres peuvent, nonobstant ce qui précède, se substituer une société qu'ils contrôlent directement ou indi-

rectement et dont ils détiennent plus de 50% du capital et des droits de vote, et lui transférer lesdits droits et obligations.

Art. 12. Droits et avantages des Membres en rapport avec l'exploitation du pavillon.
12.1. Les Membres sont convenus de l'importance de développer un concept commercial pour l'exploitation du pavillon

durant l'exposition de Shanghai. Elles négocieront de bonne foi aux fins de le définir ensemble après la signature du présent
Contrat.

12.2. Chaque Membre bénéficiera en outre d'avantages que les Membres définiront également ensemble au terme de

négociations menées de bonne foi, notamment dans les matières suivantes:

- Accès aux salons VIP;
- Mise à disposition de salles de réunion;
- Mise à disposition d'espaces publicitaires dans la limite de ce qui sera autorisé par les organisateurs de l'exposition

universelle;

- Mise à disposition d'invitations gratuites;
- Possibilité d'utiliser les films et autres développements audiovisuels à des fins commerciales;
- Possibilité de participer activement aux missions et manifestations économiques organisées à l'occasion de l'exposi-

tion.

12.3 Plus particulièrement, l'Etat s'engage envers ArcelorMittal, CARGOLUX, la Chambre de Commerce et SES de

réaliser les mesures suivantes:

- Le logo de chaque Membre sera reproduit sur tout support (imprimés, brochures, cartons d'invitation notes de

presse, pages et sites internet) utilisé par le GIE ou les Membres du GIE à des fins de communication sur le pavillon
luxembourgeois à l'exposition de Shanghai. Ce droit sera attribué exclusivement aux Membres.

- Un texte descriptif pour chaque Membre (avec lien vers leurs propres sites) sera visible sur d'éventuelles pages

Internet ou site internet promouvant le pavillon luxembourgeois à Shanghai.

- Dans la limite autorisée par les organisateurs de l'exposition universelle, le logo des Membres sera visible sur place

à Shanghai. Dimension et emplacement restent à définir. Ce droit est attribué exclusivement aux Membres.

- Les Membres auront le droit de diffuser du matériel promotionnel sur site à Shanghai (dans les limites du cadre de

l'exposition et dans les limites définies par les Membres). Ce droit sera attribué prioritairement aux Membres.

- Droit préférentiel pour les Membres du GIE d'utiliser les salons VIP, salles de conférence etc. du pavillon.
- Plaques nominatives aux noms des Membres pour signaler leur Contribution et en particulier que le pavillon a été

construit avec de l'acier ArcelorMittal.

12.4 Les dispositions du présent article 12 sont à considérer comme conditions essentielles de participation des Mem-

bres au sein du GIE, sans lesquelles les Membres n'auraient pas décidé de participer au GIE.

Art. 13. Sponsors. Le GIE pourra conclure des accords de sponsoring avec des tiers au GIE sur une base bilatérale. En

revanche, le GIE ne pourra accepter en son sein d'autres membres que les Membres.

Art. 14. Obligations de l'Etat. L'Etat couvrira l'ensemble des frais de constitution, de gestion, de fonctionnement et de

liquidation du GIE.

L'Etat se charge du dépôt du présent Contrat au Registre de Commerce et des Sociétés.

Titre III. Administration

Art. 15. Gérance.

<i>A. Nomination des Gérants - Cessation des fonctions

Le GIE est administré par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») composé par huit (8) gérants (les «Gérants»).

Les Gérants peuvent être des personnes physiques ou morales, Membres ou non du GIE.

Le Conseil de Gérance coordonne et organise les activités du GIE.
Les premiers Gérants sont désignés par le présent Contrat et, au cours de la vie sociale, par l'Assemblée Générale

Ordinaire.

Chaque Membre a droit à un gérant à l'exception de l'Etat qui a droit à quatre gérants. Les Membres s'engagent à

voter en assemblée générale en faveur du ou des candidats proposés par chacun d'entre eux.

Les Gérants sont nommés pour une période déterminée par l'Assemblée Générale Ordinaire. Chaque Gérant est

révocable ad nutum et sa révocation est décidée exclusivement par l'Assemblée Générale Ordinaire.

En outre, tout Membre peut demander en justice la révocation d'un Gérant pour de justes motifs.

14579

En cas de démission qui devra impérativement être notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception à chacun

des Membres, décès ou incapacité d'un Gérant, le Conseil de Gérance peut, s'il l'estime utile, coopter un nouveau Gérant.
La cooptation est faite à titre provisoire et doit être soumise à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordi-
naire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil de Gérance
n'en demeurent pas moins valables.

Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Conseil, elle est tenue de désigner par lettre recommandée

adressée au GIE un représentant permanent, qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales, que s'il était membre
du Conseil de Gérance en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il
représente.

<i>B. Fonctionnement

Le Conseil de Gérance élit en son sein un président (le «Président») et, à titre facultatif, un secrétaire (le «Secrétaire»),

qui peut ne pas être membre du Conseil.

L'Etat prend en charge les frais de fonctionnement du Secrétariat du Conseil de Gérance qui peut comporter, outre

le Secrétaire, un assistant administratif.

Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de son Président ou de deux Gérants, adressée par lettre simple ou

par courrier électronique, dans un délai de sept (7) jours avant la date prévue pour la réunion, aussi souvent que l'intérêt
du GIE l'exige. La convocation peut être verbale si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés.

Celui qui convoque la réunion, en fixe l'ordre du jour.
Le Président du Conseil de Gérance préside les réunions. En son absence, le président de la réunion sera le plus âgé

des Gérants présents. Ni le Président du Conseil de Gérance ni aucun autre Gérant ne dispose de voix prépondérante.

Il est établi des procès-verbaux constatant les délibérations du Conseil. Ces procès-verbaux sont inscrits dans un

registre spécial et signés par le président de la réunion et un Gérant.

Le Conseil de Gérance délibère valablement que si tous les gérants sont présents ou représentés, étant entendu que

chaque gérant dispose d'une voix.

Chaque Gérant pourra se faire assister par un ou plusieurs conseillers qui n'auront pas de voix délibératives.
Chaque Gérant peut donner pouvoir à un autre Gérant pour le représenter à une réunion du Conseil, mais chaque

Gérant ne peut recevoir plus d'un pouvoir. Les procurations devront être données sous la forme écrite.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des Gérants présents ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par la majorité absolue des membres du Conseil, produira effet au

même titre qu'une décision prise à une réunion physique du Conseil.

Chaque membre du Conseil de Gérance et tous les Gérants peuvent participer aux réunions du Conseil de Gérance

par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satis-
faire à ces caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil de Gérance dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence
personnelle à cette réunion.

<i>C. Pouvoirs

Dans les rapports avec les tiers, deux Gérants engagent le GIE par leur signature conjointe pour tout acte entrant

dans l'objet de celui-ci.

Les membres du Conseil de Gérance sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au

nom du GIE. Ils exercent leurs pouvoirs dans la limite de l'objet du GIE et au plan financier, dans les limites du budget
annuel, et sous réserve de ceux attribués par les textes légaux et réglementaires et le Contrat aux Assemblées Générales.

Dans certaines hypothèses, les Membres peuvent limiter les pouvoirs du Conseil. Ceci peut être fait par un contrat

ou une charte signée à l'unanimité par tous les Membres qui est envoyé au Conseil de Gérance par lettre recommandée.

Le Conseil de Gérance peut, sous sa responsabilité, donner à toute personne de son choix, une délégation de pouvoirs,

spéciale ou temporaire (ci-après les «Directeurs Généraux»). Il peut aussi déléguer des pouvoirs de gestion journalière
à un Comité Exécutif dont il définit la composition et les compétences. De telles délégations ne peuvent être faites que
sur décision de l'unanimité des membres du Conseil.

Titre IV. Assemblées Générales

Art. 16. Convocation - Tenue. Les Membres du G.I.E se réunissent en Assemblée Générale, qui est dénommée ex-

traordinaire (l'«Assemblée Générale Extraordinaire») lorsqu'il y a lieu de modifier les dispositions du Contrat ou pour
toutes  décisions  à  prendre  par  une  Assemblée  Générale  Extraordinaire  suivant  les  termes  du  Contrat,  et  ordinaire
(l'«Assemblée Générale Ordinaire») dans tous les autres cas.

L'Assemblée Générale est convoquée par le Président du Conseil de Gérance ou un des Gérants, soit de sa propre

initiative, soit à la demande d'un ou de plusieurs des Membres et ce par lettre recommandée avec accusé de réception
notifiée à chacun des Membres. Elle peut également être convoquée, en cas d'urgence, par un mandataire désigné en
justice.

En cas de liquidation, elle est convoquée par le ou les liquidateurs.

14580

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont adressées aux Membres par lettre recommandée ou courrier

électronique avec accusé de réception quinze (15) jours au moins avant la date prévue pour la tenue de l'Assemblée.
Doivent être joints à la convocation écrite tous documents nécessaires à l'information des Membres, déterminés en
considération de l'ordre du jour.

Toutes les décisions collectives peuvent être prises, au choix de l'auteur de la convocation, soit par consultation écrite

des Membres du GIE, soit en Assemblée. La consultation écrite des Membres du GIE pourra avoir lieu par vote électro-
nique.

L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur le Ministre de l'Economie et du Commerce Extérieur ou, à défaut,

par le Président du Conseil de Gérance. Si la convocation n'a pas été faite par un Gérant, l'Assemblée Générale est
présidée par celui du mandataire de justice ou du liquidateur qui a procédé à la convocation.

Un Membre peut donner pouvoir à un autre Membre de le représenter à l'Assemblée Générale. Dans cette hypothèse,

les procurations devront être données sous la forme écrite.

Les Membres disposent de voix selon le tableau suivant et, le cas échéant, des voix des Membres qu'ils représentent.
Etat luxembourgeois: 4 voix
Chambre de Commerce: 1 voix
ArcelorMittal: 1 voix
SES: 1 voix
CARGOLUX: 1 voix
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, enregistrés dans un registre spécial et signés par le Président

de séance et le cas échéant le Secrétaire.

Les décisions à prendre en assemblée générale peuvent également être prises par consultation écrite, par voie de

circulaire, si tous les Membres sont d'accord avec cette procédure et à condition que les décisions soient prises à l'una-
nimité.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président ou le Secrétaire.

Art. 17. Assemblée Générale Ordinaire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi, toutes les

décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité absolue des trois quarts des voix des Membres présents ou
représentés.

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si tous les Membres sont présents ou représentés.
L'Assemblée Générale Ordinaire délibère sur toutes propositions de résolutions inscrites à l'ordre du jour et qui ne

sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

L'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice doit être convoquée par le Conseil de Gérance

afin d'être tenue au plus tard dans les cinq mois de la clôture dudit exercice. Cette assemblée générale donne, s'il y a lieu,
décharge aux Gérants pour l'exercice passé.

Art. 18. Assemblée Générale Extraordinaire.  Les  décisions  de  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  sont  prises  à

l'unanimité des voix des Membres présents ou représentés dans les cas prévus par la Loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si tous les Membres sont présents ou représentés.
La  révocation  des  Membres  existants  est  sujette  a  une  procédure  spéciale  dans  le  cadre  de  laquelle  l'Assemblée

Générale Extraordinaire statuera à l'unanimité, telle que définie à l'article 10.

Titre V. Comptes

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Par exception, le premier exercice comprendra le temps à courir depuis la signature du présent Contrat jusqu'au 31

décembre 2008.

Art. 20. Comptes. Il est tenu une comptabilité régulière des opérations du GIE. Le rapport sur les opérations de

l'exercice, l'inventaire, les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes), sont soumis par le Conseil de Gérance
à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire dans le délai fixé à l'article 16.

A  l'exception  de  l'inventaire,  les  documents  ci-dessus  (le  rapport  sur  les  opérations  de  l'exercice  et  les  comptes

annuels) sont adressés aux Membres à leur demande.

L'inventaire est tenu à leur disposition, au siège du GIE, à compter de la convocation et jusqu'au jour de la réunion de

l'Assemblée Générale.

Les comptes sont établis, pour chaque exercice social, selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation,

sauf si des modifications sont approuvées expressément par l'Assemblée Générale.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations au regard des statuts et

de la Loi est effectué par le commissaire-réviseur désigné par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

L'Etat s'engage à organiser au sein du GIE la comptabilité du GIE.

14581

Art. 21. Affectation des résultats. Le GIE ne donne pas lieu, par lui même, à réalisation et partage de bénéfices. Les

résultats positifs peuvent être affectés en totalité ou en partie à un compte de réserves.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. Le GIE est dissout:
- Par décision de ses Membres, prise en Assemblée Générale Extraordinaire.
- Par décision judiciaire prononcée à la demande d'un Membre lorsqu'il existe entre les Membres ou des groupes de

Membres une mésentente telle qu'elle empêche le fonctionnement des organes du GIE, ou pour tout autre juste motif.

- En cas de réunion de tous les droits dans le GIE en une seule main ou dans le cas où, à la suite du retrait ou de

l'exclusion d'un ou de plusieurs Membres, le GIE ne comprendrait plus qu'un seul Membre.

- A l'échéance du terme du GIE en vertu de l'article 5 du Contrat.
Le décès, l'incapacité, la dissolution, la mise en faillite d'un Membre n'entraîne pas la dissolution du GIE qui subsiste

entre les autres Membres (sauf en cas d'application de l'alinéa précédent).

Art. 23. Liquidation. Le GIE est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La mention «GIE d'intérêt économique» doit alors être suivie de la mention «en liquidation». Cette mention, ainsi que

le nom des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant du GIE destinés aux tiers et notamment
dans toutes les lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale du GIE subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à clôture de celle-ci.
Le ou les liquidateurs sont désignés par l'Assemblée Générale ou par la décision judiciaire qui prononce la dissolution.
Les modalités de la liquidation sont fixées par la décision qui nomme le ou les liquidateurs. A défaut, ces modalités

sont fixées par la Loi.

Après paiement des dettes du GIE, l'excédent d'actif est réparti entre les Membres proportionnellement à leurs Ap-

ports et leurs Contributions. L'excédent d'actif attribué à chacun des Membres à la liquidation d'après les dispositions
précédentes est fixé au cours de la même Assemblée que celle statuant sur la décision qui nomme les liquidateurs. Ce
principe ne s'applique pas au cas ou les Apports et Contributions autres que celle de l'Etat ont été totalement versées
et que l'excédant d'actif provient exclusivement d'une contribution supplémentaire de l'Etat. En cas d'insuffisance d'actif,
l'Etat devra seul combler cette insuffisance.

Titre VII. Contestations

Art. 24. Contestations. Toutes les contestations quant au Contrat qui pourraient s'élever pendant la durée du GIE ou

de sa liquidation, soit entre les Membres, le Conseil de Gérance et le GIE, seront soumises aux tribunaux de la ville de
Luxembourg. Ces tribunaux statueront conformément au droit luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants dont les qualités sont indiquées ci-dessous, représentant tous les Membres, ont pris à l'unanimité des

voix les résolutions suivantes en assemblée générale extraordinaire:

1. Le nombre de Gérants est fixé à huit (8).
2. Sont nommés Gérants pour une période expirant à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes

de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2009:

- Patrick Seyler, General manager, né le 3 janvier 1952, demeurant au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;
- Jean-Claude Vesque, Head of International Trade, né le 23 juin 1954, demeurant à 7, rue Alcide de Gasperi, Luxem-

bourg;

- Jeannot Erpelding, Head of Regulatory and Government, né le 16 avril 1966, demeurant à l'Aéroport de Luxembourg,

L-2990 Luxembourg;

- Robert Goebbels, Commissaire Général à l'Exposition de Shanghai 2010, né le 3 avril 1954 à Luxembourg, demeurant

à 59, avenue du 10 Septembre, L-2551 Luxembourg;

- Jean-Claude Knebeler, Secrétaire de Légation, né le 16 août 1977, demeurant au 19-21, boulevard Royal, L-2450

Luxembourg;

- Tom Weisgerber, Inspecteur des Finances 1 

ière

 classe, né le 25 septembre 1959 demeurant au 2, rue de la Con-

grégation, L-1352 Luxembourg;

- Fernand Otto, Directeur de l'Administration des Bâtiments publics, né le 17 avril 1945 demeurant 10, rue du Saint

Esprit, L-2011 Luxembourg;

- Jean-Paul Hoffmann, Vice-President Corporate Communications (SES), né le 4 mai 1959, demeurant à Château de

Betzdorf, L-6815 Betzdorf.

Fait  et  passé  en  six  (6)  exemplaires  originaux  dont  un  est  déposé  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de

Luxembourg.

14582

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Au nom de l'Etat du Grand-Duché de Luxembourg
J. Krecké / C. Wiseler
<i>Ministre de l'Economie et du Commerce Extérieur / <i>Ministre des Travaux Publics
Au nom et pour le compte d'ArcelorMittal
M. Wurth / A. Rinnen
Au nom et pour le compte de SES
R. Bausch / M. Rigolle
<i>President &amp; Chief Executive Officer / <i>Chief Financial Officer
Au nom et pour le compte de la Chambre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg
P. Gramegna
<i>Directeur
Au nom et pour le compte de CARGOLUX
U. Ogiermann / J. Erpelding
<i>Président et CEO / <i>Head of Regulatory and Government Affairs

Référence de publication: 2008011560/8469/397.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07358. - Reçu 0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080007449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Tie Rack Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 54.838.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 20 décembre 2007

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Martin Morgan, expert-comptable, demeurant à

Brentford Middlesex TW8 0EX (UK), de Monsieur Corrado Colli, Chief Operating Officer, avec adresse professionnelle
5 Via Aldo Moso, I-42020 Albinea et Monsieur Paul Tuson, Chief Finance Officer, avec adresse professionnelle au 512
Wokingham Road, Earley, Reading RG6 7HJ, UK ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy,
demeurant au 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée générale
qui statuera sur les comptes au 31 janvier 2008.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008011777/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03415. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

BNL Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.200,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 135.082.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the seventh of November.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

NEP PARTNERS MANAGEMENT LIMITED, having its registered office at 14 Dover Street, London, W1S 4LW, U.K.,

represented by Mrs Corinne Muller, employee, with professional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste by
virtue of a proxy given on October 23rd, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.

14583

Such appearing party, represented as there above mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1.The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2.The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect partner of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the «Connected Companies»). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

2.3.The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4.The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-

vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6.The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name BNL RETAIL S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at thirteen thousand two hundred euro (EUR 13,200.-) divided into thirteen thousand two

hundred (13,200) shares of one euro (1.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the Single partner are freely transferable. The shares

are freely transferable among members. The shares are transferable to non-members only with the prior approval of
members representing at least three quarters of the capital.

In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

14584

Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of at least one class A manager and one class B

manager who need not to be partners.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the joint signature of any class A manager with any class B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the partners' meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

14585

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - payment

The shares have been subscribed as follows:
NEP PARTNERS MANAGEMENT LIMITED: 13,200 shares
prenamed, which is the partner of the company.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum thirteen thousand two hundred euro (EUR 13,200.-) is now

available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by the following managers:

<i>Class A Manager:

- Claudine Schinker, accountant, born in Pétange, Luxembourg on March 31, 1964, having his professional address at

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;

- Corinne Muller, lawyer, born in Séoul, South Korea on October 15, 1976, having his professional address at 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg

<i>Class B Manager:

- Torsten Bjerregaard, investment banker, born in Arhus, Denmark on March 22, 1968, having his professional address

at 14 Dover Street, Mayfair, London, W1S 4LW, U.K.

- Edward Williams, investment banker, born in Derby, United Kingdom on July 9, 1965, having his professional address

at 14 Dover Street, Mayfair, London, W1S 4LW, U.K.

The duration of their mandates is unlimited.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

NEP PARTNERS MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social au 14 Dover Street, Londres, W1S 4LW, Royaume-

Uni ici représentée par Madame Corinne Muller, employée privée, demeurant professionnellement à L-2346 Luxembourg,
20, rue de la Poste, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 23 octobre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

14586

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6.L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination BNL RETAIL S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille quatre deux cents euro (EUR 13.200,-) représenté par treize

mille deux cents (13.200) parts sociales de un euro (1,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un gérant de classe A et un gérant de

classe B qui ne doivent pas obligatoirement être associés.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

14587

La Société est valablement engagée par la signature conjointe de tout gérant de classe A et de tout gérant de classe

B.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants
présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,

14588

augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - libération

Les parts sociales ont été souscrites par:
NEP PARTNERS MANAGEMENT LIMITED: 13.200 parts sociales
préqualifiée, associée de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme treize mille quatre deux cents euro (EUR 13.200,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,-
EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par les gérants suivants:

<i>Class A Manager:

- Claudine Schinker, comptable, né à Pétange, Luxembourg le 31 mars 1964, ayant son adresse professionnelle au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;

- Corinne Muller, juriste, née à Séoul, Corée du Sud le 15 octobre 1976, ayant son adresse professionnelle au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg.

<i>Class B Manager:

- Torsten Bjerregaard, banquier, né à Arhus, Danemark le 22 mars 1968, ayant son adresse professionnelle au 14

Dover Street, Mayfair, Londres, W1S 4LW, U.K.;

- Edward Williams, banquier, né à Derby, Royaume-Uni le 9 juillet 1965, ayant son adresse professionnelle au 14 Dover

Street, Mayfair, Londres, W1S 4LW, U.K.

La durée de leur mandat est illimitée.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Muller, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007. LAC/2007/35779. — Reçu 132 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008011570/5770/329.
(080007527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

A.S.E., Association des Sommeliers d'Europe, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5618 Mondorf-les-Bains, rue Flammang.

R.C.S. Luxembourg F 7.488.

STATUTS

Art. 1 

er

 .  Fondée en novembre 2004, l'ASSOCIATION DES SOMMELIERS D'EUROPE a pour but de regrouper les

professionnels européens du monde du vin (sommeliers, cavistes, maîtres d'hôtel, restaurateurs,....) et toutes les per-
sonnes qui à un titre quelconque s'intéressent à cette profession, afin de la défendre, de la sauvegarder, d'en maintenir

14589

les traditions, le savoir-faire, et de former les jeunes en leur inculquant les principes et les techniques propres à notre
métier.

Son activité à pour objet d'harmoniser, de défendre le métier de sommelier, et son activité s'étendra à l'organisation

et à la participation aux manifestations vitivinicoles et gastronomiques, à l'organisation et à la participation aux concours
de sommellerie, à l'organisation d'échanges entre sommeliers de divers pays européens, ainsi qu'à la formation et au
perfectionnement de ses membres.

Art. 2. La durée de l'association est illimitée. Son siège social est situé à Casino 2000, rue Flammang, L-5618 Mondorf-

les-Bains Grd Duché du Luxembourg

Son fonctionnement est régi par la loi du 21 avril 1928 et par les lois subséquentes, ainsi que par les présents statuts.

Art. 3. L'association se compose de membres actifs, de membres associés et de membres d'honneur. Les membres

actifs sont exclusivement recrutés parmi les sommeliers professionnels, les sommeliers conseil, les cavistes, les restau-
rateurs, les maîtres d'hôtel exerçant leur profession à titre de chef d'entreprise ou de salarié.

Les membres associés sont recrutés parmi les personnes, qui ayant la passion et l'amour du vin, s'intéressent à la

profession de sommelier et souhaitent améliorer leurs connaissances oenologiques et vitivinicoles.

Pour être membre actif ou associé, il faut être agréé par le bureau de l'association qui, délibérant à la majorité n'est

pas tenu de justifier ses décisions.

Les membres d'honneur sont désignés parmi les personnes ayant apporté un soutien moral, professionnel ou financier

à l'association ou à la profession. Ils auront la possibilité de devenir membres associés.

Le montant de la cotisation est fixé annuellement (soit 70,- €). Il est dû par tous les membres actifs et associés.
La cotisation sera perçue à chaque date anniversaire de l'adhésion.
Toute modification du montant de la cotisation ne peut être effectuée que dans le cadre d'une assemblée générale.
Les membres actifs et associés doivent être à jour de leur cotisation pour pouvoir participer aux décisions prises en

assemblée générale.

Art. 4. La qualité de membre se perd:
- Par démission
- Par radiation prononcée pour faute grave par le bureau
- Par non paiement de la cotisation dans les 30 jours qui suivent l'anniversaire de l'adhésion.

Art. 5. L'association est gérée par le Président et son bureau composé de 9 membres actifs maximum, élus pour 3 ans

au scrutin secret et à la majorité relative. En cas de vacance, le bureau pourvoit au remplacement provisoire de ses
membres. Il est procédé à leur remplacement définitif lors de l'assemblée générale annuelle. Les membres nouvellement
désignés le seront pour la durée du mandat restant à courir.

Les membres actifs de l'association désirant postuler au poste de Président doivent faire acte de candidature au mi-

nimum  1  mois  avant  la  date  fixée  pour  l'assemblée  annuelle.  Ils  devront  présenter  au  cours  de  cette  assemblée  les
motivations et le programme qu'ils entendent mener durant leur mandat.

Le Président est élu à bulletin secret par l'ensemble des membres actifs de l'association participant à l'assemblée

générale et par ceux qui sont légalement représentés. La majorité absolue est requise au premier tour. Dans le cas d'un
2 

ème

 tour, la majorité simple suffira. Le Président peut renouveler 2 fois son mandat. Pour postuler à un 3 

ème

 mandat,

il devra obtenir au préalable l'autorisation à la majorité absolue de l'assemblée générale.

Composition du bureau:
- Le Président
- 2 Vice-Présidents
- 1 Secrétaire Général
- 1 Secrétaire Général adjoint
- 1 Trésorier
- 1 Trésorier adjoint
- 1 Délégué aux relations publiques
- 1 délégué aux concours
- 1 Caviste

Art. 6. Le bureau se réunit sur convocation du Président ou à la demande d'au moins 3 de ses membres. Il est tenu

procès-verbal des séances.

Art. 7. L'assemblée générale se réunit tous les ans et, à titre exceptionnel, sur convocation du Président ou d'au moins

3 des membres du bureau.

Elle est ouverte aux membres actifs et associés. Cependant, lorsqu'il s'agira de questions touchant à la déontologie du

métier de sommelier, seuls les membres actifs pourront participer aux votes.

14590

Dans tous les votes, un membre ne peut pas être porteur de plus de 2 pouvoirs.
En cas d'égalité de vote, la voix du Président sera prépondérante.
L'ordre du jour de l'A.G. est fixé par le bureau. L'assemblée générale entend les rapports du bureau sur la gestion, la

situation financière et morale de l'association. Elle approuve les comptes de l'exercice clos, vote le budget de l'exercice
suivant, délibère sur les questions mises à l'ordre du jour et pourvoit, si besoin est, à l'élection du Président et de son
bureau.

Les procès verbaux sont signés par le Président et par le secrétaire général. Ils sont transcrits, sans blanc ni rature,

sur un registre.

Art. 8. Les membres de l'association ne peuvent recevoir aucune rétribution pour les fonctions qu'ils occupent dans

le cadre du bureau.

Art. 9. Les soutiens de quelque nature qu'ils soient sont acceptés à la condition expresse qu'ils n'obligent en rien les

membres de l'association.

Art. 10. Les dépenses sont ordonnancées par le Président ou les Vice-Présidents. L'association est représentée en

justice et dans tous les actes de la vie civile par le Président ou par l'un des Vices-Présidents. Le représentant le l'association
doit jouir de tous ses droits civils.

Art. 11. Il est tenu à jour une comptabilité deniers par recettes et dépenses et s'il y a lieu, une comptabilité matière.

Art. 12. Le Président ou son délégué doit faire connaître au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg,

dans  les  3  mois,  tous  les  changements  survenus  dans  l'administration  ou  la  direction  de  l'association,  ainsi  que  tout
changement apporté aux statuts. Ces modifications ou changements doivent être consignés sur un registre coté et pa-
raphé.

Les registres de l'association ainsi que ses pièces de comptabilité sont présentés sans déplacement sur toute réquisition.
Le rapport annuel et les comptes sont adressés chaque année au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxem-

bourg.

La dissolution de l'association ne peut être prononcée que par l'assemblée générale convoquée spécialement à cet

effet. L'assemblée générale désigne alors un ou plusieurs commissaires chargés de la liquidation des biens de l'association.
Elle attribue l'actif net, conformément à la loi.

La dissolution doit faire l'objet d'une déclaration au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg.

Art. 13. Les statuts ne pourront être modifiés qu'au cours d'une assemblée générale extraordinaire convoquée à cet

effet par le Président ou au moins 3 des membres du bureau. Toute modification apportée aux statuts sera publiée dans
le mois.

Art. 14. La langue officielle de l'Association des Sommeliers d'Europe est la langue française. Les langues véhiculaires

pendant les Conseils d'Administration seront le français et l'anglais, sauf décision contraire d'une Assemblée Générale
extraordinaire.

Fait à Mondorf-les-Bains, le ...

Signature / Signature
<i>Le Président / La vice Présidente

Référence de publication: 2008012117/8547/103.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05985. - Reçu 168 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Distillerie Nationale Pitz-Schweitzer s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9809 Hosingen, Op de Hei.

R.C.S. Luxembourg B 92.947.

L'an deux mille-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Jacques Pitz, commerçant, (Matricule: 1969 10 18 132), né le 18 octobre 1969 à Ettelbruck, demeurant à

L-9809 Hosingen, Zone d'activité économique,

2) Monsieur Marc Pitz, industriel e.r., (matr: 1935 05 09 154), né le 9 mai 1935 à Ettelbruck, demeurant à L-9019

Warken, 45, rue de Burden,

actuellement seuls associés de la société à responsabilité limitée DISTILLERIE NATIONALE PITZ-SCHWEITZER s.à

r.l., (matr:1969 24 00 790) avec siège social à Hosingen (Reg. Comm. B 92.947), constituée suivant acte reçu par le notaire

14591

René Frank d'Ettelbruck en date du 17 juillet 1969, publié au Mémorial C, numéro 185 du 31 octobre 1969, modifiée à
différentes reprises et en dernier lieu suivant procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire en date du 16 octobre
2006, publié au Mémorial C, page 108657 de l'année 2006;

lesquels comparants, représentant l'intégralité du capital social de la susdite société, se sont constitués en assemblée

générale et ont pris, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de diminuer le capital social à concurrence de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-) pour le

porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt mille euros (EUR 280.000,-) au montant de deux cent mille euros
(EUR 200.000,-) par dotation à due concurrence aux réserves libres (bénéfice reporté) de la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la valeur nominale des parts sociales existantes, pour la porter de son montant actuel

de trois cent cinquante euros (EUR 350,-) au montant de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide d'adapter l'article 5 des statuts de la société, qui

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) divisé en huit cent (800) parts sociales, d'une

valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune, entièrement souscrit et libéré.»

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Pitz, M. Pitz, P. Probst.

Enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2007, DIE/2007/8495. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 10 janvier 2008.

P. Probst.

Référence de publication: 2008011597/4917/44.

(080007604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Novum Stairs &amp; Railings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9749 Fischbach/Heinerscheid, 8, Z.A. Giällewee.

R.C.S. Luxembourg B 98.441.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fischbach, le 11 janvier 2008.

<i>Pour NOVUM STAIRS &amp; RAILINGS S.A.
G. Heinzius
<i>Comptabilité / Fiscalité

Référence de publication: 2008011676/8400/15.

Enregistré à Diekirch, le 7 janvier 2008, réf. DSO-CM00045. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080005171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

14592

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Document Outline

Association des Sommeliers d'Europe

Blue Chip Selection Advisory Company

BNL Retail S.à r.l.

Celtline Investments S.A.

CNCP - NKBK International Finance S.A.

Distillerie Nationale Pitz-Schweitzer s.à.r.l.

Divin S.A.

Finanter Incorporation S.A.

G4S Technologies S.àr.l.

Group 4 Falck Technologies Luxembourg

Isodata Holding S.A.

Isodata S.A.

LBREP II Duna S.à r.l.

Lestia International S.A.

Luxembourg @ Expo Shanghai 2010

McKesson International Holdings, S.à r.l.

McKesson International S.à.r.l.

Networld Holding S.A.

Nouveau Beaulieu Sàrl

Novum Stairs &amp; Railings S.A.

Polar Windows S.à r.l.

R.F.I. Holding S.A.

Scientific Research Group S.A.H.

Strategic Partners S.àr.l.

The 7th Arch S.A.

Tie Rack Luxembourg S.A.

Towers Investments Adviser S.à r.l.

VGC (Lux) Finco S. à r.l.

Wisuk Finance SA