MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 226

29 janvier 2008

SOMMAIRE

Accel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10847

Aerania S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10821

Agribeaufort Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10822

APF 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10838

APF 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10840

APF FinCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10840

Argentius Select Fund IV  . . . . . . . . . . . . . . .

10802

Askania II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10834

Barbacane Charter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

10825

BF Immobilier Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10847

Cap Antibes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10835

Centrum Development S.à r.l.  . . . . . . . . . .

10830

Co-Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10840

Crystal Marine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10846

Daga  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10822

Faber (Luxembourg) Holding S.A.  . . . . . . .

10834

Fiduciaire du Centre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

10848

Galaga Holding AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10825

Gouderial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10826

Green Arrow Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

10823

Herbalife International Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10848

Impek 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10822

Irish Public Bar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10847

Kiwi International Corporation S. à r.l. . . .

10842

Le Clos des Grands Crus S.à r.l.  . . . . . . . . .

10846

Lucas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10848

L'Umbria s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10827

Luxclimatherm S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10846

Luxpri Center S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10826

Madison Lex SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10824

MB Maintenance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10846

Mokeda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10840

Noé S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10824

Passy Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

10844

Petro-Center S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10827

Sacck's S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10834

Sprint Cars and More S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

10847

Summerwind S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10826

Surveico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10845

Torai S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10823

Transport Dodion Bruno s.à.r.l.  . . . . . . . . .

10834

Villa Lago Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10825

Vodafone Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

10838

WIM-LUX Industriemontage S.à r.l.  . . . . .

10848

Zoelly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10821

10801

Argentius Select Fund IV, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 134.854.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirteenth of December,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,

There appeared the following:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its registered

office at Tortola, box 3483, Road Town, British Virgin Islands

represented by Yannick Deschamps, juriste, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The proxy, signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing person has requested the undersigned notary to draw up the following articles of incorporation (the

«Articles of Incorporation») of a company which the prenamed party declares to organize:

Art. 1. Denomination. There exists among the subscriber and all those who may become holders of shares, a company

in the form of a société anonyme qualifying as a société d'investissement à capital variable under the name of ARGENTIUS
SELECT FUND IV (the «Company»).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time

by a resolution of the shareholders as provided for by law.

Art. 3. Object. The exclusive object of the Company is to place the monies available to it in securities of any kind and

other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders (the «Shareholders»)
the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of February 13, 2007 relating to
specialised investment funds (The Law of February 13, 2007).

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy

of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board
of directors (the «Board of Directors» or the «Board»).

In the event that the Directors determine that events of force majeure have occurred or are imminent that would

interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 5. Share capital - shares - classes of shares. The capital of the Company shall be represented by shares of no par

value (the «Shares») and shall at any time be equal to the total net assets of the Company as defined in article 23 hereof.

The minimum capital of the Company after a period of twelve months following the registration of the Company as

an Undertaking for Collective Investment (a «UCI») shall be the equivalent in USD of one million two hundred fifty
thousand euro (1,250,000.- EUR).

The Board of Directors is authorised without limitation to allot and issue fully paid Shares and, as far as Registered

Shares (as defined below) are concerned, fractions thereof, at any time in accordance with article 24 hereof, based on
the net asset value («Net Asset Value») per Share of the respective Sub-Fund (as defined below) determined in accordance
with article 23 hereof without reserving the existing Shareholders a preferential right to subscription of the Shares to be
issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other
duly authorised person the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such Shares,
however always remaining within the restrictions imposed by law.

Such Shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes (which may, as the Board of Directors

shall determine, be denominated in different currencies) and the proceeds of the issue of each class of Shares shall be
invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets permitted by law pursuant to the investment policy,
as the Board of Directors shall from time to time determine in respect of each class of Shares, each such class being
referred to herein as a «Sub-Fund».

Within each class of Shares, Shares may be divided into several categories which may differ, inter alia, with respect to

their charging structure, dividend policies, hedging policies, investment minima or other specific features and which may
be expressed in different currencies, as the Board of Directors may decide to issue (a «Class»). The Board of Directors
may decide if and from what date Shares on any such Class shall be offered for sale, those Shares to be issued on the
terms and conditions as shall be decided by the Board of Directors.

10802

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall in the

case of assets not denominated in USD, be notionally converted into USD in accordance with article 25 and the capital
shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.

Any references in these Articles of Incorporation to Sub-Funds shall, if appropriate, be construed as a reference to

Classes.

Art. 6. Registered shares - bearer shares. The Board of Directors may decide to issue Shares in registered form

(«Registered Shares») and/or bearer form («Bearer Shares»).

In respect of Bearer Shares, certificates will be in such denominations, as the directors shall decide. If a Bearer Share-

holder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations or the conversion into Registered
Shares (or vice versa), no cost will be charged to him. No charge may be made on the issue of a certificate for the balance
of a shareholding following a transfer, redemption or conversion of Shares. Share certificates shall be signed by two
directors or by one director and an official duly authorised by the Board of Directors for such purpose. Signatures of the
directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the authorised official shall be manual. The
Company may issue temporary share certificates in such form as the Board of Directors may from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price, as set forth in

Article 24 hereof. The subscriber will, upon acceptance of the subscription and receipt of the Dealing Price (as defined
in article 24 hereof), receive title to the Shares purchased by him and will in the case of Bearer Shares or if specifically
requested in relation to Registered Shares, without undue delay, obtain delivery of share certificates in registered or
bearer form.

Payments of dividends will be made to Shareholders, in respect of Registered Shares, at their mandated addresses in

the register of Shareholders and, in respect of Bearer Shares, if any, upon presentation of the relevant dividend coupons
to the agent or agents appointed by the Company for such purpose.

All issued Shares of the Company other than Bearer Shares shall be registered in the register of Shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such register shall
contain the name of each holder of Registered Shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company
and the number and Class of Shares held by him. Every transfer of a Share other than Bearer Share shall be entered in
the register of Shareholders without payment of any fee and no fee shall be charged by the Company for registering any
other document relating to or affecting the title to any Share.

Without prejudice to the restrictions on shareholding under the Law of February 13, 2007 (as described below), Shares

shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the Company.

Transfer of Bearer Shares shall be effected by delivery of the relevant Bearer Share certificates.
Transfer of Registered Shares shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Company upon delivery

of the certificate or certificates (if any) representing such Shares, to the Company along with other instruments of transfer
satisfactory to the Company.

The transfer of Shares is governed by the aforementioned rules as well as the provisions contained in the then current

prospectus of the Company (the «Prospectus»).

Every registered Shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the register of Shareholders free of charge. In the event
of joint holders of Shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only.

In the event that such Shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the register of Shareholders and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such Shareholder. The Shareholder may, at any time, change his address as entered
in the register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other
address as may be set by the Company from time to time.

If a conversion or a payment made by any subscriber results in the issue of a Share fraction, such fraction (up to a

number of decimal places as may be decided by the Board of Directors) shall be entered into the register of Shareholders.
It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a corresponding fraction
of the dividend. In the case of Bearer Shares and in the case of Registered Shares dealt through a clearing system, only
full Shares will be issued.

Art. 7. Lost and damaged certificates. If any holder of individual Bearer Share certificates can prove to the satisfaction

of the Company that his Share certificate has been mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate Share
certificate may be issued under such conditions and guarantees as the Company may determine. At the issuance of the
new Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original Share certificate in place of which
the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the holder of Individual Bearer Share certificates any exceptional out-of-

pocket expenses incurred in connection with the issuance of a duplicate or a new Share certificate in substitution for a
mislaid, mutilated, or destroyed Share certificate.

10803

No redemption request in respect of lost individual Share certificates will be accepted.

Art. 8. Restrictions on shareholding. The sale of shares in the Company is restricted to Well-Informed Investors as

defined within the article 2 of the Law of February 13, 2007.

In addition to the above, the Board of Directors shall have power to impose such restrictions (other than any re-

strictions on transfer of Shares) as it, in its discretion, may think necessary for the purpose of ensuring that no Shares in
the Company are acquired or held by or on behalf of any person, firm or corporate entity, determined in the sole
discretion of the Board of Directors as being not entitled to subscribe for or hold Shares in the Company or, as the case
may be, in a specific Sub-Fund or Class of Shares, (i) if in the opinion of the Board of Directors such holding may be
detrimental to the Company, (ii) if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign,
(iii) if as a result thereof the Company may become exposed to disadvantages of a tax, legal or financial nature that it
would not have otherwise incurred or (iv) if such person would not comply with the eligibility criteria of a given Class of
Shares (each individually, a «Prohibited Person»).

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by (i) any «U.S. Person», as defined hereafter or by (ii) any person willing to
subscribe for or to buy on the secondary market or holding Shares of Classes reserved to Well-Informed Investors (as
defined below) who does not qualify as a Well-Informed Investor or by (iii) a Prohibited Person. For such purposes, the
Company may:

(a) decline to issue any Share where it appears to it that such issue would or might result in such Share being directly

or beneficially owned by a person, who is precluded from holding Shares in the Company,

(b)  at  any  time  require  any  person  whose  name  is  entered  in  the  register  of  Shareholders  to  furnish  it  with  any

information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not the
beneficial ownership of Shares rests in a person who is precluded from holding Shares in the Company, and

(c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding Shares in the Company, either

alone or in conjunction with any other person is a beneficial or registered owner of Shares, compulsorily redeem from
any such Shareholder all Shares held by such Shareholder in the following manner:

(1) the Company shall serve a notice (hereinafter referred to as the «Redemption Notice») upon the Shareholder

holding such Shares or appearing in the register of Shareholders as the owner of the Shares to be redeemed, specifying
the Shares to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such Shares, and the place at which the Redemption
Price (as defined below) in respect of such Shares is payable. Any such Redemption Notice may be served upon such
Shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such Shareholder at his last address known
or appearing in the register of Shareholders. Immediately after the close of business on the date specified in the Re-
demption  Notice,  such  Shareholder  shall  cease  to  be  a  Shareholder  and  the  Shares  previously  held  by  him  shall  be
cancelled. The said Shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the Share certificate or
certificates (if issued) representing the Shares specified in the Redemption Notice;

(2) the price at which the Shares specified in any Redemption Notice shall be redeemed shall be determined in ac-

cordance with article 21 hereof (hereinafter referred to as the «Redemption Price»);

(3) payment of the Redemption Price will be made to the Shareholder appearing as the owner thereof in the Reference

Currency (as defined in the Prospectus) of the relevant Sub-Fund and will be deposited by the Company with a bank in
Luxembourg or elsewhere (as specified in the Redemption Notice) for payment to such person but only, if a Share
certificate shall have been issued, upon surrender of the Share certificate or certificates representing the Shares specified
in such notice. Upon deposit of the monies corresponding to the Redemption Price as aforesaid no person specified in
such Redemption Notice shall have any further interest or claim in such Shares or any of them, or any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right of the Shareholder appearing as the owner thereof to receive
the price so deposited (without any interest being due) from such bank as aforesaid;

(4) the exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Redemption Notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

(d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding Shares in the Company at any meeting of

Shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles of Incorporation, the term «U.S. Person» shall mean U.S. persons (as defined under

United States federal securities, commodities and tax laws) or persons who are resident in the United States at the time
the Shares are offered or sold and the term «Well-Informed Investors» shall include any investor meeting the require-
ments to qualify as a Well-Informed Investor as defined within the article 2 of the Law of February 13, 2007.

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the

Company  shall  represent  the  entire  body  of  Shareholders  of  the  Company.  Its  resolutions  shall  be  binding  upon  all
Shareholders regardless of the class of Shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company.

10804

Art. 10. General meetings. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting, on the second Friday of May of each year at 3:30 p.m. (Luxembourg time). If such day is not a
Business Day (as defined in the Prospectus), the annual general meeting shall be held on the next following Business Day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the discretion of the Board of Directors, exceptional circumstances
so require.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified by the Board of Directors in

the respective convening notices of such meetings.

Special meetings of the holders of Shares of any one Sub-Fund or of several Sub-Funds may be convened by the Board

of Directors to decide on any matters relating to such Sub-Funds and/or to a variation of their rights.

Art. 11. Quorum and votes. Unless otherwise provided herein, the notice, quorum and majority requirements provided

for by law shall govern the convening for and conduct of the general meetings of Shareholders.

As long as the Share capital is divided into different Sub-Funds, the rights attached to the Shares relating to any Sub-

Fund (unless otherwise provided by the terms of issue relating to the Shares of that particular Sub-Fund) may, whether
or not the Company is being wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general meeting
of the holders of the Shares relating to that Sub-Fund by a majority of two thirds of the votes cast. To every such separate
meeting the provisions of these Articles of Incorporation relating to general meetings shall mutatis mutandis apply, but
so that the minimum necessary quorum at every such separate general meeting shall be the Shareholders of Shares relating
to the Sub-Fund in question present in person or by proxy holding not less than one half of the issued Shares of that
particular Sub-Fund (or, if at any adjourned, Sub-Fund or Class of Shares meeting a quorum as defined above is not present,
any one person present holding Shares of the Sub-Fund in question or his proxy shall be a quorum).

Each whole Share of whatever Sub-Fund and regardless of the Net Asset Value per Share within the Sub-Fund, is

entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles of Incorporation. A Shareholder may act at any
meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing. A corporation may execute a proxy under
the hand of a duly authorised officer.

Except as otherwise required by law or as otherwise required herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

The Board of Directors may determine such other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take

part in any meeting of Shareholders.

Art. 12. Convening notice. Shareholders shall be convened by the Board of Directors pursuant to a convening notice

setting forth the agenda, sent at least 8 calendar days prior to the meeting to each registered Shareholder at the Share-
holder's address indicated in the Register of Shareholders.

If Bearer Shares are issued, notice shall, in addition, be published in accordance with Luxembourg law and in such other

newspapers as the Board of Directors may decide in its discretion.

Art. 13. Directors. The Company shall be managed by the Board of Directors which shall be composed of not less

than three persons. Members of the Board of Directors need not be Shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the Shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of Shareholders.

Art. 14. Proceedings of directors. The Board of Directors shall choose from among its members a chairperson, and

may choose from among its members one or more vice-chairpersons. It may also choose a secretary, who need not be
a  director,  who  shall  be  responsible  for  keeping  the  minutes  of  the  meetings  of  the  Board  of  Directors  and  of  the
Shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.

The chairperson shall preside at all meetings of Shareholders and at the Board of Directors, but failing a chairperson

or in his absence the Shareholders or the Board of Directors may appoint any person as chairperson pro tempore by
vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty four hours in

advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex, electronic mail or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex,

electronic mail or telefax another director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram,
telex, electronic mail or telefax.

10805

The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Company

by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors shall deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present (which may

be by way of a telephone conference call or video conference call ) or represented at a meeting of the Board of Directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. The chair-
person of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions of the Board of Directors may also be passed in the form of a circular resolution in identical terms which

may be signed on one or more counterparts by all the directors.

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the oper-
ation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors.
Officers need not be directors or Shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in
these Articles of Incorporation, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not be members of the Board of Directors, acting under the supervision of the Board of Directors. The Board
of Directors may also delegate certain of its powers, authorities and discretions to any committee, consisting of such
person or persons (whether a member or members of the Board of Directors or not) as it thinks fit, provided that the
majority of the members of the committee are directors of the Company and that no meeting of the committee shall be
quorate for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those present are
directors of the Company.

Art. 15. Minutes of board of directors meetings. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed

by the chairperson pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairperson, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. Determination of investment policies. The Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have

power to determine the investment policies for each Sub-Fund and the course of conduct of the management and business
affairs of the Company, within the restriction set forth in the Prospectus by the Directors and in compliance with applicable
laws and regulations.

Art. 17. Directors' interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal
interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the
Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm but subject as
hereinafter provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next
following meeting of Shareholders.

Art. 18. Indemnity. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators,

against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company
of which the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such person
shall be so indemnified in all circumstances, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such
action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnifi-
cation shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is
advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of
indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. Administration. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or by the signature

of any director or officer to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 20. Auditor. The general meeting of Shareholders shall appoint a «réviseur d'entreprises agréé» who shall carry

out the duties prescribed by article 55 of the Law of 13 February, 2007.

Art. 21. Redemption and conversion of shares. As is more specifically prescribed herein below the Company has the

power to redeem its own Shares at any time within the sole limitations set forth by law, these Articles of Incorporation
and in the Prospectus.

Any Shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the Company provided that:

10806

(i) the Company may, if the compliance with such request would result in a holding of Shares in the Company or the

relevant Sub-Fund of an aggregate amount or number of Shares which is less than the minimal holding as the Board of
Directors may determine from time to time, redeem all the remaining Shares held by such Shareholder; and

(ii) the Company shall not be bound to redeem on any Dealing Day (as defined in the Prospectus) more than 10% of

the number of Shares of any Sub-Fund.

(iii) The Company, having regard to the fair and equal treatment of Shareholders, upon receiving requests to redeem

Shares amounting to 10% or more of the total number of Shares then in issue in any Sub-Fund shall not be bound to
redeem on any Dealing Day more than 10% of the number of Shares relating to any Sub-Fund then in issue. If the Company
receives requests on any Dealing Day for redemption of a greater number of Shares, it may declare that such redemptions
are deferred until the next following Dealing Day. On such Dealing Day such requests for redemption will be complied
with in priority to later requests.

Payment of redemption proceeds may be delayed in case of foreign exchange or similar restrictions, or in case of any

circumstances beyond the Company's control which make it impossible or impractical to transfer the redemption pro-
ceeds to the country where the redemption proceeds are to be paid.

For the purpose of the above provisions, conversions are considered as redemptions.
Whenever the Company shall redeem Shares, the price at which such Shares shall be redeemed by the Company shall

be the Net Asset Value per Share of the relevant Sub-Fund (as determined in accordance with the provisions of article
23 hereof) provided a written and irrevocable redemption request has been duly received on the relevant Dealing Day
before the relevant redemption deadline, less any applicable redemption charge or fees, as may be decided by the Board
of Directors from time to time and described in the then current Prospectus.

The Custodian (as defined in the Prospectus) will cause payment or settlement to be effected no later than seven

Business Days after the relevant Dealing Day for all Sub-Funds. The Company reserves the right to delay payment in case
of foreign exchange or similar restrictions, or in case of any circumstances beyond the Company's control which make
it impossible or impractical to transfer the redemption proceeds to the country where the redemption proceeds are to
be paid.

At the request of a Shareholder, the Company shall, subject to a special report from the Company's auditor (the costs

thereof to be borne by such Shareholder) have the right to satisfy payment of the Redemption Price by allocating to such
Shareholder assets from the Sub-Fund equal in value to the value of the Shares to be redeemed. The nature and type of
such assets shall be determined on a fair and reasonable basis with due regard to all applicable laws and regulations and
will take into account the interests of the remaining Shareholders.

Unless otherwise stated in the Prospectus, any Shareholder may request conversion relating to any Sub-Fund into

Shares relating to any other Sub-Funds, based on a conversion formula as determined from time to time by the Board of
Directors and disclosed in the Prospectus provided that the Board of Directors may impose such restrictions as to, inter
alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such reasonable charge, as it shall determine
and disclose in the Prospectus.

In the event that, for any reason, the value of the total net assets of any individual Sub-Fund, declines to, or fails to

reach, an amount determined by the Board of Directors to be the minimum appropriate level for the relevant Sub-Fund,
or in the event that the Board of Directors deems it appropriate because of changes in the economical or political situation
affecting the relevant Sub-Fund, or because it is in the best interests of the relevant Shareholders, the Company may,
after giving notice to the Shareholders concerned, redeem all (but not some) of the Shares of that Sub-Fund at the
Redemption Price reflecting the anticipated realisation and liquidation costs on closing the relevant Sub-Fund, but without
any redemption charge, or may merge that Sub-Fund with another Sub-Fund of the Company or with another undertaking
for collective investment. Such decision will be published, in accordance with the relevant provisions of the Prospectus,
prior to the effective date of the merger and the publication will indicate the reasons for, and the procedures of the
merger operations and will contain information in relation to the new sub-fund. Such publication will be made at least
one calendar month before the date on which the merger becomes effective in order to enable Shareholders to request
redemption of their Shares, without any redemption charge, before the operation involving contribution into the new
sub-fund becomes effective.

In the case of a merger with a fonds commun de placement or a foreign UCI, the decision will be binding only on those

Shareholders having consented thereto.

Termination of a Sub-Fund with compulsory redemption of all relevant Shares or its merger with another Sub-Fund

of the Company or with another UCI, in each case for reasons other than those mentioned in the preceding paragraph,
may be effected only upon a decision of the Shareholders holding Shares relating to a Sub-Fund to be terminated or
merged, at a duly convened meeting relating to such Sub-Fund which may be validly held without a quorum and decided
by a simple majority of the Shares present or represented.

A merger so decided by the Shareholders of the affected Sub-Fund will be binding on the holders of Shares of such

Sub-Fund upon one calendar month prior notice given to them, during which period Shareholders may redeem their
Shares without redemption costs being charged to them.

10807

Liquidation proceeds not claimed by the Shareholders at the close of the liquidation of a Sub- Fund will be kept by the

Custodian for a period of 6 months and thereafter will be deposited at the Caisse des Consignations in Luxembourg. If
not claimed, they shall be forfeited after 30 years.

Art. 22. Valuation and suspension of valuation. The Net Asset Value of Shares issued by the Company shall be deter-

mined with respect to the Shares relating to each Sub-Fund or Class by the Company from time to time, but in no instance
less than once monthly, as the Board of Directors may decide (every such day or time for determination thereof being
a Valuation Day).

During the existence of any state of affairs which, in the opinion of the Board of Directors, makes the determination

of the Net Asset Value of a Sub-Fund in the Reference Currency either not reasonably practical or prejudicial to the
Shareholders of the Company, the Net Asset Value and the Subscription Price and Redemption Price may temporarily
be determined in such other currency as the Board of Directors may determine.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value and the issue and redemption of Shares in any

Sub-Fund as well as the right to convert Shares of any Sub-Fund into Shares relating to another Sub-Fund or Class:

(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of the investments of the relevant Sub-Fund for the time being are quoted, is closed (otherwise than for
ordinary holidays), or during which dealings are substantially restricted or suspended;

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal of invest-

ments of the relevant Sub-Fund by the Company is not possible;

(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the

relevant Sub-Fund's investments or the current prices on any market or stock exchange;

(d) during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realisation of, or in the repayment

for any of the relevant Sub-Fund's investments is not possible;

(e) during any period where the net asset value per share of an undertaking for collective investment in which a Sub-

Fund has substantially invested, is suspended; or

(f) if the Company is being or may be wound up on, or following the date on which notice is given of a general meeting

of Shareholders at which a resolution to wind up the Company is to be proposed or if a Sub-Fund is being liquidated, on
or following the date on which the notice in that respect is given.

The Company may also suspend the issue of Shares relating to any Sub-Fund if the total of the Net Assets represented

by such Shares is reduced for more than 30 days to less than 1,500,000.- USD or equivalent amount in other currencies
as appropriate and would not exceed such a sum by virtue of a new subscription.

The Company shall cease the issue, allocation, conversion and redemption of the Shares forthwith upon the occurrence

of an event causing it to enter into liquidation or upon the order of the Luxembourg supervisory authority.

Shareholders who have requested conversion or redemption of their Shares will be promptly notified in writing of any

such suspension and of the termination thereof. It should be noted that the Shareholders who have requested the con-
version or redemption of their Shares, shall have the possibility to withdraw their request before the termination of the
suspension period.

The suspension in respect of a Sub-Fund will have no effect on the calculation of the Net Asset Value and the issue,

redemption and conversion of the Shares of any other Sub-Fund.

Art. 23. Determination of net asset value.
A. Each Sub-Fund is valued on each Dealing Day on the basis of the prices of the assets of the Company of the same

Dealing Day. If after such valuation there has been a material change in the quoted prices in the markets on which a
substantial portion of the investments of the Company attributable to a particular Sub-Fund is dealt or quoted the Com-
pany may, in order to safeguard the interests of the Shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry
out a second valuation. In the case of such a second valuation, all issues, conversions or redemptions of Shares must be
made in accordance with this second valuation.

B. The Net Asset Value of each Sub-Fund is determined by aggregating the value of securities and other permitted

assets of the Company allocated to that Sub-Fund and by deducting the liabilities of the Company allocated to that Sub-
Fund.

For this purpose:
(a) the assets of the Company shall be deemed to include:
(i) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(ii) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the price of securities sold but not yet

collected);

(iii) all securities, shares, bonds, debentures, share or units of UCIs and any other investments and securities belonging

to the Company;

10808

(iv) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company; the

Company may however adjust the valuation to check fluctuations in the market value of securities due to trading practices
such as trading ex-dividend or ex-rights;

(v) all accrued interest on securities held by the Company except to the extent such interest is comprised in the

principal thereof;

(vi) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
(b) the liabilities of the Company shall be deemed to include:
(i) all borrowings, bills and other amounts due, including accrued interest and accrued fees;
(ii) all administrative expenses due, including the fees payable to the Custodian and any other representatives and

agents of the Company;

(iii) all known liabilities, due or not yet due and the amount of all dividends declared by the Company for which no

coupons have been presented and which therefore remain unpaid until the day these dividends revert to the Company
by prescription;

(iv) an appropriate amount set aside for taxes as at the date of the valuation and any other provisions or reserves

authorised and approved by the Board of Directors; and

(v) any other liabilities of the Company of whatever kind towards third parties.
For the purposes of the valuation of its liabilities, the Company may take into account all administrative and other

expenses with a regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing
the amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived at
after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof.

C. Securities held by the Company (including shares or units in UCIs) which are quoted or dealt in on a stock exchange

will be valued at their latest available publicised stock exchange closing price and where appropriate the middle market
price on the stock exchange which is normally the principal market for such security and each security dealt in on any
other organised market will be valued in a manner as near as possible to that for quoted securities.

The value of securities not quoted or dealt in on a stock exchange or another organised market and of securities which

are so quoted or dealt in but in respect of which no price quotation is available or the price quoted is not representative
of the securities' fair market value, shall be determined prudently and in good faith on the basis of their reasonably
foreseeable sale prices. All other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith by the
Board of Directors in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

Money market instruments and cash will be valued at face value to which shall be added interest accrued.
In determining the value of the assets of the Company, each share or unit in an open ended UCI will be valued at the

net asset value which is computed for such unit or shares on the same Dealing Day on which the Net Asset Value of the
Shares of a Sub-Fund is determined, failing which, it shall be the last net asset value computed.

In respect of shares or units held by the Company, for which issues and redemptions are restricted and a secondary

market trading is effected between dealers who, as main market makers, offer prices in response to market conditions,
the Board of Directors may decide to value such shares or units in line with the prices so established.

If events have occurred which may have resulted in a material change of the net asset value of such shares or units in

other UCIs since the day on which the latest net asset value was calculated, the value of such shares or units may be
adjusted in order to reflect, in the reasonable opinion of the Board of Directors, such change of value.

Derivatives and repurchase agreements which are not listed on an official stock exchange or traded on a regulated

market shall be valued by the Company in accordance with valuation principles decided by the Directors on the basis of
their market-to-market price.

Any asset or liabilities expressed in terms of currencies other than the relevant currency of the Sub-Fund concerned

are translated into such currency at the prevailing market rates as obtained from one or more banks or dealers.

The consolidated accounts of the Company for the purpose of its financial reports shall be expressed in USD.

Art. 24. Subscription price. Whenever the Company shall offer Shares for subscription, the price per Share at which

such Shares shall be offered and sold shall be the Dealing Price of the relevant Class (being the applicable Net Asset Value
per Share) plus a subscription charge calculated on the basis of the applicable Dealing Price, as may be decided by the
Board of Directors from time to time and described in the then current Prospectus. The price so determined shall be
payable within a period as determined by the Directors which shall not exceed five Business Days after the relevant
Dealing Day.

The Dealing Price may, upon approval of the Board, and subject to all applicable laws, in particular with respect to a

special audit report from the auditors of the Company confirming the value of any assets contributed in kind (the costs
thereof to be borne by the subscribing Shareholder), by contributing to the Company securities acceptable to the Board
consistent with the investment policy and investment restrictions of the relevant Sub-Fund.

10809

The Board reserves the right to postpone applications for Shares to a later Dealing Day (as defined below) if it is in

the best interest of existing Shareholders. Subscriptions are handled on a first come, first served basis. In this event, an
investor may withdraw his application for subscription.

Art. 25. Financial year. The accounting year of the Company shall begin on the 1st January of each year and shall

terminate on the 31st December of the same year.

The accounts of the Company shall be expressed in USD or in respect of any Sub-Fund, in their Reference Currency.

Where there shall be different Sub-Funds as provided for in article 5 hereof, and if the accounts within such Sub-Funds
are maintained in different currencies, such accounts shall be converted into USD and added together for the purpose
of determination of the accounts of the Company. The annual accounts, including the balance sheet and profit and loss
account, the directors' report and the notice of the annual general meeting will be sent to registered Shareholders 8 days
prior to each annual general meeting and made available not less than 15 days prior to each annual general meeting.

Art. 26. Distribution of income. The general meeting of Shareholders of each Sub-Fund shall, upon the proposal of the

Board of Directors in respect of each Sub-Fund, subject to any interim dividends having been declared or paid, determine
how the annual net investment income shall be disposed of in respect of the relevant Sub-Fund.

Dividends may, in respect of any Sub-Fund, include an allocation from a dividend equalisation account which may be

maintained in respect of any such Sub-Fund and which, in such event, will, in respect of such Fund, be credited upon issue
of Shares to such dividend equalisation account and upon redemption of Shares, the amount attributable to such Share
will be debited to an accrued income account maintained in respect of such Fund.

Interim dividends may, at the discretion of the Board of Directors, be declared subject to such further conditions as

set forth by law, and be paid out on the Shares of any Sub-Fund out of the income attributable to the Sub-Fund of assets
relating to such Sub-Fund upon decision of the Board of Directors.

The dividends declared will normally be paid in the Reference Currency in which the relevant Sub-Fund is expressed

or in such other currencies as selected by the Board of Directors and may be paid at such places and times as may be
determined by the Board of Directors. The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange
applicable to translate dividend monies into the currency of their payment. Stock dividends may be declared.

Art. 27. Distribution upon liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by

one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation cor-
responding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders of Shares relating to each Sub-Fund in
proportion of their holding of Shares in such Sub-Fund.

Moneys available for distribution to Shareholders in the course of the liquidation that are not claimed by Shareholders

will at the close of liquidation be deposited at the CAISSE DE CONSIGNATION in Luxembourg pursuant to article 50
of the Law of 13 February 2007, where during 30 years they will be held at the disposal of the Shareholders entitled
thereto.

Art. 28. Amendment of articles of incorporation. These Articles of Incorporation may be amended from time to time

by a meeting of Shareholders, subject to the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 29. General. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with

the law of 10 August 1915 regarding commercial companies and the Law of 13 February 2007.

<i>Initial capital - subscription and payment

The initial capital is fixed at USD 50,000.- (fifty thousand US dollars) represented by 5 (five) shares of no par value

subscribed as follows:

Shareholders

Subscribed Number

and paid of shares

up capital

(USD)

QUEBEC NOMINEES LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000.-

5

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000.-

5

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

Article 26 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies (as amended) have been observed.

<i>Transitory provisions

The first accounting year of the Company shall begin at the date of its incorporation and shall end on 31 December

2008. The first annual general meeting of shareholders shall be held in the year 2009.

<i>Expenses, valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 7,000.-.

10810

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of the Company.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1 The number of directors is set at 3 and the following persons are, subject to approval by the Luxembourg supervisory

authority, appointed as directors for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in the year
2009:

- Vincent De Rycke, born on 22 March 1973 in Gent, Belgium, VRS FINANCIAL PARTNERS S.à r.l., with professional

address Maison 34, L-9934 Hautbellain, Grand Duchy of Luxembourg;

- Tom Verheyden, born on 14 August 1974 in Diest (Flemish), Belgium, VRS FINANCIAL PARTNERS S.à r.l., with

professional address at Maison 34, L-9934 Hautbellain, Grand Duchy of Luxembourg.

- Yannick Deschamps, born on 12 June 1972 in Laxou, France, Etude d'Avocats Delandmeter with professional address

at 8-10, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg

2 ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 88.019, are appointed as auditors of the Company for a period ending at the annual general meeting
of shareholders to be held in the year 2009.

3 The registered office of the Company is set at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, box 3483, Road Town aux Iles Vierges Britanniques
représentée par Yannick Deschamps, Juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé.

Ladite procuration, signée par le porteur de procuration et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

aux fins d'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité décrite ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts (les «Statuts») d'une société que la partie pré-mentionnée ci-dessus déclare constituer.

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires une société anonyme

sous la forme d'une société d'investissement à capital variable, sous la dénomination ARGENTIUS SELECT FUND IV (la
«Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision

des actionnaires, conformément aux règles prévues par la loi.

Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en titres de toute sorte et d'autres

actifs autorisés, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires (les «Action-
naires») des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux
fonds d'investissements spécialisés («la Loi du 13 février 2007»).

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être créé, par décision du conseil d'administration (le «Conseil d'Administration» ou le «Conseil»), des succursales ou
bureaux tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements de force majeure, de nature à compromettre

les activités normales de la Société au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des personnes se trouvant
à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

10811

Art. 5. Capital social - actions - classes d'actions. Le capital social de la Société sera représenté par des actions sans

mention de valeur nominale (les «Actions») et sera à tout moment égal à l'actif net total de la Société tel que défini à
l'article 23 des présents Statuts.

Dans la période de douze mois à compter de l'enregistrement de la Société en tant qu'organisme de placement collectif

(un «OPC»), le capital minimum de la Société devra être égal à l'équivalent en USD de un million deux cent cinquante
mille euros (1.250.000,- EUR).

Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre et à attribuer, sans restriction, des actions entièrement libérées

et, en ce qui concerne les Actions Nominatives (tel que défini ci-dessous) des fractions de celles-ci conformément à
l'article 24 des présents Statuts, à un prix basé sur la valeur nette d'inventaire («Valeur Nette d'Inventaire») du Com-
partiment  (tel  que  défini  ci-après)  déterminée  conformément  à  l'article  23  des  présents  Statuts,  sans  réserver  aux
Actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux Actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut
déléguer à tout administrateur de la Société dûment autorisée ou fondé de pouvoir de la Société ou à toute personne
dûment autorisée, la charge d'accepter des souscriptions et de faire et recevoir des paiements pour de telles Actions, en
restant toutefois dans les limites imposées par la loi.

Ces Actions peuvent, au choix du Conseil d'Administration, être de classes différentes (lesquelles peuvent, au choix

du Conseil d'Administration, être libellées en des devises différentes) et le produit de l'émission de chaque classe d'actions
sera investi, conformément à l'article 3 des présents Statuts, en titres ou autres actifs permis par la loi et conformément
à la politique d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration de temps à autre pour chaque classe d'Actions,
une telle classe étant définie dans les présents Statuts comme un «Compartiment».

Dans chaque classe d'Actions, les Actions peuvent être divisées en plusieurs catégories qui peuvent, entre autres, être

différentes en fonction de leur structure de frais, politique de paiement de dividendes, politique de couverture, minima
d'investissement ou d'autres caractéristiques spécifiques et qui peuvent être exprimées dans différentes devises selon que
le Conseil d'Administration décide d'émettre (une «Classe»). Le Conseil d'Administration peut décider si et à partir de
quand des actions de ces Classes seront offertes, ces actions devant être émises selon les conditions déterminées par le
Conseil d'Administration.

Pour déterminer le capital social de la Société, les actifs nets correspondant à chacun des Compartiments seront, s'ils

ne sont pas exprimés en USD, convertis en USD conformément à l'article 25 des Statuts et le capital social sera égal au
total des actifs nets de tous les Compartiments.

Toute référence dans ces Statuts à un Compartiment sera, si appropriée, interprétée comme faisant référence à des

Classes.

Art. 6. Actions nominatives et au porteur. Le Conseil d'Administration peut décider d'émettre des actions sous forme

nominative («Actions Nominatives») et/ou au porteur («Actions au Porteur»).

Pour les Actions au Porteur, des certificats seront émis en des multiples tels que déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration. Si l'Actionnaire au Porteur demande l'échange de ses certificats contre des certificats de multiples différents,
ou leur conversion en Actions Nominatives (ou vice versa), un tel échange se fera sans frais pour lui. L'Actionnaire
n'encourra pas de frais lorsqu'il recevra un certificat constatant le solde des actions détenues à la suite d'un transfert,
rachat ou conversion d'Actions. Les certificats d'Actions seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur
et par un fondé de pouvoir dûment autorisé à cet effet par le Conseil d'Administration. Les signatures des administrateurs
peuvent être manuscrites, imprimées ou par fac-similé. La signature du fondé de pouvoir autorisé à cet effet sera ma-
nuscrite. La Société pourra émettre des certificats d'Actions provisoires dans les formes déterminées de temps à autre
par le Conseil d'Administration.

Les Actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix conformé-

ment à l'article 24 des présents Statuts. Le souscripteur aura droit, après l'acceptation de la souscription et la réception
du Prix de Transaction (tel que défini dans l'article 24 des présents Statuts), aux Actions achetées par lui et recevra, dans
le cas d'Actions au Porteur ou si spécifiquement demandé en relation avec des Actions Nominatives, sans retard indu,
livraison de certificats d'Actions sous forme nominative ou au porteur.

Le paiement de dividendes se fera aux Actionnaires, pour les Actions Nominatives, à l'adresse inscrite dans le registre

des Actionnaires et, pour les Actions au Porteur, s'il y en a, sur présentation des coupons de dividende appropriés à
l'agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.

Toutes les Actions émises par la Société autres que celles au Porteur seront inscrites dans le registre des Actionnaires,

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et l'inscription indiquera
le nom de chaque propriétaire d'Actions Nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'aura indiqué à la Société,
ainsi que le nombre et la Classe des Actions détenues par lui. Tout transfert d'une Action autre qu'au Porteur sera inscrit
dans le registre des Actionnaires, sans frais, et la Société ne prendra aucun frais pour l'inscription de tout autre document
ayant trait à ou affectant la propriété d'une Action.

Sous réserve des restrictions en matière d'actionnariat selon la Loi du 13 février 2007 (telle que décrites ci-dessous),

les Actions seront libres de toute restriction au droit de les transférer et de toute charge en faveur de la Société.

Le transfert d'Actions au Porteur se fera au moyen de la délivrance du certificat d'Action au Porteur y correspondant.

10812

Le transfert d'Actions Nominatives se fera au moyen d'une inscription, par la Société, du transfert à effectuer, suite à

la remise à la Société du ou des certificats, s'il y en a, représentant ces Actions, avec tous autres documents de transfert
jugés probants par la Société.

Le transfert d'Actions est régi par les règles énoncées ci-dessus ainsi que par les dispositions contenues dans le pros-

pectus en vigueur de la Société (le «Prospectus»).

Tout Actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite gratuitement dans le registre des Actionnaires.
En cas de copropriété d'actions, une adresse seulement sera insérée et toutes les communications seront envoyées
seulement à cette adresse.

Au cas où un tel Actionnaire ne fournit pas une telle adresse, la Société pourra permettre qu'il en soit fait mention

dans le registre des Actionnaires, et l'adresse de l'Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'Actionnaire
à la Société. L'Actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse inscrite au registre des Actionnaires par une
déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer de
temps à autre.

Si une conversion ou un paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'Action, cette

fraction (jusqu'à un nombre de décimales décidées par le Conseil d'Administration) sera inscrite au registre des Action-
naires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à une
fraction correspondante du dividende. Dans le cas des Actions au Porteur et des Actions Nominatives échangées au
moyen d'un système de règlement, seuls seront émis des certificats attestant un nombre entier d'actions.

Art. 7. Certificats perdus ou endommages. Lorsque le détenteur d'un certificat d'Action au Porteur peut prouver de

façon satisfaisante à la Société que son certificat d'Action a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa
demande, être émis aux conditions et garanties que la Société déterminera. A partir de l'émission d'un nouveau certificat
d'Action, lequel portera la mention qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat d'origine à la place duquel le nouveau certificat
a été émis deviendra sans valeur.

La Société peut, à son gré, faire payer au détenteur d'un certificat d'Action au Porteur tous frais exceptionnels encourus

lors de l'émission d'un duplicata ou d'un nouveau certificat en remplacement d'un certificat égaré, endommagé ou détruit.

Aucune demande de rachat relative à des certificats d'actions perdus ne sera acceptée.

Art. 8. Restrictions en matière d'actionnariat. La vente des actions de la Société est limitée aux investisseurs avertis

tels que défini dans l'article 2 de la Loi du 13 février 2007.

En outre, le Conseil d'Administration aura le pouvoir d'édicter des restrictions (autres qu'une restriction au transfert

d'Actions) qu'il jugera utiles, en vue d'assurer qu'aucune Action de la Société ne sera acquise ou détenue par ou pour
compte de toute personne, entreprise ou société, déterminée à la seule discrétion du Conseil d'Administration comme
n'étant pas autorisée à souscrire ou à détenir des Actions de la Société ou, comme tel peut être le cas, dans un Com-
partiment spécifique ou Classe d'Actions, (i) si dans l'opinion du Conseil d'Administration une telle détention pourrait
être dommageable pour la Société, (ii) s'il en résulte une violation d'une loi ou d'un règlement tant luxembourgeois
qu'étranger, (iii) si de ce fait la Société est exposée à des désavantages de nature fiscale, légale, financière auxquels la
Société n'aurait pas été exposé autrement ou (iv) si une telle personne ne correspond pas aux critères d'éligibilité d'une
Classe d'Actions déterminée (chacune individuellement, une «Personne Interdite»).

La Société pourra notamment restreindre ou empêcher la propriété d'Actions de la Société par toute personne,

entreprise ou société, et sans limitation par (i) toute «Personne des États-Unis d'Amérique», tel que défini ci-après ou
par (ii) toute personne voulant souscrire à ou acheter sur un marché secondaire ou détenir des Actions de Classes
réservées aux Investisseurs avertis (tel que défini ci-après) qui ne qualifient pas d'Investisseurs avertis ou par (iii) une
Personne Interdite. A cet effet, la Société peut:

(a) refuser d'émettre des Actions lorsqu'il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence

d'attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces Actions à une personne qui n'est pas autorisée à être
Actionnaire de la Société;

(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au registre des Actionnaires, de lui fournir tout

renseignement, appuyé d'une déclaration sous serment, qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces Actions
appartiennent ou non en propriété effective à une personne qui n'a pas le droit d'être Actionnaire dans la Société; et

(c) procéder au rachat forcé de toutes les Actions détenues par un tel Actionnaire s'il apparaît qu'une personne déchue

du droit d'être Actionnaire de la Société, conformément à cet article, est, soit seule, soit avec d'autres personnes, pro-
priétaire effectif ou titulaire inscrit au registre des Actionnaires de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante sera
d'application:

(1)  la  Société  enverra  un  avis  (appelé  ci-après  «l'Avis  de  Rachat»)  à  l'Actionnaire  possédant  de  telles  Actions  ou

apparaissant au registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter, lequel spécifiera les Actions
à racheter selon ce qui est dit ci-dessus, le prix à payer pour ces Actions et l'endroit où ce Prix de Rachat (tel que défini
ci-dessous) sera payable. Un tel Avis de Rachat peut être envoyé à l'Actionnaire par lettre recommandée adressée à sa
dernière adresse connue ou celle inscrite dans le registre des Actionnaires. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié

10813

dans l'Avis de Rachat, l'Actionnaire en question cessera d'être Actionnaire et les Actions qu'il détenait auparavant seront
annulées. L'Actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai à la Société le ou les certificats (s'il en a été
émis), représentant les Actions spécifiées dans l'Avis de Rachat.

(2) le prix auquel les Actions spécifiées dans un Avis de Rachat seront rachetées sera déterminé conformément à

l'article 21 des présents Statuts (ci-après le «Prix de Rachat»).

(3) le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l'Actionnaire qui apparaît en être le propriétaire dans la Devise de

Référence (telle que défini dans le Prospectus) du Compartiment concerné et sera déposé par la Société auprès d'une
banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera spécifié dans l'Avis de Rachat) aux fins de paiement à cette personne,
mais seulement, si un certificat d'Actions y relatif à été émis, contre remise du ou des certificats d'actions, représentant
les Actions indiquées dans l'Avis de Rachat. Dès le paiement du Prix de Rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune
personne ayant un intérêt dans les actions ou l'une d'entre elles mentionnées dans l'Avis de Rachat ne pourra plus faire
valoir de droit relativement à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit
de l'Actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des Actions de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) étant
dû par la banque tel que dit précédemment;

(4) l'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d'une personne,
ou que la vraie détention d'une Action était autre qu'il n'y paraissait à la Société à la date de tout Avis de Rachat, à la
seule condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

(d) refuser, lors de toute assemblée des Actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne qui n'a pas le

droit d'être Actionnaire de la Société.

Lorsque utilisé dans les présents Statuts, le terme «Personne des États-Unis d'Amérique» (tel que défini dans les lois

fédérales américaines relatives aux titres, matières premières ou lois fiscales) désignera tout citoyen ou résident des États-
Unis d'Amérique (les «États-Unis»), ou personnes qui résident aux États-Unis au moment où les Actions sont émises ou
vendues et le terme «Investisseur averti» inclura tout investisseur remplissant le critère pour être un investisseur averti
tel que défini dans l'article 2 de la Loi du 13 février 2007.

Art. 9. Pouvoir de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les
Actionnaires de la Société, peu importe la classe d'Action qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour or-
donner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 10. Assemblées générales.  L'assemblée  générale  annuelle  des  Actionnaires  se  tiendra,  conformément  à  la  loi

luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai de chaque année à 15h30 (heure de Luxembourg). Si ce jour
n'est pas un Jour Ouvrable (tel que défini dans le Prospectus), l'assemblée générale annuelle se tiendra le Jour Ouvrable
suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger à la discrétion du Conseil d'Administration, si des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés par le Conseil d'Ad-

ministration dans les avis de convocation y relatifs. Des assemblées extraordinaires d'Actionnaires d'un ou plusieurs
Compartiment(s) peuvent être convoquées par le Conseil d'Administration pour décider des questions relatives à de tels
Compartiments et/ou à un changement de leur droit.

Art. 11. Quorum et vote. Sauf stipulation contraire dans ces Statuts, l'avis, le quorum et les critères de majorité sont

énoncés par la loi qui doit gouverner la convocation et la conduite générale des assemblées générales d'Actionnaires.

Tant que le capital social est divisé entre différents Compartiments, les droits attachés aux Actions relatives à un

Compartiment (sauf stipulé autrement par les termes d'émission relatifs aux Actions de ce Compartiment en particulier)
peuvent, que la Société soit en liquidation ou pas, être changés par une résolution passée lors d'une assemblée générale
distincte d'Actionnaires relative au Compartiment par une majorité des deux tiers des voix. Pour chaque assemblée
générale distincte les dispositions de ces Statuts relatives aux assemblées générales vont être applicable mutatis mutandis,
de telle manière que le quorum minimum nécessaire à chaque assemblée générale distincte sera les Actionnaires du
Compartiment en question, présents ou représentés détenant pas moins de la moitié des Actions émises dans ce Com-
partiment (ou bien, si l'assemblée du Compartiment est ajournée, le quorum tel que défini ci-dessus n'ayant pas été atteint,
une personne présente ou dûment représentée détenant des Actions du Compartiment en question remplira la condition
de quorum).

Chaque  Action  entière,  quel  que  soit  le  Compartiment  auquel  elle  appartient,  et  quelle  que  soit  la  Valeur  Nette

d'Inventaire par Action dans ledit Compartiment, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents
Statuts. Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en désignant par écrit une autre personne
comme son mandataire. Une société peut donner une procuration sous la signature d'un de ses fondés de pouvoir dûment
autorisé.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et par les présents Statuts, les décisions lors d'une

assemblée générale des Actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des Actionnaires
présents ou représentés prenant part au vote.

10814

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre

part à toute assemblée générale des Actionnaires.

Art. 12. Avis de convocation. Les Actionnaires doivent être convoqués par le Conseil d'Administration par avis de

convocation énonçant l'agenda. Cet avis devra être envoyé à l'adresse figurant dans le registre des Actionnaires au moins
8 jours avant l'assemblée à tous les Actionnaires nominatifs.

Si des Actions au Porteur sont émises, l'avis devra en plus, être publié conformément à la loi luxembourgeoise et dans

tels autres quotidiens que le Conseil d'Administration décidera discrétionnairement.

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au

moins. Les membres du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être Actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les Actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période se ter-

minant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus et auront accepté
leur mandat; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment
par décision des Actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs  restants  pourront  se  réunir  et  élire  à  la  majorité  des  voix  un  administrateur  pour  remplir  les  fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

Art. 14. Délibération des administrateurs. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres un président

et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur, et qui aura pour mission de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi
que des assemblées des Actionnaires. Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation de deux administrateurs,
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des Actionnaires et les réunions du Conseil d'Administration.

Cependant au cas où aucun président n'a été désigné ou en son absence, l'assemblée générale des Actionnaires ou le
Conseil d'Administration désignera à la majorité des Actionnaires ou administrateurs présents à la réunion en question
une autre personne pour assumer temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt quatre

heures avant l'heure prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation de l'assentiment écrit ou par câble,
télégramme, télex ou message télécopié ou électronique de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et un endroit déterminé dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit,

par câble, télégramme, télex ou message télécopié ou électronique un autre administrateur comme son mandataire. Le
Conseil d'Administration peut également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex, message télécopié ou électro-
nique.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifique-
ment autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration devra délibérer et agir valablement que si au moins une majorité des Administrateurs est

présente (ceci peut être par téléphone ou vidéo conférence) ou représentée lors d'une réunion du Conseil d'Adminis-
tration. Les décisions seront prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés. Le président de
la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent également être prises par résolution circulaire identique en termes

identiques, signée sur un ou plusieurs documents par tous les administrateurs.

Le Conseil d'Administration pourra nommer de temps à autre des fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d'autres fondés de
pouvoir jugés nécessaires pour la conduite des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être
des administrateurs ou Actionnaires de la Société. A moins que ces Statuts n'en décident autrement, les directeurs et
fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur auront été attribués par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l'exécution

d'opérations en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des
personnes physiques ou morales, qui n'ont pas besoin d'être des administrateurs, agissant sous la supervision du Conseil
d'Administration. Le Conseil d'Administration peut également faire délégation de certains des ses pouvoirs de décision
et de pouvoirs d'appréciation à des comités qui comprendront la ou les personnes (membres ou non du Conseil d'Ad-
ministration) qu'il pense convenir, sous la condition cependant que la majorité des membres de tels comités soient des
membres du Conseil d'Administration de la Société et qu'aucune réunion de ces comités n'aura le quorum requis pour

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exercer ses pouvoirs, ses décisions et son pouvoir d'appréciation à moins qu'une majorité des personnes présentes ne
se compose d'administrateurs de la Société.

Art. 15. Procès-verbal des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration seront signés par l'Administrateur qui en aura assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16. Détermination des politiques d'investissement. Le Conseil d'Administration aura, selon le principe de la ré-

partition des risques, le pouvoir de déterminer les politiques d'investissement de chaque Compartiment, ainsi que la
conduite de la gestion et des affaires de la Société, ceci conformément aux restrictions figurant dans le Prospectus édictées
par les administrateurs, qui sont en conformité avec les lois et règlements applicables.

Art. 17. Intérêt des administrateurs. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

firmes ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel ou par le fait qu'ils seraient administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une
telle autre société ou firme. L'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir
ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle la Société est autrement
en relation d'affaires ne sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir
en ce qui concerne des matières relatives à un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société,

cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et ne déli-
bérera pas ou ne prendra pas part au vote sur cette transaction et rapport devra être fait sur une telle transaction et sur
l'intérêt dudit administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 18. Indemnité. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès
auquel il est ou aura été partie en sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est Actionnaire ou
créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle personne devra être indemnisée de cette manière, sauf le
cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
délibérée; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée qu'en relation avec les affaires couvertes par la
transaction et seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'a pas
commise un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans son chef.

Art. 19. Engagement de la société. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou

par la signature isolée de tout administrateur ou fondé de pouvoir à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués
par le Conseil d'Administration.

Art. 20. Reviseur d'entreprises. L'assemblée générale des Actionnaires nommera un réviseur d'entreprises agréé qui

exécutera les obligations telles que prévues par l'article 55 de la Loi du 13 février 2007.

Art. 21. Rachat et conversion. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a, à tout moment, le

pouvoir de racheter ses propres Actions dans les seules limites imposées par la loi, ces Statuts ou dans le Prospectus.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, étant entendu que:
(i) la Société peut, si l'exécution d'une telle demande résulterait dans la détention d'Actions de la Société ou d'un

Compartiment pour un montant total ou un nombre d'Actions qui est inférieur à la détention minimale que le Conseil
d'Administration peut déterminer de temps à autre, racheter toutes les Actions restantes détenues par un tel Actionnaire;
et

(ii) la Société ne devra pas être tenue de racheter lors d'un Jour de Transaction (tel que défini dans le Prospectus) plus

de 10% du nombre d'Actions d'un Compartiment.

(iii) La Société ayant égard sur le traitement égalitaire et loyal de chaque Actionnaire lors de la réception de demandes

de rachat s'élevant à 10% ou plus du nombre total des actions alors émises d'un Compartiment, n'est pas tenue de racheter
lors d'un Jour de Transaction plus de 10% du nombre d'actions alors émises pour un Compartiment déterminé. Si la
Société reçoit des demandes de rachat lors d'un Jour de Transaction pour rachat d'un plus grand nombre d'Actions, elle
pourra déclarer que de tels rachats sont reportés jusqu'au Jour de Transaction suivant ce Jour de Transaction où ces
demandes de rachat seront traitées en priorité sur les demandes reçues par la suite.

Le paiement des produits du rachat peut être reporté en cas de restrictions de change ou restrictions similaires ou

en cas de circonstances échappant au contrôle de la Société qui rendent impossible ou impraticable le transfert des fruits
du rachat dans le pays où ils doivent être payés.

En conformité avec les disposition ci-dessus, les conversions sont considérées comme des rachats.
Quand la Société rachètera des Actions, le prix auquel ces Actions seront rachetées par la Société devra être la Valeur

Nette d'Inventaire par Action du Compartiment concerné (tel que déterminé en conformité avec les provisions de l'article
23 des ces Statuts) sachant qu'une demande de rachat écrite et irrévocable a été dûment reçue à un Jour de Transaction

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déterminé avant le délai de rachat déterminé, moins toute commission de rachat ou frais, tel qu'il peut en être décidé
par le Conseil d'Administration de temps à autre et décrit dans le Prospectus en vigueur.

Le Dépositaire (tel que défini dans le Prospectus) effectuera le paiement et les règlements à effectuer, ceci pas plus

tard que sept Jours Ouvrables après le Jour de Transaction pour tous les Compartiments. La Société se réserve le droit
de  retarder  le  paiement  dans  le  cas  de  restrictions  d'échange  avec  l'étranger  ou  un  cas  similaire,  ou  dans  le  cas  de
circonstances au-delà du contrôle de la Société qui rend impossible ou impraticable le transfert des sommes de rachat
vers le pays où ces sommes doivent être payées.

A la demande d'un Actionnaire, la Société aura, sous condition d'un rapport spécial du réviseur d'entreprises de la

Société (les frais de ceci étant supportés par l'Actionnaire demandeur) le droit de satisfaire le paiement du Prix de Rachat
en allouant à l'Actionnaire des actifs du Compartiment égal à la valeur des Actions à racheter. La nature et le type de tels
actifs devra être déterminé sur une base honnête et raisonnable en conformité à toutes les lois et règlements applicables
et en tenant compte des intérêts des Actionnaires restants.

Sauf disposition contraire dans le Prospectus en vigueur, tout Actionnaire peut demander la conversion relative à un

Compartiment dans des Actions relatives à un autre Compartiment conformément à une formule de conversion telle
que fixée de temps à autre par le Conseil d'Administration et figurant dans le Prospectus, étant entendu que le Conseil
d'Administration peut imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions et peut soumettre
la conversion au paiement de frais raisonnables dont il déterminera le montant et qu'il mentionnera dans le Prospectus.

Dans le cas où, pour n'importe quelle raison, la valeur totale des actifs nette d'un Compartiment, n'atteint pas ou

n'arrive pas à atteindre, un montant déterminé par le Conseil d'Administration comme étant le montant minimum ap-
proprié pour le Compartiment concernée, ou dans le cas où le Conseil d'Administration le juge approprié à cause des
changements économiques ou politique affectant le Compartiment, ou parce qu'il est dans le meilleur intérêt des Ac-
tionnaires  concernés,  la  Société  peut,  après  en  avoir  notifié  les  Actionnaires  concernés,  racheter  toutes  (mais  pas
seulement  quelques)  Actions  du  Compartiment  au  Prix  de  Rachat  reflétant  les  frais  anticipés  de  la  réalisation  et  de
liquidation du Compartiment concerné, mais sans frais de rachat, ou peut fusionner ce Compartiment avec un autre
Compartiment de la Société ou avec un autre organisme de placement collectif. Une telle décision sera publiée en con-
formité avec les dispositions prévues dans le Prospectus, avant la date effective de la fusion et la publication indiquera les
raisons pour, et les procédures de la fusion et contiendra les informations sur le nouveau Compartiment. Une telle
publication sera faite au moins un mois calendaire avant la date à laquelle la fusion deviendra effective pour permettre
aux Actionnaires de demander le rachat de leurs Actions, sans commission de rachat, avant que l'opération concernant
la contribution dans le nouveau Compartiment ne devienne effective.

Dans le cas d'une fusion avec un fonds commun de placement ou un OPC étranger, la décision ne sera valable qu'envers

les Actionnaires l'ayant acceptée.

La clôture d'un Compartiment avec rachat obligatoire de toutes les Actions concernées ou sa fusion avec un autre

Compartiment de la Société ou avec un autre OPC, dans tous les cas, pour des raisons autres que celles mentionnées
dans le paragraphe précédent, ne peut être effectué que sur décision des Actionnaires détenant les Actions relatives au
Compartiment devant être fermé ou fusionné, lors d'une assemblée dûment convoquée relative à un tel Compartiment
qui peut être tenue sans quorum et décide par la majorité simple des Actions présentes ou représentées.

Une fusion ainsi décidée par les Actionnaires du Compartiment concerné engagera les Actionnaires d'un tel Compar-

timent après un préavis d'un mois calendaire, période durant laquelle les Actionnaires peuvent racheter les Actions sans
frais de rachat.

Le produit de liquidation non réclamé par les Actionnaires à la clôture de la liquidation d'un Compartiment sera gardé

par le Dépositaire pour une période de 6 mois, après quoi, il sera déposé à la Caisse des Consignations de Luxembourg.
S'il demeure non réclamé, il sera forclos après une période de 30 ans.

Art. 22. Evaluation et suspension des évaluations. La Valeur Nette d'Inventaire des Actions émises par la Société

relatives à chaque Compartiment ou Classe de la Société sera déterminée, de temps à autre, mais en aucun cas moins de
une fois par mois, comme le Conseil d'Administration peut le décider (le jour de cette détermination étant désigné comme
le «Jour d'Evaluation»).

Lors de l'existence de circonstances qui, selon l'opinion du Conseil d'Administration, rendent la détermination de la

Valeur Nette d'Inventaire du Compartiment dans la Devise de Référence pratiquement irraisonnable ou préjudiciable aux
Actionnaires de la Société, la Valeur Nette d'Inventaire et le prix de souscription et de rachat peuvent temporairement
être déterminées dans telle autre devise que le Conseil d'Administration peut déterminer.

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire, l'émission et le rachat des actions dans

un Compartiment ainsi que le droit de convertir des Actions de tout Compartiment en Actions d'un autre Compartiment
ou Classe:

(a) lors de toute période pendant laquelle un marché ou une bourse de valeurs, qui est le principal marché ou la

principale bourse de valeurs sur laquelle une partie substantielle des investissements du Compartiment concerné est alors
cotée ou négociée est fermé (pour une raison autre que les jours fériés habituels) ou pendant laquelle les transactions y
sont réduites ou suspendues;

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(b) durant l'existence de circonstances constitutifs d'une situation d'urgence qui a pour conséquence que la réalisation

des investissements par la Société pour le Compartiment concerné est impossible;

(c) durant toute période où les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix

des investissements d'un Compartiment concerné ou les prix courants sur une bourse de valeurs ou un marché, sont
interrompus;

(d) pendant toute période pendant laquelle il est impossible de remettre les liquidités nécessaires à la réalisation des

actifs ou au remboursement d'un quelconque investissement du Compartiment concerné;

(e) pendant toute période pendant laquelle la valeur nette d'inventaire par action d'un organisme de placement collectif,

dans lequel un Compartiment a substantiellement investi est suspendue; ou

(f) si la Société est en liquidation ou risque d'être mise en liquidation, ou après la convocation à une assemblée générale

des Actionnaires à l'ordre du jour de laquelle figure une proposition de mise en liquidation, ou si un Compartiment est
liquidé, à la date ou suivant la date de notification qui est alors donnée.

La Société peut également suspendre l'émission des Actions de tout Compartiment si la somme des avoirs nets re-

présentés par de telles Actions est réduite pendant plus de 30 jours à un montant inférieur 1.500.000 USD ou tout
montant équivalent dans toute autre devise appropriée et qui ne dépassera pas un tel montant suite à une nouvelle
souscription.

La Société suspendra immédiatement l'émission, l'allocation, la conversion et le rachat d'Actions lors de la survenance

d'un évènement qui l'oblige à entrer en liquidation ou sur ordre de l'autorité de surveillance luxembourgeoise.

Les Actionnaires qui ont demandé la conversion ou le rachat de leurs Actions seront sans délai notifiés par écrit d'une

telle suspension et de sa fin. Il est précisé par ailleurs que les Actionnaires qui ont demandé la conversion ou le rachat
de leurs Actions, doivent avoir la possibilité d'annuler leur requête avant l'échéance de la période de suspension.

Pareille suspension relative à un Compartiment n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par

Action, l'émission, le rachat et la conversion des Actions des autres Compartiments.

Art. 23. Détermination de la valeur nette d'inventaire.
A. Chaque Compartiment est évalué à chaque Jour de Transaction sur base des prix des actifs de la Société de ce

même Jour de Transaction. Si, après une telle évaluation intervient un changement notoire dans le prix cotés sur les
marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à un Compartiment déterminé
est négociée ou cotée, la Société peut, afin de sauvegarder les intérêts des Actionnaires et de la Société, annuler la
première évaluation et en effectuer une seconde. Dans le cas ou une telle seconde évaluation est effectuée, toutes les
émissions, conversions ou tous les rachats d'Actions devront se faire selon cette seconde évaluation.

B. La Valeur Nette d'Inventaire de chaque Compartiment sera déterminée en additionnant la valeur des titres et

d'autres actifs permis de la Société attribuables à ce Compartiment et en déduisant les engagements de la Société attri-
buables à ce Compartiment.

Aux fins du présent article:
(a) Les actifs de la Société seront censés comprendre:
(i) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
(ii) tous les effets et billets payables à vue et les montants échus (y compris le prix de la vente de titres livrés mais pas

encore perçue);

(iii) tous les titres, actions, obligations, engagements, actions ou parts d'OPC et autres investissements et titres qui

sont la propriété de la Société;

(iv) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure connue par la

Société; la Société pourra toutefois ajuster l'évaluation en considération des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits;

(v) tous les intérêts échus produits par les titres détenus par la Société, sauf, toutefois, si ces intérêts sont compris

dans le principal de ces valeurs;

(vi) tous les autres actifs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
(b) Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(i) tous les emprunts, factures et autres montants dus incluant les intérêts échus et les commissions échues;
(ii) tous les frais d'administration échus, y compris les commissions payables au Dépositaire, et tout autre représentant

et agent de la Société;

(iii) toutes les engagements connus, échus ou non encore échus et tous les dividendes déclarés par la Société pour

laquelle aucun coupon n'a été présenté et qui, pour cette raison, demeure impayé jusqu'au jour où ces dividendes re-
viennent à la Société par prescription;

(iv) une réserve appropriée, au jour de l'évaluation, pour des impôts futurs et autres provisions ou réserves autorisées

et approuvées par le Conseil d'Administration; et

(v) tous autres engagements de la Société envers des tiers, de quelque nature qu'ils soient.

10818

Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et

autres qui ont un caractère régulier ou périodique par une estimation pour l'année ou toute autre période en répartissant
le montant au pro rata des fractions de cette période.

La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses payées

d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale de
ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être payée ou touchée en entier; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en effectuant le calcul jugé adéquat par la Société en vue de refléter la valeur réelle de ces
avoirs.

C. Des titres détenus par la Société (incluant des actions ou parts d'un OPC) qui sont cotés ou vendus sur un marché

boursier seront évalués à leur dernière valeur de clôture du marché publiée et, lorsque approprié, le prix moyen du
marché boursier qui est normalement le marché principal pour de tels titres et chaque titre négocié sur un autre marché
sera évalué d'une manière aussi proche que possible de celle utilisée les titres cotés.

La valeur des titres qui ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse ou un marché organisé et qui des titres qui sont

cotés, mais pour lesquels aucune cotation n'est disponible ou le prix coté n'est pas représentatif du prix du juste marché,
doivent être déterminé de manière prudente et de bonne foi sur la base d'une prévision raisonnable du prix de vente.
Tous les autres actifs seront évalués à un prix déterminé selon des procédures établies de bonne foi par le Conseil
d'Administration, selon des principes et procédures d'évaluation généralement acceptés.

Les instruments du marché monétaire et les liquidités seront évalués à leur valeur faciale, à laquelle seront ajoutés les

intérêts échus.

En déterminant la valeur des actifs de la Société, toute action ou part dans un organisme de placement collectif ouvert

sera évaluée à la valeur nette de l'actif qui sera calculée pour telle part ou action au même Jour de Transaction auquel la
valeur nette d'inventaire des Actions d'un Compartiment est déterminée, ou, à défaut, à la dernière valeur nette d'in-
ventaire disponible.

Pour les parts ou actions détenues par la Société, pour lesquelles les émissions et rachats sont limités et pour lesquelles

sont effectuées des transactions sur un second marché entre vendeurs qui, comme principaux teneurs de marché, offrent
des prix correspondant aux conditions du marché, le Conseil d'Administration peut décider d'évaluer ces parts ou actions
selon les prix ainsi établis.

Si des évènements sont intervenus qui peuvent avoir entraîné une modification substantielle de la valeur nette d'in-

ventaire  de  telles  parts  ou  actions  dans  un  autre  OPC,  depuis  le  jour  où  a  été  calculée  leur  dernière  valeur  nette
d'inventaire, la valeur de ces parts ou actions peut être ajustée de façon à refléter, selon l'appréciation raisonnable du
Conseil d'Administration, un tel changement de valeur.

Les produits dérivés et contrats de vente à réméré qui ne sont pas cotés sur une bourse officielle ou négociés sur un

autre marché réglementé seront évalués par la Société suivant les principes d'évaluation établis par le Conseil d'Admi-
nistration sur base journalière.

Tous les actifs et passifs exprimés dans une devise autre que celle du Compartiment concerné sont convertis dans

celle-ci au taux du marché actuel, obtenus d'une ou plusieurs banques ou négociateurs.

Les comptes consolidés de la Société seront exprimés en USD pour les besoins de ses rapports financiers.

Art. 24. Prix de souscription. Chaque fois que la Société offre des Actions à la souscription, le prix par Action auquel

telles Actions seront offertes et vendues sera le Prix de Transaction de la Classe d'Actions en question (qui correspond
à la Valeur Nette d'Inventaire par Action), plus les frais de souscription calculés sur base du Prix de Transaction applicable
tel que déterminé de temps à autre par le Conseil d'Administration et décrit dans le Prospectus en vigueur. Le prix ainsi
déterminé sera payable endéans une période fixée par le Conseil d'Administration, qui n'excédera pas cinq Jours Ouvra-
bles suivant le Jour de Transaction.

Le Prix de Transaction peut, sur approbation du Conseil d'Administration et sous réserve de toutes lois applicables,

en particulier au regard du rapport spécial des réviseurs d'entreprises de la Société confirmant la valeur de tout apport
en nature (les coûts d'un tel rapport seront à la charge de l'Actionnaire souscripteur), par l'apport à la Société de valeurs
mobilières acceptées par le Conseil d'Administration et qui sont conformes à la politique d'investissement et aux res-
trictions d'investissement du Compartiment concerné.

Le Conseil d'Administration se réserve le droit de reporter des demandes de souscriptions pour des Actions à un

Jour de Transaction ultérieur (tel que défini ci-dessous) si c'est dans le meilleur intérêt des Actionnaires existants. Les
souscriptions sont traitées sur base de la première reçue, première traitée. Dans ce cas, un investisseur peut retirer sa
demande de souscription.

Art. 25. Année sociale. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de la même année.

Les comptes de la Société seront exprimés en USD ou pour chaque Compartiment dans sa Devise de Référence. S'il

y a différents Compartiments tel que prévu dans l'article 5 de ces Statuts, et si les comptes de chaque Compartiment
sont tenus dans différentes devises, ces comptes seront convertis en USD et ajoutés ensemble pour des raisons de
détermination des comptes de la Société. Les comptes annuels, incluant les bilans et de relevé des bénéfices et des pertes,

10819

les rapports des administrateurs, ainsi que l'avis de convocation de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires seront
envoyés aux Actionnaires Nominatifs 8 jours avant chaque assemblée générale annuelle et rendus disponibles pas moins
de 15 jours avant chaque assemblée générale annuelle.

Art. 26. Répartition des bénéfices. Les assemblées générales des Actionnaires de chaque Compartiment devront sur

proposition du Conseil d'Administration concernant chaque Compartiment, sujet à des dividendes intermédiaires ayant
été déclarés ou payés, déterminer comment le revenu annuel d'investissement net sera employé par rapport à chaque
Compartiment.

Les dividendes peuvent, pour chaque Compartiment, comprendre une allocation à un compte d'égalisation de divi-

dendes qui peut être tenu pour chaque Compartiment et qui, dans un tel cas, va pour chaque Compartiment être crédité
lors de l'émission d'Actions à un tel compte d'égalisation de dividendes et lors du rachat d'Actions du montant attribuable
à une telle Action sera débité d'un compte de revenus échus tenu pour chaque Compartiment.

Des dividendes intérimaires peuvent, à la discrétion du Conseil d'Administration, être déclarés sous réserve des con-

ditions prévues par la loi, et être payés pour toute Action de chaque Compartiment sur décision du Conseil d'Adminis-
tration.

Les dividendes déclarés seront normalement payés dans la Devise de Référence dans laquelle le Compartiment est

exprimé ou en toute autre devise désignée par le Conseil d'Administration, et pourront être payés aux lieux et temps à
déterminer par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut librement déterminer le taux de change
applicable pour convertir les dividendes dans la devise de paiement. Les dividendes d'actions peuvent être déclarés.

Art. 27. Répartition en cas de liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les

soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée
générale des actionnaires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit
net de liquidation de chaque Compartiment sera distribué par les liquidateurs aux Actionnaires de chaque Compartiment
en proportion du nombre d'Actions qu'ils détiennent dans ce Compartiment.

Les  sommes  disponibles  à  la  distribution  aux  Actionnaires  lors  de  la  liquidation  qui  ne  sont  pas  réclamés  par  les

Actionnaires seront déposées à la fin de la liquidation à la CAISSE DE CONSIGNATION à Luxembourg d'après l'article
50 de la loi du 13 février 2007, qui énonce que ces sommes seront tenues à disposition des Actionnaires concernés
pendant 30 ans.

Art. 28. Modification des statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une assemblée

générale des Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par les lois luxembourgeoises.

Art. 29. Dispositions générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les

dispositions de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que la Loi du 13 février 2007.

<i>Capital initial - souscription et paiement

Le capital initial est fixé à USD 50.000,- (cinquante mille US dollars) représenté par 5 (cinq) actions sans mention de

valeur nominale, souscrites comme suit:

Actionnaires

Capital Nombre

souscrit d'actions

et libéré

(USD)

QUEBEC NOMINEES LIMITED, préqualifié(e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000,-

5

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000,-

5

La preuve de ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) ont été respectées.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale de la Société commencera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2009.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ EUR 7.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital entièrement souscrit et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:
1 Le nombre d'administrateurs est fixé à 3 et les personnes suivantes ont été nommés, sous réserve de l'agrément de

celle-ci par l'autorité de surveillance du Luxembourg, comme administrateurs pour une période expirant à l'assemblée
générale annuelle des actionnaires de 2009:

10820

- Vincent De Rycke, né le 22 mars 1973 à Gand, Belgique, VRS FINANCIAL PARTNERS S.à r.l., avec adresse profes-

sionnelle à Maison 34, L-9934 Hautbellain, Grand-Duché du Luxembourg;

- Tom Verheyden, né le 14 août 1974 à Diest (flamand), Belgique, VRS FINANCIAL PARTNERS S.à r.l., avec adresse

professionnelle à Maison 34, L-9934 Hautbellain, Grand- Duché du Luxembourg

- Yannick Deschamps, né le 12 juin 1972 in Laxou, France, Etude d'Avocats Delandmeter avec adresse professionnelle

at 8-10, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

2 ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 88.019, est nommée réviseur d'entreprises de la Société pour une période expirant à l'assemblée
générale des actionnaires de 2009.

3 Le siège social est fixé au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Deschamps, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007. Relation: LAC/2007/40766. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008004854/242/1107.
(080003833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Zoelly S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 63.886.

Aerania S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 63.884.

PROJET DE FUSION

Projet de fusion de la société ZOELLY S.A. par absorption de la Société AERANIA S.A.
Les conseils d'administration des sociétés anonymes ZOELLY S.A. (la Société Absorbante) et AERANIA S.A. (la Société

Absorbée), (la Société Absorbante et la Société Absorbée seront appelées ensemble les Sociétés Participantes ou indi-
viduellement,  la  Société  Participante)  ont  décidé  en  date  du  23  janvier  2008  d'établir  le  présent  projet  de  fusion,
conformément aux dispositions des articles 261 et suivants et des articles 278 et suivants de la loi Luxembourgeoise du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (La Loi).

1. Sociétés participantes
- ZOELLY S.A.
Société Anonyme
Siège Social: 24, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg: B 63.883
(Société Absorbante)
- AERANIA S.A.
Société Anonyme
Siège Social: 24, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg: B 63.884
(Société Absorbée)
2. Date à partir de laquelle les opérations des Sociétés Absorbées seront considérées d'un point de vue comptable

comme accomplies pour compte de la Société Absorbante

10821

La fusion sera réalisée et prendra effet au point de vue comptable, au 1 

er

 janvier 2008. Sur le plan juridique, la fusion

prendra effet le jour de la tenue de l'assemblée générale des actionnaires de la société Absorbante en conformité avec
le droit applicable à cette dernière.

3. Droits conférés par la Société Absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions

Toutes les actions de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages à leurs détenteurs

de sorte qu'il n'est prévu par la Société Absorbante aucun traitement de faveur pour une quelconque catégorie d'associés,
ni pour les détenteurs de titres autres que les actions.

4. Avantages particuliers attribués aux experts, aux membres des conseils d'administration ainsi qu'aux commissaires

aux comptes des Sociétés Participantes (art. 261 et 266 de la Loi)

Aucun avantage particulier n'est proposé ni aux experts au sens de l'article 261 et 266 de la Loi, ni aux membres des

conseils d'administration, ni aux commissaires aux comptes des Sociétés Participantes.

<i>Pour ZOELLY S.A .
J.-P. Francois
<i>Pour AERANIA S.A.
M. Di Stefano

Le présent texte est déposé dans le siège social de toutes les Sociétés Participantes
Référence de publication: 2008011949/1729/51.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM08861. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080013663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Impek 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.

R.C.S. Luxembourg B 110.136.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008008157/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2007, réf. DSO-CL00355. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080003348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Agribeaufort Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6311 Beaufort, 22, route de Reisdorf.

R.C.S. Luxembourg B 92.466.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008008172/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05126. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Daga, Société Anonyme.

Siège social: L-9116 Schieren, 7, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 100.515.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10822

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008008167/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2007, réf. DSO-CL00375. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080003374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Torai S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6619 Wasserbillig, 7, rue Roger Streff.

R.C.S. Luxembourg B 54.050.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008008168/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2007, réf. DSO-CL00374. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080003375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Green Arrow Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 46.020.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 12 décembre 2007

1. Monsieur Eric Magrini a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. Monsieur Pietro Longo a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. Monsieur Philippe Toussaint a démissionné de son mandat d'administrateur.
4. La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, société à responsabilité limitée, a démis-

sionné de son mandat de commissaire aux comptes.

5. Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 30 octobre 1955,

demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2010.

6. Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), le 18 mai 1956, de-

meurant à L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2010.

7. Monsieur Alain Vasseur, consultant, né à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), le 24 avril 1958, demeurant à

L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2010.

8. La société anonyme TRIPLE A CONSULTPNG, R.C.S. Luxembourg B 61.417, avec siège à L-2156 Luxembourg, 2,

Millegässel, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

9. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1413 Lu-

xembourg, 3, Place Dargent.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GREEN ARROW HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008008488/29/33.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07440. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

10823

Noé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.752.

- II résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, qui s'est tenue au siège social à Luxembourg, le 3

juillet 2007 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d'Administrateur, les personnes

suivantes:

MAGELLAN MANAGEMENT &amp; CONSULTING SA, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 81/83,

Zone d'activités de Capellen, L-8308 Capellen.

Madame Herry Jeanne, administrateur de sociétés, élisant domicile à F-75007 Paris au 20, avenue Rapp.
Madame Rose Leandri, administrateur de sociétés, élisant domicile au 92, rue Tahere, à F-92210 Saint-Cloud.
Le mandat des Administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle statutaire de l'an 2010.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes

la personne suivante:

LUX AUDIT REVISION SARL, ayant son siège social au 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle statutaire de l'an 2010.
- Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration, qui s'est tenue au siège social à Luxembourg,

le 3 juillet 2007 que:

En vertu de l'autorisation qui lui a été conférée par l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 3 juillet 2007, le

Conseil nomme MAGELLAN MANAGEMENT &amp; CONSULTING SA, société de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 81/83, Zone d'activités de Capellen, L-8308 Capellen «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délégue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d'engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (€ 15.000,-) (ou de la contre-valeur en devise) et sous réserve
de la limitation suivante: tous les actes relevant de l'achat, la vente et l'hypothèque de navire ainsi que toute prise de
crédit devront requérir la signature de deux administrateurs, dont celle de l'administrateur-délégué; par ailleurs toute
opération dépassant trente mille euros (€ 30.000,-) (ou de la contre-valeur en devise) devra être soumise à l'accord
préalable de l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008008447/2329/35.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01225. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Madison Lex SA, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 72.166.

DISSOLUTION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 14 décembre

2007 que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le
dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été ordonné.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MADISON LEX S.A., (en liquidation)
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008008494/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01401. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

10824

Barbacane Charter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.142.

- II résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, qui s'est tenue au siège social à Luxembourg le 1 

er

mars 2007 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d'Administrateur, les personnes

suivantes:

MAGELLAN MANAGEMENT &amp; CONSULTING S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 81/83,

Zone d'Activités de Capellen, L-8308 Capellen.

Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur de sociétés, élisant domicile au 81/83, Zone d'Activités de Capellen, L-8308

Capellen.

Monsieur Arnaud Bezzina, employé, élisant domicile au 81/83, Zone d'Activités de Capellen, L-8308 Capellen.
Leur mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2012.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes

la personne suivante:

LUX AUDIT REVISION SARL, ayant son siège social au 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg. Son mandat prendra

fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2012.

- Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration, qui s'est tenue au siège social à Luxembourg,

le 1 

er

 mars 2007 que:

En vertu de l'autorisation qui lui a été conférée par l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue au siège social à

Luxembourg, en date du 1 

er

 mars 2007, le Conseil nomme MAGELLAN MANAGEMENT &amp; CONSULTING S.A., société

de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 81/83, Zone d'Activités de Capellen, L-8308 Capellen «administrateur-
délégué».

Le Conseil lui délégue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d'engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération bancaire et généralement toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille (15.000,- €) (ou la contre-
valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l'achat, la vente et l'hypothèque de
navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de deux administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008008444/2329/35.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01214. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Galaga Holding AG, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 24.144.

Je soussigné, Georges Cloos, résilie le contrat de domiciliation avec la société GALAGA HOLDING AG avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

M 

e

 G. Cloos.

Référence de publication: 2008008481/7775/11.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00726. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Villa Lago Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 103.870.

Il résulte d'un courrier adressé à la société VILLA LAGO HOLDING S.A. que la société WOOD, APPLETON, OLIVER,

EXPERTS-COMPTABLES S.à r.l., en sa qualité d'agent domiciliataire, a dénoncé le siège social de la société avec effet au
6 juillet 2007.

10825

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008008482/587/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07258. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Summerwind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.600.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 18 décembre

<i>2007

1. Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 , à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2. La société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné

de son mandat d'administrateur.

3. La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT S.à r.l. a démissionné de ses mandats d'administrateur et

d'administrateur-délégué.

4. Monsieur Cornelius Martin Bechtel, administrateur de sociétés, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

5. Madame Christine Schweitzer, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 20 juin 1971, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

6. Monsieur Cornelius Martin Bechtel a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SUMMERWIND S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008008489/29/29.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01416. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Luxpri Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marburgerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 107.448.

Koordinierte Statuten hinterlegt auf dem Firmenregister.
Zwecks Vermerk in der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clerf, den 21. Dezember 2007.

M. Weinandy
<i>Notar

Référence de publication: 2008008530/238/12.
(080003275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Gouderial S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 73.735.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg le 12 décembre 2007

L'Assemblée Générale des Actionnaires:

10826

- a décidé de clôturer la liquidation et a constaté que la société a définitivement cessé d'exister;
- a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans auprès de MERCURIA

SERVICES S.A, société anonyme ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg., inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 48.840.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GOUDERIAL S.A. en liquidation
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008008491/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01823. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080003341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Petro-Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 75.045.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 17 décembre

<i>2007 à 14.00 heures

L'assemblée constate que l'Administration Communale a procédé à une nouvelle nomenclature des rues dans la com-

mune et que l'adresse de la société est désormais L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.

Vu que la société remplit les conditions requises pour faire contrôler ses comptes annuels par un réviseur d'entreprises

agréé, l'assemblée des actionnaires décide à l'unanimité d'annuler avec effet immédiat le mandat de commissaire aux
comptes actuel confié à la société EWA REVISION S.A.

En conséquence, est appelé aux fonctions de réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'an 2010

la société EWA REVISION S.A., avec siège à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008008495/832/21.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2007, réf. DSO-CL00383. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080003265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

L'Umbria s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7651 Heffingen, 1, Am Dueref.

R.C.S. Luxembourg B 134.885.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Madame Sandra Paciotti, sans profession, née à Esch-sur-Alzette le 11 mai 1971, demeurant à L-5373 Schuttrange, 1,

Um Grousbuer.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle va

constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un café-brasserie avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées

et d'un restaurant.

10827

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de L'UMBRIA s.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Heffingen.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si

10828

ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique Madame Sandra Paciotti, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Madame Sandra Paciotti, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une durée indétermi-

née.

2.- Monsieur Giuseppe Tummillo, cuisinier, né à Muro Lucano (Italie), le 24 septembre 1971, demeurant à L-5373

Schuttrange, 1, Um Grousbuer est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de la

gérante administrative.

4.- Le siège social est établi à L-7651 Heffingen, 1, Am Dueref.
Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Paciotti, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 27 décembre 2007. Relation: CAP/2007/3551. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

10829

Bascharage, le 7 janvier 2008.

A. Weber.

Référence de publication: 2008008638/236/128.
(080004118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Centrum Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 105.723.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of November.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) MATIGNON ABBEVILLE, a French company, with registered office at 83, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008

Paris, registered with the Register of Companies of Paris under number 392.843.298,

2) PAR BEL 1 SAS, a company incorporated under the laws of France, with registered office 83, rue du Faubourg Saint-

Honoré 75008 Paris, registered with the Trade Register of Paris under number 493 376 800,

3) MAT BEL 1 SAS, a company incorporated under the laws of France, with registered office 83, rue du Faubourg

Saint-Honoré 75008 Paris, registered with the Trade Register of Paris under number 493 174 296,

all here represented by Ms Leonie Marder, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of three proxies given in Luxembourg, on November 16, 2007.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
I.- They are the shareholders (the Shareholders) of CENTRUM DEVELOPMENT S.à r.l, a private limited liability com-

pany (société à responsabilité limitée) incorporated under the name of APETY INVESTMENT S.à r.l pursuant to a deed
of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on January 19, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations C number 479 of May 23, 2005 (the Company). The articles of association have been amended for last time
by notarial deed dated on June 19, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C number
2495, on November 3, 2007.

II.-  The  Company's  share  capital  is  presently  set  at  one  hundred  thirty-seven  thousand  five  hundred  Euro  (EUR

137,500.-)  represented  by  one  hundred  (100)  ordinary  shares  (the  Ordinary  Shares),  having  a  nominal  value  of  one
hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each, 200 class A «tracker» shares (in case of plurality, the Class A Shares and
individually, a Class A Share), (ii) 200 class B «tracker» shares (in case of plurality, the Class B Shares and individually, a
Class B Share), 200 class C «tracker» shares (in case of plurality, the Class C Shares and individually, a Class C Share),
200 class D «tracker» shares (in case of plurality, the Class D Shares and individually, a Class D Share) and 200 class E
«tracker» shares (in case of plurality, the Class E Shares and individually, a Class E Share) having a nominal value of one
hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each (collectively, the Tracker Shares, and individually, a Tracker Share) that will
track the performance and returns of the underlying assets that they will track.

III.- That the agenda is worded as follows:
1) Increase of the share capital of the Company from its present amount of one hundred thirty-seven thousand five

hundred Euro (EUR 137,500.-) by an amount of EUR 25,000.- (twenty-five thousand euro), so as to bring the share capital
of the Company to EUR 162,500.- (one hundred sixty-two thousand five hundred euro), by way of the creation and issue
of 200 (two hundred) Class F «tracker» Shares of the Company, with a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five
euro) each, by contribution in cash of an amount of EUR 25,000.-;

2) Subscription to the increase specified under item 1. above as follows:
- 80 «Class F» shares by MATIGNON ABBEVILLE
- 120 «Class F» shares by PARINVEST
and payment by contribution in cash;
3) Amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles);
4) Miscellaneous.
IV.- That the Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its present amount of one hundred thirty-

seven thousand five hundred Euro (EUR 137,500.-) by an amount of EUR 25,000.- (twenty-five thousand euro), so as to
bring the share capital of the Company to EUR 162,500.- (one hundred sixty-two thousand five hundred euro), by way
of the creation and issue of 200 (two hundred) Class F «tracker» Shares of the Company, with a par value of EUR 125.-
(one hundred twenty-five euro) each, by contribution in cash of an amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-).

10830

<i>Subscription - Payment

This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash as follows and in the following proportion:
A) Thereupon, MATIGNON ABBEVILLE prenamed, here represented by Ms Leonie Marder prenamed, by virtue of

a proxy given on November 16, 2007,

declares to subscribe to 80 (eighty) Class F «tracker» Shares and to have them fully paid up by contribution in cash of

the amount of ten thousand euros (10,000.- EUR).

The amount of ten thousand euros (10,000.- EUR) is at the disposal of the company, proof of the payment has been

given to the undersigned notary.

B) Thereupon, intervened PARINVEST, a French company with registered office at 83, rue du Faubourg Saint Honoré,

75008 Paris, registered in the commercial register of Paris under number 483 872 040, here represented by Ms Leonie
Marder prenamed, by virtue of a proxy given on November 20, 2007,

declares to subscribe to 120 (one hundred and twenty) Class F «tracker» Shares and to have them fully paid up by

contribution in cash of the amount of fifteen thousand euros (15,000.- EUR).

The amount of fifteen thousand euros (15,000.- EUR) is at the disposal of the company, proof of the payment has been

given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to amend article 5 of the Articles of association, which shall henceforth read as follows:

« Art. 5. The corporate capital of the Company is fixed at one hundred sixty-two thousand five hundred Euro (EUR

162,500.-)  represented  by  one  hundred  (100)  ordinary  shares  (the  Ordinary  Shares),  having  a  nominal  value  of  one
hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each, 200 class A «tracker» shares (in case of plurality, the Class A Shares and
individually, a Class A Share), (ii) 200 class B «tracker» shares (in case of plurality, the Class B Shares and individually, a
Class B Share), 200 class C «tracker» shares (in case of plurality, the Class C Shares and individually, a Class C Share),
200 class D «tracker» shares (in case of plurality, the Class D Shares and individually, a Class D Share), 200 class E
«tracker» shares (in case of plurality, the Class E Shares and individually, a Class E Share), and 200 class F «tracker» shares
(in case of plurality, the Class F Shares and individually, a Class F Share) having a nominal value of one hundred twenty-
five  Euro  (EUR  125.-)  each  (collectively,  the  Tracker  Shares,  and  individually,  a  Tracker  Share)  that  will  track  the
performance and returns of the underlying assets that they will track.

Thus each class (or category) of tracker shares will be allocated to a specific investment and will entitle to the Net

Result of such Investment as set out in article 21 of these Articles.

The Class A Shares shall track the performance and return of CENTRUM POZNAN S.à r.l.
The Class B Shares shall track the performance and return of CENTRUM GDYNIA S.à r.l.
The Class C Shares shall track the performance and return of CENTRUM WROCLAW S.à r.l.
The Class D shall track the performance and return of CENTRUM TORUN S.à r.l.
The Class E shall track the performance and return of CENTRUM WEITERSTADT S.à r.l.
The Class F shall track the performance and return of CENTRUM ALEXA S.à r.l.
The Company may also create and issue tracker shares of new class to be defined. Any issue of a new class of shares

will have to be approved by the sole shareholder or by the majority of shareholders representing the three quarter of
the share capital in accordance with article 13.

The Ordinary Shares and the Tracker Shares shall collectively and irrespectively of their class be designated as the

Shares and individually and irrespectively of their class be designated as a Share

The holders of the Shares are together referred to as the Shareholders. Each Share entitles its holder to one vote.»

<i>Costs - Declaration

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately one thousand eight
hundred euro (1,800.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

10831

1) MATIGNON ABBEVILLE, une société de droit français, ayant son siège social au 83, rue du Faubourg Saint Honoré,

75008 Paris, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Paris sous le numéro 392.843.298,

2) MAT BEL I SAS, une société de droit français, ayant son siège social au 83, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008

Paris, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Paris sous le numéro 493 174 296,

3) PAR BEL I SAS, une société de droit français, ayant son siège social au 83, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008

Paris, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Paris sous le numéro 493 376 800,

toutes ici représentées par Mademoiselle Leonie Marder, juriste, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg,
en vertu de trois procurations données à Luxembourg, le 16 novembre 2007.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'ils sont les associés (les Associés) de CENTRUM DEVELOPMENT S.à r.l, une société à responsabilité limitée

constituée sous la dénomination de APETY INVESTMENT S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 19 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 479 du 23 mai 2005 (la Société). Que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant acte notarié du 19 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
2495 du 3 novembre 2007.

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 137.500,-) re-

présenté par cent (100) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune,
200 parts sociales de classe A traçantes (en cas de pluralité les Parts Sociales de Classe A et individuellement une Part
Sociale de Classe A), 200 parts sociales de classe B traçantes (en cas de pluralité les Parts Sociales de Classe B et indivi-
duellement une Part Sociale de Classe B), 200 parts sociales de classe C traçantes (en cas de pluralité les Parts Sociales
de Classe C et individuellement une Part Sociale de Classe C), 200 parts sociales de classe D traçantes (en cas de pluralité
les Parts Sociales de Classe D et individuellement une Part Sociale de Classe D) et 200 parts sociales de classe E traçantes
(en cas de pluralité les Parts Sociales de Classe E et individuellement une Part Sociale de Classe E) ayant une valeur
nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-), chacune (collectivement les Parts Sociales Traçantes et individuellement
une Part Sociale Traçante) qui traceront la performance et le rendement des actifs sous-jacents qu'elles suivront.

III. L'ordre du jour est libellé comme suit:
1) Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de EUR 137.500,- (cent trente-sept mille cinq

cents euros), d'un montant de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros), afin de porter le capital social de la Société à EUR
162.500,- (cent soixante-deux mille cinq cents euros) par la création et l'émission de 200 (deux cents) Parts Sociales de
Classe F «traçantes» de la Société d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, par apport en
espèces de ce montant de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros).

2) Souscription à l'augmentation susmentionnée au point 1 

er

 comme suit:

- 80 Parts Sociales Classe F par MATIGNON ABBEVILLE
- 120 Parts Sociales Classe F par PARINVEST
et libération en espèces;
3) Modification de l'articles 5 des statuts de la Société (les Statuts);
4) Divers.
IV. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 137.500,- (cent trente

sept mille cinq cents euros), à concurrence d'un montant de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros), afin de porter le capital
social de la Société à EUR 162.500,- (cent soixante-deux mille cinq cents euros) par la création et l'émission de 200 (deux
cents) Parts Sociales de Classe F «traçantes» de la Société d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros)
chacune, par apport en espèces de ce montant de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros).

<i>Souscription - Libération

Cette augmentation de capital a été souscrite et libérée en espèces comme suit et dans les proportions suivantes:
A) Intervient MATIGNON ABBEVILLE précitée, ici représentée par Mademoiselle Leonie Marder prénommée, en

vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 16 novembre 2007,

laquelle déclare souscrire 80 (quatre-vingts) Parts Sociales de Classe F «traçantes» et les libérer intégralement par

contribution en espèces d'un montant de 10.000,- EUR (dix mille euros).

Le montant de 10.000,- EUR (dix mille euros), se trouve à présent à la disposition de la société.
Preuve du versement en espèces a été apportée au notaire instrumentant.

10832

B) Intervient à présent PARINVEST, une société française, ayant son siège social à 83, rue du Faubourg Saint Honoré,

75008 Paris, ici représentée par Mademoiselle Léonie Marder prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privée
donnée le 20 novembre 2007,

laquelle déclare souscrire 120 (cent vingt) Parts Sociales de Classe F «traçantes» et les libérer intégralement par

contribution en espèces d'un montant de 15.000,- EUR (quinze mille euros).

Le montant de 15.000,- EUR (quinze mille euros), se trouve à présent à la disposition de la société.
Preuve du versement en espèces a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 5 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 162.500,-) représenté par cent

(100) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, 200 parts sociales de
classe A traçantes (en cas de pluralité les Parts Sociales de Classe A et individuellement une Part Sociale de Classe A),
200 parts sociales de classe B traçantes (en cas de pluralité les Parts Sociales de Classe B et individuellement une Part
Sociale  de  Classe  B),  200  parts  sociales  de  classe  C  traçantes  (en  cas  de  pluralité  les  Parts  Sociales  de  Classe  C  et
individuellement une Part Sociale de Classe C), 200 parts sociales de classe D traçantes (en cas de pluralité les Parts
Sociales de Classe D et individuellement une Part Sociale de Classe D), 200 parts sociales de classe E traçantes (en cas
de pluralité les Parts Sociales de Classe E et individuellement une Part Sociale de Classe E) et 200 parts sociales de classe
F traçantes (en cas de pluralité les Parts Sociales de Classe F et individuellement une Part Sociale de Classe F) ayant une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-), chacune (collectivement les Parts Sociales Traçantes et individuel-
lement une Part Sociale Traçante) qui traceront la performance et le rendement des actifs sous-jacents qu'elles suivront.

Ainsi, chaque classe (ou chaque catégorie) de parts sociales traçantes sera affectée à un investissement en particulier

et donnera droit au Résultat Net de cet Investissement tel que défini à l'article 21 des présents statuts.

Les Parts Sociales de Classe A traceront la performance et le rendement de CENTRUM POZNAN S.à.r.l.
Les Parts Sociales de Classe B traceront la performance et le rendement de CENTRUM GDYNIA S.à r.l.
Les Parts Sociales de Classe C traceront la performance et le rendement de CENTRUM WROCLAW S.à r.l.
Les Parts Sociales de Classe D traceront la performance et le rendement de CENTRUM TORUN S.a r.l.
Les Parts Sociales de Classe E traceront la performance et le rendement de CENTRUM WEITERSTADT S.a r.l.
Les Parts Sociales de Classe F traceront la performance et le rendement de CENTRUM ALEXA S.à r.l.
La Société peut également créer et émettre des parts sociales traçantes de nouvelle catégorie à définir. Toute émission

de nouvelle catégorie de parts devra être approuvée par l'associé unique ou à la majorité des associés représentant les
trois quarts du capital social conformément aux dispositions de l'article 13.

Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Traçantes seront collectivement et sans tenir compte de leur classe

désignées les Parts Sociales, et individuellement et sans tenir compte de leur classe une Part Sociale.

Les détenteurs des Parts Sociales seront désignés ensemble les Associés. Chaque Part Sociale donne à son détenteur

droit à un vote.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ mille huit cents euros
(1.800,- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête des parties comparantes, en cas de distorsions entre la
version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, la partie comparante a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: L. Marder, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, LAC/2007/38567. — Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008008723/220/216.
(080004259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

10833

Transport Dodion Bruno s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 5.

R.C.S. Luxembourg B 93.996.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008008528/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 31 décembre 2007, réf. DSO-CL00485. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080003314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Askania II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.189.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associée unique tenue le 21 novembre 2007

L'Associée unique a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société du 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ASKANIA II S.àr.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008008486/6341/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00395. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Sacck's S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5690 Ellange, 5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 80.748.

<i>Extrait de résolution de révocation du Commissaire aux Comptes

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée des Actionnaires, tenue en date du 30 octobre 2007 que:
l'Assemblée révoque la Société AUDIT CONSULTING de sa qualité de Commissaire aux Comptes et élit en son

remplacement:

Monsieur Laurent Paul, Comptable, demeurant 92, rue Raymond Mondon, F-57860 Roncourt.

<i>Pour la société
PRESTACOMPTA SARL
Signature

Référence de publication: 2008008461/6914/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01059. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Faber (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 28.039.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 novembre 2007

1. La liquidation de la société FABER (LUXEMBOURG) HOLDING S.A. est clôturée.

10834

2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l'adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
Signatures

Référence de publication: 2008008490/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01147. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Cap Antibes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.959.

In the year two thousand seven, on the twenty-ninth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

Is held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company CAP ANTIBES S.A. a société anonyme

with registered office in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, registered with the Luxembourg Trade and
Companies register at section B under number 117.959, incorporated under the name ECOSSAISE S.A. on July 7, 2006,
by a deed of M 

e

 Henri Hellinckx, notary residing then in Mersch, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C number 1693 of September 11, 2006, the Articles of Association of which have been amended for the
last time on November 8, 2006 pursuant to a deed drawn up by M 

e

 Henri Hellinckx, prenamed, published in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C number 471 of March 28, 2007.

The meeting is opened and presided over by Mr Pierre Lentz, «licencié en sciences économiques», residing profes-

sionally in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary Mrs Carine Grundheber, «licenciée en lettres modernes», residing professionally

in Luxembourg.

The Meeting elects as scrutineer Mr Laurent Weis, «maître en sciences économiques», residing professionally in Lux-

embourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Modification of the financial year to be closed on November 30 instead of December 31 and for the first time on

November 30, 2007.

2. Amendment of 1st paragraph of article 18 of the Articles of Association, which henceforth will read as follows:
«The business year begins on December 1st of each year and ends on November 30th of the following year.»
3. Modification of the date of the annual general meeting from the 1st Wednesday of the month of June to the 2nd

Tuesday of the month of April and for the first time in 2008.

4. Amendment of 1st paragraph of article 15 of the Articles of Association, which henceforth will read as follows:
«The  annual  general  meeting  will  be  held  in  the  municipality  of  the  registered  office  at  the  place  specified  in  the

convening notice on the 2nd Tuesday of the month of April at 15.00 o'clock.»

5. In order to adapt the Articles of Association of the company to the law of August 25, 2006 amending the law of

August 10, 1915 on Commercial Companies, deletion of the last sentence of article 11.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been signed ne varietur by the shareholders present,

by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary
will also remain annexed to the present deed.

III) As appears from the attendance list, the 10,000 (ten thousand) shares representing the whole capital of the Company

are present or duly represented at the present extraordinary general meeting.

IV) The Chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously takes the following resolutions:

10835

<i>First resolution

The Meeting decides to modify the financial year to be closed on November 30 instead of December 31 and for the

first time on November 30, 2007.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution the Meeting decides to amend the 1st paragraph of article 18 of the

Articles of Association, which henceforth will read as follows:

«The business year begins on December 1st of each year and ends on November 30th of the following year.»

<i>Third resolution

The Meeting decides to modify the date of the annual general meeting from the 1st Wednesday of the month of June

to the 2nd Tuesday of the month of April and for the first time in 2008.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolution the Meeting decides to amend the 1st paragraph of article 15 of the

Articles of Association, which henceforth will read as follows:

«The  annual  general  meeting  will  be  held  in  the  municipality  of  the  registered  office  at  the  place  specified  in  the

convening notice on the 2nd Tuesday of the month of April at 15.00 o'clock.»

<i>Fifth resolution

In order to adapt the Articles of Association of the Company to the law of August 25, 2006 amending the law of August

10, 1915 on Commercial Companies, the Meeting decides to cancel the last sentence of article 11.

There being no further business on the agenda, the Chairman closes the meeting.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 1,300.- (one thousand three hundred euro).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau sign together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAP ANTIBES S.A., ayant son

siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg à la section B sous le numéro 117959, constituée sous la dénomination de ECOSSAISE S.A. en date du 7
juillet 2006 suivant un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence alors à Mersch, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1693 du 11 septembre 2006, dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu le 8 novembre 2006 suivant un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, prénommé, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 471 du 28 mars 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le Président nomme comme secrétaire Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Weis, maître en sciences économiques, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de la date de clôture de l'exercice social du 31 décembre au 30 novembre et pour la première fois le

30 novembre 2007.

2. Modification du 1 

er

 alinéa de l'article 18 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«L'année sociale commence le 1 

er

 décembre de chaque année et finit le 30 novembre de l'année suivante.»

10836

3. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle du 1 

er

 mercredi du mois de juin au 2 

ème

 mardi du mois

d'avril et pour la première fois en 2008.

4. Modification du 1 

er

 alinéa de l'article 15 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

2 

ème

 mardi du mois d'avril à 15.00 heures.»

5. Afin d'adapter les statuts de la société à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, suppression de la dernière phrase de l'article 11.

II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il appert de la liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions, représentant l'intégralité du capital social, sont

présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Le Président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée cette dernière prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de changer la date de clôture de l'exercice social du 31 décembre au 30 novembre et ce pour la

première fois le 30 novembre 2007.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente l'Assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 18 des statuts

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«L'année sociale commence le 1 

er

 décembre de chaque année et finit le 30 novembre de l'année suivante.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle du 1 

er

 mercredi du mois de juin au 2 

ème

mardi du mois d'avril et ce pour la première fois en 2008.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente l'Assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 15 des statuts

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

2 

ème

 mardi du mois d'avril à 15.00 heures.»

<i>Cinquième résolution

Afin d'adapter les statuts de la Société à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'assemblée décide de supprimer la dernière phrase de l'article 11.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte sont évalués à

environ EUR 1.300,- (mille trois cents euros).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Lentz, C. Grundheber, L. Weis, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, LAC/2007/38594. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10837

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008008734/220/151.
(080004304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

APF 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.050.

Extrait des résolutions de l'associé unique ayant eu lieu le 31 octobre 2007:
L'associé unique a décidé d'accepter la démission de Monsieur Peter Hoskyn de son poste d'administrateur de la

Société et de le remplacer, pour une durée indéterminée, par Monsieur David Bannerman, résidant au 26, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), à compter du 31 octobre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008008455/267/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00993. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080003456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Vodafone Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 62.813.641.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 73.612.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth of November.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

VODAFONE INTERNATIONAL 1 S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having

its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under section B number 83.088, duly represented by Ms Catherine Willemyns residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 26 November 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of VODAFONE LUXEMBOURG S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue
Mathias Hardt, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 73.612, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 31 De-
cember 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 20 March 2000, number 217. The
articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, on 7th of
February 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 18th of May 2006, number 975
(hereinafter the «Company»).

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder notes that the Company has bought back one hundred seventy-eight thousand five hundred thirty

(178,530) shares on 28 November 2007.

The sole shareholder decides to reduce the share capital of the Company by an amount of one hundred seventy-eight

million five hundred thirty thousand US Dollars (USD 178,530,000.-), in order to bring it from its current amount of sixty-
two billion nine hundred ninety-two million one hundred seventy-one thousand US Dollars (USD 62,992,171,000.-) to
an  amount  of  sixty-two  billion  eight  hundred  thirteen  million  six  hundred  forty-one  thousand  US  Dollars  (USD
62,813,641,000.-), through the cancellation of one hundred seventy-eight thousand five hundred thirty (178,530) shares
having a par value of one thousand US Dollars (USD 1,000.-) each, which are held by the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, Article 6 of the Articles of Association is amended and now reads as follows:

10838

« Art. 6. The Company's share capital is set at sixty-two billion eight hundred thirteen million six hundred forty-one

thousand US Dollars (USD 62,813,641,000.-), represented by sixty-two million eight hundred thirteen thousand six hun-
dred forty-one (62,813,641) shares with a par value of one thousand US Dollars (USD 1,000.-) each.»

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the proxyholder of the appearing party and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

VODAFONE INTERNATIONAL 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.088, dûment représentée par Melle Catherine Wil-
lemyns demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 26 novembre 2007.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est la seule associée de la société VODAFONE LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au L-1717 Luxem-
bourg, 8-10, rue Mathias Hardt, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 73.612, constituée suivant acte notarié du notaire Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg en date 31 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 20
mars 2000, numéro 217. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Martine Schaeffer, le
7 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 18 mai 2006, numéro 975 (ci-après la
«Société»).

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique prend note du fait que la Société a racheté cent soixante-dix-huit mille cinq cent trente (178.530)

parts sociales le 28 novembre 2007.

L'associé unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de cent soixante-dix-huit millions cinq

cent trente mille US Dollars (USD 178.530.000,-) pour réduire son montant actuel de soixante-deux milliards neuf cent
quatre-vingt-douze millions cent soixante et onze mille US Dollars (USD 62.992.171.000,-) à un montant de soixante-
deux milliards huit cent treize millions six cent quarante et un mille US Dollars (USD 62.813.641.000,-) par l'annulation
de cent soixante-dix-huit mille cinq cent trente (178.530) parts sociales d'une valeur nominale de mille US Dollars (USD
1.000) chacune, qui sont détenues par la Société.

<i>Seconde résolution

A la suite de la première résolution, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-deux milliards huit cent treize millions six cent quarante et un mille US

Dollars  (USD  62.813.641.000,-)  représenté  par  soixante-deux  millions  huit  cent  treize  mille  six  cent  quarante  et  un
(62.813.641) parts sociales avec une valeur nominale de mille US Dollars (USD 1.000,-) chacune.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Willemyns, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, LAC/2007/39785. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

10839

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008008955/5770/91.
(080004027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

APF 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.052.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique ayant eu lieu le 31 octobre 2007

L'associé unique a décidé d'accepter la démission de Monsieur Peter Hoskyn de son poste d'administrateur de la

Société et de le remplacer, pour une durée indéterminée, par Monsieur David Bannerman, résidant au 26, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), à compter du 31 octobre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008008453/267/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00992. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080003453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

APF FinCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.440.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique ayant eu lieu le 31 octobre 2007

L'associé unique a décidé d'accepter la démission de Monsieur Peter Hoskyn de son poste d'administrateur de la

Société et de le remplacer, pour une durée indéterminée, par Monsieur David Bannerman, résidant au 26, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), à compter du 31 octobre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008008451/267/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01003. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Co-Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 81.360.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008008535/7775/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00721A. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Mokeda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 72.116.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf novembre.

10840

Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOKEDA S.A., avec siège social à Lu-

xembourg, constituée par acte notarié du 27 septembre 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 976 du 20 décembre 1999.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marjorie Golinvaux, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Djebar, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Vic, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à raison de 125.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de 125.000,- EUR à

250.000,- EUR par l'émission de 1.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 125,- EUR chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription des 1.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 125,- EUR par l'actionnaire majoritaire et libé-

ration entière des 1.000 actions nouvelles par la conversion en capital d'une créance certaine liquide et exigible détenue
par lui-même envers la société d'un montant de 125.000,- EUR.

3. Changement conséquent de l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts.

4. Transfert du siège social de L-1420 Luxembourg, 222a, avenue Gaston Diderich, à L-1628 Luxembourg, 7a, rue des

Glacis.

5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à raison d'un montant de cent vingt-cinq mille Euros (125.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-cinq mille Euros (125.000,- EUR) à deux cent cinquante mille
Euros (250.000,- EUR) par l'émission de mille (1.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros
(125,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes, Madame Monika Jordi-Assaraf, administrateur de sociétés, demeurant à MC-98000

Monaco,

ici représentée par Madame Marjorie Golinvaux, juriste, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé délivrée le 12 novembre 2007,
laquelle déclare souscrire aux mille (1.000) actions nouvelles et les libérer entièrement par la conversion en capital

d'une partie d'une créance certaine, liquide et exigible détenue par elle-même à l'encontre de la société, d'un montant
de cent vingt-cinq mille Euros (125.000,- EUR).

La prédite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

L'existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par la Société LUX-AUDIT

REVISION S.à r.l., ayant son siège social à 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en date du 27 novembre 2007, qui
conclut comme suit:

<i>«D. Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

10841

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

«  Art. 5. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR) représenté par deux

mille (2.000) actions d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1420 Luxembourg, 222a, avenue Gaston

Diderich, à L-1628 Luxembourg, 7a, rue des Glacis.

<i>Estimation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

à raison de la présente assemblée générale est évalué à environ quatre mille cent euros (4.100,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Golinvaux, S. Djebar, I. Vic, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007. LAC/2007/38587. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008008726/220/81.
(080004270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Kiwi International Corporation S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.098.

In the year two thousand seven, on the twenty-ninth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ESTATES S.A., with registered office in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, registered with the Lux-

embourg Trade and Companies register at section B under number 106.770,

duly represented by Mr Pierre Lentz, «licencié en sciences économiques», residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal given on November 27, 2007.
Said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
That the said appearing party is the sole member of the company KIWI INTERNATIONAL CORPORATION S.à r.l.,

with registered office in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register at section B under number 108.098, incorporated on April 26, 2005, by a deed of M 

e

 Henri Hellinckx,

notary residing then in Mersch, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 965 of Sep-
tember 30, 2005.

All this being declared, the appearing party holding one hundred percent (100%) of the corporate capital of the Com-

pany, represented as stated hereabove, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member decides to modify the financial year to be closed on November 30 instead of December 31 and for

the first time on November 30, 2007.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the sole member decides to amend articles 15 and 16 of the Articles

of Association, which henceforth will read as follows:

« Art. 15. The business year begins on December 1st of each year and ends on November 30th of the following year.»

« Art. 16. Every year on November 30th, the annual accounts are drawn up by the managers.»

10842

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 900.- (nine hundred euro).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, whom is known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ESTATES S.A., ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 106.770,

ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 27 novembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'elle est la seule et unique associée de la société KIWI INTERNATIONAL CORPORATION S.à r.l., ayant son siège

social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg à la section B sous le numéro 108.098, constituée en date du 26 avril 2005 suivant un acte reçu par Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence alors à Mersch, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
965 du 30 septembre 2005.

Tout ceci ayant été déclaré, la comparante, représentée comme dit ci-avant, détenant cent pour cent (100%) du capital

de la Société, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer la date de clôture de l'exercice social du 31 décembre au 30 novembre et ce pour

la première fois le 30 novembre 2007.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier les articles 15 et 16 des statuts pour leur donner

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 décembre de chaque année et finit le 30 novembre de l'année suivante.»

« Art. 16. Chaque année, le 30 novembre, la gérance établit les comptes annuels.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte sont évalués à

environ EUR 900,- (neuf cents euros).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Lentz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, LAC/2007/38595. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10843

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008008732/220/84.
(080004293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Passy Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 98.829.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PASSY DEVELOPMENT S.A.,

ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 98.829, constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné
en date du 15 janvier 2004 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 322 du 20 mars 2004,
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu par le même notaire soussigné le 14 juin 2004 publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 947 du 23 septembre 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le Président nomme comme secrétaire Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Weis, maître en sciences économiques, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de la date de clôture de l'exercice social du 31 décembre au 30 novembre et pour la première fois en

2007.

2. Modification de l'article 14 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«L'année sociale commence le 1 

er

 décembre de chaque année et finit le 30 novembre de l'année suivante.»

3. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle du 4 

ème

 mardi du mois de mai au 2 

ème

 lundi du mois

d'avril et pour la première fois en 2008.

4. Modification de la 1 

ère

 phrase de l'article 13 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

2 

ème

 lundi du mois d'avril à 9.00 heures.»

5. Afin d'adapter les statuts à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, suppression de la 2 

ème

 phrase de l'article 8.

II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il appert de la liste de présence que les 2.700 (deux mille sept cents) actions, représentant l'intégralité du capital

social, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Le Président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée cette dernière prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de changer la date de clôture de l'exercice social du 31 décembre au 30 novembre et ce pour la

première fois le 30 novembre 2007.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente l'Assemblée décide de modifier l'article 14 des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«L'année sociale commence le 1er décembre de chaque année et finit le 30 novembre de l'année suivante.»

10844

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle du 4 

ème

 mardi du mois de mai au 2 

ème

 lundi

du mois d'avril et pour la première fois en 2008.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente l'Assemblée décide de modifier la 1 

er

 phrase de l'article 13 des statuts

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

2 

ème

 lundi du mois d'avril à 9.00 heures.»

<i>Cinquième résolution

Afin d'adapter les statuts de la Société à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'assemblée décide de supprimer la 2 

ème

 phrase de l'article 8.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte sont évalués à

environ EUR 700,- (sept cents euros).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Lentz, C. Grundheber, L. Weis, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007. LAC/2007/38598. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008008738/220/76.
(080004322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Surveico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6142 Junglinster, 6, rue Rham.

R.C.S. Luxembourg B 37.652.

Au cours de l'assemblée générale ordinaire de SURVEICO S.A. du 4 mai 2007, il a été décidé:
- Le renouvellement pour une durée de un an du mandat du Président du Conseil d'Administration de:
- Monsieur Marcel Sauber.
- Le renouvellement pour une durée de un an du mandat d'Administrateur de:
- Monsieur Andreia Poltera,
- Monsieur Laurent Nilles,
- Monsieur Lambros Anagnostopoulos,
- Monsieur Bruno Thunus.
- La nomination pour une durée de un an en tant qu'Administrateur de:
- Monsieur Jean-Pierre Sinner 75, rue de Grauthern, L-3390 Peppange.

Junglinster, le 4 mai 2007.

<i>SURVEICO S.A.
M. Sauber
<i>Président

Référence de publication: 2008008457/2885/23.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06554. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

10845

Crystal Marine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 52.032.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008008318/756/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00801. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080003215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

MB Maintenance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7557 Mersch, 31, rue Mies.

R.C.S. Luxembourg B 65.333.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

LUXCOMPTA Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008008268/679/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05361. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Le Clos des Grands Crus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 10, rue Lankelz.

R.C.S. Luxembourg B 86.974.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

LUXCOMPTA Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008008266/679/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05360. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Luxclimatherm S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 32, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 108.131.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10846

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

LUXCOMPTA Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008008264/679/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05359. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Sprint Cars and More S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3569 Dudelange, 40, rue Tattenberg.

R.C.S. Luxembourg B 111.902.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008008289/753/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05816. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080003137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Accel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4985 Sanem, 5, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 99.206.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

LUXCOMPTA Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008008262/679/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05358. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Irish Public Bar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 15, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 47.992.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

LUXCOMPTA Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008008258/679/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05357. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

BF Immobilier Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 88.398.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10847

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

LUXCOMPTA Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008008270/679/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05362. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Lucas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8387 Steinfort, Al Schmelz.

R.C.S. Luxembourg B 32.519.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008008256/7702/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02769. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080003606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

WIM-LUX Industriemontage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 10, Kierchestrooss.

R.C.S. Luxembourg B 126.970.

Statuts coordonnés suivant acte du 10 décembre 2007, reçu par M 

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

U. Tholl
<i>Notaire

Référence de publication: 2008008378/232/11.
(080003206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Herbalife International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.006.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008008316/6675/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02753. - Reçu 115 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Fiduciaire du Centre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 29.740.

Veuillez trouver, par la présente, ma démission des fonctions d'Administrateur de votre société.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008008403/2497/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00361. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

10848

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Document Outline

Accel S.A.

Aerania S.A.

Agribeaufort Sàrl

APF 1 S.à r.l.

APF 2 S.à r.l.

APF FinCo S.à r.l.

Argentius Select Fund IV

Askania II S.à r.l.

Barbacane Charter S.A.

BF Immobilier Sàrl

Cap Antibes S.A.

Centrum Development S.à r.l.

Co-Invest Holding S.A.

Crystal Marine S.A.

Daga

Faber (Luxembourg) Holding S.A.

Fiduciaire du Centre S.A.

Galaga Holding AG

Gouderial S.A.

Green Arrow Holding S.A.

Herbalife International Luxembourg S.à r.l.

Impek 2 S.A.

Irish Public Bar S.à r.l.

Kiwi International Corporation S. à r.l.

Le Clos des Grands Crus S.à r.l.

Lucas S.à r.l.

L'Umbria s.à r.l.

Luxclimatherm S.àr.l.

Luxpri Center S.A.

Madison Lex SA

MB Maintenance S.à r.l.

Mokeda S.A.

Noé S.A.

Passy Development S.A.

Petro-Center S.A.

Sacck's S.A.

Sprint Cars and More S.à r.l.

Summerwind S.A.

Surveico S.A.

Torai S.àr.l.

Transport Dodion Bruno s.à.r.l.

Villa Lago Holding S.A.

Vodafone Luxembourg S.à r.l.

WIM-LUX Industriemontage S.à r.l.

Zoelly S.A.