MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 225

29 janvier 2008

SOMMAIRE

Aceer s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10796

Aldebaran Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10754

Aquazoopêche S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10795

Askania S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10794

Boons S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10794

Brussels City Properties S.A.  . . . . . . . . . . . .

10756

Café Um Moart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10799

Camping Alferweiher s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

10793

Clara Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10792

Compagnie de Transports Chimiques S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10792

Crandall International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

10757

Crandall International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

10759

Crandall International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

10759

Dahm Gregor et Fils S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

10794

F.D.V. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10754

Fin Metech Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

10791

Fin Team Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10791

Fréon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10756

Hotel Victor Hugo s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

10799

Immobilière Peters Hosingen S.à r.l. . . . . .

10794

Kad-Hapal Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10799

Landwehr I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10795

Loofinlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10800

Lux-Logi-Trans Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10790

Merrill Lynch International Investment

Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10754

Negustori Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10756

Negustori Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10755

Nigricolis Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

10759

Nigricolis Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

10762

Nigricolis Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

10762

NILLES & ARENS, succ. Joël SCHEILZ Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10789

Nordborn I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10799

Nouvelle ALIMENT CENTRAL s.à.r.l.  . . .

10793

Oberheim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10754

R.B.F. Workwear Diffusion S.à r.l.  . . . . . . .

10792

Snake International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

10800

Thyos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10795

Top-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10790

Um Rond-Point s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10798

Variofin SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10789

VG Sicav II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10762

Wega Capital Partners SA  . . . . . . . . . . . . . .

10800

10753

Aldebaran Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 10.491.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>18 février 2008 à 10.00 heures au siège social pour

<i>Ordre du jour:

- Démission de H.R.T. REVISION S.A. en tant que Commissaire aux Comptes,
- Nomination du FIDUCIAIRE HRT en tant que Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008010012/755/15.

Oberheim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8320 Capellen, Zoning Hirebusch.

R.C.S. Luxembourg B 47.928.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>14 février 2008 à 11.30 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

- Emission d'un emprunt obligataire convertible subordonné.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008011164/14.

F.D.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 61.340.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>20 février 2008 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008011608/755/19.

Merrill Lynch International Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 6.317.

10754

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company will be held at the registered office of the Company at 11.00 a.m. on <i>20 February

<i>2008 for the purpose of considering and voting upon the following resolutions:

<i>Agenda:

1. To accept the Directors' and Auditors' reports and to adopt the financial statements for the 8 month period ended

31 August 2007.

2. To approve the payment of dividends for the 8 month period ended 31 August 2007 and to authorise the Directors

to declare further dividends in respect of the 8 month period ended 31 August 2007.

3. To discharge the Directors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the 8 month

period ended 31 August 2007.

4. To re-elect Mr Donald Burke, Mr James Charrington, Mr Robert Fairbairn, Mr Frank Le Feuvre, Mr Emilio Novela

Berlin, Mr Geoffrey Radcliffe and Mr Jean-Claude Wolter as Directors.

5. To approve the remuneration of the Directors.
6. To re-elect PricewaterhouseCoopers S.à r.l. as Auditors.
7. To decide on any other business which may properly come before the Meeting.

<i>Voting

Resolutions on the Agenda may be passed without a quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the

Meeting.

<i>Voting Arrangements

In order to vote at the meeting:
1. The holders of Bearer Shares must deposit their shares no later than 12 February 2008 either at any of the Company's

Paying Agents listed below, or with any bank or financial institution acceptable to the Company, and the relative Deposit
Receipt (which may be obtained from the Transfer Agent at 6C, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg)
must be forwarded to the Transfer Agent or Investor Service Centre of the Company to arrive no later than close of
business  on  15  February  2008.  The  Shares  so  deposited  will  remain  blocked  until  the  day  after  the  Meeting  or  any
adjournment thereof.

2. The holders of Registered Shares may be present in person or:
(a) represented by a duly appointed proxy; or
(b) vote by means of a ballot paper («formulaire») in accordance with the procedures set out in Article 11 of the

Company's Articles of Association.

3. Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to:
(a) send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the Company to arrive no later than close

of business on 15 February 2008; or

(b) deliver or send by fax a duly completed and signed ballot paper to the Transfer Agent of the Company (Fax No:

+352 342010 4227) to arrive no later than 5.00 pm, Luxembourg time, on 19 February 2008.

4. Proxy forms for registered shareholders can be obtained from the registered office of the Company. A person

appointed proxy need not be a holder of Shares in the Company.

5. A pro forma ballot paper can be downloaded from www.blackrockinternational.com.
6. Lodging of a proxy form or ballot vote will not prevent a shareholder from attending the Meeting and voting in

person if he decides to do so.

2 January 2008.

<i>The Board of Directors.

Central Paying Agent
JP MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
6C, route de Trèves
L-2633 Senningerberg
Grand Duchy of Luxembourg

Référence de publication: 2008011987/755/53.

Negustori Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 110.229.

Les actionnaires sont priés d'assiter à

10755

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>5 février 2008 à 11.00 heures dans les locaux de HOLIDAY INN-EXPRESS, Akkerhage, 2, 9000

Gent, Belgique, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Révocation de la S.A. BEROFINANCE comme administrateur de la S.A. NEGUSTORI EUROPE, suite au décès de

M 

e

 Bernard Roland,

- Annulation des certificats existants d'actions,
- Emission de nouveaux certificats d'actions,
- Divers.

Pour extrait conforme.

Référence de publication: 2008011988/553/17.

Fréon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 77.246.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 février 2008 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapports du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005, au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Démission des administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs,
- Démission du Commissaire aux Comptes et nomination du nouveau Commissaire aux Comptes,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008005807/755/20.

Brussels City Properties S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 32.566.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 février 2008 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008008587/795/15.

Negustori Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 110.229.

Les actionnaires sont priés d'assister à

10756

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>5 février 2008 à 11.00 heures dans les locaux de HOLIDAY INN-EXPRESS Akkerhage, 2, 9000

Gent, Belgique, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Révocation de la S.A. BEROFINANCE comme administrateur de la S.A. NEGUSTORI EUROPE, suite au décès de

M 

e

 Bernard Roland,

- Divers.

Pour extrait conforme.
Référence de publication: 2008008588/553/15.

Crandall International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 85.455.

L'an deux mille sept, le seize novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CRANDALL INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 85.455, constituée suivant un acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 647
du 25 avril 2002.

Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Anne-Marie Pratiffi, employée privée,

demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Blaža Bartolovic, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, Mademoiselle la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion et la vente de patrimoine immobilier pour son propre compte

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut émettre des obligations, emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt

direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

2. Transfert du siège social de la société de L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare à L-1660 Luxembourg, 30,

Grand-rue.

3. Démissions avec effet immédiat de FIDUGROUP HOLDING S.A.H., CAISSE LUXEMBOURGEOISE D'INVESTIS-

SEMENT LTD et FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD, de leurs mandats d'administrateurs.

4. Nominations de Messieurs François Georges, Edouard Georges et Ahmed Mechachti, comme administrateurs de

la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

5. Démission avec effet immédiat de la société FID'AUDIT LTD de son mandat de commissaire aux comptes.
6.  Nomination  de  Mademoiselle  Anne-Marie  Pratiffi  aux  fonctions  de  commissaire  aux  comptes  jusqu'à  l'issue  de

l'assemblée générale statutaire de 2008.

10757

7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaire représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  générale décide de  modifier l'article 2 des  statuts de la  société  pour lui  donner désormais  la  teneur

suivante:

« Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion et la vente de patrimoine immobilier pour son propre compte

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut émettre des obligations, emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt

direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare

vers L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale accepte la démission avec effet immédiat des administrateurs FIDUGROUP HOLDING S.A.H.,

CAISSE LUXEMBOURGEOISE D'INVESTISSEMENT LTD et FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD.

Par vote spécial, décharge leur est accordée pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société les personnes suivantes:
- Monsieur François Georges, expert-comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement

à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue,

- Monsieur Edouard Georges, employé privé, né le 10 février 1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue,

- Monsieur Ahmed Mechachti, employé privé, né le 3 juillet 1968 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement à

L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes FID'AUDIT LTD.
Par vote spécial, décharge leur est accordée pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Mademoiselle Anne-Marie Pratiffi, employée privée, née le 17 avril 1971 à

Mont Saint Martin (France), demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue, aux fonctions de
commissaire aux comptes.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

10758

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: A.-M. Pratiffi, F. Stolz-Page, B. Bartolovic, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007. LAC / 2007 / 36559. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

J. Baden.

Référence de publication: 2008010791/7241/112.
(080012415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Crandall International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 85.455.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden.

Référence de publication: 2008010797/7241/10.
(080012420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Crandall International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 85.455.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 16 novembre 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 16 novembre 2007, que les membres du

Conseil d'administration, délibérant valablement, ont décidé de:

1. transférer le siège social de la Société de L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare à L-1660 Luxembourg, 30,

Grand-rue;

2. nommer Monsieur François Georges, expert-comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 30, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, à la fonction d'administrateur-délégué, jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2012, avec pouvoir d'engager la Société par sa seule signature, suivant l'article 6 des statuts de la
Société, et ont décidé d'élire ce dernier en tant que Président du Conseil d'administration.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

CRANDALL INTERNATIONAL S.A.
F. Georges
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008010799/7241/24.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05842. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Nigricolis Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 74.224.

L'an deux mille sept, le seize novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

10759

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NIGRICOLIS COMPANY S.A., ayant son

siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 74.224, constituée sous la dénomination de CANTOR MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., suivant
un acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 février 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 360 du 19 mai 2000.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant un acte du même notaire en date du 28 octobre 2004, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 92 du 2 février 2005.

L'assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Anne-Marie Pratiffi, employée privée,

demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Blaža Bartolovic, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, Mademoiselle la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion et la vente de patrimoine immobilier pour son propre compte

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut émettre des obligations, emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt

direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

2. Transfert du siège social de la société de L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare à L-1660 Luxembourg, 30,

Grand-Rue.

3. Démissions avec effet immédiat de FIDUGROUP HOLDING S.A.H., CAISSE LUXEMBOURGEOISE D'INVESTIS-

SEMENT LTD et FIDUFRANCE S.A., de leurs mandats d'administrateurs.

4. Nominations de Messieurs François Georges, Edouard Georges et Ahmed Mechachti, comme administrateurs de

la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

5. Démission avec effet immédiat de la société FID'AUDIT LTD de son mandat de commissaire aux comptes.
6.  Nomination  de  Mademoiselle  Anne-Marie  Pratiffi  aux  fonctions  de  commissaire  aux  comptes  jusqu'à  l'issue  de

l'assemblée générale statutaire de 2008.

7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaire représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  générale  décide de modifier  l'article 2  des  statuts de la  société  pour lui  donner désormais  la  teneur

suivante:

10760

« Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion et la vente de patrimoine immobilier pour son propre compte

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut émettre des obligations, emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt

direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare

vers L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale accepte la démission avec effet immédiat des administrateurs FIDUGROUP HOLDING S.A.H.,

CAISSE LUXEMBOURGEOISE D'INVESTISSEMENT LTD et FIDUFRANCE S.A..

Par vote spécial, décharge leur est accordée pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société les personnes suivantes:
- Monsieur François Georges, expert-comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement

à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue,

- Monsieur Edouard Georges, employé privé, né le 10 février 1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue,

- Monsieur Ahmed Mechachti, employé privé, né le 3 juillet 1968 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement à

L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes FID'AUDIT LTD.
Par vote spécial, décharge leur est accordée pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Mademoiselle Anne-Marie Pratiffi, employée privée, née le 17 avril 1971 à

Mont Saint Martin (France), demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue, aux fonctions de
commissaire aux comptes.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: A.-M. Pratiffi, F. Stolz-Page, B. Bartolovic, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, LAC / 2007 / 36560. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2008010786/7241/113.
(080012406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

10761

Nigricolis Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 74.224.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden.

Référence de publication: 2008010787/7241/10.
(080012410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Nigricolis Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 74.224.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 16 novembre 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 16 novembre 2007, que les membres du

Conseil d'administration, délibérant valablement, ont décidé de:

1. transférer le siège social de la Société de L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare à L-1660 Luxembourg, 30,

Grand-rue.

2. nommer Monsieur François Georges, expert-comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 30, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, à la fonction d'administrateur-délégué, jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2012, avec pouvoir d'engager la Société par sa seule signature, et ont décidé d'élire ce dernier en
tant que Président du Conseil d'administration.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

NIGRICOLIS COMPANY S.A.
F. Georges
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008010789/7241/24.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05855. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

VG Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.064.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the eighteenth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) VG S.A. ASSET MANAGEMENT, having its registered office at Via Clemente Maraini. 1, Lugano,
duly represented by Mr Olivier Fiaud, avocat au barreau de Paris, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Lugano on December 13, 2007.
2) CASA 4 FUNDS LUXEMBOURG EUROPEAN ASSET MANAGEMENT S.A. having its registered office in L-2449

Luxembourg, 41, boulevard Royal,

duly represented by Mr Carlo Camperio Ciani, dirigeant de société, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 13, 2007.
The proxies given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation (the «Articles») of a company which they form between themselves.

10762

Title I Name - registered office - duration - purpose

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares

hereafter issued, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share
capital («société d'investissement à capital variable») under the name of VG SICAV II. (hereinafter the «Company»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
(but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of directors
of the Company (the «Board of Directors»).

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities, financial

instruments, including derivatives, authorized by law as well as in other units or shares of other open-ended and closed-
ended  undertakings  for  collective  investment  («UCI»)  with  the  aim  of  spreading  investment  risks  and  affording  its
shareholders the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 20 December 2002 on undertakings for
collective investment (the «2002 Law»).

Title II Share capital - shares - net asset value

Art. 5. Share Capital - Classes of Shares - Sub-Funds. The capital of the Company shall be represented by fully paid up

shares of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof.
The minimum capital shall be as provided by law i.e. one million two hundred and fifty thousand euro (EUR 1,250,000.-).
The initial capital is thirty one thousand euro (31,000.- EUR) divided into three hundred and ten (310) shares of no par
value. The minimum capital of the Company must be achieved within six months after the date on which the Company
has been authorized as an undertaking for collective investment under Luxembourg law.

The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the Board of Directors shall determine, be of different

classes. The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested in transferable securities of any kind, financial
instruments, including derivatives, and other assets authorized by law as well as in other units or shares of other open-
ended and closed-ended undertakings for collective investment («UCI») pursuant to the investment policy determined
by the Board of Directors for the Sub-Funds (as defined hereinafter) established in respect of the relevant class or classes
of shares, subject to the investment restrictions provided by law or determined by the Board of Directors.

The Board of Directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund (each a «Sub-Fund» and together

the «Sub-Funds») within the meaning of Article 133 of the 2002 Law for one class of shares or for multiple classes of
shares in the manner described in Article 11 hereof. As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested
for the exclusive benefit of the relevant class or classes of shares. The Company shall be considered as one single legal
entity. However, with regard to third parties, in particular towards the Company's creditors, each Sub-Fund shall be
exclusively responsible for all liabilities attributable to it.

The Board of Directors may create each Sub-Fund for an unlimited period or a limited period of time. In the latter

case, at the expiry of the duration of a Sub-Fund, the Company shall redeem all the shares in the relevant class(es) of
shares, in accordance with Article 8 below, notwithstanding the provisions of Article 24 below. In respect of the rela-
tionships between the shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate entity.

The sales documents for the shares of the Company shall indicate the duration of each Sub-Fund.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class of shares shall, if

not expressed in euro, be converted into euro and the capital shall be the total of the net assets of all the classes of
shares.

Art. 6. Form of Shares.
(1) The Board of Directors shall determine whether the Company shall issue shares in bearer and/or in registered

form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denomination as the Board of Directors shall
prescribe and shall provide on their face that they may not be transferred to any Prohibited Person, or entity organised
by or for a Prohibited Person (as defined in Article 10 hereinafter).

All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of record of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number
of registered shares held by the owner of record and the amount paid up on each fractional share.

10763

The inscription of the shareholder's name in the register of shares evidences the shareholder's right of ownership on

such registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding. Global certificates may
also be issued at the discretion of the Board of Directors.

If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be converted

into registered shares at the request of the holder of such shares. An exchange of registered shares into bearer shares
will  be  effected by  cancellation of  the registered  share certificate, if any,  representation that  the  transferee is not  a
Prohibited Person and issuance of one or more bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall be made in the
register of shareholders to evidence such cancellation. An exchange of bearer shares into registered shares will be effected
by cancellation of the bearer share certificate, and, if applicable, by issuance of a registered share certificate in lieu thereof,
and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such issuance. At the option of the Board of
Directors, the costs of any such exchange may be charged to the shareholder requesting it.

Before  shares  are  issued  in  bearer  form  and  before  registered  shares  shall  be  converted  into  bearer  shares,  the

Company may require assurances satisfactory to the Board of Directors that such issuance or exchange shall not result
in such shares being held by a «Prohibited Person».

Share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile.

However, one of such signatures may be made by a person duly authorized thereto by the Board of Directors; in the
latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the Board of Directors
may determine.

(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.

Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or
certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company
and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of
shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders; such inscription shall
be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly authorized thereto
by the Board of Directors.

(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change the address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that the shareholder's share certificate has been

mislaid, mutilated or destroyed, then, at the shareholder's request, a duplicate share certificate may be issued under such
conditions and guarantees, including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in replacement of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.

(5) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of shares is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to
represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise
of all rights attached to such shares.

(6) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall

be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of shares on a pro rata basis. In the case of
bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.

Art. 7. Issue of Shares. The Board of Directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of fully

paid up shares at any time without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares
to be issued.

The Board of Directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of shares;

the Board of Directors may, in particular, decide that shares of any class shall only be issued during one or more offering
periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares of the Company.

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

the net asset value per share of the relevant class as determined in compliance with Article 11 hereof as of such Valuation

10764

Day as is determined in accordance with such policy as the Board of Directors may from time to time determine. Such
price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Company when investing
the proceeds of the issue and by applicable sales commissions, as approved from time to time by the Board of Directors.
The price so determined shall be payable within a period as determined by the Board of Directors as described in further
detail in the sales document of the Company. The Board of Directors may delegate to any director, manager, officer or
other duly authorized agent the power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be
issued and to deliver them.

The Board of Directors may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance

with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the Auditor
of the Company («réviseur d'entreprises agréé») (as defined in Article 21 herein below) and provided that such securities
comply with the investment objectives, policies and restrictions of the relevant Sub-Fund.

Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may at any time require the redemption of all or part of his shares by

the Company, under the terms and procedures set forth by the Board of Directors in the sales documents for the shares
and within the limits provided by law and these Articles.

The Board of Directors may impose restrictions on the frequency at which shares may be redeemed in any class of

shares; the Board of Directors may, in particular, decide that shares of any class shall only be redeemed on such Valuation
Days (each a «Redemption Day» and together the «Redemption Days») as provided for in sales documents for the shares
of the Company.

The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the Board of Directors and /or the

sales documents, provided that the share certificates, if any, and the transfer documents have been received by the
Company, subject to the provision of Article 12 hereof. Shares in any Sub-Fund will not be redeemed if the calculation
of the net asset value per share in such Sub-Fund is suspended in accordance with Article 12 hereof.

The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant class, as determined in accordance

with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the sales
documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant
currency as the Board of Directors shall determine.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the Board of Directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such
shareholder's holding of shares in such class. At the Company's discretion, the Company reserves the right to transfer
any existing shareholder who falls below the minimum shareholding requirement for one class of shares into another
appropriate class of shares without charge.

Further, if on any given Redemption Day, redemption requests pursuant to this Article and conversion requests pur-

suant to the Article 9 hereof exceed a certain level determined by the Board of Directors in relation to the number or
value of shares in issue in a specific class, the Board of Directors may decide that all or part, on a pro rata basis for each
shareholder asking for the redemption of his Shares, of such requests for redemption or conversion will be deferred for
a period and in a manner that the Board of Directors considers to be in the best interest of the Company. On the next
Redemption Day following that period, these redemption and conversion requests will be met in priority to later requests.

The Company shall have the right, if the Board of Directors so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder who agrees, in specie by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set up in
connection with such class or classes of shares equal in value (calculated in the manner described in Article 11) as of the
Redemption Day, on which the redemption price is calculated, to the value of the shares to be redeemed. The nature
and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing
the interests of the other holders of shares of the relevant class or classes of shares and the valuation used shall be
confirmed by a special report of the Auditor of the Company. The costs of any such transfers shall be borne by the
transferee.

All redeemed shares may be cancelled.

Art. 9. Conversion of Shares. Unless otherwise determined by the Board of Directors for certain classes of shares,

any shareholder is entitled to require the conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another
class, subject to such restrictions as to the terms, conditions and payment of such charges and commissions as the Board
of Directors shall determine.

The  price for the  conversion  of shares  from  one  class  into another  class  shall be  computed  by reference  to  the

respective net asset value of the two classes of shares, calculated on the same Redemption Day.

If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the Board of Directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such
shareholder's holding of shares in such class. At the Company's discretion, the Company reserves the right to transfer
any existing shareholder who falls below the minimum shareholding requirement for one class of shares into another

10765

appropriate class of shares without charge. Shares of any class will not be converted in circumstances where the calculation
of the net asset value per share of such class is suspended by the Company pursuant to Article 12 hereof.

The shares which have been converted into shares of another class may be cancelled.

Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the

Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to
the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof
the Company may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that it would not have otherwise
incurred (such persons, firms or corporate bodies to be determined by the Board of Directors being herein referred to
as «Prohibited Persons»).

For such purposes the Company may:
A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests in a Prohibited
Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

C.- decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person

is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the
sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may com-
pulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following
manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased
as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed

to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates, if any, representing the
shares specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice; in the case of registered shares, his name shall be removed from the
register of shareholders, and in case of bearer shares, the shares or certificate(s) representing such shares will be cancelled.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net

asset value per share of the relevant class as at the Valuation Day specified by the Board of Directors for the redemption
of shares in the Company next preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of the share
certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined in ac-
cordance with Article 8 hereof, less any service charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the Board of Directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certificates
specified  in  such  notice  and  unmatured  dividend  coupons  attached  thereto.  Upon  service  of  the  purchase  notice  as
aforesaid such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any redemption proceeds receivable
by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the
purchase notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the relevant class or classes of shares. The Board of
Directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorize such
action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.

«Prohibited Person» as used herein does neither include any subscriber to shares of the Company issued in connection

with the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer who acquires
shares with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.

U.S. Persons as defined in this Article may constitute a specific category of Prohibited Persons.
Where it appears to the Company that any Prohibited Person is a U.S. Person, who either alone or in conjunction

with any other person is a beneficial owner of shares, the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed

10766

from any shareholder all shares held by such shareholder without delay. In such event, Clause D (1) here above shall not
apply.

Whenever used in these Articles, the terms «U.S. Person» mean with respect to individuals, any U.S. citizen (and

certain former U.S. citizens as set out in relevant U.S. Income Tax laws) or «resident alien» within the meaning of U.S.
income tax laws and in effect from time to time.

With respect to persons other than individuals, the term «U.S. Person» means (i) a corporation or partnership or

other entity created or organised in the United States or under the laws of the United States or any state thereof; (ii) a
trust where (a) a U.S. court is able to exercise primary jurisdiction over the trust and (b) one or more U.S. fiduciaries
have the authority to control all substantial decisions of the trust and (iii) an estate (a) which is subject to U.S. tax on this
worldwide income from all sources; or (b) for which any U.S. Person acting as executor or administrator has sole in-
vestment discretion with respect to the assets of the estate and which is not governed by foreign law. The term «U.S.
person» also means any entity organised principally for passive investment such as a commodity pool, investment company
or other similar entity (other than a pension plan for the employees, officers or principals of any entity organised and
with its principal place of business outside the United States) which has as a principal purpose the facilitating of investment
by a United States person in a commodity pool with respect to which the operator is exempt from certain requirements
of part 4 of the United States Commodity Futures Trading Commission by virtue of its participants being non United
States persons. «United States» means the United States of America (including the States and the District of Columbia),
its territories, its possessions and any other areas subject to its jurisdiction.

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value per share of each class within the relevant Sub-

Fund shall be calculated in the reference currency (as defined in the sales documents for the shares) of the relevant Sub-
Fund and, to the extent applicable within a Sub-Fund, expressed in the unit currency for the relevant class of shares within
such sub-Fund. It shall be determined as of any Valuation Day, by dividing the net assets of the Company attributable to
each class of shares within such Sub-Fund, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable
to such class, on any such Valuation Day, by the number of shares in the relevant class within the Sub-Fund then out-
standing, in accordance with the valuation rules set forth below. The net asset value per share may be rounded up or
down to the nearest unit of the relevant currency as the Board of Directors shall determine. If since the time of deter-
mination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the markets on which a substantial
portion of the investments attributable to the relevant class of shares are dealt in or quoted, the Company may, in order
to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation,
in which case all relevant subscription and redemption requests will be dealt with on the basis of that second valuation.

The calculation of the net asset value of the different classes of shares in the relevant Sub-Fund shall be made in the

following manner:

I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, war-

rants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such assets;

6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

7) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

b) The value of assets which are listed or dealt in on any stock exchange is based on the last available price on the

stock exchange which is normally the principal market for such assets.

c) The value of assets dealt in on any other regulated market which is recognized, operating regularly and open to the

public (a «Regulated Market») is based on the last available price.

d) The liquidating value of futures, spot, forward or options contracts not traded on exchanges or on other Regulated

Markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the Board of Directors,
on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, spot, forward or
options contracts traded on exchanges or on other Regulated Markets shall be based upon the last available settlement

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prices of these contracts on exchanges and Regulated Markets on which the particular futures, spot, forward or options
contracts are traded by the Company; provided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated on
the day with respect to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such
contract shall be such value as the Board of Directors may deem fair and reasonable. Swaps will be valued at their market
value established by reference to the applicable interest rates' curve.

e) Units or shares of other UCI will be valued at their last determined and available net asset value or, if such price is

not representative of the fair market value of such assets, then the price shall be determined by the Board of Directors
on a fair and equitable basis in good faith.

f) Money market instruments held by the Company with a remaining maturity of ninety days or less will be valued by

the amortized cost method which approximates market value.

g) In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market other

than in d) above, or if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other Regulated Market as
aforesaid, the price as determined pursuant to sub-paragraph (b) or (c) is not representative of the fair market value of
the relevant assets, the value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently
and in good faith.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-Fund will be converted into the

reference currency of such Sub-Fund at rates last quoted by any major bank. If such quotations are not available, the rate
of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the Board of Directors.

The Board of Directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including but not limited to administrative expenses, management fees, including

incentive fees -if any-, custodian fees, and corporate agents' fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the Board of Directors, as well as
such amount (if any) as the Board of Directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;

6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise but not be limited to fees (investment advisory fees, investment manage-
ment fees and performance fees, if any) payable to its Investment Advisor or Investment Manager if any, fees and expenses
payable to its Auditor and accountants, Custodian (as defined in Article 27 herein below) and its correspondents, ad-
ministrative  agent,  registrar  and  transfer  agent,  paying  agent,  any  listing  agent,  domiciliary  and  corporate  agent,  any
distributor(s) and permanent representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Com-
pany, the remuneration of the Directors and officers of the Company and their reasonable out-of-pocket expenses,
insurance coverage, and reasonable travelling costs in connection with board meetings, fees and expenses for legal and
auditing services, any fees and expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company with any
governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and
publishing  expenses,  including  the  costs  of  preparing,  printing,  advertising  and  distributing  prospectuses,  explanatory
memoranda, periodical reports or registration statements, the costs of printing certificates or confirmations of registra-
tion or bearer certificates and the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges,
the costs for the publication of the issue, conversion, if any, and redemption prices and all other operating expenses,
including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The
Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount
payable for yearly or other periods.

III. The assets shall be allocated as follows:
The Board of Directors shall establish a class of shares in respect of each Sub Fund and may establish multiple classes

of shares in respect of each Sub Fund in the following manner:

(a) If multiple classes of shares relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly invested

pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned provided however, that within a Sub-Fund, the
Board of Directors is empowered to define classes of shares so as to correspond to (i) a specific distribution policy, such
as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge structure
and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific assignment of distribution, shareholder
services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which the class may be quoted and based on the rate
of exchange between such currency or currency unit and the reference currency of the relevant Sub-Fund and/or (vi) the

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use of different hedging techniques in order to protect in the reference currency of the relevant Sub-Fund the assets and
returns quoted in the currency of the relevant class of shares against long-term movements of their currency of quotation
and/or (vii) such other features as may be determined by the Board of Directors from time to time in compliance with
applicable law;

(b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to

the relevant class of shares issued in respect of such Sub-Fund, and, as the case may be, the relevant amount shall increase
the proportion of the net assets of such Sub-Fund attributable to the class of shares to be issued;

(c) The assets, liabilities, income and expenditure attributable to a Sub-Fund shall be applied to the class or classes of

shares issued in respect of such Sub-Fund, subject to the provisions here above under (a);

(d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be attributable in the books of the

Company to the same class or classes of shares as the asset from which it was derived and on each revaluation of an
asset, the increase or decrease in value shall be applied to the relevant class or classes of shares;

(e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

class of shares, such asset or liability shall be allocated to all the classes of shares pro rata to their respective net asset
values or in such other manner as determined by the Board of Directors acting in good faith, provided that (i) where
assets, on behalf of several Sub-Funds are held in one account and/or are co-managed as a segregated pool of assets by
an agent of the Board of Directors, the respective right of each class of shares shall correspond to the prorated portion
resulting from the contribution of the relevant class of shares to the relevant account or pool, and (ii) the right shall vary
in accordance with the contributions and withdrawals made for the account of the class of shares, as described in the
sales documents for the shares of the Company;

(f) Upon the payment of distributions to the holders of any class of shares, the net asset value of such class of shares

shall be reduced by the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the Board of Directors or by any bank, company or other organization which the Board of Directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.

IV. For the purpose of this Article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the Board of Directors on the Redemption Day on which such valuation is
made and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the
Company;

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board of

Directors on the Valuation Day on which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the net asset value of shares; and

4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company

and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation

Day then its value shall be estimated by the Company.

Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue, Conversion and

Redemption of Shares. With respect to each class of shares, the net asset value per share and the price for the issue,
redemption and conversion of shares shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed
thereto by the Company, at least once a month at a frequency determined by the Board of Directors, such date being
referred to herein as the «Valuation Day».

The Company may temporarily suspend the determination of the net asset value per share of any particular class and

the issue, redemption and conversion of its shares from its shareholders from and to shares of each class:

a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of

the investments of the Company attributable to such Sub-Fund from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise
than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such restriction
or suspension affects the valuation on the investments of the Company attributable to a Sub-Fund quoted thereon; or

10769

b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the Board of Directors

as a result of which disposals or valuation of assets owned by the Company attributable to such Sub-Fund would be
impracticable; or

c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments of such Sub-Fund or the current price or values on any stock exchange or other market in respect of
the assets attributable to such Sub-Fund; or

d) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to any Sub-Fund

cannot promptly or accurately be ascertained; or

e) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the Shares of such Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition
of investments or payments due on redemption of Shares cannot in the opinion of the Board of Directors be effected at
normal rates of exchange;

f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the winding-

up of the Company.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having

made an application for subscription, conversion or redemption of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value per share, the

issue, conversion and redemption of shares of any other class of shares if the assets within such other class of shares are
not affected to the same extent by the same circumstances.

Any  request  for  subscription,  conversion  or  redemption  may  be  revocable  (i)  with  the  approval  of  the  Board  of

Directors or (ii) in the event of a suspension of the calculation of the net asset value, in which case shareholders may give
notice that they wish to withdraw their application. If no such notice is received by the Company, such application will
be dealt with on the first Valuation Day, as determined for each class of shares, following the end of the period of
suspension.

Title III Administration and supervision

Art. 13. Directors. The Company shall be managed by the Board of Directors which is composed of not less than

three members, who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years.
The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine
the number of directors, their remuneration and the term of their office.

Directors proposed for election listed in the agenda of the general meeting of shareholders shall be elected by the

majority of the votes of the shares present or represented. Any candidate for director not proposed in the agenda of the
meeting shall be elected only by vote of the majority of the shares outstanding.

Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 14. Board Meetings. The Board of Directors may choose from among its members a chairman. It may choose a

secretary, who need not to be a director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the Board of Directors
and of the shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders' meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

The Board of Directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the Board of Directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles, the officers shall have the rights and duties conferred
upon them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or
any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a resolution adopted by the Board of Directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

10770

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors.
The directors may not bind the Company by their individual signatures, except if specifically authorised thereto by

resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number

of directors that the board may determine, are present or represented.

Resolutions of the Board of Directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that at

any meeting the number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting
vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that proves
that such decision has been taken.

Art. 15. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of disposition and administration within the Company's purpose, in compliance with the investment policy as deter-
mined in Article 18 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders are in the

competence of the Board of Directors.

Art. 16. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any two

directors or by the joint signature of any officers of the Company or by the joint signatures of a director and an officer
of the Company or of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 17. Delegation of Power. The Board of Directors of the Company may delegate under its responsibility its powers

to conduct the daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory for the
Company) and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical
persons or corporate entities, which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the
Board of Directors and who may, if the Board of Directors so authorises, sub-delegate their powers.

The Company will enter into an investment advisory agreement (the «Investment Advisory Agreement») with FENICE

INVESTIMENTI S.A., Switzerland, as further described in the sales documents for the shares of the Company, who shall
supply the Company with recommendations, advice and reports in connection with the management of the assets of the
Company and shall advise the Board of Directors as to the selection of transferable securities, financial instruments,
including derivatives, authorized by law as well as to other units or shares of other open-ended and closed-ended un-
dertakings for collective investment of investment funds, pursuant to Article 18 hereof.

Notwithstanding the foregoing, such agreement may be amended by mutual agreement of the relevant parties thereto,

by decision of their respective board of directors.

The Board of Directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 18. Investment Policies and Restrictions. The Board of Directors, based upon the principle of risk spreading, has

the power to determine (i) the investment policies to be applied in respect of each Sub-Fund, (ii) the currency hedging
strategy to be applied to specific classes of shares within particular Sub-Funds and (iii) the course of conduct of the
management and business affairs of the Company, all within the restrictions as shall be set forth by the Board of Directors
in compliance with applicable laws and regulations.

The Board of Directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the sales

documents of the shares of the Company, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Sub-Fund be co-
managed on a segregated basis with other assets held by other investors, including other undertakings for collective
investment and/or their sub-funds, or that (ii) all or part of the assets of two or more Sub-Funds of the Company be co-
managed amongst themselves on a segregated or on a pooled basis.

The Company is authorized (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities provided that

such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ techniques
and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of its assets
and liabilities.

Art. 19. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company

10771

who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's or
officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be
determined by the Board of Directors in its discretion.

Art. 20. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request,
of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 21. Auditor. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor

(«réviseur d'entreprises agréé», the «Auditor») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by
the Company.

The Auditor shall fulfil all duties prescribed by the 2002 Law.

Title IV General meetings - accounting year - distributions

Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders
regardless of the class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating
to the operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board of Directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg City at a place specified

in the notice of meeting, each year on the 3rd Thursday of June at 10.30 a.m..

If such day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business

day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder's address in the register of shareholders.
The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared
by the Board of Directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the shareholders
in which instance the Board of Directors may prepare a supplementary agenda.

If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the «Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the
board of directors may decide.

If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by registered

mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles. A share-

holder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder
and who may be a director of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented.

10772

Art. 23. General Meetings of Shareholders in a Sub-Fund or in a Class of Shares. The shareholders of the class or

classes issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate
exclusively to such Sub-Fund.

In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings for any matters which are

specific to such class.

The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles. Shareholders may act either

in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder and may be a director of the
Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund

or of a class of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Art. 24. Termination and Amalgamation of Sub-Funds or Classes of Shares. In the event that for any reason the value

of the total net assets in any Sub-Fund or the value of the net assets of any class of shares within a Sub-Fund has decreased
to, or has not reached, an amount determined by the Board of Directors to be the minimum level for such Sub-Fund, or
such class of shares, to be operated in an economically efficient manner or in case of a substantial modification in the
political, economic or monetary situation or as a matter of economic rationalization, the Board of Directors may decide
to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net asset value per share (taking into account actual
realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall
take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant class or classes of shares prior to the effective
date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons and the procedure for the redemption operations:
registered holders shall be notified in writing; the Company shall inform holders of bearer shares by publication of a notice
in newspapers to be determined by the Board of Directors, unless these shareholders and their addresses are known to
the Company. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment between the shareholders,
the shareholders of the Sub-Fund or of the class of shares concerned may continue to request redemption of their shares
free of charge (but taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) prior to the date
effective for the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, the general meeting of

shareholders of any one or all classes of shares issued in any Sub-Fund will, in any other circumstances, have the power,
upon proposal from the Board of Directors, to redeem all the shares of the relevant class or classes and refund to the
shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realization prices of investments and realization
expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements
for such general meeting of shareholders which shall decide by resolution taken by simple majority of those present or
represented and voting at such meeting.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited

with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the Caisse
des Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares may be cancelled.
Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this Article, the Board of Directors may decide

to allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another undertaking
for collective investment organized under the provisions of Part II of the 2002 Law or to another sub-fund within such
other undertaking for collective investment (the «new Fund») and to redesignate the shares of the class or classes con-
cerned  as  shares  of  another  class  (following  a  split  or  consolidation,  if  necessary,  and  the  payment  of  the  amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as
described in the first paragraph of this Article one month before its effectiveness (and, in addition, the publication will
contain information in relation to the new Fund), in order to enable shareholders to request redemption of their shares,
free of charge, during such period.

Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund within the Company may in any other
circumstances be decided upon by a general meeting of the shareholders of the class or classes of shares issued in the
Sub-Fund concerned for which there shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation
by resolution taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting.

Furthermore, in other circumstances than those described in the first paragraph of this Article, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective investment referred to in
the fifth paragraph of this Article or to another sub-fund within such other undertaking for collective investment shall
require a resolution of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-Fund concerned taken with a
50% quorum requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the shares present or represented and
voting, except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment
of the contractual type («fonds commun de placement») or a foreign based undertaking for collective investment, in which
case resolutions shall be binding only on such shareholders who have voted in favor of such amalgamation.

10773

Art. 25. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first day of January of each

year and shall terminate on the thirty-first day of December of the same year.

Art. 26. Distributions. The general meeting of shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-Fund

shall, upon proposal of the Board of Directors and within the limits provided by law, determine how the results of such
Sub-Fund shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorize the Board of Directors to declare,
distributions.

For any class of shares entitled to distributions, the Board of Directors may decide to pay interim dividends in com-

pliance with the conditions set forth by law.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

register of shareholders.

Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the dividend coupon to the

agent(s) therefore designated by the Company.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board of Directors shall determine

from time to time.

The Board of Directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and con-

ditions as may be set forth by the Board of Directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the relevant

class or classes of shares issued in respect of the relevant Sub-Fund.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V Final provisions

Art. 27. Custodian. To the extent required by law, the Company will enter into a custody agreement with a banking

or saving institution as defined by the law of April 5, 1993 on the financial sector, as amended (herein referred to as the
«Custodian»).

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 2002 Law.
If the Custodian desires to retire, the Board of Directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the Custodian
but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place
thereof.

Art. 28. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting

of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting of shareholders by the Board of Directors.
The general meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the shares represented
at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting of shareholders

whenever the share capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the
general meeting shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided at the majority of
one fourth of the shares present and represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 29. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or

legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compen-
sation.

Art. 30. Amendments to the Articles of Incorporation.  These  Articles  may  be  amended  by  a  general  meeting  of

shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.

Art. 31. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons

or shareholders also include corporations, partnerships associations and any other organized group of persons whether
incorporated or not.

Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies and the 2002 Law as such laws have been or may be amended from time to
time.

<i>Transitory Dispositions

1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on December 31,

2008.

10774

2) The first annual general meeting will be held in 2009.

<i>Subscription and Payment

The share capital of the Company is subscribed as follows:
1) VG S.A. ASSET MANAGEMENT, prequalified, subscribes for 300 shares, resulting in a total payment of EUR 30,000.-
2) CASA 4 FUNDS LUXEMBOURG EUROPEAN ASSET MANAGEMENT S.A., prequalified, subscribes for 10 shares,

resulting in a total payment of EUR 1,000.-

Evidence of the above payments, totalling thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) was given to the undersigned notary.
The subscribers declared that upon determination by the Board of Directors, pursuant to the Articles, of the various

classes of shares which the Company shall have, they will elect the class or classes of shares to which the shares subscribed
to shall appertain.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Company as a result of its creation are estimated at approximately EUR

8,000.-.

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

I. The following are elected as directors for a term to expire at the close of the annual general meeting of shareholders

which shall deliberate on the annual accounts of the Company as at December 31, 2008.

1.- Mr Carlo Camperio Ciani, Chief Executive Officer, born 12 January 1959 at Firenze (Italy) with professional address

at 41, boulevard royal L - 2449 Luxembourg

2.- Mrs Miriam Sironi, Managing director, born 12 April 1974, Caracas (Venezuela), with professional address 6 Via

San Salvatore CH-6900 Lugano

3.- Mr Vittorio Ghidella born 19 January 1931 at Vercelli (Italy) with professional address 1, Clemente Maraini, CH

6900-Lugano

II. The following is elected as Auditor for the same term of office:
DELOITTE SA, 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, registered number B 35.085
III. The registered office of the Company is set at 41, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the parties, they signed together with Us, the notary this original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellincnkx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) VG S.A. ASSET MANAGEMENT, ayant son siège social à Via Clemente Marani 1, Lugano, Suisse,
représentée par Monsieur Olivier Friaud, avocat au barreau de Paris, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Lugano, le 13 décembre 2007.
2) CASA 4 FUNDS LUXEMBOURG EUROPEAN ASSET MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à 41, boulevard

Royal, L-2449,

représentée par Monsieur Carlo Camperio Ciani, dirigeant de société, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 13 décembre 2007.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées à

ce document pour être soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme qu'il déclare constituer comme suit:

10775

Titre I 

er

 Dénomination - siège social - durée - objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est créé par les présents Statuts entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires par la suite des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement
à capital variable sous la dénomination de VG SICAV II (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut  établir,  par  décision  du  conseil  d'administration  (le  «Conseil  d'Administration»),  des  succursales,  filiales  ou  des
bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d'Amérique, ses
territoires ou possessions).

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec des
personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert temporaire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, instruments financiers,

y compris des produits dérivés, autorisés par la loi ainsi qu'en parts ou actions d'autres organismes de placement collectif
(«OPC») de type ouvert et fermé avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses action-
naires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif (la «Loi de 2002»).

Titre II Capital social - actions - valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital Social - Catégories d'Actions - Compartiments. Le capital de la Société sera représenté par des actions

entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis
conformément à l'Article 11 ci-dessous. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement de un million
deux cent cinquante mille Euro (EUR 1.250.000,-). Le capital initial de la Société est de trente et un mille Euro (EUR
31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions sans mention de valeur nominale. Le capital minimum de la Société
doit être atteint endéans six mois à partir de la date à laquelle la Société a été agrée comme organisme de placement
collectif en vertu de la loi luxembourgeoise.

Les actions à émettre conformément à l'Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du Conseil d'Adminis-

tration, au titre de différentes catégories. Le produit de l'émission de chaque catégorie d'actions sera investi dans des
valeurs mobilières de tout genre, instruments financiers, y compris des produits dérivés, et autres avoirs autorisés par la
loi, ainsi qu'en parts ou actions d'organismes de placement collectif de type ouvert et fermé («OPC»), suivant la politique
d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration pour les Compartiments (tel que défini ci-après), établi pour
la (les) catégorie(s) d'actions concernée(s), compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la loi ou adoptées
par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment (chacun un «Compartiment» et

ensemble les «Compartiments»), au sens de l'Article 133 de la Loi de 2002, correspondant à une catégorie d'actions ou
à plusieurs catégories d'actions, de la manière décrite à l'Article 11 ci-dessous. Dans les relations des actionnaires entre
eux, chaque masse d'avoirs sera investie au profit exclusif de la catégorie ou des catégories d'actions concernées. La
Société sera considérée comme constituant une seule et même entité juridique. Toutefois, vis-à-vis des tiers et en par-
ticulier des créanciers de la Société, chaque Compartiment sera seulement responsable pour les engagements attribuables
à ce Compartiment.

Le Conseil d'Administration pourra établir chaque Compartiment pour une durée illimitée ou limitée. Dans ce dernier

cas, la Société rachètera, à l'échéance de la durée du Compartiment, toutes les Actions de la (des) catégorie(s) d'actions
concernées, conformément à l'Article 8 ci-après, nonobstant les dispositions de l'Article 24 ci-après. Concernant les
relations des actionnaires entre eux, chaque Compartiment sera considéré comme une entité séparée.

Les documents de vente des actions de la Société devront indiquer la durée de chaque Compartiment.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d'actions seront, s'ils ne

sont pas exprimés en euro, convertis en euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories
d'actions.

Art. 6. Forme des Actions.
(1) Le Conseil d'Administration déterminera si la Société va émettre des actions au porteur et/ou sous forme nomi-

native. Si des certificats d'actions au porteur seront émis, ils le seront dans des dénominations telles que prescrites par
le Conseil d'Administration et ils porteront l'inscription sur leur partie recto qu'ils ne peuvent pas être transférés à des
Personnes Non Autorisées ou à une entité organisée par ou pour une Personne Non Autorisée (tel que défini à l'article
10 ci-après).

10776

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société, le nombre
d'actions nominatives qu'il détient ainsi que le montant libéré pour chaque fraction d'action.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription du nom de l'actionnaire sur le registre des actionnaires.

La Société décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une
confirmation écrite de sa qualité d'actionnaire. Le Conseil d'Administration pourra, à sa discrétion, émettre des certificats
globaux.

En cas d'émission d'actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions concernées.
La conversion d'actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d'actions nomi-
natives, si de tels certificats ont été émis, après que le cessionnaire ait justifié qu'il n'est pas une Personne Non Autorisée,
et par émission d'un ou de plusieurs certificats d'actions au porteur en leur lieu et place, et une mention sera faite au
registre des actionnaires constatant cette annulation. La conversion d'actions au porteur en actions nominatives sera
effectuée par annulation des certificats d'actions au porteur, et, s'il y a lieu, par émission de certificats d'actions nominatives
en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre des actionnaires constatant cette émission. Au choix du Conseil
d'Administration le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l'actionnaire demandant la conversion.

Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant que des actions nominatives ne soient converties en actions

au porteur, la Société peut exiger des garanties assurant le Conseil d'Administration de manière satisfaisante qu'une telle
émission ou conversion ne résultera pas dans la détention d'actions par une «Personne Non Autorisée».

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d'Administration.

(2) En cas d'émission d'actions au porteur, le transfert d'actions au porteur se fera par la remise du certificat d'actions

correspondant. Le transfert d'actions nominatives se fera (i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise à la
Société du ou des certificats d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou
bien (ii) s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à cet effet. Tout transfert
d'actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le Conseil d'Administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les convocations, communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera
inscrite à son tour au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actionnaires, et

l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci, jusqu'à
ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer
l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à telle
autre adresse fixée par celle-ci en temps opportun.

(4) Lorsqu'un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société, que son certificat d'actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société peut exiger, notamment sous forme d'une assurance. Dès
l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original, pour lequel le
duplicata aura été émis, n'aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actionnaires ou avec l'annulation du certificat original.

(5) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou

litigieuse, toute personne invoquant un droit sur telle(s) action(s) doit désigner un seul mandataire pour représenter telle
(s) action(s) à l'égard de la Société. L'absence de nomination d'un tel mandataire sera sanctionnée par la suspension de
l'exercice de tous les droits attachés à ces actions.

(6) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d'actions concernée. Dans le
cas d'actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission des Actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un

nombre illimité d'actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.

10777

Le Conseil d'Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une catégorie

d'actions le Conseil d'Administration peut, notamment, décider que les actions d'une catégorie d'actions seront unique-
ment émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les
documents de vente des actions de la Société.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire

par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l'Article 11 ci-dessous au Jour d'Evaluation tel que fixé
conformément avec la politique déterminée périodiquement par le Conseil d'Administration. Ce prix sera majoré en
fonction d'un pourcentage estimé de coûts et dépenses incombant à la Société quand elle investit les résultats de l'émission
et en fonction des commissions de vente applicables, tels qu'approuvés de temps à autre par le Conseil d'Administration.
Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période déterminée par le Conseil d'Administration telle que prévue
plus en détail dans les documents de vente de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de
recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre et de les délivrer.

Le Conseil d'Administration pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs,

en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport
d'évaluation du réviseur d'entreprises de la Société («réviseur d'entreprises agréé») (tel que défini à l'article 21 ci-après)
indiquant que de telles valeurs correspondent aux objectifs, politiques et restrictions d'investissement des Compartiments
concernés.

Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des

actions qu'il détient, selon les modalités fixées par le Conseil d'Administration dans les documents de vente des actions
et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le Conseil d'Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront rachetées dans chaque catégorie

d'actions; le Conseil d'Administration peut, notamment, décider que les actions de chaque catégorie d'actions seront
uniquement rachetées à tels Jours d'Evaluations (individuellement un «Jour de Rachat» et collectivement les «Jours de
Rachat»), tel que prévu dans les documents de vente des actions de la Société.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période prévue par le Conseil d'Administration et/ou dans les

documents de vente, pourvu que les certificats d'actions, s'il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la
Société, sous réserve des dispositions de l'Article 12 ci-dessous. Les actions de chaque Compartiment ne seront pas
rachetées lorsque le calcul de la valeur nette d'inventaire par action dans ce Compartiment est suspendu conformément
aux dispositions de l'Article 12 ci-dessous.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée conformément

aux dispositions de l'Article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s'il y a lieu) au taux fixé par les documents
de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise
concernée, ainsi que le Conseil d'Administration le déterminera.

Au cas où l'exécution d'une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette

d'inventaire totale des actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie d'actions en dessous de tel nombre ou de
telle valeur déterminé(e) par le Conseil d'Administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes
ses actions relevant de cette catégorie d'actions. La Société a le droit de transférer à sa discrétion et sans frais, les actions
d'une catégorie en une autre catégorie d'actions appropriée si le nombre des actions d'un actionnaire tombe en-dessous
du minimum requis pour une catégorie d'actions.

En outre, si à un Jour de Rachat donné, les demandes de rachat faites conformément au présent Article et les demandes

de conversion faites conformément à l'Article 9 des présents Statuts dépassent un certain seuil déterminé par le Conseil
d'Administration par rapport au nombre ou à la valeur d'actions en circulation dans une catégorie d'actions déterminée,
le Conseil d'Administration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera, sur une
base proportionnelle pour chaque actionnaire demandant le rachat ou la conversion, reporté pendant une période et aux
conditions déterminées par le Conseil d'Administration, eu égard à l'intérêt de la Société. Ces demandes de rachat et de
conversion seront traitées, lors du Jour de Rachat suivant cette période, prioritairement par rapport aux demandes
introduites postérieurement.

La Société aura le droit, si le Conseil d'Administration en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat à

chaque actionnaire consentant par l'attribution en nature à l'actionnaire d'investissements provenant de la masse des
avoirs constituée en fonction de telle(s) catégorie(s) d'actions d'égale valeur (calculée suivant la procédure décrite à
l'Article 11) au Jour de Rachat auquel le prix de rachat est calculé, à hauteur de la valeur des actions à racheter. La nature
ou le type d'avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé sur une base équitable et raisonnable sans préjudicier les
intérêts des autres détenteurs d'actions de la ou des catégories dont il est question, et l'évaluation dont il sera fait usage
devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur d'entreprises agréé de la Société. Les coûts de tels transferts
seront à supporter par la partie à laquelle le transfert est fait.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des Actions.  A  moins  qu'il  en  ait  été  décidé  autrement  par  le  Conseil  d'Administration  pour

certaines catégories d'actions, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions

10778

d'une catégorie en actions d'une autre catégorie, sous respect de telles restrictions concernant les modalités, conditions
et paiement de telles charges et commissions que le Conseil d'Administration pourra déterminer.

Le prix de conversion des actions d'une catégorie à une autre catégorie sera calculé par référence à la valeur nette

d'inventaire respective des deux catégories d'actions concernées, calculée le même Jour de Rachat.

Au cas où une conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des

actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie d'actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e)
par  le  Conseil  d'Administration,  la  Société  pourra  décider  que  cette  demande  soit  traitée  comme  une  demande  de
conversion de la totalité des actions détenues par cet actionnaire dans cette catégorie. La Société a le droit de convertir
à sa discrétion et sans frais les actions d'une catégorie en une autre catégorie d'actions appropriée si le nombre des
actions d'un actionnaire tombe en dessous du minimum requis pour une catégorie d'actions. Les actions d'une catégorie
ne seront pas converties lorsque le calcul de la valeur nette d'inventaire par action de cette catégorie est suspendu par
la Société conformément à l'Article 12 ci-dessous.

Les actions, dont la conversion en actions d'une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions

par toute personne, firme ou société, si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société,
si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la
Société pourrait encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu'elle n'aurait pas encourus autrement
(ces personnes, firmes ou sociétés à déterminer par le Conseil d'Administration ci-après désignées «Personnes Non
Autorisées»).

A cet effet, la Société pourra:
A. - refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette inscription ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété ou le bénéfice économique de ces actions à
une Personne Non Autorisée; et

B. - à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d'une
déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à une
Personne Non Autorisée, ou si cette inscription au registre pourrait avoir pour conséquence que ces actions appartien-
nent économiquement à une Personne Non Autorisée; et

C. - refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de toute Personne Non

Autorisée; et

D. - s'il apparaît à la Société qu'une Personne Non Autorisée, seule ou avec d'autres personnes, est le bénéficiaire

économique d'actions de la Société, elle pourra lui enjoindre de vendre ses actions et de prouver cette vente à la Société
dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la Société pourra
procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant la
procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (ci-après l'«avis de rachat») à l'actionnaire possédant les actions ou appa-

raissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les
actions à acheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actionnaires. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les
certificat(s), le cas échéant, représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actionnaires, et s'il s'agit d'actions au porteur, les actions ou les certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.

(2) Le prix auquel chaque action sera achetée (le «prix de rachat») sera basé sur la valeur nette d'inventaire par action

de la catégorie concernée au Jour d'Evaluation déterminé par le Conseil d'Administration pour le rachat d'actions de la
Société et immédiatement antérieure à la date de l'avis de rachat ou immédiatement postérieure à la remise du ou des
certificat(s) représentant les actions spécifiées dans cet avis, en retenant toujours le prix le moins élevé, le tout selon la
procédure prévue à l'Article 8 des présents Statuts, diminué des frais prévus.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué dans la monnaie déterminée par le Conseil

d'Administration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le
paiement à l'ancien propriétaire par la Société, auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que spécifiée
dans l'avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans
l'avis de rachat conjointement avec les coupons non échus qui y sont attachés. Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien
propriétaire des actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droits sur ces actions ni exercer
aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des
actions de recevoir le prix de rachat déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au
cas où le prix de rachat n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l'avis de rachat, ce prix ne

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pourra plus être réclamé et reviendra à la (aux) catégorie(s) d'actions concernée(s). Le Conseil d'Administration aura
tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en
vue d'opérer ce retour.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne,
ou que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Les termes de «Personnes Non Autorisées» tels qu'utilisés dans les présents Statuts ne regroupent ni les souscripteurs

d'actions de la Société émises à l'occasion de la constitution de la Société pendant que tel souscripteur détient de telles
actions, ni les marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des actions avec l'intention de les distribuer à l'occasion
d'une émission d'actions par la Société.

Les Ressortissants des Etats-Unis d'Amérique, tel que définis au présent article constituent une catégorie particulière

de Personnes Non Autorisées.

Lorsqu'il apparaît à la Société qu'une Personne Non Autorisée est un Ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, qui

seul ou avec d'autres personnes est le bénéficiaire des actions, la Société peut sans délai racheter d'office ou faire racheter
de tout actionnaire l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire. Dans ce cas, la clause D (1) ci-dessus ne sera pas
applicable.

Au sens des présents Statuts, les termes de «Ressortissants des Etats-Unis», visent pour les personnes physiques, tout

citoyen des Etats-Unis d'Amérique (et certains cas d'anciens citoyens américains tels que définis dans les lois fiscales
américaines sur le revenu) ou «résident étranger» au sens des lois fiscales américaines sur le revenu et en vigueur en
temps opportun.

Concernant les personnes autres que les personnes physiques, les termes «Ressortissant des Etats-Unis» visent (i) une

société ou association ou autre entité créée ou organisée en vertu des lois des Etats-Unis d'Amérique ou de tout état
des Etats-Unis d'Amérique; (ii) un trust lorsque (a) un tribunal américain est à même d'exercer une juridiction primaire
sur ce trust et (b) un ou plusieurs mandataires américains ont l'autorité de contrôler toutes les décisions substantielles
de ce trust et (iii) une succession (a) qui est soumise à la fiscalité américaine sur son revenu mondial de quelque provenance
que ce soit; ou (b) pour lequel un Ressortissant des Etats-Unis agit en tant qu'exécuteur ou administrateur dispose d'un
pouvoir discrétionnaire unique d'investissement sur tous les avoirs de la succession et que la succession n'est pas soumise
à une loi étrangère. Le terme «Ressortissant des Etats-Unis» vise également toute entité organisée principalement à des
fins d'investissement passif tels qu'un fonds («commodity pool»), une société d'investissement ou une autre entité similaire
( autre qu'un plan de retraite pour les employés, fondés de pouvoir ou directeurs de toute entité organisée et ayant son
établissement principal hors des Etats-Unis) qui a été constituée dans un but de faciliter l'investissement par un Ressor-
tissant des Etats-Unis dans un fonds («commodity pool») pour lequel l'opérateur est exempt de certaines exigences
imposées par le Chapitre 4 des règles promulguées de la United States Commodity Futures Trading Commission en vertu
du fait que ses participants ne sont pas des Ressortissants des Etats-Unis. «Etats-Unis» visent les Etats-Unis d'Amérique
(y compris ses Etats et le District de Colombia), ses territoires, possessions et autres lieux soumis à sa juridiction.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. La valeur nette d'inventaire par action de chaque catégorie

d'actions d'un Compartiment concerné sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents
de vente des actions) du Compartiment concerné et, le cas échéant, dans un Compartiment, exprimé dans la devise de
référence pour la catégorie d'actions de ce Compartiment. La valeur nette d'inventaire sera déterminée en divisant au
Jour d'Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d'actions d'un Compartiment, constitués
par la portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette catégorie d'actions au Jour d'Evaluation
concerné, par le nombre d'actions de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles
d'évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d'inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers
le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée tel que le Conseil d'Administration le déterminera. Si depuis la date
de détermination de la valeur nette d'inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une
partie substantielle des investissements attribuables à la catégorie d'actions concernée sont négociés ou cotés, est inter-
venu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder
les intérêts de l'ensemble des actionnaires et de la Société dans quel cas toutes les demandes de rachat et de souscription
seront effectuées sur base de cette deuxième évaluation.

L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes catégories d'actions dans le Compartiment concerné se fera

de la manière suivante:

I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, certificats de dépôt, actions, parts, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs similaires qui sont la propriété de la Société ou ont été con-
tractés par elle (étant entendu que la Société pourra faire des ajustements d'une manière qui n'est pas en contradiction

10780

avec le paragraphe (a) ci-dessous en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occa-
sionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts courus sur les avoirs portant intérêt qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont

compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d'émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n'ont pas été amorties;

7) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que susmentionnés mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur des avoirs qui sont cotés ou négociés sur une quelconque bourse de valeurs est basée sur le dernier prix

disponible à la bourse de valeurs qui est normalement le marché principal pour de tels avoirs.

(c) La valeur des avoirs qui sont négociés sur un autre marché réglementé qui est reconnu, en fonctionnement régulier

et ouvert au public (un «Marché Réglementé») est basée sur le dernier prix disponible.

(d) La valeur de liquidation des contrats à terme, opérations au comptant (spot), contrats à terme de gré à gré (forward)

ou contrats d'options qui ne sont pas négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres Marchés Réglementés équivaudra
à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux politiques établies par le Conseil d'Administration, sur
une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des contrats à terme, opérations
au comptant (spot), contrats à terme de gré à gré (forward) ou contrats d'options négociés sur des bourses de valeurs
ou d'autres Marchés Réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses
de valeurs et Marchés Réglementés sur lesquels ces contrats d'options, opérations au comptant (spot), contrats à terme
de gré à gré (forward) ou ces contrats à terme sont négociés par la Société; pour autant que si un contrat d'options ou
un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la
valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le Conseil d'Administration de façon juste et raisonnable. Les
swaps seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à la courbe des taux d'intérêts applicables.

(e) Les parts ou actions d'autres OPC seront évaluées à leur dernière valeur nette d'inventaire déterminée et disponible

ou, si ce prix n'est pas représentatif de la juste valeur marchande de ces avoirs, alors le prix sera déterminé de bonne foi
par le Conseil d'Administration sur une base juste et équitable.

(f) Des instruments du marché monétaire détenus par la Société avec une maturité restante de quatre-vingt dix jours

ou moins seront évalués par la méthode des coûts amortis qui reflète approximativement la valeur du marché.

(g) Dans la mesure où des avoirs ne sont pas négociés ou cotés sur une bourse de valeurs ou sur un autre Marché

Réglementé autre que sous d) ci-dessus ou si, pour des avoirs cotés ou négociés sur une telle bourse ou sur un tel autre
Marché Réglementé, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n'est pas représentatif de
la  valeur  marchande  réelle  de  ces  avoirs,  ceux-ci  seront  évalués  sur  base  de  leur  valeur  probable  et  raisonnable  de
réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne foi.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimée dans la devise de référence d'un Compartiment sera con-

vertie dans cette devise au dernier taux de change offert par des grandes banques. Si de telles cotations ne sont pas
disponibles, le taux de change sera déterminé par le Conseil d'Administration de bonne foi ou selon les procédures qu'il
aura établies.

Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation s'il considère

qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d'un avoir de la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris tous les frais encourus pour l'engagement à ces

emprunts);

3) toutes les frais courus ou à payer (y compris et sans y être limités les frais administratifs, les commissions de conseil

et de gestion, y compris les commissions de performance (s'il y a lieu), les commissions du dépositaire et des agents de
la Société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le Conseil

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d'Administration ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le Conseil d'Administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, conformément aux principes de comptabilité

généralement admis. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à payer par la Société qui comprennent, mais ne sont pas limités, aux commissions (commissions de conseil en
investissement, commissions de gestion et commissions de performance, le cas échéant) payables à ses Conseillers en
investissement  ou  Gestionnaires,  le  cas  échéant,  les  frais  et  dépenses  payables  à  ses  réviseur  d'entreprises  agréé  et
comptables, Dépositaire (tel que défini à l'article 27 ci-après) et à ses correspondants, agents administratifs, teneur de
registre et agent de transfert, agent payeur, à tous agents de cotation, agent domiciliataire, à tous distributeur(s) et
représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l'enregistrement, ainsi qu'à tout autre agent employé par
la Société, la rémunération des Administrateurs et fondés de pouvoir de la Société ainsi que les dépenses raisonnablement
encourues par ceux-ci, les frais d'assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux conseils d'administration, les
frais et dépenses encourus en rapport avec l'assistance juridique et la révision des comptes annuels, les frais et dépenses
relatifs aux déclarations et maintien d'enregistrement de la société auprès des autorités gouvernementales et des bourses
de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais de publicité et de publication incluant les frais
de préparation, d'impression et de distribution des prospectus, notes explicatives, rapports périodiques et déclarations
d'enregistrement, les frais d'impression des certificats ou confirmations d'enregistrement ou des certificats au porteur et
les frais de tous rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et
toutes les taxes similaires, les frais de publication des prix d'émission, conversion, le cas échéant, et de rachat et toute
autre dépense d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais bancaires ou de
courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres,
qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre période.

III. Les avoirs seront alloués comme suit:
Le Conseil d'Administration établira une catégorie d'actions relatif à un Compartiment et pourra établir deux ou

plusieurs catégories d'actions relativement à un Compartiment de la manière suivante:

a) Si plusieurs catégories d'actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces catégories

seront investis ensemble selon la politique d'investissement spécifique du Compartiment concerné à condition cependant
qu'au sein d'un Compartiment, le Conseil d'Administration soit autorisé a établir des catégories d'actions correspondant
à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant pas droit à des
distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de commissions de vente et de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique
de commissions de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de commissions de dis-
tribution, de services à l'actionnariat ou autres commissions; et/ou (v) la devise ou unité de devise dans laquelle la catégorie
peut être libellée et basée sur le taux de change entre cette devise ou une unité de devise et la devise de référence du
Compartiment concerné et/ou (vi) l'utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger, dans la devise
de référence du Compartiment concerné, les avoirs et revenus libellée dans la devise de la catégorie d'actions concerné,
contre des fluctuations à long terme de leur devise de cotation et/ou (vii) telles autres caractéristiques que le Conseil
d'Administration établira en temps opportun conformément aux lois applicables;

b) Les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'une catégorie d'actions seront attribués dans les livres de

la Société à la catégorie d'actions concernée du Compartiment et, le cas échéant, le montant correspondant augmentera
la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre;

c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce Compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s) d'actions

émises dans ce Compartiment conformément aux dispositions du point a) ci-dessus;

d) Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la (aux) même

catégorie(s) d'actions auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation
ou la diminution de valeur sera attribuée à la (aux) catégorie(s) d'actions correspondante(s);

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une catégorie d'actions déterminée,

cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les catégories d'actions, en proportion de leur valeur nette d'inventaire
respective ou de telle autre manière que le Conseil d'Administration déterminera de bonne foi, étant entendu que (i)
lorsque les avoirs sont détenus sur un seul compte pour compte de plusieurs Compartiments et/ou sont cogérés comme
une masse d'avoirs distincte par un mandataire du Conseil d'Administration, le droit respectif de chaque catégorie d'ac-
tions correspondra à la part proportionnelle résultant de la contribution de la catégorie d'actions concernée au compte
ou à la masse concerné(e) et (ii) ce droit variera en fonction des contributions et retraits effectués pour compte de la
catégorie d'actions concernée, selon les modalités décrites dans les documents de vente des actions de la Société;

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une catégorie, la valeur nette de cette catégorie d'actions

sera réduite du montant de ces distributions.

Toutes les règles d'évaluation et détermination devront être interprétées et faites conformément aux principes de

comptabilité généralement admis.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette

d'inventaire par le Conseil d'Administration ou par une banque, société ou autre organisation que le Conseil d'Adminis-

10782

tration  peut  désigner  aux  fins  de  calculer  la  valeur  nette  d'inventaire  sera  définitive  et  liera  la  Société  ainsi  que  les
actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

existantes et seront prises en compte jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le Conseil d'Administration du Jour
de Rachat au cours duquel une telle évaluation est faite, et leur prix sera, à partir de ce moment et jusqu'à ce qu'il soit
payé par la Société, considéré comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant émises à partir de l'heure fixée par le Conseil

d'Administration, au Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et leur prix sera, à partir de ce
moment et jusqu'à ce qu'il soit reçu par la Société, traité comme une créance de la Société.

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de

référence du Compartiment concerné, seront évalués en tenant compte des taux de change, du marché, en vigueur à la
date et à l'heure de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions; et

4) à chaque Jour d'Evaluation lorsque la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à délivrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues au Jour d'Evaluation, leur valeur sera estimée alors par la Société.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Emissions,

Conversions et Rachats d'Actions. Dans chaque catégorie d'actions, la valeur nette d'inventaire par action ainsi que le
prix d'émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son
mandataire désigné à cet effet par la Société, au moins une fois par mois à la fréquence que le Conseil d'Administration
décidera, tel jour étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d'Evaluation».

La Société peut suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d'inventaire par action d'une catégorie déter-

minée ainsi que l'émission, le rachat et la conversion des actions d'une catégorie en actions d'une autre catégorie:

a) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuable à ce Compartiment de temps à autre est cotée ou
négociée, est fermé pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes
ou suspendues pourvu que telle restriction ou suspension affecte l'évaluation des investissements de la Société y cotés
attribuable au Compartiment concernée; ou

b) lorsqu'il existe une situation d'urgence d'après l'avis du Conseil d'Administration par suite de laquelle la Société ne

peut pas disposer ou évaluer les avoirs attribuables à une catégorie d'actions; ou

c) lorsque les moyens de communication qui sont normalement nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d'un Compartiment ou les cours en bourse ou d'autres marchés relatifs aux avoirs d'un Compartiment
sont hors service; ou

d) si pour toute autre raison les prix des investissements de la Société, attribuables à un Compartiment, ne peuvent

être rapidement et exactement déterminés; ou

e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions d'un Compartiment ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la
réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du Conseil
d'Administration, être effectués à des taux de change normaux; ou

f) suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de conversion ou de rachat d'actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d'inventaire a
été suspendu.

Pareille suspension concernant une catégorie d'actions n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire

par action, l'émission, la conversion et le rachat d' actions d'une autre catégorie si les avoirs de cette autre catégorie
d'actions ne sont pas affectés dans la même mesure par les mêmes circonstances.

Toute demande de souscription, de conversion ou de rachat sera révocable (i) avec l'accord du Conseil d'Adminis-

tration ou (ii) en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, auquel cas les actionnaires peuvent avertir la
Société qu'ils désirent retirer leur demande. Si aucun avis n'est reçu par la Société, cette demande sera traitée au premier
Jour d'Evaluation, tel que déterminé pour chaque catégorie d'actions suivant la fin de la période de suspension.

Titre III Administration et surveillance

Art. 13. Administrateurs.  La  Société  sera  administrée  par  un  Conseil  d'Administration  composé  d'au  moins  trois

membres, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. La durée du mandat d'administrateur est de six ans au maximum. Les

10783

administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat.

Les administrateurs proposés sont indiqués à l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires et seront élus

à la majorité des votes des actions présentes ou représentées. Tout candidat non proposé à l'ordre du jour de l'assemblée
ne sera élu qu'à la majorité des actions en circulation.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président.

Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui dressera les procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le Conseil d'Administration
se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du Conseil d'Administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, les actionnaires ou le Conseil d'Administration désigneront à la majorité un autre administrateur et, lorsqu'il
s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le Conseil d'Administration pourra nommer des fondés de pouvoir dont un directeur général, des directeurs généraux-

adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien
les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration.
Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents
Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leurs sont
attribués par le Conseil d'Administration.

Une convocation écrite sera transmise aux administrateurs pour toute réunion du Conseil d'Administration au moins

vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans la convocation. Il pourra être passé outre cette convocation si chaque administrateur
y consent par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit,

télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d'au-

tres moyens de communication similaires qui permettent aux personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une

résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs,

ou tout autre nombre que le Conseil d'Administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil d'Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par la personne qui aura

présidé la réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront
signées valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépon-
dérante.

Les décisions approuvées par voie circulaire et signées par tous les administrateurs auront le même effet que les

résolutions votées lors de réunions du Conseil d'Administration.

Chaque administrateur exprimera son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par télégramme, télex, té-

lécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une telle approbation doit être confirmée par écrit, les
documents conjoints constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer les actes de disposition et d'administration qui entrent dans l'objet social de la Société, conformément à la
politique d'investissement prévue à l'Article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts

sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs, par la signature conjointe de tous fondés de pouvoir de la Société ou par la

10784

signature conjointe d'un administrateur et d'un fondé de pouvoir de la Société ou toute(s) personne(s) à laquelle (aux-
quelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration de la Société peut déléguer, sous sa responsabilité, ses

pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé
de la Société) ainsi que ses pouvoirs d'agir dans le cadre de l'objet de la Société à une ou plusieurs personnes physiques
ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par le Conseil
d'Administration et qui peuvent, si le Conseil d'Administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

La Société conclura un contrat de conseil en investissement (le «Contrat de Conseil en Investissement») avec FENICE

INVESTIMENTI S.A, Suisse, tel que plus amplement décrits dans les documents de vente des actions de la Société, qui
fourniront à la Société des recommandations, conseils et rapports relatifs à la gestion des avoirs de la Société et qui
conseillera  le  Conseil  d'Administration  quant  au  choix  des  valeurs  mobilières,  instruments  financiers,  y  compris  des
produits dérivés, autorisés par la loi ainsi qu'en autres parts sociales ou actions d'organismes de placement collectif de
type ouvert ou fermé conformément à l'Article 18 des présents Statuts.

Nonobstant de ce qui précède, ce contrat peut être modifié d'un commun accord par les parties au contrat, par

décision de leurs conseils d'administration respectifs.

Le Conseil d'Administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous

seing privé.

Art. 18. Politiques et Restrictions d'Investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition

des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les politiques d'investissement pour chaque Compartiment, (ii) les techniques
de couverture des risques de devises à utiliser pour une catégorie spécifique d'actions, au sein d'un Compartiment dé-
terminé ainsi que (iii) les lignes de conduite à suivre dans l'administration et la conduite des affaires de la Société, sous
réserve des restrictions d'investissement adoptées par le Conseil d'Administration conformément aux lois et règlements
applicables

Le Conseil d'Administration, agissant dans l'intérêt de la Société, peut décider, de la manière décrite dans les documents

de vente d'actions de la Société, que (i) tout ou partie des avoirs de la Société ou d'un Compartiment peuvent être
cogérés, de façon distincte, avec des avoirs détenus par d'autres investisseurs, y compris d'autres organismes de placement
collectif et/ou leurs compartiments, ou (ii) tout ou partie des avoirs de deux ou plusieurs Compartiments de la Société
peuvent être cogérés, de façon distincte ou commune.

La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments relatifs aux valeurs mobilières, pourvu que ces

techniques et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des techniques et
instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion de ses avoirs
et dettes.

Art. 19. Intérêt Opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs,
associés, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L'administrateur ou fondé de pouvoir ou employé
de la Société qui est administrateur associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle
la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même, privé du
droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt

opposé à celle-ci, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en sera fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute autre
personne, société ou entité juridique que le Conseil d'Administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir,

ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes
actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareilles actions ou procès sera
finalement condamné dans de telles actions ou procès pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
extra-judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'admi-
nistrateur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n'exclura pas d'autres droits auxquels l'administrateur ou fondé de pouvoir pourraient prétendre.

Art. 21. Réviseurs. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées

par un réviseur d'entreprises agréé (le «réviseur d'entreprises agréé» ) qui est nommé par l'assemblée générale des
actionnaires et rémunéré par la Société.

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Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2002.

Titre IV Assemblées générales - année sociale - distributions

Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société

représente l'universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelque
soit la catégorie d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit,  conformément  au  droit  luxembourgeois,  dans  la  Ville  de  Luxembourg,  à

l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 10h30.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration, conformément à une convocation énonçant

l'ordre du jour envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse
portée au registre des actionnaires. La délivrance de cette convocation aux actionnaires nominatifs ne doit pas être
justifiée à l'assemblée. L'ordre du jour sera préparé par le Conseil d'Administration, à l'exception du cas où l'assemblée
a été convoquée sur la demande écrite des actionnaires, dans ce cas le Conseil d'Administration peut préparer un ordre
du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, la convocation sera en plus, tel que prévu par la loi, publiée dans le Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tout autre journal que le
Conseil d'Administration déterminera.

Si toutes les actions sont des actions nominatives et si aucune publication n'a été faite, les convocations peuvent être

envoyés que par lettre recommandée aux actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et

avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelque soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément au droit luxembour-

geois  et  aux  présents  Statuts.  Un  actionnaire  peut  se  faire  représenter  à  toute  assemblée  des  actionnaires  par  un
mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d'un Compartiment ou d'une Catégorie d'Actions. Les actionnaires

de la (des) catégorie(s) d'actions émise(s) au sein d'un Compartiment peuvent à tout moment, tenir des assemblées
générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

De plus, les actionnaires d'une catégorie d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour

but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégories d'actions.

Les dispositions de l'Article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s'appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément au droit luxembourgeois et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être un administrateur de la Société.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une catégorie d'actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Art. 24. Fermeture et Fusion de Compartiments ou de Catégories d'Actions. Au cas où, pour quelque raison que ce

soit, la valeur de la totalité des avoirs nets dans un Compartiment ou la valeur des avoirs nets d'une catégorie d'actions
au sein d'un Compartiment aurait diminué jusqu'à ou n'aurait pas atteint un montant considéré par le Conseil d'Admi-
nistration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le Compartiment ou la catégorie d'actions ne peut plus
fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou dans le cas d'un changement significatif de la situation écono-
mique, politique ou monétaire ou dans le but de réaliser une rationalisation économique, le Conseil d'Administration
peut décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions de la (des) catégorie(s) d'actions, à la valeur nette d'in-
ventaire par action applicable le Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses

10786

réels de réalisation des investissements). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) catégorie(s) d'actions
concernée(s) avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat de même que la
procédure s'y appliquant: les actionnaires nominatifs seront informés par écrit; la Société informera les détenteurs d'ac-
tions au porteur par la publication d'une notice dans des journaux à déterminer par le Conseil d'Administration, sauf si
ces actionnaires et leurs adresses sont connus par la Société. Sauf décision contraire prise dans l'intérêt des actionnaires
ou afin de maintenir l'égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment ou de la catégorie d'actions
concerné pourront continuer à demander le rachat de leurs actions sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses
réels de réalisation des investissements) jusqu'à la date d'effet du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des

actionnaires d'une ou de toutes les catégories d'actions émises au titre d'un Compartiment pourra, en toutes autres
circonstances, sur proposition du Conseil d'Administration, racheter toutes les actions de la ou des catégorie(s) émises
au sein dudit Compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (compte tenu
des prix et dépenses réels de réalisation des investissements), calculée le Jour d'Evaluation lors duquel une telle décision
prendra effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des actionnaires et les résolutions pour-
ront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées et votant à de telles
assemblées.

Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront déposés auprès de la Caisse des Consi-
gnations pour compte de leurs ayant-droits.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le Conseil d'Administration

pourra décider d'apporter les avoirs d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiment existant au sein de la Société
ou à ceux d'un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la Partie II
de la Loi de 2002 ou à ceux d'un compartiment d'un tel autre organisme de placement collectif (le «nouveau Comparti-
ment») et de requalifier les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s) comme actions d'une autre catégorie (suite à
une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d'actions
due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier paragraphe
du présent article un mois avant sa prise d'effet (laquelle publication mentionnera, en outre, des informations relatives
au nouveau Compartiment), afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat de leurs
actions, sans frais, pendant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des

actionnaires de la ou des catégorie(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment pourra décider, en toute autre
circonstance, d'apporter les actifs et dettes attribuables à un Compartiment à un autre Compartiment au sein de la Société.
Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote
affirmatif à la majorité simple des actions présentes ou représentées et votant à de telles assemblées.

De plus, dans d'autres circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, l'apport des avoirs

et engagements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé au cinquième paragraphe
du présent Article ou à un autre compartiment au sein de cet autre organisme de placement collectif devra être approuvé
par une décision des actionnaires de la ou des catégories(s) d'actions émise(s) au titre du Compartiment concerné prise
à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées et votant à ladite assemblée, qui devra réunir au moins
50% des actions émises. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif de droit luxembour-
geois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement collectif de droit étranger,
les résolutions prises par l'assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.

Art. 25. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de la même année.

Art. 26. Distributions. Dans les limites légales et sur proposition du Conseil d'Administration, l'assemblée générale

des actionnaires de la (des) catégorie(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment déterminera l'affectation des
résultats de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le Conseil d'Administration à déclarer
des distributions.

Pour chaque catégorie d'actions ayant droit à des distributions, le Conseil d'Administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement des distributions aux détenteurs d'actions nominatives se fera à leur adresse portée au registre des

actionnaires.

Le paiement des distributions aux détenteurs d'actions au porteur se fera sur présentation du coupon de dividende à

l'agent/aux agents désigné(s) à cet effet par la Société.

Les distributions pourront être payées dans la devise choisie par le Conseil d'Administration et en temps et lieu qu'il

appréciera de temps à autre.

Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d'actions au lieu de dividendes

en espèces en respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil d'Administration.

10787

Toute  distribution  déclarée  qui  n'aura  pas  été  réclamée  par  son  bénéficiaire  dans  les  cinq  ans  à  compter  de  son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la (aux) catégorie(s) d'actions concernée(s), émise(s) au titre du
Compartiment concerné.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement

bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier ( ci-après le
«dépositaire»).

Le dépositaire exécutera les devoirs et obligations tels que prévus par la Loi de 2002.
Si le dépositaire désire se retirer, le Conseil d'Administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans 2 mois à

partir de la date où la démission devient effective. Le Conseil d'Administration peut révoquer le dépositaire mais il ne
pourra révoquer le dépositaire que si un remplaçant a été nommé pour exercer ses fonctions.

Art. 28. Dissolution de la Société. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 30 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le Conseil d'Administration à l'assemblée

générale des actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum prévu à l'Article
5 des présents Statuts. L'assemblée générale délibère sans quorum de présence et décide à la majorité simple des votes
des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le Conseil d'Administration à l'assemblée

générale des actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 5 des
présents Statuts; dans ce cas, l'assemblée générale délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée
à la majorité par les actionnaires détenant un quart des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum, selon le cas.

Art. 29. Liquidation. La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 30. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 31. Déclaration. Les mots, bien qu'écrits au masculin englobent également le genre féminin et les mots «personnes»

ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non
sous forme de société ou d'association.

Art. 32. Loi Applicable.  Pour  tous  les  points  non  spécifiés  dans  les  présents  Statuts,  les  parties  se  réfèrent  et  se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu'à la Loi de 2002,
telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) VG S.A. ASSET MANAGEMENT, préqualifiée, souscrit 300 actions, résultant en un paiement total de EUR 30.000,-
2) CASA 4 FUNDS LUXEMBOURG EUROPEAN ASSET MANAGEMENT S.A. préqualifiée, souscrit 10 actions, ré-

sultant en un paiement total de EUR 1.000,-

La preuve du total de ces paiements, c'est-à-dire de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), a été donnée au notaire

instrumentant qui le reconnaît.

Les comparants ont déclaré qu'à la suite de la détermination par le Conseil d'Administration, conformément aux

présents Statuts, d'une ou de plusieurs catégories d'actions, ils choisiront à quelle catégorie(s) d'actions les actions sou-
scrites seront allouées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

10788

<i>Frais

Le montant des frais qui sera pris en charge par la Société à raison de la constitution de la Société est évalué approxi-

mativement à EUR 8.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont

ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire des actionnaires et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008:

1.-  Monsieur  Carlo  Camperio  Ciani,  Chief  Executive  Officer,  né  le  12  janvier  1959  à  Florence  (Italie)  demeurant

professionnellement à 41, boulevard royal L - 2449 Luxembourg

2.- Madame Miriam Sironi, Managing director, née le 12 avril 1974, à Caracas (Venezuela), demeurant professionnel-

lement à 6 Via San Salvatore CH - 6900 Lugano

3.- Monsieur Vittorio Ghidella, né le 19 janvier 1931 à Vercelli (Italie) demeurant professionnellement à 1, Clemente

Maraini, CH 6900-Lugano.

II. Est nommée réviseur d'entreprises pour le même terme:
DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, (RCS B 35.085).
III. Le siège social de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: O. Fiaud, C. Camperio Ciani, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, LAC/2007/42644.

<i>Pr. Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008007071/242/1543.
(080007324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

NILLES &amp; ARENS, succ. Joël SCHEILZ Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7713 Welsdorf, 20, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 49.846.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008008158/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2007, réf. DSO-CL00350. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080003349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Variofin SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.975.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10789

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008008163/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2007, réf. DSO-CL00368. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080003360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Lux-Logi-Trans Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.248.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008008164/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2007, réf. DSO-CL00378. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080003363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Top-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, route de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 105.000.

L'an deux mille sept, le huit novembre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme TOP-LUX S.A., avec siège social à L-9265

Diekirch, 6, rue du Palais,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg en date du 6 juin 1997, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de l'année 1997, page 25.073,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 4.423 (act. numéro B105000).
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Dock, indépendant, demeurant à B-4347

Fexhe-le-haut-clocher, rue de l'arrêt 23;

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gary Hess, employé privé, demeurant à Niederfeulen, et

comme scrutateur Monsieur Guillaume Marth, employé privé, demeurant à Holler,

tous ici présents et ce-acceptant.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentais d'acter:
1. Que les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau
et le notaire instrumentaire.

2. Qu'il résulte de ladite liste de présence que les cent (100) actions, représentatives du capital social, sont toutes

représentées à la présente assemblée et qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents
se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l'ordre de jour qui leur a
été communiqué au préalable.

3. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, conçu comme suit:

-Transfert du siège social et adaptation afférente de l'article 2 des statuts, alinéa 1 

er

 .

Ce fait exposé et reconnu exact par l'assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité la résolution

suivante:

L'assemblée  décide  de  changer  le  siège  social  de  la  société;  en  conséquence,  le  premier  alinéa  de  l'article  2  aura

désormais la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social de la société est établi en la localité de KEISPELT.
L'assemblée décide de transférer le siège social de son siège actuel à L-8295 Keispelt, 80a, route de Kehlen;
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 10.15 heures.

10790

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ quatre cents euros (400,- €).
Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: P. Dock, G. Hess, G. Marth, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 13 novembre 2007. DIE/2007/7036. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 19 novembre 2007.

P. Probst.

Référence de publication: 2008008915/4917/48.
(080004136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Fin Team Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 70.980.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à le 16 novembre 2007 à 11.00 heures

L'Assemblée décide d'établir le siège social de la société au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Sont nommés Administrateurs:
- M. Dimosthenis Markopoulos, Homme d'Affaires, demeurant au 46 Dionysou street, 14563 Kifissia, Grèce;
- Mlle Maria Markopoulou, Décoratrice d'intérieur, demeurant au 46 Dionysou street, 14563 Kifissia, Grèce;
- Mme Yolanda Markopoulou, Directrice de la communication, demeurant au 46 Dionysou street, 14563 Kifissia, Grèce.
Est nommé Commissaire aux comptes:
- M. Georgios Nikiforakis, comptable, demeurant au 36 Trebessinas street, 16673 Voula, Grèce.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes se terminera à la fin de l'Assemblée Générale Annuelle

statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2008008493/536/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02011. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Fin Metech Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 70.979.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 16 novembre 2007 à 10.00 heures

L'Assemblée décide d'établir le siège social de la société au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Sont nommés Administrateurs:
- M. Dimosthenis Markopoulos, Homme d'Affaires, demeurant au 46 Dionysou street, 14563 Kifissia, Grèce;
- Mlle Maria Markopoulou, Décoratrice d'intérieur, demeurant au 46 Dionysou street, 14563 Kifissia, Grèce;
- Mme Yolanda Markopoulou, Directrice de la communication, demeurant au 46 Dionysou street, 14563 Kifissia, Grèce.
Est nommé Commissaire aux comptes:
- M. Georgios Nikiforakis, comptable, demeurant au 36 Trebessinas street, 16673 Voula, Grèce.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes se terminera à la fin de l'Assemblée Générale Annuelle

statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.

10791

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2008008492/536/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02008. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Clara Finance S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 72.299.

CLOTURE DE LIQUIDATION

1. La clôture de la liquidation de la société a été prononcée le 5 octobre 2007.
2. Les livres et documents de la société liquidée seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société sis 16,

boulevard Emmanuel Servais à L-2535 Luxembourg.

<i>Pour CLARA FINANCE S.A. (en liquidation)
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008008500/817/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02069. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Compagnie de Transports Chimiques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 54.004.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung abgehalten im Firmensitz

<i>ausserordentlich am 3. Dezember 2007 um 14.00 Uhr

Die Versammlung beschließt einstimmig, den Gesellschaftssitz der Firma von L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr nach

L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg, zu verlegen.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Ein Verwaltungsratmitglied
Unterschriften

Référence de publication: 2008008496/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2007, réf. DSO-CL00387. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080003248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

R.B.F. Workwear Diffusion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 12-14, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 92.608.

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

1. Monsieur Bertrand Rouyer, gérant de société, demeurant à B-6700 Arlon, 52, rue des Martyrs, et
2. Madame Marie-Agnès Fauroux, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon, 52, rue des Martyrs.
Lesquels ont établi au moyen de l'acte de constitution du 7 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 571 du 6 août

1998, et de deux contrats de cession de parts sociales sous seing privé, que

le comparant sub 1. possède toutes les cinq cents (500) parts de la société à responsabilité limitée R.B.F. WORKWEAR

DIFFUSION S.à r.l., avec siège à Foetz, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 92.608,

10792

Qui a déclaré que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'une assemblée

générale actée par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, en date du 27 février 2003, publiée au Mémorial
C numéro 436 du 22 avril 2003,

Puis s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d'acter comme suit les résolutions

suivantes, toutes prises à l'unanimité:

<i>Parts sociales

1. L'assemblée prend acte de la cession à Monsieur Bertrand Rouyer:
- par Monsieur Frédéric Rouyer de 250 parts détenues par lui dans la société, et
- par Monsieur Daniel Mailhac de la seule part détenue par lui dans ladite société.
2. Puis, Monsieur Bertrand Rouyer cède et transporte à Madame Marie-Agnès Fauroux, ici présente et qui accepte,

deux cent cinquante (250) parts sociales de la société R.B.F. WORKWEAR DIFFUSION S.à r.l.

Dès lors, l'article 6 des statuts sera libellé comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représenté par cinq cents parts sociales

(500) de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

Ces parts ont été entièrement libérées et souscrites comme suit:

Parts

sociales

- Monsieur Betrand Rouyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

- Madame Marie-Agnès Fauroux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits comparants

ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: B. Rouyer, M.-A. Fauroux, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 20 décembre 2007, Relation: CAP/2007/3502. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 4 janvier 2008.

C. Mines.

Référence de publication: 2008008911/225/45.
(080004147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Camping Alferweiher s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6412 Echternach, 1, Alferweiher.

R.C.S. Luxembourg B 100.510.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008008522/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 31 décembre 2007, réf. DSO-CL00492. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080003324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Nouvelle ALIMENT CENTRAL s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 10, rue de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 101.497.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

10793

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008008521/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 31 décembre 2007, réf. DSO-CL00494. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080003327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Boons S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 51.998.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008008520/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 31 décembre 2007, réf. DSO-CL00495. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080003330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Askania S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.177.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associée unique tenue le 21 novembre 2007

L'Associée ionique a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société du 121, avenue de la Faïen-

cerie, L-1511 Luxembourg, au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ASKANIA S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008008487/6341/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00423. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Dahm Gregor et Fils S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9749 Fischbach, Auf der Hoschtert.

R.C.S. Luxembourg B 92.943.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008008526/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 31 décembre 2007, réf. DSO-CL00487. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080003319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Immobilière Peters Hosingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9807 Hosingen, 32, Kraeizgaass.

R.C.S. Luxembourg B 102.375.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

10794

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008008525/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 31 décembre 2007, réf. DSO-CL00489. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080003321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Aquazoopêche S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7712 Colmar-Berg, 18, rue de Bissen.

R.C.S. Luxembourg B 38.011.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008008524/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 31 décembre 2007, réf. DSO-CL00490. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080003322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Landwehr I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.937.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associée unique tenue le 21 novembre 2007

L'Associée unique a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société du 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour LANDWEHR I S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008008485/6341/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00396. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Thyos S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 88.516.

Il résulte d'un courrier adressé à la société THYOS S.A. que la société WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-

COMPTABLES S.à r.l, en sa qualité d'agent domiciliataire, a dénoncé le siège social de la société avec effet au 23 novembre
2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008008483/587/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07256. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

10795

Aceer s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 134.880.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur El Hassane Bourakna, chargé d'affaires, technicien en bureau d'études, né à Matmata (Maroc) le 30 août

1966, demeurant à F-88000 Epinal, 6, rue de Nancy.

2.- Monsieur Calogero Lombardo, conducteur de travaux, né à Ravanusa (Italie) le 18 janvier 1956, demeurant à

F-57050 Metz, 10, rue René Cassin.

3.- Monsieur Hamadi Touati, commerçant, né à Bou Arada (Tunisie) le 11 septembre 1953, demeurant à F-54000

Nancy, 11, rue Eugène Corbin.

4.- Monsieur Hassen Ayari, conducteur de travaux, né à Bou Arada (Tunisie) le 23 mars 1978, demeurant à F-54000

Nancy, 46, avenue de Lattre de Tassigny.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de ACEER s.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet le commerce et la pose de menuiserie extérieure.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension et le dévelop-
pement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l'exercice social avec effet

au 31 décembre de l'année en cours moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du dernier bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d'user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le 31 décembre de l'année en

cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Le capital peut, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, être augmenté en une ou plusieurs fois,

par l'émission de nouvelles parts sociales attribuées, soit en représentation d'apports en nature ou en numéraire, soit
par voie d'incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices et des réserves.

En cas d'augmentation de capital, les propriétaires des parts déjà existantes ont, dans la proportion de leurs titres

sociaux, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles.

Les parts émises à l'occasion d'une augmentation de capital ne peuvent être souscrites par des tiers étrangers à la

société que si ceux-ci ont été agréés par tous les associés.

L'assemblée extraordinaire des associés peut décider la réduction du capital social par tous les moyens prévus par la

loi.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.

10796

Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements, amortissements de l'actif social et

de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital

social;

- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

10797

S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur El Hassane Bourakna, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2) Monsieur Calogero Lombardo, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
3) Monsieur Hamadi Touati, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
4) Monsieur Hassen Ayari, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cent euros (€ 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur El Hassane Bourakna, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Monsieur Hamadi Touati, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

4) Le siège social est fixé à L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. H. Bourakna, C. Lombardo, H. Touati, H. Ayari, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 27 décembre 2007. Relation: CAP/2007/3582. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 7 janvier 2007

A. Weber.

Référence de publication: 2008008628/236/149.
(080004110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Um Rond-Point s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange-Ettelbrück, 1, rue du Viaduc.

R.C.S. Luxembourg B 114.862.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

10798

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008008523/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 31 décembre 2007, réf. DSO-CL00491. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080003323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Hotel Victor Hugo s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9414 Vianden, 1, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 95.814.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008008518/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 31 décembre 2007, réf. DSO-CL00497. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080003335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Kad-Hapal Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 94.427.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008008517/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 31 décembre 2007, réf. DSO-CL00493. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080003362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Nordborn I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.949.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associée unique tenue le 21 novembre 2007

L'Associée unique a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société du 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour NORDBORN I S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008008484/6341/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00402. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Café Um Moart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 3, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 106.031.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

10799

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008008211/753/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05680. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Snake International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 116.454.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008008214/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00635. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080003089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Wega Capital Partners SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 89.653.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008008216/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00632. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080003092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Loofinlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 28.798.

Constituée en date du 1 

er

 septembre 1988 par-devant M 

e

 Frank Molitor, notaire alors de résidence à Mondorf-les-Bains

et maintenant à Dudelange, acte publié au Mémorial C no 310 du 24 novembre 1988, modifiée en date du 29 juin
1998 par-devant M 

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C no 696 du 29

septembre 1998. Le capital a été converti en Euros par acte sous seing privé en date du 28 novembre 2000, dont
des extraits ont été publiés au Mémorial C no 635 du 14 août 2001.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LOOFINLUX S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008008252/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01331. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080002959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

10800

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Aceer s.à r.l.

Aldebaran Holding S.A.

Aquazoopêche S.à.r.l.

Askania S.à r.l.

Boons S.à r.l.

Brussels City Properties S.A.

Café Um Moart S.à r.l.

Camping Alferweiher s.à r.l.

Clara Finance S.A.

Compagnie de Transports Chimiques S.A.

Crandall International S.A.

Crandall International S.A.

Crandall International S.A.

Dahm Gregor et Fils S.à.r.l.

F.D.V. S.A.

Fin Metech Holdings S.A.

Fin Team Holdings S.A.

Fréon S.A.

Hotel Victor Hugo s.à.r.l.

Immobilière Peters Hosingen S.à r.l.

Kad-Hapal Sàrl

Landwehr I S.à r.l.

Loofinlux S.A.

Lux-Logi-Trans Sàrl

Merrill Lynch International Investment Funds

Negustori Europe S.A.

Negustori Europe S.A.

Nigricolis Company S.A.

Nigricolis Company S.A.

Nigricolis Company S.A.

NILLES &amp; ARENS, succ. Joël SCHEILZ Sàrl

Nordborn I S.à r.l.

Nouvelle ALIMENT CENTRAL s.à.r.l.

Oberheim S.A.

R.B.F. Workwear Diffusion S.à r.l.

Snake International S.A.

Thyos S.A.

Top-Lux S.A.

Um Rond-Point s.à r.l.

Variofin SA

VG Sicav II

Wega Capital Partners SA