MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 135

17 janvier 2008

SOMMAIRE

Aers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6477

Alarm Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6472

Alpha Network S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6461

Alpha Network S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6451

Angelus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6454

Arche-2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6448

Aries Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6439

Au Bon Marché  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6453

Babcock & Brown Public Partnerships 2

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6476

Balm S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6435

Belle-Ile S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6461

Belle-Ile S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6460

Boelekes Plus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6437

Celliers des Grands Crûs . . . . . . . . . . . . . . . .

6459

Celliers des Grands Crûs . . . . . . . . . . . . . . . .

6461

Celliers des Grands Crûs . . . . . . . . . . . . . . . .

6460

Celliers des Grands Crûs . . . . . . . . . . . . . . . .

6460

Celliers des Grands Crûs . . . . . . . . . . . . . . . .

6460

Celliers des Grands Crûs . . . . . . . . . . . . . . . .

6461

Celliers des Grands Crûs . . . . . . . . . . . . . . . .

6459

Celliers des Grands Crûs . . . . . . . . . . . . . . . .

6459

Chauffage Haas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6475

Claytone International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

6479

Colupla s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6471

Cuminvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

6478

De Grenge Männchen S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

6480

Delta Corp Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6480

Eteamsys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6471

Europäische Umwelt und Recycling A.G.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6453

Frigoboss S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6442

Gehlen Beauté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6435

Groupe Haziel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6444

HAAS Johny et Compagnie S.à r.l. . . . . . . .

6475

I Frame SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6466

Investissement P.M.B. S.A. Holding  . . . . . .

6475

Investissement P.M.B. S.A. Holding  . . . . . .

6476

LDM Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6477

Logoline S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6479

Lubow Illsen Revocable Trust S.C.A. . . . . .

6456

Lubow Illsen Revocable Trust S.C.A. . . . . .

6479

Lubow Illsen S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6456

Luximpex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6435

Lux Real Com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6447

Lux Real Com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6445

Lux Real Com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6444

Mandarine  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6477

Mandarine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6477

Maravilla S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6476

Maravilla S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6474

Maravilla S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6473

Mebelux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6462

Mibi s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6472

Midwest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6473

Midwest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6473

Midwest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6472

Midwest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6474

Midwest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6472

Midwest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6473

Midwest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6475

NJCM International SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6466

NREP Transactions Holding 5 S.à r.l.  . . . .

6437

Patron Aachen Leasing S. à r. l. . . . . . . . . . .

6451

Patron Alpine III S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . .

6451

Poland Residential (Lux) Holding Compa-

ny II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6448

Prestige Limousine S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

6475

Queristics Europroperty Holding  . . . . . . . .

6478

Queristics Europroperty Holding  . . . . . . . .

6478

Queristics Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6480

Queristics Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6479

Reichert Transporte S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

6442

Resam Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

6466

6433

Restaurant Le Perroquet S.à r.l.  . . . . . . . . .

6435

Savomar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6445

Schagalu S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6480

Sepvar Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6446

Sermelux aluminium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

6443

Swans Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6465

TCILux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6474

TCILux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6474

Tele2 Finance Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

6437

Viva Real Estate S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6476

Waldofin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6477

6434

Balm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 88.958.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008003438/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09771. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070119313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Restaurant Le Perroquet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4994 Schouweiler, 3, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 54.326.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juillet 2007

<i>«Première résolution

L'Assemblée décide de nommer comme deuxième gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Avelino Azenha Simoes, prénommé», demeurant à L-4391 Pontpierre, 73, rue de Luxembourg.

<i>«Deuxième résolution

L'Assemblée décide que la société est dorénavant valablement engagée par la signature d'un des gérants.»

A. Azenha Simoes
<i>Gérant

Référence de publication: 2008003445/820/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11570C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Luximpex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 43.693.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 13 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008003487/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03063. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070122748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Gehlen Beauté, Société Anonyme.

Siège social: L-4390 Pontpierre, 51, route de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 26.849.

L'an deux mille sept, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GEHLEN BEAUTE, une société anonyme, établie

et ayant son siège social au 22, rue de l'Alzette, L-4010 Esch-sur-Alzette, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 26.849, constituée suivant acte notarié du 30 octobre 1987, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 24 du 27 janvier 1988. Les statuts de la société ont été modifiés

6435

en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 24 décembre 2001, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 535 du
16 juillet 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Hélène Gehlen, gérante de sociétés, demeurant à Pontpierre.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant professionnellement à

Belvaux.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Aline Schou, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du
bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social du 22, rue de l'Alzette, L-4010 Esch-sur-Alzette au 51, route de l'Europe, L-4390 Pontpierre.
- Modification afférente de l'article 2 des statuts.
- Changement de la date statutaire de la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire pour la fixer au premier lundi du

mois de juin à 15 heures.

- Disposition transitoire pour l'exercice en cours.
- Adaptation des statuts en conséquence.
- Mise à jour des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social du 22, rue de l'Alzette, L-4010 Esch-sur-Alzette

au 51, route de l'Europe, L-4390 Pontpierre (commune de Mondercange).

En conséquence, le premier alinéa de l'article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Mondercange.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra désor-

mais le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures.

En conséquence, l'article 15 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 15. (premier alinéa). L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué

dans la convocation, le premier lundi du mois de juin à 15 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit à le premier jour ouvrable suivant.»
L'assemblée générale annuelle aura lieu à cette date pour la première fois en 2008.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de mettre à jour les statuts de la société afin de les mettre en conformité

avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 6 et l'article 12 des statuts sont modifiés comme suit:
« Art. 6. (premier alinéa). La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, action-

naires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée des actionnaires et toujours révocables
par elle. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.»

« Art. 12. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l'administrateur unique ou soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.»

6436

L'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer la dernière phrase de l'article 11 des statuts.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: H. Gehlen, N. Weyrich, A. Schou, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 2007, Relation: EAC/2007/12229. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008003614/239/78.
(070175493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

NREP Transactions Holding 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 130.862.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de NREP TRANSACTIONS HOLDING 5 SARL (la «Société») en date du 18 octobre 2007

L'associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission de M. Henrik Braasch en tant que gérant A de la Société

avec effet au 15 octobre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008003616/257/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00331C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Tele2 Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 112.873.

EXTRAIT

Il résulte des décisions du conseil d'administration de TELE2 FINANCE LUXEMBOURG S.A. («la Société») prises à

l'unanimité le 18 octobre 2007 que:

Le siège social de la Société est transféré du 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange au 177, rue de Luxembourg, L

-8077 Bertrange avec effet au 1 

er

 novembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TELE2 FINANCE LUXEMBOURG S.A.
LG@VOCATS
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008003609/1053/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01044. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Boelekes Plus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 92.094.

L'an deux mille sept, le douze novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

6437

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BOELEKES PLUS S.A., établie et ayant

son siège social à Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Gloden, de
résidence à Grevenmacher en date du 4 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
346 du 31 mars 2003, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire Martine
Schaeffer en date du 23 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 42 du 24
janvier 2007 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 92.094.

L'assemblée est présidée par Madame Lieve De Mets, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Amandine Lesaint, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur, Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation de la société;
2. Décharge aux organes de la société;
3. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'ad-

ministration à proposer à l'assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l'ordre du jour, le Président met aux voix les propositions inscrites à l'ordre du jour et les actionnaires

présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  décide  de  prononcer  la  mise  en  liquidation  de  la  société,  à

compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de donner décharge aux administrateurs de la société

ainsi qu'au commissaire aux comptes de la société pour l'exercice de leur mandat respectif jusqu'à la date de ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer MONTBRUN REVISION S. à r.l., avec siège

social au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 67.501, liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles

144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145
sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise. Il peut dispenser le conser-
vateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions
résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcrip-
tions, saisies, oppositions ou autres empêchements. Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer
aux écritures de la société. Il peut, sous ses responsabilités, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un
ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à huit cents euros (800,- EUR) sont à charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. De Mets, A. Lesaint, A.-S. Baranski, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, LAC/2007/35634. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

6438

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008003607/5770/68.
(070175514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Aries Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.356.

In the year two thousand and six on the tenth of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Mersch (Luxembourg), who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

Mr Ronald van der Lely, counsel, born in Zug, Switzerland on 9 April 1961.
here duly represented by Mr Jean-Marc Delcour, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given in Neustift on February 8, 2006.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I- The appearing party is the sole partner of ARIES HOLDING S.à r.l. (the Company), a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated by a deed of André-Jean-Joseph Schwatchgen, notary residing in Luxem-
bourg, on 25 February 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 28 June 2005 under
the number 624.

II- The agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of two thousand five hundred euro (EUR

2,500.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented
by five hundred (500) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each to an amount of fifteen thousand euro
(EUR 15,000.-) by the issue of one hundred (100) new shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having
the same rights and obligations as the existing shares;

2. Subscription and payment by Mr Ronald van der Lely of the new shares to be issued by the Company as specified

under item 1. above, by a contribution in kind;

3. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company to reflect the above share capital increase.
III. The sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of two thousand

five hundred euro (EUR 2,500.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) represented by five hundred (500) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each to an amount
of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) by the issue of one hundred (100) new shares, with a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription and payment

Thereupon, Mr Ronald van der Lely, represented as aforementioned, declares to subscribe for newly issued shares of

the Company and to have them fully paid up by a contribution in kind consisting in forty (40) shares in LELY PATENT
AG, a company incorporated under the laws of Switzerland, having its registered office at Bützenweg 20, CH-6300 Zug,
Switzerland, having a par value of one hundred Swiss Franc each (CHF 100.-) each (the LELY PATENT Shares), repre-
senting 2% of the LELY PATENT Shares held by Mr Ronald van der Lely.

This contribution is being made for a value of three million eight hundred twenty-seven thousand two hundred and

sixty Euro (EUR 3,827,260.-) out of which two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-) are affected to the share capital
of the Company.

The surplus between the value of the contribution in kind and the nominal value of the issued shares in the amount

of three million eight hundred twenty-four thousand seven hundred and sixty Euro (EUR 3,824,760.-) being transferred
to a share premium account of the Company.

It results from a certificate issued on 8 February 2006 by the management of LELY PATENT AG that, as at the date

of such certificate:

- Mr Ronald van der Lely is the full owner of the Lely Patent Shares;

6439

- the LELY PATENT Shares are fully paid-up and represent 2% of the issued share capital of LELY PATENT AG;
- Mr Ronald van der Lely is solely entitled to the Lely Patent Shares and possesses the power to dispose of the LELY

PATENT Shares;

- the LELY PATENT Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any

pledge or usufruct on the LELY PATENT Shares and the LELY PATENT Shares are not subject to any attachment;

- there exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

the LELY PATENT Shares be transferred to him;

- according to the laws of Switzerland and the articles of association of LELY PATENT AG, the LELY PATENT Shares

are freely transferable, notwithstanding any blocking clause referred to in the articles of association of LELY PATENT
AG;

- the balance sheet of LELY PATENT AG shows an equity as of December 31, 2005 of seventy nine million one hundred

sixty-four thousand five Swiss Francs (CHF 79,164,005). Using an exchange rate of the Swiss Franc vis-a-vis the Euro of
1.55,  the  equity  of  LELY  PATENT  AG  is  fifty-one  million  seventy-three  thousand  five  hundred  fifty-one  Euro  (EUR
51,073,551.-). 2% of this latter amount is equal to one million twenty-one thousand four hundred and seventy-one Euro
(EUR 1,021,471.-)

Notwithstanding the equity shown on the balance sheet, this contribution is being made for a value of approximately

three million eight hundred and twenty-seven thousand two hundred and sixty Euro (EUR 3,827,260.-), this estimation
represents fairly and truly the accurate financial condition of the company. The difference in value based on the balance
sheet and the contribution being made is mainly caused by the current well established real estate market in the United
States of America. Furthermore, in the Netherlands, there are many acres in rural areas which, based on the present
situation and contacts with municipalities gradually can be developed in the coming fifteen (15) years. This means a more
or less guaranteed stream of income in the future for many years in combination with a nice spread of the main currencies
of the world

- between 31 December 2005 and the date of this certificate, there have been no events, facts or occurrences which

have had a negative impact on the Company's net equity position;

- there have been no major adverse changes in the financial situation of LELY PATENT AG since the balance sheet

dated 31 December 2005.

Such certificate and a copy of the balance sheet of LELY PATENT AG, after signature ne varietur by the proxy holder

of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend Article 5 of the Company's Articles

of Association, which shall be reworded as follows:

«The Company's corporate capital is fixed at fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) represented by six hundred (600)

shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.»

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately forty-three thousand euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the appearing parties, the said proxy signed together with the notary

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix février.
Par-devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Ronald van der Lely, conseiller, né à Zug, Suisse, le 9 avril 1961,
ici représenté par Monsieur Jean-Marc Delcour, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à Neustift le 8 février 2006.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

6440

I- Monsieur Ronald van der Lely est l'actionnaire unique de ARIES HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwatchgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 25 février
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 28 juin 2005 sous le numéro 624 ( la Société).

II- L'ordre du jour de la réunion est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de deux mille cinq cents euro (EUR 2.500,-)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à un montant de quinze mille euros (EUR
15.000,-) par la création de cent (100) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

2. Souscription et paiement Mr Ronald van der Lely des nouvelles parts sociales à émettre par la Société par apport

en nature;

3. Modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital.
III- L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Ronald Van der Lely, en sa qualité d'associé unique de la Société, décide d'augmenter le capital social souscrit

par un montant de deux mille cinq cents euros ( EUR 2.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de quinze mille euros (EUR 15.000,-) par l'émission de cent (100) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros ( EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales
déjà existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, Monsieur Ronald van der Lely, représenté comme il est dit, déclare souscrire aux nouvelles parts

sociales émises et de les libérer entièrement par un apport en nature consistant en quarante (40) actions dans la société
de droit Suisse LELY PATENT AG, dont le siège social est établi à Bützenweg 20, CH-6300 ZUG, Suisse, ayant chacune
une valeur nominale de cent franc Suisse (CHF 100,-) (les Parts Sociales LELY PATENT), représentant 2% des Actions
LELY PATENT détenues par Monsieur Ronald van der Lely.

Cet  apport  est  fait  pour  une  valeur  de  trois  millions  huit  cent  vingt  sept  mille  deux  cent  soixante  euros  (EUR

3.827.260,-) dont deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) sont crédités au compte capital de la Société.

L'excédent entre la valeur de l'apport et la valeur nominale des actions émises d'un montant de trois millions huit cent

vingt quatre mille sept cent soixante euros (EUR 3.824.760,-) est comptabilisé en tant que prime d'émission.

Il résulte d'un certificat daté du 8 février 2006 délivré par la gérance de LELY PATENT AG que:
- Monsieur Ronald van der Lely est l'unique propriétaire des Parts Sociales LELY PATENT;
- les Parts Sociales LELY PATENT sont entièrement libérées et représentent 2% du capital social émis de LELY PATENT

AG;

- Ronald van der Lely est le seule titulaire des droits sur les Parts Sociales LELY PATENT et possède le pouvoir de

céder les Parts Sociales LELY PATENT;

- les Parts Sociales LELY PATENT AG ne sont grevées d'aucun nantissement ou d'usufruit, il n'existe aucun droit

d'acquérir un nantissement ou un usufruit sur les Parts Sociales LELY PATENT AG et les Parts Sociales LELY PATENT
AG ne sont pas sujettes à une telle opération;

- il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Parts Sociales LELY PATENT AG lui soit cédées;

- conformément aux lois suisses et aux statuts de LELY PATENT AG, les Parts Sociales LELY PATENT AG sont

librement cessibles, nonobstant toute clause de blocage («blocking clause») prévue par les statuts de LELY PATENT AG;

Le bilan de LELY PATENT AG indique une valeur au 31 décembre 2005 de soixante-dix neuf millions cent soixante-

quatre mille cinq francs suisses (CHF 79.164.005,-). Utilisant un taux de change du franc suisse vis-à-vis de l'euro de 1,55,
la valeur de LELY PATENT AG est de cinquante et un millions soixante-treize mille cinq cent cinquante et un euros (EUR
51.073.551,-).  2%  de  ce  montant  équivaut  à  un  million  vingt  et  un  mille  quatre  cent  soixante  et  onze  euros  (EUR
1.021.471,-).

Nonobstant la valeur indiquée dans le bilan, cet apport est réalisé pour une valeur de trois millions huit cent vingt-

sept mille deux cent soixante euros (EUR 3.827.260,-), cette estimation représente de manière juste et équitable les
conditions financières exactes de la société. La différence de valeur basée sur le bilan et l'apport réalisé est principalement
due par le marché d'immobilier aux Etats-Unis d'Amérique actuellement bien établi. De plus, aux pays-Bas, de nombreuses
terres dans les secteurs ruraux qui, sur base de la situation et les contacts présents avec les municipalités peuvent être
développés dans les quinze (15) années à venir. Ceci signifie un plus ou moins flux de revenus garanti pour de nombreuses
années, ceci en combinaison avec de belles différences d'écart entres les principales devises mondiales,

- entre le 31 décembre 2005 et la date du certificat à délivrer par la gérance de LELY PATENT AG il n'y a eu aucun

événement ou autre fait ayant eu un impact négatif sur la valeur nette de la Société;

6441

- Il n'y a pas eu de changements majeurs dans la situation financière de LELY PATENT AG depuis le bilan du 31 décembre

2005.

Ledit certificat et une copie du bilan de LELY PATENT AG, après signature ne varietur par le mandataire des parties

comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique de la Société décide de modifier l'article 5 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), représenté par six cents (600) parts sociales sous forme

nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toute souscrites et entièrement libérées.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison de la présente augmentation de capital

est estimé approximativement à la somme de quarante-trois mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-M. Delcour, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 20 février 2006, vol. 435, fol. 55, case 9. — Reçu 38.272,60 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008004020/242/189.
(070175899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Reichert Transporte S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Frigoboss S.àr.l.).

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 34.197.

L'an deux mille sept, le trente novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.-  Monsieur  Egon  Peter  Reichert,  commerçant,  né  à  Trèves  (Allemagne),  le  3  janvier  1937  (No.  Matricule

19370103057), demeurant à D-54295 Trier, im Avelertal, 81;

2.-  Monsieur  Egon  Theo  Reichert,  commerçant,  né  à  Trèves  (Allemagne),  le  6  janvier  1961  (No.  Matricule

19610106911), demeurant à D-54338 Schweich, im Flürchen 7b;

Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée FRIGO-

BOSS S.àr.l., (No. Matricule 19902404700), avec siège social à L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig;

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 34.197;
constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, alors de résidence à Luxembourg, en date du 8 juin

1990, publié au Mémorial C de 1990, page 22.691;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 décembre 1992, publié au Mémorial C de 1993,

page 9.373;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 juin 1996, publié au Mémorial C de 1996, page

25099;

modifiée suivant procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire, datée du 10 septembre 2001, publié au Mémorial

C de 2002, page 12.110;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 mars 2007, publié au Mémorial C de 2007,

page 53399;

Lesquels comparants se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

6442

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en REICHERT TRANSPORTE S.àr.l.

<i>Deuxième résolution

Suite au prédit changement de dénomination, l'article 4 des statuts est à lire comme suit:

« Art. 4. La société prend la dénomination de REICHERT TRANSPORTE S.àr.l.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale accepte la démission du gérant unique Monsieur Egon Peter Reichert, prédit, à compter d'au-

jourd'hui et lui donne décharge.

Sont nommés gérants:
- Monsieur Egon Peter Reichert, prédit;
- Monsieur Egon Theo Reichert, prédit;
La société est valablement engagée par la signature individuelle d'un des deux gérants.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l'assemblée générale extraordi-

naire, s'élève approximativement à la somme de six cent vingt euro (620,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue de Nous, notaire, par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Reichert, E. T. Reichert, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette le 4 décembre 2007 Relation: EAC/2007/15178. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bettembourg, le 6 décembre 2007.

C. Doerner.

Référence de publication: 2008004025/209/55.
(070175813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Sermelux aluminium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 73.525.

<i>Extrait des résolutions prises en assemblée générale ordinaire tenue en date du 19 décembre 2007

1) Nomination avec effet immédiat comme directeurs techniques des départements constructions métalliques - fabri-

cant poseur de volets, jalousies, marquises et stores-vitrier-miroitier-isolations thermiques, acoustiques et d'étanchéité
et marbrier-tailleur de pierres.

- Yves Kemp, physicien diplômé, né à Pétange, le 18 juin 1961 et demeurant à L-4770 Petange, 7 rue de la Paix.
- Michel Guiot, ingénieur civil, né à Bleid, le 26 juin 1952 et demeurant à B-6700 Arlon, 14, rue François Boudart.
Dans ces départements la co-signature de Monsieur Michel Guiot ou de Monsieur Yves Kemp est obligatoire afin

d'engager valablement la société.

Les mandats précités expireront le 19 décembre 2013.
2) Renouvellement jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2008 des mandats:
- d'administrateur de Léa Beissel, Frank Nimax et Robert Schintgen
- d'administrateur-délégué de Robert Schintgen
- de commissaire aux comptes: INTERAUDIT S. à. r. l.

Kehlen, le 19 décembre 2007.

F. Nimax / L. Beissel
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008004033/8445/25.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05618. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

6443

Groupe Haziel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 28, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 101.093.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société HARTE FINANCIAL GROUP LIMITED, ayant son siège social à Jasmine Court, 35A, Regent Street, P.O.

Box 1777, Belize City, Belize, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Belize sous le numéro 34.610,

ici dûment représentée par Monsieur Stéphane Duval, employé privé, demeurant professionnellement à L-1621 Lu-

xembourg, 24, rue des Genêts,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 20 novembre 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- La société à responsabilité limitée GROUPE HAZIEL S.à r.l., (ci-après la «Société»), avec siège social à L-2227 Lu-

xembourg, 28, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 101.093, a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en
date du 24 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 776 du 28 juillet 2004.

- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- Par la présente la comparante en tant qu'associée unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l'associée unique est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et
clôturée.

- L'associée unique donne décharge pleine et entière au gérant pour son mandat jusqu'à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1621 Luxembourg, 24,

rue des Genêts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cent cinquante euros (650,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Duval, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2007, Relation GRE/2007/5568. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008003969/231/47.
(070176218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Lux Real Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 92.791.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

6444

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008003938/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00299. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Lux Real Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 92.791.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008003939/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00301. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Savomar Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 94.332.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société EDGWARE ENTERPRISES S.A., ayant son siège social à Jasmine Court, 35A, Regent Street, P.O. Box 1777,

Belize City, Belize, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Belize sous le numéro 63.816,

ici dûment représentée par Monsieur Angelo Zito, expert-comptable et financier, demeurant professionnellement à

L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 23 octobre 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- La société anonyme holding SAVOMAR HOLDING S.A. (ci-après la «Société»), avec siège social à L-1621 Luxem-

bourg, 24, rue des Genêts, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
94.332, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 4
juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 824 du 8 août 2003.

- Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions d'une valeur nominale

de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l'actionnaire unique est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage ex-
pressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et
clôturée.

- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu'à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1621 Luxembourg, 24,

rue des Genêts.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire instrumentaire deux certificats d'actions au porteur

numéros un et deux, lesquels ont immédiatement été lacérés.

6445

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cent cinquante euros (650,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Zito, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2007, Relation GRE/2007/5567. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008003964/231/51.
(070176160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Sepvar Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 6.314.

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SEPVAR HOLDING,

avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro
6.314, constituée suivant acte reçu par le notaire Charles Michels, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
5 juillet 1962, publié au Mémorial C numéro 66 du 4 août 1962, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
17 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 526 du 2 juin 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Josiane Tallon, comptable, demeurant professionnellement à

Genève,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Acceptation de la démission à compter de ce jour de Monsieur Riccardo Zanon de sa fonction d'administrateur

délégué, de Monsieur Massimiliano Zanon, de Monsieur Jean-Pierre Lehmann, de Monsieur Michael Hobson et de Madame
Barbara Zanon de leurs fonctions d'administrateurs, et acceptation de la démission à compter de ce jour de Monsieur
Claude Faber comme commissaire aux comptes de la société.

2. Entière et complète décharge à l'administrateur délégué, aux administrateurs ainsi qu'au commissaire aux comptes

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

3. Transfert du siège social de la société du Grand-Duché de Luxembourg à Grand Cayman à l'adresse suivante:

Georgetown, P.O. BOX 30622 SMB, Elgin Avenue, Piccadilly Centre, Third Floor, Grand Cayman, B.W.I., cette résolution
étant à prendre sous la condition suspensive de l'inscription de la société au registre de commerce et des sociétés à
Grand Cayman.

4. Election du bureau M.B.T. TRUSTEES, avec siège social à Georgetown, P.O. BOX 30622 SMB, Elgin Avenue, Piccadilly

Centre, Third Floor, Grand Cayman, B.W.I., comme «registered agent» et pouvoir au bureau M.B.T. TRUSTEES, avec
siège social à Georgetown, P.O. BOX 30622 SMB, Elgin Avenue, Piccadilly Centre, Third Floor, Grand Cayman, B.W.I.,
à l'effet d'accomplir, individuellement ou conjointement, toutes les formalités administratives nécessaires à l'inscription
de la société à Grand Cayman.

5. Attribution de tous pouvoirs à Monsieur Claude Faber, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, à l'effet de radier l'inscription de la société au Luxembourg.

6. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

6446

III. L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission à compter de ce jour de Monsieur Riccardo Zanon de sa fonction

d'administrateur-délégué,  de  Monsieur  Massimiliano  Zanon,  de  Monsieur  Jean-Pierre  Lehmann,  de  Monsieur  Michael
Hobson et de Madame Barbara Zanon de leurs fonctions d'administrateurs, et décide d'accepter la démission à compter
de ce jour de Monsieur Claude Faber comme commissaire aux comptes de la société.

Par vote spécial l'assemblée générale décide d'accorder décharge au conseil d'administration, à l'administrateur délégué

et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social du Grand-Duché de Luxembourg à Grand Cayman à l'adresse

suivante: Georgetown, P.O. BOX 30622 SMB, Elgin Avenue, Piccadilly Centre, Third Floor, Grand Cayman, B.W.I., cette
résolution étant à prendre sous la condition suspensive de l'inscription de la société au registre de commerce et des
sociétés à Grand Cayman.

Ce transfert se fait sans dissolution préalable, la société continuant son existence sans changement de la personnalité

juridique.

Cette résolution est prise sous la condition de l'acceptation de pareil transfert de siège par le pays d'accueil et de

l'existence légale de la société dans ledit pays, le transfert de siège étant censé réalisé au jour de la réalisation de la
condition.

La réalisation de la condition sera constatée authentiquement au Luxembourg, pays du départ, par une personne

dûment mandatée de la société reçue dans le pays d'accueil, sur présentation de documents attestant l'existence de la
société dans le pays d'accueil.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de donner tous pouvoirs à Monsieur Claude Faber, réviseur d'entreprises, demeurant

professionnellement  à  L-2450  Luxembourg,  15,  boulevard  Roosevelt,  à  l'effet  de  radier  l'inscription  de  la  société  au
Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de donner pouvoir au porteur d'une expédition des présentes aux fins d'accomplir toutes

les formalités nécessaires pour l'exécution des présentes auprès de tous les organes compétents prévus par la loi du
Grand Cayman.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre

actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J. Tallon, C. Faber, D. Kirsch, J. P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, LAC/2007/40224. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2008004120/216/87.
(070176213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Lux Real Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 92.791.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

6447

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008003936/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00293. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Arche-2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 1, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 58.070.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008003932/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00311. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Poland Residential (Lux) Holding Company II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: PLN 245.821,24.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 131.818.

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of POLAND RESIDENTIAL (LUX)

HOLDING COMPANY II S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 131.818, incorporated pursuant to a deed of the notary Martine Schaeffer on 17
August 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 2361 dated 19 October 2007 (the

Company). The articles of association of Company have amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger on 19 November 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared:

POLAND RESIDENTIAL DEVELOPMENT COMPANY LIMITED, with registered office at The Offices of PAGET-

BROWN &amp; CO. LTD., Boundary Hall, Cricket Square, P.O. Box 1111, Grand Cayman, KY1-1102 Cayman Islands, British
West Indies, (the Sole Shareholder)

hereby represented by Mr Frédéric Chartier, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 20 No-

vember 2007,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is warned as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of two hundred thousand polish zloty (PLN 200,000.-)

in order to bring the share capital from its present amount of forty-five thousand eight hundred twenty-one point twenty-
four polish zloty (PLN 45,821.24), represented by five hundred (500) shares in registered form without nominal value, all
subscribed and fully paid-up, to two hundred forty-five thousand eight hundred twenty-one point twenty-four polish zloty
(PLN 245,821.24), by way of the issue of five hundred (500) new shares of the Company, in registered form without
nominal value.

2. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital adopted under item 1.

4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of MAS,

6448

MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l. to proceed on behalf of the Company to the registration of the
newly issued shares in the share register of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

two hundred thousand polish zloty (PLN 200,000.-) in order to bring the share capital from its present amount of forty-
five thousand eight hundred twenty-one point twenty-four polish zloty (PLN 45,821.24), represented by five hundred
(500) shares in registered form without nominal value, all subscribed and fully paid-up, to two hundred forty-five thousand
eight hundred twenty-one point twenty-four polish zloty (PLN 245,821.24), by way of the issue of five hundred (500) new
shares of the Company, in registered form without nominal value.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes for five hundred (500) shares of the Company, in registered

form without nominal value and fully pays up such shares by a contribution in cash in an aggregate amount of two hundred
thousand polish zloty (PLN 200,000.-) which is evidenced to the notary by a certificate of blockage and which shall be
entirely allocated to the nominal share capital account of the Company.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital,

as follows:

POLAND RESIDENTIAL DEVELOPMENT COMPANY LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000 shares

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles so

that it shall henceforth read as follows:

« 5.1. The corporate capital is fixed at two hundred forty-five thousand eight hundred twenty-one point twenty-four

polish zloty (PLN 245,821.24) represented by one thousand (1,000) shares in registered form without nominal value, all
subscribed and fully paid-up.»

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers  and  authorizes  any  manager  of  the  Company,  any  lawyer  or  employee  of  LOYENS  WINANDY  and  any
employee of MAS, MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l. to proceed on behalf of the Company to the
registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately 2,000.- Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy-holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt novembre.
Par-devant Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est  tenue  une  assemblée  générale  extraordinaire  (l'Assemblée)  des  associés  de  POLAND  RESIDENTIAL  (LUX)

HOLDING COMPANY II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6C,
Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 131.818, constituée le 17 août 2007 par acte du notaire Martine Schaeffer, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 2361 en date du 19 octobre 2007 (la Société). Les statuts de la Société ont

6449

été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Joseph Elvinger en date du 19 novembre 2007, pas encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A comparu:

POLAND RESIDENTIAL DEVELOPMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à The Offices of PAGET-

BROWN &amp; CO. LTD., Boundary Hall, Cricket Square, P.O. Box 1111, Grand Cayman, KY1-1102 Cayman Islands, British
West Indies, (l'Associé Unique),

ici représentée par Maître Frédéric Chartier, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 20 novembre 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La partie, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux cent mille zloty polonais (PLN 200.000,-) afin de

porter le capital social de son montant actuel de quarante-cinq mille huit cent vingt et un virgule vingt-quatre zloty polonais
(PLN 45.821,24) représenté par cinq cents (500) parts sociales sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement
libérées à deux cent quarante-cinq mille huit cent vingt et un virgule vingt-quatre zloty polonais (PLN 245.821,24) par
l'émission de cinq cents (500) nouvelles parts sociales de la Société sans valeur nominale.

2. Souscription à et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 1 

er

 .

3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de

capital spécifiée au point 1 

er

 .

4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et à tout employé de MAS,
MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l. de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts
sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société;

5. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmentent par les présentes le capital social de la Société d'un montant de

deux cent mille zloty polonais (PLN 200.000,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de quarante-cinq
mille  huit  cent  vingt-et-un  virgule vingt-quatre  zloty  polonais  (PLN 45.821,24) représenté  par cinq cents (500) parts
sociales sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées à deux cent quarante-cinq mille huit cent vingt
et un virgule vingt-quatre zloty polonais (PLN 245.821,24) par l'émission de cinq cents (500) nouvelles parts sociales de
la Société, sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et le paiement de l'augmentation de capital

comme suit:

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique déclare souscrire cinq cents (500) parts sociales de la Société sans valeur nominale et de les payer

par un apport en numéraire d'un montant total de deux cent mille zloty polonais (PLN 200.000) documenté au notaire
par un certificat de blocage et qui sera entièrement affecté au compte capital nominal de la Société.

Le montant de l'augmentation de capital social est désormais à la libre disposition de la Société dont la preuve a été

apportée au notaire soussigné.

L'Associé Unique décide d'enregistrer que les parts sociales, suite à l'augmentation de capital, sont détenues comme

suit:

POLAND RESIDENTIAL DEVELOPMENT COMPANY LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 parts sociales

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus de sorte qu'il aura

la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux cent quarante-cinq mille huit cent vingt et un virgule vingt-quatre

zloty polonais (PLN 245.821,24) représenté par mille (1.000) parts sociales sans valeur nominale, toutes souscrites et
entièrement libérées.»

6450

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y intégrer les changements ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé quel qu'il soit de LOYENS
WINANDY et à tout employé de MAS, MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l. afin de procéder au nom
de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à 2.000,- Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: F. Chartier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, Relation LAC/2007/37185. — Reçu 522,45 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008004023/211/164.
(070175652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Alpha Network S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.437.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008003923/1682/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03555. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Patron Aachen Leasing S. à r. l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Patron Alpine III S. à r. l.).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 134.388.

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PATRON INVESTMENTS Sàrl, a company incorporated under the law of Luxembourg, having its registered office at

6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg

here represented by Mr Michael Vandeloise private employee, with professional address in L-1116 Luxembourg, 6,

rue Adolphe,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 19 November 2007.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

being the sole shareholder of PATRON ALPINE III S.à r.l., a company organised and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe (the «Company»).

The  Company  PATRON  ALPINE  III  S.à  r.l.  has  been  incorporated  and  organised  under  the  laws  of  Luxembourg

pursuant to a deed of the undersigned notary of November 16, 2007, not yet published in the Memorial C Recueil des
Sociétés et Associations.

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

6451

<i>First resolution

The  shareholder  resolves  to change  the  name  of  the Company from PATRON  ALPINE III S.à r.l.  into  PATRON

AACHEN LEASING S. à r.l.

<i>Second resolution

The shareholder resolves to amend article 4 of the articles of incorporation so as to read as follows:

« Art. 4. The Company will assume the name of PATRON AACHEN LEASING S. à r. I.»

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a German version. At the request of the appearing party, in
case of discrepancies between the English version and the German version, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundsieben, den zwanzigsten November.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

PATRON INVESTMENTS Sàrl eine Gesellschaft mit Gesellschaftssitz in 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
hier vertreten durch Herrn Michael Vandeloise Privatbeamter, mit berufsmäßiger Anschrift in L-1116 Luxemburg, 6,

rue Adolphe,

aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxembourg, am 19. November 2007.
Die Vollmacht bleibt nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten der erschienenen Partei und den

unterzeichneten Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden,

handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der PATRON ALPINE III S.à r.l., eine Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung unter luxemburgischem Recht, mit Sitz in L-1116 Luxemburg, 6, rue Adolphe («die Gesellschaft»).

Die Gesellschaft PATRON ALPINE III S.à r.l. wurde gegründet gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars vom 16.

November 2007, noch nicht veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations.

Die erschienene Partei, das gesamte Gesellschaftskapital vertretend hat die folgenden Beschlüsse getroffen:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschließt den Namen der Gesellschaft von PATRON ALPINE III S. à r.l. in PATRON AACHEN

LEASING S. à r.l. umzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschafter beschließt Artikel 4 der Satzung abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung PATRON AACHEN LEASING S. à r. I.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache kennt, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Englisch gehalten

ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der
deutschen Fassung die englische Fassung maßgeblich ist.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Vandeloise, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, Relation: LAC/2007/38401. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 10. Dezember 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008004124/242/70.
(070175822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

6452

Europäische Umwelt und Recycling A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 63.194.

Punkt 4 der Tagesordnung:
Die Versammlung beschließt einstimmig die Abwahl folgender Verwaltungsratmitglieder:
- Herr Peter Richter, Kaufmann, wohnhaft in D-53343 Wachtberg, 25, Villiper Bachstrasse
- Herr Jörg Reintgen, Kaufmann, wohnhaft in D-50999 Köln, 3, Im Salzgrund
- Herr Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in L-4996 Schouweiler, 26, rue de la Résistance
Punkt 5 der Tagesordnung:
Die Versammlung beschließt einstimmig die Neuwahl folgender Verwaltungsratmitglieder:
- Herr Peter Richter, Kaufmann, wohnhaft in D-53343 Wachtberg, 25, Villiper Bachstrasse
- Herr Jörg Reintgen, Kaufmann, wohnhaft in D-50999 Köln, 3, Im Salzgrund
- Herr Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in L-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegässel
Die Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2010.
Punkt 6 der Tagesordnung:
Die Versammlung beschließt einstimmig die Abwahl von folgendem Verwaltungsratsvorsitzenden:
- Herr Peter Richter, Kaufmann, wohnhaft in D-53343 Wachtberg, 25, Villiper Bachstrasse
Punkt 7 der Tagesordnung:
Die Versammlung beschließt einstimmig die Neuwahl folgender Verwaltungsratsvorsitzender:
- Herr Peter Richter, Kaufmann, wohnhaft in D-53343 Wachtberg, 25, Villiper Bachstrasse
- Herr Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in L-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegässel
Die Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2010.
Punkt 8 der Tagesordnung:
Die Versammlung beschließt einstimmig die Wiederwahl der Gesellschaft FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., mit Sitz in

L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, als Aufsichtskommissar.

Das Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2010.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der ordentlichen Generalversammlung

Référence de publication: 2008004051/745/35.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07388. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Au Bon Marché, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 39, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 8.743.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 21 décembre 2007.

J. Gutenkauf
<i>Gérant

Référence de publication: 2008004041/3411/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06107. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

6453

Angelus S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 55, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 134.513.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatorze decembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Samira Diabi, employée privée, née le 22 juillet 1973 à Oujda (Maroc), demeurant à L-1225 Luxembourg, 15,

rue Beatrix de Bourbon,

agissant en son nom personnel.
Laquelle comparante agissant en sa dite qualité a arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme unipersonnelle

qu'elle va constituer;

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme unipersonnelle sous la dénomination de ANGELUS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes

les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.

La société peut réaliser toute opérations mobilières, financières, industrielles, de représentation ou commerciales,

liées directement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra éga-
lement  faire  toutes  les  opérations  mobilière  et  immobilière,  telles  que  l'achat,  la  vente,  l'exploitation  et  la  gestion
d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

6454

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu'un personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du délégué du
conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-

essent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de

la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième
du capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

6455

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié agissant en sa dite qualité déclare souscrire

les actions comme suit:

Toutes les actions sont souscrites en numéraire par l'actionnaire unique, Madame Samira Diabi, préqualifiée.
L'actionnaire unique déclare que toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de

sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.500,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant la comparante agissant en sa qualité d'associé unique, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui de commissaire à un.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions d'administrateur unique, Madame Samira Diabi, employée privée, née le 22 juillet 1973 à Oujda

(Maroc), demeurant à L-1225 Luxembourg, 15, rue Beatrix de Bourbon, préqualifiée.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Roberto Vasta, employé privé, né le 13 novembre 1944 à Spoleto (I), demeurant à L-2743 Luxembourg,

39, rue de Wiltz.

<i>Quatrième résolution

Les mandats de l'administrateur et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-1320 Luxembourg, 55, rue de Cessange.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, la comparante a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: S. Diabi, B. Moutrier.
Enregistré à Luxembourg, le Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2007, Relation: EAC/2007/15951. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008004303/272/146.
(070176016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Lubow Illsen Revocable Trust S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. Lubow Illsen S.C.A.).

Siège social: L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 90.179.

L'an deux mille sept, le cinq juillet.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions LUBOW ILLSEN S.C.A.,

ayant son siège social à L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun, inscrite au registre de commerce de Luxembourg
sous le numéro B 90.179 (la «Société»), constituée suivant acte notarié en date du 31 octobre 2002 publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 58 du 21 janvier 2003.

6456

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Maître Gérard Schank, avocat à la Cour, avec adresse

professionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt,
L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant à Mondercange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Acceptation de l'ordre du jour;
3. Nomination du trust LUBOW ILLSEN REVOCABLE TRUST comme nouvel associé commandité de la Société en

lieu et place de Madame Lubow Illsen, démissionnaire;

4. Changement de la raison sociale de LUBOW ILLSEN S.C.A. en LUBOW ILLSEN REVOCABLE TRUST S.C.A. et

modification correspondante de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur ci-après:

«  Art. 1 

er

 . Forme.  Il est établi entre le trust constitué sous le droit de l'Etat de Floride (USA) LUBOW ILLSEN

REVOCABLE TRUST en tant qu'associé commandité (ci-après désigné l'«Associé Commandité») et les associés com-
manditaires (c-après désigné les «Associés Commanditaires») et tous ceux qui pourraient devenir associés par la suite,
une société en commandite par actions, qui existera sous la dénomination (raison sociale) de SOCIETE EN COMMAN-
DITE PAR ACTIONS LUBOW ILLSEN REVOCABLE TRUST S.C.A. (ci-après désignée la «Société»).»

II.- Que les actionnaires représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire des
actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration des actionnaires représentés, après avoir été paraphée ne

varietur par le comparant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de renoncer aux formalités de convocation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter l'ordre du jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer le trust LUBOW ILLSEN REVOCABLE TRUST comme nouvel associé com-

mandité de la Société en remplacement de l'associée commanditée démissionnaire Madame Lubov Illsen.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de changer la raison sociale de la Société de LUBOW ILLSEN S.C.A. en LUBOW ILLSEN

REVOCABLE TRUST S.C.A. et de modifier l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme.  Il est établi entre le trust ILLSEN REVOCABLE TRUST en tant qu'associé commandité (ci-après

désigné l'«Associé Commandité») et les associés commanditaires (ci-après désignés les «Associés Commanditaires»), une
société en commandite par actions, qui existera sous la raison sociale de LUBOW ILLSEN REVOCABLE TRUST S.C.A.
(ci-après désignée la «Société»).»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d'une version anglaise; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the fifth of July.

6457

Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of LUBOW ILLSEN S.C.A., a société en commandite par

actions, with registered office at L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun,

registered at the Trade and Company's Register of Luxembourg and number B 90,179 (the «Company»), incorporated

pursuant to a notarial deed, on 31 October 2002 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 58 of 21 January 2003.

The meeting was opened at 11.30 a.m. with Mr Gérard Schank, attorney at law, residing prefessionnally in Luxembourg,

in the chair,

who appointed as secretary Ms Blazenka Bartolovic, private employée, residing in Nospelt.
The meeting elected as scrutineer Ms Anita Maggipinto, private employee, residing in Mondercange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following:

<i>Agenda:

1. Renunciation to the convening formalities.
2. Acceptation of the agenda.
3. Appointment of the trust LUBOW ILLSEN REVOCABLE TRUST as new unlimited partner (hereinafter referred to

as the «General Partner») of the Company in replacement the resigning unlimited partner Mrs Lubow Illsen.

4. Change of the firm (raison sociale) of LUBOW ILLSEN S.C.A. into LUBOW ILLSEN REVOCABLE TRUST S.C.A.

and modification of article 1 of the articles of incorporation to reads as follows:

« Art. 1. Form. There is hereby established among the trust incorporated under the laws of Florida (USA) LUBOW

ILLSEN REVOCABLE TRUST, as unlimited partner (hereinafter referred as the «General Partner») and limited partners
(hereinafter referred to as the «associés commanditaires») and all those who may become holders of shares hereafter,
a société en commandite par actions, under the firm (raison sociale) of SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS
LUBOW ILLSEN REVOCABLE TRUST S.C.A. (hereinafter referred to as the «Company»).»

II. - That the shareholders represented, the proxy of the represented shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy of the represented shareholders and by the
board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being represented at the present meeting and the shareholders represented

declaring that they had had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to renounce to the convening formalities.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to accept the agenda.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to appoint the trust LUBOW ILLSEN REVOCABLE TRUST as new unlimited partner

of the Company in replacement of the resigning unlimited partner Mrs Lubov Illsen.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to change the firm (raison sociale) of the Company from LUBOW ILLSEN S.C.A. into

LUBOW ILLSEN REVOCABLE TRUST S.C.A. and to amend article 1 of the articles of incorporation to read as follows:

« Art. 1. Form. There is hereby established among the trust LUBOW ILLSEN REVOCABLE TRUST, as unlimited

partner (hereinafter referred to as the «General Partner») and limited partners (hereinafter referred to as the «associés
commanditaires»), a société en commandite par actions, under the firm (raison sociale) of LUBOW ILLSEN REVOCABLE
TRUST S.C.A. (hereinafter referred to as the «Company»).»

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the office of undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that at the request of the appearing

person this deed is worded in French followed by an English version; on request of the appearer and in case of divergences
between the French and the English text, the English text will prevail.

6458

The document having been read to the persons appearing, the board of the meeting has signed together with the

notary this original deed.

Signé: G. Schank, B. Bartolovic, A. Maggipinto, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007. LAC/2007/17348. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2008004032/7241/129.
(070175917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Celliers des Grands Crûs, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 13, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 57.577.

Le bilan au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Pour EUROFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2008003917/790/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03278. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Celliers des Grands Crûs, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 13, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 57.577.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Pour EUROFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2008003916/790/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03276. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Celliers des Grands Crûs, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 13, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 57.577.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Pour EUROFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2008003914/790/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03275. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

6459

Belle-Ile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 53.031.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P.-O. Wurth.

Référence de publication: 2008003896/1089/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL03172. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070171452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Celliers des Grands Crûs, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 13, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 57.577.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Pour EUROFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2008003912/790/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03271. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Celliers des Grands Crûs, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 13, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 57.577.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Pour EUROFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2008003913/790/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03273. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Celliers des Grands Crûs, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 13, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 57.577.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Pour EUROFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2008003911/790/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03269. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

6460

Belle-Ile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 53.031.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P.-O. Wurth.

Référence de publication: 2008003895/1089/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL03173. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070171454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Celliers des Grands Crûs, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 13, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 57.577.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Pour EUROFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2008003908/790/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03264. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Celliers des Grands Crûs, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 13, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 57.577.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Pour EUROFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2008003909/790/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03266. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Alpha Network S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.437.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008003922/1682/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03558. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

6461

Mebelux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 134.512.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Ont comparu:

1.- La société anonyme ACTA PRIV S.A., ayant son siège social à L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.923,

représentée par Monsieur Nicolas Guillaume dit Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare, agissant en sa qualité d'administrateur-délégué de ladite société, avec pouvoir
de l'engager valablement par sa seule signature,

ici représenté par Monsieur Bernardo Olmedo Ortega, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à

L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraichers,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société à responsabilité limitée HARDEY S.à r.l., ayant son siège social à L-8480 Eischen, 24, Cité Aischdall,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 46.724,

représentée par Monsieur Gilbert Thibo, agent immobilier, demeurant professionnellement à L-8480 Eischen, 24, Cité

Aischdall, agissant en ses qualités d'associé unique et de gérant unique de ladite société, avec pouvoir de l'engager vala-
blement par sa seule signature,

ici représenté par Monsieur Bernardo Olmedo Ortega,
administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraîchers,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants agissant en leurs dites qualités et le

notaire instrumentaire demeureront annexées aux présentes pour être sousmises ensembles aux formalités de l'enre-
gistrement.

3.- La société à responsabilité limitée FALCON S.à r.l., ayant son siège social à L-2124 Luxembourg, 10, rue des

Maraîchers, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 46.722,

ici représentée par Monsieur Bernardo Olmedo Ortega, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

à L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraîchers, agissant en sa qualité d'associé unique de ladite société, avec pouvoir de
l'engager valablement par sa seule signature.

4.- La société à responsabilité limitée ONYXS S.à r.l., ayant son siège social à L-2432 Luxembourg, 1, place de Roedgen,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 115.048,

ici représentée par Monsieur Romain Delfeld, agent immobilier, demeurant professionnellement à L-2432 Luxembourg,

1, place de Roedgen, agissant en ses qualités d'associé unique et de gérant unique de ladite société, avec pouvoir de
l'engager valablement par sa seule signature.

5.- La société à responsabilité limitée CHIASA S.à r.l., ayant son siège social à L-2432 Luxembourg, 1, place de Roedgen,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 115.049.

ici représentée par Monsieur Giovanni Marco dit Gianni Monacelli, agent immobilier, demeurant professionnellement

à L-2432 Luxembourg, 1, place de Roedgen, agissant en ses qualités d'associé unique et de gérant unique de ladite société,
avec pouvoir de l'engager valablement par sa seule signature.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de MEBELUX.

Art. 3. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

6462

Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée

aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article dix des statuts.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet toute activité se rattachant directement ou indirectement à la réalisation de projets

immobiliers.

L'achat, la vente, la promotion, la transformation et l'exploitation de terrains et de constructions ainsi que les opéra-

tions d'intermédiaire dans la même branche font également partie de son champ d'activité.

En général, la société peut faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d'en favoriser
l'exploitation et le développement.

Elle peut s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit dans toutes entreprises se rattachant à

son objet ou de nature à le favoriser ou le développer.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent vingt mille euros (EUR 120.000,-), représenté par soixante (60)

parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,

à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix
des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé
à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés aux articles

quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption

est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.

Art. 12.  La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non.  Ils  sont  nommés,  révoqués  par

l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

6463

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre de

l'an deux mille sept.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- La société ACTA PRIV S.A., préqualifiée, vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
2.- La société HARDEY S.à r.l., préqualifiée, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
3.- La société FALCON S.à r.l., préqualifiée, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
4.- La société ONYXS S.à r.l., préqualifiée, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
5.- La société CHIASA S.à r.l., préqualifiée, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60

Ces actions ont toutes été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de cent vingt

mille euros (EUR 120.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire soussigné. Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme approximative EUR
2.600,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewee.
Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Bernardo Olmedo Ortega, administrateur de sociétés, né à Jun/Granada (Espagne) le 24 août 1958, de-

meurant professionnellement à L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraîchers.

b) Monsieur Nicolas Guillaume dit Nico Arend, administrateur de sociétés, né à Clervaux le 23 janvier 1950, demeurant

professionnellement à L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

c) Monsieur Giovanni Marco dit Gianni Monacelli, agent immobilier, né à Differdange le 23 octobre 1957, demeurant

professionnellement à L-2432 Luxembourg, 1, place de Roedgen

La société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

6464

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Olmedo Ortega, R. Delfeld, G. Monacelli, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2007, Relation: EAC/2007/15962. — Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008004302/272/171.
(070176001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Swans Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4879 Lamadelaine, 1, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 134.531.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de residence à Dudelange.

A comparu:

Fung Ho Terry Tang, serveuse, née à Hong Kong, le 21 juillet 1968, demeurant à L-4264 Esch-sur-AIzette, 6, rue

Nothomb.

La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de SWANS Sàrl.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Lamadelaine.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement

de restauration ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-
loppement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (EUR 12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts de

cent vingt-quatre (EUR 124,-) euros chacune.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

dé l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites par Fung Ho Terry Tang, serveuse, née à Hong Kong, le 21 juillet 1968, demeurant à

L-4264 Esch-sur-AIzette, 6, rue Nothomb.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (EUR 850.-) euros. Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s'est

réuni en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-4879 Lamadelaine, 1, rue de la Montagne.

6465

- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommée gérante, pour une durée illimitée:
Fung Ho Terry Tang, serveuse, née à Hong Kong, le 21 juillet 1968, demeurant à L-4264 Esch-sur-AIzette, 6, rue

Nothomb.

La société est engagée par la signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire à la comparante que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée à la comparante,
connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, elle a signé le présent acte avec
le notaire.

Signé: H.T. Tang, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2007, Relation: EAC/2007/13786. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Sand.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 19 novembre 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2008004317/223/59.
(070176202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

I Frame SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9641 Brachtenbach, Maison 16.

R.C.S. Luxembourg B 101.189.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 24 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008004318/1750/12.
Enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2007, réf. DSO-CL00297. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070175864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

NJCM International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 96.887.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 24 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008004327/1750/12.
Enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2007, réf. DSO-CL00292. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070175890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Resam Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 134.522.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société CLARENCE INVESTMENTS LLC, ayant son siège social à WY-82001 Cheyenne, 1605 Pebrican Avenue

(U.S.A.), inscrite sous le numéro CID 2003-00454418,

6466

ici dûment représentée par Monsieur Alexandre Taskiran, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2168

Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée:

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

La société a aussi pour objet l'acquisition, la détention, le développement de biens immobiliers et la vente d'une partie

ou de l'entièreté de ces biens immobiliers dans le cadre de la gestion ordinaire de la Société, ainsi que la promotion,
vente, gestion et/ou la location de biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que
toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des
sociétés ayant leur siège social à Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un
intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de RESAM LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

6467

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Tout gérant peut participer à la réunion du Conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant, et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende

intérimaire.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société CLARENCE INVESTMENTS LLC, prédésignée, et

intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à mille cinquante euro.

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

6468

- Monsieur Alexandre Taskiran, expert comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profession-

nellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, demeurant profession-

nellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

2.- Le siège de la société est établi à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant les présents

statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the third day of December.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The  company  CLARENCE  INVESTMENTS  LLC,  having  its  registered  office  in  1605  Pebrican  Avenue,  Cheyenne,

WY-82001 (U.S.A.), CID number 2003-00454418,

here duly represented by Mr. Alexandre Taskiran, chartered accountant, residing professionally at L-2168 Luxembourg,

127, rue de Mühlenbach,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the

same time with the registration authorities.
This appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company

as follows:

Chapter I.- Purpose - Name - Duration

Art. 1. A corporation is established between the actual share owner and all those who may become owners in the

future, in the form of a private limited company (société à responsabilité limitée), which will be ruled by the concerning
laws and the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control, and
development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise.

The Company may also acquire, hold, develop immovable properties and sale some or part of these immovable prop-

erties as part of the orderly management of the Company, as well as the promotion, sale, management and/or lease of
immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to immovable
properties, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg companies having their registered
office either or abroad, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/
or lease of immovable properties.

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as any other rights connected to them or which may complete them.

The  Company  can  borrow  in  any  form  and  in  particular  by  way  of  bond  issue,  convertible  or  not,  bank  loan  or

shareholder's loan, and grant to other companies in which it has direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other form

of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription or by
any other manner, to sell or exchange them.

It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly

or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.

It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by

carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.

Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may

deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.

6469

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 4. The corporation shall take the name of RESAM LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg.

Chapter II.- Corporate capital - Shares

Art. 6. The company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by five hundred

(500) shares of a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, fully paid up.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
pre-emption right. They must use this pre-emption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a non-associate person. In case of use of this pre-emption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.

Chapter III.- Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting.

Any Manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear or speak to each
other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.

Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical minutes
and may be evidenced by letter or facsimile.

The Company shall be bound in any circumstances by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signatures of two managers.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate

capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes representing three quar-

ters (3/4) of the corporate capital.

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exercised by the sole shareholder.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on December 31, 2007.

6470

<i>Subscription and Payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by the company CLARENCE INVESTMENTS LLC, prenamed,

and fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is at the
free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty euro.

<i>Decisions of the sole share owner

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareowner took the following resolutions:
1.- Are appointed as managers of the company:
- Mr Christian Bühlmann, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing pro-

fessionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr Alexandre Taskiran, chartered accountant, born in Karaman (Turkey), on the 24th of April 1968, residing pro-

fessionally in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr Thierry Triboulot, private employee, born at Villers-Semeuse (France), on the 2nd of April 1973, residing pro-

fessionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

2.- The registered office is established at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
person and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Signé: A. Taskiran, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, Relation GRE/2007/5571. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008004306/231/253.
(070176146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Eteamsys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2154 Luxembourg, 4, Square Aloyse Meyer.

R.C.S. Luxembourg B 100.787.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 24 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008004323/1750/12.
Enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2007, réf. DSO-CL00303. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070175879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Colupla s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R.C.S. Luxembourg B 106.970.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

6471

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 24 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008004326/1750/12.
Enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2007, réf. DSO-CL00293. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070175887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Alarm Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 26, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 117.978.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 24 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008004331/1750/12.
Enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2007, réf. DSO-CL00305. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070175898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Mibi s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7481 Tuntange, 31, rue de Hollenfels.

R.C.S. Luxembourg B 17.064.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008003984/1936/11.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04421. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Midwest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 79.677.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 novembre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008004522/2754/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06253. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Midwest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 79.677.

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6472

Luxembourg, le 31 novembre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008004525/2754/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06245. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Midwest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 79.677.

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 novembre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008004547/2754/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06247. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Maravilla S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 39.961.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008004501/554/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL04968. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070176853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Midwest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 79.677.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 novembre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008004518/2754/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06251. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Midwest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 79.677.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6473

Luxembourg, le 31 novembre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008004519/2754/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06252. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Midwest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 79.677.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 novembre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008004516/2754/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06250. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Maravilla S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 39.961.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008004502/554/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL04962. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070176851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

TCILux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 79.688.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 novembre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008004512/2754/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06138. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

TCILux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 79.688.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6474

Luxembourg, le 31 novembre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008004514/2754/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06142. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Midwest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 79.677.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008004549/2754/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06249. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Investissement P.M.B. S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 46.636.

Le bilan au 31 décembre 1994 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008004493/554/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL04970. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070176859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Prestige Limousine S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4038 Esch-sur-Alzette, 2-4, rue Boltgen.

R.C.S. Luxembourg B 111.529.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 décembre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2008004639/231/14.
(070175947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Chauffage Haas, Société à responsabilité limitée,

(anc. HAAS Johny et Compagnie S.à r.l.).

Siège social: L-9911 Troisvierges, 22, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 96.416.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6475

Wiltz, le 11 décembre 2007.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

Référence de publication: 2008004627/2724/14.
(070176134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Babcock &amp; Brown Public Partnerships 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 119.803.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 décembre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2008004640/231/14.
(070175952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Maravilla S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 39.961.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008004497/554/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL04965. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070176856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Investissement P.M.B. S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 46.636.

Le bilan au 31 décembre 1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008004463/554/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL04995. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070176868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Viva Real Estate S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 88.738.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6476

Junglinster, le 21 décembre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2008004642/231/14.
(070175963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Mandarine, Société Anonyme,

(anc. Mandarine S.A.).

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 117.805.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 5 décembre 2007.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

Référence de publication: 2008004666/2724/14.
(070176010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

LDM Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 121.882.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LDM CAPITAL S.A.
P. Pelassa / R. Haig
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008004698/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05658. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Aers S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 32, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 114.250.

Je soussigné déclare par la présente donner ma démission de mon poste d'administrateur de la S.A. AERS, 32, rue

Zénon Bernard, L-4031 Esch-sur-Alzette.

La présente démission prend effet à la date de ce jour, soit le 27 avril 2007.

Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008007058/8496/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01232. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Waldofin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 34.972.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6477

<i>WALDOFIN S.A.
LOUV S.à r.l. / MADAS S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
M. Limpens / A. Renard
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008004700/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05659. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Cuminvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 68.723.

Le bilan au 15 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Pour HOOGEWERF &amp; CIE
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008004696/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, réf. LSO-CL05843. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Queristics Europroperty Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.060.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>QUERISTICS EUROPROPERTY HOLDING S. à r.l.
LOUV S. à r. l.
<i>Gérant Unique
Signatures

Référence de publication: 2008004568/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06526. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Queristics Europroperty Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.060.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>QUERISTICS EUROPROPERTY HOLDING S. à r.l.
LOUV S. à r. l.
<i>Gérant Unique
Signatures

Référence de publication: 2008004567/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06524. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

6478

Queristics Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.051.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>QUERISTICS FINANCE S. à r.l.
LOUV S. à r. l.
<i>Gérant Unique
Signature

Référence de publication: 2008004566/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06530. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080000028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Lubow Illsen Revocable Trust S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 90.179.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2008004592/7241/11.
(070175918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Claytone International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 33A, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 68.045.

Le bilan au 30 novembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven

Référence de publication: 2008004589/3739/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI07083. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Logoline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 151, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 33.267.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven

Référence de publication: 2008004586/3739/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01795. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

6479

Schagalu S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4737 Pétange, 46, rue Pierre Hamer.

R.C.S. Luxembourg B 101.473.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008004575/8485/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00322. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080000644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Queristics Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.051.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>QUERISTICS FINANCE S. à r.l.
LOUV S. à r. l.
<i>Gérant Unique
Signatures

Référence de publication: 2008004562/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06532. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080000020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Delta Corp Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 102.800.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

<i>Pour la société
PKF WEBER &amp; BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2008004510/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01409. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2007.

De Grenge Männchen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6370 Haller, 12, rue du Hallerbach.

R.C.S. Luxembourg B 94.502.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008004506/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 18 décembre 2007, réf. DSO-CL00258. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070176947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

6480

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Document Outline

Aers S.A.

Alarm Concept S.A.

Alpha Network S.A.

Alpha Network S.A.

Angelus S.A.

Arche-2000 S.A.

Aries Holding S.à r.l.

Au Bon Marché

Babcock &amp; Brown Public Partnerships 2 Sàrl

Balm S.à r.l.

Belle-Ile S.à r.l.

Belle-Ile S.à r.l.

Boelekes Plus S.A.

Celliers des Grands Crûs

Celliers des Grands Crûs

Celliers des Grands Crûs

Celliers des Grands Crûs

Celliers des Grands Crûs

Celliers des Grands Crûs

Celliers des Grands Crûs

Celliers des Grands Crûs

Chauffage Haas

Claytone International S.A.

Colupla s.àr.l.

Cuminvest Holding S.A.

De Grenge Männchen S.à.r.l.

Delta Corp Consulting

Eteamsys S.A.

Europäische Umwelt und Recycling A.G.

Frigoboss S.àr.l.

Gehlen Beauté

Groupe Haziel S.à r.l.

HAAS Johny et Compagnie S.à r.l.

I Frame SA

Investissement P.M.B. S.A. Holding

Investissement P.M.B. S.A. Holding

LDM Capital S.A.

Logoline S.à r.l.

Lubow Illsen Revocable Trust S.C.A.

Lubow Illsen Revocable Trust S.C.A.

Lubow Illsen S.C.A.

Luximpex S.A.

Lux Real Com S.A.

Lux Real Com S.A.

Lux Real Com S.A.

Mandarine

Mandarine S.A.

Maravilla S.A.H.

Maravilla S.A.H.

Maravilla S.A.H.

Mebelux

Mibi s.à r.l.

Midwest Holding S.A.

Midwest Holding S.A.

Midwest Holding S.A.

Midwest Holding S.A.

Midwest Holding S.A.

Midwest Holding S.A.

Midwest Holding S.A.

NJCM International SA

NREP Transactions Holding 5 S.à r.l.

Patron Aachen Leasing S. à r. l.

Patron Alpine III S. à r. l.

Poland Residential (Lux) Holding Company II S.à r.l.

Prestige Limousine S.àr.l.

Queristics Europroperty Holding

Queristics Europroperty Holding

Queristics Finance

Queristics Finance

Reichert Transporte S.àr.l.

Resam Luxembourg S.à r.l.

Restaurant Le Perroquet S.à r.l.

Savomar Holding S.A.

Schagalu S.àr.l.

Sepvar Holding

Sermelux aluminium S.A.

Swans Sàrl

TCILux S.A.

TCILux S.A.

Tele2 Finance Luxembourg S.A.

Viva Real Estate S.àr.l.

Waldofin S.A.