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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 54

9 janvier 2008

SOMMAIRE

AMS Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .

2572

BCD Travel Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

2589

BECKER Architecture & Urbanisme S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2561

Centaurium Management . . . . . . . . . . . . . . .

2575

Consolidated Finance and Investment

Company Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

2546

Cover-All Holdings, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

2581

Europrius Asset Management . . . . . . . . . . .

2588

Federale Management S.A. . . . . . . . . . . . . .

2549

Futura Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2590

GD Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2556

Hewlett-Packard Luxembourg Enterprises

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2560

HTF elektro G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2553

Hydro Aluminium Clervaux S.A. . . . . . . . .

2575

International Marketing Investment Group

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2564

IvernaFin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2554

Juniper Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

2566

Kaytwo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2561

Knowledge Gate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2587

Larus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2550

LaSalle UK Ventures . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2577

LBREP II Segovia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

2570

MSEOF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2573

Net One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2589

Oatley International S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

2576

Pauco Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2565

Relais du Château de Betzdorf S.àr.l. . . . .

2554

RIG Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2576

Schleich Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

2562

SES Engineering (Luxembourg) S.à r.l. . . .

2566

Société d'Engineering et de Participations

Immobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2591

Stena Investment Luxembourg S.à r.l. . . .

2561

Stris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2546

Sustainable Packaging Alliance S.A. . . . . . .

2579

Syndicatex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2589

Tomijiga SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2578

Vevco Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2591

Wight S W Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2565

Worldtravel BTI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2589

wunderLOOP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2562

2545

Consolidated Finance and Investment Company Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 10.557.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008000124/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08791. - Reçu 24 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070170900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Stris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 73.045.

In the year two thousand and seven, on the fifth of November.
Before us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company STRIS S.A., a société anonyme registered

5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,

incorporated on December 3rd, 1999, by deed of Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg-City, deed

published in the Mémorial C n

117 of February 3, 2000, deed modified for the last time on May 12th, 2006, by deed of

the undersigned notary, deed published in the Mémorial C n

1499 of August 4, 2006.

The meeting is presided by Mr John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées", L-1653 Luxembourg, 2, avenue

Charles de Gaulle,

who appoints as secretary Mrs Carine Grundheber, «licenciée en lettres modernes», L-1653 Luxembourg, 2, avenue

Charles de Gaulle.

The assembly elects as scrutineer Mr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», L-1653 Luxembourg, 2,

avenue Charles de Gaulle.

The chairman declares and requests the notary to act:
I) The shareholders present or represented and the number of shares held appear on the attendance list signed by the

chairman, secretary, scrutineer and notary. The said list as well as the proxies will remain annexed to this document and
will be filed at the same time with the registration authorities.

II) It appears from the attendance list that all the issued shares are present or represented at this meeting, which

consequently may validly deliberate upon the points of its agenda, without preliminary convocations, all members of the
meeting having agreed to meet after been informed on the agenda, without other formalities.

III) The agenda of the Meeting is the following:
1. Transfer of the registered office from L-5365 Münsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall to L-1911 Luxembourg, 9, rue du

Laboratoire.

2. Amendment of article 4, first paragraph of the by-laws, which henceforth will read as follows:
English version:
«The registered office of the Corporation is established in the municipality of Luxembourg-City. The registered office

may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a decision of the board of directors. Branches or other
offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the board of directors.»

French version:
«Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré à

l'intérieur de la commune de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d'Administration. Des succursales ou d'autres
bureaux pourront être établis soit dans le Grand-duché de Luxembourg soit ailleurs sur base d'une résolution du Conseil
d'Administration.»

3. Forward movement of the date of the annual general meeting from the last Wednesday of the month of September

to the last Wednesday of the month of June and for the first time in 2008.

4. Amendment of 1st paragraph of article 8 of the Articles of Association, which henceforth will read as follows:

2546

English version:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last
Wednesday of the month of June in each year at 3.00 p.m.»

French version:
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de
juin de chaque année à 15.00 heures.»

5. Amendment of second paragraph of article 12 in order to adapt it to the law of August 25, 2006 amending the law

of August 10, 1915 on Commercial Companies, as follows:

English version:
«The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, to any member or members of the board who
may constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
emoluments.»

French version:
«Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la

représentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, à tous membres du conseil d'administration qui peuvent
constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le conseil d'administration. Il peut également déléguer tous
pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer
et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs émoluments.»

After deliberation, the general meeting takes by unanimous vote the following resolutions:

First resolution

The general meeting unanimously decides the transfer of the registered office from L-5365 Münsbach, 5, Parc d'Activité

Syrdall, to L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire,

and consequently resolves to amend article 4, first paragraph of the by-laws, which henceforth will read as follows:
«The registered office of the Corporation is established in the municipality of Luxembourg-City. The registered office

Second resolution

The general meeting unanimously decides to change the date of the annual general meeting from the last Wednesday

of the month of September,

to the last Wednesday of the month of June and for the first time in 2008.
and consequently resolves to amend the 1st paragraph of article 8 of the Articles of Association, which henceforth

will read as follows:

«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last
Wednesday of the month of June in each year at 3.00 p.m.»

Third resolution

The general meeting unanimously decides to amend the 2nd paragraph of article 12 in order to adapt it to the law of

August 25, 2006 amending the law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as follows:

«The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

Fees

Fees resulting from these amendments are evaluated at € 1,300.-.
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English version and the French translation, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by names, Christian

names, civil statutes and residences, the said persons signed together with the notary the present deed.

2547

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille sept, le cinq novembre.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société STRIS S.A., une société anonyme,

domiciliée au 5, Parc d'Activité Syrdall à L-5365 Munsbach,

constituée suivant acte reçu le 3 décembre 1999 par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxem-

bourg-Ville, acte publié au Mémorial C n

117 du 3 février 2000, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière

fois par acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 mai 2006, publié au Mémorial C n

1499 du 4 août 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profession-

nellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

qui nomme comme secrétaire Madame Carine Grungheber, licenciée en lettres modernes, demeurant professionnel-

lement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant profes-

sionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'en-
registrement.

II) Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les actions représentatives du capital social sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur
tous les points portés à l'ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti
de se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
III) The agenda of the Meeting is the following:
1. Transfert du siège social de L-5365 Münsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall à L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
2. Modification de l'article 4, premier alinéa des statuts, lequel se lira désormais comme suit:
Version anglaise:
«The registered office of the Corporation is established in the municipality of Luxembourg-City. The registered office

Traduction française:
«Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré à

3. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle pour la porter du dernier mercredi du mois de septembre

au dernier mercredi du mois de juin et pour la première fois en 2008.

4. Modification du 1

alinéa de l'article 8 des statuts, lequel se lira désormais comme suit:

Version anglaise:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last
Wednesday of the month of June in each year at 03.00 p.m.»

Traduction française:
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de
juin de chaque année à 15.00 heures.»

5. Modification du 2

ème

alinéa de l'article 12 des statuts afin de l'adapter aux dispositions de la loi du 25 août 2006

modifiant la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, comme suit:

Version anglaise:
«The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

Traduction française:

2548

«Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la

Après délibérations, l'assemblée générale a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siege social de son adresse actuelle, savoir L-5365 Münsbach, 5, Parc

d'Activité Syrdall à L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire,

et modifie en conséquence le 1

alinéa de l'article 4 des statuts, pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré à

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle,
pour la porter du dernier mercredi du mois de septembre au dernier mercredi du mois de juin et pour la première

fois en 2008.

et modifie en conséquence le 1

alinéa de l'article 8 des statuts, lequel se lira désormais comme suit;

«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de
juin de chaque année à 15.00 heures.»

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le 2

ème

alinéa de l'article 12 des statuts afin de l'adapter aux dispositions de

la loi du 25 août 2006 modifiant la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de sorte que ce 2

ème

alinéa aura

la teneur nouvelle suivante:

«Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la

Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à EUR 1.300,-.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en langue française. Sur la demande des mêmes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Grundheber, J. Seil, L. Hansen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, LAC/2007/35279. — Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008000094/208/201.
(070170956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Federale Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 76.557.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

2549

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Pour FEDERALE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK, Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008000129/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06768. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Larus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 73.028.

In the year two thousand and seven, on the fifth of November.
Before us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company LARUS HOLDING S.A., a société

anonyme registered 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,

incorporated on December 3rd, 1999, by deed of Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg-City, deed

published in the Mémorial C No. 101 of January 29, 2000, deed modified for the last time on May 12th, 2006, by deed of
the undersigned notary, deed published in the Mémorial C No. 1.502 of August 5, 2006.

The meeting is presided by Mr John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées», L-1653 Luxembourg, 2, avenue

Charles de Gaulle,

who appoints as secretary Mrs Carine Grundheber, «licenciée en lettres modernes», L-1653 Luxembourg, 2, avenue

Charles de Gaulle.

The assembly elects as scrutineer Mr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», L-1653 Luxembourg, 2,

avenue Charles de Gaulle.

The chairman declares and requests the notary to act:
I) The shareholders present or represented and the number of shares held appear on the attendance list signed by the

chairman, secretary, scrutineer and notary. The said list as well as the proxies will remain annexed to this document and
will be filed at the same time with the registration authorities.

II) It appears from the attendance list that all the issued shares are present or represented at this meeting, which

III) The agenda of the Meeting is the following:
1. Transfer of the registered office from L-5365 Münsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall to L-1911 Luxembourg, 9, rue du

Laboratoire.

French version:
«Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré à

l'intérieur de la commune de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d'Administration. Des succursales ou d'autres
bureaux pourront être établis soit dans le Grand-Duché de Luxembourg soit ailleurs sur base d'une résolution du Conseil
d'Administration.»

3. Forward movement of the date of the annual general meeting from the last Wednesday of the month of September

to the last Wednesday of the month of June and for the first time in 2008.

4. Amendment of 1st paragraph of article 8 of the Articles of Association, which henceforth will read as follows:
English version:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last
Wednesday of the month of June in each year at 4.00 p.m.»

French version:

2550

«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de
juin de chaque année à 16.00 heures.»

5. Amendment of second paragraph of article 12 in order to adapt it to the law of August 25, 2006 amending the law

of August 10, 1915 on Commercial Companies, as follows:

English version:
«The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

French version:
«Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la

After deliberation, the general meeting takes by unanimous vote the following resolutions:

First resolution

The general meeting unanimously decides the transfer of the registered office from L-5365 Münsbach, 5, Parc d'Activité

Syrdall, to L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire,

Second resolution

The general meeting unanimously decides to change the date of the annual general meeting from the last Wednesday

of the month of September,

to the last Wednesday of the month of June and for the first time in 2008.
and consequently resolves to amend the 1st paragraph of article 8 of the Articles of Association, which henceforth

will read as follows:

«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last
Wednesday of the month of June in each year at 4.00 p.m.»

Third resolution

The general meeting unanimously decides to amend the 2nd paragraph of article 12 in order to adapt it to the law of

August 25, 2006 amending the law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as follows:

«The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

Fees

Fees resulting from these amendments are evaluated at € 1,200.-.
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

names, civil statutes and residences, the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille sept, le cinq novembre.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

2551

Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société LARUS HOLDING S.A., une société

anonyme, domiciliée au 5, Parc d'Activité Syrdall à L-5365 Munsbach,

constituée suivant acte reçu le 3 décembre 1999 par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxem-

bourg-Ville, acte publié au Mémorial C n

101 du 29 janvier 2000, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière

fois par acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 mai 2006, publié au Mémorial C n

1502 du 5 août 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profession-

nellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

qui nomme comme secrétaire Madame Carine Grungheber, licenciée en lettres modernes, demeurant professionnel-

lement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant profes-

sionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

II) Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les actions représentatives du capital social sont présentes ou

Traduction française:
«Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré à

3. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle pour la porter du dernier mercredi du mois de septembre

au dernier mercredi du mois de juin et pour la première fois en 2008.

4. Modification du 1

alinéa de l'article 8 des statuts, lequel se lira désormais comme suit:

Version anglaise:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last
Wednesday of the month of June in each year at 4.00 p.m.»

Traduction française:
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de
juin de chaque année à 16.00 heures.»

5. Modification du 2

ème

alinéa de l'article 12 des statuts afin de l'adapter aux dispositions de la loi du 25 août 2006

modifiant la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, comme suit:

Version anglaise:
«The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

Traduction française:
«Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la

2552

pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer
et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs émoluments.»

Après délibérations, l'assemblée générale a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de son adresse actuelle, savoir L-5365 Münsbach, 5, Parc

d'Activité Syrdall à L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire,

et modifie en conséquence le 1

alinéa de l'article 4 des statuts, pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré à

Deuxième résolution

fois en 2008.

et modifie en conséquence le 1

alinéa de l'article 8 des statuts, lequel se lira désormais comme suit;

«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de
juin de chaque année à 16.00 heures.»

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le 2

ème

alinéa de l'article 12 des statuts afin de l'adapter aux dispositions de

la loi du 25 août 2006 modifiant la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de sorte que ce 2

ème

alinéa aura

la teneur nouvelle suivante:

«Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la

Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à € 1.200,-.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Grundheber, J. Seil, L. Hansen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, LAC/2007/35280. — Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008000088/208/201.
(070170864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

HTF elektro G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 44.306.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2553

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

HTF ELEKTRO G.m.b.H.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008000120/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02681. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Relais du Château de Betzdorf S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 4, rue de Wecker.

R.C.S. Luxembourg B 48.952.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

RELAIS DU CHATEAU DE BETZDORF S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008000121/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02684. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

IvernaFin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 133.236.

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of the month of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Giuseppe Prestia, investment professional, director, born on 9th January 1975 in Palermo, Italy and residing at 11

Iverna Court W8 6TY London, being the sole shareholder of IvernaFin S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité
limitée having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the registry of trade and
companies of Luxembourg under number B 133.236, incorporated by deed of the undersigned notary, on 22nd October
2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»),

represented by M

Miriam Schinner, Rechtsanwältin, pursuant to a proxy dated 16 November 2007.

The appearing party declared and requested the notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares is held by the sole

shareholder.

2. The sole shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this

extraordinary decision of the sole shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items on the agenda.

3. The agenda of the meeting is as follows:
Amendment of article 2 (Object) of the articles of incorporation of the Company to read as follows:
«The object of the Company is (i) the acquisition, holding, management and disposal of participations and any interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments,
(ii) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, directly or indirectly, of participations, rights and
interests in Luxembourg and foreign real estate (iii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any
other securities or financial instruments of any kind, and the ownership, administration, development and management
of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

2554

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
as it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments

for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.»

After deliberation it was unanimously resolved as follows:

Sole resolution

It is resolved to amend article 2 (Object) of the articles of incorporation of the Company as set out in the agenda.
There being no further item on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingtième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Giuseppe Prestia, investment professionnel, administrateur, né le 9 janvier 1975 à Palerme, Italie de résidence

à 11 Iverna Court W8 6TY London, étant l'associé unique de IvernaFin S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des
sociétés sous le numéro B 133.236, constituée le 22 octobre 2007 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»),

représentée par M

Miriam Schinner, Rechtsanwältin, résident à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du

16 novembre 2007.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. La totalité du capital social représentée par douze mille cinq cents parts sociales (12.500) est détenu par l'associé

unique.

2. L'associé unique est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales sont représentées

à cette décision extraordinaire de l'associé unique de sorte que toutes les décisions peuvent être valablement prises sur
tous les points de l'ordre du jour.

3. Les points sur lesquels les résolutions doivent être passées sont les suivants:
Modification de l'article 2 (Objet) des statuts de la Société comme suit:
«L'objet de la Société est (i) l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout intérêt,

sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entité, entreprise
ou investissement, (ii) l'acquisition, la détention et la disposition, sous quelque forme que ce soit, directement ou indi-
rectement, de participations, droits, et intérêts dans des propriétés immobilières luxembourgeoises et étrangères, (iii)
l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou
autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, certificats de dépôt et autres valeurs mobilières ou
instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit dans tout type d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts
dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, titres

d'emprunt, bons de caisse et de certificats de créance ou d'autres valeurs.

2555

La Société peut prêter des fonds y compris sans limitation ceux résultant d'un emprunt de la Société ou de l'émission

de tout titre de capital ou de dette de toute espèce, à ses filiales, sociétés affiliées ou autre société ou entité qu'elle juge
appropriée.

La Société peut donner des garanties et octroyer des titres à une partie tierce pour ses propres obligations et enga-

gements ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui
fait partie de groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et
généralement pour son propre bénéfice ou au bénéfice de ces entités.

D'une manière générale elle peut prêter assistance à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt

ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appro-
priée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.

La Société peut de manière générale employer toute technique et tous instruments en relation avec un quelconque

de ses investissements pour les besoins d'une gestion optimale, y compris sans limitation des techniques et instruments
destinés à protéger la Société contre les risques de crédit, de taux de change, de taux d'intérêt et tout autre risque.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.»

Après délibération, il a été décidé à l'unanimité comme suit:

Résolution unique

Il est décidé de modifier l'article 2 (Objet) des statuts de la Société tel que rédigé dans l'ordre du jour.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée fut clôturée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais a constaté qu'à la demande de la partie comparante, le présent

procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même personne comparante, en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Schinner, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007. Relation: LAC/2007/38404. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008000113/242/121.
(070170944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

GD Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.568.

L'an deux mille sept, le huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée GD INVEST S.A., ayant son

siège social au 25A, bld Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section
B et le numéro 117.568.

Ladite société constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit de Luxembourg en date du 20 juin 2006,

publié au Mémorial C1677 du 7 septembre 2006, pages 80 485 à 80 488.

L'assemblée est présidée par Mme Ariane Vansimpsen, expert comptable, domiciliée professionnellement à Luxem-

bourg, 47, bld Joseph II.

Le Président désigne comme secrétaire M. Gianpiero Saddi, employé privé, domiciliée professionnellement à Luxem-

bourg, 2, rue de la Chapelle.

L'assemblée appelle à la fonction de scrutateur Mme Ariane Vansimpsen, précitée.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l'enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:

2556

I. Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l'ordre du jour.

II. Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Refonte totale des statuts sans toutefois changer ni l'objet ni le capital social, ni la date de clôture de l'exercice social

ni la date de l'assemblée générale annuelle, afin d'adapter les statuts de la Société, à la loi du 25 août 2006 modifiant la
loi amendée du 15 août 1915 concernant les sociétés commerciales et introduisant la possibilité pour une société anonyme
d'être détenue par un actionnaire unique, pour leur donner la version coordonnée jointe en annexe à la présente con-
vocation.

2. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle au 47, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg.
3. Démissions de 2 administrateurs.
4. Divers
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime et séparé, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts, sans toutefois changer ni l'objet ni le capital

social, ni la date de clôture de l'exercice social ni la date de l'assemblée générale annuelle,

afin d'adapter les statuts de la Société à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi amendée du 15 août 1915 concernant

les sociétés commerciales et introduisant la possibilité pour une société anonyme d'être détenue par un actionnaire
unique,

pour leur donner la version coordonnée suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GD INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les prestations de services et l'assistance administrative à ses filiales.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

2557

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

2558

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier mercredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l'année suivante.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

2559

Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 47, boulevard Joseph II à L-1840

Luxembourg.

Troisième résolution

L'assemblée accepte les démissions de 2 administrateurs actuellement en fonction, savoir:
1. La société MULLERBACH ASSOCIATES NETWORK OVERSEAS UNITED INC, société de droit de l'Etat du De-

laware, ayant son siège social à DE-19958 Lewes, Delaware (Etats-Unis d'Amérique), 25, Greystone Manor, inscrite à
The Delaware State Registration Numéro 39229-72.

2. La société TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC, société de droit de l'Etat du Delaware, avec

siège social à DE-19806 Wilmington, Delaware (Etats-Unis d'Amérique), 1308 Delaware Avenue, inscrite à The Delaware
State Registration Numéro 3727777.

Suite aux 2 démissions qui précèdent, la société a, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2010, un adminis-

trateur unique, savoir:

La société WORLD I.O.F. INC. ayant son siège social au 1 Mapp Street à Belize City, Belize et enregistrée au Registrar

of International Business Companies à Belize sous le n

53.904; ayant pour représentant permanent Mme Desiree SINGH,

director, née le 23 mars 1964 à Belize, domiciliée professionnellement au 1 Mapp Street à Belize City.

Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: A. Vansimpsen, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007. LAC/2007/35847. — Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008000063/208/227.
(070170819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Hewlett-Packard Luxembourg Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 88.847.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 29 novembre 2007

En date du 29 novembre 2007, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Christopher Murphy Ives, gérant, demeurant à 1236 Cartigny / Genève, 26,

route de la Vallière avec effet à partir du 1

décembre 2007;

2560

- de nommer Monsieur Rick Arnold, gérant, né le 29 mai 1963 au Connecticut, Etats-Unis, demeurant à 76275 Ettlingen /

Germany, 18c, Etogesstrasse en tant que gérant de la société avec effet au 1

décembre 2007 et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Pour HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG ENTERPRISES S.à r.l.
M. Kremer

Référence de publication: 2008000250/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02831. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Kaytwo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.200.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.000.

La société LHI-IMMOBILIENFONDS GmbH & CO. OJEKT K2 LUXEMBOURG KG, société anonyme, immatriculée

en Allemagne sous le numéro HRA 72.610 auprès du Registre de Commerce de Munich, ayant son siège social à D-80355
Munich, 1, Bahnhofplatz, a transféré à KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., société anonyme, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63997, ayant son siège social à L-1855
Luxembourg, 35a, avenue J.F. Kennedy, la propriété des 92.000 parts sociales représentant l'intégralité du capital social
de la Société en date du 14 septembre 2007.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008000252/280/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02934. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

BECKER Architecture & Urbanisme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 32, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 85.170.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING s.e.n.c.
Comptabilité et fiscalité
Signature

Référence de publication: 2008000134/525/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01189. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Stena Investment Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.140.

La société STENA INTERNATIONAL S.à r.l., ayant son siège social à 26b, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

immatriculée au RCS Luxembourg n

B 104.173 a transféré à la société STENA ROYAL S.à r.l., ayant son siège social à

26b, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg n

B 133.189, la propriété des 4.000 parts

sociales, d'une valeur nominale de 25,- euros chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société en date du
27 septembre 2007.

2561

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008000225/280/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02933. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

wunderLOOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 122.208.

Extrait des résolutions circulaires du Conseil d'Administration de la Société du 6 novembre 2007

Il résulte des résolutions circulaires du Conseil d'Administration de la Société que:
- Monsieur Christoph Bauer, né le 18 février 1962 à Duisburg (Allemagne) et demeurant à Dreieichenweg 1, D-21029

Hambourg (Allemagne), administrateur de la Société, a été nommé en tant que délégué à la gestion journalière de la
Société, avec effet immédiat.

- Dans le cadre de la gestion journalière, la Société sera engagée par la seule signature de Monsieur Christoph Bauer

ou par la signature conjointe de Monsieur Christoph Bauer avec un autre membre du conseil d'administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Pour wunderLOOP S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008000237/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02160. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Schleich Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 122.657.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SCHLEICH LUXEMBOURG S.A. (the Company) a

société anonyme, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under section B, number 112.657, incorporated following a deed of
Luxembourg Notary Henri Hellinckx of November 16, 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, number 174, page 8308 of February 14, 2007. The Company's articles of association (the Articles of
Association») have last been amended by a deed of Luxembourg Notary Henri Hellinckx of December 14, 2006, published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 846, page 40565.

The meeting is presided by Mr Régis Galiotto, lawyer, with professional address at Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, lawyer, with professional

address at Luxembourg.

The Chairman requested the notary to act:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, all the 30,000 (thirty thousand) class A shares, 8,000 (eight thousand) class

B shares, 30,000 (thirty thousand) class C shares and 8,000 (eight thousand) class D shares, representing the whole capital
of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III.- That the Agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Transfer of the registered office of the Company from 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, to 1A, rue

Thomas Edison, L-1445 Strassen;

2.- Amendment of Article 2 of the Articles of Incorporation;

2562

3.- Appointment of Mr Joachim Drees as new Director of the Company with effect from July 25, 2007;
4.- Appointment of Mr Erich Schefold as new Director of the Company with effect from August 23, 2007.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company from 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

to 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, with effect as of May 1, 2007.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 2 of the Article of Incorporation

to read as follows:

« Art. 2. The registered office of the Company is established in the City of Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole

shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The board of directors of the Company (the «Board of Directors») is authorized to change the address of the Company

inside the municipality of the Company's registered office.

Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.»

Third resolution

The meeting unanimously resolved to appoint Mr Joachim Drees as new Director of the Company with effect from

July 25, 2007.

Fourth resolution

The meeting unanimously resolved to appoint Mr Erich Schefold as new Director of the Company with effect from

August 23, 2007.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text the English version will prevail.

Suit la version en langue française:

L'an deux mille sept, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCHLEICH LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 112.657, constituée suivant un acte reçu le 16 novembre 2006, publié au
mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 174, du 14 février 2007, page 8308. Cet acte a été modifié
pour la dernière fois le 14 décembre 2006 suivant un acte du notaire luxembourgeois Henri Hellinckx, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 846, page 40565.

L'assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 30.000 (trente mille) parts sociales de classe A, 8.000 (huit

mille) parts sociales de classe B, 30.000 (trente mille) parts sociales de classe C et 8.000 (huit mille) parts sociales de
classe C, représentant l'intégralité du capital social sont representées à la présente assemblée générale extraordinaire de
sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont
préalablement été informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

2563

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen;
2.- Modification de l'article 2 des statuts;
3.- Nomination de M. Joachim Drees en tant que nouvel administrateur de la société avec effet au 25 juillet 2007;
4.- Nomination de M. Erich Schefold en tant que nouvel administrateur de la société avec effet au 23 août 2007.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 1A,

rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, avec effet au 1

mai 2007.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est établi dans la ville de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des statuts.

Le conseil d'administration de la société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le siège social
peut être transféré provisoirement é l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration»

Troisième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de nommer M. Joachim Drees en tant que nouvel administrateur de la société avec

effet au 25 juillet 2007.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer M. Erich Schefold en tant que nouvel administrateur de la société avec

effet au 23 août 2007.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont le procès verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute:
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera fois.

Signé: R. Galiotto, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007. Relation: LAC/2007/34302. — Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008000010/211/125.
(070171151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

International Marketing Investment Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.986.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire du 3 septembre 2007

L'assemblée décide de porter le nombre des administrateurs à quatre.
L'assemblée décide de renouveler les mandats de Monsieur Joeri Steeman (Adresse: 24, rue Saint Mathieu, L-2138

2564

d'administrateur pour une durée de six ans. Le mandat d'administrateur de Monsieur Marc Boland arrive à échéance lors
de cette assemblée et n'est, quant à lui, pas renouvelé.

L'assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société EUROPEENNE DE PARTI-

CIPATIONS FINANCIERES ET INDUSTRIELLES, en abrégé: PARFININDUS S.à r.l. (Adresse: 24, rue Saint Mathieu,
L-2138 Luxembourg) pour une durée de six ans.

Pour extrait sincère et conforme
K. Louarn / J. Steeman
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008000356/1267/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01717. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070171114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Pauco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 107.973.

RECTIFICATIF

Une erreur matérielle ayant été commise dans l'acte de constitution du 12 mai 2005 déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg le 24 mai 2005, le présent extrait annule et remplace les précédents extraits reprenant
AQS GREEN & EXPERTA TRUSTEES JERSEY LIMITED en tant qu'associé de la Société. En effet, M. Andrew Quentin
Schofield Green, né le 9 novembre 1945, résident au Château Royal, La Rue Vardon, Grouville, Jersey JE3 9HT, Îles Anglo-
normandes, et la société EXPERTA TRUSTEES JERSEY LIMITED, ayant son siège social au 2-6 Church Street, St Helier,
Jersey JE4 8YL, Îles Anglo-normandes, sont deux entités distinctes qui agissent en tant que co-propriétaires de 167 parts
sociales de la Société.

Sont désormais associés de la Société:
- GEOLANDIA LIMITED
- TIANA LIMITED
- THOLU LIMITED
- ANDREW QUENTIN SCHOFIELD GREEN & EXPERTA TRUSTEES JERSEY LIMITED, agissant en tant que co-

indivisaires

- FRAGAN LIMITED
- PILLANE LIMITED
- SEBEK LIMITED
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PAUCO HOLDINGS S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008000373/5499/31.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02983. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Wight S W Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 102.453.

Par la présente, les administrateurs soussignés, Monsieur Eric Kaiser, demeurant au, 5, rue Jean-Pierre Kemp, L-8029

Strassen, et Monsieur Christian Faltot, demeurant au, 45, rue François Emile Babeuf, F-54190 Villerupt, ont décidé de
nommer Monsieur Lutz Remmert, demeurant professionnellement au Bremerstraße 5B, D-33613 Bielefeld, et Monsieur

2565

Jörg Schäfer, demeurant professionnellement au Bremerstraße 5B, D-33613 Bielefeld, comme administrateurs de la so-
ciété WIGHT S W HOLDING.

Fait à Luxembourg, le 18 juillet 2007.

E. Kaiser / C. Faltot.

Référence de publication: 2008000360/576/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04484. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

SES Engineering (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 108.096.

En date du 26 novembre 2007, mille quatre cent vingt-huit (1.428) parts sociales détenues par SES HOLDINGS (NE-

THERLANDS) BV, avec siège social à Rooseveltplantsoen, 4, NL-2517 KR's The Hague,

ont été transférées à
SES ASTRA, Société Anonyme, avec siège social au Château de Betzdorf, 6815 Betzdorf, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 11 décembre 2007.

SES ENGINEERING (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008000362/8083/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03371. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070170983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Juniper Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 52.852.

In the year two thousand and seven, on November 8.
Before us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company JUNIPER INVESTMENT S.A., a société

anonyme registered 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,

incorporated on November 16th, 1995, by deed of Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg-City,

deed published in the Mémorial C of 1995, page 31.730, deed modified for the last time on May 12th, 2003, by deed of
the undersigned notary on May 12, 2006, deed published in the Mémorial C of 2006, page 72089.

The meeting is presided by Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliqués, L-1653 Luxembourg, 2, avenue

Charles de Gaulle,

who appoints as secretary Miss Alexia Uhl, juriste, L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
The assembly elects as scrutineer Mr Luc Hansen, licencié en administration des affaires, L-1653 Luxembourg, 2, avenue

Charles de Gaulle.

The chairman declares and requests the notary to act:
I) The shareholders present or represented and the number of shares held appear on the attendance list signed by the

chairman, secretary, scrutineer and notary. The said list as well as the proxies will remain annexed to this document and
will be filed at the same time with the registration authorities.

II) It appears from the attendance list that all the issued shares are present or represented at this meeting, which

III) The agenda of the Meeting is the following:
1. Transfer of the registered office from L-5365 Münsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall to L-1911 Luxembourg, 9, rue du

Laboratoire.

2. Amendment of article 4, first paragraph of the by-laws, which henceforth will read as follows:
English version:

2566

«The registered office of the Corporation is established in the municipality of Luxembourg-City. The registered office

French version:
«Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré à

3. Forward movement of the date of the annual general meeting from the last Wednesday of the month of September

to the last Wednesday of the month of June and for the first time in 2008.

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last
Wednesday of the month of June in each year at 6.00 p.m.»

French version:
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de
juin de chaque année à 18.00 heures.»

5. Amendment of second paragraph of article 12 in order to adapt it to the law of August 25, 2006 amending the law

of August 10, 1915 on Commercial Companies, as follows:

English version:
«The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

French version:
«Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la

After deliberation, the general meeting takes by unanimous vote the following resolutions:

First resolution

The general meeting unanimously decides the transfer of the registered office from L-5365 Münsbach, 5, Parc d'Activité

Syrdall, to L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire,

Second resolution

The general meeting unanimously decides to change the date of the annual general meeting from the last Wednesday

of the month of September,

to the last Wednesday of the month of June and for the first time in 2008.
and consequently resolves to amend the 1st paragraph of article 8 of the Articles of Association, which henceforth

will read as follows:

«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last
Wednesday of the month of June in each year at 6.00 p.m.»

Third resolution

The general meeting unanimously decides to amend the 2nd paragraph of article 12 in order to adapt it to the law of

August 25, 2006 amending the law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as follows:

«The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

2567

special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
emoluments.»

Fees

Fees resulting from these amendments are evaluated at € 2,000.-.
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English version and the French translation, the English version will prevail.

names, civil statutes and residences, the said persons signed together with the notary the present deed

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille sept, le seize octobre.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société JUNIPER INVESTMENT S.A., une

société anonyme, domiciliée au 5, Parc d'Activité Syrdall à L-5365 Munsbach,

constituée suivant acte reçu le 16 novembre 1995 par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxem-

bourg-Ville, acte publié au Mémorial C de page 1995, page 31.730, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par acte reçu le 12 mai 2006, publié au Mémorial C de 2006, page 72089.

L'assemblée est présidée par M. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, L-1653 Luxembourg, 2, avenue

Charles de Gaulle,

qui nomme comme secrétaire Mme Alexia Uhl, juriste, L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
L'assemblée élit comme scrutateur M. Luc Hansen, licencié en administration des affaires, L-1653 Luxembourg, 2,

avenue Charles de Gaulle.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

II) Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les actions représentatives du capital social sont présentes ou

Traduction française:
«Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré à

3. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle pour la porter du dernier mercredi du mois de septembre

au dernier mercredi du mois de juin et pour la première fois en 2008.

4. Modification du 1

alinéa de l'article 8 des statuts, lequel se lira désormais comme suit:

Version anglaise:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last
Wednesday of the month of June in each year at 6.00 p.m.»

Traduction française:

2568

«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de
juin de chaque année à 18.00 heures.»

5. Modification du 2

ème

alinéa de l'article 12 des statuts afin de l'adapter aux dispositions de la loi du 25 août 2006

modifiant la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, comme suit:

Version anglaise:
«The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

Traduction française:
«Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la

Après délibérations, l'assemblée générale a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de son adresse actuelle, savoir L-5365 Münsbach, 5, Parc

d'Activité Syrdall à L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire,

et modifie en conséquence le 1

alinéa de l'article 4 des statuts, pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré à

Deuxième résolution

fois en 2008.

et modifie en conséquence le 1

alinéa de l'article 8 des statuts, lequel se lira désormais comme suit:

«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de
juin de chaque année à 18.00 heures.»

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le 2

ème

alinéa de l'article 12 des statuts afin de l'adapter aux dispositions de

la loi du 25 août 2006 modifiant la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de sorte que ce 2

ème

alinéa aura

la teneur nouvelle suivante:

«Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la

Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à € 2.000,-.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, A. Uhl, L. Hansen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, LAC/2007/35284. — Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

2569

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008000076/208/199.
(070170831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

LBREP II Segovia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 118.121.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of November.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B,
under number 106.232, and having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

here represented by Mr Regis Galiotto, jurist, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, by

virtue of a proxy established on November 21st, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing under the laws of Luxembourg under the name of LBREP II SEGOVIA S.à r.l. with registered office at 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 118.121,
incorporated by a deed of the undersigned notary on July 3rd, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations, number 1839, dated October 2nd, 2006.

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) divided into five hundred

(500) shares, all with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's corporate capital by the amount of nine hundred eighty-

seven thousand five hundred Euro (€ 987,500.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro
(€ 12,500.-) to one million Euro (€ 1,000,000.-) by the creation and the issuance of thirty-nine thousand five hundred
(39,500) shares, all with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each (the «New Shares»).

Subscription - Payment

The sole shareholder, LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., prenamed, resolves to subscribe to the thirty-nine

thousand five hundred (39,500) New Shares, all with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each, and fully pays them
up in the amount of nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euro (€ 987,500.-) by contribution in kind consisting
in the cancellation of a portion in the same amount of a receivable in the amount seven million (€ 7,000,000.-) held by
LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., prenamed, towards the Company by virtue of a deed of assignment (the «Deed
of Assignment») executed on October 8th, 2007, and with effect as of December 19th, 2006, between SEGOVIA BER-
MUDA HOLDINGS, L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of Bermuda, registered with the
Registrar of Companies of Bermuda under number 39005, and having its registered office at Clarendon House, 2 Church
Street, Hamilton, HM 11, Bermuda, and LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., prenamed, according to which SEGOVIA
BERMUDA HOLDINGS, L.P., prenamed, transfered to LBREP II EUROPE HOLDINGS, prenamed, a receivable in the
amount of seven million Euro (€ 7,000,000.-) held by SEGOVIA BERMUDA HOLDINGS, L.P., prenamed, towards the
Company.

Proof of the existence and value of such receivable has been given to the undersigned notary by a copy of the Assign-

ment Agreement.

VI. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

« Art. 6. The issued capital of the Company is set at one million Euro (€ 1,000,000.-) represented by forty thousand

(40,000) shares, all with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.»

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately twelve thousand two hundred Euro (€ 12,200.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

2570

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 106.232, et ayant son siège social au 1B,
Heienhaff, L-1736, Senningerberg,

ici représentée par M. Régis Galiotto, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 21 novembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

LBREP II SEGOVIA S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscrit au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 118.121, constituée suivant acte du notaire
soussigné reçu en date du 3 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1839, le 2
octobre 2006.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

III. L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf cent quatre vingt-sept

mille cinq cents Euros (€ 987.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-)
à un million d'Euros (€ 1.000.000,-) par la création et l'émission de trente-neuf mille cinq cents (39.500) parts sociales
nouvelles, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune (les «Parts Sociales Nouvelles»).

Souscription - Libération

L'associée unique, LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., précité, souscrit aux trente-neuf mille cinq cents (39.500)

Parts Sociales Nouvelles, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-), et les libère intégralement au montant de
neuf cent quatre vingt-sept mille cinq cents Euros (€ 987.500,-) par apport en nature consistant en la conversion d'une
partie d'un montant de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (€ 987.500,-) d'une créance, correspondant au
montant total de sept millions d'Euros (€ 7.000.000,-) détenue par LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., prénommée,
à l'encontre de la Société en vertu d'un contrat de cession de créance (le «Contrat de Cession de Créance») exécuté le
8 octobre 2007 avec effet au 19 décembre 2006 entre SEGOVIA BERMUDA HOLDINGS, L.P., un limited partnership
organisé selon le droit des Bermudes, enregistré auprès du Registre des Sociétés des Bermudes sous le numéro 39005,
ayant son siège social au Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda, et LBREP II EUROPE HOL-
DINGS Sàrl, prénommé, en vertu duquel SEGOVIA BERMUDA HOLDINGS, L.P., prénommé, a cédé à LBREP II EUROPE
HOLDINGS S.à r.l., prénommée, une créance d'un montant total sept millions d'Euros (€ 7.000.000,-) détenue par SE-
GOVIA BERMUDA HOLDINGS, L.P., prénommé, à l'encontre de la Société.

Preuve de l'existence et du montant de cette créance a été apportée au notaire instrumentaire par la copie du Contrat

de Cession de Créance.

VI. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à un million d'Euros (€ 1.000.000,-) représenté par quarante mille (40.000) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de douze mille deux cents Euros (€ 12.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

2571

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007. Relation: LAC/2007/37198. — Reçu 9.875 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008000014/211/119.
(070170932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

AMS Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 93.714.

L'an deux mille sept, le huit novembre.
Par-devant le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se tient une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AMS INVESTISSEMENTS S.A., une société ano-

nyme, avec siège au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, constituée par acte du 23 Mai 2003 par devant Notaire Maître
Gérard Lecuit, publié au Mémorial Recueil C No. 644 du 13 juin 2003, page 30866,.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Paul Bize, administrateur de société, demeurant 19, avenue des Boufflers,

75116 Paris.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Harald Charbon, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg

et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les 212.244 actions ordinaires représentant le capital

social sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire laquelle par conséquent
est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l'ordre du jour.

IV.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l'article 6 paragraphe 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective de

deux administrateurs.»

2. Suppression des deux catégories d'administrateurs A et B.
3. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité.

Première résolution

L'assemblée décide de modifier le troisième paragraphe de l'article 6 des statuts comme suit:
«La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective de

deux administrateurs.»

Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer les catégories d'administrateurs A et B.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

2572

Signé: J.-P. Bize, H. Charbon, A. Renard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007. Relation LAC/2007/34857. — Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008000003/211/47.
(070171161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

MSEOF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.753.600,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 94.684.

In the year two thousand and seven, on the fifteenth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

MSEOF FINANCE, S.à r.l., a private limited liability company formed under Luxembourg laws, registered with the

Luxembourg Trade and Company Register, section B, under number 94.618 and having its registered office at 2-8, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

here represented by Mr Grégoire Fraisse, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of one proxy given on August 30, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party in its capacity as single shareholder of MSEOF HOLDING S.à r.l. has requested the undersigned

notary, through its proxyholder, to state that:

I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under

the name of MSEOF HOLDING S.à r.l. (the «Company»), with registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under number 94.684, incorpo-
rated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of July 3, 2003, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, No. 856 of August 21, 2003, whose bylaws have been last amended by a deed of
Maître Gérard Lecuit dated February 15, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
571 of June 14, 2005.

II. The Company's share capital is set at three hundred four thousand seven hundred Euro (€ 304,700.-) divided into

three thousand and forty-seven (3,047) shares of one hundred Euro (€ 100.-) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's corporate capital to the extent of one million four hundred

forty-eight thousand nine hundred Euro (€ 1,448,900.-) to raise it from its present amount of three hundred four thousand
seven hundred Euro (EUR 304,700.-) to one million seven hundred fifty-three thousand six hundred Euro (€ 1,753,600.-)
by creation and issue of fourteen thousand four hundred eighty-nine (14,489) new shares of one hundred Euro (€ 100.-)
each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

Subscription - Payment

MSEOF FINANCE, S.à r.l., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe for the fourteen thousand four

hundred eighty-nine (14,489) new shares for the aggregate nominal value of one million four hundred forty-eight thousand
nine hundred Euro (€ 1,448,900.-), together with a total share premium of thirty three Euro and nine cents (€ 33.09) by
contribution in kind in the total amount of one million four hundred forty-eight thousand nine hundred thirty-three Euro
and nine cents (€ 1,448,933.09), by conversion of a receivable in the same amount held by MSEOF FINANCE S.à r.l.,
prenamed, towards the Company since August 8, 2007.

Proof of the value of the contribution in kind in the amount of one million four hundred forty-eight thousand nine

hundred thirty-three Euro and nine cents (€ 1,448,933.09) for full payment of the newly issued shares has been given to
the Notary by providing him with the underlying interest free loan agreement and subsequent assignment agreement to
MSEOF FINANCE S.à r.l.

The contribution in kind is accepted by the board of managers of the Company at the value of one million four hundred

forty-eight thousand nine hundred thirty-three Euro and nine cents (€ 1,448,933.09).

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 5, paragraph 1, of the Company's articles of association is amended

and shall henceforth read as follows:

2573

« Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at one million seven hundred fifty-three thousand six

hundred Euro (€ 1,753,600.-) represented by seventeen thousand five hundred thirty-six (17,536) shares, with a nominal
value of one hundred Euro (€ 100.-) each, all of which are fully paid up.»

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately seventeen thousand Euro (€ 17,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze novembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MSEOF FINANCE, S.à.r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 94.618 et ayant son
siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

ici représentée par M. Grégoire Fraisse, employé, ayant adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg,

en vertu d'une procuration donnée le 30 août 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Laquelle comparante, en sa qualité d'associée unique de MSEOF FINANCE S.à r.l., représentée comme indiqué ci-

dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:

I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de MSEOF HOLDING S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 94.684 constituée
suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, reçu en date du 3 juillet 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

856 du 21 août 2003, dont les statuts ont été modifiés pour la

dernière fois par acte de Maître Gérard Lecuit en date du 15 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n

571 du 14 juin 2005.

II. Le capital social de la Société est fixé à trois cent quatre mille sept cents Euros (€ 304.700,-) divisé en trois mille

quarante-sept (3.047) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100,-) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un million quatre cent quarante-

huit mille neuf cents Euros (€ 1.448.900,-) pour le porter de son montant actuel de trois cent quatre mille sept cents
Euros (€ 304.700,-) à un million sept cent cinquante-trois mille six cents Euros (€ 1.753.600,-) par la création et l'émission
de quatorze mille quatre cent quatre-vingt-neuf (14.489) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (€
100,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Souscription - Paiement

MSEOF FINANCE, S.à r.l., susnommée, par son représentant, déclare souscrire les quatorze mille quatre cent quatre-

vingt-neuf (14.489) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale pour un montant total d'un
million quatre cent quarante-huit mille neuf cents Euros (€ 1.448.900,-), ensemble avec une prime d'émission totale de
trente-trois Euros et neuf cents (€ 33,09) par apport en nature d'un montant total d'un million quatre cent quarante-huit
mille neuf cent trente-trois Euros et neuf cents (€ 1.448.933,09) par conversion d'une créance ne portant pas intérêt
d'un même montant détenue par MSEOF FINANCE, S.à r.l., susnommée, à l'encontre de la Société depuis le 8 août 2007.

La preuve de la valeur de l'apport en nature d'un montant d'un million quatre cent quarante-huit mille neuf cent trente-

trois Euros et neuf cents (€ 1.448.933,09) en paiement et libération intégrale des actions nouvellement émises a été
apportée au Notaire par le contrat du prêt sous-jacent ne portant pas intérêt et un contrat de transfert subséquent à
MSEOF FINANCE S.à r.l..

2574

L'apport en nature est accepté par le conseil de gérance de la Société à la valeur d'un million quatre cent quarante-

huit mille neuf cent trente-trois Euros et neuf cents (€ 1.448.933,09).

IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à un million sept cent cinquante-trois mille six

cents Euros (€ 1.753.600,-) représenté par dix-sept mille cinq cent trente-six (17.536) parts sociales ayant une valeur
nominale de cent Euros (€ 100.-) chacune et chaque part étant intégralement libérée.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix-sept mille Euros (€ 17.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: G. Fraisse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007. Relation: LAC/2007/36769. — Reçu 14.489,33 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008000002/211/126.
(070170916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Centaurium Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.304.

Conseil d'administration:

En date du 12 octobre 2007, le Conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social du 11-13,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008000402/4175/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00461. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Hydro Aluminium Clervaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Eselborn, 16, Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 100.671.

Le 13 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008000424/800266/12.
Enregistré à Diekirch, le 14 décembre 2007, réf. DSO-CL00177. - Reçu 107 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070171160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

2575

RIG Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Oatley International S.à.r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 132.152.

In the year two thousand and seven, on the twenty-second of November.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-

istered with the Register of Tortola under IBC number 400547, hereby represented by Ms Meike Lakerveld, residing
professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on November 21st, 2007.

The Shareholder appears in its capacity as sole shareholder of OATLEY INTERNATIONAL S.à r.l., a private limited

liability company (Société à responsabilité limitée) having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 132.152 (the Company),
in order to hold an extraordinary general meeting (the Meeting) of the Shareholders of the Company. The Company was
incorporated by deed of the notary Gerard Lecuit, residing in Luxembourg, on the 6th September 2007, published under
No. 2457 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 30th October 2007. The articles of association
of the Company have not yet been amended.

The proxy from the Shareholder after having been signed by the proxyholder acting on behalf of the Shareholder and

the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities.

The Shareholders, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), divided into 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.-
(twenty-five Euro) each.

II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Decision to change the name of the company from OATLEY INTERNATIONAL S.à r.l. into RIG INVESTMENTS

S.à r.l.

2. To amend the article 4 of the articles of association according to the change of the name.
3. Miscellaneous.
III. that the Shareholders have taken the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to change the name of the company from OATLEY INTERNATIONAL S.à r.l. to RIG

INVESTMENTS S.à r.l.

Second resolution

The general meeting decides subsequently to amend the article 4 of the articles of association, which will henceforth

have the following wording:

« Art. 4. The Company will have the name RIG INVESTMENTS S.à r.l.»

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

2576

QUEBEC NOMINEES LIMITED, avec siège social à Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée

au Registre de Tortola sous le numéro IBC 400547, ici représentées par Madame Meike Lakerveld, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, en vertu de procurations données à Luxembourg, le 21 novembre 2007.

L'Associé se présente dans sa capacité d'associé de OATLEY INTERNATIONAL S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, et
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.152 (la Société), afin de
tenir une Assemblée Générale Extraordinaire (l'Assemblée) des associés de la Société. La Société a été constituée suivant
acre reçu par le notaire Gerard Lecuit, de résidence à Luxembourg, le 6 septembre 2007, publié au N

2457 du Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations le 30 octobre 2007. Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés depuis.

La procuration de l'Associé, après avoir été signée par le mandataire agissant au nom de l'Associé et par le notaire

instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités compétentes.

L'Associé unique, tel que représenté ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'enregistrer ce qui suit:
I. Que l'Associé unique représente la totalité du capital social émis et souscrit de la Société qui est fixé à EUR 12.500,-

(cent mille et cinq cents Euros), divisé en 500 (cinq cents) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq Euros);

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Changement du nom de la société de OATLEY INVESTMENTS S.à r.l. en RIG INVESTMENTS S.à r.l.;
2. Changement de l'article 4 des statuts suite au changement de nom;
3. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier le nom de la société de OATLEY INTERNATIONAL S.à r.l. en RIG INVEST-

MENTS S.à r.l.

Seconde résolution

L'assemblée générale décide, par conséquent, de modifier l'article 4 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société aura la dénomination RIG INVESTMENTS S.à r.l.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ mille Euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Lakerveld, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2007, LAC/2007/37674. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008000904/5770/96.
(070172247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

LaSalle UK Ventures, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 116.220.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2577

Belvaux, le 10 décembre 2007.

J.-J. Wagner
Notaire

Référence de publication: 2008000436/239/12.
(070170902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Tomijiga SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4671 Oberkorn, 102, avenue du Parc des Sports.

R.C.S. Luxembourg E 3.802.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Sylvain Cucinot, gérant de société, né à Amnéville (France) le 14 septembre 1966, demeurant à B-6790

Aubange, rue de la Lisière, 23.

2.- Madame Nathalie Cuccuru, sans profession, née à Hayange (France), le 8 décembre 1970, demeurant à B-6790

Aubange, rue de la Lisière, 23.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte de constitution d'une société civile im-

mobilière familiale qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination TOMIJIGA SCI.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d'immeubles qu'elle pourra

acquérir, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant
en faciliter l'extension et le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu'avec les majorités prévues pour la modification

des statuts.

Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l'article 6 des statuts.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Oberkorn.

Titre II.- Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (€ 2.500,-), divisé en cinquante (50) parts sociales de

cinquante euros (€ 50,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Titre III.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou

les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

Art. 9. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations de l'assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statutaires,

est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit
à une voix.

2578

Art. 11. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l'exigent sur convocation du

ou des gérant(s) et sur convocation d'un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l'ordre du jour de
l'assemblée.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un associé ou du ou des

gérant(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l'assemblée n'en décide

autrement.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

Souscription et libération

Les cinquante (50) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Sylvain Cucinot, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2) Madame Nathalie Cuccuru, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille cinq

cents euros (€ 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration pour l'enregistrement

Pour les besoins de l'enregistrement, il est déclaré que la société ci-avant constituée est une société familiale entre les

époux Monsieur Sylvain Cucinot et Madame Nathalie Cuccuru.

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s'élèvent approxi-

mativement à neuf cents euros (€ 900,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1.- Monsieur Sylvain Cucinot, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3.- Le siège social est fixé à L-4671 Oberkorn, 102, avenue du Parc des Sports.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Cucinot, N. Cuccuru, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 novembre 2007. Relation: CAP/2007/3163. — Reçu 12,50 euros.

Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 7 décembre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2008000896/236/87.
(070172266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Sustainable Packaging Alliance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 131.677.

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUSTAINABLE PACKAGING

ALLIANCE S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg section

2579

B numéro 131.677, constituée suivant acte reçu le 21 août 2007, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Rachel Uhl, juriste, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que la procuration, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 3.100 (trois mille cent) actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 29.000,- (vingt-neuf mille Euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 31.000,- (trent et un mille Euros) à EUR 60.000,- (soixante mille Euros) par l'émission de
2.900 (deux mille neuf cents) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, par apport en
numéraire, ensemble avec paiement d'une prime d'émission de EUR 850.000,- (huit cent cinquante mille Euros).

2.- Souscription et libération des actions nouvelles.
3.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 29.000,- (vingt-neuf mille Euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 60.000,- (soixante mille Euros), par l'émission
de 2.900 (deux mille neuf cents) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, ces actions
nouvelles étant émises avec une prime d'émission globale de EUR 850.000,- (huit cent cinquante mille Euros).

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 2.900 (deux mille neuf cents) actions nouvelles:
a) l'actionnaire actuel: la société ORSEY VENTURES LLC, Société de droit américain ayant son siège social à 160 Green

Drive Suite 101, 19901 Dover, Delaware, USA, pour 80 (quatre-vingts) actions;

b) le nouvel actionnaire: la société APPIANO GENTILE SRL, Société de droit italien ayant son siège social à Milano

(Italie) Via Larga 2, pour 2.820 (deux mille huit cent vingt) actions;

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite sont intervenus:
A) la société ORSEY VENTURES LLC, prénommée, représentée par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu

de la procuration dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 80 (quatre-vingts) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire;
B) la société APPIANO GENTILE SRL, prénommée, représentée par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu

d'une procuration lui délivrée, laquelle restera annexée au présent acte;

a déclaré souscrire aux 2.820 (deux mille huit cent vingt) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire,

ensemble avec la prime d'émission de EUR 850.000,- (huit cent cinquante mille Euros);

de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 879.000,- (huit cent soixante-

dix-neuf mille Euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 60.000,- (soixante mille Euros), divisé en 6.000 (six mille) actions d'une valeur

nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de onze mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.

2580

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, LAC/2007/38332. — Reçu 8.790 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008000901/211/70.
(070171848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Cover-All Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 134.243.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the eighth of October.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

AUDAX PRIVATE EQUITY FUND II, LP, a company incorporated under the laws of the State of Delaware, United

States of America, whose principal place of business is 24th floor, 101 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, United
States of America, here represented by Mr Carsten Opitz, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 5 October in Boston, USA.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to this deed to be filed

at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans, grant security in favour of or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will be incorporated under the name of COVER-ALL HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad through resolution
of the manager or the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

2581

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one class A and

one class B managers or by the sole signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by one
class A and one class B manager.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted in case of assent of each manager in writing, by electronic mail or facsimile, or any other similar means of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

2582

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the last Sunday of January of each year and ends on the last Saturday of

January the following year.

Art. 20. Each year on the last Saturday of January, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are

sufficient.

The share premium is freely distributable to the shareholders by the shareholders' meeting or by the board of managers.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

All of the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by AUDAX PRIVATE EQUITY FUND

II, L.P., aforementioned.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last Saturday of

January 2008.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The sole shareholder resolves to elect as Class A managers of the company for an indefinite period:
- Oliver Ewald, born on 22 August 1969 in Beirut, Lebanon, professional address at 101 Huntington Avenue, Boston,

MA 02199

- Keith Palumbo, born on 20 August 1968 in Malden, Massachusetts, USA, professional address at 101 Huntington

Avenue, Boston, MA 02199

3. The sole shareholder resolves to elect as Class B manager of the company for an indefinite period:
- DOMELS S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered address at 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 104.715.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

2583

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said person appearing signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille et sept, le huit octobre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AUDAX PRIVATE EQUITY FUND II, L.P., une société constituée selon les lois de l'Etat de Delaware, Etats-Unis

d'Amérique, avec siège social à 24th floor, 101 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, Etats-Unis d'Amérique, ici re-
présentée par M. Carsten Opitz, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée en date du 5 octobre 2007 à Boston, USA.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts, accorder des sûretés en faveur de ou assister autrement des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de COVER-ALL HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales, d'une valeur de un Euro (EUR 1,-).

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts

2584

du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant

de classe A et un gérant de classe B ou par la signature de toute autre personne à laquelle pareil pouvoir de signature
aura été délégué par un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

2585

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le dernier dimanche du mois de janvier et se termine le dernier samedi du mois

de janvier de l'année suivante.

Art. 20. Chaque année, au dernier samedi du mois de janvier, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution

sont disponibles.

La prime d'émission est librement distribuable aux associés par l'assemblée générale des associés ou par le conseil de

gérance.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et libération

L'intégralité des douze mille cinq cents (12,500) parts sociales a été souscrite par AUDAX PRIVATE EQUITY FUND

II, L.P., préqualifiée.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier samedi du mois de

janvier 2008.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

Résolutions

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire les personnes suivantes en tant que gérants de classe A de la société pour une durée

indéterminée:

- Oliver Ewald, né le 22 août 1969 à Beirut, Lebanon, résidant à 101 Huntington Avenue, Boston, MA 02199;
- Keith Palumbo, né le 20 août 1968 à Malden, Massachusetts, USA, résidant à 101 Huntington Avenue, Boston, MA

02199.

3. L'associé unique décide d'élire les personnes suivantes en tant que gérants de classe B de la société pour une durée

indéterminée:

- DOMELS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège sociale à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 104.715.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, de
dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, ce dernier a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. Opitz, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, LAC/2007/31245. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

2586

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008000895/5770/317.
(070171545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Knowledge Gate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 79.852.

L'an deux mille sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KNOWLEDGE GATE S.A.

avec siège social à Luxembourg,

constituée sous la dénomination de LYRIAM S.A., société anonyme, suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-

Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 2000, acte publié au Mémorial C numéro 604 du 7 août
2001,

statuts modifiés suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 16

janvier 2002, acte publié au Mémorial C numéro 715 du 10 mai 2002,

statuts modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 17 mars 2005, acte publié au Mémorial C numéro

817 du 23 août 2005,

inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 79.852,
au capital social de trente-six mille euros (EUR 36.000,-), représenté par mille cent soixante actions (1.160) sans

désignation de valeur nominale.

L'assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Nicolas Mauclet, comptable, demeurant à B-5620

Florennes (Belgique), 22, rue Ruisseau des Forges.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Conny Wantz, employé privé, demeurant à L-8821 Koe-

schette, 7, rue des Alliés.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marlène Kler, employée privée, demeurant à L-8611 Platen, 4, op der

Fabrik.

tous ici présents et cet acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire soussigné d'acter:
Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent se trouvent indiqués sur

une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents ou leurs mandataires et
les membres du bureau, restera annexée au présent acte, pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistre-
ment.

Qu'il résulte de ladite liste de présence que les actionnaires détenant l'intégralité du capital social sont présents ou

représentés, de sorte que cette assemblée générale extraordinaire peut décider valablement sur le point à l'ordre du
jour, conçu comme suit:

1.- Transfert du siège social à L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps, Commune de Pétange, et modification afférente

du premier alinéa de l'article 2 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

Résolution unique

Les actionnaires décident de transférer le siège de la société à l'adresse suivante: L-4702 Pétange, 24, rue Robert

Krieps, Commune de Pétange, et de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la Commune de Pétange.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire, la séance est lévée.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, en raison des présentes, sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Mauclet, C. Wantz, M. Kler, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 5 décembre 2007, Relation: RED/2007/1263. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2587

Rambrouch, le 14 décembre 2007.

L. Grethen.

Référence de publication: 2008000925/240/54.
(070171857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Europrius Asset Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 69.683.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé 5,

allée Scheffer, L-2530 Luxembourg, ici représentée par Mademoiselle Gwenaelle Colin, demeurant professionnellement
à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps,

ci-après désignée nommément ou dénommée «l'Actionnaire Unique».
Lequel comparant, ès qualité, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
1. EUROPRIUS ASSET MANAGEMENT (la «Société») est une société anonyme, dont le siège social est situé à L-2520

Luxembourg, 5, allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69.683,
constituée sous la dénomination EUROPRIUS NBI ASSET MANAGEMENT suivant acte reçu par Maître Edmond Schroe-
der, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 19 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 447 du 22 juin 1999. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 23 avril 2003, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 565 du 23 mai 2003.

2. Le capital social de la Société s'élève à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), représenté par dix mille (10.000)

actions ayant une valeur nominale de douze euros cinquante centimes (EUR 12,50) par action.

3. CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. déclare avoir une parfaite connaissance des

statuts et de la situation financière de la Société.

4. CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. déclare avoir acquis toutes les actions de la

Société et, en tant qu'actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société. Il assume la
fonction de liquidateur.

5. CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., en sa qualité d'actionnaire unique et liquidateur

de la Société est investi de tous les pouvoirs à ce titre. Il n'a pas recours à une liquidation formelle au sens des dispositions
des articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il est ainsi notamment dispensé de
dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.

6. L'Actionnaire Unique est investi de tous les actifs de la Société et se chargera en sa qualité de liquidateur de

l'apurement du passif de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en
tant qu'actionnaire unique. Il répondra de tous les engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle et réglera
également les frais des présentes, de sorte que la liquidation de la Société est clôturée, sans préjudice des droits de tiers
du fait qu'il répondra désormais de tous les engagements sociaux.

7. L'Actionnaire Unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et aux commissaires aux comptes ou

réviseurs de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

8. Les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à

compter de la date des présentes chez CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT Luxembourg, 5, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg.

Sur la base de ces faits et déclarations, le notaire acte la dissolution de EUROPRIUS ASSET MANAGEMENT.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Colin, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007. Relation: LAC/2007/38421. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2588

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008000927/242/54.
(070172158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

BCD Travel Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Worldtravel BTI S.A.).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 36.786.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

P. Frieders
Notaire

Référence de publication: 2008000429/212/13.
(070170993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Net One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 77.106.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

H. Hellinckx
Notaire

Référence de publication: 2008000431/242/12.
(070170958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Syndicatex, Société Anonyme.

Siège social: L-5834 Hesperange, 4, rue J.P. Hippert.

R.C.S. Luxembourg B 1.394.

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SYNDICATEX S.A., ayant

son siège social à L-5834 Hesperange 4, rue J.P. Hippert, R.C.S. Luxembourg section B numéro 1.394 constituée suivant
acte reçu par Maître Paul Kuborn, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juin 1931, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 47 du 30 juin 1931.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, juriste demeurant à Luxembourg..
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Régis Galiotto, juriste, demeurant

professionnellement à Luxembourg

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les sept cent cinquante actions, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes;

2589

5. Divers.

Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:

- Madame Christa Wolff-Servas, demeurant à Hesperange, 4, rue J.P. Hippert.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. Gibert, R. Galiotto, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007. Relation: LAC/2007/38330. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008000914/211/60.

(070172038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Futura Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.985.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire du 10 septembre 2007

L'assemblée décide de porter le nombre des administrateurs à quatre.

L'assemblée décide de renouveler les mandats de Monsieur Joeri Steeman (Adresse: 24, rue Saint Mathieu, L-2138

Luxembourg) et de Monsieur Karl Louarn (Adresse: 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg) au poste d'administrateur
pour une durée de six ans. L'assemblée a décidé de nommer Monsieur Frédéric Monceau (Adresse: 24, rue Saint Mathieu,
L-2138 Luxembourg) ainsi que Monsieur Stéphane Morelle (Adresse: 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg) au poste
d'administrateur pour une durée de six ans. Le mandat d'administrateur de Monsieur Marc Boland arrive à échéance lors
de cette assemblée et n'est, quant à lui, pas renouvelé.

L'assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société EUROPEENNE DE PARTI-

CIPATIONS FINANCIERES ET INDUSTRIELLES, en abrégé: PARFININDUS S.à r.l. (Adresse: 24, rue Saint Mathieu,
L-2138 Luxembourg) pour une durée de six ans.

2590

Pour extrait sincère et conforme
K. Louarn / J. Steeman
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008000358/1267/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01718. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Vevco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 107.974.

RECTIFICATIF

Une erreur matérielle ayant été commise dans l'acte de constitution du 12 mai 2005 déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg le 24 mai 2005, le présent extrait annule et remplace les précédents extraits reprenant
AQS GREEN & EXPERTA TRUSTEES JERSEY LIMITED en tant qu'associé de la Société. En effet, M. Andrew Quentin
Schofield Green, né le 9 novembre 1945, résident au Chateau Royal, La Rue Vardon, Grouville, Jersey JE3 9HT, Îles Anglo-
normandes, et la société EXPERTA TRUSTEES JERSEY LIMITED, ayant son siège social au 2-6 Church Street, St Helier,
Jersey JE48YL, Îles Anglo-normandes, sont deux entités distinctes qui agissent en tant que co-propriétaires de 167 parts
sociales de la Société.

Sont désormais associés de la Société:
- GEOLANDIA LIMITED
- TIANA LIMITED
- THOLU LIMITED
- ANDREW QUENTIN SCHOFIELD GREEN & EXPERTA TRUSTEES JERSEY LIMITED, agissant en tant que co-

indivisaires

- FRAGAN LIMITED
- PILLANE LIMITED
- SEBEK LIMITED
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
VEVCO HOLDINGS S.àr.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008000371/5499/32.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02964. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070171149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2007.

SEPIM, Société d'Engineering et de Participations Immobilières, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 17.494.

L'an deux mille sept, le douze septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SOCIETE D'ENGINEERING ET DE

PARTICIPATIONS IMMOBILIERES en abrégé SEPIM, établie et ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire Hyacinthe Glaesener, alors de résidence à Luxembourg en date du 12 mai 1980, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 166 du 29 juillet 1980, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1546 du 12 août 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Pieter Van Nugteren, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Godfurnon, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

2591

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président déclare et requiert le notaire d'acter:

I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

1) Augmentation du nombre des actions de la société, actuellement sans désignation de valeur nominale.

2) Changement de la date statutaire de l'Assemblée Générale Ordinaire.

3) Modifications subséquentes des statuts.

4) Divers.

IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l'ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Assemblée générale décide d'augmenter le nombre des actions de la société actuellement sans désignation de valeur

nominale de trois mille vingt-cinq (3.025) actions pour le porter de son montant actuel de trois mille vingt-cinq (3.025)
actions à six mille cinquante (6.050) actions, sans désignation de valeur nominale.

Deuxième résolution

L'Assemblée générale décide de changer la date statutaire de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra dorénavant

le deuxième mercredi du mois de décembre à 15.00 heures.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide par conséquence de modifier les articles 3 et 11 des statuts de la Société afin de leur

donner désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par six mille cinquante

(6.050) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocations, le deuxième mercredi du mois de décembre à 15.00 heures.»

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à sept cents euros (700,- EUR) sont à charge de la

Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Van Nugteren, C. Godfurnon, A.-S. Baranski, M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, LAC/2007/26377. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008000912/5770/64.

(070172255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

2592

Document Outline

AMS Investissements S.A.

BCD Travel Luxembourg S.A.

BECKER Architecture & Urbanisme S.à r.l.

Centaurium Management

Consolidated Finance and Investment Company Holding S.A.

Cover-All Holdings, S.à r.l.

Europrius Asset Management

Federale Management S.A.

Futura Investment S.A.

GD Invest S.A.

Hewlett-Packard Luxembourg Enterprises S.à r.l.

HTF elektro G.m.b.H.

Hydro Aluminium Clervaux S.A.

International Marketing Investment Group S.A.

IvernaFin S.à r.l.

Juniper Investment S.A.

Kaytwo S.à r.l.

Knowledge Gate S.A.

Larus Holding S.A.

LaSalle UK Ventures

LBREP II Segovia S.à r.l.

MSEOF Holding S.à r.l.

Net One S.A.

Oatley International S.à.r.l.

Pauco Holdings S.à r.l.

Relais du Château de Betzdorf S.àr.l.

RIG Investments S.à r.l.

Schleich Luxembourg S.A.

SES Engineering (Luxembourg) S.à r.l.

Société d'Engineering et de Participations Immobilières

Stena Investment Luxembourg S.à r.l.

Stris S.A.

Sustainable Packaging Alliance S.A.

Syndicatex

Tomijiga SCI

Vevco Holdings S.à r.l.

Wight S W Holding

Worldtravel BTI S.A.

wunderLOOP S.A.