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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 23
5 janvier 2008
SOMMAIRE
Aggmore Europe 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1093
Aggmore Europe 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1092
Andale Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1072
Bâti-Service International S.à r.l. . . . . . . . .
1103
Coller Partners 502 Management S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1093
Consoltex Holdings Luxembourg . . . . . . . .
1078
Dena Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1099
Digen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1101
DSV Road S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1100
Euro-Gate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1102
EuroPRISA Vincennes Acquisition S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1102
Finnigan Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1094
Gallena Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1058
Gdansk Port Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
1104
Iron Mountain Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
1104
Laflor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1064
La Table de Léon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
1084
Le Journal de Léon Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
1084
Luxem-Patri S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1083
M Chateau VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1078
Morgan Stanley Luxembourg Holdings
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1083
N Chateau VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1085
Nikko Asset Management Luxembourg
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1084
O Chateau VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1086
Orgatext, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1103
P Chateau VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1090
Powerwellness . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1103
Prisma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1091
Rügen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1101
Severus Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1064
Siena Invest S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1090
Skyline Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1100
Tedes Invest Holding S.A.H. . . . . . . . . . . . .
1082
TNS Luxembourg Delta S.à r.l. . . . . . . . . . .
1086
TNS Luxembourg Epsilon S.à r.l. . . . . . . . .
1078
Toxic New Art s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1058
Waterway Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1102
Waterway Management S.A. . . . . . . . . . . . .
1082
1057
Toxic New Art s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 51.079.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 17 avril 2007i>
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 17 avril 2007, à 17.00 heures que:
- L'assemblée générale décide de fixer le siège social à: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.
Luxembourg, le 17 avril 2007.
Pour extrait conforme
TOXIC NEW ART s.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007145423/3222/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL01994. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070169766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
Gallena Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 134.123.
STATUTES
In the year two thousand seven, on the twenty-seventh day of November.
Before us Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la
Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,
here represented by Mr Max Mayer, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered under private seal on November 23rd, 2007
Said proxy after having been initialed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached
by the present deed.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10 August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the «Connected Companies»). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
1058
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect
investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The private limited liability Company will have the name GALLENA Sarl.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share
quotas of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
1059
The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2008.
<i>Subscription - paymenti>
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is
the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)
is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred and fifty euro (1,550.-EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.
1060
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
R.C.S. Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Monsieur Max Mayer, employé, demeurant à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 23 novembre 2007,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant restera annexé aux présentes.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce
soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées
2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination GALLENA Sarl.
Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
1061
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants
présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
1062
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est
l'associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cent cinquante
euros (1.550,- EUR).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée. La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir
d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Mayer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007. LAC/2007/38262. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Sandt.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 6 décembre 2007.
P. Decker.
Référence de publication: 2007145509/206/308.
(070169528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
1063
Laflor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 98.664.
Par décisions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie au nouveau siège social de la société en date du
5 novembre 2007
1. L'assemblée prend acte de et accepte la démission de l'Administrateur et Président du Conseil d'administration de
la Société:
M. José Jumeaux, avec adresse à 50, rue des Romains, L-2444 Luxembourg;
2. L'assemblée prend acte de et accepte la démission des Administrateurs de la Société:
- FIDUGROUP HOLDING S.A.H., avec siège social à 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, RCS Luxembourg
B85664;
- M. Valentin Argirov, avec adresse à 2, Walstrabe, D-82335 Berg.
L'Assemblée décide de nommer à la fonction d'Administrateur de la Société les personnes suivantes:
- M. Alexis Kamarowsky, Administrateur de sociétés, né le 10 avril 1947 à (Allemagne), avec professionnelle au 7, Val
Ste Croix, L-1371 Luxembourg;
- M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, né le 12 septembre 1964 à La Spezia (Italie), avec professionnelle au
7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg;
- M. Jean-Marc Debaty, Administrateur de sociétés, né le 11 mars 1966 à Rocourt (Belgique), avec adresse profes-
sionnelle au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg;
qui acceptent leur nomination et termineront le mandat de leurs prédécesseurs, soit jusqu'à l'Assemblée générale
statutaire de l'année 2009.
3. L'Assemblée décide d'accepter la démission du Commissaire aux comptes IGESTIA S.A., avec siège social à 61,
avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg (RCS Luxembourg B58940).
4. L'Assemblée décide de nommer à la fonction de Commissaire aux comptes de la Société: LUXEMBOURG INTER-
NATIONAL CONSULTING S.A. «INTERCONSULT», avec siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, RCS
Luxembourg B40312.
qui accepte la nomination et terminera le mandat de son prédécesseur.
5. L'Assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société de son adresse actuelle 61, avenue
de la Gare, L-1611 Luxembourg, vers le 7, val Ste Croix L-1371 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 novembre 2007.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2007145434/536/39.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06816. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070169626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
Severus Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 134.139.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the eighth day of November.
Before Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary residing
in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, to whom remains the present deed.
There appeared the following:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-
istered in the Company Register of Tortola under the number 400547,
here represented by Ms Meike Lakerveld, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated on November 6, 2007,
which will remain annexed to the present deed.
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of
association of a société anonyme:
1064
Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.
The Company exists under the name of SEVERUS FINANCE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II. Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by three hundred ten
(310) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.
The authorized capital of the corporation is fixed at two hundred fifty thousand euro (EUR 250,000.-) to be divided
into two thousand five hundred (2.500) shares with a par value of one hundred fifty euro (EUR 100.-) each.
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-
ment and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-
holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. Management
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at
least three members, who need not be shareholders.
In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of
shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the «Sole Director») until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
1065
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.
The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that
of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.
If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and
its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.
Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole
signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.
Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed
in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
However, the first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.
Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to
be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.
If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-
holders and takes the decisions in writing.
In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate
capital.
In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the
agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.
A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
1066
The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.
Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of
Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless
at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title IV. Supervision
Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening
notices on the third Tuesday of May on 11.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year.
Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will
be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. General provisions
Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31st of December
2007.
2) The first annual general meeting shall be held in 2008.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, represented as stated here above, declares
to subscribe the three hundred ten (310) shares.
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
1067
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand euro (2,000.-
EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company,
has immediately taken the following resolutions:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2012:
- Mr. Bart Zech, lawyer, born in Putten (The Netherlands) on September 5th, 1969 and professionally residing at 12,
rue Léon Thyes, 2636 Luxembourg (Luxembourg);
- Ms. Leonie Marder, lawyer, born in Brussels (Belgium) on June 11th, 1981 and professionally residing at 12, rue Léon
Thyes, 2636 Luxembourg (Luxembourg);
- Mr. Frank, Walenta, lawyer, born in Geneva (Switserland) on February 2nd, 1972 and professionally residing at 12,
rue Léon Thyes, 2636 Luxembourg (Luxembourg).
3.- Has been appointed statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the year 2012:
GALINA INCORPORATED, resident at R.G. Hodge Plaza, Wickams Cay 1, Tortola, British Virgin Islands registered
into the Commercial Register of the British Virgin Islands, under the number 313825.
4.- The registered office of the company is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, she signed with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le huit novembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en remplace-
ment de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier restera
dépositaire de la présente minute.
A comparu:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est
établi Tortola, Box 3483, Road Town, Iles Vierges Britanniques, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous
le numéro 400547,
ici représentée par Mademoiselle Meike Lakerveld, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 6 novembre 2007, laquelle restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de SEVERUS FINANCE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
1068
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euro (EUR 250.000,-) qui sera représenté par deux milles cinq
cents (2.500) actions d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
1069
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
1070
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le troisième mardi du mois de mai à 11:00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionné ci-avant, déclare sou-
scrire les trois cent dix (310) actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la
société a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs, le terme de leur mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale de l'année
2012:
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969 et résident à 12, rue Léon Thyes, 2636
Luxembourg (Luxembourg);
- Mademoiselle Leonie Marder, juriste, née à Bruxelles (Belgique) le 11 juin 1981 et résident à 12, rue Léon Thyes,
2636 Luxembourg (Luxembourg);
- Mr. Frank, Walenta, juriste, né à Geneva (Suisse) le 2 février 1972 et résident à 12, rue Léon Thyes, 2636 Luxembourg
(Luxembourg).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, le terme de son mandat venant à échéance lors de l'assemblée
générale de l'année 2012:
GALINA INCORPORATED, ayant son siège à R.G. Hodge Plaza, Wickams Cay 1, Tortola (BVI), enregistrée au Registre
de Commerce de Tortola sous le numéro 313825.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
1071
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: M. Lakerveld, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, LAC/2007/35089. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): F. Schneider.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2007.
M. Lecuit.
Référence de publication: 2007145449/220/409.
(070169737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
Andale Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 134.126.
STATUTES
In the year two thousand seven, on the twenty-seventh day of November.
Before us Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la
Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,
here represented by Mr Max Mayer, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered under private seal on November 23rd, 2007
Said proxy after having been initialed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached
by the present deed.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10 August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the «Connected Companies»). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect
investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
1072
Art. 4. The private limited liability Company will have the name ANDALE Sarl.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share
quotas of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
1073
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2008.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is
the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)
is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred and fifty euro (1,550.-EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
1074
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
R.C.S. Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Monsieur Max Mayer, employé, demeurant à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 23 novembre 2007,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant restera annexé aux présentes.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce
soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées
2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination ANDALE Sarl.
Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
1075
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants
présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
1076
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est
l'associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cent cinquante
euros (1.550,- EUR).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Mayer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007. LAC/2007/38256. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Sandt.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 6 décembre 2007.
P. Decker.
Référence de publication: 2007145525/206/308.
(070169581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
1077
M Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 122.939.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 octobre 2007i>
L'Assemblée générale a décidé de prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission avec effet au 26 octobre 2007 de;
- M. Francesco Biscarini, gérant B
- de nommer comme nouveau gérant B de la société, avec effet au 26 octobre 2007 pour une durée illimitée;
- M. Luca Gallinelli, ayant pour adresse professionnelle 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2007.
<i>Pour M CHATEAU VII S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007145524/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02428. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070169797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
Consoltex Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 115.089.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 25 octobre 2007i>
L'associé unique a décidé de prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission avec effet au 25 octobre de;
- M. Francesco Biscarini, gérant B
- de nommer comme nouveau gérant B de la société avec effet au 25 octobre 2007, pour une durée indéterminée;
- Mme Catherine Koch, ayant pour adresse professionnelle 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2007.
<i>Pour CONSOLTEX HOLDINGS LUXEMBOURG
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007145517/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02407. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070169806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
TNS Luxembourg Epsilon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 759.400,00.
Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.
R.C.S. Luxembourg B 81.657.
In the year two thousand and seven, on the thirty-first day of August,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of TNS LUXEMBOURG EPSILON S.à r.l., a company
established and existing in Luxembourg under the form of a société à responsabilité limitée, having its registered office
at 46, rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under section B, number 81.657, incorporated pursuant to a deed of Notary Maître Jean
1078
Seckler, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in replacement of his colleague Maître Joseph Elvinger on
April 9, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C), number 997 of November
13, 2001, as amended (hereafter the «Company»). The articles of association have been lastly amended by notarial deed
enacted on October 30, 2001, published in the Memorial C, number 391 of March 11,2002.
The meeting was presided by Mr. Régis Galiotto, residing professionally in Luxembourg at 15, Côte d'Eich, L-1450
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. The chairman appointed as secretary Mrs Flora Gibert, residing professionally
in Luxembourg at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. The meeting elected as scrutineer
Maître Charles de Kerchove, Lawyer, with professional address at 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
The chairman requested the notary to certify that:
I.- The shareholders were present or duly represented and the number of shares held by each of them were shown
on an attendance list. That list and proxy, initialed ne varietur and signed by the appearing persons and the notary, would
remain annexed to the minutes to be registered with them.
II.- As shown in the attendance list, the 30,376 (thirty thousand three hundred seventy-six) shares, with a nominal
value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, representing the whole capital of the Company, were represented and ac-
cordingly the meeting could validly decide on all the items of the agenda of which the shareholder had been beforehand
informed.
III.- The agenda of the meeting was as follows:
<i>Agenda:i>
1. Waiving of the notice right;
2. Approval of the change of the nationality of the Company and of the migration from the Grand-Duchy of Luxembourg
to Guernsey and appointment of proxy-holders of the Company in relation to the Luxembourg migration formalities;
3. Amendment of the articles of association of the Company and adoption of a memorandum of association in order
to comply with The Companies (Guernsey) Law, 1994 to be effective upon fulfillment of the condition precedent to the
migration of the Company to Guernsey, i.e. the registration of the Company on the Guernsey Register of Companies;
4. Approval of the resignation of Mr. Jameson Smith as manager of the Company and the appointment of Mr. Gary
Mauger as new manager of the Company; and
5. Miscellaneous.
IV.- The meeting was provided with a copy of the current articles of association of the Company;
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions were taken:
<i>First resolutioni>
It was unanimously resolved that the shareholders waive their right to notice of the extraordinary general meeting
which should have been sent to them prior to this meeting; the shareholders acknowledge to be sufficiently informed of
the agenda and consider the meeting to be validly convened and therefore agree to deliberate and vote upon all the items
of the agenda. It was resolved further that all the documentation produced to the meeting had been put at the disposal
of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
It was unanimously resolved to migrate the Company from Luxembourg to Guernsey, that the Company take the
Guernsey nationality, and that the Company close its place of business in Luxembourg (the «Migration»).
It was reported that the legal personality of the Company would survive the Migration and hence the Company will
be and remain the sole and full owner of all its assets and fully liable for all its debts and liabilities following the Migration.
It was reported further that, following the Migration, the Company would take the form of a company limited by shares
under Guernsey law.
The conditions and formalities to be complied with under both Luxembourg and Guernsey laws in order to proceed
with the Migration were then described to the shareholders and the latter unanimously resolved that the Migration be
subject to the condition precedent that the Company be registered on the Guernsey Register of Companies (the «Con-
dition Precedent»).
It was unanimously resolved that provided that the Condition Precedent was fulfilled, the Migration would only be
effective on and from the date of fulfillment of the Condition Precedent. The Company would be deregistered in Lux-
embourg following its registration in Guernsey so as fully to become a Guernsey Company, governed only by the laws
of Guernsey. It was highlighted further that, as from the date of its registration on the Guernsey Register of Companies
(i) the Company would no longer be registered as a Luxembourg Company and hence (ii) no longer governed by Lux-
embourg laws.
It was unanimously resolved to appoint Mr. Charles de Kerchove and Mr. Sébastien Pauchot of NOBLE & SCHEI-
DECKER, both with professional address at 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, and Mrs. Flora Gibert of Etude
Notaire Elvinger, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450, each acting with full power of substitution and
acting individually in the name and on behalf of the Company, to deregister the Company from the Luxembourg Register
of Commerce and Companies.
1079
In addition, it was unanimously resolved that further to the completion of the Migration, the registered office of the
Company will be located at First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, Channel Islands.
For the avoidance of doubt, such a change in the place of the registered office of the Company shall not be effective unless
and until the Condition Precedent is fulfilled.
<i>Third resolutioni>
Further to the second resolution, it was unanimously resolved to amend the articles of association of the Company
and to adopt a memorandum of association in order to comply with The Companies (Guernsey) Law, 1994 (the «Amend-
ments»). It was noted that further to the Amendments the Company shall be named TNS FINANCE (G) LIMITED. It was
unanimously resolved further that the Amendments would however not be effective until and unless the Condition
Precedent was fulfilled. For the avoidance of doubt, should the Condition Precedent be fulfilled, the Amendments would
then be effective on and from the date of fulfilment of the Condition Precedent. It was unanimously resolved that, following
the Amendments, the articles of association of the Company and the memorandum of association would be drafted in
accordance with the attached schedule.
<i>Fourth resolutioni>
It was noted that further to a letter dated 31 August 2007, Mr. Jameson Smith, with professional address at TNS House,
Westgate, GB - W5 1UA, London, United Kingdom has tender his resignation from his function of manager of the
Company to be effective on and from the Condition Precedent being fulfilled (the «Resignation»). It was unanimously
resolved to approve the Resignation with effect on and from the Condition Precedent being fulfilled and to grant Mr.
Jameson Smith discharge for the performance of his duties as from the date of his appointment as manager of the Company
until the date the Condition Precedent is fulfilled, unless any faults in the execution of his duty are identified on the basis
of the financial statement corresponding to the current financial year.
It was unanimously resolved to appoint Mr. Gary Mauger, residing at First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St. Peter
Port, Guernsey, GY1 6HJ as new manager of the Company, to be effective on and from the Condition Precedent being
fulfilled. It was noted that by letter dated 31 August 2007, Mr. Gary Mauger has consented to act as a manager of the
Company on and from the Condition Precedent being fulfilled.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would
be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about EUR 1,500.- (one thousand five hundred
Euro).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le trente et un août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de TNS LUXEMBOURG EPSILON S.à r.l., une société
établie et existant au Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 46, rue
du Cimetière, L-1338 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg section B sous le numéro 81.657, constituée conformément à l'acte du notaire Jean Seckler,
demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en remplacement de son collègue le notaire Joseph Elvinger, le
9 avril 2001, publié au Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C), numéro 997 en date du 13 novembre
2001, tel que modifié (ci-après la «Société»). Les statuts de la société ont été dernièrement modifiés par acte notarié en
date du 30 octobre 2001, publié au Mémorial C, numéro 391 en date du 11 mars 2002. L'assemblée a été présidée par
M. Régis Galiotto, demeurant professionnellement au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg. Le président a désigné comme secrétaire Mme Flora Gibert, demeurant professionnellement au 15, Côte d'Eich,
L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Charles de Kerchove, Avocat, avec adresse professionnelle au 398,
route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
Le président a prié le notaire d'acter que:
I.- Les associés étaient présents ou dûment représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent était reporté
sur une liste de présence. Cette liste de présence et la procuration, paraphées ne varietur et signées par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.
1080
II.- Il ressort de la liste de présence que les 30.376 (trente mille trois cent soixante seize) parts sociales d'une valeur
nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, étaient repré-
sentées, de sorte que l'assemblée pouvait valablement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour, et dont
les associées avaient été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation du changement de nationalité de la Société et du transfert du Grand-Duché de Luxembourg vers
Guernesey, et nomination de mandataires de la Société pour l'exécution des formalités luxembourgeoises de transfert;
3. Modification consécutive des statuts de la Société et adoption d'un memorandum of association afin de mettre les
documents statutaires en conformité avec «The Companies (Guernesey) Law, 1994» applicable dès lors que la condition
suspensive pour le transfert sera remplie, c'est-à-dire dès l'enregistrement de la Société au Registre des Sociétés de
Guernesey;
4. Approbation de la démission de M. Jameson Smith comme gérant de la Société et nomination de M. Gary Mauger
comme nouveau gérant de la Société; et
5. Divers.
IV.- Une copie des statuts en vigueur de la Société a été communiquée à l'assemblée;
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est unanimement décidé que les associés renoncent aux délais et formalités de convocation à l'assemblée générale
extraordinaire qui devait lui être envoyée antérieurement à cette assemblée; les associés reconnaissent être suffisamment
informés de l'ordre du jour et considèrent être valablement convoqués à la présente assemblée et s'accordent à voter
sur tous les points portés à l'ordre du jour. De plus, il est décidé que toute la documentation présentée lors de la réunion
a été mise à la disposition des associés dans un laps de temps suffisant pour leur permettre d'examiner avec attention
chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de migrer la Société du Luxembourg vers Guernesey, que la Société adopte la nationalité de Guernesey
et que la Société cesse toute activité à Luxembourg (le «Transfert»).
Il est rappelé que la personne morale de la Société survivra au Transfert et que, par voie de conséquence, la Société
sera et demeura le seul propriétaire de tous ses actifs et sera pleinement responsable de ses dettes suite au Transfert.
De plus, il est rappelé que, suite au Transfert, la Société adoptera la forme d'une société à responsabilité limitée régie
par les lois de Guernesey.
Les conditions et les formalités à accomplir au regard des lois luxembourgeoises et de Guernesey, permettant d'opérer
le Transfert, ont été présentées aux associés et ces derniers ont décidé à l'unanimité que le Transfert sera soumis à la
réalisation de la condition suspensive que la Société soit immatriculée au Registre des Sociétés de Guernesey (la «Con-
dition Suspensive»).
Il a été décidé à l'unanimité, sous réserve que la Condition Suspensive soit remplie, que le Transfert sera effectif
uniquement au jour de réalisation de la Condition Suspensive. Suite à l'immatriculation de la Société à Guernesey, cette
dernière sera radiée du registre à Luxembourg afin de devenir pleinement une société de Guernesey, régie exclusivement
par les lois de Guernesey. Il est de plus souligné que la Société (i) cessera d'être enregistrée comme une société de droit
luxembourgeois à la date de son immatriculation au Registre des Sociétés de Guernesey et par voie de conséquence,
qu'elle (ii) cessera d'être régie par les lois luxembourgeoises au jour de son immatriculation au Registre des Sociétés de
Guernesey.
Il est unanimement décidé de nommer M. Charles de Kerchove et M. Sébastien Pauchot, avec adresse professionnelle
au 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et Mme Flora Gibert de l'Etude de Notaire
Elvinger, avec adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg investis des
pleins pouvoirs de substitution, chacun agissant au nom et pour le compte de la Société et individuellement, de demander
la radiation de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg. De plus, il a été unanimement
décidé que suite à l'accomplissement du Transfert, le siège social de la Société sera situé à First Floor, Dorey Court,
Admiral Park, St Peter Port, Guernesey, GY1 6HJ, Channel Islands. Afin d'éviter tout doute, le changement de siège social
de la Société ne sera pas effectif tant que la Condition Suspensive ne sera pas remplie.
<i>Troisième résolutioni>
Consécutivement à l'adoption de la deuxième résolution, il a été unanimement décidé de modifier les statuts de la
Société et d'adopter un mémorandum of association afin de se mettre en conformité avec «The Companies (Guernesey)
Law, 1994» (les «Modifications»). Il est également noté qu'en vertu des Modifications la Société se dénommera TNS
FINANCE (G) LIMITED. De plus, il a été unanimement décidé que les Modifications ne seront pas effectives tant que la
Condition Suspensive ne sera pas remplie. Pour éviter tout doute, si la Condition Suspensive se réalise, les Modifications
1081
deviendront effectives dès la date de réalisation de la Condition Suspensive. Il est décidé que, suite aux Modifications, les
statuts de la Société et le memorandum of association seront rédigés en accord avec les annexes ci-jointes.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est rapporté que conformément à une lettre datée du 31 août 2007, M. Jameson Smith, demeurant professionnel-
lement au TNS House, Westgate, GB - W5 1UA, Londres, Royaume-Uni a proposé sa démission de ses fonctions de
gérant de la Société avec effet dès la date de réalisation de la Condition Suspensive (la «Démission»). Il est également
unanimement décidé d'approuver la Démission avec effet dès la date de la réalisation de la Condition Suspensive et
d'accorder décharge à M. Jameson Smith pour l'exercice de son mandat à compter de la date de sa nomination comme
gérant de la Société jusqu'à la date de réalisation de la Condition Suspensive, à moins que les états comptables annuels
de l'exercice social en cours ne mettent en évidence des fautes de gestion.
Il est unanimement décidé de nommer M. Gary Mauger, résidant au First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter
Port, Guernesey, GY1 6HJ comme nouveau gérant de la Société à compter du 31 août 2007. Il est noté que M. Gary
Mauger a, par lettre du 31 août 2007, accepté le mandat de gérant de la Société à compter de la date de la réalisation de
la Condition Suspensive.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents euros). Plus rien
n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite du présent acte original au comparant, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, C. de Kerchove, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, Relation: LAC/2007/24910. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Sandt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007145493/211/212.
(070169489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
Waterway Management S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 92.567.
Hiermit teile ich Ihnen mit, dass der Sitz der Gesellschaft WATERWAY MANAGEMENT S.A. ab dem 1. Januar 2008
nicht mehr in L-1930 Luxemburg, 68, avenue de la Liberté, ist.
Dies zur Mitteilung und Publikation im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 4. Dezember 2007.
MATEC S.à r.l.
<i>Propriétaire du lieu
i>P. Tholl
<i>Gérant de MATEC S.à r.l.i>
Référence de publication: 2007145472/2969/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03479. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070169718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
Tedes Invest Holding S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 93.501.
DISSOLUTION
L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
1082
1. La société anonyme holding LUCKY INVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler,
Maison 20,
Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1.- La société anonyme TEDES-INVEST HOLDING S.A.H., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade, a
été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 9 juillet 1997,
publié au Mémorial C numéro 605 du 3 novembre 1997 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour
la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 décembre 2004, publié au Mémorial C
numéro 374 du 25 avril 2005, est inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 93.501,
2.- Le comparant, ès qualités qu'il agit, déclare que la société anonyme holding LUCKY INVEST HOLDING S.A. est
l'unique actionnaire de la prédite société et réunit l'entièreté du capital représenté par vingt-cinq (125) actions.
3.- Le comparant, ès qualités qu'il agit, décide de dissoudre et de liquider ladite société.
4.- Le comparant, ès qualités qu'il agit, déclare que la prédite société a cessé toutes ses activités, en conséquence il
prononce sa dissolution.
5.- Le comparant, ès qualités qu'il agit, donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux
comptes pour leurs mandats jusqu'à ce jour.
6.- Le comparant, ès qualités qu'il agit, déclare que l'unique actionnaire reprend à son compte toutes les obligations
actuelles de la société et qu'elle répondra encore de tous les engagements de la société, même inconnus à l'heure actuelle.
Elle réglera également les frais des présentes. Tous les actifs de la société lui sont transférés, étant entendu que toute
affectation quelconque de l'actif ne pourra avoir lieu avant l'apurement total du passif.
Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
7.- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé les présentes avec le notaire.
Signé: P. Müller, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 26 novembre 2007, Relation: MER/2007/1707. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 décembre 2007.
U. Tholl.
Référence de publication: 2007145473/232/40.
(070169593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
Luxem-Patri S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 115.725.
Nous vous confirmons la dénonciation du siège de la société LUXEM-PATRI S.A. RCS Luxembourg B 115.725 avec
effet immédiat.
Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société LUXEM-PATRI S.A. ayant son siège
241, route de Longwy L-1941 Luxembourg et la société JAWER LUXEMBOURG ayant son siège 241, route de Longwy
L-1941 Luxembourg est résilié en date du 30 novembre 2007.
Luxembourg, le 30 novembre 2007.
P. Hennuy / F. Differdange.
Référence de publication: 2007145489/4181/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL01858. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070169370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
Morgan Stanley Luxembourg Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 114.471.
<i>Extract of the written resolutions of the sole shareholder of the company passed on the 1st day of August, 2007i>
The General Meeting resolved to elect as Statutory Auditors of the company DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, for a period ending immediately after the Annual General Meeting to be held for the financial year
ending December 31, 2007.
1083
<i>For the Company
i>L. Schroeder
<i>Manageri>
Traduction libre
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la société tenue le 1 i>
<i>eri>
<i> août 2007i>
L'assemblée générale décide de nommer en tant commissaire aux comptes la société DELOITTE S.A., 560, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg pour une période se terminant immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2007.
<i>Pour la Société
i>L. Schroeder
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007145540/682/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03273. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070169643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
Nikko Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 123.103.
<i>Extrait de la résolution prise par les administrateurs de la société en date du 21 novembre 2007i>
L'assemblée a décidé de prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission avec effet au 21 novembre 2007 de
- M. Bruno Vanderschelden, administrateur
- de nommer comme nouvel administrateur de la société avec effet au 21 novembre 2007, jusqu'à l'assemblée amenée
à approuver les comptes au 31 mars 2007
- M. Nicolaus Bocklandt, ayant pour adresse professionnelle 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2007.
<i>Pour NIKKO ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007145535/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02453. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070169770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
La Table de Léon S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Le Journal de Léon Sàrl).
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 129.156.
L'an deux mille sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- Monsieur Laurent Trenti, gérant de sociétés, né à Metz, (France), le 8 octobre 1963, demeurant à F-57710 Tres-
sange, 2, rue St. Exupery, et
2.- Madame Odile Gallo, gérante de sociétés, née à Montcy-Notre-Dame, (France), le 20 septembre 1963, épouse de
Monsieur Laurent Trenti, demeurant à F-57710 Tressange, 2, rue St. Exupery,
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée LE JOURNAL DE LEON Sàrl, avec siège social à
L-2212 Luxembourg, 5, Place de Nancy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 129.156, été constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettem-
bourg, en date du 6 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1660 du 7 août 2007,
1084
et qu'ils ont pris, à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en LA TABLE DE LEON S.à r.l. et de donner en conséquence
à l'article 1
er
des statuts la teneur suivante:
« Art. 1
er
. La société prend la dénomination de LA TABLE DE LEON S.à r.l.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social afin de donner à l'article 3 des statuts la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet:
a) toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet 2004, modifiant la loi modifiée du
28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant,
d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales, et
b) l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite restauration.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à une modification au niveau de la gérance et nomme:
- l'actuel gérant unique Monsieur Laurent Trenti, préqualifié, à la fonction de gérant administratif, et
- Madame Odile Gallo, préqualifiée, à la fonction de gérante technique.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer le pouvoir de signature des gérants comme suit:
«La société se trouve valablement engagée par la signature conjointe du gérant administratif et de la gérante technique.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à charge de la société,
et les associés s'y engagent personnellement.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Trenti, Gallo, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2007, Relation GRE/2007/5426. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 décembre 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007145545/231/56.
(070169378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
N Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 122.937.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 octobre 2007i>
L'Assemblée générale a décidé de prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission avec effet au 26 octobre 2007 de;
- M. Francesco Biscarini, gérant B
- de nommer comme nouveau gérant B de la société, avec effet au 26 octobre 2007 pour une durée illimitée;
- M. Luca Gallinelli, ayant pour adresse professionnelle 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
1085
Luxembourg, le 29 novembre 2007.
<i>Pour N CHATEAU VII S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007145528/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02432. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070169795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
O Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 125.862.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 octobre 2007i>
L'Assemblée générale a décidé de prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission avec effet au 26 octobre 2007 de;
- M. Francesco Biscarini, gérant B
- de nommer comme nouveau gérant B de la société, avec effet au 26 octobre 2007 pour une durée illimitée;
- M. Luca Gallinelli, ayant pour adresse professionnelle 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2007.
<i>Pour O CHATEAU VII S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007145529/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02437. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070169789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
TNS Luxembourg Delta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 45.220.500,00.
Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.
R.C.S. Luxembourg B 76.277.
In the year two thousand and seven, on the thirty-first day of August,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of TNS LUXEMBOURG DELTA S.à r.l., a company
established and existing in Luxembourg under the form of a société à responsabilité limitée, having its registered office
at 46, rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under section B, number 76.277, incorporated pursuant to a deed of Notary Joseph
Elvinger, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on May 18, 2000, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (Mémorial C), number 742 of October 10, 2000, as amended (hereafter the «Company»).
The articles of association have been lastly amended by notarial deed enacted on November 20, 2001, published in the
Memorial C, number 401 of March 13,2002.
The meeting was presided by Mr. Régis Galiotto, residing professionally in Luxembourg at 15, Côte d'Eich, L-1450
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. The chairman appointed as secretary Mrs Flora Gibert, residing professionally
in Luxembourg at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. The meeting elected as scrutineer
Maître Charles de Kerchove, Lawyer, with professional address at 398 route d'Esch, L-1471 Luxembourg,The chairman
requested the notary to certify that:
I.- The shareholders were present or duly represented and the number of shares held by each of them were shown
on an attendance list. That list and proxy, initialed ne varietur and signed by the appearing persons and the notary, would
remain annexed to the minutes to be registered with them.
II.- As shown in the attendance list, the 1,808,820 (one million eight hundred eight thousand eight hundred twenty)
shares, with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, representing the whole capital of the Company, were
1086
represented and accordingly the meeting could validly decide on all the items of the agenda of which the shareholder had
been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting was as follows:
<i>Agenda:i>
1. Waiving of the notice right;
2. Approval of the change of the nationality of the Company and of the migration from the Grand-Duchy of Luxembourg
to Guernsey and appointment of proxy-holders of the Company in relation to the Luxembourg migration formalities;
3. Amendment of the articles of association of the Company and adoption of a memorandum of association in order
to comply with The Companies (Guernsey) Law, 1994 to be effective upon fulfillment of the condition precedent to the
migration of the Company to Guernsey, i.e. the registration of the Company on the Guernsey Register of Companies;
4. Approval of the resignation of Mr. Jameson Smith as manager of the Company and the appointment of Mr. Gary
Mauger as new manager of the Company; and
5. Miscellaneous.
IV.- The meeting was provided with a copy of the current articles of association of the Company;
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions were taken:
<i>First resolutioni>
It was unanimously resolved that the shareholders waive their right to notice of the extraordinary general meeting
which should have been sent to them prior to this meeting; the shareholders acknowledge to be sufficiently informed of
the agenda and consider the meeting to be validly convened and therefore agree to deliberate and vote upon all the items
of the agenda. It was resolved further that all the documentation produced to the meeting had been put at the disposal
of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
It was unanimously resolved to migrate the Company from Luxembourg to Guernsey, that the Company take the
Guernsey nationality, and that the Company close its place of business in Luxembourg (the «Migration»).
It was reported that the legal personality of the Company would survive the Migration and hence the Company will
be and remain the sole and full owner of all its assets and fully liable for all its debts and liabilities following the Migration.
It was reported further that, following the Migration, the Company would take the form of a company limited by shares
under Guernsey law.
The conditions and formalities to be complied with under both Luxembourg and Guernsey laws in order to proceed
with the Migration were then described to the shareholders and the latter unanimously resolved that the Migration be
subject to the condition precedent that the Company be registered on the Guernsey Register of Companies (the «Con-
dition Precedent»).
It was unanimously resolved that provided that the Condition Precedent was fulfilled, the Migration would only be
effective on and from the date of fulfillment of the Condition Precedent. The Company would be deregistered in Lux-
embourg following its registration in Guernsey so as fully to become a Guernsey Company, governed only by the laws
of Guernsey. It was highlighted further that, as from the date of its registration on the Guernsey Register of Companies
(i) the Company would no longer be registered as a Luxembourg Company and hence (ii) no longer governed by Lux-
embourg laws.
It was unanimously resolved to appoint Mr. Charles de Kerchove and Mr. Sébastien Pauchot of NOBLE & SCHEI-
DECKER, both with professional address at 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, and Mrs. Flora Gibert of Etude
Notaire Elvinger, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450, each acting with full power of substitution and
acting individually in the name and on behalf of the Company, to deregister the Company from the Luxembourg Register
of Commerce and Companies.
In addition, it was unanimously resolved that further to the completion of the Migration, the registered office of the
Company will be located at First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, Channel Islands.
For the avoidance of doubt, such a change in the place of the registered office of the Company shall not be effective unless
and until the Condition Precedent is fulfilled.
<i>Third resolutioni>
Further to the second resolution, it was unanimously resolved to amend the articles of association of the Company
and to adopt a memorandum of association in order to comply with The Companies (Guernsey) Law, 1994 (the «Amend-
ments»). It was noted that further to the Amendments the Company shall be named TNS FINANCE LIMITED. It was
unanimously resolved further that the Amendments would however not be effective until and unless the Condition
Precedent was fulfilled. For the avoidance of doubt, should the Condition Precedent be fulfilled, the Amendments would
then be effective on and from the date of fulfilment of the Condition Precedent. It was unanimously resolved that, following
the Amendments, the articles of association of the Company and the memorandum of association would be drafted in
accordance with the attached schedule.
1087
<i>Fourth resolutioni>
It was noted that further to a letter dated 31 August 2007, Mr. Jameson Smith, with professional address at TNS House,
Westgate, GB - W5 1UA, London, United Kingdom has tender his resignation from his function of manager of the
Company to be effective on and from the Condition Precedent being fulfilled (the «Resignation»). It was unanimously
resolved to approve the Resignation with effect on and from the Condition Precedent being fulfilled and to grant Mr.
Jameson Smith discharge for the performance of his duties as from the date of his appointment as manager of the Company
until the date the Condition Precedent is fulfilled, unless any faults in the execution of his duty are identified on the basis
of the financial statement corresponding to the current financial year.
It was unanimously resolved to appoint Mr. Gary Mauger, residing at First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St. Peter
Port, Guernsey, GY1 6HJ as new manager of the Company, to be effective on and from the Condition Precedent being
fulfilled. It was noted that by letter dated 31 August 2007, Mr. Gary Mauger has consented to act as a manager of the
Company on and from the Condition Precedent being fulfilled.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would
be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about EUR 1,500.- (one thousand five hundred
euros).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le trente et un août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de TNS LUXEMBOURG DELTA S.à r.l., une société
établie et existant au Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 46, rue
du Cimetière, L-1338 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg section B sous le numéro 76.277, constituée conformément à l'acte du notaire Joseph Elvinger,
demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 18 mai 2000, publié au Mémorial C, recueil des Sociétés et
Associations (Mémorial C), numéro 742 en date du 10 octobre 2000, tel que modifié (ci-après la «Société»). Les statuts
de la société ont été dernièrement modifiés par acte notarié en date du 20 novembre 2001, publié au Mémorial C, numéro
401 en date du 13 mars 2002.
L'assemblée a été présidée par M. Régis Galiotto, demeurant professionnellement au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire Mme Flora Gibert, demeurant professionnellement au 15, Côte d'Eich, L-1450
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Charles de Kerchove, Avocat, avec adresse professionnelle au 398,
route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
Le président a prié le notaire d'acter que:
I.- Les associés étaient présents ou dûment représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent était reporté
sur une liste de présence. Cette liste de présence et la procuration, paraphées ne varietur et signées par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.808.820 (un million huit cent huit mille huit cent vingt) parts sociales
d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société,
étaient représentées, de sorte que l'assemblée pouvait valablement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du
jour, et dont les associées avaient été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation du changement de nationalité de la Société et du transfert du Grand-Duché de Luxembourg vers
Guernesey, et nomination de mandataires de la Société pour l'exécution des formalités luxembourgeoises de transfert;
3. Modification consécutive des statuts de la Société et adoption d'un memorandum of association afin de mettre les
documents statutaires en conformité avec «The Companies (Guernesey) Law, 1994» applicable dès lors que la condition
1088
suspensive pour le transfert sera remplie, c'est-à-dire dès l'enregistrement de la Société au Registre des Sociétés de
Guernesey;
4. Approbation de la démission de M. Jameson Smith comme gérant de la Société et nomination de M. Gary Mauger
comme nouveau gérant de la Société; et
5. Divers.
IV.- Une copie des statuts en vigueur de la Société a été communiquée à l'assemblée;
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est unanimement décidé que les associés renoncent aux délais et formalités de convocation à l'assemblée générale
extraordinaire qui devait lui être envoyée antérieurement à cette assemblée; les associés reconnaissent être suffisamment
informés de l'ordre du jour et considèrent être valablement convoqués à la présente assemblée et s'accordent à voter
sur tous les points portés à l'ordre du jour. De plus, il est décidé que toute la documentation présentée lors de la réunion
a été mise à la disposition des associés dans un laps de temps suffisant pour leur permettre d'examiner avec attention
chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de migrer la Société du Luxembourg vers Guernesey, que la Société adopte la nationalité de Guernesey
et que la Société cesse toute activité à Luxembourg (le «Transfert»).
Il est rappelé que la personne morale de la Société survivra au Transfert et que, par voie de conséquence, la Société
sera et demeura le seul propriétaire de tous ses actifs et sera pleinement responsable de ses dettes suite au Transfert.
De plus, il est rappelé que, suite au Transfert, la Société adoptera la forme d'une société à responsabilité limitée régie
par les lois de Guernesey.
Les conditions et les formalités à accomplir au regard des lois luxembourgeoises et de Guernesey, permettant d'opérer
le Transfert, ont été présentées aux associés et ces derniers ont décidé à l'unanimité que le Transfert sera soumis à la
réalisation de la condition suspensive que la Société soit immatriculée au Registre des Sociétés de Guernesey (la «Con-
dition Suspensive»).
Il a été décidé à l'unanimité, sous réserve que la Condition Suspensive soit remplie, que le Transfert sera effectif
uniquement au jour de réalisation de la Condition Suspensive. Suite à l'immatriculation de la Société à Guernesey, cette
dernière sera radiée du registre à Luxembourg afin de devenir pleinement une société de Guernesey, régie exclusivement
par les lois de Guernesey. Il est de plus souligné que la Société (i) cessera d'être enregistrée comme une société de droit
luxembourgeois à la date de son immatriculation au Registre des Sociétés de Guernesey et par voie de conséquence,
qu'elle (ii) cessera d'être régie par les lois luxembourgeoises au jour de son immatriculation au Registre des Sociétés de
Guernesey.
Il est unanimement décidé de nommer M. Charles de Kerchove et M. Sébastien Pauchot, avec adresse professionnelle
au 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et Mme Flora Gibert. Régis de l'Etude de Notaire
Elvinger, avec adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg investis des
pleins pouvoirs de substitution, chacun agissant au nom et pour le compte de la Société et individuellement, de demander
la radiation de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
De plus, il a été unanimement décidé que suite à l'accomplissement du Transfert, le siège social de la Société sera situé
à First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernesey, GY1 6HJ, Channel Islands. Afin d'éviter tout doute,
le changement de siège social de la Société ne sera pas effectif tant que la Condition Suspensive ne sera pas remplie.
<i>Troisième résolutioni>
Consécutivement à l'adoption de la deuxième résolution, il a été unanimement décidé de modifier les statuts de la
Société et d'adopter un mémorandum of association afin de se mettre en conformité avec «The Companies (Guernesey)
Law, 1994» (les «Modifications»). Il est également noté qu'en vertu des Modifications la Société se dénommera TNS
FINANCE LIMITED. De plus, il a été unanimement décidé que les Modifications ne seront pas effectives tant que la
Condition Suspensive ne sera pas remplie. Pour éviter tout doute, si la Condition Suspensive se réalise, les Modifications
deviendront effectives dès la date de réalisation de la Condition Suspensive. Il est décidé que, suite aux Modifications, les
statuts de la Société et le memorandum of association seront rédigés en accord avec les annexes ci-jointes.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est rapporté que conformément à une lettre datée du 31 août 2007, M. Jameson Smith, demeurant professionnel-
lement au TNS House, Westgate, GB - W5 1UA, Londres, Royaume-Uni a proposé sa démission de ses fonctions de
gérant de la Société avec effet dès la date de réalisation de la Condition Suspensive (la «Démission»). Il est également
unanimement décidé d'approuver la Démission avec effet dès la date de la réalisation de la Condition Suspensive et
d'accorder décharge à M. Jameson Smith pour l'exercice de son mandat à compter de la date de sa nomination comme
gérant de la Société jusqu'à la date de réalisation de la Condition Suspensive, à moins que les états comptables annuels
de l'exercice social en cours ne mettent en évidence des fautes de gestion.
Il est unanimement décidé de nommer M. Gary Mauger, résidant au First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter
Port, Guernesey, GY1 6HJ comme nouveau gérant de la Société à compter du 31 août 2007. Il est noté que M. Gary
1089
Mauger a, par lettre du 31 août 2007, accepté le mandat de gérant de la Société à compter de la date de la réalisation de
la Condition Suspensive.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite du présent acte original au comparant, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française.
Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais
fera foi.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, C. de Kerchove, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, Relation: LAC/2007/24911. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): F. Sandt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007145488/211/214.
(070169497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
P Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 125.874.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 octobre 2007i>
L'Assemblée générale a décidé de prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission avec effet au 26 octobre 2007 de;
- M. Francesco Biscarini, gérant B
- de nommer comme nouveau gérant B de la société, avec effet au 26 octobre 2007 pour une durée illimitée;
- M. Luca Gallinelli, ayant pour adresse professionnelle 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2007.
<i>Pour P CHATEAU VII S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007145530/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02438. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070169786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
Siena Invest S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 108.276.
DISSOLUTION
L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
1. La société anonyme holding LUCKY INVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler,
Maison 20,
Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1090
1.- La société anonyme SIENA INVEST S.A.H., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade, a été constituée
aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 4 mai 2005, publié au Mémorial C numéro 1154 du 5
novembre 2005, et est inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 108.276,
2.- Le comparant, ès qualités qu'il agit, déclare que la société anonyme holding LUCKY INVEST HOLDING S.A. est
l'unique actionnaire de la prédite société et réunit l'entièreté du capital représenté par mille (1.000) actions.
3.- Le comparant, ès qualités qu'il agit, décide de supprimer le dernier paragraphe de l'article 12 des statuts.
4.- Le comparant, ès qualités qu'il agit, décide de dissoudre et de liquider ladite société.
5.- Le comparant, ès qualités qu'il agit, déclare que la prédite société a cessé toutes ses activités, en conséquence il
prononce sa dissolution.
6.- Le comparant, ès qualités qu'il agit, donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux
comptes pour leurs mandats jusqu'à ce jour.
7.- Le comparant, ès qualités qu'il agit, déclare que l'unique actionnaire reprend à son compte toutes les obligations
actuelles de la société et qu'elle répondra encore de tous les engagements de la société, même inconnus à l'heure actuelle.
Elle réglera également les frais des présentes. Tous les actifs de la société lui sont transférés, étant entendu que toute
affectation quelconque de l'actif ne pourra avoir lieu avant l'apurement total du passif.
Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
8.- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé les présentes avec le notaire.
Signé: P. Müller, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 26 novembre 2007, Relation: MER/2007/1706. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 décembre 2007.
U. Tholl.
Référence de publication: 2007145475/232/39.
(070169596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
Prisma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 47.006.
L'an deux mille sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme PRISMA S.A. avec siège social à
L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht,
constituée suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman, alors de résidence à Rambrouch, en date du 9 mars 1994,
publié au Mémorial C, numéro 247 du 22 juin 1994, modifié en société anonyme lors d'une assemblée générale extraor-
dinaire reçue par le notaire instrumentaire en date du 28 décembre 2006, publié au Mémorial C, Numéro 730 du 27 avril
2007.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Jost, commerçant, demeurant à L-6911 Roodt-sur-Syre,
33, rue de Mensdorf.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Germain Schuler, emloyé privé, demeurant à L-9372 Gils-
dorf, 29, Schellecksgaass.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole Miltgen, commerçante, demeurant à L-1319 Luxembourg, 36,
rue Cents.
<i>Composition de l'assembléei>
Les actionnaires présents à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent ont été portés sur une liste
de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- modification de l'objet social;
1091
- démission du commissaire aux comptes et nomination d'un nouveau commissaire aux comptes;
- démission de Monsieur Romain Crelot de son mandat d'administrateur-délégué et nomination de Madame Carole
Miltgen comme nouveau administrateur-délégué.
II. Que l'intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d'usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et par conséquence de modifier l'article 4 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet la reproduction et la gestion de documents relatifs à la communication financière.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect
avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire accepte la démission de Monsieur Claude Meurisse, comptable, demeurant à
L-8825 Esch-sur-Alzette, 7A, route d'Arlon, de son mandat de commissaire et nomme nouveau commissaire Monsieur
Justin Dostert, comptable, né à Luxembourg le 1
er
janvier 1939, demeurant à L-5969 Itzig, 93, rue de la Libération.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire accepte la démission de Monsieur Romain Crelot de son mandat d'administrateur-
délégué de la société et nomme Madame Carole Miltgen nouveau administrateur-délégué de la société et ceci jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.
Monsieur Romain Crelot continuera son mandat d'administrateur de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de l'an 2012.
Conformément à l'article 9 des statuts de la société, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de
deux administrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur délégué.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance, après avoir déclaré que le montant des frais,
rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison des présentes, est estimé
à la somme de mille euros (1.000,- €).
Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Jost, G. Schuler, C. Miltgen, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 20 novembre 2007. Relation: DIE/2007/7276. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 novembre 2007.
F. Unsen.
Référence de publication: 2007145578/234/69.
(070169246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
Aggmore Europe 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 108.973.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg le 28 novembre 2007 à 8.30 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de Cédric Raths, avec adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant
qu'Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion.
2. La nomination de Stéphane Hepineuze, né à Dieppe, France, le 18 juillet 1977, avec adresse professionnelle au 47,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion, celui-
ci terminant le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
1092
Luxembourg, le 28 novembre 2007.
AMICORP LUXEMBOURG S.A.
<i>Mandataire
i>M. Bogers
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007145579/1084/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02085. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070169820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
Aggmore Europe 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 108.972.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg le 28 novembre 2007 à 8.20 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de Cédric Raths, avec adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant
que Directeur non-exécutif de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion.
2. La nomination de Stéphane Hepineuze, né à Dieppe, France, le 18 juillet 1977, avec adresse professionnelle au 47,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Directeur non-exécutif de la société est acceptée à la date de la réunion,
celui-ci terminant le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2007.
AMICORP LUXEMBOURG S.A.
<i>Mandataire
i>M. Bogers
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007145583/1084/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02076. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070169821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
Coller Partners 502 Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 125.043.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg le 28 novembre 2007 à 10.10 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de Cédric Raths, avec adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant
que Gérant administratif de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion.
2. La nomination de Stéphane Hepineuze, né à Dieppe, France, le 18 juillet 1977, avec adresse professionnelle au 47,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Gérant administratif de la société est acceptée à la date de la réunion,
celui-ci terminant le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
1093
Luxembourg, le 28 novembre 2007.
AMICORP LUXEMBOURG S.A.
<i>Mandataire
i>M. Bogers
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007145573/1084/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02087. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070169819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
Finnigan Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 134.127.
STATUTES
In the year two thousand seven, on the twenty-seventh day of November.
Before us Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la
Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,
here represented by Mr Max Mayer, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered under private seal on November 23rd, 2007
Said proxy after having been initialed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached
by the present deed.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10 August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the «Connected Companies»). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect
investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
1094
Art. 4. The private limited liability Company will have the name FINNIGAN Sarl.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share
quotas of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
1095
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2008.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is
the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)
is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred and fifty euro (1,550.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
1096
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
R.C.S. Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Monsieur Max Mayer, employé, demeurant à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 23 novembre 2007,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant restera annexé aux présentes.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce
soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées
2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination FINNIGAN Sarl.
Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
1097
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants
présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
1098
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est
l'associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cent cinquante
euros (1.550,- EUR).
<i>Décisions de l'associe uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Mayer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007. LAC/2007/38260. - Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Sandt.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 6 décembre 2007.
P. Decker.
Référence de publication: 2007145527/206/308.
(070169647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
Dena Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 48.510.
<i>Décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 9 octobre 2007i>
Lors de l'assemblée générale ordinaire du 9 octobre 2007, les décisions suivantes ont été prises:
1099
<i>Conseil d'administration:i>
Le mandat de M. Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, a été prolongé
pour une nouvelle période de six ans et ne prendra fin que lors de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013.
Le mandat de Mme Liette Gales, employée privée, demeurant à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, a été prolongé
pour une nouvelle période de six ans et ne prendra fin que lors de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013.
Mme Monique Brunetti-Guillen, conseil fiscal, demeurant à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, a été nommée
administrateur en remplacement de M. Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,
pour une période de six ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Le mandat de Mme Myriam Useldinger, employée privée, demeurant à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, a été
prolongé pour une nouvelle période de six ans et ne prendra fin que lors de l'assemblée générale ordinaire de l'année
2013.
Luxembourg, le 28 novembre 2007.
FIDUCIAIRE BECKER, GALES & BRUNETTI S.A.
Signature
Référence de publication: 2007145588/7810/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01219. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070169796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
DSV Road S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle de Kehlen.
R.C.S. Luxembourg B 33.021.
<i>Auszug aus der außerordentlichen Generalversammlung vom 19. September 2007i>
- Der bisherige Prüfungsbeauftragte KPMG AUDIT wird ersetzt durch die Gesellschaft PKF ABAX AUDIT mit Anschrift
in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy. Die Dauer dieses Mandates endet mit der jährlichen Sitzung, welche über den
Jahresabschluss per 31. Dezember 2007 zu befinden hat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2007.
<i>Pour la société
i>PKF WEBER & BONTEMPS
Signatures
Référence de publication: 2007145593/592/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02726. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070169678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
Skyline Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 32.075.
<i>Decisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 4 juin 2007i>
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 4 juin 2007 que les décisions suivantes ont été prises:
Les mandats des administrateurs, à savoir: Mme Liette Gales, employée privée, demeurant à L-1537 Luxembourg, 3,
rue des Foyers et M. Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, sont prolongés
pour une nouvelle période de six ans et ne prendront fin que lors de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013.
M. Jacques Becker, conseil fiscal, demeurant à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers est nommé administrateur en
remplacement de M. Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Le mandant de Mme Myriam Useldinger, employée privée, demeurant à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers comme
commissaire aux comptes est prolongé pour une nouvelle période de six ans et ne prendra fin que lors de l'assemblée
générale ordinaire de l'année 2013.
1100
Luxembourg, le 19 novembre 2007.
FIDUCIAIRE BECKER, GALES & BRUNETTI S.A., Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2007145590/7810/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01602. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070169792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
Digen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 53.232.
<i>Décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 14 février 2007i>
Lors de l'assemblée générale ordinaire du 14 février 2007, les décisions suivantes ont été prises:
<i>Conseil d'administration:i>
Le mandat de M. Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, a été prolongé
pour une nouvelle période de six ans et ne prendra fin que lors de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013.
Le mandat de Mme Liette Gales, employée privée, demeurant à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, a été prolongé
pour une nouvelle période de six ans et ne prendra fin que lors de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013.
Mme Monique Brunetti-Guillen, conseil fiscal, demeurant à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, a été nommée
administrateur en remplacement de M. Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,
pour une période de six ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013.
<i>Commissaire aux comptes:i>
M. Jacques Becker, conseil fiscal, demeurant à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, a été nommé commissaire aux
comptes en remplacement de Mme Monique Brunetti-Guillen, conseil fiscal, demeurant à L-1537 Luxembourg, 3, rue des
Foyers, pour une période de six ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013.
Luxembourg, le 28 novembre 2007.
FIDUCIAIRE BECKER, GALES & BRUNETTI S.A.
Signature
Référence de publication: 2007145586/7810/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01222. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070169809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
Rügen S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 93.179.
Hiermit teile ich Ihnen mit, dass der Sitz der Gesellschaft RÜGEN S.A. ab dem 1. Januar 2008 nicht mehr in L-1930
Luxemburg, 68, avenue de la Liberté, ist.
Dies zur Mitteilung und Publikation im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 4. Dezember 2007.
MATEC S.à r.l.
<i>Propriétaire du lieu
i>P. Tholl
<i>Gérant de MATEC S.à r.l.i>
Référence de publication: 2007145471/2969/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03483. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070169715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
1101
EuroPRISA Vincennes Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.625,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 118.694.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 19 octobre 2007i>
Par résolutions prises en date du 19 octobre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social
de la Société au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet au 12 novembre 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait
EuroPRISA VINCENNES ACQUISITION S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007145484/5499/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02288. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070169549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
Waterway Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 93.184.
Hiermit teile ich Ihnen mit, dass der Sitz der Gesellschaft WATERWAY HOLDING S.A. ab dem 1. Januar 2008 nicht
mehr in L-1930 Luxemburg, 68, avenue de la Liberté, ist.
Dies zur Mitteilung und Publikation im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 4. Dezember 2007.
MATEC S.à r.l.
<i>Propriétaire du lieu
i>P. Tholl
<i>Gérant de MATEC S.à r.l.i>
Référence de publication: 2007145469/2969/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03481. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070169713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
Euro-Gate, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 92.300.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2007i>
En date du 12 juin 2007, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de ratifier la cooptation de Monsieur Vincent Marc en qualité d'Administrateur en date du 17 mai 2006, en rempla-
cement de Madame Bettina Graeber, démissionnaire.
- de reconduire le mandat de Monsieur Bernard Loze, Maître Pierre Delandmeter, Monsieur Pierre Paul Rochon,
Monsieur Vincent Marc et Monsieur Antoine Gilson De Rouvreux, en qualité d'Administrateurs jusqu'à l'Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.
Luxembourg, le 13 juin 2007.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2007145763/1024/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01366. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070169290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
1102
Orgatext, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 16.317.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marnach, le 11 décembre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007145762/7070/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00169. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070169354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
BSI s.à r.l., Bâti-Service International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2167 Luxembourg, 38, rue des Muguets.
R.C.S. Luxembourg B 19.028.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marnach, le 11 décembre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007145760/7070/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00088. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070169376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
Powerwellness, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 23-25, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 128.467.
<i>Cession de partsi>
Entre les soussignés:
Madame Mooren Francine, demeurant à 2, rue du Pont, L - 3873 Schifflange
et
Monsieur Kemmer Pierre, demeurant à 22, op der Gell, L - 5754 Frisange
il a été convenu ce qui suit:
Madame Mooren Francine cède et transporte sous les garanties ordinaires et de droit à Monsieur Kemmer Pierre qui
accepte, 10 parts sociales lui appartenant dans la société POWERWELLNESS S.à r.l., constituée suivant acte, reçu par le
notaire Martine Schaeffer en date du 26 avril 2007 enregistré à Remich, ainsi que tous les droits lui appartenant dans
ladite société.
En conséquence Monsieur Kemmer Pierre devient, par la présente, propriétaire des droits cédés, il se trouve subrogé
dans tous les droits et actions de POWERWELLNESS S.à r.l.
Cette cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 1.250,- (mille deux-cent cinquante) euros, que Madame
Mooren Francine reconnaît avoir reçu de Monsieur Kemmer Pierre et dont il lui donne quittance. Aux présentes est
alors intervenue Madame Mooren Francine, demeurant à 2, rue du Pont,, L - 3873 Schifflange, qui déclare en sa qualité
de gérante de ladite société donner son consentement à la présente cession au nom de POWERWELLNESS S.à r.l.
Fait à Luxembourg, le 5 septembre 2007 en 2 exemplaires.
Lu et approuvé / Bon pour cession de parts et bon pour quittance
Signature
Lu et approuvé / Bon pour acceptation de cession
Signature
Référence de publication: 2007145717/576/30.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04505. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070169420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
1103
Gdansk Port Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 23.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 110.646.
Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 24 octobre 2007, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Richard David Timbs, avec adresse au 6, Bourke Street, AUS-2774 Blaxland,
Australie, de son mandat de gérant de catégorie A avec effet immédiat.
- Acceptation de la démission de Monsieur Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant de catégorie A avec effet immédiat.
- Nomination de Monsieur Colin Chanter, avec adresse au Rosebank, 8, Lewes Road, Horsted Keynes, RH17 7DP,
West Sussex, Royaume-Uni, en tant que gérant de catégorie A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
- Nomination de Madame Florence Gérardy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, en tant que gérant de catégorie A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
- Nomination de Monsieur Philippe Salpetier, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, en tant que gérant de catégorie A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
- PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, a été révoqué de son mandat
de commissaire avec effet rétroactif au 14 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007145759/581/25.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01427. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070169188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
Iron Mountain Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 260.000.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 128.498.
En date du 22 juin 2007, IRON MOUNTAIN (NETHERLANDS) BV, avec siège social au 3105, Strawinskylaan, NL-1077
ZX Amsterdam, Pays-Bas a cédé la totalité de ses 1.300.000 parts sociales à la société IRON MOUNTAIN (GIBRALTAR)
HOLDINGS LIMITED, avec siège social au 10/8, International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar.
En conséquence, IRON MOUNTAIN (GIBRALTAR) HOLDINGS LIMITED, avec siège social au 10/8, International
Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar, devient l'associé unique et détient la totalité des 1.300.000 parts
sociales de la société IRON MOUNTAIN LUXEMBOURG S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007145757/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01410. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070169186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
1104
Aggmore Europe 1 S.A.
Aggmore Europe 2 S.A.
Andale Sàrl
Bâti-Service International S.à r.l.
Coller Partners 502 Management S.à r.l.
Consoltex Holdings Luxembourg
Dena Holding S.A.
Digen S.A.
DSV Road S.A.
Euro-Gate
EuroPRISA Vincennes Acquisition S.à r.l.
Finnigan Sàrl
Gallena Sàrl
Gdansk Port Holdings S.à r.l.
Iron Mountain Luxembourg S.à r.l.
Laflor S.A.
La Table de Léon S.à r.l.
Le Journal de Léon Sàrl
Luxem-Patri S.A.
M Chateau VII S.à r.l.
Morgan Stanley Luxembourg Holdings S.àr.l.
N Chateau VII S.à r.l.
Nikko Asset Management Luxembourg S.A.
O Chateau VII S.à r.l.
Orgatext, S.à r.l.
P Chateau VII S.à r.l.
Powerwellness
Prisma S.A.
Rügen S.A.
Severus Finance S.A.
Siena Invest S.A.H.
Skyline Holding S.A.
Tedes Invest Holding S.A.H.
TNS Luxembourg Delta S.à r.l.
TNS Luxembourg Epsilon S.à r.l.
Toxic New Art s.à r.l.
Waterway Holding S.A.
Waterway Management S.A.