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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 22

5 janvier 2008

SOMMAIRE

Actor Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1014

Alba Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1045

Archipel Newko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1019

Belavis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1056

Burnpoint S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1038

CLC Publicité & Distribution . . . . . . . . . . . .

1023

Corsica Paradise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1030

Desta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1040

Eurofoodtech Investments SA . . . . . . . . . . .

1051

EuroPRISA Lombard Street Acquisition

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1037

Gefinor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1010

Happy Hour S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1028

Home Technology Europe S.A. . . . . . . . . . .

1025

Intercapital Investment Corporation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1037

International Trading Trust S.àr.l. . . . . . . .

1024

JER ISM Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1025

Kapella S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1031

Lux Auto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1031

Micavest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1030

Pamplona PE Holdco 4 S.A. . . . . . . . . . . . . .

1052

Private Trust Management Company S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1040

Procon Assets Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

1010

Sadefi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1010

SL Tours S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1025

Société Walser des Eaux S.A. . . . . . . . . . . .

1019

Thermo Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1041

Training, Consulting and Search . . . . . . . . .

1014

Transline Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1023

1009

Gefinor S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 8.282.

L'affectation du résultat au 31 décembre 2006 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007145360/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02200. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070169268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Procon Assets Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 30, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 56.323.

EXTRAIT

A la suite de la décision des actionnaires de la Société prise le 10 décembre 2007, Monsieur Christian Smekens, né le

31 décembre 1967 à Deurne (Antwerpen) Belgique, demeurant au 22 Ruytenburgstraat, B-2600 Berchem (Belgique) est
nommé à partir de ce jour jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2013 de la Société au poste d'administrateur et
d'administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007145410/6407/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL03107. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Sadefi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 134.113.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) La société anonyme PARGESTION S.A. ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au R.C.S.L. sous le numéro B 80.706,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, administrateur de société, demeurant à Walferdange,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 13 novembre 2007.
2) La société anonyme EURODOM SA ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite au

R.C.S.L. sous le numéro B 80.684,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 13 novembre 2007.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquelles comparantes, ici représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elle déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SADEFI S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.

1010

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut acquérir, gérer, mettre en valeur et vendre tous biens mobiliers ou immobiliers situés tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés.

Elle peut accorder tous concours, prêts, avances, garanties ou cautionnements à des associés ou à des tiers, dans le

respect des conditions légales.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou sans
garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d'émission publique d'obligations, dans le respect des conditions
légales, ainsi que toutes opérations pouvant s'y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser le
développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

1011

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judicaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

1012

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008 et par

dérogation à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2009.

2) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d'administration.

Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

Actions

1. La société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2. La société anonyme EURODOM S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (€ 1.600,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société PARGESTION S.A., préqualifiée;
b) la société EURODOM S.A., préqualifiée;
c) Monsieur Serge Atlan, administrateur de sociétés, né à Batna (Algérie), le 27 janvier 1953, demeurant à L-7224

Walferdange, 6, rue de l'Eglise.

La société PARGESTION S.A., préqualifiée, est nommée administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle.
Monsieur Serge Atlan prénommé est désigné représentant permanent des sociétés PARGESTION S.A. et EURODOM

S.A.

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE INTERNATIONALE RYMARZ, EXPERTISE COMPTABLE, CONSEIL,

S. à r.l., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 104.879.

3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2013.

4) Le siège de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: S. Atlan, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 novembre 2007, Relation: CAP/2007/3162. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

1013

Bascharage, le 7 décembre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007145436/236/186.
(070169327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

T.C.S., Training, Consulting and Search, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 56.326.

EXTRAIT

A la suite de la décision des actionnaires de la Société prise le 10 décembre 2007, Monsieur Christian Smekens, né le

31 décembre 1967 à Deurne (Antwerpen) Belgique, demeurant au 22 Ruytenburgstraat, B-2600 Berchem (Belgique), est
nommé à partir de ce jour jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2013 de la Société au poste d'administrateur et
d'administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007145412/6407/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL03104. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Actor Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 14, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 134.109.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Cédric Michel Sixte de Caritat de Peruzzis, gérant de sociétés, né à Charleroi le 5 juin 1979, demeurant

4/2, rue de la Fauvette à B-1640 Rhode-Saint-Genèse (Belgique),

2) Monsieur Benoît Dabertrand, gérant de sociétés, né à Charleroi le 16 mai 1970, demeurant 31, drève de Mereault

à B-1410 Waterloo (Belgique),

3) Monsieur Vincent Maroquin, gérant de sociétés, né à Charleroi le 9 juin 1962, demeurant 27, rue de Montignies à

B-6000 Charleroi (Belgique).

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils

vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ACTOR INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

1014

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les prestations de services, l'assistance administrative, le management de sociétés et la

mise en relation de clientèle.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers.
La société pourra acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays.
La société pourra également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la

gestion et à la propriété de tels biens immobiliers.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un euros) représenté par 100 (cent) actions d'une valeur

nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Aucun actionnaire ne peut céder par voie de vente, échange, attribution, nantissement, don ou autrement tout

ou partie de ses actions ou droits sur ces actions sauf si cette cession est faite conformément aux dispositions du présent
article et si elle est inscrite dans le registre des actions nominatives.

Toute cession d'actions non conforme aux dispositions du présent article sera nulle et non avenue et la société refusera

de reconnaître cette cession et refusera de modifier le registre des actions nominatives de la société.

7.1 Droit de préemption:
Préalablement au Transfert par une Partie (ci-après dénommée un «Cédant») de tout ou partie des actions (ci-après

les « Valeurs Mobilières de la Société ») qu'elle détient (ci-après dénommées les «Valeurs Mobilières Cédées») au bénéfice
d'un Tiers ou d'une Partie de la Société (ci-après dénommé un «Cessionnaire»), le Cédant devra notifier le projet de
Transfert, («le Projet de Transfert»), aux autres Parties (ci-après dénommées les «Autres Parties») et à la Société en
indiquant l'identité du Cessionnaire, sa qualité, le cas échéant l'identité de la personne qui en détient le contrôle in fine
le nombre d'actions dont le Transfert est envisagé, le prix offert par le Cessionnaire (ou, dans le cas visé au paragraphe
(b) de l'article 7.1.1 ci-dessous, par le Cédant) et la description de l'opération au terme de laquelle le Transfert serait
réalisé, ainsi que de toutes autres conditions.

7.1.1 Chaque Cédant consent aux Autres Parties dans le cas d'un Projet de Transfert, un droit de préemption sur les

Valeurs Mobilières Cédées.

Les Autres Parties disposeront d'un délai d'un mois à compter de la réception de la notification du Projet de Transfert

pour notifier au Cédant et à la Société s'ils entendent exercer leur droit de préemption.

Le droit de préemption prévu au présent article s'exercera dans les conditions suivantes:
(a) le droit de préemption des Autres Parties ne pourra s'exercer collectivement ou individuellement que pour la

totalité des Valeurs Mobilières Cédées,

(b) en cas d'exercice du droit de préemption, le prix d'achat au Cédant des Valeurs Mobilières Cédées sera:
(i) en cas de vente des Valeurs Mobilières Cédées, le prix convenu entre le Cédant et le Cessionnaire, ou
(ii) dans les autres cas et, notamment, en cas de donation, d'échange, d'apport, de fusion ou de scission ou d'une forme

combinée de ces formes de transfert de propriété, le prix offert de bonne foi par le Cédant, ou en cas de désaccord, fixé
par un expert désigné à la demande de la ou des Parties contestataires par l'autorité judiciaire compétente parmi la liste
des cinq plus grandes sociétés de révision comptable mondiales. L'expert désigné devra, pour l'établissement du prix de
transfert, tenir compte non seulement des éléments comptables existants mais également des perspectives futures de la
Société en s'entourant, si nécessaire, de l'expérience d'un banquier d'affaire de son choix et de premier ordre ayant une
expérience en matière de cession d'entreprises;

1015

des Valeurs Mobilières Cédées, les Valeurs Mobilières Cédées seront vendues aux Autres Parties ayant exercé leur droit
de préemption, au prorata du nombre d'Actions qu'ils détiennent respectivement et dans la limite de leur demande. En
cas de rompus, la ou les Valeurs Mobilières restantes seront attribuées d'office à la Partie qui aura demandé le plus grand
nombre de Valeurs Mobilières ou, en cas d'égalité, qui détiendra le plus grand nombre d'actions, ou en cas de nouvelle
égalité, à celui qui aura le premier notifié qu'il entend exercer son droit de préemption;

(d) en l'absence d'offre de rachat ou si les offres de rachat réunies des Autres Parties concernent un nombre de Valeurs

Mobilières inférieur à celui offert par le Cédant, le Cédant pourra procéder au Transfert des Valeurs Mobilières Cédées
au profit du Cessionnaire;

(e) dans les cas visés à l'article 7.1.1 (b) (ii), en cas de désaccord d'une Autre Partie, au moins, sur le prix auquel les

Valeurs Mobilières sont offertes, la contestation devra être notifiée au Cédant et à la Société dans les quinze premiers
jours du délai prévu pour l'exercice du droit de préemption. La Société informera les Autres Parties n'ayant pas contesté
le prix offert dans les meilleurs délais. L'expert désigné devra remettre son rapport au Cédant et à la Société qui devra
le notifier à chacune des Autres Parties. Toute contestation dûment notifiée aura pour effet de rendre caduc tout exercice
du droit de préemption qui aurait été notifié par une Autre Partie préalablement à la notification du rapport de l'expert.
Les Autres Parties pourront alors exercer leur droit de préemption, au prix fixé par l'expert, selon les modalités prévues
à l'article 7 et dans un délai de quinze jours et commençant à courir à compter de la notification du prix fixé par l'expert;

(f) le Cédant ne bénéficiera pas d'un droit de repentir, sauf dans le cas où le prix de préemption aura été fixé par

l'expert conformément à l'article 7.1.1 (b) (ii) et 7.1.1 (e) ci-dessus à un niveau inférieur au prix offert par le Cédant et à
condition que le Cédant ait notifié aux Autres Parties et à la Société qu'il entend renoncer à son projet de cession dans
les huit (8) jours ouvrables de la remise par l'expert de son rapport.

Les frais d'expertise seront supportés par le Cédant si le prix fixé par l'expert est supérieur au prix qu'il aura offert

et par la ou les Parties contestataires dans les autres cas.

7.1.2 Pour le cas où une Partie aurait pu exercer son droit de préemption et ne l'aurait pas exercé à l'occasion d'un

projet de Transfert dûment notifié, la Partie ayant notifié devrait procéder au Transfert, dans le strict respect des termes
du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, à défaut de délai prévu, dans le délai de trente (30) jours à compter
de l'expiration du délai de préemption.

Faute pour ladite Partie de procéder ainsi, elle devra à nouveau, préalablement à tout Transfert de ses Valeurs Mobi-

lières, se conformer aux dispositions statutaires. Toute modification à l'une des conditions du Transfert ultérieurement
à la première notification prévue ci-avant au point 7 impliquera que le Cédant devra à nouveau se conformer à la procédure
prévue à cet article depuis le début.»

Art. 8. Droit de suite:
8.1 Dans l'hypothèse:
a) où une ou plusieurs Parties (ci-après désignée(s) la (les) «Partie(s) Concernée(s)», envisagerai(en)t le Transfert de

Valeurs Mobilières à un Tiers ou à une Partie agissant seul(e) ou de concert, au sens de la réglementation applicable au
Luxembourg,

b) où les droits de préemption prévus aux statuts de la Société n'auraient pas eu lieu d'être exercés ou ayant pu l'être,

ne l'auraient pas été par défaut d'offres de rachat suffisantes ou du fait de l'une des exceptions prévues dans les statuts,
les autres Parties (ci-après dénommées «les Parties Non-Concernées») disposeront d'un droit de sortie conjointe, aux
termes duquel elles seront admises à transférer à l'Acquéreur tout ou partie de leurs Valeurs Mobilières de la Société et
selon les mêmes modalités et aux mêmes conditions de prix que celles offertes par l'Acquéreur à la Partie Concernée.

La Partie Concernée devra en conséquence, préalablement à un Transfert de tout ou partie de ses Valeurs Mobilières

ou à tout engagement de sa part en vue de leur Transfert, obtenir l'engagement irrévocable de l'Acquéreur que celui-ci
offrira aux Parties Non-Concernées la possibilité de lui transférer la totalité des Valeurs Mobilières de la Société qu'ils
détiennent et qu'ils souhaiteront alors transférer, aux mêmes conditions et selon les mêmes termes que ceux offerts par
l'Acquéreur à la Partie Concernée.

8.2 Les Parties Non-Concernées disposeront d'un délai d'un mois à compter de la fin de la période de préemption

pour exercer leur droit de sortie conjointe suivant les modalités suivantes:

8.2.1 Si les Parties Non-Concernées souhaitent faire valoir leur droit de sortie conjointe, elles notifieront à la Partie

Concernée, préalablement à l'expiration du délai indiqué ci-dessus, le nombre d'Actions de la Société qu'elles souhaitent
céder (ci-après désignés les «Valeurs Mobilières Offertes»).

8.2.2 En cas d'exercice par une Partie Non-Concernée de son droit de sortie conjointe, le prix d'achat par l'Acquéreur

des Valeurs Mobilières Offertes sera le prix d'achat par l'Acquéreur des Actions transférées par la Partie Concernée, ou,
le cas échéant, offert de bonne foi par la Partie concernée.

8.2.3 En cas d'exercice par une Partie Non-Concernée de son droit de sortie conjointe, il sera procédé à la cession

des Valeurs Mobilières Offertes dans le délai visé dans le Projet de Transfert notifié ou, si rien n'est prévu à cet effet,
dans un délai de quinze jours à compter de la date de l'expiration du délai indiqué au présent article 8.2.

8.3 A l'effet de s'assurer du rachat par l'Acquéreur des Valeurs Mobilières Offertes et à leur paiement dans ce délai,

la Partie Concernée ne transférera la propriété des Valeurs Mobilières Cédées à l'Acquéreur et ne percevra le prix des

1016

Valeurs Mobilières Cédées qu'à la condition que, simultanément, l'Acquéreur se voit transférer la propriété et s'acquitte
du prix de cession des Valeurs Mobilières Offertes.

8.4 Pour le cas où, à l'occasion d'un projet de Transfert dûment notifié, une Partie Non Concernée aurait pu exercer

son droit de sortie conjointe et ne l'aurait pas exercé, la Partie Concernée ayant notifié devra procéder au Transfert,
dans le strict respect des termes du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, à défaut de délai prévu, dans le
délai de trente (30) jours à compter de l'expiration des délais de préemption et de sortie conjointe.

Faute pour ladite Partie de procéder ainsi, elle devra à nouveau, préalablement à tout Transfert de ses Valeurs Mobi-

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un actionnaire ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inven-
taire de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents.

Si le Conseil n'a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un administrateur présent. Le Conseil

d'Administration pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui aura comme
fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Il se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Art. 11. Toutes les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En

cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 12. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs de la Société ou par les signatures conjointes ou unique de toute autre personne à qui de tells pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d'administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur
auront été conférés.

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 17. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié; elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

1017

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi rédigés, les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, déclarent que les actions ont

été souscrites comme suit par:

Actions

1) Monsieur Cédric de Caritat de Peruzzis: quarante trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Benoît Dabertrand: quarante trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Monsieur Vincent Maroquin: quatorze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Les actions ont été partiellement libérées par des versements en espèces à concurrence d'un montant de EUR 10.000,-

(dix mille euros), de sorte que cette somme de EUR 10.000,- (dix mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.700,- (mille sept cents

euros).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant im-

médiatement après l'assemblée générale statutaire de 2013:

1) Monsieur Cédric de Caritat de Peruzzis prénommé,
2) Monsieur Benoît Dabertrand prénommé,
3) Madame Axelle Moreaux, employée, née à Charleroi le 17 août 1966, demeurant 31, drève de Mereault à B-1410

Waterloo (Belgique).

1018

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant immédiatement après l'assemblée générale

statutaire de 2013:

Monsieur Vincent Maroquin prénommé.

Troisième résolution

Est appelé à la fonction d'administrateur délégué, son mandat expirant immédiatement après l'assemblée générale

statutaire de 2013:

Monsieur Benoît Dabertrand prénommé.

Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1247 Luxembourg, 14, rue de la Boucherie.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg, à l'Étude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue par eux connue, donnée aux comparants, agissant

ès-dites qualités, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte
avec Nous notaire.

Signé: C. de Caritat de Peruzzis, B. Dabertrand, V. Maroquin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, LAC/2007/35302. — Reçu 310 euros.

Le Receveur ff.

(signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007145411/220/273.
(070169265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Archipel Newko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 114.755.

EXTRAIT

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ARCHIPEL NEWKO S.A.,

établie et ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 114.755 et qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 6 novembre 2007 à 10.00
heures.

1. L'assemblée accepte la démission de la société KIRCHBERG BURO S.A. de son poste de commissaire aux comptes

ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg,
section B, sous le numéro 76.574

2. L'assemblée accepte la nomination de la société PARTNERS SERVICES S.A. au poste de commissaire aux comptes

ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg,
section B, sous le numéro 89.823 pour une durée de cinq ans.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Pour la société
W. Krauze
Administrateur Délégué

Référence de publication: 2007145419/1453/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02344. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Société Walser des Eaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 134.108.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

1019

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée WESHOLDING S.à r.l., avec siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel

Rodange, R.C.S. Luxembourg B 104304, ici représentée par Monsieur Daniel Galhano, Expert-comptable, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 novembre
2007.

2. La société à responsabilité limitée GREEN CROSS HOLDING S.à r.l., avec siège social à L-2430 Luxembourg, 28,

rue Michel Rodange, R.C.S. Luxembourg B 112564, ici représentée par Monsieur Daniel Galhano, Expert-comptable,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5
novembre 2007.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants, et par le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de SOCIETE WALSER DES EAUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des

1020

actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour

1021

indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Actions

1. WESHOLDING S.à r.l., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. GREEN CROSS HOLDING S.à r.l., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente

et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euro (1.500,-
EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

1022

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2012:
a) Monsieur Stéphane Weyders, directeur de société, né à Arlon (Belgique), le 2 janvier 1972, demeurant profession-

nellement à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

b) Monsieur Daniel Galhano, expert-comptable, né à Moyeuvre-Grande (France) le 13 juillet 1976, demeurant pro-

fessionnellement à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

c) Monsieur Steve Van Den Broek, Employé privé, né à Anvers, Belgique, le 26 juillet 1970, résidant professionnellement

à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année

2012:

La Société AACO S.à r.l., ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, R.C.S. Luxembourg B

88833.

4. Le siège social de la société est fixé à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Galhano, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, LAC/2007/35286. — Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007145414/220/194.
(070169252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

CLC Publicité & Distribution, Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 72.626.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 14 septembre 2007

Les administrateurs de la société anonyme CLC PUBLICITE & DISTRIBUTION ont pris la résolution suivante:
1. Les administrateurs décident de nommer Monsieur Victor Saragossi, demeurant à B-1652 Alsemberg, Ingendaellann,

38, au poste de Président du Conseil d'Administration, pour une durée de 6 ans.

Pour extrait conforme
Pour CLC PUBLICITE & DISTRIBUTION
VO CONSULTING LUX S.A.
Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007145415/1427/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01804. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Transline Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5341 Moutfort, 8, Cité Ledenberg.

R.C.S. Luxembourg B 108.634.

L'an deux mille sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TRANSLINE LLC, une société ayant son siège social à 3500 South Dupont Highway Dover DE 29901 USA,
ici représentée par Monsieur Guy Pauly, agent général d'assurances, demeurant à L-5341 Moutfort, 8, Cité Ledenberg,
en vertu d'une procuration datée du 25 octobre 2007.

1023

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société TRANSLINE LUX S.à r.l., société à responsabilité limitée uni-

personnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 10 juin 2005, publié au Mémorial Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 1091 du 25 octobre 2005.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 40, rue de Bragance à L-5341

Moutfort, 8, Cité Ledenberg.

En conséquence le premier alinéa de l'article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 3. (premier alinéa). Le siège social est établi à Moutfort.

Deuxième résolution

L'associée unique prend acte de la démission de Madame Carmen Pauly-Goetzke de sa fonction de gérante de la société

et lui donne décharge pour l'exécution de son mandat.

Troisième résolution

L'associée unique décide de nommer comme gérants de la société:
- Monsieur Christophe Helmli, commerçant, né à Toulon, le 14 octobre 1968, demeurant à F-83400 Hyères, avenue

J. J. Perron, en qualité de gérant technique.

- Monsieur Guy Pauly, agent général d'assurances, né le 12 août 1945 à Luxembourg, demeurant à L-5341 Moutfort,

8, Cité Ledenberg, en qualité de gérant administratif.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ sept cents euros (700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Pauly, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, LAC/ 2007/ 38562. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007145421/220/45.
(070169323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

International Trading Trust S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 33.251.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement du 22 novembre 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section commerciale,

après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur Maître Bernard Felten, avocat à la Cour, et
le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:

INTERNATIONAL TRADING TRUST SàRL, Société à responsabilité limitée
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II, de fait inconnu à cette adresse, et a mis les frais à charge

du Trésor.

1024

Pour extrait conforme
M

B. Felten

Le liquidateur

Référence de publication: 2007145465/320/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02888. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

JER ISM Holdings, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 101.368.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 9 juin 2004 entre:
Société domiciliée: JER ISM HOLDINGS Sàrl, Société à Responsabilité Limitée, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-

xembourg, RCS Luxembourg B 101.368

et
Domiciliataire: ORANGEFIELD TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, RCS Luxembourg B 28.967

a pris fin avec effet au 29 novembre 2007.

Fait à Luxembourg, le 29 novembre 2007.

ORANGEFIELD TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007145424/655/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL01933. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Home Technology Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.

R.C.S. Luxembourg B 132.100.

Par décision de l'administrateur unique en date du 12 octobre 2007:
Le siège social de la société est transféré du L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

, à L-1633 Luxembourg,

21, rue Antoine Godart.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Pour avis sincère et conforme
Pour HOME TECHNOLOGY EUROPE S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007145425/1261/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01593. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

SL Tours S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4901 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 95.540.

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SL TOURS S.A. (matricule

2003 22 19 137), avec siège social à L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 95.540, constituée sous la dénomination de VOYAGES PELICAN - SLT S.A. suivant acte reçu par le notaire
Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 21 août 2003, publié au Mémorial C, numéro 1029 du 4 octobre
2003 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 novembre 2006,
publié au Mémorial C, numéro 30 du 23 janvier 2007 et suivant projet de fusion reçu par le prédit notaire instrumentant,

1025

en date du 7 novembre 2006, publié au Mémorial C, numéro 2212 du 25 novembre 2006, ledit projet de fusion contenant
entre autres modification de la dénomination sociale en SL TOURS S.A.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Sales, gérant de sociétés, demeurant à Bascharage,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jos. Sales, gérant de sociétés, demeurant à Hautcharage.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Modification de l'article 2 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet:
- l'exploitation d'agences de voyages;
- l'organisation de voyages ou d'autres événements culturels;
- l'exploitation d'une entreprise de transport de personnes et accessoirement de biens, d'effectuer des transports par

terre, mer et air ou autrement.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le
développement.»

2) Insertion à l'article 4 des statuts d'un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
«Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

3) Modification du 1

alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les

actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.»

4) Modification de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve valablement engagée, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet admi-

nistrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe d'un administrateur du groupe A et d'un
administrateur du groupe B, dont obligatoirement la signature de l'administrateur-délégué détenant l'autorisation de
commerce auprès du Ministère des Classes Moyennes.»

5) Augmentation du capital social de la société d'un montant d'un million deux cent soixante-dix-sept mille euros (€

1.277.000,-) pour le porter de son montant actuel de huit cent cinq mille neuf cents euros (€ 805.900,-) à deux millions
quatre-vingt-deux mille neuf cents euros (€ 2.082.900,-), par apport en nature de la totalité des actions de la société
anonyme VOYAGES SALES-LENTZ S.A., ayant son siège social à L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

6) Emission de douze mille sept cent soixante-dix (12.770) actions nouvelles, d'une valeur nominale de cent euros (€

100,-) chacune, entièrement libérées par le prédit apport en nature.

7) Souscription des actions nouvelles par l'actionnaire unique, à savoir la société à responsabilité limitée SALES-LENTZ

PARTICIPATIONS S.à r.l., avec siège social à L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 78.631.

8) Modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner désormais la teneur

« Art. 2. La société a pour objet:
- l'exploitation d'agences de voyages;
- l'organisation de voyages ou d'autres événements culturels;

1026

- l'exploitation d'une entreprise de transport de personnes et accessoirement de biens, d'effectuer des transports par

terre, mer et air ou autrement.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le
développement.»

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'insérer à l'article 4 des statuts un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
«Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le 1

alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. La société se trouve valablement engagée, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet

administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe d'un administrateur du groupe A et
d'un administrateur du groupe B, dont obligatoirement la signature de l'administrateur-délégué détenant l'autorisation
de commerce auprès du Ministère des Classes Moyennes.»

Cinquième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant d'un million deux cent

soixante-dix sept mille euros (€ 1.277.000,-) pour le porter de son montant actuel de huit cent cinq mille neuf cents
euros (€ 805.900,-) à deux millions quatre-vingt-deux mille neuf cents euros (€ 2.082.900,-), par apport en nature de
mille deux cent cinquante (1.250) actions entièrement libérées de la société VOYAGES SALES-LENTZ S.A., ayant son
siège social à L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 63.811, lesdites
actions représentant l'intégralité du capital social de la société VOYAGES SALES-LENTZ S.A.

En contrepartie de ladite augmentation de capital, l'assemblée décide d'émettre douze mille sept cent soixante-dix

(12.770) actions nouvelles, d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Souscription

La société SALES-LENTZ PARTICIPATIONS, S. à r.l. préqualifiée,
ici représentée par ses deux gérants Messieurs Marc et Jos. Sales, prénommés,
tous deux habilités à engager valablement la société par leur signature conjointe,
déclare souscrire à la totalité des douze mille sept cent soixante-dix (12.770) actions nouvelles d'une valeur nominale

de cent euros (€ 100,-) chacune.

Libération

Les douze mille sept cent soixante-dix (12.770) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune

ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en mille deux cent cinquante (1.250) actions entièrement
libérées de la société VOYAGES SALES-LENTZ S.A., ayant son siège social à L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bom-
melscheuer, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 63.811, lesdites actions représentant l'intégralité du capital social de la
société VOYAGES SALES-LENTZ S.A. d'un montant de trente et un mille euros (€ 31.000,-).

La contribution a été examinée par la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., avec siège à Luxembourg, 2,

avenue Charles de Gaulle, «Le Dôme» Espace Pétrusse (Monsieur Daniel Croise, réviseur d'entreprises), en vertu d'un
rapport daté du 23 novembre 2007, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

La conclusion du prédit rapport est la suivante:

«Conclusion

Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à

penser que la valeur globale des apports d'un montant de EUR 1.277.000,- ne correspond pas au moins au nombre et à
la valeur nominale des 12.770 actions à émettre en contrepartie.»

1027

Sixième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des

statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à deux millions quatre-vingt-deux mille neuf cents euros (€

2.082.900,-), représenté par vingt mille huit cent vingt-neuf (20.829) actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-)
chacune, entièrement libérées.»

Déclarations pour l'enregistrement

Pour les besoins de l'enregistrement, il est déclaré que les mille deux cent cinquante (1.250) actions apportées repré-

sentent cent pour cent (100%) du capital de VOYAGES SALES-LENTZ S.A., de sorte que les conditions de l'article 4-2
de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, sont remplies.

En conformité avec l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, la société SL TOURS S.A. devra

conserver pendant cinq ans à dater des présentes, toutes les actions de la société VOYAGES SALES- LENTZ S.A. et au
moins soixante-cinq pour cent (65%) du capital social de cette société.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ deux mille quatre cents euros (€ 2.400,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: M. Sales, J.-M. Weber, J. Sales, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 novembre 2007. Relation: CAP/2007/3173. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 10 décembre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007145429/236/149.
(070169425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Happy Hour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 19, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 125.671.

L'an deux mille sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HAPPY HOUR S.A. (numéro

d'identité 2007 22 07 328), avec siège social à L-4038 Esch-sur-Alzette, 1, rue Boltgen, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 125.671, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 mars 2007, publié au Mémorial C,
numéro 1029 du 1

juin 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Joseph Lamparski, commerçant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-

bange (Belgique).

L'assemblée désigne comme scrutatrice Madame Françoise Mathy, employée privée, demeurant à Howald.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Modification de l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l'exploitation d'un salon de beauté avec pédicure médicale et manucure, massage, solarium,

vente d'articles de beauté, d'hygiène, de parfumerie, de trousses de maquillage, de bijouterie de fantaisie et d'accessoires,
ainsi que toutes les activités qui s'y rattachent.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»

2) Transfert du siège social de L-4038 Esch-sur-Alzette, 1, rue Boltgen à L-1631 Luxembourg, 19, rue Glesener et

modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société.

3) Nomination d'administrateurs, respectivement d'administrateurs-délégués de la société et détermination de la durée

de leurs mandats.

1028

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modification de l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de beauté avec pédicure médicale et manucure, massage,

solarium, vente d'articles de beauté, d'hygiène, de parfumerie, de trousses de maquillage, de bijouterie de fantaisie et
d'accessoires, ainsi que toutes les activités qui s'y rattachent.

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»

Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-4038 Esch-sur-Alzette, 1, rue Boltgen à L-1631 Luxembourg, 19,

rue Glesener et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner désormais la
teneur suivante:

« Art. 2. alinéa 1

. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
a) Madame Céline Lisman, esthéticienne, née à Libramont-Chevigny (Belgique) le 9 décembre 1981, demeurant à

B-6800 Libramont, 26A, rue Herbofin;

b) Madame Marine Ulmer, esthéticienne, née à Woippy (France) le 22 novembre 1987, demeurant à F-57365 Chailly-

lès-Ennery, 7, Chemin de Beunier.

Par dérogation à l'article 11 des statuts, l'assemblée décide de nommer Mesdames Céline Lisman et Marine Ulmer,

préqualifiées, comme nouveaux administrateurs-délégués.

Leurs mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2013.
Pour tout montant inférieur à mille cinq cents euros (€ 1.500,-), la société est valablement engagée par la signature

individuelle d'un administrateur-délégué.

Pour tout montant supérieur à mille cinq cents euros (€ 1.500,-), la société est valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur-délégué et d'un autre administrateur.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à huit cent cinquante euros (€ 850,-).

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J. Lamparski, J.-M. Weber, F. Mathy, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 novembre 2007, Relation: CAP/2007/3170. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 10 décembre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007145431/236/79.
(070169407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

1029

Micavest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 27.093.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

réunie au siège social à Luxembourg, le 6 octobre 2005

Acceptation des démissions de Messieurs Emile Vogt, Pierre Baldauff et Sam Reckinger de leur mandat d'Administrateur

en date du 6 octobre 2005.

Nomination pour une durée de six ans, en remplacement des Administrateurs démissionnaires, de Monsieur Marc

Ambroisien, Directeur, demeurant 16, boulevard Emmanuel Servais - L-2535 - Luxembourg, Monsieur Reinald Loutsch,
Directeur Adjoint, demeurant à 16, boulevard Emmanuel Servais - L-2535 - Luxembourg, et Madame Elise Lethuillier,
Sous-directeur Principal, demeurant à 16, boulevard Emmanuel Servais - L-2535 - Luxembourg.

Acceptation de la démission de FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

en date du 6 octobre 2005.

Nomination pour une durée de six ans, en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire, de Monsieur

Charles Emond, Employé privé, demeurant 16, boulevard Emmanuel Servais - Luxembourg.

Transfert du siège social de la société du 40, boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg au 16, boulevard Emmanuel

Servais, L-2535 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Signature.

Référence de publication: 2007145432/817/25.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02106. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Corsica Paradise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.785.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

le 28 novembre 2007 à 10.20 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de ProServices MANAGEMENT S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 105.263 avec siège social au 47, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'Administrateur B de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la
réunion,

2. La démission de LUXROYAL MANAGEMENT S.A., R.C.S. Luxembourg B 57.636 avec siège social au 47, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'Administrateur B de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la
réunion,

3. La démission de UTILITY CORPORATE SERVICES S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 105.264 avec siège social au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'Administrateur A de la Société est acceptée avec effet à partir de la
date de la réunion,

4. La nomination de Matthijs Bogers, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 24 novembre 1966, avec adresse professionnelle

au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'Administrateur B de la société est acceptée à la date de la réunion,
celui-ci terminant le mandat de son prédécesseur;

5. La nomination de Stéphane Hepineuze, né à Dieppe, France, le 18 juillet 1977, avec adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'Administrateur B de la société est acceptée à la date de la réunion,
celui-ci terminant le mandat de son prédécesseur;

6. La nomination de Ana Dias, née à Rio de Moinhos, Penafiel, Portugal, le 12 juillet 1968, avec adresse professionnelle

au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'Administrateur A de la société est acceptée à la date de la réunion,
celle-ci terminant le mandat de son prédécesseur

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1030

Luxembourg, le 28 novembre 2007.

AMICORP LUXEMBOURG S.A.
Mandataire
M. Bogers
Administrateur

Référence de publication: 2007145543/1084/36.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02062. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Lux Auto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 123.965.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 20 novembre 2007, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, LAC/2007/36506, que la clôture de la société
anonyme LUX AUTO S.A., ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, a été prononcée, que les
livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

E. Schlesser
Notaire

Référence de publication: 2007145427/227/18.
(070169611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Kapella S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 134.102.

STATUTES

In the year two thousand and seven, the sixth of December.
Before Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1) The company ATMOSFAEHR S.A.H., société anonyme holding, having its registered office in L-1636 Luxembourg,

10, rue Willy Goergen, registered at the Trade and Company's Register in Luxembourg under section B and number
69.790,

here represented by Mr. Robert Weirig, employé privé, residing in L-5252 Sandweiler (Luxembourg), 30, rue Michel

Rodange,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 5th December 2007.
2) The company KINGFISHER SERVICES S.A., société anonyme, having its registered office in Panama 5, Republic of

Panama, 34-20 Calle 34, registered at The General Public Registry Directorate, Card No 368576, doc. 33774, Panama
City,

here represented by Mr. Robert Weirig, pre-named,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 5th December 2007.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «Société Anonyme» which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a «Société Anonyme» under the name of KAPELLA S.A.

Art. 2. The registered office of the company will be situated in Luxembourg.

1031

The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
The registered office of the company will be situated in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is to provide administrative assistance and general services.
The company may as well buy and sell, import and export all kind of movable and immovable goods and valuables.
The company may purchase, lease and rent all kind of real estate, may initiate and renovate buildings, rent them to

others and / or sell them.

It may hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg or foreign company, the control, the

management, as well as the development of these participations.

The company may acquire any securities or rights in other companies by way of share participations, subscriptions,

negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any other
companies or enterprises or provide assistance in whatever manner.

The company may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The company capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- €) represented by one thousand two hundred

forty (1.240) shares with a par value of twenty-five Euros (25.- €) each.

The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The company may, to the extend and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The company is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders or

not, appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any time remove
them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the company object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association
to the general meeting of the shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors
may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors out of which one has

to be the signature of the chairman of the board of directors or by the sole signature of the chairman of the board of
directors, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the company or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the

company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

1032

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office or at any other place specified in the

convening notices on the last Tuesday of May at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the company,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been
touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will be

carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which
will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Transitory provises

The first accounting year shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on 31st December

2007.

The first general meeting will be hold in 2008.

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. the company ATMOSFAEHR S.A.H., pre-named, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,239

2. the company KINGFISHER SERVICES S.A., pre-named, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,240

The shares have been paid up to the extend of one hundred percent (100%), so that the amount of thirty-one thousand

Euros (31,000.- €) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended by the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately three thousand Euros (3,000.- €).

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) Mr. Kristian Groke, Expert Comptable, born on April 1st 1964 in Hamburg (Germany), professionally residing at

44, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

b) The company KINGFISHER SERVICES S.A., société anonyme, having its registered office in Panama 5, Republic of

Panama, 34-20 Calle 34, registered at The General Public Registry Directorate, Card No 368576, doc. 33774, Panama
City,

acting, in accordance with article 51bis of the law on commercial companies, Mr. Javier Adan Rivera Fernandez, con-

sultant, born in Panama City, on 11th of March 1953, residing at Panama 5, Republic of Panama, Cuba Avenue, 34th Street

1033

East, Building No 34-20, in his capacity as the permanent representing person of the company, charged with that execution
of this mission.

c) The company AURIGA S.A., société anonyme, having its registered office in Panama 5, Republic of Panama, 34-20

Calle 34, registered at The General Public Registry Directorate, Card No 368606, doc. 33959, Panama City,

acting, in accordance with article 51bis of the law on commercial companies, Mr. Javier Adan Rivera Fernandez, con-

sultant, born in Panama City, on 11th of March 1953, residing at Panama 5, Republic of Panama, Cuba Avenue, 34th Street
East, Building No 34-20, in his capacity as the permanent representing person of the company, charged with that execution
of this mission.

3. Has been appointed statutory auditor:
The company LIGHTHOUSE SERVICES S.à r. l., having its registered office in L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy

Goergen, registered at the Trade and Company's Register in Luxembourg under section B and number 69.995.

4. The terms of office of the directors and the statutory auditor will expire after he annual meeting of shareholders

of the year 2013.

5. The registered office of the company is established in L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
6. The share certificates shall be issued as bearer shares for the full share capital of thirty-one thousand Euro (31,000.-

€).

7. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to Mr. Kristian Groke, pre-named.

Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote Mr. Kristian Groke, pre-named, as chairman
of the board of directors and as managing director, with power to bind the company in all circumstances by its single
signature for the daily management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg

Ont comparu:

1) La société ATMOSFAEHR S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy

Goergen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 69.790,

ici représentée par Monsieur Robert Weirig, demeurant à L-5252 Sandweiler (Luxembourg), 30, rue Michel Rodange,
en vertu d'une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 5 décembre 2007.
2) La société KINGFISHER SERVICES S.A., société anonyme, avec siège social à Panama 5, Republic of Panama, 34-20

Calle 34, inscrite au The General Public Registry Directorate, Card No 368576, doc. 33774, Panama City,

ici représentée par Monsieur Robert Weirig, prénommé,
en vertu d'une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 5 décembre 2007.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, annexées

aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KAPELLA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales.

1034

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'assistance administrative ainsi que toutes prestations de services.
La société a également pour objet l'achat et la vente ainsi que l'importation et exportation de tous biens et valeurs

mobiliers et immobiliers.

La société peut acheter et louer tous biens immobiliers, elle peut initier et réaliser des travaux de rénovation et elle

peut louer ou vendre ces biens à des tiers.

De plus elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

Elle peut en outre faire l'acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- €) divisé en mille deux cent quarante (1.240) actions

de vingt-cinq Euros (25,- €) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur les dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont une

doit obligatoirement être la signature du président du conseil d'administration, ou par la signature individuelle du président
du conseil d'administration, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social ou à l'endroit indiqué dans les

convocations, le dernier mardi du mois de mai à 11h00.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

1035

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale se tiendra en 2008.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Actions

1. La société ATMOSFAEHR S.A.H., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.239

2. La société KINGFISHER SERVICES S.A., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.240

Les actions ont été libérées à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- €)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ trois mille Euros (3.000,- €).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un(1).
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Kristian Groke, Expert Comptable, né le 1

avril 1964 à Hamburg (Allemagne), demeurant profession-

nellement à L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

b) La société KINGFISHER SERVICES S.A., inscrite au Registre de Commerce de Panama, Card numéro 368576,

document 33774, avec siège social à Panama 5, Republic of Panama, 34-20 Calle 34,

agissant, conformément à l'article 51bis de la loi sur les sociétés par son représentant permanent, chargé de l'exécution

de cette mission Monsieur Javier Adan Rivera Fernandez, consultant, né à Panama City, le 11 mars 1953, demeurant à
Panama 5, Republic of Panama, Cuba Avenue, 34th Street East, Building No 34-20.

c) La société AURIGA S.A., inscrite au Registre de Commerce de Panama, Card numéro 368606, document 33959,

avec siège social à Panama 5, Republic of Panama, 34-20 Calle 34, agissant, conformément à l'article 51bis de la loi sur les
sociétés par son représentant permanent, chargé de l'exécution de cette mission Monsieur Javier Adan Rivera Fernandez,
consultant, né à Panama City, le 11 mars 1953, demeurant à Panama 5, Republic of Panama, Cuba Avenue, 34th Street
East, Building No 34-20.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:

1036

La société LIGHTHOUSE SERVICES S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section

B, sous le numéro 69.995, avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2013.

5. Le siège social de la société est établi à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
6. La société émet des titres au porteur pour la totalité du capital social de trente et un mille Euro (31.000,- €).
7. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Kristian Groke, prénommé.

Réunion du conseil d'Administration

Ensuite les membres du conseil d'administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l'unanimité en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires, Monsieur Kristian Groke, prénommé,
comme président du conseil d'Administration et administrateur délégué avec pouvoir d'engager la société en toutes
circonstances par sa seule signature pour les matières de gestion journalière.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire.
Signé: R. Weirig, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, LAC/2007/39377. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2007145446/216/315.
(070169110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

EuroPRISA Lombard Street Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 110.926.

Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 19 octobre 2007

Par résolutions prises en date du 19 octobre 2007, les associés de la Société ont décidé de transférer le siège social

de la Société au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet au 12 novembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
EuroPRISA LOMBARD STREET ACQUISITION S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007145482/5499/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02292. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Intercapital Investment Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 26.292.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société le 23 juillet 2007 à 13.00 heures

L'Assemblée accepte la démission des Administrateurs suivants:
- M. Georges L. Kelley
- M. Milos Knorr
L'Assemblée décide de renouveler le mandat de l'Administrateur suivant:
- M. Demetre Contominas, résidant à Meleagrou Street, Athènes, Gréce.

1037

L'Assemblée décide de renouveler le Mandat du Commissaire aux comptes:
- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à L-1371 Luxembourg,

7, Val Sainte-Croix.

L'Assemblée décide de nommer comme nouveaux Administrateurs:
- M. Alexis Kamarowsky, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxembourg;
- M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxembourg.
Le Mandat de l'Administrateur, du Commissaire aux comptes et des nouveaux Administrateurs prendra fin à l'issue

de l'Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2013.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2007145537/536/27.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04531. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070169627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Burnpoint S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 33, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.116.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend sieben, den sieben und zwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

Sind erschienen:

1) Herr Jan-Patrick Hollatz, Geschäftsführer, geboren in Berlin, (Bundesrepublik Deutschland), am 27. Juni 1978,

wohnhaft in D-49477 Ibbenbüren, Poststrasse, 23.

2) Herr Markus Kipp, Geschäftsführer, geboren in Mettingen, (Bundesrepublik Deutschland), am 20. April 1977,

wohnhaft in D-49479 Ibbenbüren, Erisstrasse, 29.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Vertrieb von Waren im Bereich Multimedia, speziell der Vertrieb von Digital-

receivern, Zubehör und CD- sowie DVD Rohlingen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist BURNPOINT S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Ettelbrück.
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in ein hundert (100)

Anteile von jeweils ein hundert fünf und zwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt:

1.- Herr Jan-Patrick Hollatz, Geschäftsführer, wohnhaft in D-49477 Ibbenbüren, Poststrasse, 23, sechzig Anteile 60
2.- Herr Markus Kipp, Geschäftsführer, wohnhaft in D-49479 Ibbenbüren, Erisstrasse, 29, vierzig Anteile . . . . . 40
Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

1038

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.

Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 12. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 14. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 17. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.

Art. 20. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.

Einzahlung der Anteile

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr acht hundert fünfzig Euro.

1039

Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-9053 Ettelbrück, 33, avenue J-F Kennedy.
2.- Zum Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
- Herr Jan-Patrick Hollatz, Geschäftsführer, geboren in Berlin, (Bundesrepublik Deutschland), am 27. Juni 1978, wohn-

haft in D-49477 Ibbenbüren, Poststrasse, 23, und

- Herr Markus Kipp, Geschäftsführer, geboren in Mettingen, (Bundesrepublik Deutschland), am 20. April 1977, wohn-

haft in D-49479 Ibbenbüren, Erisstrasse, 29.

3.- Jeder Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift

rechtmäßig zu verpflichten.

Worüber Urkunde Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Hollatz, Kipp, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 décembre 2007. Relation GRE/2007/5455. — Reçu 125 euros.

Le Receveur

(signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007145555/231/108.
(070169402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Private Trust Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 123.203.

Monsieur Nicolaus Bocklandt a démissionné de sa fonction de gérant de la société PRIVATE TRUST MANAGEMENT

COMPANY S.à r.l. avec effet du 14 novembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Pour PRIVATE TRUST MANAGEMENT COMPANY S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007145531/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02449. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Desta S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 96.745.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 29 novembre 2007

Après avoir constaté que Monsieur Antonio Longo avait démissionné avec effet immédiat de ses fonctions d'adminis-

trateur de la Société, le Conseil d'Administration a décidé de pourvoir à la place d'administrateur devenue vacante en
procédant avec effet immédiat à la nomination provisoire par cooptation de Monsieur Luca Gallinelli, né le 6 mai 1964 à
Florence (Italie), ayant son adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

L'Assemblée Générale des Actionnaires, lors de sa première réunion, devra procéder à l'élection définitive de Monsieur

Luca Gallinelli.

Suite à cette cooptation, le Conseil d'Administration de la Société se présente désormais comme suit:
- Mme Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (France), demeurant professionnellement au 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;

- Mme Rita Goujon, née le 27 mai 1971 à Hayange (France), demeurant professionnellement au 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg;

1040

- M. Luca Gallinelli, né le 6 mai 1964 à Florence (Italie), demeurant professionnellement au 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007145533/1005/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02450. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Thermo Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 134.118.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société RETORILLO HOLDINGS Ltd, avec siège social au 1, Iakovou Tompazi, Vashiotis Business Center, 1st Floor,

Neapoli, Flat / Office 101, CY-3107 Limassol, Chypre,

ici représentée par Monsieur Marc Prospert, employé privé, avec adresse professionnelle au 3, route de Luxembourg,

L-6130 Junglinster,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Limassol (Chypre), le 16 novembre 2007.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme à constituer comme suit:

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de THERMO FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les

actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

1041

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil

d'administration.

L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation

1042

de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 25 du mois d'avril à 9.30 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.

1043

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administration, en conformité avec les conditions

prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, toutes les trois cent vingt (320) actions ont été souscrites par l'ac-

tionnaire unique RETORILLO HOLDINGS Ltd, préqualifiée, et elles ont été entièrement libérées par le souscripteur
prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se
trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille quatre cent
cinquante euros (1.450,- EUR).

Assemblée constitutive décisions de l'actionnaire unique

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Schmit, chef-comptable, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, président du conseil d'administration;

b) Madame Annie Swetenham, corporate manager, née le 18 août 1950 à Neuilly s/ Seine (France), avec adresse

professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades;

c) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, né le 3 octobre 1952 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d'entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch s/ Alzette, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

4.- La durée des mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an 2013.

5.- Le siège social de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: Prospert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2007, Relation GRE/2007/5435. — Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1044

Junglinster, le 10 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007145559/231/217.
(070169461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Alba Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.119.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of November.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The private limited company BALBA INVEST S.à r.l., registered at the Trade Register of Geneva under the reference

number 06911/2007 and under the federal number CH-660-1281007-5, with its registered office at boulevard des Phil-
osophes 15, CH-1205 Geneva, Switzerland, represented by Mr Raphaël Rozanski, maître en droit, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented by Mr Raphaël Rozanski, pre-named, has requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a société anonyme.

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of ALBA INVEST S.A.

Art. 2. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the city of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at seventy-five thousand Euro (EUR 75,000.-) divided into seventy-five (75) shares

with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.

The shares of the company may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in

certificates representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.

The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).

1045

Title III.- Management

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors who need not be

shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, which shall de-
termine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors may be re-elected for consecutive
terms of office.

In case the company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that

the company only has one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director
until the next annual general meeting at which it is noted that the company has (again) more than one shareholder.

In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed

at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following
the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile

another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a

meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie

in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors, or in case of sole director

by his sole signature, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized signature
in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles
of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.

The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following the

incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has

the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.

1046

The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the tenth of April

at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective

notices of meeting.

Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in

writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxy-holder.

If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,

the meeting may be held without convening notice or prior publication.

If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each

year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2007.
The first annual meeting will be held in 2008.

Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the party appearing, duly represented, declares to subscribe

all the seventy-five (75) shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.

All the seventy-five (75) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that the

amount of seventy-five thousand Euro (EUR 75,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having
been given to the undersigned notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand nine hundred Euro.

Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) Mr Eric Magrini, company director, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on April 20, 1963, residing

professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, chairman of the board of directors;

b) Mr Philippe Toussaint, company director, born in Arlon (Belgium), on September 2, 1975, residing professionally at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

c) Mr Pietro Longo, company director, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on September 13, 1970,

residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Has been appointed statutory auditor:

1047

The private limited company COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, with its registered office at L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2013.
5. The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the proxy holder, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée BALBA INVEST S.à r.l., enregistrée auprès du Registre de Commerce de Genève

sous le numéro de référence 06911/2007 et sous le numéro fédéral CH-660-1281007-5 avec siège social à boulevard des
Philosophes 15, CH-1205 Genève, Suisse, représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, ayant son domicile
professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing
privé.

Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, pré-qualifié, a requis le notaire instrumentant de

documenter comme suit les statuts d'une société anonyme.

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALBA INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille Euros (EUR 75.000,-) représenté par soixante-quinze (75) actions

d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

1048

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions fait l'objet d'un contentieux, l'ensemble des personnes
revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de
la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.

1049

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à vin ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le dix

avril à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d' «associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire toutes les

soixante-quinze (75) actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes les soixante-quinze (75) actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de soixante-

quinze mille Euros (EUR 75.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

1050

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, a été évalué à environ mille neuf cents Euros.

Décisions de l'associée unique

La comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'associée unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, président du
conseil d'administration;

b) Monsieur Philippe Toussaint, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, ayant son

domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

c) Monsieur Pietro Longo, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 sep-

tembre 1970, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège à L-1331 Luxembourg,

67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'an 2013.

5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée. Et après lecture faite et interprétation donnée au

mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 2007, Relation GRE/2007/5261. — Reçu 750 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007145560/231/354.
(070169469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Eurofoodtech Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.273.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

tenue à Luxembourg le 28 novembre 2007 à 11.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de ProServices MANAGEMENT S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 105.263 avec siège social au 47, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion.

2. La démission de LUXROYAL MANAGEMENT S.A., R.C.S. Luxembourg B 57.636 avec siège social au 47, boulevard

Royal L-2449 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion.

3. La nomination de Matthijs Bogers, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 24 novembre 1966, avec adresse professionnelle

au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion,
celui-ci terminant le mandat de son prédécesseur.

4. La nomination de Stéphane Hepineuze, né à Dieppe, France, le 18 juillet 1977, avec adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion, celui-
ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1051

Luxembourg, le 28 novembre 2007.

AMICORP LUXEMBOURG S.A.
Mandataire
M. Bogers
Administrateur

Référence de publication: 2007145566/1084/28.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02091. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Pamplona PE Holdco 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 118.106.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first of August.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of PAMPLONA PE HOLDCO 4 S.A. a

Luxembourg société anonyme having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and in
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 118.106 (the Company).

The Company was incorporated on 28 July 2006 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary then residing

at Remich (Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1781 of
22 September 2006, amended for the last time by a deed of Maître Henri Hellinckx, dated 29 March 2007, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1270 of 26 June 2007.

The Meeting is chaired by Mrs Corinne Petit, private employee professionally residing in Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints Mr Raymond Thill, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, as secretary of the

Meeting (the Secretary).

The Meeting elects Mrs Alexandra Fuentes, private employee, professionally residing in Luxembourg as scrutineer of

the Meeting (the Scrutineer).

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The shareholders of the Company represented at the Meeting and the number of ordinary shares of the Company

(the Ordinary Shares) and preferred shares of the Company (the Preferred Shares) they hold are indicated on an at-
tendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the
shareholders and the members of the Bureau.

The proxies from the shareholders represented at the Meeting, after having been signed ne varietur by the proxy

holder and the undersigned notary, shall also remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I. it appears from the attendance list that 40,000 (forty thousand) ordinary shares of the Company having a nominal

value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents) each and all the 119,058 (one hundred and nineteen thousand five hundred
and eight) preferred shares of the Company having a nominal value of EUR 1.25 each, representing the entire subscribed
share capital of the Company amounting to EUR 199,385.- (one hundred ninety-nine thousand three hundred and eighty-
five Euro) are present or duly represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate
on all the items on the agenda;

II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 3,744,847.50 (three million seven hundred and

forty-four thousand eight hundred and forty-seven Euro and fifty cents) in order to bring the share capital of the Company
from its current amount of EUR 199,385.- (one hundred and ninety-nine thousand three hundred and eighty-five Euro)
to EUR 3,944,232.50 (three million nine hundred forty-four thousand two hundred thirty-two Euro and fifty cents) by
way of creation of 2,995,878 (two million nine hundred ninety-five thousand eight hundred seventy-eight) Preferred Shares
having a nominal value of EUR 1.25 each (one Euro twenty-five cents) each.

3. Waiver of preferential subscription rights and acceptance that the newly issued Preferred Shares be all subscribed

by PAMPLONA PE TOPCO 4 S.à r.l., Dr Ulrich Byszio, and Mr Torsten Hoernis.

4. Subscription and payment of the share capital increase referred to under item 2. above.
5. Subsequent amendment of article 5 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital referred to

under item 2.

1052

6. Amendment of the share register of the Company and authorisation to any director of the Company to proceed

on behalf of the Board of Directors of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register
of the Company.

7. Miscellaneous.
III. after deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the shareholders of the Company having abstained

from voting with their Preferred Shares, the following resolutions:

First resolution

The entirety of the subscribed share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the

convening notices, the shareholders of the Company represented considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 3,744,847.50 (three million

seven hundred and forty-four thousand eight hundred and forty-seven Euro and fifty cents) in order to bring the share
capital of the Company from its current amount of EUR 199,385.- (one hundred and ninety-nine thousand three hundred
and eighty-five Euro) to EUR 3,944,232.50 (three million nine hundred forty-four thousand two hundred thirty-two Euro
and fifty cents) by way of creation of 2,995,878 (two million nine hundred ninety-five thousand eight hundred seventy-
eight) Preferred Shares having a nominal value of EUR 1.25 each (one Euro twenty-five cents) each.

Third resolution

In light of the report regarding the waiver of the preferential subscription rights presented by the board of directors

of the Company to the Meeting, the Meeting acknowledges that each shareholder of the Company waives, in its capacity
as existing shareholders of the Company, its preferential subscription right in respect of the newly issued Preferred Shares
and accept that all these newly issued Preferred Shares be subscribed only by PAMPLONA PE TOPCO 4 S.à r.l., Dr Ulrich
Byszio, and Mr Torsten Hoernis, who are existing shareholders of the Company, in the proportions set forth in the fourth
resolution.

Fourth resolution

The Meeting approves and accept the following subscription and payment of the 2,995,878 (two million nine hundred

ninety-five thousand eight hundred seventy eight) newly issued Preferred Shares of the Company as follows:

Subscription - Payment

1) PAMPLONA PE TOPCO 4 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 118.627, hereby represented by Mrs Corinne Petit, private employee, profes-
sionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, declares (i) to subscribe for 2,381,723 (two
million three hundred eighty-one thousand seven hundred twenty-three) newly issued preferred shares of the Company
having a par value of EUR 1.25 each (one Euro twenty-five cents) and (ii) to fully pay them up by way of a contribution
in cash consisting of a payment in an aggregate amount of EUR 2,977,153.75 (two million nine hundred seventy-seven
thousand one hundred fifty-three Euro and seventy-five cents).

2) Mr Torsten Hoernis, residing in Im Diezen 5, D-61440 Oberursel, Germany, hereby represented by Mrs Corinne

Petit, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, declares (i)
to subscribe for 14,979 (fourteen thousand nine hundred seventy-nine) newly issued preferred shares of the Company
having a par value of EUR 1.25 each (one Euro twenty-five cents) and (ii) to fully pay them up by way of a contribution
in cash consisting of a payment in an aggregate amount of EUR 18,723.75 (eighteen thousand seven hundred twenty-three
Euro and seventy-five cents).

3) Dr Ulrich Byszio, residing in Jahnstraße 37, D-63179 Obertshausen, Germany, hereby represented by Mrs Corinne

Petit, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, declares (i)
to subscribe for 599,176 (five hundred ninety-nine thousand one hundred seventy-six) newly issued preferred shares of
the Company having a par value of EUR 1.25 each (one Euro twenty-five cents) each and (ii) to fully pay them up by way
of a contribution in cash consisting of a payment in an aggregate amount of EUR 748,970.- (seven hundred forty-eight
thousand nine hundred seventy Euro).

The contribution in cash in an aggregate amount of EUR 3,744,847.50 (three million seven hundred and forty-four

thousand eight hundred and forty-seven Euro and fifty cents) is to be allocated to the nominal share capital of the Company.

Evidence of such payment in an aggregate amount of EUR 3,744,847.50 (three million seven hundred and forty-four

thousand eight hundred and forty-seven Euro and fifty cents) has been given to the undersigned notary by means of a
blocking certificate issued by IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK AG on 31 August 2007 confirming the availability of
the subscription amounts on the Company's bank account.

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles in order to reflect the changes adopted

under the second resolution above, so that it shall henceforth read as follow:

1053

« Art. 5. Share Capital
5.1 The subscribed share capital of the Company is set at EUR 3,944,232.50 (three million nine hundred forty-four

thousand two hundred thirty-two Euro and fifty cents), represented by 40,000 (forty thousand) ordinary shares with a
par value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents) each and by 3,115,386 (three million one hundred fifteen thousand
three hundred eighty-six) Preferred Shares with a par value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents) each (the
Ordinary Shares and the Preferred Shares are collectively referred to as the Shares).»

Sixth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the changes adopted under the

second resolution above and to empower and authorise any director of the Company to individually proceed under his
sole signature on behalf of the Company to the registration of the changes adopted under the second resolution above
in the share register of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately forty thousand four hundred (EUR 40,400.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English, followed by a German version. At the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zwei tausend und sieben, am einunddreißigsten August.
Vor dem unterschriebenen Notar, Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der PAMPLONA PE HOLDCO 4 S.A., einer luxemburgischen Aktiengesellschaft (société anonyme)

mit Sitz in L-2320 Luxemburg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, die im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg
unter der Nummer B 118.106 eingetragen ist (die Gesellschaft), erschienen.

Die Gesellschaft wurde am 28. Juli 2006 durch von der Unterzeichnerin erstellte notarielle Urkunde gegründet, welche

im Memorial C, Receuil des Sociétés et Associations vom 22. September 2006 unter der Nummer 1781 veröffentlicht
ist. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt durch von Maître Henri Hellinckx erstellte Urkunde vom 29. März 2007,
welche im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 26. Juni 2007 unter der Nummer 1270 veröffentlicht
ist, geändert.

Die Versammlung tritt unter dem Vorsitz von Frau Corinne Petit, private Angestellte, mit Geschäftsanschrift in Lu-

xemburg (der Vorsitzende) zusammen.

Die Vorsitzende ernennt Herrn Raymond Thill, maître en droit, mit Geschäftsanschrift in Luxemburg, zum Schriftfüh-

rer.

Die Versammlung wählt sodann Frau Alexandra Fuentes, private Angestellte, mit Geschäftsanschrift in Luxemburg zum

Stimmenzähler.

Vorsitzender, Schriftführer und Stimmenzähler werden fortan gemeinsam als das Büro bezeichnet.
Die vertretenen Aktionäre der Gesellschaft und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Stamm- und Vorzugsaktien

werden auf einer Anwesenheitsliste geführt, die dieser Urkunde beigefügt ist, nachdem sie von den Vertretern der Ak-
tionäre und den Mitgliedern des Bureau unterzeichnet worden ist.

Die Vollmachten der in der Versammlung vertretenen Aktionäre werden nach ihrer Unterzeichnung ne varietur durch

die jeweiligen Bevollmächtigten und die Unterzeichnerin dieser Urkunde ebenfalls als Anlage beigefügt, um mit derselben
beim Register eingereicht zu werden.

Nachdem das Büro nunmehr konstituiert ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für eröffnet und ersucht die

unterzeichnete Notarin, Folgendes in die Urkunde aufzunehmen:

I. Aus der obgenannten Anwesenheitsliste ergibt sich, dass 40.000 Stammaktien der Gesellschaft mit einem Nennwert

von jeweils EUR 1,25, sowie 119.508 Vorzugsaktien der Gesellschaft mit einem Nennwert von jeweils EUR 1,25, mithin
das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital in Höhe von EUR 199.385, in der Versammlung anwesend oder vertreten
sind, womit sich diese rechtmäßig konstituiert hat und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung befinden kann.

II. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1. Verzicht auf die Einberufungsformalitäten
2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag in Höhe von EUR 3.744.847,50 (drei Millionen siebenhundert-

vierundvierzig tausend achthundertsiebenundvierzig Euro und fünfzig Cent), um so das Gesellschaftskapital von bislang
EUR 199.385 (einhundertneunundneunzig tausend dreihundertfünfundachtzig Euro) auf EUR 3.944.232,50 (drei Millionen
neunhundertvierundvierzig tausendzweihundertzweiunddreißig Euro und fünfzig Cent) zu erhöhen im Wege der Ausgabe

1054

von 2.995.878 (zwei Millionen neunhundertfünfundneunzig tausend achthundertachtundsiebzig) Vorzugsaktien, die einen
Nennwert von jeweils EUR 1,25 (ein Euro und fünfundzwanzig Cent) haben.

3. Verzicht auf Bezugsrechte und Zustimmung, dass die neu ausgegebenen Vorzugsaktien ausschließlich von PAM-

PLONA PE TOPCO 4 S.àr.l. und den Herren Dr. Ulrich Byszio und Torsten Hoernis gezeichnet werden.

4. Durchführung der unter Punkt 2. beschriebenen Kapitalerhöhung durch Zeichnung und Einzahlung.
5. Abänderung von Artikel 5 der Satzung gemäß der durchgeführten Kapitalerhöhung.
6. Abänderung des Aktienregisters der Gesellschaft und Erteilung entsprechender Vollmachten an jeden Geschäfts-

führer der Gesellschaft, im Namen des Verwaltungsrates der Gesellschaft die Eintragung der neu ausgegebenen Aktien
in das Aktienregister vorzunehmen.

7. Verschiedenes.
Sodann nimmt die Versammlung nach Beratung folgende Beschlüsse einstimmig - die Aktionäre der Gesellschaft haben

sich bezüglich ihres Stimmrechts aus den Vorzugsaktien der Stimme enthalten - an:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt, da die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals in der Versammlung vertreten

ist, auf die Einberufungsformalitäten verzichten; die Aktionäre betrachten sich als rechtmäßig einberufen und bestätigen,
Kenntnis von der Tagesordnung zu haben, die ihnen im Voraus übermittelt wurde.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt, das Gesellschaftskapital der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von EUR 3.744.847,50

(drei Millionen siebenhundertvierundvierzig tausend achthundertsiebenundvierzig Euro und fünfzig Cent) zu erhöhen, um
so das Gesellschaftskapital von bislang EUR 199.385,- (einhundertneunundneunzig tausend dreihundertfünfundachtzig
Euro) auf EUR 3.944.232,50 (drei Millionen neunhundertvierundvierzig tausend zweihundertzweiunddreißig Euro und
fünfzig Cent) zu bringen, indem 2.995.878 (zwei Millionen neunhundertfünfundneunzig tausend achthundertachtundsieb-
zig) Vorzugsaktien, die einen Nennwert von jeweils EUR 1,25 (ein Euro und fünfundzwanzig Cent) haben, ausgegeben
werden.

Dritter Beschluss

Angesichts des Berichts bezüglich des Verzichts auf das Recht auf vorzugsweise Zeichnung, welcher der Versammlung

vom Verwaltungsrat präsentiert wurde, bestätigt die Versammlung, dass jeder Aktionär der Gesellschaft auf seine im
Zusammenhang mit den neu auszugebenden Vorzugsaktien bestehenden Bezugsrechte verzichtet und dass alle durch
diese Versammlung neu ausgegebenen Vorzugsaktien ausschließlich durch die Aktionäre PAMPLONA PE TOPCO 4 S.àr.l.
und die Herren Dr. Ulrich Byszio und Torsten Hoernis gemäß dem im vierten Beschluss angegebenen Proporz gezeichnet
werden.

Vierter Beschluss

Die Versammlung stimmt der nun folgenden Zeichnung und Einzahlung der 2.995.878 (zwei Millionen neunhundert-

fünfundneunzig tausend achthundertachtundsiebzig) neu ausgegebenen Vorzugsaktien in folgendem Umfange zu:

Zeichnung - Einzahlung

1) PAMPLONA PE TOPCO 4 S.àr.l., eine luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in L-2320

Luxemburg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter
der Nummer B 118.627, vertreten aufgrund privatschriftlich erteilter Vollmacht durch Corinne Petit, private Angestellte,
mit Geschäftsanschrift in Luxemburg, erklärt hiermit, (i) 2.381.723 (zwei Millionen dreihunderteinundachtzig tausend
siebenhundertdreiundzwanzig) neu ausgegebene Vorzugsaktien der Gesellschaft mit einem Nennwert von jeweils EUR
1,25 (ein Euro und fünfundzwanzig Cent) zu zeichnen und (ii) diese voll einzuzahlen durch Bareinzahlung in Höhe von
EUR 2.977.153,75 (zwei Millionen neunhundertsiebenundsiebzig tausend einhundertdreiundfünfzig Euro und fünfundsieb-
zig Cent).

2) Herr Torsten Hoernis, wohnhaft in D-61440 Oberursel, Im Diezen 5, Deutschland, vertreten aufgrund privat-

schriftlich erteilter Vollmacht durch Corinne Petit, private Angestellte, mit Geschäftsanschrift in Luxemburg, erklärt
hiermit, (i) 14.979 (vierzehn tausend neunhundertneunundsiebzig) neu ausgegebene Vorzugsaktien der Gesellschaft mit
einem Nennwert von jeweils EUR 1,25 (ein Euro und fünfundzwanzig Cent) zu zeichnen und (ii) diese voll einzuzahlen
durch Bareinzahlung in Höhe von EUR 18.723,75 (achtzehn tausend siebenhundertdreiundzwanzig Euro und fünfund-
siebzig Cent).

3) Herr Dr. Ulrich Byszio, wohnhaft in D-63179 Obertshausen, Jahnstraße 37, Deutschland, vertreten aufgrund pri-

vatschriftlich erteilter Vollmacht durch Corinne Petit, private Angestellte mit Geschäftsanschrift in Luxemburg, erklärt
hiermit, (i) 599.176 (fünfhundertneunundneunzig tausend einhundertsechsundsiebzig) neu ausgegebene Vorzugsaktien der
Gesellschaft mit einem Nennwert von jeweils EUR 1,25 (ein Euro und fünfundzwanzig Cent) zu zeichnen und (ii) diese
voll einzuzahlen durch Bareinzahlung in Höhe von EUR 748.970,- (siebenhundertachtundvierzig tausend neunhunder-
tundsiebzig Euro).

Die Gesamteinzahlung in Höhe von EUR 3.744.847,50 (drei Millionen siebenhundertvierundvierzig tausend achthun-

dertsiebenundvierzig Euro und fünfzig Cent) wird dem Grundkapital der Gesellschaft zugewiesen.

1055

Die Gesamteinzahlung in Höhe von EUR 3.744.847,50 (drei Millionen siebenhundertvierundvierzig tausend achthun-

dertsiebenundvierzig Euro und fünfzig Cent) wurde der unterzeichneten Notarin durch Vorlage einer die Verfügbarkeit
des vorgenannten Einzahlungsbetrages ausweisende Sperrbestätigung der IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK AG vom
31. August 2007 nachgewiesen.

Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschließt, Artikel 5 der Satzung abzuändern gemäß der soeben durchgeführten Kapitalerhöhung

und Artikel 5 nunmehr folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 5. Gesellschaftskapital
5.1. Der gezeichnete Gesellschaftskapitals beträgt EUR 3.944.232,50 (drei Millionen neunhundertvierundvierzig tau-

send zweihundertzweiunddreißig Euro und fünfzig Cent), eingeteilt in 40.000 (vierzig tausend) Stammaktien mit einem
Nennwert von jeweils EUR 1,25 (einem Euro und fünfundzwanzig Cent) und 3.115.386 (drei Millionen einhundertfünfzehn
tausend dreihundertsechsundachtzig) Vorzugsaktien mit einem Nennwert von jeweils EUR 1,25 (ein Euro und fünfund-
zwanzig Cent) (Stamm- und Vorzugsaktien werden zusammen als die Aktien bezeichnet).»

Sechster Beschluss

Die Versammlung beschließt, das Aktienregister der Gesellschaft gemäß der im zweiten Beschluss durchgeführten

Kapitalerhöhung zu ändern und jeden einzelnen Geschäftsführer der Gesellschaft zu ermächtigen, in Einzelvertretung mit
seiner alleinigen Unterschrift im Namen der Gesellschaft die durch den zweiten Beschluss erforderlich gewordenen Än-
derungen im Aktienregister der Gesellschaft vorzunehmen.

Kosten

Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstige Verbindlichkeiten welcher Art auch immer, die durch die vorliegende

Beurkundung entstehen, gehen zu Lasten der Gesellschaft und betragen schätzungsweise vierzig tausend vier hundert
Euro (EUR 40.400,-).

Die unterzeichnete Notarin, die der englischen Sprache in Wort und Sprache mächtig ist, erklärt, dem Wunsche der

Erschienenen entsprechend, dass diese Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer Übersetzung in
deutscher Sprache, und dass bei Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text der englische maß-
geblich ist.

Worüber Urkunde, in Luxemburg an dem eingangs bezeichneten Tage aufgenommen wird.
Die vorliegende Urkunde wurde sodann den Vertretern der erschienenen Parteien vorgelesen und von ihnen und Uns,

der unterzeichneten Notarin, unterschrieben.

Gezeichnet: C. Petit, R. Thill, A. Fuentes, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007. LAC/2007/25764. - Reçu 37.448,48 euros.

Le receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007145563/5770/254.
(070169686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Belavis S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 102.863.

Nous vous confirmons la dénonciation du siège de la BELAVIS SA RCS Luxembourg B 102.863 avec effet immédiat.
Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société BELAVIS SA ayant son siège 241

Route de Longwy L-1941 Luxembourg et la société JAWER LUXEMBOURG ayant son siège 241, route de Longwy L-1941
Luxembourg est résilié en date du 30 novembre 2007.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

P. Hennuy / F. Differdange.

Référence de publication: 2007145491/4181/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL01859. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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