MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 21

5 janvier 2008

SOMMAIRE

Africell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

992

Andrew's Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1007

Apone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1003

Bezalel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

978

Bluebird Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

991

Bragelone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

965

B & R S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1000

BTEC s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

966

CC Immo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

969

CharterhouseLuxco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1004

CharterhouseTowerCo I . . . . . . . . . . . . . . . .

1000

CharterhouseTowerCo II  . . . . . . . . . . . . . . .

1000

Charterhouse TowerCo III  . . . . . . . . . . . . . .

1006

Charterhouse TowerCo IV . . . . . . . . . . . . . .

1006

Construction Royale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

1003

de Beek VII S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1002

Diedling S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

976

Electrodistribution Luxembourgeoise . . . .

1004

Environmental Concepts S.à r.l.  . . . . . . . . .

1007

Ets. Miller S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1007

E.U.S. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1007

Gefinor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

965

Gefinor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

965

Habitat Conseil Luxembourg . . . . . . . . . . . .

1001

Harcos Gestion Immobilière S.A. . . . . . . . .

987

I & B Conseils Informatique et Bâtiment S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1001

Immo Zwin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1003

Jencor S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

962

Jonghoud International B.V.  . . . . . . . . . . . . .

1003

Klepper Distribution Electro-Ménagers SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1004

KREFEL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1001

Lehman Brothers Helsinki Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

991

Levin L07 - 930 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

969

L.G.L. Luxembourg Genuine Leather S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1002

LSF Shining Nova II Investments S.àr.l.  . .

962

Lux Inter Cars S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

969

Maison Ternes-Paulus s.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

966

Mavilla Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

966

Newport Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

976

Olga Barbadori & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1006

Op der Gänn SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1002

PARIS RE Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

962

Phoenix S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

976

Prognos-Impuls-Activa S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

1005

Property Trust Altenstadt-Lindheim, S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1006

Roseflore Anc. Ets. Ady Reuter S.à r.l.  . . .

1005

Rugantino, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1000

Saar-Lux Transport S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

1004

Scarlet S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1005

Ser-Tec Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1002

TATONE Frères S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

1001

Team H  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

975

The Learn Educational Holding S.A.  . . . . .

1008

TNS Luxembourg Zeta S.à r.l.  . . . . . . . . . .

987

Tobal Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1008

Voxel International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

982

Zuang Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

1005

961

PARIS RE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.686.

Les comptes annuels pour la période du 20 octobre 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007145357/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02207. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070169280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Jencor S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.080.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 90.281.

Les comptes annuels au 28 février 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007145358/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02206. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

LSF Shining Nova II Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 471.625,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 119.940.

In the year two thousand and seven, on second July.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l., a private limited liability company established at 10B, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, repre-
sented by Mr Michael Duke Thomson, here represented by Ms Julie Chartrain, attorney-at-law, professionally residing in
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on 28 June 2007,

and
SHINING NOVA II HOLDING, an exempt company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands,

with registered office at CODAN TRUST COMPANY (CAYMAN) LIMITED, Century Yard, Cricket Square, Hutchins
Drive, PO Box 2681 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Cayman Islands Register of
Companies, represented by Mr Takehisa Tei, here represented by Ms Julie Chartrain, attorney-at-law, professionally
residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on 28 June 2007,

(the Shareholders),
Which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholders, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to act that they represent

the entire share capital of LSF SHINING NOVA II INVESTMENTS S.à r.l. (the Company), established under the laws of
Luxembourg, in the course of being registered with the Luxembourg trade and companies register, incorporated pursuant
to a deed of Maître André Schwachtgen, dated 21 September 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations C-N 

o

 2033 dated 30 October 2006, amended by a deed of Maître André Schwachtgen dated 15 December

2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N 

o

 459 dated 27 March 2007.

962

The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 368,875.- (three hundred sixty-eight

thousand eight hundred seventy-five euro) by the issuance of 2,951 (two thousand nine hundred fifty-one) new ordinary
shares and to pay a share premium of EUR 103.77 (one hundred three euro and seventy-seven cent); and

2. Amendment of article 6 of the articles of association.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 102,750.-

(one hundred two thousand seven hundred and fifty euro), represented by 821 (eight hundred and twenty-one) ordinary
shares and 1 (one) preferred share with a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each, by an
amount of EUR 368,875.- (three hundred sixty-eight thousand eight hundred seventy-five euro) to EUR 471,625.- (four
hundred seventy-one thousand six hundred twenty-five euro) by the issuance of 2,951 (two thousand nine hundred fifty-
one) new ordinary shares.

SHINING NOVA II HOLDING expressly waives its right to subscribe to any of the newly issued ordinary shares.
All the 2,951 (two thousand nine hundred fifty-one) new ordinary shares to be issued have been fully subscribed and

paid up in cash and the issue premium has been paid by LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l.

The amount of EUR 368,978.77 (three hundred sixty-eight thousand nine hundred seventy-eight euro and seventy-

seven cent) is thus at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l holds 3,772 (three

thousand seven hundred seventy-two) ordinary shares and SHINING NOVA II HOLDING holds 1 (one) preferred share
of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholders resolve to amend article 6 of the articles of association of

the Company, which shall be henceforth reworded as follows in its English version:

« Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 471,625.- (four hundred seventy-one thousand six

hundred twenty-five euro), represented by 3,772 (three thousand seven hundred seventy-two) ordinary shares and 1
(one) preferred share having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg,

Ont comparu:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 10B, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796,
représentée par M. Michael Duke Thomson,

ici représentée par M 

e

 Julie Chartrain, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée à Luxembourg le 28 juin 2007,

et
SHINING NOVA II HOLDING, une société constituée et établie sous le droit des Iles Caymans, établie au CODAN

TRUST COMPANY (CAYMAN) LIMITED, Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681 GT, Goerge
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistrée au Registre des Sociétés des Iles Caymans, représentée par M. Ta-
kehisa Tei,

ici représentée par M 

e

 Julie Chartrain, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée à Tokyo le 28 juin 2007,

(les Associés)
lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentaire, demeureront attachées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

963

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'ils représentent la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée LSF SHINING NOVA II INVESTMENTS S.à r.l (la Société), une société
de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 119.940, constituée selon acte du notaire Maître Schwachtgen, daté du 21 septembre 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations C-N 

o

 2033 du 30 octobre 2006, modifié par un acte du notaire Maître André

Schwachtgen du 15 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N 

o

 459 du 27 mars

2007.

Les Associés déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la Société d'un montant de EUR 368.875,- (trois cent soixante-huit mille huit cent

soixante-quinze euros) par voie d'émission de 2.951 (deux mille neuf cent cinquante et une) nouvelles parts sociales
ordinaires et paiement d'une prime d'émission de EUR 103,77 (cent trois euros et soixante dix-sept cents); et

2. Modification de l'article 6 des statuts.
Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 102.750,- (cent deux

mille sept cent cinquante euros) représenté par 821 (huit cent vingt une) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale
préférentielle ayant chacune une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros), par apport d'un montant de EUR
368.875,- (trois cent soixante huit mille huit cent soixante-quinze euros), à un montant de EUR 471.625,- (quatre cent
soixante et onze mille six cent vingt-cinq euros), par voie d'émission de 2.951 (deux mille neuf cent cinquante et une)
nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

SHINING NOVA II HOLDING renonce expressément à son droit de souscrire aux parts sociales nouvellement émises.
Toutes les 2.951 (deux mille neuf cent cinquante et une) nouvelles parts sociales ordinaires à émettre ont été inté-

gralement souscrites et libérées par apport en numéraire et la prime d'émission a été payée par LONE STAR CAPITAL
INVESTMENTS S.à r.l.

Le montant de EUR 368.978,77 (trois cent soixante huit mille neuf cent soixante dix-huit euros et soixante dix-sept

cents) est donc à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Suite à cette augmentation de capital, LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l. détient 3.772 (trois mille sept

cent soixante douze) parts sociales ordinaires et SHINING NOVA II HOLDING détient 1 (une) part sociale préférentielle
de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, les Associés de la Société décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont

la version française aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 471.625,- (quatre cent soixante et onze mille six

cent vingt-cinq euros) représenté par 3.772 (trois mille sept cent soixante douze) parts sociales ordinaires et 1 (une) part
sociale préférentielle ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, a signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: J. Chartrain, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, LAC/2007/16207. — Reçu 3.689,79 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007145450/5770/135.
(070169297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

964

Gefinor S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 8.282.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007145361/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02204. - Reçu 72 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070169263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Gefinor S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 8.282.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007145363/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02202. - Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Bragelone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 78.220.

<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 18 septembre 2006

Le mandat des Administrateurs étant arrivé à leur terme, l'Assemblée décide de nommer en qualité d'Administrateur

jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010:

- Monsieur Marc Van Hoek, Expert-Comptable, domicilié professionnellement 16, rue de Nassau L-2213 Luxembourg,
- MANAGEMENT Sàrl, société ayant son siège social 16, rue de Nassau L-2213 Luxembourg,
- DIRECTOR Sàrl, société ayant son siège social 16, rue de Nassau L-2213 Luxembourg,
- MANAGER Sàrl, société ayant son siège social 16, rue de Nassau L-2213 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes étant arrivé à son terme, l'Assemblée décide de nommer en qualité de

Commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 dé-
cembre 2010:

- Monsieur Bruno Marchais, Expert-Comptable et Commissaire aux comptes, domicilié professionnellement 26 avenue

de Villiers F-75017 Paris.

<i>Décision du Conseil d'Administration tenu en date du 18 septembre 2006

Le  Conseil  d'Administration  nomme  Monsieur  Marc  Van  Hoek,  domicilié  professionnellement  16,  rue  de  Nassau

L-2213 Luxembourg, aux fonctions d'Administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la
société par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2006.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007145392/1629/29.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05297. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

965

Mavilla Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 97, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 25.001.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 10 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007145370/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01662. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070169233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Maison Ternes-Paulus s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 57, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 62.476.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 10 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007145371/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01660. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

BTEC s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 134.114.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Michaël Bouvy, ingénieur industriel, né à Arlon (Belgique) le 28 septembre 1976, demeurant à B-6720 Hachy,

rue des Aubépines, 12.

Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- la gestion de projets techniques;
- l'audit de tous les équipements techniques d'immeubles construits et/ou à construire;
- l'assistance à la mise en service et à la conduite d'installations techniques;
- l'audit et le contrôle des contrats d'entretien avec surveillance des prestations fournies.
Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement réglementé.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes les entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et en vue de favoriser le développement de ses participations, leur apporter tout soutien financier
ou même sa caution.

966

Elle peut, tant dans l'Union Européenne que dans le monde entier, faire toutes opérations commerciales, industrielles,

immobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de BTEC s.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Windhof.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (€ 15.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

trente euros (€ 30,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Il en est de même pour toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers
non-associé.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

967

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Michaël Bouvy, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quinze mille euros (€

15.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille cinquante euros (€ 1.050,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Michaël Bouvy, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Bouvy, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 novembre 2007, Relation: CAP/2007/3168. — Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

968

Bascharage, le 7 décembre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007145433/236/138.
(070169338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Lux Inter Cars S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 1, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 93.064.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 10 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007145373/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01659. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070169226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

CC Immo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 16.268.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 10 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007145381/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01638. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Levin L07 - 930 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.129.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The company BLITZ BETEILIGUNGS GmbH, with registered office in D-80336 München (Germany), Bavariaring 29,

HRB number 130671, duly represented by Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented like said above, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed

of a private limited company («société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée»), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is LEVIN L07 - 930 S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

969

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by two

hundred and fifty (250) sharequotas of fifty Euro (50.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

970

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all other matters by the

joint signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2008.

<i>Subscription and Payment

The two hundred and fifty (250) sharequotas are all subscribed by the company BLITZ BETEILIGUNGS GmbH, pre-

named, duly represented by Hubert Janssen, pre-named.

971

The subscriber, through its attorney, states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so

that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the
corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand eight hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The Company will be administered by the following manager:
Mrs Annette Schubert, employee, born at Wiesbaden (Germany) on the 28th of May 1974, residing at D-69509 Mör-

lenbach (Germany), 7, Lessingstrasse.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société BLITZ BETEILIGUNGS GmbH, ayant son siège social à D-80336 München (Germany), Bavariaring 29, HRB

numéro 130671, ici représentée par Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LEVIN L07 - 930 S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le

972

siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

973

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et Paiement

Les deux cent cinquante (250) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société BLITZ BETEILI-

GUNGS GmbH, prénommée, dûment représentée par Hubert Janssen, prénommé.

La souscriptrice, par son mandataire, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille huit cents Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

974

<i>Deuxième résolution

La Société est administrée par le gérant suivant:
Madame Annette Schubert, employée, née à Wiesbaden (Allemagne) le 28 mai 1974, demeurant à D-69509 Mörlenbach

(Allemagne), 7, Lessingstrasse.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, Relation: LAC/2007/37963. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007145380/211/313.
(070169688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Team H, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6921 Roodt-sur-Syre, 4B, Banzelt.

R.C.S. Luxembourg B 112.717.

Im Jahre zweitausendsieben, den zwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Herr Bernhard Hiedels, Schreinermeister, wohnhaft in D-54310 Edingen, Zum Wolfsfeld 3, und
2.- Herr Mike Hillen, Schreiner, wohnhaft in D-54329 Konz, Ernst-Hartmann-Strasse, 16
handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Anteilinhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TEAM H mit Sitz in

L-6419 Echternach, 6, rue de la Chapelle

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 15. Dezember 2005, veröffentlicht im

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 566 vom 17. März 2006,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 7. Juni 2007, noch nicht veröffentlicht

im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 112.717
Die Anteilinaber ersuchen den amtierenden Notar die nachfolgende Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. November 2007 nach L-6921 Roodt-

sur-Syre (Gemeinde Betzdorf), 4B, Banzelt zu verlegen und in Konsequenz Absatz 1 von Artikel 4 abzuändern wie folgt:

« Art. 4. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Betzdorf.»

<i>Zweiter Beschluss

Herr Berhard Hieldels, vorbenannt, wird auf unbestimmte Dauer als technischer Geschäftsführer bestätigt.
Herr Mike Hillen, vorbenannt, wird auf unbestimmte Dauer zum administrativem Geschäftsführer ernannt.
Beide Geschäftsführer haben zusammen die weitgehenste Vollmacht die Gesellschaft zu verpflichten respektiv zu ver-

treten, Selbstkontrahierung einbegriffen.

Da  die  Tagesordnung  somit  erschöpft  ist  wird  gegenwärtige  ausserordentliche  Gesellschafterversammlung  abges-

chlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Hiedels, M. Millen, P. Decker.

975

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007. LAC/2007/36833. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  sur  papier  libre  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 6 décembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007145422/206/41.
(070169270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Phoenix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 10, rue d'Audun.

R.C.S. Luxembourg B 58.238.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 10 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007145366/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01665. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070169237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Diedling S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 2, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 102.062.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 10 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007145378/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01640. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Newport Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 69.308.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf octobre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEWPORT INVESTMENTS S.A., avec

siège social à L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné alors de résidence
à Hesperange, en date du 15 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 474 du 22 juin
1999 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné de résidence à Hes-
perange en date du 16 janvier 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 292 du 19 mars
2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Bernadette Reuter, expert-comptable, demeurant professionnellement

à Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'article 5 des statuts afin d'insérer un nouvel alinéa entre les alinéas 1 

er

 et 2 actuels.

2) Modification de l'article 16 des statuts.

976

3) Modification de l'article 19 des statuts.
4) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la société afin d'insérer entre les actuels alinéa 1 

er

et 2, un nouvel alinéa qui aura la teneur suivante:

« Art. 5. alinéa 2. (version française). Le capital de la Société (y compris les primes d'émission) peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée conformément
aux règles de quorum et de majorité fixées par les Statuts ou à défaut par la loi sur les sociétés commerciales. Toute
décision de réduction de capital (y compris les primes d'émission) devra être prise à la majorité des deux tiers des droits
de vote des actionnaires.»

« Art. 5. paragraph 2. (English version). The capital of the Company (included share premium) may be increased or

reduced in one or several times by a résolution of the general meeting of shareholders voting with the quorum and
majority rules set by these Articles of Incorporation or, failing that, by the law relating to trading companies. All resolutions
concerning the reduction of capital (included share premium) will be taken by a majority of two thirds (2/3) of votes of
the shareholders.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 16 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 16. (version française). Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'adminis-

tration  ou  par  le(s)  commissaire(s).  Elle  doit  être  convoquée  dans  le  mois  suivant  la  demande  écrite  d'actionnaires
représentant le dixième du capital social.

La convocation contiendra le lieu et la date, l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Au cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d'Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des deux tiers (2/3)

des droits de vote des actionnaires.»

« Art. 16. (English version). The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be

convened in the month following the request of shareholders representing ten percent of the company's capital.

The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the meeting as well

as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in shareholders'

meeting.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, resolutions will be taken by a majority

of two thirds (2/3) of votes of the shareholders.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 19 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 19. (version française). L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

977

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale qui devra statuer à la majorité des deux tiers des droits de vote

des actionnaires.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives, après

accord de l'assemblée générale qui aura statué à la majorité des deux tiers des droits de vote des actionnaires.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. Cette décision sera prise à la majorité des deux tiers des droits de vote
des actionnaires.»

« Art. 19. (English version). After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit

of the company. Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to
be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting. The resolutions will be taken by a majority of two thirds (2/3)

of votes of the shareholders.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements after a réso-

lution of the General Meeting taken by a majority of two thirds (2/3) of votes of the shareholders.

The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital. The said decision will be taken by a majority of two thirds (2/3) of votes of the
shareholders.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Nezar, M. Strauss, B. Reuter, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, LAC/2007/33939. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007145389/220/110.
(070169220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Bezalel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 134.110.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Yves de Thibault de Boesinghe, administrateur de sociétés, né le 12 mars 1960 à Louvain, demeurant à L-7240

Bereldange, 74, route de Luxembourg.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de BEZALEL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

978

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

979

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juin à 18.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

980

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire les mille (1.000) actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents euros (1.800,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Marie-Laure Aflalo, administrateur de société, née à Fès (Maroc), le 22 octobre 1966, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

b) Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

c) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 septembre 1963, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION S.à r.l., ayant son siège social «Le Dôme», Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 67.501.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2012.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. de Thibault de Boesinghe, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007. LAC/2007/36589. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007145416/220/180.
(070169278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

981

Voxel International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 134.140.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the third day of December.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Jacek Liszka, company's director, residing at Malopolska 31m5 40-737 Katowice, Poland, born in Lapanow, on

February 26th, 1964,

2) Mr Dariusz Pietras, company's director, residing at Strazacka 6A m.7 41-200 Sosnowiec, Poland, born in Sosnowiec,

on November 9th, 1965,

3) Mr Marek Smreczak, company's director, residing at Generala Sowinskiego 41m.65 40-018 Katowice, Poland, born

in Wlodowice on June 9th, 1960,

all represented by Mr Philippe Aflalo, company's director, residing professionally in Luxembourg, 23, rue Aldringen,
by virtue of three proxies dated November 26th, 2007.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name VOXEL INTERNATIONAL S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand six hundred euro (12,600.- EUR) represented by

one thousand two hundred and sixty (1.260) shares with a par value of ten euro (10,- EUR) each, all fully paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.

982

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1ST of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The Articles of incorporation of the company having thus been drawn up, thereupon, the appearing parties, represented

as stated hereabove, declared to subscribe the one thousand two hundred and sixty (1.260) shares as follows:

1) Mr Jacek Liszka, prenamed, four hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 420
2) Mr Dariusz Pietras, prenamed, four hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 420
3) Mr Marek Smreczak, prenamed, four hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 420
Total: one thousand two hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,260

All the shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of twelve thousand six hundred euro (12,600.- EUR)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first business year will begin on the date of formation of the company and will end on the 31st of December 2007.

983

<i>Estimate

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand eight hundred
euro (1,800.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The partners representing the whole of the company's share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mrs Marie-Laure Aflalo, company's director, born in Fès (Maroc), on October 22nd, 1966, residing professionally in

L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

- Mr Philippe Aflalo, company's director, born in Fès (Maroc), on December 18th, 1970, residing professionally in

L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

The Company will be bound by the sole signature of any manager.
2) The address of the corporation is fixed at L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
The undersigned notary informs the appearing parties that before any business activities of the present established

company, it has to be in possession of a business license in due form in relation with the aim of the company, what is
expressly acknowledged by the appearing parties.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jacek Liszka, administrateur de société, demeurant à Malopolska 31m5 40-737 Katowice, Pologne, né à

Lapanow, le 26 février 1964,

2) Monsieur Dariusz Pietras, administrateur de société, demeurant à Strazacka 6A m.7 41-200 Sosnowiec, Pologne,

né à Sosnowiec, le 9 novembre 1965,

3) Monsieur Marek Smreczak, administrateur de société, demeurant à Generala Sowinskiego 41m.65 40-018 Katowice,

Pologne, né à Wlodowice, le 9 juin 1960,

tous les trois ici représentés par Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de société, demeurant professionnellement

à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu de trois procurations sous seing privé, datées du 26 novembre 2007.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

984

Art. 4. La Société aura la dénomination VOXEL INTERNATIONAL S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (12.600,- EUR) représenté par mille deux cent soixante

(1.260) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

985

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme mentionné ci-avant, ont déclaré souscrire les

mille deux cent soixante (1.260) parts sociales comme suit:

1) Monsieur Jacek Liszka, prénommé, quatre cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 420
2) Monsieur Dariusz Pietras, prénommé, quatre cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 420
3) Monsieur Marek Smreczak, prénommé, quatre cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 420
Total: mille deux cent soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.260

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille six cents euros (12.600,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents euros (1.800,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée indéterminée:
Madame Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 22 octobre 1966, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc) le 18 décembre 1970, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

La Société sera engagée par la signature individuelle de n'importe quel gérant.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, LAC/2007/39052. — Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007145418/220/261.
(070169743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

986

Harcos Gestion Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 29.327.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 26 octobre 2007, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, LAC/2007/33130, que la clôture de la société
anonyme HARCOS GESTION IMMOBILIERE S.A., ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, a
été prononcée, que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à L-1650 Luxembourg, 6, avenue
Guillaume.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2007145426/227/19.
(070169613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

TNS Luxembourg Zeta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.756.775,00.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 81.658.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first day of August,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of TNS LUXEMBOURG ZETA S.à r.l., a company estab-

lished and existing in Luxembourg under the form of a société à responsabilité limitée, having its registered office at 46,
rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under section B, number 81.658, incorporated pursuant to a deed of Notary Maître Jean Seckler,
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in replacement of his colleague Maître Joseph Elvinger, on April
9, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C), number 997 of November 13,
2001, as amended (hereafter the «Company»). The articles of association have been lastly amended by notarial deed
enacted on October 30, 2001, published in the Memorial C, number 385 of March 9, 2002.

The meeting was presided by Mr. Régis Galiotto, residing professionally in Luxembourg at 15, Côte d'Eich, L-1450

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Mrs Flora Gibert, residing professionally in Luxembourg at 15, Côte d'Eich, L-1450

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Maître Charles de Kerchove, Lawyer, with professional address at 398, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg,

The chairman requested the notary to certify that:
I.- The shareholders were present or duly represented and the number of shares held by each of them were shown

on an attendance list. That list and proxy, initialed ne varietur and signed by the appearing persons and the notary, would
remain annexed to the minutes to be registered with them.

II.- As shown in the attendance list, the 190,271 (one hundred ninety thousand two hundred seventy-one) shares, with

a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, representing the whole capital of the Company, were represented
and  accordingly  the  meeting  could  validly  decide  on  all  the  items  of  the  agenda  of  which  the  shareholder  had  been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting was as follows:

<i>Agenda:

1. Waiving of the notice right;
2. Approval of the change of the nationality of the Company and of the migration from the Grand-Duchy of Luxembourg

to Guernsey and appointment of proxy-holders of the Company in relation to the Luxembourg migration formalities;

987

3. Amendment of the articles of association of the Company and adoption of a memorandum of association in order

to comply with The Companies (Guernsey) Law, 1994 to be effective upon fulfillment of the condition precedent to the
migration of the Company to Guernsey, i.e. the registration of the Company on the Guernsey Register of Companies;

4. Approval of the resignation of Mr. Jameson Smith as manager of the Company and the appointment of Mr. Gary

Mauger as new manager of the Company; and

5. Miscellaneous.
IV.- The meeting was provided with a copy of the current articles of association of the Company;
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions were taken:

<i>First resolution

It was unanimously resolved that the shareholders waive their right to notice of the extraordinary general meeting

which should have been sent to them prior to this meeting; the shareholders acknowledge to be sufficiently informed of
the agenda and consider the meeting to be validly convened and therefore agree to deliberate and vote upon all the items
of the agenda. It was resolved further that all the documentation produced to the meeting had been put at the disposal
of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each document.

<i>Second resolution

It was unanimously resolved to migrate the Company from Luxembourg to Guernsey, that the Company take the

Guernsey nationality, and that the Company close its place of business in Luxembourg (the «Migration»).

It was reported that the legal personality of the Company would survive the Migration and hence the Company will

be and remain the sole and full owner of all its assets and fully liable for all its debts and liabilities following the Migration.
It was reported further that, following the Migration, the Company would take the form of a company limited by shares
under Guernsey law.

The conditions and formalities to be complied with under both Luxembourg and Guernsey laws in order to proceed

with the Migration were then described to the shareholders and the latter unanimously resolved that the Migration be
subject to the condition precedent that the Company be registered on the Guernsey Register of Companies (the «Con-
dition Precedent»).

It was unanimously resolved that provided that the Condition Precedent was fulfilled, the Migration would only be

effective on and from the date of fulfillment of the Condition Precedent. The Company would be deregistered in Lux-
embourg following its registration in Guernsey so as fully to become a Guernsey Company, governed only by the laws
of Guernsey. It was highlighted further that, as from the date of its registration on the Guernsey Register of Companies
(i) the Company would no longer be registered as a Luxembourg Company and hence (ii) no longer governed by Lux-
embourg laws.

It was unanimously resolved to appoint Mr. Charles de Kerchove and Mr. Sébastien Pauchot of NOBLE &amp; SCHEI-

DECKER, both with professional address at 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, and Mrs. Flora Gibert of ETUDE
NOTAIRE ELVINGER, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450, each acting with full power of substitution
and acting individually in the name and on behalf of the Company, to deregister the Company from the Luxembourg
Register of Commerce and Companies.

In addition, it was unanimously resolved that further to the completion of the Migration, the registered office of the

Company will be located at First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, Channel Islands.
For the avoidance of doubt, such a change in the place of the registered office of the Company shall not be effective unless
and until the Condition Precedent is fulfilled.

<i>Third resolution

Further to the second resolution, it was unanimously resolved to amend the articles of association of the Company

and to adopt a memorandum of association in order to comply with The Companies (Guernsey) Law, 1994 (the «Amend-
ments»). It was noted that further to the Amendments the Company shall be named TNS FINANCE (CI) LIMITED. It
was unanimously resolved further that the Amendments would however not be effective until and unless the Condition
Precedent was fulfilled. For the avoidance of doubt, should the Condition Precedent be fulfilled, the Amendments would
then be effective on and from the date of fulfilment of the Condition Precedent. It was unanimously resolved that, following
the Amendments, the articles of association of the Company and the memorandum of association would be drafted in
accordance with the attached schedule.

<i>Fourth resolution

It was noted that further to a letter dated 31 August 2007, Mr. Jameson Smith, with professional address at TNS House,

Westgate,  GB  -  W5  1UA,  London,  United  Kingdom  has  tender  his  resignation  from  his  function  of  manager  of  the
Company to be effective on and from the Condition Precedent being fulfilled (the «Resignation»). It was unanimously
resolved to approve the Resignation with effect on and from the Condition Precedent being fulfilled and to grant Mr.
Jameson Smith discharge for the performance of his duties as from the date of his appointment as manager of the Company
until the date the Condition Precedent is fulfilled, unless any faults in the execution of his duty are identified on the basis
of the financial statement corresponding to the current financial year.

988

It was unanimously resolved to appoint Mr. Gary Mauger, residing at First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St. Peter

Port, Guernsey, GY1 6HJ as new manager of the Company, to be effective on and from the Condition Precedent being
fulfilled. It was noted that by letter dated 31 August 2007, Mr. Gary Mauger has consented to act as a manager of the
Company on and from the Condition Precedent being fulfilled.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about EUR 1,500.- (one thousand five hundred
Euro)

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de TNS LUXEMBOURG ZETA S.à r.l., une société

établie et existant au Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 46, rue
du Cimetière, L-1338 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des So-
ciétés  de  Luxembourg  section  B  sous  le  numéro  81.658,  constituée  conformément  à  l'acte  du  notaire  Jean  Seckler,
demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement de son collègue le notaire Joseph Elvinger,
le 9 avril 2001, publié au Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C), numéro 997 en date du 13
novembre 2001, tel que modifié (ci-après la «Société»). Les statuts de la société ont été dernièrement modifiés par acte
notarié en date du 30 octobre 2001, publié au Mémorial C, numéro 385 en date du 9 mars 2002.

L'assemblée a été présidée par M. Régis Galiotto, demeurant professionnellement au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président a désigné comme secrétaire Mme Flora Gibert, demeurant professionnellement au 15, Côte d'Eich, L-1450

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Charles de Kerchove, Avocat, avec adresse professionnelle au 398,

route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

Le président a prié le notaire d'acter que:
I.- Les associés étaient présents ou dûment représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent était reporté

sur une liste de présence. Cette liste de présence et la procuration, paraphées ne varietur et signées par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 190.271 (cent quatre-vingt dix mille deux cent soixante et onze) parts

sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la
Société, étaient représentées, de sorte que l'assemblée pouvait valablement se prononcer sur tous les points portés à
l'ordre du jour, et dont les associées avaient été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation du changement de nationalité de la Société et du transfert du Grand-Duché de Luxembourg vers

Guernesey, et nomination de mandataires de la Société pour l'exécution des formalités luxembourgeoises de transfert;

3. Modification consécutive des statuts de la Société et adoption d'un memorandum of association afin de mettre les

documents statutaires en conformité avec «The Companies (Guernesey) Law, 1994» applicable dès lors que la condition
suspensive pour le transfert sera remplie, c'est-à-dire dès l'enregistrement de la Société au Registre des Sociétés de
Guernesey;

4. Approbation de la démission de M. Jameson Smith comme gérant de la Société et nomination de M. Gary Mauger

comme nouveau gérant de la Société; et

5. Divers.
IV.- Une copie des statuts en vigueur de la Société a été communiquée à l'assemblée;
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:

989

<i>Première résolution

Il est unanimement décidé que les associés renoncent aux délais et formalités de convocation à l'assemblée générale

extraordinaire qui devait lui être envoyée antérieurement à cette assemblée; les associés reconnaissent être suffisamment
informés de l'ordre du jour et considèrent être valablement convoqués à la présente assemblée et s'accordent à voter
sur tous les points portés à l'ordre du jour. De plus, il est décidé que toute la documentation présentée lors de la réunion
a été mise à la disposition des associés dans un laps de temps suffisant pour leur permettre d'examiner avec attention
chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de migrer la Société du Luxembourg vers Guernesey, que la Société adopte la nationalité de Guernesey

et que la Société cesse toute activité à Luxembourg (le «Transfert»).

Il est rappelé que la personne morale de la Société survivra au Transfert et que, par voie de conséquence, la Société

sera et demeura le seul propriétaire de tous ses actifs et sera pleinement responsable de ses dettes suite au Transfert.
De plus, il est rappelé que, suite au Transfert, la Société adoptera la forme d'une société à responsabilité limitée régie
par les lois de Guernesey.

Les conditions et les formalités à accomplir au regard des lois luxembourgeoises et de Guernesey, permettant d'opérer

le Transfert, ont été présentées aux associés et ces derniers ont décidé à l'unanimité que le Transfert sera soumis à la
réalisation de la condition suspensive que la Société soit immatriculée au Registre des Sociétés de Guernesey (la «Con-
dition Suspensive»).

Il a été décidé à l'unanimité, sous réserve que la Condition Suspensive soit remplie, que le Transfert sera effectif

uniquement au jour de réalisation de la Condition Suspensive. Suite à l'immatriculation de la Société à Guernesey, cette
dernière sera radiée du registre à Luxembourg afin de devenir pleinement une société de Guernesey, régie exclusivement
par les lois de Guernesey. Il est de plus souligné que la Société (i) cessera d'être enregistrée comme une société de droit
luxembourgeois à la date de son immatriculation au Registre des Sociétés de Guernesey et par voie de conséquence,
qu'elle (ii) cessera d'être régie par les lois luxembourgeoises au jour de son immatriculation au Registre des Sociétés de
Guernesey.

Il est unanimement décidé de nommer M. Charles de Kerchove et M. Sébastien Pauchot, avec adresse professionnelle

au 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et Mme Flora Gibert de l'ETUDE DE NOTAIRE
ELVINGER, avec adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg investis
des pleins pouvoirs de substitution, chacun agissant au nom et pour le compte de la Société et individuellement, de
demander la radiation de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

De plus, il a été unanimement décidé que suite à l'accomplissement du Transfert, le siège social de la Société sera situé

à First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernesey, GY1 6HJ, Channel Islands. Afin d'éviter tout doute,
le changement de siège social de la Société ne sera pas effectif tant que la Condition Suspensive ne sera pas remplie.

<i>Troisième résolution

Consécutivement à l'adoption de la deuxième résolution, il a été unanimement décidé de modifier les statuts de la

Société et d'adopter un mémorandum of association afin de se mettre en conformité avec «The Companies (Guernesey)
Law, 1994» (les «Modifications»). Il est également noté qu'en vertu des Modifications la Société se dénommera TNS
FINANCE (CI) LIMITED. De plus, il a été unanimement décidé que les Modifications ne seront pas effectives tant que la
Condition Suspensive ne sera pas remplie. Pour éviter tout doute, si la Condition Suspensive se réalise, les Modifications
deviendront effectives dès la date de réalisation de la Condition Suspensive. Il est décidé que, suite aux Modifications, les
statuts de la Société et le memorandum of association seront rédigés en accord avec les annexes ci-jointes.

<i>Quatrième résolution

Il est rapporté que conformément à une lettre datée du 31 août 2007, M. Jameson Smith, demeurant professionnel-

lement au TNS House, Westgate, GB - W5 1UA, Londres, Royaume-Uni a proposé sa démission de ses fonctions de
gérant de la Société avec effet dès la date de réalisation de la Condition Suspensive (la «Démission»). Il est également
unanimement décidé d'approuver la Démission avec effet dès la date de la réalisation de la Condition Suspensive et
d'accorder décharge à M. Jameson Smith pour l'exercice de son mandat à compter de la date de sa nomination comme
gérant de la Société jusqu'à la date de réalisation de la Condition Suspensive, à moins que les états comptables annuels
de l'exercice social en cours ne mettent en évidence des fautes de gestion.

Il est unanimement décidé de nommer M. Gary Mauger, résidant au First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter

Port, Guernesey, GY1 6HJ comme nouveau gérant de la Société à compter du 31 août 2007. Il est noté que M. Gary
Mauger a, par lettre du 31 août 2007, accepté le mandat de gérant de la Société à compter de la date de la réalisation de
la Condition Suspensive.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

990

Dont acte, passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite du présent acte original au comparant, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française.

Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais

fera foi.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, C. De Kerchove, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, Relation: LAC/2007/24909. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007145485/211/216.
(070169506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Lehman Brothers Helsinki Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.500.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 88.251.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 16 novembre 2007

L'actionnaire unique de la Société décide de révoquer le mandat de ERNST &amp; YOUNG en tant que commissaire aux

comptes de la Société avec effet à partir du 12 juillet 2002.

L'actionnaire unique de la Société décide également de remplacer M. Ranjit Kohli en tant que gérant de la Société par

M. Gary Bachman, né le 19 janvier 1968 à New York, USA, avec adresse professionnelle au 745 Seventh Avenue, New
York, NY 10019 USA.

L'actionnaire unique constate que, suite à ce remplacement, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant

de la façon suivante:

- M. George King
- M. Gary Bachman

A Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007145386/536/24.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00537. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Bluebird Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 124.209.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société le 12 janvier 2007

Le conseil d'administration décide de nommer DELOITTE S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf L-2220

Luxembourg en tant que réviseur externe de la Société. Leur mandat prendra fin avec les comptes annuels se clôturant
le 31 décembre 2007.

A Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007145387/536/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00532. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

991

Africell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.142.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirty-first day of October.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr. Ziad Dalloul, telecom engineer, born in Moalaka, (Lebanon) on June 23, 1965, residing at Achrafieh, Paragon

Building, 2nd Floor, P.O. Box 1165070, Beirut (Lebanon),

here represented by M 

e

 Aurélie Melchior, lawyer, residing professionally in Luxembourg

by virtue of a proxy given under private seal on October 30, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability corporation («société anonyme») governed by the relevant laws and the present Ar-
ticles:

Title I: Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares in the

future, a Luxembourg corporation in the form of a «société anonyme», under the name of AFRICELL S.A. (hereafter
called «the Company»).

Art. 2. The Company is established for an undetermined period.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It  may  be  transferred  within  the  municipality  of  Luxembourg-City  by  resolution  of  the  board  of  directors  of  the

Company.

It may also be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of its shareholders.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Art. 4. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- Acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to companies
of the group;

- Acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- Rendering of technical assistance;
- Participation in and management of other companies;
- Borrowing of monies;

992

- Creation of mortgages and charges over the assets of the Company including over any of its property assets.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, notes, securities, debentures and certificates.
In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II: Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at USD 50,000.- (fifty thousand US Dollars) represented by 500

(five hundred) shares with a par value of USD 100.- (one hundred US Dollars) each.

The authorised capital is fixed at USD 25,000,000.- (twenty five million US Dollars) to be divided into 250,000 (two

hundred fifty thousand) shares with a nominal value of USD 100.- (one hundred US Dollars) per share

The director(s) is/are authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the

Articles of Association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital within
the limits of the authorised capital in one or several times.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the director(s)

may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the shares to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the shares to be subscribed and issued, to determine if the shares are
to be subscribed with or without a premium issue, to determine to what extent the payment of the newly subscribed
shares is acceptable either in cash or assets other than cash.

The director(s) may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be amended so as to reflect the actual increase; such an amendment will be recorded in authentic form
by the director(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

The director(s) shall determine the type, price, interest rates, terms of issue and repayment and any other conditions

for such issues.

The authorised and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. Each share entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

In addition, the Company will be authorized, at the request of shareholders, to issue denominations of shares repre-

senting thousands of shares. In this case, the voting rights on these shares will be suspended as long as all the denominations
representing one share will not be held per a sole owner and a mention will be inserted in the shareholders register of
the Company. Denominations of shares shall bear a serial number

Art. 7. The shareholders' meeting shall be convened by the President of the board of directors or by any two directors.
Notices for general meetings shall be given by cable, telegram, telefax or by e-mail and shall be deemed to be given

when sent as aforesaid.

Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or by

email another person who need not be a shareholder.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by a majority of

shareholders representing at least two third (2/3) of the capital. The shareholders may change the nationality of the
Company by unanimous decision.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice on the first Monday of the month of
June at 2.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

993

Art. 9. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seize assets or documents

of the Company.

Title III: Administration

Art. 10. The Company shall be managed by a director or a board of directors composed of at least three directors,

who need not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period of one year and they

shall hold office until their successors are elected.

Art. 11. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet as may be required and at least annually upon call by the board of directors or by

any two directors, at Luxembourg.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing by cable, telegram or telefax, or by email of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously

adopted by resolution of the board of directors.

Any director may give power of attorney to another director who will represent him at any meeting of the board of

directors. Such power of attorney may be given in writing by cable, telegram, telefax, or by email.

The board of directors can deliberate and act validly only if at least the majority of the directors is present or repre-

sented at the meeting.

Resolutions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of

a tie, the chairman of the board of directors will have no casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at a meeting

of the board of directors.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 13. The sole director or the board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of admin-

istration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The sole director or the board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company

and the representation of the Company for such management, with prior consent of the general meeting of shareholders,
to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be directors), under
such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any
person(s), who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their compensation.

Art. 14. The Company will be bound by (i) the signature of the sole director or (ii) by the joint signature of two

directors or (iii) by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power shall have been delegated by the
sole director or by the board of directors.

Art. 15. In the execution of their mandate, the directors are not held personally responsible for the obligations of the

Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 16.  The  operations  of  the  Company  shall  be  supervised  by  one  or  several  auditors.  The  general  meeting  of

shareholders shall appoint the auditors for a period of one year, and shall determine their number and remuneration.

The term of office of the auditors shall end at the end of each annual general meeting of shareholders; they may be

re-elected.

Art. 17. The accounting year of the Company shall begin on January first (January 1st) of each year and shall terminate

on December thirty first, (December 31st) of each year.

Art. 18. The annual accounts are drawn up by the board of directors as at the end of each fiscal year and will be at

the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Out of the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the annual

net profits will be disposed of.

994

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Title IV: Winding up - Liquidation

Art. 19. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders resolving such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 20. All matters not expressly governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with

the law of 10 August 1915 on commercial companies, such as amended, including by the law of 25 August 2006.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2007.
2) The first annual general meeting of shareholders will be held in 2008.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, represented as stated here above, declares

to subscribe 500 (five hundred) shares.

The 500 (five hundred) shares of the Company have been entirely paid-in so that the amount of USD 50,000.- (fifty

thousand US Dollars) is at the free disposal of the Company, as was certified to the notary executing this deed.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 as amended by the law of 25 August 2006 and expressly states
that they have been fulfilled.

<i>Expenses

For the purpose of the registration, the amount of USD 50,000.- is estimated at EUR 34,664.4
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at two thousand Euros (EUR 2,000.-).

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

The above named persons, duly represented, representing the entire subscribed capital and considering themselves

as duly convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the extraordinary general meeting of shareholders has passed

the following resolutions by unanimous vote:

1. The registered office of the Company is set at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
2. The number of directors is fixed at 3 (three) and the number of auditors at 1 (one).
3. The following persons are appointed as directors:
- Mr. François Brouxel born in Metz (France) on September 16th, 1966, residing professionally at L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse

- Ms. Samia Rabia, avocat à la Cour, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally at L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse

- Mr. Ziad Dalloul, telecom engineer born in Maolaka (Lebanon) on June 23rd, 1965 residing at Achrafieh, Paragon

Building, 2nd Floor, P.O.Box 1165070 Beirut - Lebanon.

4. Has been appointed to assume the role as auditor: ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A. with registered office

at L-5365 Münsbach, 7, Parc d'activité Syrdall, registered with the Luxembourg Trade Register (R.C.S. Luxembourg) under
section B number 88019

5. The term of office of the directors and of the auditor shall end at the end of the annual general meeting of share-

holders to be held on the first Monday in June to approve the annual accounts to be held in two thousand and nine (2009).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder known to the notary by her surname, Christian name, civil status

and residence, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un octobre,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

995

Monsieur Ziad Dalloul, promoteur en télécommunication, né à Moalaka (Liban) le 23 juin 1965, resident à Achrafieh,

Paragon Building, 2nd Floor, P.O.Box 1165070, Beyrouth Liban,

ici représenté par M 

e

 Aurélie Melchior, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 30 octobre 2007.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société

anonyme régie par les lois applicables et les présents Statuts:

Titre I 

er

 : Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 .  Il est crée entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires à l'avenir, une société anonyme

de droit luxembourgeois sous le nom de AFRICELL S.A. (ci-après «la Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans la municipalité de Luxembourg -Ville par une résolution du conseil administration de la

Société.

Il pourra aussi être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de l'assemblée

générale de ses actionnaires.

La Société peut avoir des succursales ou d'autres bureaux au Luxembourg ou à l'étranger sur décision du conseil

d'administration.

Si des évènements politiques, économiques ou sociaux de nature à interférer sur l'activité normale de la Société en

son siège, ou encore sur la communication entre ce siège et les personnes se trouvant à l'étranger, comme prévu par la
gérance de la Société, se sont produits ou bien sont sur le point de se produire, le siège social sera temporairement
transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auront
aucune incidence sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège demeurera une Société
luxembourgeoise. De telles mesures seront prises et notifiées à toutes les parties intéressées par le conseil d'adminis-
tration de la Société.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute société commerciale,

industrielle, financière ou autres, luxembourgeoise ou étrangères; l'acquisition de toutes actions et droits par le biais de
participation, apport, option ou tout autre moyen.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, établir, gérer, développer et disposer de ses actifs

dans l'état dans lequel ils se trouveront, entre autre, mais non limité à son portefeuille de titres de quelque origine que
ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir, par le biais d'investisse-
ment, de souscription, ou option, titres, et tous droits de propriété intellectuelle, les réaliser par la vente, transfert,
échange ou autre, recevoir ou accorder des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder à ou au profit
de sociétés dans lesquelles la Société a une participation directe ou indirecte et à des sociétés du groupe, toute assistance,
y compris toute assistance financière, prêts, avances ou garanties.

Sans préjudice à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- Acquisition, possession, administration, vente, échange, transfert, commerce et investissement ou aliénation d'actions,

obligations, fonds, notes, titres de créances et autres titres, emprunt de fonds et émission d'emprunt y relatif, ainsi que
le prêt;

- Acquisition de ressources provenant de la disposition ou l'exploitation de droits d'auteur, brevet, conceptions, secret

de fabrication, marque de fabrique ou autres intérêts similaires;

- Assistance technique;
- Participation dans l'administration d'autres sociétés;
- Emprunt d'argent.
- Création d'hypothèques et de sûretés sur les actifs de la Société, y inclus sur toutes les propriétés de la Société.
La Société pourra contracter des emprunts sous toute forme et émettre des obligations, notes, valeurs mobilières,

reconnaissance de dette et certificats.

D'une manière générale, la Société est autorisée à faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et

au développement de son objet social.

Titre II: Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 50.000,- (cinquante mille US Dollars) représenté par 500

(cinq cents) actions d'une valeur nominale de USD 100,- (cent US Dollars) chacune.

Le capital social autorisé est fixé à USD 25.000.000,- (vingt cinq millions US Dollars) divisé en 250.000 (deux cent

cinquante mille) actions d'une valeur nominale de USD 100,- (cent US Dollars) par action.

996

Les administrateurs sont autorisés et ont le pouvoir pour une période de cinq ans après la date de publication des

statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, de réaliser une augmentation de capital dans les limites du
capital autorisé en une ou plusieurs fois.

Le montant de l'augmentation de capital pourra être souscrit et émis dans les termes et conditions que les adminis-

trateurs détermineront, plus spécialement en ce qui concerne la souscription et paiement des actions à souscrire et
émettre, comme: déterminer si les actions sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, déterminer dans quelle mesure
le paiement des nouvelles actions souscrites est acceptable soit en numéraire ou actifs autres qu'en numéraire.

Les administrateurs pourront déléguer à tout administrateur ou officier dûment autorisé de la Société ou à toute autre

personne dûment autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement d'actions représentant tout
ou une du montant de l'augmentation du capital.

Suite à chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes prévues par la loi, le premier

paragraphe de cet article sera amendé de manière à refléter l'augmentation effective; un tel amendement sera enregistré
sous forme authentique par les administrateurs ou par toute autre personne dûment autorisée et ayant le pouvoir de le
faire.

Les administrateurs devront déterminer le type, prix, taux d'intérêt, terme de l'émission, le remboursement et toutes

les autres conditions relatives à cette émission.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société pourront être augmentés ou réduit par une résolution des

actionnaires adoptée de la façon requise pour amender les présents statuts.

La Société pourra, dans les limites et sous les conditions de la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Chaque action donne droit à une voix lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaît qu'une seule personne par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société

a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu'une personne n'a pas été
désignée comme en étant le seul propriétaire en relation avec la Société.

En outre, la Société sera autorisée, à la demande des actionnaires, à publier des actions nominatives représentant des

milliers d'actions. Dans ce cas, les droits de vote sur ces actions seront suspendus temps que toutes les actions nominatives
représentant une action ne seront pas détenues par le propriétaire unique et qu'une mention soit insérée dans le registre
d'actionnaires de la Société. Les actions nominatives porteront un numéro de série.

Art. 7. L'assemblée générale des actionnaires sera convoquée par le Président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs.

Les convocations aux assemblées générales des actionnaires pourront être faites par câble, télex, télégramme, téléfax

ou par e-mail et devront être considérées comme accomplies quand elles auront été effectuées comme précité.

Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des actionnaires

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la Société.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d'une assemblée des actionnaires régulièrement convo-

quée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Un actionnaire pourra agir à toutes les assemblées d'actionnaires en nommant par écrit ou câble, télégramme, télex

ou téléfax ou par e-mail toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou pu-

blication préalable si l'assemblée constate qu'elle a bien été informée de l'ordre du jour de l'assemblée.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par une majorité

des actionnaires représentant au moins les deux tiers (2/3) du capital social. Les actionnaires pourront changer la natio-
nalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Art. 8. L'assemblée générale ordinaire de la Société se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg comme il peut être indiqué dans la convocation, le premier lundi du mois de Juin à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le prochain jour ouvrable.

Art. 9. Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir

des actifs ou des documents de la Société.

Titre III: Administration

Art. 10. La Société sera administrée par un administrateur ou par un conseil d'administration composé d'au moins

trois administrateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période d'une année

et ils continueront d'être en exercice jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses

membres un vice-président. Le conseil d'administration pourra également choisir un(e) secrétaire qui n'a pas besoin d'être

997

administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des
assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira à Luxembourg autant que de besoin et au moins annuellement sur convocation

du conseil d'administration ou de deux administrateurs.

Une convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration devra être adressée à tous les administrateurs

au moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des
circonstances d'urgence devra être mentionnée dans la convocation.

Cette convocation pourra être écartée de l'accord écrit par câble, télégramme, télex ou télécopie ou par e-mail de

chaque administrateur.

Une convocation séparée ne sera pas nécessaire pour les réunions ponctuelles tenues aux lieux et place prévus par le

calendrier précédemment adopté par une résolution du conseil d'administration.

Chaque administrateur pourra donner mandat à un autre administrateur qui le représentera à toute réunion du conseil

d'administration. Un tel mandat pourra être donné par écrit par câble, télégramme, télex ou téléfax ou par e-mail.

Le conseil d'administration peut délibérer et agir valablement à la condition qu'au moins la majorité des administrateurs

soit présente ou représentée à la réunion.

Les décisions devront être prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.
En cas d'égalité le président du conseil d'administration n'aura aucune voix prépondérant.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d'administration, auront le

même effet que les résolutions votées lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son absence,

par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à tout autre occasion seront

signés par le président, le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 13. L'administrateur unique ou le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés
par la loi à l'assemblée générale des actionnaires seront de la compétence du conseil d'administration.

L'administrateur unique ou le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière

de la Société et la représentation de la Société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale
des actionnaires, à tout (tous) membre(s) du conseil d'administration ou à tout comité (dont les membres n'ont pas
besoin d'être administrateurs), aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d'administration. Le conseil
d'administration pourra également conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n'a pas besoin
d'être administrateur, engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 14. La Société sera engagée (i) par la signature de l'administrateur unique (ii) ou par la signature conjointe de deux

(2) administrateurs (iii) ou par la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d'administration.

Art. 15. Dans l'exécution de leur mandat, les administrateurs ne seront pas responsables personnellement des enga-

gements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Art. 16. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaire aux comptes. L'assemblée

générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires aux comptes pour une année, et déterminera leur
nombre et leur rémunération.

La durée des fonctions des commissaires aux comptes prendra fin lors de chaque assemblée générale ordinaire annuelle;

ils sont rééligibles.

Art. 17. L'année sociale de la Société commencera le premier janvier (1 

er

 janvier) de chaque année et se terminera

le 31 décembre (31 décembre) de chaque année.

Art. 18. A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration préparera les comptes annuels qui seront à la disposition

des actionnaires au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société sera affecté à la réserve légale. Cette déduction

cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera l'affectation des

bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les termes et conditions de la loi.

998

Titre IV: Dissolution - Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 20. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 25 août 2006.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

les 500 (cinq cents) actions.

Les 500 (cinq cents) actions de la Société ont été entièrement libérées de sorte que le montant de USD 50.000,-

(cinquante mille US Dollars) est à la libre disposition de la Société, comme certifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées dans l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 25 août 2006 et certifie qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées à deux mille euros

(EUR 2.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

Les personnes pré-qualifiées, dûment représentées, représentant l'intégralité du capital social souscrit et se considérant

comme dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que l'assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des auditeurs à un (1).
3. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs:
- Maître François Brouxel, avocat à la Cour, né à Metz (France) le 16 septembre 1966, demeurant professionnellement

au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, né à Longwy (France) le 10 février 1974, demeurant professionnellement au

69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

- Monsieur Ziad Dalloul, promoteur en télécommunication, né à Moalaka (Liban) le 23 juin 1965, resident à Achrafieh,

Paragon Building, 2nd Floor, P.O.Box 1165070, Beyrouth (Liban);

4. Est nommé commissaire aux comptes, ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A. avec siège social L-5365 Munsbach,

7, Parc d'activité Syrdall enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 88019.

5. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle des

actionnaires qui se tiendra en deux mille sept (2009) le premier lundi de juin.

Le notaire instrumentant, lequel comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Melchior, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, LAC/2007/33951. — Reçu 346,09 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007145407/220/430.
(070169746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

999

CharterhouseTowerCo II, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 17.715.200,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 89.802.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2007.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007145914/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02296. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070169143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Rugantino, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4960 Clemency, 1, rue de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 121.680.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clemency, le 12 décembre 2007.

<i>RUGANTINO sàrl
Signature

Référence de publication: 2007145916/1044/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04939. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

B &amp; R S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 41.596.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

<i>B &amp; R sàrl (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2007145913/1044/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00256. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

CharterhouseTowerCo I, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 90.076.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1000

Luxembourg, le 14 novembre 2007.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007145912/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02291. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

KREFEL S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2529 Howald, 20, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 78.720.

Le bilan au 31 mars 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007145902/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02433. - Reçu 134 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070169131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

I &amp; B Conseils Informatique et Bâtiment S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 16, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 70.912.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Soleuvre, le 12 décembre 2007.

<i>I &amp; B CONSEILS s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007145920/1044/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04931. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Habitat Conseil Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 43.961.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 12 décembre 2007.

<i>HABITAT CONSEIL sàrl
Signature

Référence de publication: 2007145921/1044/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04926. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

TATONE Frères S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6117 Junglinster, 5, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 54.114.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1001

Junglinster, le 12 décembre 2007.

<i>TATONE FRERES Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007145922/1044/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04923. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

L.G.L. Luxembourg Genuine Leather S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 90.208.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007145882/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK08403. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070169140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Ser-Tec Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. Edeleck.

R.C.S. Luxembourg B 61.331.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Leudelange, le 12 décembre 2007.

<i>SER-TEC sàrl
Signature

Référence de publication: 2007145881/1044/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00249. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

de Beek VII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 81.584.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007145876/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL01855. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Op der Gänn SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3918 Mondercange, 1, route d'Ehlerange.

R.C.S. Luxembourg B 80.513.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1002

Mondercange, le 12 décembre 2007.

<i>OP DER GÄNN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007145889/1044/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00208. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Construction Royale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.411.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 10 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007145936/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00436. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070169206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Immo Zwin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.062.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007145868/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL01904. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Jonghoud International B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 104.351.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007145871/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL01902. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Apone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 53.643.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1003

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007145863/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK08223. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Saar-Lux Transport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 71.664.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007145937/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06651. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070169203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

CharterhouseLuxco, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 82.621.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2007.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007145909/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02279. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Klepper Distribution Electro-Ménagers SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, Zone Industrielle rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 52.177.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Leudelange, le 12 décembre 2007.

<i>KLEPPER DISTRIBUTION SA
Signature

Référence de publication: 2007145906/1044/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00250. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Electrodistribution Luxembourgeoise, Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 41, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 36.414.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1004

Leudelange, le 12 décembre 2007.

<i>E.D.I. SA
Signature

Référence de publication: 2007145905/1044/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00237. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Roseflore Anc. Ets. Ady Reuter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7222 Walferdange, 10, rue de Dommeldange.

R.C.S. Luxembourg B 22.359.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marnach, le 11 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007145751/7070/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00192. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070169400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Prognos-Impuls-Activa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 20.072.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marnach, le 11 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007145753/7070/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00171. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Scarlet S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.306.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 6 novembre 2007, le mandat de ERNST &amp; YOUNG, avec

siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Luxembourg, en tant que commissaire n'a pas été renouvelé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007145750/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01405. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Zuang Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, Zone Industrielle rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 67.860.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1005

Leudelange, le 12 décembre 2007.

<i>ZUANG DISTRIBUTION SA
Signature

Référence de publication: 2007145898/1044/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00210. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Property Trust Altenstadt-Lindheim, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 181.450,00.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 110.983.

Les comptes annuels au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007145904/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02235. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Charterhouse TowerCo III, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 103.147.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2007.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007145911/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02286. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Charterhouse TowerCo IV, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 103.152.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2007.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007145917/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02300. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Olga Barbadori &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 105, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 6.412.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

1006

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2007.

<i>MINIMOD
Signature

Référence de publication: 2007145901/1044/14.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00235. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Ets. Miller S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1231 Howald, 17, avenue Berchem.

R.C.S. Luxembourg B 69.156.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marnach, le 11 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007145819/7070/12.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00153. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Andrew's Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R.C.S. Luxembourg B 56.699.

Environmental Concepts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 62.657.

E.U.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 61.847.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugements du 23 mars 2006, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section commerciale,

après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur Maître Pascale Millim, avocat, et le Ministère
Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation des sociétés suivantes:

- la S.A. ANDREWS HOLDING, immatriculée au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 56.699,

dont le siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, a été dénoncé en date du 12 mai 2003,

- la S.à.R.L. ENVIRONMENTAL CONCEPTS, immatriculée au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro

B 62.657, dont le siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, a été dénoncé en date du 23 avril 2003,

- la S.A. E.U.S., immatriculée au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 61.847, dont le siège social

à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, a été dénoncé avec effet au 31 mars 2003, et ont mis les frais à charge du trésor.

1007

Pour extrait conforme
P. Millim
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007145951/320/35.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02865. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02880. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02883. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070169681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
(070169683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.
(070169685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

The Learn Educational Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 82.322.

La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 17 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C numéro 1147 du 12 décembre 2001, dont la dernière modification des statuts est intervenue
suivant acte de Maître Gérard Lecuit notaire de résidence à Hesperange, en date du 15 octobre 2001, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 342 du 1 

er

 mars 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures

Référence de publication: 2007145886/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01253. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Tobal Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 5.390.366,90.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.537.

Il résulte de la décision de l'associé unique en date du 28 novembre 2007 de la société TOBAL HOLDING S. à r. l.

que l'associé a pris la décision suivante:

1. Nomination du nouveau Gérant B pour une durée indéterminée à compter du 28 novembre 2007:
Madame Pamela Valasuo, née le 26 mai 1975 à Borgå, Finlande, demeurant à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg en qualité de Gérant B de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TOBAL HOLDING S. à r. l.
EQUITY TRUST Co. (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Fondé de pouvoir
Signatures

Référence de publication: 2007145607/683/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01794. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

1008

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Document Outline

Africell S.A.

Andrew's Holding S.A.

Apone S.A.

Bezalel S.A.

Bluebird Securities S.A.

Bragelone S.A.

B &amp; R S.à.r.l.

BTEC s.à r.l.

CC Immo Sàrl

CharterhouseLuxco

CharterhouseTowerCo I

CharterhouseTowerCo II

Charterhouse TowerCo III

Charterhouse TowerCo IV

Construction Royale S.A.

de Beek VII S.A.

Diedling S.à r.l.

Electrodistribution Luxembourgeoise

Environmental Concepts S.à r.l.

Ets. Miller S.à.r.l.

E.U.S. S.A.

Gefinor S.A.

Gefinor S.A.

Habitat Conseil Luxembourg

Harcos Gestion Immobilière S.A.

I &amp; B Conseils Informatique et Bâtiment S. à r.l.

Immo Zwin S.A.

Jencor S.à.r.l.

Jonghoud International B.V.

Klepper Distribution Electro-Ménagers SA

KREFEL S.A.

Lehman Brothers Helsinki Holdings S.à r.l.

Levin L07 - 930 S.à r.l.

L.G.L. Luxembourg Genuine Leather S.A.

LSF Shining Nova II Investments S.àr.l.

Lux Inter Cars S.A.

Maison Ternes-Paulus s.à r.l.

Mavilla Immobilière S.à r.l.

Newport Investments S.A.

Olga Barbadori &amp; Cie

Op der Gänn SA

PARIS RE Luxembourg S.à r.l.

Phoenix S.à r.l.

Prognos-Impuls-Activa S.à r.l.

Property Trust Altenstadt-Lindheim, S.à r.l.

Roseflore Anc. Ets. Ady Reuter S.à r.l.

Rugantino, s.à r.l.

Saar-Lux Transport S.A.

Scarlet S.à.r.l.

Ser-Tec Sàrl

TATONE Frères S.à r.l.

Team H

The Learn Educational Holding S.A.

TNS Luxembourg Zeta S.à r.l.

Tobal Holding S. à r. l.

Voxel International S.à r.l.

Zuang Distribution S.A.