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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 19

5 janvier 2008

SOMMAIRE

A.T. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

912

Atlantis Holding Investment 0604 S.A. . . .

894

Bank of Credit and Commerce Internatio-

nal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

870

BVH Holding SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

904

Cantac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

873

CIS, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

872

Comptoir Comptable S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

887

Dresdner Bank Luxembourg S.A. . . . . . . . .

908

EuroPRISA Opéra Acquisition S.à r.l. . . . .

912

I Chateau VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

909

ING International Currency Management

Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

867

ING (L) Selected Strategies . . . . . . . . . . . . .

868

J Chateau VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

909

K Chateau VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

910

L Chateau VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

910

Levin L07 - 923 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

875

Levin L07 - 927 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

881

Levin L07 - 928 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

897

Minus, S.à R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

869

Minus, S.à R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

869

Minus, S.à R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

869

Mona.Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

870

Norden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

888

Padostom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

888

Passage Robert Steinhäuser S.à r.l. . . . . . .

895

Private Media Invest Luxembourg S.A., en

abrégé P.M.I.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

871

Robor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

891

Salon Contour S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

887

SEB Micro Cap Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

869

SmartCap Funds I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

867

Smartcap Funds II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

867

Sunnydale Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . .

911

Sun Pacific International SA . . . . . . . . . . . . .

911

TH KazMunaiGaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

895

UBS (Lux) Key Selection SICAV . . . . . . . . .

866

UBS (Lux) Sicav 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

866

Zais Ucits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

868

Zeo - Technologies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

903

Zolpan-Selco SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

908

865

UBS (Lux) Key Selection SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.580.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Montag, 21. Januar 2008 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung stattfinden

wird:

Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 30. September 2007.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer.
7. Diverses.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 15. Januar

2008, spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (LUXEMBOURG) S.A., 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg
oder einer anderen Zahlstelle hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der
Gesellschaft eingehen.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008001740/755/25.

UBS (Lux) Sicav 1, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.357.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Montag, 21. Januar 2008 um 10.15 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung stattfinden

wird:

Tagesordnung:

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 15. Januar

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008001741/755/25.

866

SmartCap Funds I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.626.

The Board of Directors convenes the Shareholders of SMARTCAP FUNDS I to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office on January 16, 2008 at 12.00 p.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Auditor,
2. Approval of the Financial Statements as at September 30, 2007,
3. Allocation of the results,
4. Discharge to the Directors,
5. Renewal of the mandate of the Auditor,
6. Statutory elections.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at the registered office of the Company or at one of the offices of BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme, in Luxembourg.

The Shareholders are advised that no quorum is required and that decisions will be taken by a simple majority of the

shares present or represented at the meeting.

For the Board of Directors.

Référence de publication: 2007145650/755/22.

Smartcap Funds II, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.159.

The Board of Directors convenes the Shareholders of SMARTCAP FUNDS II to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office on January 16, 2008 at 11.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at the registered office of the Company or at one of the offices of BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme, in Luxembourg.

The Shareholders are advised that no quorum is required and that decisions will be taken by a simple majority of the

shares present or represented at the meeting.

For the Board of Directors.

Référence de publication: 2007145651/755/22.

ING International Currency Management Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.811.

Les actionnaires sont invités à assister à

867

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG sis 46-48, route d'Esch à L-2965 Luxembourg, le 16 janvier

2008 à 15.00 heures pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Réviseur d'Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 septembre 2007.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l'Assemblée Générale, tout propriétaire d'actions au porteur doit déposer ses titres aux siège et

agences de ING LUXEMBOURG, et faire part de son désir d'assister à l'Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007145656/584/21.

Zais Ucits, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.897.

The shareholders of ZAIS UCITS are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office on 15 January 2008 at 11.00 a.m. for the purpose of considering and voting upon

the following matters:

Agenda:

1. Presentation of the management report of the Board of Directors and of the report of the Independent Auditors.
2. To approve the financial statement of net assets and the statement of operations for the year ended September

30, 2007.

3. To allocate the net results.
4. To discharge the Directors with respect of their performance of duties during the year ended September 30, 2007.
5. To renew the mandates of the Directors and of the Independent Auditors.
6. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.

The shareholders who would like to be present at the meeting are kindly requested, for organisational purposes, to

inform the Company at least five clear days before the meeting of their intention to attend.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2007145652/755/23.

ING (L) Selected Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.648.

Les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG sis 46-48, route d'Esch à L-2965 Luxembourg, le 15 janvier

2008 à 15.30 heures pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

868

Pour être admis à l'Assemblée Générale, tout propriétaire d'actions au porteur doit déposer ses titres aux siège et

agences de ING LUXEMBOURG, et faire part de son désir d'assister à l'Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l'Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d'avoir cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître au Conseil d'administration leur intention de prendre part à l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007145654/584/23.

SEB Micro Cap Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Sondervermögen, verwaltet von der SEB ASSET MANAGEMENT S.A. mit Sitz in 6a, Circuit de la Foire Internationale,

L-1347 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Firmenregister unter der Nummer B 28.468.

Das Verwaltungsreglement des SEB MICRO CAP FUND (Stand: November 2007) wurde beim Handels- und Firmen-

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28. Dezember 2007.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008001062/755/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07316. - Reçu 40 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070177167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Minus, S.à R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 56.450.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008001727/631/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00458. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Minus, S.à R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 56.450.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008001728/631/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00462. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Minus, S.à R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 56.450.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

869

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008001729/631/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00461. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

BCCI, Bank of Credit and Commerce International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1852 Luxembourg, 2A, Kalchesbruck.

R.C.S. Luxembourg B 10.370.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement du 26 octobre 2007 du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale,

le jugement de mise en liquidation de BANK OF CREDIT AND COMMERCE INTERNATIONAL S.A. (ci-après dénom-
mée BCCI S.A.), établie et ayant son siège à L-1852 Luxembourg, 2a, Kalchesbruck a été complété par inclusion des
paragraphes suivants:

il n'y a pas lieu à l'allocation d'intérêts de retard à ceux des créanciers ayant reçu paiement d'un ou plusieurs dividendes

de distribution postérieurement à d'autres créanciers,

durant la procédure de liquidation, les dividendes intérimaires qui n'ont pas été versés, doivent être conservés par les

liquidateurs, les intérêts produits par ces sommes revenant à la masse des créanciers,

il n'y a pas lieu à l'allocation d'intérêts de retard à ceux des créanciers dont les créances ont été définitivement admises,

ayant reçu paiement postérieurement à d'autres créanciers

- en raison de leur négligence ou d'un fait extérieur à leur volonté, ils n'ont pas fourni aux liquidateurs les éléments

nécessaires au versement effectif et, en conséquence, n'ont pas mis ces derniers en mesure de réaliser la distribution du
ou des dividendes intérimaires qui leur étaient alloués,

- en raison d'obstacles juridiques résultant d'une législation étrangère relative au paiement en dollars ou provenant

d'une difficulté d'identification du ou des créanciers

- lorsque la distribution du ou des dividendes intérimaires a été retenue par les liquidateurs de la BCCI S.A. en raison

de l'existence de dettes de ces créanciers à l'égard d'autres entités du groupe BCCI.

Pour ce qui est des avoirs détenus à titre fiduciaire:
Les titres, revenus directs, liquidités, recueillis sur ces dépôts-titres qui n'ont pas été revendiqués ou ne le sont plus,

sont, dès le prononcé du présent jugement, à consigner, sous déduction des frais, par les liquidateurs à la Caisse des
Consignations qui les tient à la disposition de leurs titulaires, ceux-ci étant avertis par les liquidateurs par lettre recom-
mandée avec demande d'avis de réception à l'adresse de leur dernier domicile connu.

Les intérêts de ces revenus directs et liquidités doivent dont en principe être restitués aux déposants par le versement

à la Caisse des Consignations.

Toutefois, la BCCI est en droit d'obtenir le remboursement des frais occasionnés par la conservation de ces avoirs

tant antérieure que postérieure à l'ouverture de la liquidation, par compensation avec les intérêts produits par ces mêmes
avoirs.

Pour la liquidation judiciaire de BCCI S.A.
J. Delvaux / Y. Hamilius

Référence de publication: 2008001730/208/40.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06701. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080001202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Mona.Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 116.009.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

870

Monsieur Daniel Reding, expert-comptable, né à Ettelbruck, le 16 mars 1968, (matr: 1968 03 16 239) demeurant

professionnellement à L-9053 Ettelbruck, 53, avenue Kennedy.

Seul associé de la société anonyme MONA.CO S.A. avec siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer

(matr. 2006 22 09 977),

constituée suivant acte passé par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 avril

2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à la page 64739 de l'année 2006,

immatriculée au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B 116.009;
lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social de la susdite société, a requis le notaire d'acter:
- que ladite société a cessé toute activité commerciale;
- que le comparant décide de la dissoudre avec effet immédiat;
- que la société a été liquidée aux droits des parties préalablement à la signature des présentes;
- que décharge est donnée au conseil d'administration et au commissaire aux comptes, pour l'exécution de leurs

mandats;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq années au domicile professionnel de Monsieur

Daniel Reding, préqualifié.

Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Reding, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 15 novembre 2007, DIE/2007/7111. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 26 novembre 2007.

P. Probst.

Référence de publication: 2007145146/4917/36.
(070169049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Private Media Invest Luxembourg S.A., en abrégé P.M.I.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8391 Nospelt, 2, rue de Roodt.

R.C.S. Luxembourg B 129.360.

L'an deux mille sept, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PRIVATE MEDIA INVEST LUXEMBOURG S.A.

en abrégé P.M.I.L. S.A., avec siège social à L-8391 Nospelt, 2, rue de Roodt, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 129.360,

constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit de Luxembourg en date du 13 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 1688 du 9 août 2007.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de François Cautaerts, Avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Nathalie Bukasa, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Emmanuel Reveillaud, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social de 219.000,- Euros et création de 2.190 nouvelles actions;
2) Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

871

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à raison de deux cent dix-neuf mille (219.000,-) euros

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille (31.000,-) euros à deux cent cinquante mille (250.000,-) euros,
par l'émission, la création et la souscription de deux mille cent quatre-vingt-dix (2.190) actions nouvelles d'une valeur
nominale de cent (100,-) euros chacune, qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement
libérées par des versements en espèces, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Est intervenue au présent acte:
La société FIOGARTY CORPORATION, avec siège à Level 2, Lotemau Center, Vaea Street, APIA SAMOA,
ici représentée par Maître François Cautaerts, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
suivant pouvoir général lui attribué en date du 5 novembre 2007.
Elle déclare souscrire les deux mille cent quatre-vingt-dix (2.190) nouvelles actions, ce qui est accepté par l'assemblée

générale des actionnaires.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts, lequel aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,-) euros, représenté par deux

mille cinq cents (2.500) actions de cent (100,-) euros chacune.»

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Cautaerts, N. Bukasa, E. Reveillaud, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 29 novembre 2007. Relation: REM/2007/1872. — Reçu 2.190 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 10 décembre 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007145211/218/57.
(070168640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

CIS, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 30, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 18.190.

L'an deux mille six, le neuf juin.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

I.- Madame Nadejda Belova, éducatrice, demeurant à L-4750 Pétange, 30, route de Longwy, détentrice de cinquante

(50) parts sociales.

2.- Monsieur Marc Goergen, employé privé, demeurant à L-4873 Lamadeleine, 10, avenue de la Gare, détenteur de

cinquante (50) parts sociales.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée CIS, s.à r.l. avec

siège social à L-4750 Pétange, 30, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 18.190, constituée sous la
dénomination de CENTRE D'ISOLATION, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à
Luxembourg, on date du 10 mars 1981, publié au Mémorial C, numéro 81 du 22 avril 1981, requièrent le notaire instru-
mentant d'acter:

a) que Monsieur Carlo Goergen, associé unique et détenteur de cent (100) parts sociales, est décédé en date du 11

mars 2005. Sa succession est échue pour une moitié (1/2) indivise à son épouse Madame Nadejda Belova, préqualifiée, et
pour l'autre moitié (1/2) indivise à son fils Monsieur Marc Goergen, préqualifié;

b) qu'ils décident la dissolution anticipée de la société et prononcent sa mise en liquidation à compter de ce jour;
c) qu'ils décident de nommer comme liquidateur de la société Monsieur Marc Goergen, préqualifié;
d) qu'ils déterminent les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat, et plus particulièrement tous les pouvoirs

prévus par l'article 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans devoir
recourir à l'autorisation de l'assemblée générale des associés dans les cas prévus par la loi;

872

- que le liquidateur n'est pas obligé de dresser un inventaire;
- que le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

Frais

Le montant des frais, charges et rémunérations incombant à la société en raison des présentes, est évalué approxi-

mativement à sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Goergen, N. Belova, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 2006, vol. 918, fol. 34, case 10. — Reçu 12 euros.

Le Receveur ff.

(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 19 juin 2006.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007145145/207/41.
(070169047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Cantac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 134.138.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63130 repré-

sentée par Mademoiselle Cindy Szabo, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une
procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 22 novembre 2007.

2. VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143 représentée

par Mademoiselle Fanny Marx, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procu-
ration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 22 novembre 2007.

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de

CANTAC S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- divisé en 310 actions de EUR 100,- chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

873

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1

juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi de septembre à 16 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

874

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

Actions

1. VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2. LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 31.000,-

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui de commissaire aux comptes à 1 (un).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63130, et, ayant

comme représentant permanent Monsieur Jean Bodoni, demeurant professionnellement, au, 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg.

b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143, et, ayant

comme représentant permanent Monsieur Guy Kettmann, demeurant professionnellement, au, 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg.

c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-86086, et, ayant

comme représentant permanent Monsieur Guy Baumann, demeurant professionnellement, au, 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63115
4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2012.

5. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Szabo, F. Marx, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007. Relation: LAC/2007/37920. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007145372/211/139.
(070169724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Levin L07 - 923 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.132.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of November.

875

Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The company BLITZ BETEILIGUNGS GmbH, with registered office in D-80336 München (Germany), Bavariaring 29,

HRB number 130671, duly represented by Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented like said above, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed

of a private limited company («société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée»), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is LEVIN L07 - 923 S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by two

hundred and fifty (250) sharequotas of fifty Euro (50.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

876

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all other matters by the

joint signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

877

compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2008.

Subscription and payment

The two hundred and fifty (250) sharequotas are all subscribed by the company BLITZ BETEILIGUNGS GmbH, pre-

named, duly represented by Hubert Janssen, pre-named.

The subscriber, through its attorney, states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so

that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the
corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand eight hundred Euro.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

First resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Second resolution

The Company will be administered by the following manager:
Mrs Annette Schubert, employee, born at Wiesbaden (Germany) on the 28th of May 1974, residing at D-69509 Mör-

lenbach (Germany), 7, Lessingstrasse.

Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société BLITZ BETEILIGUNGS GmbH, ayant son siège social à D-80336 München (Germany), Bavariaring 29, HRB

numéro 130671, ici représentée par Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

878

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LEVIN L07 - 923 S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

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Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

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Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2008.

Souscription et paiement

Les deux cent cinquante (250) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société BLITZ BETEILI-

GUNGS GmbH, prénommée, dûment représentée par Hubert Janssen, prénommé.

La souscriptrice, par son mandataire, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille huit cents Euros.

Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

Première résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Deuxième résolution

La Société est administrée par le gérant suivant:
Madame Annette Schubert, employée, née à Wiesbaden (Allemagne) le 28 mai 1974, demeurant à D-69509 Mörlenbach

(Allemagne), 7, Lessingstrasse.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, Relation: LAC/2007/37956. — Reçu 125 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007145374/211/313.
(070169693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Levin L07 - 927 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.131.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The company BLITZ BETEILIGUNGS GmbH, with registered office in D-80336 München (Germany), Bavariaring 29,

The appearing party, represented like said above, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed

of a private limited company («société à responsabilité limitée»), as follows:

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Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée»), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is LEVIN L07 - 927 S.à r.l.