MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 10

4 janvier 2008

SOMMAIRE

Aiga Eastern Europe Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

434

Almatis Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

480

Alpha-II S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

443

Aratec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

461

Atto Holding S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

476

Babcock & Brown (Golfland) S.à r.l. . . . . . .

434

Brasil and International Shareholdings Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

479

Commercial Investment Meraville S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

434

Copimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

448

Cressida S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

467

EUSA Pharma (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

445

Fläkt Woods Finance (Luxembourg) Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

446

Fluinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

478

Formosa Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

447

Gienow Holdings International S.à r.l. . . . .

434

GSQP (Lux) S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

451

Harris Ventures Luxembourg S.à r.l. . . . . .

445

IGEFI Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

443

Indatec  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

477

International Holdings and Investments

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

462

Kenox S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

477

Kipling Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

434

Kiwi II Management Company S.A.  . . . . . .

477

Le Premier Investment III S.C.A.  . . . . . . . .

443

Mobilim Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

445

Mylan Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

478

Mylan Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

479

Ocean Wave S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

470

PMV Luxembourg S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . .

476

ProServices Management S.à r.l.  . . . . . . . .

480

RMB International Sicav-SIF  . . . . . . . . . . . .

446

Second Euro Industrial Properties  . . . . . . .

443

Sedgewick Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

466

Silver Spring Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

447

Staveley S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

479

Stokes Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

444

Sydenham Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

447

Tottenham Hale S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . .

466

Visuel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

466

Winchester Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

478

433

Babcock & Brown (Golfland) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 128.167.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 6 décembre 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007145619/206/13.
(070168724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Aiga Eastern Europe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.760.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49083 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007145609/211/11.
(070168755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Kipling Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.339.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49307 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007145606/211/11.
(070168684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Gienow Holdings International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.017.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49667 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007145615/211/11.
(070168734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Commercial Investment Meraville S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 93.197.

In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

434

PRADERA HOLDCO S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 33, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

represented by Mrs Gwendoline Laloux, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney signed on November 12, 2007.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of the registration.
The appearing party in its capacity as sole shareholder of Commercial Investment Meraville S.à r.l. (the "Company"),

société à responsabilité limitée with its registered office at 33, avenue de la liberté, L-1931 Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg), incorporated in Luxembourg by a deed of the undersigned notary on March 19, 2003, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 566 on May 23, 2003, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under n° B 93.197.

The appearing party, represented as above mentioned, recognised that he has been fully informed of the resolution

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To modify the object of the Company.
2. To redraft entirely the articles of incorporation of the Company.

<i>First resolution

The single partner RESOLVES to redraft entirely the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

« Art. 1. Form
There is established by the single partner a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the
"Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name
The Company will exist under the name of COMMERCIAL INVESTMENT MERAVILLE S.à r.l.

Art. 3. Object
The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including through borrowings

from third party lenders) and exchange of properties or securities of companies holding properties and more generally
assets constitutive of authorised investments of Pradera European Retail Fund, a mutual investment fund (Fonds commun
de placement) organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Fund").

The Company may provide financial support to Pradera Management S.à r.l. acting in its capacity as management

company of the Fund and to companies in which Pradera Management S.à r.l. acting in its capacity as management company
of the Fund holds directly or indirectly a participation, in particular by granting loans, facilities, security interests or
guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form whatsoever.

The Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

always within the limitations set forth by the Fund's constitutional documents and the applicable Luxembourg laws and
regulations.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the mana-

gement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital
The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500,-) represented by one hundred twenty-five (125)

shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100,-) per share.

Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

435

Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single

partner.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares
10.1 When the Company is composed of a single partner, that single partner may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
10.2 When the Company is composed of several partners, the shares can be transferred by living persons to non-

partners only with the authorisation of the general meeting of partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners

does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management
The Company is managed and administered by a board of managers composed of at least three (3) managers, whether

partners or not.

Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners, as the case may be.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the manager(s).

Any manager may be dismissed by the single partner or the general meeting of partners at any time in the event of his

fraud, gross negligence or wilful misconduct, but not otherwise. Any manager may resign at any time.

The single partner or the general meeting of partners decides upon the compensation of each manager.
The board of managers shall appoint, from among its members, a chairman. The board of managers shall choose a

secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping board meeting minutes.

The board of managers may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and mana-

gement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board. Officers need not be managers
or shareholders of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them by the board.

Art. 15. Meetings of the board of managers
The board of managers shall meet at the place indicated in the notice of the meeting.
Written notice of any board meeting shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for

such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in
the notice of the meeting. This notice may be waived if each manager consents in writing, by cable, telegram, telex or
telefax.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex or

telefax, another manager as his proxy. Managers may also cast their vote in writing, by cable, telegram, telex or telefax.
Meetings of the board of managers may be held by way of conference call, video conference or any other similar means
of communication, in which case the managers participating by such means shall be deemed to be present in Luxembourg.

The board of managers shall act validly only if a majority of managers are present or represented at a meeting of the

board. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented.

436

Resolutions may also be passed in the form of a consent resolution, set out in identical terms. This may be signed

jointly or by the use of counterparts by all the managers.

Art. 16. Powers - Representation of the Company
In dealing with third parties, any manager has the most extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.

The Company is bound in any circumstances by the sole signature of any manager.

Art. 17. Death, incapacity, bankruptcy or insolvency of a manager
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation

or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 18. Liability
A manager will not incur any personal liability arising out of the functions performed on behalf of the Company. He is

only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was
a manager or officer of the Company or a subsidiary or (2) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the board of managers, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted

by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner
in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a manager or officer) of the Company
or a subsidiary.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal or amendment inconsistent with this article 18, shall adversely affect any right or protection of any person

granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.

The right to indemnification conferred in this article 18 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any manager, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this article 18 shall subrogate the Company to any right such manager, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 18 shall be contractual rights.

Art. 19. General meeting of the partners
19.1 If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by the Law to the

general meeting of the partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation.
19.2 If the Company is composed of no more than twenty-five (25) partners, the decisions of the partners are taken

in a general meeting or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the partners by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of

the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) partners, the decisions are taken in a general meeting.
If the Company is composed of several partners, decisions of the partners are only validly taken in so far as they are

adopted by partners representing more than half of the capital. However, resolutions to amend these articles and parti-
cularly to liquidate the Company may only be taken by a majority of partners representing three quarters of the Company's
capital.

Art. 20. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented in writing, recorded in

a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the power-
of-attorneys are attached to the minutes.

437

Art. 21. Financial year
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year.

Art. 22. Balance-sheet
Each year, on December 31, the accounts are closed, the management draws up an inventory of assets and liabilities,

the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the Law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen (15) days preceding the deadline set for the annual general meeting of partners.

Art. 23. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit

of the financial year.

Five per cent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer

be mandatory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

Art. 24.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits realised during the current year and profits carried forward or

transferred to an extraordinary reserve,

3. The decision of the manager or the board of managers to pay interim dividends is confirmed by the sole member

or, as the case may be, by an extraordinary general meeting of the members,

4. The payment is made once the manager or the board of managers is assured that the rights of the creditors of the

Company are not threatened.

Art. 25. Dissolution, liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of partners, as the case
may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 26. Matters not provided
All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in accordance with applicable laws.»
There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned and these minutes signed by the single

partner and the notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède :

L'an deux mille sept, le quinze novembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu :

PRADERA HOLDCO S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, avenue de la Liberté

L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par Madame Gwendoline Laloux, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 12 novembre 2007.

438

Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Le comparant, agissant en sa qualité d'associé unique de Commercial INVESTMENT MERAVILLE S.à r.l., société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 33, avenue de la liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg) (la «Société»), constituée par acte du notaire soussigné du 19 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N° 566 du 23 mai 2003 et enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
Section B, sous le numéro B 93197.

Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement informé des décisions à intervenir

sur la base de l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du Jour:

1. Procéder à la modification de l'objet de la Société.
2. Procéder à la refonte totale des statuts de la Société.

<i>Première résolution

L'associé  unique  décide  de  faire  une  refonte  totale  des  statuts  de  la  Société  lesquels  auront  désormais  la  teneur

suivante :

«  Art. 1 

er

 . Forme

Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la législation luxembour-

geoise et notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), par
l'article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comportera initialement un associé unique, propriétaire de toutes les parts sociales de la Société. La Société

peut  cependant,  à  tout  moment,  comporter  plusieurs  associés,  notamment  suite  à  la  cession  de  parts  sociales  ou  à
l'émission de nouvelles parts sociales.

Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de COMMERCIAL INVESTMENT MERAVILLE S.à r.l.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (notamment par des emprunts

souscrits auprès de tiers prêteurs) et l'échange d'immeubles ou de titres de toutes sociétés détenant des immeubles et
plus généralement des avoirs constitutifs d'investissements autorisés de PRADERA EUROPEAN RETAIL FUND, un Fonds
Commun de Placement organisé sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg (le «Fonds»).

La Société pourra fournir un soutien financier à PRADERA MANAGEMENT S.à r.l. agissant en sa capacité de société

de gestion du Fonds et aux sociétés dans lesquelles PRADERA MANAGEMENT S.à r.l. agissant en sa capacité de société
de gestion du Fonds détient directement ou indirectement une participation, en particulier en octroyant des prêts, facilités,
sûretés ou garanties de quelque nature et durée que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque nature
que ce soit.

La Société peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet social, tout en restant

toujours  dans  les limites fixées  par  les  documents  constitutifs du Fonds et  par  la  législation et  la  réglementation du
Luxembourg.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance peut établir des filiales et des succursales où il le sera jugé utile, au Grand-Duché de Luxembourg ou à

l'étranger.

Art. 6. Capital social
Le capital est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales

ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Modification du capital social
Le capital social peut, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou moyennant une résolution

adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social

et à une voix à l'assemblée générale des associés.

439

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de l'as-

semblée générale des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts
10.1 Lorsque la Société comporte un associé unique, cet associé unique peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
10.2 Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Une telle cession n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après qu'elle a été signifiée à la Société ou acceptée par

elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres actions conformément à la Loi.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé
L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l'associé unique ou de l'un des

associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance
La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance composé de trois (3) gérants au moins, associés ou non.
Chaque gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés, selon le cas.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des gérants.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider la révocation d'un gérant à tout moment en cas de

vol, faute grave ou inconduite intentionnelle, mais en aucun autre cas. Chaque gérant peut se démissionner de ses fonctions
à tout moment.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décide de la rémunération de chaque gérant.
Le conseil de gérance pourra nommer, parmi ses membres, un président. Le conseil de gérance pourra choisir un

secrétaire, qui sera gérant ou non et qui sera responsable de la conservation des minutes des réunions du conseil de
gérance.

Le conseil de gérance pourra nommer des fondés de pouvoirs de la Société jugés nécessaires pour la conduite des

affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout moment par le conseil de gérance.
Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être gérant ou associé de la Société. Les fondés de pouvoirs auront les pouvoirs
et obligations qui leur seront conférés par le conseil de gérance.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance
Le conseil de gérance se réunira au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins 24 heures avant l'heure

prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation. Il pourra être renoncé à cet avis si chaque gérant y consent par écrit, par câble, télégramme, télex ou
message télécopié.

Tout gérant pourra se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, câble, télé-

gramme, télex ou message télécopié un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou message télécopié. Les réunions du conseil de gérance peuvent être tenues au
moyen de conférences téléphoniques ou visioconférences ou tous autres moyens de communication, auxquels cas les
gérants participant par le biais de tels moyens de communication seront réputés être présents à Luxembourg.

440

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents

ou représentés à une réunion du conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou repré-
sentés à la réunion.

Les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en leurs

termes, signées sur un ou plusieurs documents par tous les gérants.

Art. 16. Pouvoirs - Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet social.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 17. Décès, incapacité, la faillite ou déconfiture d'un gérant
Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un gérant ou tout événement similaire affectant un gérant, de même

que sa démission ou révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 18. Responsabilité
Un gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-

lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (1) a été ou est gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale ou (2) a rendu service à la
demande de la Société ou d'une filiale en tant que gérant, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d'une
autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où le conseil de gérance l'estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du

possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d'être
partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d'être entamé,
en cours d'instance ou terminé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du
fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre que gérant ou fondé de pouvoir) de la Société ou
d'une filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

est ou a été gérant, ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui a rendu ou rend des
services à la demande de la Société ou d'une filiale comme gérant, fondé de pouvoir ou fondé de pouvoir, associé, membre,
employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute
dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son
statut, que la Société ou une filiale ait ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle dépense, responsabilité ou
perte en vertu des dispositions légales applicables.

Aucune abrogation ou modification d'une disposition en contradiction avec cet article 18 n'entravera les droits ou la

protection accordés à toute personne en vertu du présent article tels qu'ils sont ou étaient en vigueur au moment ou
antérieurement à de tels abrogation ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 18 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
gérant, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 18 subrogera la Société dans les
droits que peuvent avoir de tels gérants, fondé de pouvoir, membres, employés ou agents contre toute autre personne
ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 18 seront des droits contractuels.

Art. 19. Assemblées générales des associés
19.1 Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée

générale des associés.

Les articles 194 à 196, ainsi que 199 de la Loi ne sont pas applicables à cette situation.
19.2 Lorsque la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés sont prises en

assemblée générale ou par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés
par lettre recommandée.

Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze

(15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Lorsque la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés sont prises en assemblée

générale.

441

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions des associés ne sont valablement prises qu'avec l'accord

des associés représentant plus que la moitié du capital social. Cependant, des décisions de modifier ces statuts et no-
tamment de liquider la Société ne peuvent être valablement prises qu'avec l'accord de la majorité des associés représentant
trois quarts du capital social de la Société.

Art. 20. Décisions
Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés sont établies par écrit et consignées dans un

registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations seront
annexées aux procès-verbaux.

Art. 21. Année sociale
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. Bilan
Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés, la gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et

établit les comptes annuels conformément à la Loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée générale des

associés.

Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication des documents financiers, au cours d'une

période de quinze (15) jours précédant la date de l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 23. Répartition des bénéfices
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, con-

stitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 24.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires font apparaître un bénéfice incluant le bénéfice de l'année en cours et les bénéfices reportés

ou affectés à une réserve extraordinaire,

3. la décision du conseil de gérance ou du gérant de payer la distribution d'acomptes sur dividendes doit être confirmée

par l'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance du gérant ou du conseil de gérance que

les droits des créanciers ne sont pas menacés.

Art. 25. Dissolution, liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique ou par l'assemblée générale des
associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.

Art. 26. Disposition générale
Tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, est traité dans le respect des dispositions légales en vigueur.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée était levée et le présent procès-verbal signé par les membres du bureau

et le notaire.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant précité,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce

dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Laloux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, LAC/2007/36647. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

442

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008001075/220/447.
(070172945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

IGEFI Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2361 Strassen, 7, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 116.481.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007145581/242/12.
(070168555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Second Euro Industrial Properties, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.371.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 96.048.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007145577/242/13.
(070168562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Le Premier Investment III S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 236.407,50.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.285.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007145575/242/13.
(070168457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Alpha-II S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 95.663.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

1. a) Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20,
propriétaire de cent vingt-quatre actions de la société anonyme ALPHA-II S.A.H,

443

agissant tant en son nom personnel qu'au nom et pour compte de:
b) Madame Tatiana Reding, employée privée, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20,
propriétaire d'une action de la société anonyme ALPHA-II S.A.H.
En vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 23 novembre 2007,
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le notaire et Monsieur Paul Müller restera annexée aux

présentes pour être formalisée en même temps,

Lequel comparant, es-qualité qu'il agit, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1.- La société anonyme ALPHA-II S.A.H., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade, a été constituée aux

termes d'un acte reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 15 avril 1996, publié au Mémorial
C numéro 334 du 12 juillet 1996 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois aux
termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 339 du 15
avril 2005, est inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 95.663,

2.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, déclare que lui et Madame Tatiana Reding sont les seuls actionnaires de la prédite

société et qu'ils réunissent l'entièreté du capital représenté par vingt-cinq (125) actions.

3.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, décide de dissoudre et de liquider ladite société.
4.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, déclare que la prédite société a cessé toutes ses activités, en conséquence il

prononce sa dissolution.

5.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux

comptes pour leurs mandats jusqu'à ce jour.

6.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, déclare que les deux seuls actionnaires reprennent à leur compte toutes les

obligations actuelles de la société et qu'ils répondront encore de tous les engagements de la société, même inconnus à
l'heure actuelle. Ils régleront également les frais des présentes. Tous les actifs de la société leur sont transférés, étant
entendu que toute affectation quelconque de l'actif ne pourra avoir lieu avant l'apurement total du passif.

Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
7.- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé les présentes avec le notaire.
Signé: Müller, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 26 novembre 2007. Relation: MER/2007/1698. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 4 décembre 2007.

U. Tholl.

Référence de publication: 2007145162/232/45.
(070168816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Stokes Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.381.

Veuillez noter la nouvelle adresse de l'actionnaire de la Société sous mentionnée:
- Monsieur Heikki Kalevi Viitiko, né le 5 novembre 1965 à Uukuniemi en Finlande, demeurant à Tammovedentie 222,

52230 Hurissalo, Finlande, détenant 1 parts ordinaires de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>STOKES HOLDING S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007145104/683/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00959. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070168921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

444

Mobilim Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.624.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire reportée tenue en date du 22 novembre 2007, les actionnaires ont décidé:
1. de renouveler le mandat des administrateurs:
- Monsieur Chalandon Xavier, Administrateur, demeurant au Château de la Grange Blanche, F-01600 Parcieux, France
- Monsieur Henri Patrice, Administrateur, demeurant au 1, rue Gerbier, F-75011 Paris, France
- Monsieur Martel Pierre Antoine, Administrateur, demeurant au 43, rue Grignan, F-13006 Marseille, France
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels de

l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

2. de renouveler le mandat de Monsieur Henri Patrice en tant qu'Administrateur-délégué pour une période venant à

échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se clôturant au 31
décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

3. de renouveler le mandat de EUROFID S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en

tant que commissaire pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes annuels de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Référence de publication: 2007145091/581/24.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00610. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070168589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Harris Ventures Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.164.

Par résolution signée en date du 22 novembre 2007, l'associé unique a nommé Madame Peggy Murphy, avec adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Référence de publication: 2007145092/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00634. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070168593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

EUSA Pharma (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.062.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 13 novembre 2007, l'associé unique a nommé Monsieur

Ad Van Beysterveldt, avec adresse professionnelle au 52A, Molenakkers, 5571 LE Bergeijk, Pays-Bas, en tant que gérant
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007145094/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00614. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070168597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

445

RMB International Sicav-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 55.509.

<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Senningerberg, le 18 octobre 2007

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De noter la démission effective au 13 août 2007 de M. Nicholas Taylor né le 10 septembre 1959 à Gingindlovu,

Afrique du Sud et demeurant professionnellement au 17 Hilary Street, JE4 8SJ, St Helier, Jersey, Iles Anglo-Normandes,
Grande-Bretagne.

- De nommer jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2008,

M. Henry Kelly, né le 5 octobre 1955 à Douglas, Isle of Man et demeurant professionnellement au 4, rue Jean-Pierre
Lanter L-5943, Itzig, Luxembourg, qui avait été coopté en tant qu'administrateur en remplacement de M. Nicholas Taylor
pour un mandat effectif à partir du 13 août 2007.

- De renouveler les mandats de M. Glyn Aneurin Owen (Président), M. Robert Rhodes, M. Gert Vorster, M. Leon

Andre Coetzee et M. Austin O'Connor en tant qu'administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2008.

Au 18 octobre 2007, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- M. Glyn Aneurin Owen (Président du Conseil d'Administration)
- M. Robert Rhodes
- M. Gert Vorster
- M. Leon Andre Coetzee
- M. Austin O'Connor
- M. Henry Kelly
- De renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., en tant que réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

<i>RMB INTERNATIONAL SICAV-SIF
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007145102/13/37.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK05052. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Fläkt Woods Finance (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 85.987.

Par résolution signée en date du 12 novembre 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Carl Sverdrup, avec adresse au 40, Affolternstrasse, CH-8050 Zurich,

Suisse, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

- Nomination de Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007145093/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00628. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070168594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

446

Formosa Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.589.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 24 septembre 2007 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS

(LUXEMBOURG) S.A. et CURAB N.V. les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- CURAB N.V. domicilié à Pietermaai 15, Curacao, Netherlands Antilles, détient 500 parts sociales d'une valeur no-

minale de EUR 25,00 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FORMOSA HOLDING S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007145103/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00961. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070168944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Silver Spring Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.336.

1. Suite aux cessions de parts intervenues en date du 31 octobre 2007 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOL-

DINGS (LUXEMBOURG) S.A. et TOTTENHAM HALE S.à r.l., les 1.250.000 parts sociales de la Société sont réparties
comme suit:

- TOTTENHAM HALE S.à r.l. établie 46A, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg, détient 1.250.000 parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 0,01.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SILVER SPRING HOLDING S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007145105/683/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00950. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070168858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Sydenham Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.335.

1. Suite aux cessions de parts intervenues en date du 31 octobre 2007 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOL-

DINGS (LUXEMBOURG) S.A. et TOTTENHAM HALE S.à r.l, les 1.250.000 parts sociales de la Société sont réparties
comme suit:

- TOTTENHAM HALE S.à r.l. établie 46A, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg, détient 1.250.000 parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 0,01.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

447

<i>SYDENHAM HOLDING S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007145107/683/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00948. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070168856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Copimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 134.096.

STATUTS

L'an deux mille sept, le six décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch sur Alzette, soussignée.

Ont comparu:

1.- La société COPINVESTING HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.590.

2.- Monsieur Carlo Rock, demeurant au 88, rue Emile Metz à L-2149 Luxembourg.
Toutes deux sont ici représentés par Madame Sylvie Talmas, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, en vertu de procurations à elle délivrées en date du 5 décembre 2007.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination COPIMMO S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la vente, la détention, la location et la mise en valeur de tous biens

mobiliers ou immobiliers, toutes opérations de crédit bail, tant au Grand-Duché de Luxembourg que partout ailleurs à
l'étranger.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets,

La société pourra emprunter avec ou sans intérêts en émettant ou non des obligations et accorder à d'autres sociétés

tous concours, prêts, avances ou garanties.

448

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour

une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 1 000 (mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7.Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de

la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission  ou  autre  raison,  les  administrateurs  restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration
11.1. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus

étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

449

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le

cadre de son objet social par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de la personne
déléguée à la gestion journalière.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier vendredi du mois de juin à 14.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-

blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra exceptionnellement fin le 31

décembre 2008.

La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2009.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 (mille) actions

comme suit:

Actions

1.- COPINVESTING HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

950

2.- Monsieur Carlo Rock . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

450

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à environ mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l'assemblée

générale annuelle de 2013:

a) Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue

de Merl;

b) Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue

de Merl;

c) Monsieur Carlo Rock, demeurant au 88, rue Emile Metz, L-2149 Luxembourg,
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; Cie S. à r.l., ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg.
4. L' Assemblée décide de déléguer la gestion journalière à Monsieur Carlo Rock, prénommé.
Monsieur Carlo Rock, portera le titre d'administrateur-délégué de la société et partant pourra engager la société par

sa seule signature pour toutes les affaires relevant de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture faite et interprétation donnée, la mandataire des comparants prémentionnés a signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: S. Talmas, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Al., le 7 décembre 2007, Relation: EAC/2007/15430. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007145135/272/182.
(070168947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

GSQP (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.065.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

DULENTIN LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of Cyprus, having its registered office

at Themistokli Dervi, 48, Centennial Building, Flat/Office 701, P.C. 1066, Nicosia, Cyprus, registered with the Department
of registrar of companies in Nicosia under number HE 210780,

here represented by Natacha Trunkwald, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney, given in Nicosia, Cyprus, on November 19, 2007.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

451

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is GCQP (LUX) S.àr.l. (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and in
particular by the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or of
the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determine
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated
company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by five hundred

(500) shares in registered form, having a par value of twenty five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole shareholder or

of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

452

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or of the

shareholders,  which  sets  the  term  of  their  office.  If  several  managers  are  appointed,  they  will  constitute  a  board  of
managers composed of at least one Class A manager and one Class B manager (the Board). The manager(s) need not be
shareholder(s).

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the sole shareholder or of

the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the sole manager or the Board, who have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
corporate object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or,

in case of plurality of managers, by any Class A manager acting jointly with any Class B manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The Board meets as often as required by the corporate interest or upon request of any manager of the Company,

at the place indicated in the convening notice, which in principle, is in Luxembourg.

9.2. Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

9.3. No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

9.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

9.5. The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented, including

at least one Class A manager and one Class B manager. Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the
votes of the managers present or represented, including at least one Class A manager and one Class B manager. The
resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers, in one or several counterparts, all of which taken together con-

stitute one and the same document, are valid and binding as if passed at a meeting duly convened and held.

Art. 10. Representation.
10.1 Where the Company is managed by a Board, the Company is bound towards third parties in all matters by the

joint signatures of one Class A manager and one Class B manager.

10.2 Where the Company has a sole manager, the Company is bound towards third parties by the signature of the

latter.

10.3 The Company is also bound towards third parties by any person(s) to whom such special powers have been

delegated.

Art. 11. Liability of the managers. The managers cannot, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment complies with the Articles
and the Law.

IV. General meetings of shareholders and circular resolutions

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting(s)) or by

way of circular resolutions (the Circular Resolutions).

12.2. Where resolutions are to be adopted by way of Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent to all

the shareholders, in accordance with the Articles. The shareholders cast their vote by signing, in one or several coun-
terparts, the Circular Resolutions, all of which taken together constitute one and the same document.

453

12.3. Where the Company has one shareholder, the latter exercises all powers conferred by the Law to the General

Meeting. The decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share entitles to one vote.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting procedures.
13.1. The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

of shareholders representing more than one-half of the share capital.

13.2. Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date

of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.

13.3. General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to be represented at any General Meeting.

13.6. Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Circular Resolutions are passed by shareholders

owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first written
consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a second
time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Circular Resolutions by a majority of the votes cast,
regardless of the proportion of the share capital represented.

13.7. The Articles are only amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Financial year and annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of the same

year.

14.2. Each year, the sole manager or the Board must prepare the balance sheet and the profit and loss account in

accordance with the Law, as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex
summarising the Company's commitments and the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Circular

Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Réviseur d'entreprises.
15.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

15.2. The shareholders appoint the réviseur(s) d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and

the term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseur(s) d'entreprises may be re-elected.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the nominal
share capital.

16.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the sole manager or by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the sole shareholder or by the shareholders within

two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

454

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders adopted

by one-half of the shareholders holding three-quarters of the share capital. The sole shareholder or the shareholders
must appoint one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and must determine
their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholder(s), the liquidator(s) has (have)
the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2. The surplus remaining after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the

shareholders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or by any other generally accepted means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfil all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures. In case of circular resolutions, signatures may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable legal provisions, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2008.

<i>Subscription-payment

Thereupon, DULENTIN LIMITED, prenamed and represented as stated above, subscribes for the five hundred (500)

shares in registered form, having a par value of twenty five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up, and agrees
to pay them in full by way of a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities (the Contribution).

The Contribution in an aggregate amount of eighteen million five hundred eighty thousand nine hundred forty four

euro (EUR 18,580,944) is to be allocated as follows:

(i) an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is to be allocated to the share capital account of

the Company;

(ii) an amount of six hundred twenty five euro (EUR 625) is to be allocated to the statutory reserve account of the

company; and

(iii) the remaining portion is to be allocated to the share premium reserve account of the Company.
Proof of the value of the Contribution has been given to the undersigned notary by a balance sheet of DULENTIN

LIMITED dated as of November 19, 2007. Such balance sheet after signature ne varietur by the proxyholder acting on
behalf of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the
registration authorities.

Furthermore DULENTIN LIMITED certifies that:
- all its assets and liabilities are shown on the attached balance sheet dated as of November 19, 2007;
- based on generally accepted accounting principles, the value of all assets and liabilities of DULENTIN LIMITED per

attached balance sheet dated as of November 19, 2007, is estimated to be eighteen million five hundred eighty thousand
nine hundred forty four euro (EUR 18,580,944), it being understood that from November 19, 2007 until and including
the date hereof, no event which could have had a significant effect on the values shown in the interim balance sheet dated
November 19, 2007 have occurred;

- no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to the Company

exist; and

- all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to the Company will be promptly accomplished

by DULENTIN LIMITED.

As a consequence of the Contribution, the Company will receive the shares listed below, as shown on the attached

balance sheet of DULENTIN LIMITED dated as of November 19, 2007:

- three million five hundred sixty six thousand four hundred (3,566,400) shares with a par value of five euro and twenty

one eurocents (EUR 5.21) each in the share capital of CRITERIA CaixaCorp, S.A., a public limited liability company
incorporated and organized under the law of Spain, having its registered office at Av. Diagonal 621-629, 08028 Barcelona,
Spain, registered in the Register of Companies of Barcelona, Volume 37.883, Folio 124, Sheet B-41.232;

subject to (i) due observance of all formalities as may be prescribed by applicable law in order to give full effect to the

transfer of the aforesaid assets and (ii) the entry by the Company, DULENTIN LIMITED and the respective counterparties
of DULENTIN LIMITED into any agreement that may be necessary or required to transfer these assets.

As a result of the above, all assets of DULENTIN LIMITED will have been transferred to the Company.

455

<i>Statement

Insofar as the above mentioned contribution in kind results in the Company acquiring all the assets and liabilities from

DULENTIN LIMITED, a company incorporated under the laws of Cyprus, which is part of the European Union, and
registered with the companies register of Cyprus under number HE 210780, such contribution being made in accordance
with article 4-1 of the law dated December 29, 1971, as amended, the Company applies for the capital duty exemption.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company resulting connection with

its incorporation are estimated at approximately EUR 6,000.- (six thousand euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as Class A and Class B managers of the Company for an unlimited period of

time:

<i>Class A managers:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme)

having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg register of trade
and companies under the number B 37974;

- TCG GESTION S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) having its registered office at

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg register of trade and companies under the
number B 67822;

<i>Class B manager:

GREENLIGHT CAPITAL, INC, a Delaware corporation, with offices at 140 East 45th Street, 24th Floor, New York,

New York 10017, United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under the
number 2587886.

2. The registered office of the Company is set at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on request of the above appearing parties,

this deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and
the French text, the English text shall prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This document has been read to the appearing party who signed together with the undersigned notary this notarial

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

DULENTIN LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée selon le droit chypriote, ayant son siège social

à Themistokli Dervi, 48, Centennial Building, Bureau 701, P.C. 1066, Nicosia, Chypre, immatriculée auprès du Départe-
ment du Registre des Sociétés de Nicosie sous le numéro HE 210780,

représentée par Natacha Trunkwald, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée à Nicosie, Chypre, le 19 novembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.

La  partie  comparante,  représentée  comme  décrit  ci-dessus,  a  requis  le  notaire  instrumentant  d'acter  de  la  façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est GCQP (LUX) S.àr.l. (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché du Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les

limites de la commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou des associés, selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.

456

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que
des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents,
et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son
siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité
de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration de ces participations. La Société peut en particulier acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et tous autres titres représentatifs
d'emprunts et de participation. La Société peut prêter des fonds, résultant notamment de tous emprunts et d'émissions
d'obligations ou de valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur
toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale,
en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne doit effectuer aucune
activité réglementée du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements

en vue de leur gestion efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à protéger la Société contre les
risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut, d'une façon générale, effectuer toutes les opérations et transactions commerciales, financières

ou industrielles et toutes les opérations concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui favorisent directement ou
indirectement ou se rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'associé unique

ou des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou des associés,

qui fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance composé d'au

457

moins un gérant de Classe A et d'un gérant de Classe B (le Conseil). Le(s) gérant(s) n'a (n'ont) pas besoin d'être associé
(s).

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'associé unique ou des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence

du gérant unique ou du Conseil, qui ont tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations
conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par

tout gérant de Classe A agissant conjointement avec un gérant de Classe B, à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige ou sur convocation de l'un des gérants de la Société,

au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui sera en principe au Luxembourg.

9.2. Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

9.4. Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
9.5. Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,

comprenant au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées
à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un gérant de Classe A et un gérant de
Classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et, si
aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

9.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion qui a
été dûment convoquée et tenue.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants, sur une ou plusieurs copies, qui ensemble constituent un

et un seul document, sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du
Conseil dûment convoquée et tenue.

Art. 10. Représentation.
10.1. Lorsque la Société est gérée par un Conseil, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par

les signatures conjointes d'un gérant de Classe A et d'un gérant de Classe B.

10.2. Lorsque la Société a un seul gérant, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs spéciaux ont été

délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Assemblées générales des associes et résolutions circulaires

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales des associés (l' (les) Assemblée(s) Générale

(s)) ou par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires).

12.2. Dans le cas où les résolutions doivent être adoptées par voie de Résolutions Circulaires le texte des résolutions

est communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les associés expriment leur vote en signant les Résolu-
tions Circulaires sur une ou plusieurs copies, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

12.3. Dans le cas où la Société a un seul associé, ce dernier exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée

Générale. Les décisions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

12.4. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnelles au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque

part sociale donne droit à un vote.

458

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

13.2. Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

13.3. Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
13.4. Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

13.5. Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un

associé) afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

13.6. Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale ou
première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires
à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.7. Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

13.8. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation des engagements des associés dans

la Société exige le consentement unanime des associés.

IV. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et assemblée générale annuelle des associés.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier de chaque année et se termine le trente et un (31) décembre

de la même année.

14.2. Chaque année, le gérant unique ou le Conseil dresse le bilan et le compte de pertes et profits conformément à

la Loi, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements
de la Société ainsi que les dettes du ou des gérants et des associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de pertes et profits sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par voie de

Résolutions Circulaires dans les six (6) moins à compter de la clôture de l'exercice social.

Art. 15. Réviseur d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

15.2. Les associés nomment le(s) réviseur(s) d'entreprises et déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée

de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) réviseur(s) d'entreprises peuvent être réélus.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée dès que la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

16.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice au paiement

d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le gérant unique ou par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve
légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par l'associé unique ou les associés dans les deux

(2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée par

la moitié des associés détenant les trois-quarts du capital social. L'associé unique ou les associés doivent nommer un ou
plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminer leur nombre, pouvoirs

459

et rémunération. Sauf disposition contraire prévue par le(s) associé(s), le(s) liquidateur(s) est (sont) investi(s) des pouvoirs
les plus larges pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation restant après la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux associés

proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication électronique
communément accepté.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément à ce qui a été accepté par le Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. En cas
de résolutions circulaires, les signatures peuvent être apportées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une
résolution identique.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits, DULENTIN LIMITED, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux cinq

cents (500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en nature consistant en l'ensemble de ses actifs et passifs (l'Apport).

L'Apport,  d'un  montant  total  de  dix  huit  millions  cinq  cent  quatre  vingt  mille  neuf  cent  quarante  quatre

(EUR18.580.944), sera affecté de la manière suivante:

(i) un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) sera affecté au compte capital social de la Société;
(ii) un montant de six cent vingt-cinq euros (EUR 625) sera affecté au compte réserve statutaire de la Société; et
(iii) le montant restant sera affecté au compte prime d'émission de la Société.
Preuve de la valeur de l'Apport a été donnée au notaire par un bilan de DULENTIN LIMITED en date du 19 novembre

2007. Ledit bilan, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte aux fins de l'enregistrement.

De plus, DULENTIN LIMITED certifie que:
- tous ses actifs et passifs sont mentionnés sur le bilan ci-joint, daté du 19 novembre 2007;
- sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de tous les passifs et actifs de DULENTIN

LIMITED selon le bilan ci-joint en date du 19 novembre 2007, est estimée à dix huit millions cinq cent quatre vingt mille
neuf cent quarante quatre euros (EUR18.580.944), étant entendu qu'entre le 19 novembre 2007 et la date de la présente
assemblée, aucun évènement susceptible d'avoir un quelconque effet sur les valeurs inscrites dans le bilan de DULENTIN
LIMITED en date du 19 novembre 2007 n'est intervenu;

- il n'existe aucun empêchement, tant d'ordre juridique que contractuel, au transfert de ces actifs et passifs à la Société;

et

- toutes les formalités relatives au transfert légal de ces actifs et passifs à la Société seront accomplies sans délai par

DULENTIN LIMITED.

En conséquence de l'Apport, la Société recevra les parts sociales détaillées ci-après, ainsi qu'il apparaît sur le bilan de

DULENTIN LIMITED attaché au présent acte en date du 19 novembre 2007:

- trois millions cinq cent soixante six mille quatre cents (3.566.400) parts sociales ayant une valeur nominale de cinq

euros et vingt-et-un centimes d'euros (EUR 5,21) chacune dans le capital social de CRITERIA CaixaCorp, S.A., une société
anonyme constituée et organisée selon le droit espagnol, ayant son siège social Av. Diagonal 621-629, 08028 Barcelone,
Espagne, enregistrée auprès du registre des sociétés de Barcelone, Volume 37.883, Folio 124, feuille B-41.232 ;

sous réserve (i) du respect de toutes les formalités qui peuvent être imposées par les lois applicables aux fins de donner

plein effet au transfert des actifs ci-avant énoncés et (ii) de la conclusion par la Société, DULENTIN LIMITED et les
cocontractants respectifs de DULENTIN LIMITED de toute convention qui peut être nécessaire ou requise pour trans-
férer ces actifs.

En conséquence de la résolution ci-dessus, tous les actifs de DULENTIN LIMITED auront été transférés à la Société.

<i>Déclaration

Dans la mesure où l'apport en nature ci-dessus mentionné résulte de ce que la Société acquiert tout le passif et l'actif

de DULENTIN LIMITED, une société constituée selon les lois de Chypre, membre de l'Union Européenne, et enregistrée

460

auprès du registre de commerce de Chypre sous le numéro HE 210780, cet apport étant fait conformément à l'article
4-1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée, la Société opte pour l'exonération du paiement du droit d'apport.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire, est estimé à environ EUR 6.000,- (six
mille euros).

<i>Résolutions de l'associe unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'entièreté du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de Classe A et gérants de Classe B de la Société pour

une durée illimitée:

<i>Gérants de Classe A:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège

social 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre Luxembourgeois de commerce et des
sociétés sous le numéro B 37974;

- TCG GESTION S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, enregistrée auprès du Registre Luxembourgeois de commerce et des sociétés sous le numéro B 67822;

<i>Gérant de Classe B:

GREENLIGHT CAPITAL INC., une société du Delaware, ayant son siège social au 140 East 45th Street, 24th Floor,

New York, New York 10017, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat de l'Etat du Delaware sous le
numéro 2587886.

2. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Trunkwald, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007. Relation: LAC/2007/38103. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007145149/242/552.
(070168573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Aratec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 79, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 121.309.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés

<i>tenue le 7 novembre 2007 à 15.30 heures à Weiswampach

L'assemblée générale extraordinaire constate que l'Administration Communale a procédé à une nouvelle nomenclature

des rues dans la commune et que l'adresse de la société est désormais L-9990 Weiswampach, 79, Duarrefstrooss.

Weiswampach, le 7 novembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007145220/832/17.
Enregistré à Diekirch, le 28 novembre 2007, réf. DSO-CK00313. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070168787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

461

International Holdings and Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 15.467.

L'an deux mille sept, le douze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTERNATIONAL

HOLDINGS AND INVESTMENTS S.A. (ci-après «la Société»), ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 15.467, constituée suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, alors notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 14 novembre 1977, publié au
Mémorial C numéro 5 de 1978, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître
Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 octobre 1990, publié au Mémorial C numéro 128
du 15 mars 1991.

L'assemblée est présidée par Monsieur Massimo Perrone, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Junglinster.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer et qui sera conservée à l'étude du notaire instrumentant.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Adoption par la Société d'une durée illimitée et modification subséquente de l'article afférent des statuts, qui aura

dorénavant la teneur suivante: «La société est constituée pour une durée illimitée.»

2. Fixation de la date de l'assemblée générale des actionnaires au quatrième mercredi du mois de mai à 10.00 heures

et modification subséquente de l'article afférent des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose des

pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la société,
à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit  dans  la  ville  de  Luxembourg  à  l'endroit  indiqué  dans  les  convocations,  le

quatrième mercredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'«associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.»

3. Refonte des statuts de la Société qui auront dorénavant la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INTERNATIONAL HOLDINGS AND

INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

462

social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères; l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations et autres valeurs de toutes espèces; la possession, l'administration,
le développement et la gestion de son portefeuille. La société pourra emprunter sous toutes formes, avec ou sans garantie.

La société n'exercera pas directement d'activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

La société peut participer à la création d'entreprises industrielles ou commerciales. Elle peut prêter tous concours par

des prêts, avances, garanties ou de toute autre manière à des sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt. La société
peut détenir tous brevets et toutes licences qui découlent de tels brevets ou s'y rattachent; elle peut détenir également
des marques de fabrique détachables d'activités industrielles ou commerciales. La société peut prendre toutes mesures
de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement
de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur
les sociétés holding.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million de Dollars US (USD 1.000.000,-) représenté par trois mille sept cent

cinquante (3.750) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

463

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit  dans  la  ville  de  Luxembourg  à  l'endroit  indiqué  dans  les  convocations,  le

quatrième mercredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'«associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.

464

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'adopter une durée illimitée pour la Société et de modifier l'article afférent des statuts, qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«La société est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de l'assemblée générale des actionnaires au quatrième mercredi du mois de mai à

10.00 heures et de modifier l'article afférent des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose des

pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la société,
à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit  dans  la  ville  de  Luxembourg  à  l'endroit  indiqué  dans  les  convocations,  le

quatrième mercredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'«associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide une refonte des statuts de la société qui auront dorénavant la teneur indiquée ci-avant au point 3.

de l'ordre du jour.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison des présentes, à mille quatre cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Perrone. F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 novembre 2007, Relation GRE/2007/5165. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 novembre 2007

J. Seckler.

Référence de publication: 2007145275/231/216.
(070168725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

465

Sedgewick Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.329.

1. Suite aux cessions de parts intervenues en date du 31 octobre 2007 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOL-

DINGS (LUXEMBOURG) S.A. et TOTTENHAM HALE S.à r.l., les 1.250.000 parts sociales de la Société sont réparties
comme suit:

- TOTTENHAM HALE S.à r.l. établie 46 A, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg, détient 1.250.000 parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 0,01.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SEDGEWICK HOLDING S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007145108/683/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00947. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070168854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Visuel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Hesperange, 393, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 100.106.

Zwischen
1. Herr Andreas Himmes, Optikermeister, wohnhaft in L-5547 Schwebsange, 4, Cité Roby Goldschmidt, nachstehend

kurz: «Verkäufer»

und
2. Herr Jürgen Marzi, Optikermeister, wohnhaft in D-54229 Trier, Benediktinerstrasse 75, kurz «Käufer 1»,
wird folgendes vereinbart:
1. Der Verkäufer erklärt an den «Käufer 1» 50 (fünfzig) seiner Geschäftsanteile der Gesellschaft VISUEL SARL, mit

Gesellschaftssitz in L-5887 Hesperange, 393, route de Thionville zu EUR 207,- pro Geschäftsanteil zu verkaufen. Der
Gesamtpreis von EUR 10.350,- wird bei dieser Gelegenheit bezahlt, worüber hiermit Titel und Quittung. Die Übergabe
der Geschäftsanteile an Käufer 1 erfolgt am 1. Januar 2008.

2. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu Ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Mündliche und

schriftliche Nebenabreden sind nicht getroffen.

3. Dieser Vertrag unterliegt dem Luxemburger Recht: Erfüllungsort ist Luxemburg-Stadt.

In drei Exemplaren unterzeichnet, zu Luxemburg, am 2. November 2007.

A. Himmes / J. Marzi / V. Meyer
<i>Verkäufer / <i>Käufer 1 / <i>Käufer 2

Référence de publication: 2007145090/510/25.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05802. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070168585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Tottenham Hale S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.760.

1. Suite aux cessions de parts intervenues en date du 23 octobre 2007 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOL-

DINGS (LUXEMBOURG) S.A. et TOTTENHAM HALE S.à r.l., les 1.250.000 parts sociales de la Société sont réparties
comme suit:

466

- FCP ANLAGE A.G. établie Bahnhoftsraße 92, 82166 Grafelting, Allemand détient 1.250.000 parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 0,01.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>TOTTENHAM HALE S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007145109/683/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00946. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070168852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Cressida S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 134.101.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixth of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Paul Hencks, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company KINGFISHER SERVICES S.A., société anonyme, having its registered office in Panama 5, Republic of

Panama, 34-20 Calle 34, registered at The General Public Registry Directorate, Card No 368576, doc. 33774, Panama
City,

here represented by Mr Robert Weirig, employé privé, residing in L-5252 Sandweiler (Luxembourg), 30, rue Michel

Rodange,

by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on the 5th December 2007.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to this deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which they act, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a single-shareholder «Société à Responsabilité Limitée» which they form for themselves and for all becoming
shareholders in the future:

Art. 1. There is established hereby a «Société à Responsabilité Limitée» under the name of CRESSIDA S.àr.l.

Art. 2. The registered office of the company will be situated in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The object of the company is to provide administrative assistance and general services.
The company may as well buy and sell, import and export all kind of movable and immovable goods and valuables.
The company may purchase, lease and rent all kind of real estate, may initiate and renovate buildings, rent them to

others and / or sell them.

It may hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg or foreign company, the control, the

management, as well as the development of these participations.

The company may acquire any securities or rights in other companies by way of share participations, subscriptions,

negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any other
companies or enterprises or provide assistance in whatever manner,

The company may also acquire and develop patents and connected licences.

Art. 4. The company is established for an unlimited period. The accounting year of the company shall begin on the 1st

of January and shall terminate on the 31st of December of each year.

Art. 5. The company capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- €) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five Euros (25.- €) each.

467

The shares have been subscribed and paid up by the sole shareholder to the extend of one hundred per cent (100%),

so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- €) is now available to the company, evidence thereof
having been given to the notary.

Art. 6. The shares of the company are not seizable. They may only be transferred to somebody who is not already

holding shares of the company is only possible by unanimous approval of all shareholders.

In case of refusal of a transfer all other shareholders are obliged to purchase the offered shares. In this case, the net

asset value as per the balance sheet of the company is serving for determination of the shares' value.

Art. 7. The company is managed by one or more directors, who are appointed by the single shareholder or by the

general meeting of shareholders which decides about their powers. The director may delegate his powers to one or more
managers.

Art. 8. The company will be bound in any circumstances by the signatures of the director(s).

Art. 9. Every year as per 31st December an inventory of all assets and liabilities of the company shall be prepared. The

net profit after deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations shall be allocated as follows:

5% (five per cent) shall be appropriated for the legal reserve as per the obligations given by law;
The balance shall be at the disposal of the shareholders.
In case of distribution of the remaining balance to the single shareholder or the shareholders, the distribution shall be

made with respect to their participation in the capital of the company.

Art. 10. The death or incapacity of the single shareholder or one of the shareholders does not cause the dissolution

of the company.

The transfer of shares to somebody who is not already holding shares of the company is only possible by unanimous

approval of all shareholders.

Art. 11. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the laws

actually in force.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on 31st December

2007.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately three thousand Euros (3,000.- €).

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital has taken the following decisions:
The number of directors is fixed at one.
The following is appointed directors unlimited in time:
Mr Kristian Broke, Expert Comptable, born on April 1st 1964 in Hamburg (Germany), professionally residing at 44,

route Drench, L-1470 Luxembourg,

with power to bind the company in all circumstances by its single signature.
The registered office of the company is established in 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hecke, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société KINGFISHER SERVICES S.A. société anonyme, avec siège social à Panama 5, Republic of Panama, 34-20

Calle 34, inscrite au The General Public Registry Directorate, Card No 368576, doc. 33774, Panama City,

ici représentée par Monsieur Robert Weirig, demeurant à L-5252 Sandweiler (Luxembourg), 30, rue Michel Rodange,
en vertu d'une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 5 décembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

468

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle, qu'elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la
suite et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CRESSIDA S.à

r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet l'assistance administrative ainsi que toutes prestations de services.
La société a également pour objet l'achat et la vente ainsi que l'importation et exportation de tous biens et valeurs

mobiliers et immobiliers.

La société peut acheter et louer tous biens immobiliers, elle peut initier et réaliser des travaux de rénovation et elle

peut louer ou vendre ces biens à des tiers.

De plus elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

Elle peut en outre faire l'acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31

décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) divisé en cinq cents (500) parts sociales de

vingt-cinq Euros (25,- €) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par l'associé unique de sorte que la somme

de douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord du ou des

associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité de l'associé unique ou d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des

associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

469

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à approximativement trois mille Euros (3.000,- €).

<i>Assemblée générale

Et ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Kristian Groke, Expert Comptable, né le 1 

er

 avril 1964 à Hamburg (Allemagne), demeurant professionnel-

lement à L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

La société sera représentée pour toute transaction par la signature individuelle du gérant de la société.
Le siège social est établi à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Weirig, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007. LAC/2007/39378. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2007145133/216/169.
(070169021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Ocean Wave S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 134.097.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifth day of the month of December.
Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

(1) BALMORAL CAPITAL I LP, and
(2) BALMORAL CAPITAL A LP, both being limited partnership, with principal place of business at Cassini House,

57-59 St. James Street, London SW1A 1LD, and both acting by their general partner, BALMORAL PARTNERS LIMITED,
a company incorporated under the laws of Guernsey with registered office at c/o SCHRODER ADMINISTRATIVE SERV-
ICES (C.I.) LIMITED, P.O. Box 334, Sarnia House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1 3UF

represented by Katia Panichi, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 27th November 2007

(such proxy to be registered together with the present deed).

The appearing parties, acting in the above stated capacity, have requested the undersigned notary to draw up the

articles of association of a limited liability company OCEAN WAVE S.àr.l. («société à responsabilité limitée») which is
hereby established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name OCEAN WAVE S.àr.l. (the «Com-

pany») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders thereafter. The Company
will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, debentures as well

as convertible notes or certificates.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies

470

to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may act as commandité and unlimited partner in corporate or other partnerships.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches in Luxembourg.
In the event that the manager, or as the case may be the Board of Managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the Board of Managers.

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- €) divided into

five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (25.- €) each. The capital of the Company may be
increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law (in particular in the

case of pledges), a transfer of shares to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least
seventy-five per cent of the Company's capital.

Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of any
manager.

Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive powers

to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company. The Company will be bound by the individual signature of anyone of the manager(s) or by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by anyone of the managers.

Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg

Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of conference
call, video conference or other means of communication allowing shareholders taking part in the meeting to hear one
another and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to a partici-
pation in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid written
resolution (as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.

471

Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their

address appearing in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the
meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior
notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolutions may be passed at any time without prior notice.

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. However,

decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the shareholders (ii)
representing at least three quarters of the issued share capital.

Art. 11. The accounting year begins on 1st April of each year and ends on 31st March of the following year.

Art. 12. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or, as the case

may be, the board of managers.

The operations of the Company shall, if the Company counts more than twenty-five (25) shareholders be subject to

the supervision of a statutory auditor. In such case the statutory auditor shall be elected by the general meeting of
shareholders. Such statutory auditor in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with
or without cause.

Art. 13. The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 14. Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to

be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will specify
their powers and remunerations.

Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1
and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. For anything not dealt within the present articles of association, the shareholders refer to the relevant legis-

lation.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties and the notary, the

appearing parties have subscribed to five hundred (500) shares and have paid up such amounts as mentioned below
opposite their respective names:

Subscriber BALMORAL CAPITAL I LP
Number of Shares 334
Aggregate Subscription Price (€) € 8,350.-
Subscriber BALMORAL CAPITAL A LP
Number of Shares 166
Aggregate Subscription Price (€) € 4,150.-
Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) has been shown

to the undersigned notary.

<i>Expenses, valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately € 1,600,-.

472

<i>Extraordinary general meeting

The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2. The following persons are named managers (each with sole signature power) of the Company for an undetermined

period of time subject to the articles of association of the Company:

- Mrs Julie Harper, chartered accountant, born in Sheffield (United Kingdom) on 28th April 1968 residing at Flat 3, 121

Maze Hill, London SE10 8XQ;

- Mr Bart Zech, lawyer, born at Putten (The Netherlands) on 5th September 1969 with professional address at 12,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg; and

- Mr Frank Walenta, lawyer, born in Geneva (Switzerland) on 2nd February 1972 with professional address at 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st March 2008.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinquième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

(1) BALMORAL CAPITAL I LP, et
(2) BALMORAL CAPITAL A LP, toutes deux des limited partnership, ayant leur principal établissement à Cassini House,

57-59 St. James Street, Londres SW1A 1LD, et toutes deux agissant par l'intermédiaire de leur general partner, BAL-
MORAL  PARTNERS  LIMITED,  une  société  constituée  sous  le  droit  de  Guernsey  ayant  son  siège  social  au  C/O
SCHRODER  ADMINISTRATIVE  SERVICES  (CI.)  LIMITED,  P.O.  Box  334,  Sarnia  House,  Le  Truchot,  St  Peter  Port,
Guernsey GY1 3UF,

ici représentée par M 

e

 Katia Panichi, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du

27 novembre 2007 (cette procuration sera enregistrée avec le présent acte).

Les parties comparantes agissant ès qualités ont demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée OCEAN WAVE S.àr.l. qui est constituée par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à

responsabilité limitée sous la dénomination de OCEAN WAVE S.àr.l. (la «Société»). La Société sera régie par les présents
statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la  Société,  prendre  toute  mesure  de  contrôle  et  de  surveillance  et  effectuer  toute  opération  qu'elle  juge  utile  dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.

La Société peut agir entant que commandité et associé à responsabilité illimitée dans des partnership sous forme

sociétaire ou autre.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

473

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale ex-
traordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des Statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou les cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) divisé en cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou
réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents statuts.

Art. 6. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi (notamment

en cas de gages), les cessions de parts sociales entre vifs à des non associés sont soumises à l'agrément d'au moins soixante-
quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une
réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits seront émis
sous la signature individuelle de chaque gérant.

Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d'un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et opérations
relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun du/des gérant(s) ou par la signature
individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le ou un des gérants.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme man-

dataires, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales

qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées y compris des
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres moyens de communication
permettant à tous les associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c'est permis par la loi le cas échéant)
représente l'entièreté des associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée aux

associés à l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolutions

474

prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou
sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment
sans convocation préalable.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés représen-

tant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront
être prises (i) qu'à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. L'année sociale commence le 1 

er

 avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'année suivante.

Art. 12. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes

annuels.

A partir du moment où la Société compte plus de 25 membres, les opérations de la Société feront l'objet d'une

surveillance par un commissaire aux comptes. Dans un tel cas le commissaire aux comptes est élu par l'assemblée générale
des membres. Un commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par l'assemblée générale des
membres avec ou sans motifs.

Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes et le notaire, celles-ci ont souscrit les actions

et intégralement libéré les montants indiqués ci-après en face de leurs noms respectifs:

Souscripteur BALMORAL CAPITAL I LP
Nombre de parts sociales 334
Prix de souscription (€) € 8.350,-
Souscripteur BALMORAL CAPITAL A LP
Nombre de parts sociales 166
Prix de souscription (€) € 4.150,-
Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) a été donnée au notaire

instrumentant.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

constitution sont évaluées à environ € 1.600,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants (chacun avec pouvoir de signature individuel) de la Société pour

une durée indéterminée sous réserve des statuts de la Société:

- Madame Julie Harper, expert comptable, née à Sheffield (Royaume-Uni) le 28 avril 1968 demeurant au Flat 3, 121

Maze Hill, Londres SE10 8XQ;

- Monsieur Bart Zech, avocat, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969 résidant professionnellement au 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg; et

475

- Monsieur Frank Walenta, avocat, né à Genève (Suisse) le 2 février 1972 résidant professionnellement au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 mars 2008.
En foi de quoi, Nous, notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu'en tête.
Le document ayant été lu aux comparants, qui ont requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, lesdits

comparants ont signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé: K. Panichi, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15372. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007145134/272/323.
(070168965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Atto Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 180.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 102.748.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

ATTO HOLDING S.à r.l.
A. De Bernardi
<i>Gérant

Référence de publication: 2007144705/545/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01042. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2007.

PMV Luxembourg S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 101.524.925,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.759.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 26 novembre 2007 à 09.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La nomination de DELOITTE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, enregistrée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, en tant que Commissaire de la Société est approuvée pour une période illimitée.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant B
M. Bogers
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007144749/1084/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00661. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070168328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2007.

476

Kenox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 23.443.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 22 novembre 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-

merciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de:

- la société à responsabilité limitée KENOX Sàrl, avec siège social à L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté,

dénoncé en date du 21 janvier 1997, B 23.443.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Pour extrait conforme
E. Français
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007144707/1035/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00552. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070168101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2007.

Kiwi II Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 74.998.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date du

18 octobre 2007, que:

- les mandats d'administrateur de Maître Alex Schmitt, avocat-avoué, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de

la Vallée, L-2661 Luxembourg, de Monsieur Camille Paulus, consultant, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte
d'Eich, L-1450 Luxembourg et de Maître Jean Steffen, avocat-avoué, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, expert-comptable,
ayant son adresse professionnelle 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007144709/751/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07602. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070168376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2007.

Indatec, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 42, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 19.688.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 22 novembre 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-

merciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de:

- la société à responsabilité limitée INDATEC Sàrl, avec siège social à L-2163 Luxembourg, 42, rue Astrid, de fait

inconnue à cette adresse, B 19.688.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

477

Fait à Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Pour extrait conforme
E. Français
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007144711/1035/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00550. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070168098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2007.

Fluinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 72.590.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 18 Octobre 2007 à 9.00 heures au siège social

Transfert du siège social de la société du 51, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg au 16, boulevard Emmanuel

Servais L-2535 Luxembourg, et ce, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>L'Administration Délégué

Référence de publication: 2007144772/817/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01677. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070168778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Mylan Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 133.674.

<i>Extrait de la résolution du Conseil de gérance de la Société prise en date du 26 septembre 2007

En date du 26 septembre 2007, le Conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société

vers l'adresse suivante: 8, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

<i>MYLAN LUXEMBOURG 1 S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2007144771/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02159. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070168966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Winchester Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 69.963.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 11 avril 2007

Résolution
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société WINCHESTER FINANCE SA Holding qui cessera

d'exister.

L'assemblée décide que les livres, comptes et documents seront conserves pendant 5 ans à l'ancien siège, soit au 241,

route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

478

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007144768/4181/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06185. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070168099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2007.

Brasil and International Shareholdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 4.654.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 6 novembre 2007

1. Le siège social a été transféré de L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2. Monsieur Guy Bernard a démissionné de son mandat de gérant.
3. Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 24 février

1951, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

<i>Pour BRASIL AND INTERNATIONAL SHAREHOLDINGS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007144766/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00927. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070168133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2007.

Mylan Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 133.516.

<i>Extrait de la résolution du Conseil de gérance de la Société prise en date du 26 septembre 2007

En date du 26 septembre 2007, le Conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société

vers l'adresse suivante: 8, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

<i>MYLAN LUXEMBOURG 2 S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2007144769/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00445. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070168967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Staveley S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 18.362.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

479

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007144765/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01108. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Almatis Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 475.025,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 98.613.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suite à des résolutions de l'Associé Unique de la société du 15 novembre 2007, l'associé unique:
- Prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d'exister;
- Décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du

15 novembre 2007 au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Pour FAIRLAND PROPERTY LIMITED
<i>Liquidateur
B. Zech
<i>Directeur

Référence de publication: 2007144763/724/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05644A. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070169056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

ProServices Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.263.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 23 novembre 2007

<i>à 10.45 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La démission de M. Cédric Raths, avec l'adresse professionelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en tant

que gérant de la société est acceptée avec effet immédiat;

- La nomination de M. Stéphane Hepineuze, né à Dieppe, France, le 18 juillet 1977 ayant son adresse professionnelle

au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que gérant de la société est acceptée; celui-ci terminera le mandat
de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

<i>ProServices MANAGEMENT S. à r.l.
AMICORP LUXEMBOURG S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007144725/1084/24.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00847. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070168347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

480

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Aiga Eastern Europe Investments S.à r.l.

Almatis Holdings S.à r.l.

Alpha-II S.A.H.

Aratec S.à r.l.

Atto Holding S.àr.l.

Babcock &amp; Brown (Golfland) S.à r.l.

Brasil and International Shareholdings Sàrl

Commercial Investment Meraville S.à r.l.

Copimmo S.A.

Cressida S.àr.l.

EUSA Pharma (Luxembourg) S.à r.l.

Fläkt Woods Finance (Luxembourg) Sàrl

Fluinvest S.A.

Formosa Holding S.à r.l.

Gienow Holdings International S.à r.l.

GSQP (Lux) S.àr.l.

Harris Ventures Luxembourg S.à r.l.

IGEFI Holdings S.à r.l.

Indatec

International Holdings and Investments S.A.

Kenox S.à r.l.

Kipling Luxembourg S.àr.l.

Kiwi II Management Company S.A.

Le Premier Investment III S.C.A.

Mobilim Participations S.A.

Mylan Luxembourg 1 S.à r.l.

Mylan Luxembourg 2 S.à r.l.

Ocean Wave S.àr.l.

PMV Luxembourg S. à r. l.

ProServices Management S.à r.l.

RMB International Sicav-SIF

Second Euro Industrial Properties

Sedgewick Holding S.à r.l.

Silver Spring Holding S.à r.l.

Staveley S.A.

Stokes Holding S.à r.l.

Sydenham Holding S.à r.l.

Tottenham Hale S. à r. l.

Visuel S.à r.l.

Winchester Finance S.A.