MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 9

4 janvier 2008

SOMMAIRE

Acca Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

426

Alpha Pyrenees Luxembourg . . . . . . . . . . . .

427

Arelsa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

430

Aurora Private Equity Management Com-

pany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

420

Aurora Private Equity Management Com-

pany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

420

Baggins S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

386

Belgravia Swiss 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

394

Briseïs S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

406

Cars-Tuning-Lease  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

421

DIT Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

417

Egbrid S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

419

Exess Développement Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

427

Exess Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

427

Façolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

421

GARONOR France VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

422

GARONOR France XIX S.à r.l.  . . . . . . . . . .

421

Giacomini Investimenti S.A.  . . . . . . . . . . . .

408

Giada Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

423

Granat Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

389

Heidebrunnen S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

403

Kinglet Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

405

L & N S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

427

L & N S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

408

L.O. -Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

429

Loire Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

431

Loreley S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

401

Lyxor Asset Management Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

427

Magellan Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

432

Maltese Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

416

Mètre Carré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

428

M Groupe Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

426

Michel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

386

Mooncreeper S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

404

Moselle Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

430

OCM Luxembourg Stilo Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

432

Participations Amandari S.A.  . . . . . . . . . . .

415

Pilota S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

420

Repco 22 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

426

Repco 31 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

426

RPG Structured Finance S.à r.l.  . . . . . . . . .

416

RR Holding Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

423

School S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

425

Smoky Hill S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

390

Société Autonome de Construction S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

431

Socofigest Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

422

Sylt Properties Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

410

Tagus Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

431

Ton Investments Holding S.A. . . . . . . . . . . .

402

United Investment Fund  . . . . . . . . . . . . . . . .

417

Vantage Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

416

Vantage Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

416

Web Brands Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

392

WP I Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

417

Yellow Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

420

385

Michel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.624.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Christophe Tressel, conseiller économique, avec adresse professionnelle à 15, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Le comparant a prié le notaire d'acter que:
- le 4 août 2003 fût constituée par acte de Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, la société anonyme

MICHEL S.A., R.C.S. Luxembourg B 95.624, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés, numéro 1051 du 10
octobre 2003. Aucune modification n'a eu lieu depuis.

- la Société a actuellement un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) représenté par trente et un

(31) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, entièrement libérées;

- le comparant s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société MICHEL S.A.;
- le comparant en tant qu'actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l'opération prononce la dissolution

de la Société avec effet immédiat.

- le comparant déclare qu'il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'il connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément
à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à
ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- l'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur

mandat jusqu'à ce jour.

- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2449 Luxembourg, 25B,

boulevard Royal.

Sur ce, le représentant du comparant a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

lequel a été immédiatement annulé.

- Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MICHEL S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faire et interprétation donnée au représentant du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec

Nous notaire.

Signé: J. C. Tressel, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, LAC/2007/38138. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007145171/5770/44.
(070169069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Baggins S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 104.335.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first day in the month of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

was held the extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme, BAGGINS S.A.

(the Company), having its registered office at 7, Val Ste. Croix, L-1371 Luxembourg, incorporated on 17 November 2004
pursuant to a notarial deed recorded by the undersigned notary, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 113 dated 8 February 2005, on page 5387 and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 104.335.

386

The extraordinary general meeting is opened with Mr Federigo Cannizzaro Di Belmontino, lawyer, with professional

address in Luxembourg, in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Angelina Scarcelli, employee, with professional address in

Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Andrea Mastrangeli, lawyer, with professional address in Luxembourg
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1) Presentation and approval of the balance sheet and profit and loss account as at 30 September 2007.
2) To resolve the immediate dissolution of the Company and to put the Company into liquidation.
3) To appoint a Liquidator and to determine his powers.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the eventually represented shareholders, and the number

of their shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies
and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the eventually represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned

notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the attendance list that all nine thousand (9,000) ordinary shares, representing the entire subscribed

share capital of the Company amounting to ninety thousand euro (90,000.- EUR) are present or duly represented at the
meeting. The shareholders present or represented declare that they have had due notice of, and have been duly informed
of the agenda prior to, the meeting. The meeting decides to waive the convening notices.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to approve the Company's balance sheet and profit and

loss account as at 30 September 2007.

A copy a said balance sheet, après signature ne varietur by all the appearing members of the Board of the Meeting and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to proceed to the immediate dissolution of the Company

BAGGINS S.A.

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to pronounce its liquidation as of today.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to appoint as sole liquidator of the company:
Mr Andrew GRAY, company director, born in Jersey, on 20 June 1966, residing at 38 Karaiskaki, Kanika Alexander B.

1, Flat 213A, 3032 Limassol, Cyprus.

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated

laws on commercial companies as amended.

- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting of

Shareholders if the latter is required.

- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers deter-

mined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxies.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a été tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci-après, l'Assemblée) de la société anonyme,

BAGGINS S.A. (ci-après, la Société), ayant son siège social au 7, Val Ste. Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au registre

387

de commerce et des sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B. 104.335, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 17 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 113 du 8 février 2005, à la page 5387.

L'assemblée générale extraordinaire a été ouverte sous la présidence de Monsieur Federigo Cannizzaro Di Belmontino,

juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Angelina Scarcelli, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Andrea Mastrangeli, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Présentation et approbation du bilan et du compte des pertes et profits au 30 septembre 2007.
2) Dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation.
3) Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que

le nombre d'actions que chacun d'entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le

notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l'enregistrement.

III) Il résulte de cette liste de présence que toutes les neuf mille (9.000) actions ordinaires, représentant l'intégralité

du capital social souscrit de la Société qui est de quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR), sont présentes ou repré-
sentées à l'Assemblée, que l'Assemblée peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur l'objet porté à l'ordre
du jour, les actionnaires déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable et renonçant expressément aux formalités de convocation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'approuver le bilan, ainsi que le compte de profits et

pertes de la Société, arrêtés au 30 septembre 2007.

Une copie dudit bilan au 30 septembre 2007, après signature ne varietur par tous les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de procéder à la dissolution immédiate de la Société

BAGGINS S.A.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
Monsieur Andrew Gray, directeur de société, né à Jersey, le 20 juin 1966, demeurant à 38 Karaiskaki, Kanika Alexander

B.1, Flat 213A, 3032 Limassol, Chypre.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces

derniers ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Cannizzaro Di Belmontino, A. Scarcelli, A. Mastrangeli, J.J. Wagner.

388

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2007. Relation: EAC/2007/13669. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007145172/239/127.
(070169033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Granat Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 113.277.

AUFLÖSUNG

In the year two thousand and seven, on the twenty-third of November.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

WITSONVILLE LIMITED, a company with registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, and registered with

the Trade and Companies Register of Gibraltar under number 92.626, here represented by LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., n° RCS B 37.974, here represented by two of its attorney in fact, by virtue of a proxy under
private seal given in Gibraltar, on June 19th, 2007.

Such proxy after signature ne varietur by the mandatories and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatories, required the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company GRANAT HOLDING S.à r.l.,

R.C.S. Luxembourg B 113.277, hereafter called «the Company», incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hel-
linckx, notary then residing in Mersch, dated December 14th, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, N° 717 of April 7th, 2006.

- The corporate capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), divided into one hundred

(100) shares with a par value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125.-) each, entirely subscribed and fully paid-
in.

- The appearing resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as
yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.

- The appearing party hereby grants full discharge to the managers for their mandates up to this date.
- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-

bourg.

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., is authorized in the name and on behalf of the sole shareholder

to file any tax declaration, notice to the trade register and any other documents necessary or useful for the finalisation
of the liquidation.

Upon these facts the notary stated that the company GRANAT HOLDING S.à r.l. was dissolved.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the German texts, the German version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated to the mandatories of the appearing party, said mandatories signed

with Us the notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundsieben, den dreiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

389

WITSONVILLE LIMITED, eine Gesellschaft welche ihren Sitz in 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, hat und im Handels-

register von Gibraltar unter der Nummer 92.626 eingetragen ist, hier vertreten durch LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., hier vertreten durch zwei ihrer Bevollmächtigten, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben
in Gibraltar, am 19. Juni 2007.

Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigten und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorgenannt, den unterfertigten Notar gebeten hat folgendes zu beurkunden:
- Die Komparentin ist die alleinige Anteilsinhaberin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung GRANAT HOLDING

S.à r.l., R.C.S. Luxemburg B 113.277, nachfolgend die Gesellschaft genannt, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch
Maître Henri Hellicnkx, Notar mit damaligem Amtssitz in Mersch, vom 14. Dezember 2005, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 717 vom 7. April 2006.

- Das Gesellschaftskapital ist augenblicklich festgesetzt auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) eingeteilt in

einhundert (100) Anteile mit einem Nennwert von je einthundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-) je Anteil, alle voll-
ständig gezeichnet und eingezahlt.

- Andurch erklärt die Komparentin die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung.
- Die Komparentin erklärt, dass sie genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft besitzt.
- Die Komparentin erklärt, in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, dass die Aktivität der Gesellschaft

aufgehört hat, dass die bekannten Passiva der Gesellschaft bezahlt oder gedeckt wurden und dass sie sich ausdrücklich
dazu verpflichtet, alle Passiva welche eventuell noch zu Lasten der Gesellschaft bestehen und noch unbezahlt oder un-
bekannt bis zum heutigen Tage sind zu übernehmen, bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva an ihre Person als einzige
Gesellschafterin getätigt wird; mithin ist die Liquidation der Gesellschaft als getan und abgeschlossen zu betrachten.

- Die Komparentin erteilt den Geschäftsführern Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tage.
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ist ermächtigt im Namen von und für die alleinige Anteilsinha-

berin alle Steuererklärungen, Mitteilungen an das Handelsregister und sämtliche anderen zum Zweck des Abschlusses der
Liquidation notwendigen oder dienlichen Dokumente registrieren zu lassen.

Die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren in 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxemburg aufbewahrt.

Somit hat der instrumentierende Notar die endgültige Auflösung der Gesellschaft GRANAT HOLDING S.à r.l. fest-

gestellt.

Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-

genden Urkunde auf Wunsch der Komparentin in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er
bestätigt weiterhin, dass es der Wunsch der Komparentin ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen
und dem deutschen Text der deutsche Text Vorrang hat.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Bevollmächtigten der Komparentin, haben dierselben mit Uns Notar ge-

genwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: F. Geimer, F. Cottong, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, LAC/2007/38128. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007145173/5770/93.
(070169067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Smoky Hill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 111.205.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the twenty-third of November.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

CASEYVILLE LIMITED, having its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar and registered with the Com-

pany's Register of Gibraltar under number 92869, here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY

390

S.A., No RCS B 37974, here represented by two of its attorney at fact with professional address in L-2346 Luxembourg,
20, rue de la Poste, by virtue of a proxy given in Gibraltar, on 19 June, 2007.

The prenamed proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact the following declarations and

statements:

That the limited liability company SMOKY HILL S. à r.l., with registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg under number B 111.205, has been
incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch, dated October 3rd, 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 196 dated January 27th, 2006.

That the issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), represented

by one hundred and twenty-five (125) share quotas with a par value of one hundred euro (125.- EUR) each, fully subscribed
and paid-up.

That CASEYVILLE LIMITED prenamed, is and will continue to be the owner of all the issued parts of the Company.
That in its quality of sole participant of the company, CASEYVILLE LIMITED hereby expressly states to proceed to

the dissolution and the liquidation of the Company, as per to day.

The Company declares further on to take over on his own account, all the assets and liabilities whether known or

unknown of the company SMOKY HILL S.à r.l. and that it will undertake under its own liability any steps which are
required to fulfil said commitments taken by itself in relation with the assets and liabilities of the Company.

That full and entire discharge is granted to the managers of the Company for the execution of their mandates until

the dissolution.

That the books and corporate documents relating to the Company will remain at the registered office, where they

will be kept in custody during a period of five (5) years.

That LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., is authorized in the name and on behalf of the sole Partner

to file any tax declaration, notice to the trade register and any other documents necessary or useful for the finalisation
of the liquidation.

Relating to the deposits and publications to be made, all powers are granted to the bearer of a notarial copy of the

present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing entity
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CASEYVILLE LIMITED, avec siège social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar et enregistrée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés du Gibraltar sous le numéro 92869, ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., No RCS B 37974, ici représentée par deux de ses fondés de pouvoir avec adresse professionnelle à
L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, en vertu d'une procuration délivrée à Gibraltar le 19 juin 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui

suit:

Que la société à responsabilité limitée SMOKY HILL S. à r.l., ayant son social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 111.205, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 3 octobre 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 196 du 27 janvier 2006.

Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par

cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

Que la comparante CASEYVILLE LIMITED prénommée, est et restera propriétaire de toutes les parts sociales de

ladite Société.

Qu'en tant qu'associée unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation de

la susdite Société, avec effet à ce jour.

391

La Société déclare en outre prendre à sa propre charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de la société SMOKY

HILL S. à r.l. et qu'elle entreprendra, en les prenant personnellement à sa charge, toutes mesures requises en vue de
l'engagement qu'elle a pris à cet effet.

Que  décharge  pleine  et  entière  est  accordée  aux  gérants  pour  l'exercice  de  leur  mandat  jusqu'au  moment  de  la

dissolution.

Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq (5) années.

Que LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., est autorisés au nom et pour le compte de l'associée unique

de déposer toute déclaration fiscale, notification au registre de commerce et tout autre document nécessaire ou utile
pour la finalisation de la liquidation.

Pour les dépôts et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Cottong, F. Geimer, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, LAC/2007/38129. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007145174/5770/94.
(070169064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Web Brands Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 310.875,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 113.558.

DISSOLUTION

In the year two thousand seven, on the fourteenth November,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

WEB BRANDS S.C.A., a société en commandite par actions existing and incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

here represented by Mrs Ute Bräuer, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder, and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of WEB BRANDS PARTNERS S.à r.l., a société à responsabilité limitée

(the «Company») existing and incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register,
under section B number 113 558, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, then residing in Mersch,
on the 22 December 2005, under the denomination of INTERNET BRANDS INVESTMENTS S.à r.l., published in the
Memorial Recueil des Sociétés et Associations C of the 7 April 2006, number 712, page 34158. The denomination of the
Company has been changed into WEB BRANDS PARTNERS S.à r.l. pursuant to a deed of the undersigned notary, then
residing in Mersch, on the 21 July 2006, published in the Memorial Recueil des Sociétés et Associations C of the 23
October 2006, number 1983, page 95145.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following:
- that the share capital of the Company is fixed at three hundred ten thousand eight hundred seventy-five euros (EUR

310,875) represented by twelve thousand four hundred thirty-five (12,435) shares, with a par value of twenty-five euros
(EUR 25) each;

- that it is the sole owner of all the shares of the Company and that in such capacity it hereby resolves to dissolve the

Company with effect from today;

392

- that, in its capacity as liquidator of the Company, it declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the Company have been paid or fully provided for, that the sole partner is vested with all assets and
hereby declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and any yet unknown liabilities of the
Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is deemed to have been carried out
and completed;

- that it has full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the Company;
- that the accounts of the Company with respect to the financial year ending on 31 December 2006 and to the present

date are approved at the date of the present meeting;

- that discharge is granted to the managers of the Company for the execution of their mandates;
- that the books and corporate documents of the dissolved Company will be maintained during the period of five (5)

years at the registered office of the Company.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day cited at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his first and last name, civil status

and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie WEB BRANDS S.C.A., une société en commandite par actions, existant et constituée sous la loi du Grand

Duché de Luxembourg et ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Ici représenté par Madame Ute Bräuer, Maître en Droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par l'associé et le soussigné notaire, qui doit être attachée au

présent document afin de pouvoir les faire enregistrer ensemble.

Laquelle partie est l'associée unique de WEB BRANDS PARTNERS S.à r.l., une société à responsabilité limitée (la

«Société»), constituée sous la Loi du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, enregistrée et immatriculée par le Registre des Sociétés Luxembourgeois, sous la section B, numéro
113 558 et constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 22 décembre
2005, sous la dénomination de INTERNET BRANDS INVESTMENTS S.à r.l., publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations C le 7 avril 2006, numéro 712, page 34158. La dénomination de la Société a été modifiée en WEB BRANDS
PARTNERS S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 21 juillet 2006,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C le 23 octobre 2006, numéro1983, page 95145.

Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que le capital social de la Société a été fixé à trois cent dix mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 310.875)

représenté par douze mille quatre cent trente-cinq (12.435) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25) chacune;

- que le comparant détient toutes les parts sociales de la Société et qu'en qualité d'associé unique il décide de prononcer

la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;

- qu'en agissant en qualité de liquidateur de la Société, le comparant déclare que l'activité de la Société a cessé, que le

passif connu de la Société a été payé ou provisionné, que l'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; par conséquent la liquidation de la Société est à considérer
comme faite et clôturée;

- que le comparant a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- que les comptes de la Société relatifs à l'exercice social jusqu'au 31 décembre 2006 et à ce jour sont approuvés à la

date de la présente dissolution;

- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq (5) ans au siège social de la

Société.

L'ordre du jour étant épuisé, les débats sont clos.

Fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

393

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007. Relation: LAC/2007/37306. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007145175/242/95.
(070169060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Belgravia Swiss 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 134.060.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirtieth of November.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

BELGRAVIA EUROPEAN PROPERTIES HOLDING 1, «société à responsabilité limitée», having registered office at

3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under the number B125860,

duly represented by Mr Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, with professional address

in 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, manager with individual signing power.

The appearing person, acting in the above capacity, has requested the notary to draw up the articles of incorporation

of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which is established as follows:

Art. 1. Form. A société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the «Company») governed by the

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the «Articles of
Incorporation»), is hereby established by the founding shareholder.

The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of

new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.

Art. 2. Corporate name. The Company will exist under the corporate name of BELGRAVIA SWISS 2, société à re-

sponsabilité limitée.

Art. 3. Corporate objects. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining

directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as
the administration, the management, the control and the development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of
contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and
patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents.

The Company may also enter into the following transactions (it being understood that the Company will not enter

into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as regulated activity of
the financial sector):

- to grant every assistance and any financial support, whether by way of loans, advances or otherwise to its direct and

indirect subsidiaries affiliates and/or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial and/or
entities belonging to its Group, the Group being referred to as the group of companies which includes the direct and
indirect shareholders of the Company as well as their direct and indirect subsidiaries;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present and future) or by all or any such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its direct and indirect subsidiaries, affiliates
and/or entities belonging to its Group, within the limits of and in accordance with the provisions of Luxembourg laws.

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by

any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

394

The Company may invest in real estate that is exclusively used for investment purposes and not for the own use of

the Company.

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever, which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the

manager(s).

The manager(s) may establish subsidiaries and branches in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), and is represented by five

hundred (500) shares of a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. Changes to the capital. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the

law regarding commercial companies.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole

shareholder or of the shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to non

shareholders is subject to the consent of at least seventy-five per cent (75%) of the Company's capital. In case of death
of a shareholder, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of no less than seventy-five per cent
(75%) of the votes of the surviving shareholders. In any event the remaining shareholders have preemption right which
has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non shareholder.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not be shareholders, appointed

by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for a maximum period of six (6) years.

Managers are eligible for reelection. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a single majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
If more than one manager is appointed, the managers shall form a board of managers and articles 14, 15 and 16 shall

apply.

Art. 14. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 15. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by any manager. The meetings

are held at the place, the day and the hour specified in the notice.

The board of managers may only proceed to business if any two of its members are present or represented. Managers

unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to vote in their
name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.

395

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting. A manager

having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board, shall be obliged
to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may not take part
in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 16. Minutes - Resolutions.  All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

at least two managers or in circular resolutions as provided in the preceding paragraph. Any power of attorneys will
remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 17. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposal in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 18. Delegation of powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may

appoint agents with specific powers, and revoke such appointment at any time.

Art. 19. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by (i) the sole signature

of any of the managers and (ii) the sole signature or the joint signature of any persons to whom the daily management of
the Company has been delegated by the managers, within the limits of such powers.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Liability of the managers. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation

in relation to the commitments taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his
duties.

Art. 22. Decisions of the shareholders.
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting of

shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.
2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which has been sent by the manager(s) to the shareholders by registered mail.

In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,

within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by shareholders

representing together at least one half of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation have to
be approved by a majority of shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.

Art. 23. Minutes.  The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented

in writing, recorded in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. The powers-of-
attorney are attached to the minutes.

Art. 24. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty first day of December

of each year.

Art. 25. Financial statements - Statutory auditor. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed,

the management draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in
accordance with the law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to
the shareholders, as the case may be, for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

pursuant to article 198 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting

of shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10 August 1915 on commercial

396

companies, as amended. In all other cases, the general meeting of shareholders is free to appoint a statutory auditor or
an external auditor at its discretion.

Art. 26. Allocation of profits. Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this

allocation is no longer mandatory when and as long as the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,

as the case may be. The manager(s) may decide on the declaration and payment of interim dividends.

Art. 27. Dissolution - liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, who need not be shareholders or not, appointed by the sole shareholder
or by the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 28. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-

cordance with applicable laws.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash as follows:

Shareholder

Subscribed

Number

capital

of shares

EUR

BELGRAVIA EUROPEAN PROPERTIES HOLDING 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

500

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is thus as from now being made available to the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Statement

The  undersigned  notary  states  that  the  conditions  provided  for  by  Article  183  of  the  law  of  10  August  1915  on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provision

The first financial year starts on this date and ends on 31 December 2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Extraordinary general meeting

The founding shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to adopt the following

resolutions as sole shareholder of the Company pursuant to article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended:

I. Resolved to set at two (2) the number of managers and further resolved to appoint the following as manager for a

period ending on the date of the approval of the annual accounts 2007:

a) Mr Riccardo Moraldi, laurea in Economia aziendale, with professional address in 38-40, avenue de la Faïencerie,

L-1510 Luxembourg,

b) Mr Michele Canepa, laurea in giurisprudenza, with professional address in 38-40, avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg.

The managers will be entrusted with the powers set forth in article 17 of the Articles of Incorporation and the Company

is bound towards third parties by the sole signature of one of the managers.

II. The registered office of the Company shall be set at 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, this deed

is worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the
French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, that person signed this original deed together with, the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

BELGRAVIA EUROPEAN PROPERTIES HOLDING 1, société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social

3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

397

représentée par Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant profession-

nellement à 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, gérant avec pourvoi de signature individuelle.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il est constituée comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission

de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de BELGRAVIA SWISS 2, société à responsabilité

limitée.

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement la

prise de participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n'entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l'engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d'avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d'investissement et non par pour

l'utilisation personnelle de la société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le

cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Le(s) gérant(s) pourra(ont) établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

398

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée ne dépassant
pas six (6) ans.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance et les articles 14, 15 et 16 trouveront à

s'appliquer.

Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsqu'au moins deux de ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 16. Procès verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par au moins deux gérants ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède.
Les procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par
le président.

399

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut/peuvent

nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par (i) la seule signature d'un des

gérants et (ii) par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été délégués
par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 22. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés

représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.

Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront do-

cumentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
y seront annexées.

Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et

le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des
associés.

Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents comptables,

conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l'assemblée générale des associés

doit nommer un conseil de surveillance comme prévu à l'article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l'assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion de nommer un
conseil de surveillance ou un réviseur d'entreprises.

Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. Les gérant

(s) pourra (pourront) procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 27. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Toutes les cinq cents (500) parts ont été souscrites et entièrement libérées en numéraire comme suit:

Associé

Capital

Nombre

400

souscrit

de parts

EUR

sociales

BELGRAVIA EUROPEAN PROPERTIES HOLDING 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

500

La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la

Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes comme

associé unique de la Société conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée:

I Décide de fixer à deux (2), le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer comme gérants pour une période

expirant à la date de l'approbation des comptes annuels de l'année 2007:

a)  Monsieur  Riccardo  Moraldi,  laurea  in  economia  aziendale,  demeurant  professionnellement  38-40,  avenue  de  la

faïencerie, L-1510 Luxembourg,

b) Monsieur Michele Canepa, laurea in giurisprudenza, demeurant professionnellement 38-40, avenue de la Faïencerie,

L-1510 Luxembourg.

Le(s) gérant(s) se voit/voient confier les pouvoirs prévus à l'article 17 des statuts de la Société et la société est vala-

blement engagée par la signature individuelle d'un des gérants.

II Le siège social de la société est fixé au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: L. Heiliger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15240. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007145189/239/411.
(070168481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Loreley S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 113.195.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

1. La société anonyme holding LUCKY INVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler,

Maison 20,

Lequel comparant, es-qualité qu'il agit, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:

401

1.- La société anonyme LORELEY S.A.H., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade, a été constituée aux

termes d'un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 9 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 904 du 9 mai
2006, et est inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 113.195,

2.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, déclare que la société anonyme holding LUCKY INVEST HOLDING S.A. est

l'unique actionnaire de la prédite société et réunit l'entièreté du capital représenté par mille (1.000) actions.

3.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, décide de supprimer le dernier paragraphe de l'article 12 des statuts.
4.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, décide de dissoudre et de liquider ladite société.
5.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, déclare que la prédite société a cessé toutes ses activités, en conséquence il

prononce sa dissolution.

6.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux

comptes pour leurs mandats jusqu'à ce jour.

7.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, déclare que l'unique actionnaire reprend à son compte toutes les obligations

actuelles de la société et qu'elle répondra encore de tous les engagements de la société, même inconnus à l'heure actuelle.
Elle réglera également les frais des présentes. Tous les actifs de la société lui sont transférés, étant entendu que toute
affectation quelconque de l'actif ne pourra avoir lieu avant l'apurement total du passif.

Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
8.- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé les présentes avec le notaire.
Signé: Müller, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 26 novembre 2007, Relation: MER/2007/1704. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 décembre 2007.

U. Tholl.

Référence de publication: 2007145166/232/39.
(070168827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Ton Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 72.953.

L'an deux mille sept, le six novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TON INVESTMENTS

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 4, rue Beatrix de Bourbon, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 72953, constituée suivant acte de scission en date du 30
novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 93 du 27 janvier 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Gautier, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.

402

2.- Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise

en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
RSM HENRI GRISIUS &amp; ASSOCIES, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
85.099.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs

et au Commissaire aux Comptes pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. Delfosse, J.-J. Bernard, N. Gautier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2007. Relation: EAC/2007/13880. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007145177/239/69.
(070168442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Heidebrunnen S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 114.807.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

1. La société anonyme holding LUCKY INVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler,

Maison 20,

Lequel comparant, es-qualité qu'il agit, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:

403

1.- La société anonyme HEIDEBRUNNEN S.A.H., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade, a été con-

stituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 23 février 2006, publié au Mémorial C numéro
1234 du 27 juin 2006, et est inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 114.807,

2.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, déclare que la société anonyme holding LUCKY INVEST HOLDING S.A. est

l'unique actionnaire de la prédite société et réunit l'entièreté du capital représenté par mille (1.000) actions.

3.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, décide de supprimer le dernier paragraphe de l'article 12 des statuts.
4.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, décide de dissoudre et de liquider ladite société.
5.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, déclare que la prédite société a cessé toutes ses activités, en conséquence il

prononce sa dissolution.

6.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux

comptes pour leurs mandats jusqu'à ce jour.

7.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, déclare que l'unique actionnaire reprend à son compte toutes les obligations

actuelles de la société et qu'elle répondra encore de tous les engagements de la société, même inconnus à l'heure actuelle.
Elle réglera également les frais des présentes. Tous les actifs de la société lui sont transférés, étant entendu que toute
affectation quelconque de l'actif ne pourra avoir lieu avant l'apurement total du passif.

Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
8.- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé les présentes avec le notaire.
Signé: Müller, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 26 novembre 2007, Relation: MER/2007/1702. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 5 décembre 2007.

U. Tholl.

Référence de publication: 2007145167/232/39.
(070168830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Mooncreeper S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 117.608.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

1. La société anonyme holding LUCKY INVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler,

Maison 20,

Lequel comparant, es-qualité qu'il agit, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
1.- La société anonyme MOONCREEPER S.A.H., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade, a été con-

stituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 29 juin 2006, publié au Mémorial C numéro 1792
du 26 septembre 2006, et est inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 117.608,

2.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, déclare que la société anonyme holding LUCKY INVEST HOLDING S.A. est

l'unique actionnaire de la prédite société et réunit l'entièreté du capital représenté par sept cent cinquante (750) actions.

3.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, décide de supprimer le dernier paragraphe de l'article 12 des statuts.
4.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, décide de dissoudre et de liquider ladite société.
5.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, déclare que la prédite société a cessé toutes ses activités, en conséquence il

prononce sa dissolution.

6.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux

comptes pour leurs mandats jusqu'à ce jour.

7.- Le comparant, es-qualité qu'il agit, déclare que l'unique actionnaire reprend à son compte toutes les obligations

actuelles de la société et qu'elle répondra encore de tous les engagements de la société, même inconnus à l'heure actuelle.
Elle réglera également les frais des présentes. Tous les actifs de la société lui sont transférés, étant entendu que toute
affectation quelconque de l'actif ne pourra avoir lieu avant l'apurement total du passif.

Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.

404

8.- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé les présentes avec le notaire.
Signé: Müller, U. Tholl.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, Relation: MER/2007/1705. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 décembre 2007.

U. Tholl.

Référence de publication: 2007145168/232/39.
(070168831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Kinglet Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.009.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the twenty-third of November.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

PRAKMIND LIMITED, having its registered office at Themistokli Dervi, 48, Centennial Building, Flat/Office 701, P.C.

1066, Nicosia, Cyprus, here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., N° RCS B 37.974, here
represented by two of its attorney in fact, with professional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, by virtue
of a proxy given in Gibraltar on August 7th, 2007.

The prenamed proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact the following declarations and

statements:

That the limited liability company KINGLET CORPORATION S. à r.l., with registered office in L-2346 Luxembourg,

20, rue de la Poste, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg under number B 114.009,
has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch, dated January 18th,
2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 830 dated April 26th, 2006.

That the issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), represented

by one hundred (100) share quotas with a par value of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each, fully subscribed
and paid-up.

That PRAKMIND LIMITED prenamed, is and will continue to be the owner of all the issued parts of the Company.
That in its quality of sole participant of the company, PRAKMIND LIMITED hereby expressly states to proceed to the

dissolution and the liquidation of the Company, as per to day.

The Company declares further on to take over on his own account, all the assets and liabilities whether known or

unknown of the company KINGLET CORPORATION S. à r.l. and that it will undertake under its own liability any steps
which are required to fulfil said commitments taken by itself in relation with the assets and liabilities of the Company.

That full and entire discharge is granted to the managers of the Company for the execution of their mandates until

the dissolution.

That the books and corporate documents relating to the Company will remain at the registered office, where they

will be kept in custody during a period of five (5) years.

That LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., is authorized in the name and on behalf of the sole Partner

to file any tax declaration, notice to the trade register and any other documents necessary or useful for the finalisation
of the liquidation.

Relating to the deposits and publications to be made, all powers are granted to the bearer of a notarial copy of the

present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing entity
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

405

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PRAKMIND LIMITED, avec siège social au Themistokli Dervi, 48, Centennial Building, Flat/Office 701, P.C. 1066,

Nicosia, Chypre, ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., n° RCS B 37.974, représentée
par deux de ses fondés de pouvoir, avec adresse professionnelle à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, en vertu
d'une procuration délivrée à Gibraltar le 7 août 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui

suit:

Que la société à responsabilité limitée KINGLET CORPORATION S. à r.l., ayant son social à L-2346 Luxembourg, 20,

rue de la Poste, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.009,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 janvier
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 830 du 26 avril 2006.

Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

Que la comparante PRAKMIND LIMITED prénommée, est et restera propriétaire de toutes les parts sociales de ladite

Société.

Qu'en tant qu'associée unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation de

la susdite Société, avec effet à ce jour.

La Société déclare en outre prendre à sa propre charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de la société KINGLET

CORPORATION S. à r.l. et qu'elle entreprendra, en les prenant personnellement à sa charge, toutes mesures requises
en vue de l'engagement qu'elle a pris à cet effet.

Que  décharge  pleine  et  entière  est  accordée  aux  gérants  pour  l'exercice  de  leur  mandat  jusqu'au  moment  de  la

dissolution.

Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq (5) années.

Que LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., est autorisés au nom et pour le compte de l'associée unique

de déposer toute déclaration fiscale, notification au registre de commerce et tout autre document nécessaire ou utile
pour la finalisation de la liquidation.

Pour les dépôts et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Geimer, F. Cottong, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, LAC/2007/38130. - Reçu 12 euros.

<i>Le receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007145170/5770/94.
(070169072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Briseïs S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 46.179.

L'an deux mille sept, le six novembre.

406

Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BRISEÏS S.A., une société anonyme holding, ayant

son siège social au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 46179, constituée suivant acte notarié en date du 23 décembre 1993,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 107 du 23 mars 1994. Les statuts ont été modifiés
suivant acte notarié en date du 18 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 613
du 29 août 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Gautier, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise

en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
RSM HENRI GRISIUS &amp; ASSOCIÉS, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
85.099.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs

et au Commissaire aux Comptes pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. Delfosse, J.-J. Bernard, N. Gautier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2007. Relation: EAC/2007/13879. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

407

Belvaux, le 5 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007145178/239/63.
(070168445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Giacomini Investimenti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R.C.S. Luxembourg B 74.273.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Nerina Cucchiaro, employée privée demeurant à Luxembourg,
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de CONTINENTAL CORPORATE OPPORTUNITIES LTD, ayant son

siège social à St James's Chambers, Athol Streets, Douglas, Ile de Man, inscrite au Registre de l'Ile de Man sous le numéro
093875 C

«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme GIACOMINI INVESTIMENTI S.A., ayant son siège social à L-2418 Luxembourg, 2, rue de

la  Reine,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  à  Luxembourg,  section  B  sous  le  numéro  74273,  a  été
constituée suivant acte reçu le 11 février 2000, publié au Mémorial C numéro 369 du 23 mai 2000.

II.- Que le capital social de la société anonyme GIACOMINI INVESTIMENTI S.A., prédésignée, s'élève actuellement à

EUR 32.000,- (trente deux mille Euro), représenté par 3.200 (trois mille deux cents) actions de EUR 10,- (dix Euro)
chacune, chacune intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

GIACOMINI INVESTIMENTI S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, prend à sa charge la liquidation du passif et les engagements financiers,

connus ou inconnus, de la société, qui devra être terminée avant toute appropriation de quelque manière que ce soit des
actifs de la société en tant qu'actionnaire unique.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Cucchiaro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, Relation: LAC/2007/35995. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007145176/211/46.
(070169014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

L &amp; N S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 44.677.

L'an deux mille sept, le dix-huit octobre.

408

Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme L. &amp; N. S.A. avec siège social

à L- 3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
44677, constituée originairement sous forme de société à responsabilité dénommée L &amp; N S.àr.l, suivant acte reçu par
le notaire Jacqueline Hansen-Peffer, alors notaire de résidence à Capellen, en date du 1 

er

 juillet 1993, publié au Mémorial

Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, de 1993, page 23028,

transformée en société anonyme suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en

date du 10 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 686, en date du 14
septembre 1999.

L'Assemblée est ouverte à 10h30 sous la présidence de Monsieur Eric Nucci, employé privé, demeurant à F-57330

Volmerange-les-Mines, 5bis, rue Belair,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Laurette, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville, 15,

rue du Beau Coin.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l'objet social avec modification afférente de l'article quatre des statuts.
2. Renouvellement du mandat du conseil d'administration, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes.
3. Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
4. Ratification des actes passés à partir du 1 

er

 mai 2006.

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale de la prédite société décide de modifier l'objet social de la société et décide par conséquent de

modifier l'article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, ainsi que toutes opérations industrielles, com-

merciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement. En outre la société peut se porter caution personnelle,
réelle, solidaire et indivisible vis-à-vis de tierces personnes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale de la prédite société décide de renouveler le mandat à compter de ce jour:
a) des trois administrateurs à savoir:
- Monsieur Michel Laurette, prédit.
- Monsieur Eric Nucci, prédit.
- Monsieur David Nucci, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville, 4, rue Chemin Couvert.
b) de l'administrateur-délégué à savoir:
- Monsieur Michel Laurette, prédit.
c) du commissaire aux comptes à savoir:
- PRESTA-SERVICES S.A., avec siège social à L-8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid, inscrite au Registre de Commerce

sous le numéro B.49.961.

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale précise que pour tout montant inférieur à la somme un million d'euros (1.000.000,-€), la société

est valablement engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Pour tout montant supérieur à la somme de un million d'euros (1.000.000,-€), la société est valablement engagée par

la signature conjointe de l'administrateur-délégué avec celle de Monsieur Eric Nucci, prédit.

<i>Quatrième résolution

Pour autant que de besoin l'assemblée décide de ratifier tous les actes passés pour le compte de la prédite société par

le conseil d'administration et l'administrateur-délégué à partir du 1 

er

 mai 2006 jusqu'à ce jour.

409

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à huit cents euros (800,-Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Elle s'engage solidairement ensemble avec les comparants au paiement desdits frais.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Nucci, A. Muhovic, M. Laurette, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2007. Relation: EAC/ 2007/12982. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007145184/203/77.
(070168610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Sylt Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 134.088.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-eight day of November.
Before us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

ALTERNATIVE PROPERTY INCOME VENTURE S.C.A. a company governed by the laws of Luxembourg having its

registered office in L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle (RCS Luxembourg N 

o

 B. 124.359)

here represented by Mrs Tina Stärker, private employee, residing professionally in 8-10, rue Mathis Hardt, L-1717

Luxembourg

by virtue of a proxy given under private seal on November 28th, 2007.
Said proxy after being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

Such appearing party, represented as fore-said, has drawn up the following articles of a limited liability company to be

incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is SYLT PROPERTIES Sàrl

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form what so ever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

Furthermore, the purposes for which the company is formed are the acquisition, the sale, the management and the

development of all real estate located in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

410

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred Euro) divided into

500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate units transfer inter vivos to non-

members is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members' general meeting or of at least seventy-
five percent of the company's capital. In the case of the death of a member, the corporate units transfer to non-members
is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to
a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The Company shall be managed by a board of at least three members who need not be shareholders of the

Company and who are appointed either as an A manager or as a B manager with at least one A and one B Manager (the
«Board of Managers»).

The Board of Managers will be elected by the shareholders of the Company at a general meeting. The number of the

managers as well as their renumeration and the term will be determined by the general meeting of the company

The company will be bound towards third parties by a manager «A» and a manager «B» or by the joint signature or

the single signature of any person(s) to whom such signatory powers have been granted by the unanimous vote of the
Board of Directors.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

The members may vote in a circular resolution, by letter, fax or video-conference. Such a written decision is only valid

if it is taken and approved by all the members.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on July 1st and ends on June 30th of the next year.

Art. 16. Every year on June 30th the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on June 30th, 2008.

<i>Subscription and payment

The 500 (five hundred) corporate units have been subscribed to by the sole member ALTERNATIVE PROPERTY

INCOME VENTURE S.C.A., prenamed.

411

All the corporate units have been entirely paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

1,550.- EUR

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The following have been elected:

<i>as A managers:

- M. Ian Chappell, Fund Manager, residing in RH8 0PB Oxted-Surrey, 23, Woodland Court.
- M. Michael Kidd, Finance and Operations Executive, residing in L-5433 Niederanven, 28, rue Puert.

<i>as B manager:

- DOMELS S.à r.l., a Limited Liability Company governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its

registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B-104.715.

Towards third parties the company shall be bound by the joint signature of an A and a B Manager.
The managers are elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above person

appearing, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

ALTERNATIVE PROPERTY INCOME VENTURE S.C.A. une société soumise aux lois de Luxembourg avec siège social

à L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle (RCS Luxembourg N 

o

 B.124.359)

ici représentée par Madame Tina Stärker, employée privée, demeurant professionnellement à 8-10, rue Matins Hardt,

L-1717 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 novembre 2007,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de SYLT PROPERTIES Sàrl

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision collective des

associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

412

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a pour en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de 25,-EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La Société est gérée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés soit

en tant que Gérant «A» soit en tant que Gérant «B» avec au moins un Gérant «A» et un Gérant «B» («le Conseil de
Gérance»).

Le Conseil de Gérance sera nommé par les actionnaires lors d'une assemblée générale. Le nombre des Gérants ainsi

que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la Société.

La Société sera engagée envers des parties tierces par la signature conjointe d'un Gérant «A» et d'un Gérant «B» ou

par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été accordé par une
décision unanime du Conseil de Gérance.)

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les associés peuvent voter par vote circulaire par lettre, fax, ou visioconférence. Une telle décision sera uniquement

valable si elle a été prise et approuvée par tous les associés.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.

Art. 16. Chaque année, le 30 juin, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

413

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2008.

<i>Souscription et paiement

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associée unique, ALTERNATIVE PROPERTY

INCOME VENTURE S.C.A. prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.550,- EUR.

<i>Résolutions de l'associe unique

L'associée unique prédésignée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de:

<i>gérants de catégorie A:

- Monsieur Ian Chappell, Fund Manager, demeurant à RH8 0PB Oxted-Surrey, 23, Woodland Court.
- Monsieur Michael Kidd, Finance and Operations Executive, demeurant à L-5433 Niederanven, 28, rue Puert.

<i>gérants de catégorie B:

- DOMELS S.à r.l., une société à responsabilité Limitée, régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son

siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du
Luxembourg ayant pour numéro B-104.715

Vis-à-vis de tiers la société sera engagée par la signature conjointe d'une gérant de catégorie A et B.
Les mandats des gérants est établie pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Stärker, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007. LAC/2007/38281. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 7 décembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007145183/206/242.
(070168871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

414

Participations Amandari S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 76.926.

L'an deux mille sept, le six décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée PARTICIPATIONS

AMANDARI S.A., avec siège social à L-5943 Itzig (Commune de Hesperange), 4, rue Jean-Pierre Lanter, inscrite au Registre
de Commerce près le Tribunal d'Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 76.926, constituée par acte reçu par
Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro
881 du 9 décembre 2000.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, préqualifié, en date du 24 avril

2003, publié au Mémorial C numéro 628 du 10 juin 2003.

La séance est ouverte à 10.40 heures, sous la présidence de Madame Sarah Uriot, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Anouar Belli, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sylvie Talmas, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

La Présidente expose ensuite:
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membre du bureau que les trois cent dix

(310) actions, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées ne varietur par

les comparants et le notaire instrumentaire resteront annexées aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités
de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la société de L-5943 Itzig (commune de Hesperange), 4, rue Jean-Pierre Lanter à L-2146

Luxembourg, 63-65, rue de Merl et modification subséquente du 2 

ème

 alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

2.- Divers
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-5943 Itzig (commune de Hesperange), 4, rue Jean-

Pierre Lanter à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl et de modifier en conséquence le 2 

ème

 alinéa de l'article premier

des statuts pour lui la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (2 

ème

 alinéa).  Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l'intérieur de la Ville de

Luxembourg par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.»

Les autres alinéas de l'article 1 

er

 des statuts restent inchangés.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentale  par  noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: S. Uriot, A. Belli, S. Talmas, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Al., le 7 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15424. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007145279/272/55.
(070168658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

415

Vantage Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Vantage Investments S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 32.555.

<i>Extrait de résolution prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 octobre 2007

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 29 octobre 2007 et délibérant sur les

comptes 2006, que:

M. Francis X. Morrissey, 767 Fifth Avenue, 26th Floor, 10153 New York, USA (né le 14 octobre 1942 à Massachusets,

USA), ainsi que Dr. Ernst J. Walch, Zollestrasse 9, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein (né le 12 mai 1956 à Vaduz, Liechtenstein),
ainsi que M. Lennart Stenke, 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg (né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède), et ainsi
que Maître René Faltz, 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg (né le 17 août 1953 Luxembourg, Luxembourg) furent réélus
en tant qu'Administrateurs de la société de sorte que leurs mandats viendront à échéance à l'Assemblée Générale Or-
dinaire qui se tiendra en 2008.

EUROFIRM TRUST ESTABISHMENT, Steinort 642, FL-9497 Triesenberg, Liechtenstein fut réélu comme commissaire

aux comptes de sorte que leur mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007145299/263/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, réf. LSO-CL00370. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070168472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

RPG Structured Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.107.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RPG STRUCTURED FINANCE Sàrl
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
M. Bogers

Référence de publication: 2007145300/1084/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01798. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070168728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Maltese Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.147.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MALTESE FINANCE S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007145301/1084/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01799. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070168726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

416

United Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 67.577.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 août 2007 a approuvé les états financiers au 30 avril 2007.
L'Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de:
- Monsieur Philippe Marchessaux, Président du Conseil d'Administration
- Monsieur Marcel Gaillard, Administrateur
- Monsieur Olivier Maugarny, Administrateur
pour un terme d'un an venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de

2008.

L'Assemblée Générale a reconduit le mandat de PricewaterhouseCoopers en sa qualité de Réviseur d'Entreprises de

UNITED INVESTMENT FUND pour un terme d'un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires de 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour UNITED INVESTMENT FUND
BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2007145295/2300/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01869. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070168544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

DIT Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 117.489.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007145302/1463/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01701. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070168722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

WP I Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.374.925,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 119.293.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of October.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

WARBURG PINCUS REAL ESTATE I, L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of Delaware with

registered office at c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19808, United States of America,

being the sole shareholder of WP I INVESTMENTS S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies'
Register under number B 119 293, (the «Company»),

duly represented by Mrs. Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, which proxy, after

having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed
in order to be registered therewith.

The appearing party representing the whole corporate capital then considers the following agenda:

417

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company from its present amount of one million one hundred eighty-one

thousand four hundred twenty-five euros (EUR 1,181,425.-) represented by forty-seven thousand two hundred fifty-seven
(47,257) shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, up to one million three hundred seventy-four thousand
nine hundred twenty-five euros (EUR 1,374,925.-) represented by fifty-four thousand nine hundred ninety-seven (54,997)
shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, to be paid by a contribution in cash of one hundred ninety-
three thousand five hundred euros (EUR 193,500.-) by the issue of seven thousand seven hundred forty (7,740) shares
of a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

2. Subsequent amendment of article six (6) of the articles of incorporation of the Company that now reads as follows:
« Art. 6. The Company's share capital is fixed at one million three hundred seventy-four thousand nine hundred twenty-

five euros (EUR 1,374,925.-) represented by fifty-four thousand nine hundred ninety-seven (54,997) shares of a par value
of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»

and passes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed share capital of the Company from its present amount of one

million one hundred eighty-one thousand four hundred twenty-five euros (EUR 1,181,425.-) represented by forty-seven
thousand two hundred fifty-seven (47,257) shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, up to one million
three hundred seventy-four thousand nine hundred twenty-five euros (EUR 1,374,925.-) represented by fifty-four thou-
sand nine hundred ninety-seven (54,997) shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, by the issue of seven
thousand seven hundred and forty (7,740) new shares having a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

All the seven thousand seven hundred and forty (7,740) new shares have been subscribed by the sole shareholder

WARBURG PINCUS REAL ESTATE I, L.P., represented as aforementioned, and fully paid up by the prenamed subscriber
by a contribution in cash so that the amount of one hundred ninety-three thousand five hundred euros (EUR 193,500.-)
is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Further the foregoing resolution, Article six (6) of the Company's Articles of Association is amended and will now

read as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is fixed at one million three hundred seventy-four thousand nine hundred twenty-

five euros (EUR 1,374,925.-) represented by fifty-four thousand nine hundred ninety-seven (54,997) shares of a par value
of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at 5,000.- euros.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the

appearing person, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WARBURG PINCUS REAL ESTATE I, L.P., un limited partnership existant sous les lois de l'Etat du Delaware ayant

son siège social à c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique,

étant l'associé unique de WP I INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 119 293, (la «Société»),

dûment représenté par Madame Ute Bräuer, Maître en droit, résidant à Luxembourg en vertu d'une procuration.
La procuration précitée signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, considère l'ordre du jour suivant:

418

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de un million cent quatre-vingt-un mille quatre

cent vingt-cinq euros (EUR 1.181.425,-), représenté par quarante-sept mille deux cent cinquante-sept (47.257) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un million trois cent soixante-quatorze mille
neuf  cent  vingt-cinq  euros  (EUR  1.374.925,-),  représenté  par  cinquante-quatre  mille  neuf  cent  quatre-vingt-dix-sept
(54.997) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par l'émission de sept mille sept
cent quarante (7.740) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), devant être payée
par un apport en numéraire de cent quatre-vingt-treize mille cinq cents euros (EUR 193.500,-).

2. Modification subséquente de l'article six (6) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à un million trois cent soixante-quatorze mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR

1.374.925,-), représente par cinquante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (54.997) parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

et prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société pour le porter de un million cent quatre-

vingt-un mille quatre cent vingt-cinq euros (EUR 1.181.425,-), représenté par quarante-sept mille deux cent cinquante-
sept (47.257) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un million trois cent soixante-
quatorze mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 1.374.925,-), représenté par cinquante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-
dix-sept (54.997) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par l'émission de sept mille
sept cent quarante (7.740) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Toutes les sept mille sept cent quarante (7.740) parts sociales nouvelles ont été souscrites par l'associé unique WAR-

BURG PINCUS REAL ESTATE I, L.P. , représenté comme il est dit, et libérées intégralement par le souscripteur par
versement en espèces de sorte que la somme de cent quatre-vingt-treize mille cinq cents euros (EUR 193,500,-) est à la
libre disposition de la Société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, Article six (6) des statuts de la Société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à un million trois cent soixante-quatorze mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR

1.374.925,-), représente par cinquante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (54.997) parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de 5.000,- euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, Relation: LAC/2007/33 143. — Reçu 1.935 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007145186/242/120.
(070168449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Egbrid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 75.641.

Annule et remplace le dépôt fait en date du 2 octobre 2007 réf: B75641 - L070132574.04
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

419

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007145308/43/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01706. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070168739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Aurora Private Equity Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 83.988.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AURORA PRIVATE EQUITY MANAGEMENT S.A.
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007145310/1142/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02169. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070168759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Aurora Private Equity Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 83.988.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AURORA PRIVATE EQUITY MANAGEMENT S.A.
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007145311/1142/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02166. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070168757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Pilota S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 75.659.

Annule et remplace le dépôt fait en date du 2 octobre 2007 réf: B75659 - L070132575.04
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007145307/43/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01705. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070168738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Yellow Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 103.173.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 27 juillet 2007 que:

420

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance, l'assemblée générale décide

de les renouveler. Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2010.

Le conseil d'administration se compose comme suit:
Madame Annette Knauf, L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot
Monsieur Erny Schmitz, L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot
Madame Liliane Theissen, B-4790 Burg-Reuland, Dürler 1
Commissaire aux comptes
Monsieur Justin Dostert, L-5969 Itzig, 93, rue de la Libération.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Pour extrait conforme
YELLOW TRADING SA
Signature

Référence de publication: 2007145326/3206/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06935. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070168805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Façolux, Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz-Winseler, Z.I. Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 109.371.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007145325/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 28 novembre 2007, réf. DSO-CK00307. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070168783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Cars-Tuning-Lease, Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 60A, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 91.984.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007145327/801027/12.
Enregistré à Diekirch, le 11 décembre 2007, réf. DSO-CL00126. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070169044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

GARONOR France XIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 74.841.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007145329/272/13.
(070168623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

421

GARONOR France VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 69.895.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007145330/272/13.
(070168626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Socofigest Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 72.043.

L'an deux mille sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCOFIGEST INVESTMENT,

ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 72.043, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire
de résidence à Mersch, en date du 15 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
961 du 15 décembre 1999.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Piva, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Benoit Lockman, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transférer le siège de la société du 117, route d'Arlon, L-8009 Strassen au 24, rue St. Mathieu, L-2138 Luxembourg.
2. Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon à L-2138 Lu-

xembourg, 24, rue St. Mathieu et en conséquence de modifier l'article 1 

er

 , 2 

ème

 alinéa des statuts pour y refléter le

changement apporté suite au transfert de siège social ci-dessus, et de lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ EUR 600,-

422

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: R. Piva, A. Braquet, B. Lockman, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007. Relation: LAC/2007/35857. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007145241/242/53.
(070168505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

RR Holding Soparfi S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Giada Holding S.A.).

Siège social: L-1453 Luxembourg, 43, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 43.269.

L'an deux mille sept, le cinq septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GIADA HOLDING S.A., avec

siège social à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 43.269, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 15 mars 1993, publié au Mémorial C numéro 266 du 4 juin 1993, et modifié en dernier lieu suivant acte reçu
par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 29 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 774 du
18 septembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur René Cillien, commissaire aux comptes, demeurant à L-6925

Flaxweiler, 19, rue Gehschelt, qui occupe également la fonction de secrétaire.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur José-Manuel Ribeiro-Rodrigues, administrateur de sociétés,

demeurant à L-1453 Luxembourg, 43, route d'Echternach.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations éventuelles émanant d'ac-

tionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine à L-1453 Luxembourg, 43, route d'Echternach.
2. Constat de la conversion du capital social de francs belges en euro et augmentation du capital social pour le fixer

au montant de trente-et-un mille euros (€ 31.000,-), par paiement en espèces.

3. Annulation des mille deux cent cinquante (1.250) anciennes actions et création de cent (100) nouvelles actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (€ 310,-) chacune.

4. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
5. Modification de la dénomination en RR HOLDING SOPARFI S.A. et de l'article 1 

er

 des statuts.

6. Décision de transformer la société anonyme holding en Société de Participations Financières et de supprimer dans

les statuts toute référence à la loi de 31 juillet 1929 sur les sociétés holding;

7. Elargissement de l'objet social à l'acquisition immobilière et modification subséquente de l'article 4 des statuts.
8. Modification de l'article 10 des statuts.
9. Confirmation de la révocation des anciens administrateurs et administrateurs-délégués et des commissaires aux

comptes depuis la décision prise par assemblée générale en date du 16 janvier 2006.

10. Confirmation de la nomination d'un nouveau conseil d'administration et commissaire aux comptes depuis la décision

prise par assemblée générale en date du 16 janvier 2006.

11. Fixation de la durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.
12. Divers.

423

B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine à L-1453

Luxembourg, 43, route d'Echternach.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate la conversion du capital social de francs belges en euro, de sorte qu'après cette conversion le

capital de la société souscrit représente trente mille neuf cent quatre vingt six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de treize euros trente-et-un

cents (EUR 13,31) pour le porter de son montant actuel converti de trente mille neuf cent quatre vingt six euros soixante-
neuf cents (EUR 30.986,69) à un montant total de trente et un mille euro (EUR 31.000,-), par un paiement en espèces,
tel qu'il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'annuler les mille deux cent cinquante (1.250) anciennes actions et de créer cent (100) nouvelles

actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (€ 310,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article cinq

des statuts, afin de lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-) divisé en cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (€ 310,-) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en RR HOLDING SOPARFI S.A. et de modifier en

conséquence l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée RR HOLDING SOPARFI S.A.».

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme holding en Société de Participations Financières et de supprimer

dans les statuts toute référence à la loi de 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'élargir l'objet social de la société à l'acquisition immobilière.

<i>Huitième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts comme suit:
« Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, en nom propre, d'immeubles avec gestion et mise en valeur de ces

immeubles.

La société a en outre pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle, et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion au développement et la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, le développement le contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription de prise ferme ou d'option d'achat ainsi que par vente,
transfert ou échange.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  patrimoniales,  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles  ou

commerciales ainsi que toute opération de nature à favoriser directement ou indirectement l'accomplissement et le
développement de son objet.»

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 10 des statuts en supprimant la durée de la première année sociale de la société

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.»

424

<i>Dixième résolution

L'assemblée confirme la révocation des anciens administrateurs et administrateurs-délégués et des commissaires aux

comptes depuis sa décision prise en date du 16 janvier 2006.

<i>Onzième résolution

L'assemblée confirme la nomination d'un nouveau conseil d'administration et commissaire aux comptes depuis sa

décision prise en date du 16 janvier 2006, à savoir:

<i>Conseil d'administration:

- Monsieur José-Manuel Ribeiro-Rodrigues, administrateur de sociétés, né à Vreia de Bornes (Portugal), le 17 octobre

1948, demeurant à L-1453 Luxembourg, 43, route d'Echternach;

- Madame Teresa Ribeiro-Dias, administrateur de société, née à Vreia de Bornes (Portugal), le 27 avril 1953, demeurant

à L-1453 Luxembourg, 43, route d'Echternach;

- Monsieur Jean-Paul Ribeiro, commerçant, né à Clichy (France), le 18 décembre 1974, demeurant à L-7220 Walfer-

dange, 64, route de Diekirch;

- Monsieur Marco Ribeiro, employé privé, né à Luxembourg, le 5 janvier 1982, demeurant à L-7220 Walferdange, 64,

route de Diekirch.

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur René Cillien, commissaire aux comptes, né à Esch-sur-Alzette, le 11 mai 1951, demeurant à L-6925 Flax-

weiler, 19, rue Gehschelt.

<i>Douzième résolution

L'assemblée décide que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes se termine lors de l'assemblée

générale annuelle de l'année 2013.

L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: R. Cillien, M. Ribeiro-Rodrigues, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007. LAC/2007/26319. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 décembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007145185/202/134.
(070169008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

School S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.511.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 octobre 2007, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2007.

F. Kesseler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007145536/219/14.
(070168577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

425

Acca Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.699.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 novembre 2007, déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2007.

F. Kesseler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007145521/219/14.
(070169055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Repco 31 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 126.175.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 décembre 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007145620/206/13.
(070168698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Repco 22 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.185.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 décembre 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007145617/206/13.
(070168917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

M Groupe Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 110.691.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 décembre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007145481/231/14.
(070169018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

426

Exess Europe S.A., Société Anonyme,

(anc. Exess Développement Luxembourg S.A.).

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 84.946.

Veuillez remplacer celles déposées le 27 novembre 2007 réf: L070161665.05 par celles-ci

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2007145480/227/14.
(070168804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Lyxor Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.253.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007145479/242/12.
(070168497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Alpha Pyrenees Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Renert.

R.C.S. Luxembourg B 113.438.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 décembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007145483/239/12.
(070168578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

L &amp; N S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 44.677.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2007145341/203/11.
(070168614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

427

Mètre Carré, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des 3 Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 134.100.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Xavier Musin, promoteur immobilier, demeurant à B-6717 Post (Attert), 29a, rue d'Arlon,
Ici représenté par Monsieur Laurent Hiter, employé privé, demeurant à F-Boust,
En vertu d'une procuration sous seing privé datée du 21 novembre 2007,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par son porteur et le notaire, demeurera annexée aux pré-

sentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée que son mandant a déclaré constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de METRE CARRE.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Windhof.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la localité. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'associé ou des associés réunis en assemblée
générale.

Art. 3. La société a pour objet la pose et la vente de carrelage.
Elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles, com-

merciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui
sont de nature à favoriser ou à développer l'activité de la société.

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales,

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre (124,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte
que la somme de douze mille quatre cents (12.400,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique, Monsieur Xavier Musin, préqualifié.

Art. 6. Tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

l'entend.

Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés que de l'accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers de l'associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son
administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'associé ou par les associés

avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mil huit.

428

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre d'amortisse-
ment et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par

l'associé ou par l'un des associés désigné d'un commun accord.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts l'associé ou les associés se réfèrent et se soumettent

aux dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert l'auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent cinquante (1.150,-)

euros.

<i>Résolutions

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale et représenté comme dit ci-avant, a pris

les résolutions suivantes:

1.- Il se nomme comme gérant administratif pour une durée indéterminée.
2.- Il nomme comme gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur François Raco, carreleur, demeurant

à B-6750 Musson, 31, rue de la Chapelle.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
3.- Il déclare que l'adresse de la société est fixée à L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Hiter, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 28 novembre 2007, Relation: MER/2007/1746. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 4 décembre 2007.

U. Tholl.

Référence de publication: 2007145156/232/86.
(070169003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

L.O. -Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 75.002.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 21 août 2007

Il résulte d'une décision prise par le Conseil d'Administration en date du 21 août 2007 que les points suivants ont été

acceptés:

-  La  nomination  de  Mademoiselle  Candice  De  Boni  en  tant  que  représentante  permanente  de  la  société  LAYCA

(MANAGEMENT) S.A., administrateur de la Société, avec effet en date du 21 août 2007.

- La nomination de Monsieur Michel E. Raffoul en tant que représentant permanent de la société NAIRE (MANAGE-

MENT) S.A., administrateur de la Société, avec effet en date du 21 août 2007.

- La nomination de Madame Catherine Koch en tant que représentante permanente de la société NUTAN (MANA-

GEMENT) S.A., administrateur de la Société, avec effet en date du 21 août 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

429

MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007145125/1005/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01101. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070168435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Arelsa Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 95.127.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 21 août 2007

Il résulte d'une décision prise par le Conseil d'Administration en date du 21 août 2007 que les points suivants ont été

acceptés:

-  La  nomination  de  Mademoiselle  Candice  De  Boni  en  tant  que  représentante  permanente  de  la  société  LAYCA

(MANAGEMENT) S.A., administrateur de la Société, avec effet au 21 août 2007.

- La nomination de Monsieur Michel E. Raffoul en tant que représentant permanent de la société NAIRE (MANAGE-

MENT) S.A., administrateur de la Société, avec effet au 21 août 2007.

- La nomination de Madame Catherine Koch en tant que représentante permanente de la société NUTAN (MANA-

GEMENT) S.A., administrateur de la Société, avec effet au 21 août 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2007145124/1005/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01102. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070168433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Moselle Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 129.734.

Il résulte de la décision de l'associé unique tenue au siège social de la Société en date du 23 novembre 2007 que l'associé

a pris les décisions suivantes:

- Election des nouveaux Gérants pour une durée indéterminée à compter du 6 novembre 2007
Marco Weijermans, né le 26 août 1970 à La Hague, Pays-Bas, résidant professionnellement au 46A, avenue JF Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Gérant de catégorie B;

Michael John Hughes, né le 28 février 1975 à Wimbledon, Royaume Unis, résidant professionnellement au 10 Crown

Place, EC2A 4FT Londres, Royaume Unis, Gérant de catégorie A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>MOSELLE PROPERTIES S.à r.l.
W. Rits
<i>Gérant B

Référence de publication: 2007145118/683/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00559. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070168513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

430

Loire Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 129.510.

Il résulte de la décision de l'associé unique tenue au siège social de la Société en date du 23 novembre 2007 que l'associé

a pris les décisions suivantes:

- Election du nouveau Gérant pour une durée indéterminée à compter du 23 novembre 2007
Marco Weijermans, né le 26 août 1970 à La Hague, Pays-Bas, résidant professionnellement au 46A, avenue JF Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Gérant de catégorie B;

- Démission du Gérant suivant à compter du 23 novembre 2007
Marco  Dijkerman,  né  le  5  novembre  1962  à  Schiedam,  Pays-Bas,  résidant  professionnellement  au  46A,  avenue  JF

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Gérant de catégorie B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LOIRE PROPERTIES S.à r.l.
W. Rits
<i>Gérant B

Référence de publication: 2007145120/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00548. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070168511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Tagus Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 129.951.

Il résulte de la décision de l'associé unique tenue au siège social de la Société en date du 23 novembre 2007 que l'associé

a pris les décisions suivantes:

- Election des nouveaux Gérants pour une durée indéterminée à compter du 23 novembre 2007
Marco Weijermans, né le 26 août 1970 à La Hague, Pays-Bas, résidant professionnellement au 46A, avenue JF Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Gérant de catégorie B;

Michael John Hughes, né le 28 février 1975 à Wimbledon, Royaume Unis, résidant professionnellement au 10 Crown

Place, EC2A 4FT Londres, Royaume Unis, Gérant de catégorie A;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>TAGUS PROPERTIES S.à r.l.
W. Rits
<i>Gérant B

Référence de publication: 2007145121/683/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00551. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070168506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Société Autonome de Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 31.737.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 28 mai 2007 à 16 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant profes-

sionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, et des sociétés CRITERIA SARL et PROCEDIA SARL
établies au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL Ltd,

avec siège social au 41 Chalton Street, GB-London NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

431

Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant professionnellement au 10B, rue
des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Luxembourg en date du 28 mai 2007 à 17 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel Jean, juriste,

demeurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

En qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Gabriel Jean aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature

dans le cadre des actes de gestion journalière.

Luxembourg, le 28 mai 2007.

<i>Pour SOCIETE AUTONOME DE CONSTRUCTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007145122/768/28.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01751. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070168437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

OCM Luxembourg Stilo Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 131.459.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique OCM LUXEMBOURG STILO HOLDINGS S.à r.l. (la Société)

<i>en date du 29 novembre 2007

L'associé unique a nommé les personnes suivantes en qualité de gérants à compter du 29 novembre 2007 pour une

durée indéterminée:

- Monsieur Hugo Neuman, gérant de société, né le 21 octobre 1960, à Amsterdam, Pays-Bas, dont l'adresse est à 16,

rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg; et

- Monsieur Martin David Graham, avocat, né le 7 décembre 1978 à Glasgow, Grande-Bretagne, dont l'adresse pro-

fessionnelle est à 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Grande-Bretagne;

Le conseil de gérance de société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Justin Bickle;
- Monsieur Martin David Graham;
- Monsieur Szymon Dec;
- Monsieur Jean-Pierre Baccus; et
- Monsieur Hugo Neuman.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OCM LUXEMBOURG STILO HOLDINGS S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007145113/2460/28.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08716. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070168613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Magellan Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 87.107.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49635 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007145613/211/11.
(070168746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

432

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Acca Investissement S.A.

Alpha Pyrenees Luxembourg

Arelsa Holding S.A.

Aurora Private Equity Management Company S.A.

Aurora Private Equity Management Company S.A.

Baggins S.A.

Belgravia Swiss 2

Briseïs S.A.

Cars-Tuning-Lease

DIT Luxembourg 2 S.à r.l.

Egbrid S.A.

Exess Développement Luxembourg S.A.

Exess Europe S.A.

Façolux

GARONOR France VII S.à r.l.

GARONOR France XIX S.à r.l.

Giacomini Investimenti S.A.

Giada Holding S.A.

Granat Holding S.à r.l.

Heidebrunnen S.A.H.

Kinglet Corporation S.à r.l.

L &amp; N S.A.

L &amp; N S.A.

L.O. -Invest

Loire Properties S.à r.l.

Loreley S.A.H.

Lyxor Asset Management Luxembourg S.A.

Magellan Finances S.A.

Maltese Finance

Mètre Carré

M Groupe Sàrl

Michel S.A.

Mooncreeper S.A.H.

Moselle Properties S.à r.l.

OCM Luxembourg Stilo Holdings S.à r.l.

Participations Amandari S.A.

Pilota S.A.

Repco 22 S.A.

Repco 31 S.A.

RPG Structured Finance S.à r.l.

RR Holding Soparfi S.A.

School S. à r.l.

Smoky Hill S.à r.l.

Société Autonome de Construction S.A.

Socofigest Investment

Sylt Properties Sàrl

Tagus Properties S.à r.l.

Ton Investments Holding S.A.

United Investment Fund

Vantage Holding S.A.

Vantage Investments S.A.

Web Brands Partners S.à r.l.

WP I Investments S.à r.l.

Yellow Trading S.A.