MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2943

18 décembre 2007

SOMMAIRE

Argem Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

141257

Auto 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141260

Bluegroup S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141262

C. Automobiles S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141256

ColTime S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141264

CVM SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141228

Dodgson SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141261

Ecotank S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141249

EPI Oakwood LP 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

141259

Erika S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141231

Financière Fastbooking Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141232

Fingreen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141218

Fobos-04 Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

141260

Fortis Private Real Estate Holding S.A. ou

en abrégé FPRE Holding S.A.  . . . . . . . . . .

141254

GAM Mezzanine Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141218

GAM Vendor Note Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

141225

Garmond S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141258

G.M.G. Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

141261

Horn S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141225

HRE Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141221

Intract GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141261

Intract GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141260

Intract GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141264

Intract GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141263

Intract GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141262

Intract GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141263

Intract GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141263

Intract GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141262

Intract GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141262

Investimenti  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141259

Jardinier-Paysagiste Lemmer S.à r.l.  . . . . .

141256

K2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141258

Kershipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141253

Krovipan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141254

L'Automobil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141259

Legiex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141263

Legiex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141264

Le Terminal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141255

Lucilinburhuc (LBH) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

141257

Luxsenior Immobilien A.G.  . . . . . . . . . . . . .

141249

Mansford Switzerland S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

141242

Mekkafood Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

141255

MHFP 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141242

Moseltank A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141255

MSREF VI Cobra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

141256

Multiverse Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

141250

Oplux II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141264

Ordilux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141261

Relio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141224

Rewatec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141259

Rona Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

141244

Sartay Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141248

Spleen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141258

Velen Maritime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141249

Viashipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141253

Vivis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141260

141217

Fingreen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.188.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le seize novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

La société REMMIE HOLDINGS INC., ayant son siège social à Marcy Building, 2nd Floor, Purcell Estate, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, BVIBC numéro 382157,

ici représentée par Monsieur Luc Verelst, directeur de société, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d'Arlon,

agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 1 

er

 mai 2007,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée

en copie au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme FINGREEN S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 71.188 (NIN 1999 2219 907), a été constituée
suivant acte reçu par le notaire Georges d'Huart, de résidence à Pétange, en date du 26 juillet 1999, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations numéro 815 du 3 novembre 1999.

II.- Que le capital de la société s'élève actuellement à trente-deux mille Euros (€ 32.000,-), représenté par trente-deux

(32) actions d'une valeur nominale de mille Euros (€ 1.000,-) chacune.

III.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue propriétaire de toutes les actions de la société

FINGREEN S.A., et qu'elle a pris la décision de dissoudre la société.

IV.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se trouve investie de tout l'actif et de tout le passif de la

société dissoute dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.

V.- Que la société ne possède pas d'immeubles.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à son ancien siège social

à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

VIII.- Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Ceci exposé la comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire de constater que la société anonyme

FINGREEN S.A. est dissoute par la décision de la comparante, et que la comparante, représentée comme dit ci-avant,
exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les actions de la société, est investie de tout l'actif et de tout
le passif de la société, dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.

A l'appui des déclarations et constatations qui précèdent, le comparant, agissant comme dit ci-avant, a produit au

notaire soussigné les trente-deux (32) actions qui à l'instant et en présence du notaire instrumentant ont été annulées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: L. Verelst, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 21 novembre 2007, Relation: ECH/2007/1462. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 23 novembre 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007141183/201/49.
(070164355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

GAM Mezzanine Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.990.

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of September,

141218

Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,

there appeared for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of GAM MEZZANINE S.à r.l.,

a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 85.990 (the Company), incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 18 January 2002, published in the
Mémorial C number 795 of 25 May 2002. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended
pursuant to two deeds of Maître Joseph Elvinger, prenamed, acting in replacement of Maître Blanche Moutrier, notary
residing in Esch-sur-Alzette, dated 31 January 2002, both published in the Mémorial C number 954 of 22 June 2002,

GAM VENDOR NOTE S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered

office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 85.948 (the Shareholder),

hereby represented by Laetitia Vauchez, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Luxembourg on

19 September 2007.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That 375 (three hundred seventy-five) shares having a nominal value of 100 € (one hundred euro) each, representing

the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Approval of the pro forma accounts of the Company (i.e. balance sheet) for the period from 1st January 2007 to

20th September 2007 (up to and excluding liquidation) (the Accounts);

3. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
4. Appointment of VAN CAUTER - SNAUWAERT Co S.à r.l., a Luxembourg limited liability company with its regis-

tered office at 43, route d'Arlon in L-8009 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg as liquidator (liquidateur) in relation
to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator);

5. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
6. Discharge of the managers of the Company for the performance of their respective mandates; and
7. Miscellaneous.
III. After deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notice, the Shareholder represented considering itself as duly convened and declaring itself to have perfect knowledge of
the agenda which was communicated to it in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to approve the Accounts as attached to the present minutes as Schedule 1.

<i>Third resolution

The Meeting resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put the Company into voluntary liquidation

(liquidation volontaire).

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to appoint VAN CAUTER - SNAUWAERT Co S.à r.l., a Luxembourg limited liability company

with its registered office at 43, route d'Arlon in L-8009 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg as liquidator (liquidateur)
of the Company.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the amended

Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the Law).

The Meeting also resolves to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,

to realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in

the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
general meeting of the Shareholder. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to
one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

141219

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to

execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance pay-

ments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholder of the Company, in accordance
with article 148 of the Law.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to grant a full discharge to the managers for the performance of their respective mandates until

the date hereof.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately 1,900 €.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt septembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu pour la tenue d'une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé de GAM MEZZANINE

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.990
(la Société), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18
janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 795 du 25 mai 2002. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés
suivant deux actes reçus par Maître Joseph Elvinger, prénommé, agissant en remplacement de Maître Blanche Moutrier,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 janvier 2002, publiés au Mémorial C numéro 954 du 22 juin 2002,

GAM VENDOR NOTE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 85.948 (l'Associé),

ci-après représentée par Laetitia Vauchez, juriste, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à

Luxembourg le 19 septembre 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentaire demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que  375 (trois  cent  soixante-quinze)  parts  sociales  ayant  une valeur nominale  de 100  € (cent euros)  chacune,

représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est par
conséquent considérée comme dûment constituée et apte à délibérer des points suivants de l'ordre du jour reproduit
ci-dessous;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;

2. Approbation des comptes pro forma de la Société (le bilan comptable) pour la période allant du 1 

er

 janvier 2007

au 20 septembre 2007 (jusqu'à et excluant la liquidation) (les Comptes);

3. Liquidation de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
4. Nomination de VAN CAUTER - SNAUWAERT Co S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise,

avec siège social au 43, route d'Arlon à L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que liquidateur en vue
de la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);

5. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
6. Décharge accordée aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs; et
7. Divers.
III. Après délibération, l'Assemblée a approuvé à l'unanimité les résolutions suivantes:

141220

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, l'Associé représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'approuver les Comptes comme attachés aux présentes au Schedule 1.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée  décide  avec  effet  immédiat  de  procéder  à  la  liquidation  de  la  Société  et  de  la  mettre  en  liquidation

volontaire.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de nommer VAN CAUTER - SNAUWAERT Co S.à r.l., une société à responsabilité limitée lu-

xembourgeoise, avec siège social au 43, route d'Arlon à L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que
liquidateur de la Société (le Liquidateur).

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144 et

seq. de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi).

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale de l'Associé. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches à
une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation à l'Associé de la Société, conformément à l'article
148 de la Loi.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à

la date des présentes.

<i>Estimation des frais

L'intégralité des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société ou dont elle est responsable en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à 1.900 €.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Vauchez, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007. Relation: LAC/2007/28797. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007140930/212/159.
(070164266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

HRE Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 133.761.

STATUTS

L'an deux mille sept le trente octobre.

141221

Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen WILONA GLOBAL S.A, ayant son siège social à Panama City, Arango-Orillac Building,

2nd Floor, East 54th Street (Panama);

2.- La société de droit panaméen MELSON ASSETS INC., ayant son siège social à Panama City, Arango-Orillac Building,

2nd Floor, East 54th Street (Panama).

Les deux comparants sont ici représentés par Madame Corinne Petit demeurant professionnellement à Luxembourg

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg en date du 30 octobre 2007.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HRE IMMOBILIERE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

141222

La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Si, en application et conformément
à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société se trouve engagée
par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au nom de la Société,
leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- La société de droit panamien WILONA GLOBAL SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- La société de droit panamien MELSON ASSETS INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

141223

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, né le 23 novembre 1972 à Genova (Italie) et demeurant professionnelle-

ment à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, née le 1 

er

 juillet 1974 à Ortona (Italie) demeurant profession-

nellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La  société  à  responsabilité  limitée  ADOMEX  S.A.  ayant  son  siège  social  à  L-1227  Luxembourg,  3,  rue  Belle  Vue,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.385.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, LAC/2007/34548. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007141384/5770/145.
(070164095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Relio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 32.233.

Il résulte d'un Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 septembre 2007 que les mandats de administrateurs

Messieurs Robert Becker, demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg, Claude Cahen
demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg et de Madame Liette Gales, demeurant pro-
fessionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg ainsi que du commissaire aux comptes Monsieur Thierry
Hellers, demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg, sont venus à échéance.

Mesdames Marie-Pierre Denis, demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg et Carole

Cahen, demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg et Monsieur Claude Cahen demeurant
professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg ont été nommés en tant que nouveaux administrateurs.

La FIDUCIAIRE B+C S. à r.l. avec siège social au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg a été nommé Commissaire

aux Comptes.

Ces mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes de l'exercice se

clôturant au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 3 octobre 2007.

FIDUCIAIRE B+C S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007140765/7759/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01503. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

141224

Horn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 44.642.

<i>Auszug aus dem Protokoll der aussergewöhnlichen Generalversammlung vom 8. August 2007

- Der Sitz der Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung von L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers nach L-1273

Luxembourg, 19, rue de Bitbourg verlegt.

- Der Kommissar BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES S.à r.l. wird durch die FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES,

S.à r.l., mit Sitz in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg ersetzt. Das Mandat des neuen Kommissars endet mit der
Jahreshauptversammlung im Jahre 2010.

- Das Mandat des Administrateur-délégué, Herr Lothar Horn wird bis zur Jahreshauptversammlung im Jahre 2010

verlängert.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 8. November 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2007140854/7262/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK03872. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070163706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

GAM Vendor Note Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.948.

In the year two thousand and seven, on the twentieth of September.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,

there appeared for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of GAM VENDOR NOTE S.à

r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 85.948 (the Company), incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 18 January 2002, published in the
Mémorial C number 790 of 24 May 2002. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended
pursuant to two deeds of Maître Joseph Elvinger, prenamed, acting in replacement of Maître Blanche Moutrier, notary
residing in Esch-sur-Alzette, dated 31 January 2002, both published in the Mémorial C number 955 of 22 June 2002,

GLOBAL AIR MOVEMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à re-

sponsabilité limitée), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 84.001 (the Shareholder),

hereby represented by Laetitia Vauchez, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Luxembourg on

19 September 2007.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That 375 (three hundred seventy-five) shares having a nominal value of 100.- € (one hundred euro) each, representing

the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Approval of the pro forma accounts of the Company (i.e. balance sheet) for the period from 1st January 2007 to

20 September 2007 (up to and excluding liquidation) (the Accounts);

3. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
4. Appointment of VAN CAUTER - SNAUWAERT Co S.à r.l., a Luxembourg limited liability company with its regis-

tered office at 43, route d'Arlon in L-8009 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg as liquidator (liquidateur) in relation
to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator);

5. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
6. Discharge of the managers of the Company for the performance of their respective mandates; and
7. Miscellaneous.

141225

III. After deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notice, the Shareholder represented considering itself as duly convened and declaring itself to have perfect knowledge of
the agenda which was communicated to it in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to approve the Accounts as attached to the present minutes as Schedule 1.

<i>Third resolution

The Meeting resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put the Company into voluntary liquidation

(liquidation volontaire).

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to appoint VAN CAUTER - SNAUWAERT Co S.à r.l., a Luxembourg limited liability company

with its registered office at 43, route d'Arlon in L-8009 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg as liquidator (liquidateur)
of the Company (the Liquidator).

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the amended

Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the Law).

The Meeting also resolves to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,

to realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in

the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
general meeting of the Shareholder. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to
one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to

execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance pay-

ments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholder, in accordance with article
148 of the Law.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to grant a full discharge to the managers for the performance of their respective mandates until

the date hereof.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately 1,900.- €.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt septembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu pour la tenue d'une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé de GAM VENDOR NOTE

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.948
(la Société), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18
janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 790 du 24 mai 2002. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés
suivant deux actes reçus par Maître Joseph Elvinger, prénommé, agissant en remplacement de Maître Blanche Moutrier,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 janvier 2002, publiés au Mémorial C numéro 955 du 22 juin 2002,

GLOBAL AIR MOVEMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.001 (l'Associé),

141226

ci-après représentée par Laetitia Vauchez, juriste, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à

Luxembourg le 19 septembre 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentaire demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que 375 (trois cent soixante-quinze) parts sociales ayant une valeur nominale de 100,- € (cent euros) chacune,

représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est par
conséquent considérée comme dûment constituée et apte à délibérer des points suivants de l'ordre du jour reproduit
ci-dessous;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;

2. Approbation des comptes pro forma de la Société (le bilan comptable) pour la période allant du 1 

er

 janvier 2007

au 20 septembre 2007 (jusqu'à et excluant la liquidation) (les Comptes);

3. Liquidation de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
4. Nomination de VAN CAUTER - SNAUWAERT Co S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise,

avec siège social au 43, route d'Arlon à L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que liquidateur en vue
de la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);

5. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
6. Décharge accordée aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs; et
7. Divers.
III. Après délibération, l'Assemblée a approuvé à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, l'Associé représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'approuver les Comptes comme attachés aux présentes au Schedule 1.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée  décide  avec  effet  immédiat  de  procéder  à  la  liquidation  de  la  Société  et  de  la  mettre  en  liquidation

volontaire.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de nommer VAN CAUTER - SNAUWAERT Co S.à r.l., une société à responsabilité limitée lu-

xembourgeoise, avec siège social au 43, route d'Arlon à L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que
liquidateur de la Société (le Liquidateur).

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144 et

seq. de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi).

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale de l'Associé. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches à
une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation à l'Associé de la Société, conformément à l'article
148 de la Loi.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à

la date des présentes.

141227

<i>Estimation des frais

L'intégralité des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société ou dont elle est responsable en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à 1.900,- €.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Vauchez, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007. Relation: LAC/2007/28798. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007140931/212/159.
(070164268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

CVM SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 60.388.

L'an deux mille sept, le neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CVM S.A., avec siège social à

L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte notarié en date du 7 juillet 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial») numéro 636 du 14 novembre 1997. Les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 9 octobre 2006,
publié au Mémorial C numéro 2219 du 28 novembre 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Delphine Clement, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Isabelle Donadio, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les huit mille (8.000) actions représentant l'intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire.
2.- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 août 2007.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5.  Décharge  spéciale  aux  Administrateurs  démissionnaires  pour  l'exercice  de  leur  mandat  jusqu'à  la  date  de  leur

démission.

6. Modification du premier alinéa de l'article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
7. Il existe une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi sur les
Sociétés»), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi sur les SPF»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

141228

La société existe sous la dénomination de CVM SPF S.A.
8. Modification de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et la

réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et
d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et l'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) des titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement) y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.»

8. Ajout d'un septième paragraphe à l'article 3 des statuts libellé comme suit:
«Les actions sont librement cessibles sous réserve d'être détenues par des investisseurs éligibies tels que définis par

l'article 3 de la loi sur les SPF.»

9. Modification de l'article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait référence à la Loi sur

les Sociétés et à la Loi sur les SPF.

10. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de EUR 122.000,- à EUR 130.418,- par création

de 552 actions supplémentaires d'une valeur nominale de EUR 15,25 chacune, assorties d'une prime d'émission totale de
831.582,-

11. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent trente mille quatre cent dix-huit euros (EUR 130.418,-), représenté par huit mille cinq

cent cinquante-deux (8.552) actions de quinze euros et vingt-cinq cents (EUR 15,25) chacune.»

12. Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'entendre le rapport de gestion du Conseil d'Administration et le rapport du Commissaire et de

les approuver.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels et affectation des résultats au 31 août 2007.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs actuellement en fonction jusqu'à ce jour et décide de

nommer comme nouveaux administrateurs pour un terme prenant fin lors de l'assemblée générale extraordinaire de l'an
2013:

1.- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, né à Etterbeek (Belgique), le 21 novembre 1961, demeurant profes-

sionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

2.- Monsieur Daniel Pierre, employé privé, né à Arlon (Belgique), le 13 décembre 1967, demeurant professionnellement

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

3.- Monsieur Christian François, né à Rocourt (Belgique), le 1 

er

 avril 1975, demeurant professionnellement au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de donner décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat

jusqu'à la date de ce jour.

141229

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi sur les
Sociétés»), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi sur les SPF»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La société existe sous la dénomination de CVM SPF S.A.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et la

réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et
d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et l'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) des titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme e les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement) y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un septième paragraphe à l'article 3 des statuts libellé comme suit:
«Les actions sont librement cessibles sous réserve d'être détenues par des investisseurs éligibles tels que définis par

l'article 3 de la loi sur les SPF.»

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait référence à la Loi sur

les Sociétés et à la Loi sur les SPF.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de huit mille quatre cent dix-huit euros (EUR 8.418,-),

pour le porter de son montant actuel de cent vingt-deux mille euros (EUR 122.000,-) à cent trente mille quatre cent dix-
huit euros (EUR 130.418,-) par la création de cinq cent cinquante-deux (552) nouvelles actions d'une valeur nominale de
quinze euros et vingt-cinq cents (EUR 15,25) chacune.

<i>Onzième résolution

L'assemblée après avoir constaté que l'actionnaire majoritaire a renoncé pour autant que de besoin à son droit pré-

férentiel de souscription, décide d'admettre à la souscription de la totalité des cinq cent cinquante-deux (552) actions
nouvelles l'actionnaire minoritaire la société SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., ayant son siège à L-2086 Lu-
xembourg, 23, avenue Monterey.

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prédésignée,
ici représentée par Monsieur Pierre Mestdagh, prénommé,
en vertu d'une des procurations dont mention ci-avant,
a déclaré souscrire à toutes les cinq cent cinquante-deux (552) actions nouvelles ayant une valeur nominale de quinze

euros vingt-cinq cents (EUR 15,25) chacune, et déclare les libérer par un versement en espèces d'un montant de huit
mille quatre cent dix-huit euros (EUR 8.418,-), assortie d'un prime d'émission de huit cent trente et un mille cinq cents
quatre-vingt-deux euros (EUR 831.582,-), de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la
somme de huit cent quarante mille euros (EUR 840.000,-) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

141230

<i>Douzième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent trente mille quatre cent dix-huit euros (EUR 130.418,-), représenté par huit mille cinq

cent cinquante-deux (8.552) actions de quinze euros et vingt-cinq cents (EUR 15,25) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 12.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal,

Signé: P. Mestdagh, D. Clement, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, Relation: LAC/2007/36071. — Reçu 8.400 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007141369/242/168.
(070163998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Erika S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 121.098.

L'an deux mille sept, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Andrea Garibbo, entrepreneur, né à Monza (Italie) le 13 septembre 1970 et demeurant à Milan (Italie), Via

Fratelli Gabba 3, ici représenté par Professional Partners, une société de droit monégasque, avec siège social à 13, bou-
levard  Princesse  Charlotte,  MC-98000  Manaco,  elle-même  représentée  par  PRIVATE  TRUSTEES  S.A.,  une  société
anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, et enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.700, en vertu d'un mandat générale
délivrée à Monaco le 25 octobre 2006,

elle-même dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Paolo Panico, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg et lui-même représenté par Madame Ca-
therine Dogat, gérante d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2543 Luxembourg, 23, rue Dernier Sol, en vertu
d'une procuration lui délivrée à Gibraltar le 25 septembre 2007.

Une copie du même mandat et de ladite procuration après avoir été signés ne varietur par les comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité d'associé unique de la société à responsabilité limitée ERIKA S.à r.l., a requis

le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:

La personne comparante est le seule associé de la société à responsabilité limitée ERIKA S.à r.l., avec siège social à

L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître André-Jean-Joseph Schwacht-
gen, alors de résidence à Luxembourg, en date du 24 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2339 du 14 décembre 2006, dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis.

Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

L'associé prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé décide de ratifier l'augmentation de capital de la société qui a eu lieu en date du 25 octobre 2006 par devant

le Consul Honoraire du Grand-Duché de Luxembourg avec siège consulaire à Florence (Italie). Lequel acte restera annexé
aux présentes.

Lors de cette assemblée l'associé a décidé d'augmenter le capital social de la société d'un montant de sept mille cinq

cents euros (7.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à vingt

141231

mille euros (20.000,- EUR) par l'émission de soixante (60) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(125,- EUR) chacune.

<i>Souscription et libération

Et à l'instant, intervient la société civile de droit italien ERICA S.S., avec siège social à Via Fratelli Gabba, 3, I-20100

Milan, qui déclare souscrire les soixante (60) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-
EUR),

ici représentée par Madame Marisa Citterio, gérante, née à Milan (Italie) le 23 mai 1931 et demeurant à Via Fratelli

Gabba 3, Milan (Italie), ici représentée par PRIVATE TRUSTEES S.A., préqualifiée.

L'acte passé par devant le Consul Honoraire du Grand-Duché de Luxembourg, vaut procuration pour Madame Marisa

Citterio.

Les parts sociales sont entièrement libérées moyennant un apport en nature consistant dans l'apport en plein propriété

que la société déclare accepter, de cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (119.997) actions représentent
99,997% du capital de la société anonyme de droit italien ANTRIM S.p.A., ayant son siège social à Milan (Italie), Via Fratelli
Gabba 3, immatriculée au Registre des Entreprises de Milan au numéro 03410360154 ainsi qu'au Répertoire Economique
et Administratif (R.E.A.) de la Chambre de Commerce de Milan au numéro 959765, pour une valeur effective courante
de cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept euros (119.997,- EUR).

Le montant de cent douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept euros (112.497,- EUR), voir l'excédant entre la valeur

des apports en nature et la valeur nominale des nouvelles parts émises, sera affiché au poste «prime d'émission».

Les actions susvisées on fait l'objet d'une expertise comptable de valorisation par Monsieur Alessandro D'Errico, expert

comptable membre de l'Albo del Dottori Commercialisti de Milan (n. 122), réviseur d'entreprises dûment inscrit au
registre conservé auprès Ministère de la Justice italien au n. 130.468 G.U. 81 série IV du 17 octobre 2003, qui a arrêté
une valorisation effective courante non inférieure à cent vingt mille euros (120.000,- EUR) pour la totalité du capital social
de ANTRIM S.p.A., représenté par cent vingt mille (120.000) actions d'un euro (1,- EUR) chacune. Par conséquent la
valeur effective courante des cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (119.997) actions de ANTRIM S.p.A. n'est
pas inférieure à cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept euros (119.997,- EUR).

Le rapport de valorisation rédigé par Monsieur Alessandro d'Errico est annexé au présent procès-verbal, après avoir

été signé ne varietur.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 5, alinéa 1 

er

 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR) représenté par cent soixante (160)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.».

<i>Requête en exonération

Compte tenu qu'il s'agit de l'augmentation du capital social d'une société luxembourgeoise par apport en nature de

99,997% par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l'Union Européenne, la société requiert expressément
l'exonération du paiement du droit proportionnel d'apport sur base de l'article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 et ses
modifications ultérieures, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d'enregistrement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Dogat, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, LAC/2007/29916. — Reçu 12 euros.

<i>Le receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007141397/5770/84.
(070163935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Financière Fastbooking Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 133.759.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf octobre.

141232

Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire, résident à Luxembourg.

A comparu:

1. Richard Kefs, né le 16 mars 1959 à Suresnes (France), résidant au 2, rue Oswado Cruz, 75016 Paris, ici représenté

par Christophe Balthazard, avocat, demeurante Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

2. Thierry Lamblin, né le 19 février 1963 à Neuilly sur Seine, résidant au 29, boulevard Lannes, 75016 Paris, ici repré-

senté par Christophe Balthazard, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

3. Mansouria Bou-Bekker, née le 10 avril 1958 à Sidi-Bel-Abbes (Algérie), résidant au 2, rue Oswado Cruz, 75016 Paris,

ici représentée par Christophe Balthazard, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé;

4. Jean-Louis Boss, né le 22 juillet 1959 à Neuilly-sur-Seine (92), de nationalité française, demeurant 23, place Paul

Verlaine, 92100 Boulogne, ici représenté par Christophe Balthazard, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé;

5. Amal Amar, né le 22 août 1966 à Sale de nationalité française, demeurant au 8, rue Pierre Demours, 75017 Paris,

ici représenté par Christophe Balthazard, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé;

6. 3i GLOBAL VENTURE 2006-08 FCPR, un Fonds Commun de Placement à Risques dont la société de gestion est 3i

GESTION SA, société anonyme au capital de 12.625.000,- euros, dont le siège social se situe 3, rue Paul Cézanne - 75008
Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414.620.542, ici représenté par
Christophe Balthazard, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

7. 3i SOLUTIONS II FCPR, un Fonds Commun de Placement à Risques dont la société de gestion est 3i GESTION SA,

société anonyme au capital de 12.625.000,- euros, dont le siège social se situe 3, rue Paul Cézanne - 75008 Paris, imma-
triculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414.620.542, ici représenté par Christophe
Balthazard, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

8. GLOBAL VENTURE (NORDIC) CO-INVEST 2006-08 LP, un Limited partnership de droit anglais exerçant son

activité  principale au  16 Palace  Street, Londres  SW1E  5JD,  Royaume  Uni, enregistré sous le  numéro  LP  011555,  ici
représenté par Christophe Balthazard, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé;

9. GLOBAL VENTURE CO-INVEST 2006-08 LP, un Limited partnership de droit anglais exerçant son activité principale

au 16 Palace Street, Londres SW1E 5JD, Royaume Uni, enregistré sous le numéro LP 011355, ici représenté par Chris-
tophe Balthazard, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

10. WINCH CAPITAL FCPR, un Fonds Commun de Placement à Risques, agissant par sa société de gestion EDMOND

DE ROTHSCHILD INVESTMENT PARTNERS, société par actions simplifiée au capital de 501.500,- euros, dont le siège
social se situe 47, Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris
sous le numéro 444.071.989, ici représenté par Christophe Balthazard, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé; et

11. WINCH PRIVATE CAPITAL FCPR, un Fonds Commun de Placement à Risques, agissant par sa société de gestion

EDMOND DE ROTHSCHILD INVESTMENT PARTNERS, société par actions simplifiée au capital de 501.500,- euros,
dont le siège social se situe 47, Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro 444.071.989, ici représenté par Christophe Balthazard, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes, ainsi que par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises ensemble avec l'acte à la formalité de
l'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et qu'ils ont arrêtés comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE FAST-

BOOKING LUXEMBOURG S.A. (la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société n'est pas dissoute par

le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Toute référence aux actionnaires dans les statuts de la Société (les Statuts) est une référence à l'Associé Unique si la

Société n'a qu'un seul associé.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la

commune par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un
administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, a encore le droit de créer des succursales,

bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

141233

Lorsque le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, estime que des événements extraordi-

naires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il peut transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière de

modifications des Statuts, tel que prescrit à l'Article 10 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que

ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés, entreprises ou personnes morales (de quelque nature que ce soit), luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange or de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces (notamment
d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou
tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres
précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (com-
posé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus), et plus particulièrement la gestion
de ses participations dans la société de droit français FINANCIERE FASTBOOKING et dans les sociétés du groupe
FASTBOOKING détenues par cette dernière, l'animation et le contrôle de ce groupe ainsi que l'exécution de toutes
opérations de conseil et de toutes prestations de services concernant la gestion de ses participations.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations (en ce compris des obligations convertibles), de certificats,
d'Actions, de parts bénéficiaires et de bons de souscription d'Actions (warrants) (BSA), y compris sous un ou plusieurs
programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir,
céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération n'est pas limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés pas la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de EUR 18.900.002,70 (dix-huit millions

neuf cent mille deux euros et soixante-dix centimes) représenté par 21.000.003 (vingt et un millions et trois) actions
ayant une valeur nominale de EUR 0,90 (quatre-vingt-dix centimes) (les Actions) réparties en 8.064.746 (huit millions
soixante-quatre mille sept cent quarante-six) actions de classe 1 (les Actions 1) et 12.935.257 (douze millions neuf cent
trente-cinq mille deux cent cinquante-sept) actions de classe 2 (les Actions 2).

Les Actions portent les mêmes droits sous réserve du droit pour les porteurs d'Actions 2:
(i) en cas de cession (y compris par voie d'apport ou de fusion mais à l'exclusion de l'admission des titres de la Société

sur un marché réglementé ou non) par les porteurs d'Actions 2 de 100% de leur participation au capital de la Société à
un prix valorisant 100% du capital de la Société à un prix par Action (calculé (i) après prise en compte des BSA 1bis émis
par la Société et des options de souscription d'actions émises par la Société, sur une base entièrement diluée et (ii) avant
prise en compte de tout autre droit donnant accès au capital de la Société et de tout autre droit statutaire ou contractuel
ayant pour effet de modifier la répartition du prix entre les cédants, en ce compris les BSA 1 et les BSA 2 (le Prix Par
Action)) inférieur à EUR 2,- (deux euros), de percevoir en priorité à tout cédant d'Actions d'une autre classe, un prix
par Action émise égal à 112,5% du montant par Action qui résulterait de la division du prix global perçu par l'ensemble
des actionnaires cédants par le nombre total d'Actions cédées; et

(ii) en cas de liquidation de la Société entraînant la distribution à ses actionnaires d'un montant total par Action émise

inférieur à EUR 2,- (deux euros), de percevoir en priorité aux détenteurs d'Actions de toute autre classe, au titre de la

141234

distribution du boni de liquidation et du remboursement des apports, un montant par Action émise égal à 112,5% du
montant par Action qui résulterait de la division du montant global distribué aux actionnaires de la Société divisé par le
nombre total d'Actions émises après prise en compte des bons de souscription d'actions 1bis émis par la Société et des
options de souscription d'actions, sur une base entièrement diluée, étant entendu que le droit des porteurs d'Actions 2
est limité à l'actif net de la Société.

Le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 232.108.388,10 (deux cent trente-deux millions cent huit mille trois

cent quatre vingt-huit euros dix centimes) (ce montant n'incluant pas, pour éviter tout doute, le montant d'une prime
d'émission qui pourrait le cas échéant être versé lors de l'émission d'Actions dans le cadre du capital autorisé) représenté
par  93.212.148  Actions  1  et  164.686.061  Actions  2,  d'une  valeur  nominale  de  EUR  0,90  (quatre-vingt-dix  centimes)
chacune. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale adoptée
comme en matière de modification des Statuts.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, est autorisé à augmenter le capital social de la

Société dans la limite du montant du capital autorisé (c'est-à-dire d'un montant total EUR 232.108.388,10 (deux cent
trente-deux millions cent huit mille trois cent quatre-vingt-huit euros dix centimes)) telle augmentation pouvant avoir
lieu en une ou plusieurs fois, et pouvant être accompagnée, le cas échéant, de prime d'émission, durant une période
expirant le jour du cinquième anniversaire de la date de publication de l'acte constitutif de la Société dans le Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, sous réserve d'une prolongation décidée par l'Assemblée Générale.

L'autorisation attribuée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social est néanmoins réservée uniquement

à l'émission d'Actions 1 ou d'Actions 2 aux titulaires d'Instruments (tel que défini ci-après) (la Limitation).

Dans le cadre de la Limitation, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, est ici autorisé à

déterminer les conditions se rattachant à toute souscription, y compris le prix d'émission, où il peut de temps à autres
décider d'augmenter le capital entièrement ou partiellement par la conversion de profit net ou de réserves (y inclus de
prime d'émission) de la Société en capital.

De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre tout instrument financier convertible ou exerçable en

actions (tels que, de manière non limitative, des obligations convertibles, des options de souscription d'actions ou des
BSA) (les Instruments), sous quelque forme que ce soit, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'Instruments ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé. Le Conseil d'Administration, ou tout comité délégué à cet effet par le Conseil d'Administration, déterminera la
nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions de remboursement et toutes autres conditions ayant trait aux Instruments,
étant entendu que l'Assemblée Générale conserve tout pouvoir pour émettre les Instruments, selon les conditions gé-
nérales  déterminées  par  l'Assemblée  Générale,  ainsi  que  pour  encadrer  la  délégation  de  pouvoir  faite  au  Conseil
d'Administration de déterminer les stipulations des conditions générales des Instruments. Un registre des titulaires d'Ins-
truments sera tenu au siège social de la Société.

Chaque fois que le Conseil d'Administration agira pour rendre effective une augmentation de capital dans le cadre du

capital autorisé, l'article 5 des Statuts sera modifié de façon à refléter le résultat d'une telle action; le Conseil d'Adminis-
tration nommera et autorisera toute personne à prendre toutes les actions nécessaires à l'obtention de l'exécution et la
publication d'une telle modification, y inclus la constatation de l'augmentation de capital et les modifications des Statuts
qui s'en suivent devant un notaire.

Dans le cadre de cette autorisation d'augmenter le capital et d'émettre des Instruments, conformément à l'article 32-3

(5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), le Conseil d'Administration
est autorisés à supprimer ou à limiter tous droits de souscription préférentiels des actionnaires existants pendant la même
période de cinq ans.

En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les Actions à souscrire doivent être offertes par préférence

aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs Actions.

En cas de réduction du capital social par un remboursement des actions ou autrement, les Actions 1 et les Actions 2

ne peuvent être réduites, par une décision de l'Assemblée Générale, que par un remboursement des Actions 1 et des
Actions 2 dans des proportions égales, pourvu que les exigences de quorum et de majorité prévues à l'Article 10 sont
remplies, en plus des exigences prévues par la loi applicable.

Art. 6. Actions. Les Actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces Actions, ainsi que la mention des transferts des Actions et les dates de ces transferts. La
propriété des Actions est établie par inscription dans ledit registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires peuvent être émis aux actionnaires et ces

certificats, s'ils sont émis, seront signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux autres membres du
Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Dans le cas où une Action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne

141235

aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle est appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi.
La Société peut émettre des actions rachetables conformément à l'article 49-8 de la Loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des Actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'Actions d'autres instruments de transfert, dans lequel

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un Associé Unique, l'Associé Unique

a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 9. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales. L'Assemblée Générale annuelle se tient con-

formément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune
du siège indiqué dans les convocations, le dernier vendredi d'avril de chaque année à 14 heures. Si ce jour est férié pour
les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre les
autres participants et leur parler, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communi-
cation équivaudra à une participation en personne à la réunion.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il
n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique, selon

le cas, ou par le commissaire aux comptes. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un
mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indi-
quant l'ordre du jour.

Les avis de convocation pour chaque Assemblée Générale doivent contenir l'ordre du jour et sont faites par des

annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'Assemblée Générale, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Des lettres missives sont adressées, huit jours avant l'assemblée, aux actionnaires en nom.
Quand toutes les Actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recomman-

dées.

Chaque Action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une Assemblée

Générale représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première
de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'Assemblée Générale dans
le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et
le résultat de la précédente Assemblée Générale. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion
du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au
moins des voix exprimées. Les voix attachées aux Actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est
abstenu ou a voté blanc ou nul ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

141236

Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être

décidés qu'avec l'accord unanime des associés et des obligataires.

Chaque actionnaire peut prendre part à toute Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par

téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), une autre
personne comme mandataire, actionnaire ou non.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un formulaire) sur les projets de résolutions soumis à l'Assemblée

Générale à condition que les formulaires indiquent (i) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires, (ii) l'indi-
cation des Actions pour lesquelles l'actionnaire exerce son droit, (iii) l'agenda tel que décrit dans la convocation et (iv)
les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les formulaires originaux devront
être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'Assemblée Générale. Le

président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l'Assemblée Générale.

Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau de l'Assemblée

Générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un

tribunal ou autre part doivent être signés par le président du Conseil d'Administration ou deux administrateurs conjoin-
tement.

Art. 11. Administration de la Société. Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée

par un Administrateur Unique qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société. Si la Société a plus d'un actionnaire,
la Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne sont pas
nécessairement actionnaires de la Société. L'Administrateur Unique et les administrateurs sont élus pour un terme ne
pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique
ou Administrateur de la Société, conformément à l'article 51 bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre

d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration.
En son absence, les autres membres du Conseil d'Administration, nomment un président pro tempore qui présidera la
réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par procuration à la réunion en
question.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors de la réunion du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la
réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur
de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme
aux  exigences  de  la  loi  luxembourgeoise).  Une  convocation  spéciale  n'est  pas  requise  pour  une  réunion  du  Conseil
d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Admi-
nistration.

Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre
administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Un administrateur peut représenter plus d'un autre

141237

administrateur, à condition que deux administrateurs au moins soient physiquement présents à la réunion ou y participent
par un moyen de communication qui est autorisé par les statuts ou par la Loi. Les décisions sont prises à la majorité des
voix des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion du Conseil d'Administration.

Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la

réunion est prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une

décision du Conseil d'Administration peut également être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en
un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration
(résolution circulaire). La date d'une telle décision est la date de la dernière signature.

Art. 13. Procès-verbaux de réunions du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou un autre Administrateur

qui en aura assumé la présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique sont signés par
l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas,

est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de
la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, peut nommer

un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui a les pleins
pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, peut nommer une personne, actionnaire ou non,

administrateur ou non, en qualité de représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre
du conseil d'administration. Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la
Société et engagera la Société en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, est aussi autorisé à nommer une personne,

administrateur ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) la signature de l'Administrateur Unique en présence d'un Admi-
nistrateur Unique. La Société est engagée en plus par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de
toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur
Unique, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la
Société sera engagée par la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier
paragraphe de l'article 16 ci-dessus.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une
telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne participera pas aux délibérations et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; un rapport devra être fait au
sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe
ne s'applique pas à un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, des procès-verbaux devront décrire les opérations

dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Administrateur Unique a un
intérêt opposé à celui de la Société et ces procès-verbaux sont présentés à la prochaine Assemblée Générale.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des
conditions normales.

141238

Art. 18. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et

administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, pro-
cès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de la
Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est
pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de
négligence grave ou de mauvaise gestion.

En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement

et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a droit.

Art. 19. Commissaire(s) aux comptes - Réviseur d'entreprises indépendant. Les opérations de la Société sont surveil-

lées  par  un  ou  plusieurs  commissaires  aux  comptes  ou,  par  un  réviseur  d'entreprises  externe  et  indépendant.  Le
commissaire aux comptes est élu pour une période n'excédant pas six ans et il est rééligible.

Le commissaire aux comptes, ou le cas échéant le réviseur d'entreprises, est nommé par l'Assemblée Générale. Le

commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 décembre et se termine le 30 novembre de année suivante.

Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur

Unique, selon le cas, dresse les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la loi du 19 décembre 2002
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, soumets au plus tard un mois avant l'Assemblée

Générale Annuelle ordinaire le bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents
afférents tels que prescrits par la loi luxembourgeoise, à l'examen du commissaire aux comptes ou du réviseur d'entre-
prises, qui rédige sur cette base son rapport de révision.

Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique, selon

le cas, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d'entreprises, ainsi que tous les autres documents requis
par la Loi, sont déposés au siège social de la Société au moins 15 (quinze) jours avant l'Assemblée Générale Annuelle.
Ces documents sont à la disposition des actionnaires qui peuvent les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 22. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts et deviendra obligatoire à nouveau si la réserve légale descendra en dessous de ce
seuil de 10% (dix pour cent).

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société
et dans les limites de la Loi.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas.

Le Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites

fixées par la Loi. En outre, le Conseil d'Administration est autorisé à distribuer la prime d'émission de la Société, dans
les limites prévues par la Loi. Le Conseil d'Administration détermine les conditions des distributions de prime d'émission,
et notamment le montant de la distribution, la date du paiement, ainsi que la nature du paiement (en numéraire ou en
nature).

Art. 23. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 10 ci-dessus. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 30 novembre 2008.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra le 25 avril 2009.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires déclarent émettre et les comparants déclarent souscrire

l'ensemble des 21.000.003 (vingt et un millions et trois) Actions et des 20.996.003 BSA, comme suit:

141239

<i>1. Apports en nature

Les comparants suivants déclarent souscrire 7.492.924 (sept millions quatre cent quatre-vingt-douze mille neuf cent

vingt-quatre) Actions 1, ayant un prix d'émission de EUR 0,90 (quatre-vingt dix centimes) chacune, et les libérer intégra-
lement au moyen d'un apport en nature à la Société de 8.278.458 (huit millions deux cent soixante-dix huit mille quatre
cent cinquante-huit) actions de FASTBOOKING, une société anonyme à directoire et conseil de surveillance de droit
français, au capital de 5.513.061,50 euros, dont le siège social se situe 66, rue Pierre Charron, 75008 Paris, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 431.513.852 (FASTBOOKING) selon la répartition
établie dans le tableau suivant:

Nom de l'actionnaire

Nombre

Nombre

Valeur

d'actions

et classe

nominale

FASTBOOKING d'Actions

EUR

apportées souscrites

(Actions 1)

Richard Kefs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.083.987 3.696.462 3.326.815,80

Thierry Lamblin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.083.987 3.696.462 3.326.815,80

Jean-Louis Boss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110.484

100.000

90.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.278.458 7.492.924 6.743.631,60

Les comparants suivants déclarent souscrire 7.492.924 (sept millions quatre cent quatre-vingt-douze mille deux cent

vingt-quatre) BSA1, ayant un prix d'émission de EUR 0,10 (dix centimes) chacune, du contrat d'émission des BSA1, et les
payer intégralement au moyen d'un paiement en nature à la Société de 919.830 (neuf cent dix-neuf mille huit cent trente)
actions de FASTBOOKING selon la répartition établie dans le tableau suivant:

Nom de l'actionnaire

Nombre

Nombre

Prime

d'actions

et classe

d'émission

FASTBOOKING

de BSA à

EUR

apportées souscrire

(BSA 1)

Richard Kefs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

453.777 3.696.462

369.646,20

Thierry Lamblin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

453.777 3.696.462

369.646,20

Jean-Louis Boss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.276

100.000

10.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

919.830 7.492.924

749.292,40

L'apport en nature, ou le paiement, selon le cas, de 9.198.288 (neuf millions cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent

quatre-vingt-huit) actions de FASTBOOKING, d'une valeur totale de EUR 7.492.924,- (sept millions quatre cent quatre-
vingt-douze mille neuf cent vingt quatre euros) (dont un montant de EUR 6.743.631,60 (six millions sept cent quarante-
trois mille six cent trente et un euros et soixante centimes) est à affecter au compte du capital social nominal de la Société
en contrepartie des Actions et un montant de EUR 749.292,40 (sept cent quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt-
douze euros et quarante centimes) est à affecter à la prime d'émission de la Société en contrepartie des BSA1) est fait à
la Société à la valeur de marché.

Conformément aux articles 26-1 et 32-4 de la Loi, les 9.198.288 (neuf millions cent quatre-vingt-dix-huit mille deux

cent quatre-vingt-huit) actions de FASTBOOKING ainsi apportées en nature ou payés, selon le cas, à la Société ont été
évaluées par Monsieur Marco Ries, réviseur d'entreprises, ayant son adresse professionnelle au 231, Val des Bons-Malades,
L-2121 Luxembourg, dont le rapport émis en date du 25 octobre 2007, conclut ce qui suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des Actions 1 à émettre en contrepartie
augmenté de la prime d'émission des BSA1.»

Une copie du rapport du réviseur mentionné ci-dessus, après signature ne varietur par le mandataire des parties

comparantes et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>2. Apports en espèces

Les comparants suivants déclarent souscrire 571.822 (cinq cent soixante et onze mille huit cent vingt-deux) Actions

1, ayant un prix d'émission de EUR 0,90 (quatre-vingt-dix centimes) chacune et 12.935.257 (douze millions neuf cent
trente-cinq mille deux cent cinquante-sept) Actions 2, ayant un prix d'émission de EUR 0,90 (quatre-vingt-dix centimes)
chacune, et les libérer intégralement au moyen d'un apport en numéraire selon la répartition établie dans le tableau
suivant:

Nom de l'actionnaire

Nombre et classe

Valeur

d'Actions souscrites

nominale

EUR

3i GLOBAL VENTURE 2006-08 FCPR, susmentionné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.701.443 Actions 2

8.731.298,70

141240

3i SOLUTIONS II FCPR, susmentionné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118.000 Actions 1

111.024,-

5.360 Actions 2

GLOBAL VENTURE (NORDIC) CO-INVEST 2006-08 LP, susmentionné . . . .

7.751 Actions

6.975,90

GLOBAL VENTURE CO-INVEST 2006-08 LP, susmentionné . . . . . . . . . . . . .

84.883 Actions 2

76.394,70

WINCH CAPITAL FCPR, susmentionné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.018.227 Actions 2

2.716.404,30

WINCH PRIVATE CAPITAL FCPR, susmentionné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117.593 Actions 2

105.833,70

Amal Amar, susmentionné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

453.821 Actions 1

408.438,90

Mansouria Bou-Bekker, susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Action 1

0,90

Sous-Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

571.822 Actions 1 12.156.371,10

12.935.257 Actions 2

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.507.079 Actions 12.156.371,10

Les comparants suivants déclarent souscrire 571.822 (cinq cent soixante et onze mille huit cent vingt-deux) BSA1,

ayant un prix d'émission de EUR 0,10 (dix centimes) chacune, en vertu des conditions générales des BSA1, 820.000 (huit
cent vingt mille) BSA1 bis, ayant un prix d'émission de EUR 0,10 (dix centimes) chacune, en vertu du contrat d'émission
des BSA1 bis, et 12.935.257 (douze millions neuf cent trente-cinq mille deux cent cinquante-sept) BSA2, ayant un prix
d'émission de EUR 0,10 (dix centimes) chacune, en vertu du contrat d'émission des BSA2, et les payer intégralement au
moyen d'un paiement en numéraire selon la répartition établie dans le tableau suivant:

Nom de l'actionnaire

Nombre et classe

Prime

de BSA souscrits

d'émission

EUR

3i GLOBAL VENTURE 2006-08 FCPR, susmentionné . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.701.443 BSA2

970.144,30

3i SOLUTIONS II FCPR, susmentionné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118.000 BSA1

94.336,-

820.000 BSA1 bis

5.360 BSA2

GLOBAL VENTURE (NORDIC) CO-INVEST 2006-08 LP, susmentionné . . . .

7.751 BSA2

775,10

GLOBAL VENTURE CO-INVEST 2006-08 LP, susmentionné . . . . . . . . . . . . .

84.883 BSA2

8.488,30

WINCH CAPITAL FCPR, susmentionné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.018.227 BSA2

301.822,70

WINCH PRIVATE CAPITAL FCPR, susmentionné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117.593 BSA2

11.759,30

Amal Amar, susmentionné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

453.821 BSA1

45.382,10

Mansouria Bou-Bekker, susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 BSA1

0,10

Sous-Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

571.822 BSA1

1.432.707,90

820.000 BSA1 bis

12.935.257 BSA2

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.327.079 BSA

1.432.707,90

Toutes ces 571.822 Actions 1 et 12.935.257 Actions 2 ont été entièrement libérées par les actionnaires susmentionnés

par apport en numéraire, et tous les 571.822 BSA1, 820.000 BSA1 bis et 12.935.257 BSA2 ont été entièrement payés par
les actionnaires susmentionnés par paiement en numéraire, de sorte que le montant global de souscription de EUR
13.589.079,-  (treize  millions  cinq  cent  quatre-vingt-neuf  mille  soixante-dix-neuf  euros)  (dont  un  montant  de  EUR
12.156.371,10 (douze millions cent cinquante-six mille trois cent soixante et onze euros et dix centimes) est à affecter
au compte du capital social nominal de la Société en contrepartie des Actions et un montant de EUR 1.432.707,90 (un
million quatre cent trente-deux mille sept cent sept euros et quatre-vingt-dix centimes) est à affecter à la prime d'émission
de la Société en contrepartie des BSA) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément, en vertu d'un certificat de blocage émis par la société générale le 29 octobre
2007.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 216.500,-
(deux cent seize mille cinq cents euros).

<i>Résolutions des Actionnaires

Les comparants prénommés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes en

assemblée générale réunie immédiatement suite à la constitution de la Société:

1. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.

141241

2. Les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs:
- Mark Beckett, comptable, né le 14 septembre 1975 à Londres (Royaume-Uni), dont l'adresse professionnelle est au

20, rue de la Poste à L-2346 Luxembourg;

- Valérie Cooke, comptable, née le 24 mai 1977 à Limerick (Irlande), dont l'adresse professionnelle est au 20, rue de

la Poste à L-2346 Luxembourg; et

- Gabriel Jean, juriste, né le 5 avril 1967 à Arlon (Belgique), dont l'adresse professionnelle est au 10B, rue des Méro-

vingiens, L-8070 Bertrange.

3. Karin Thill (DELOITTE S.A.), dont l'adresse professionnelle est au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg est

nommée en tant que commissaire aux comptes de la Société.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'Assemblée

Générale annuelle de l'année 2013.

5. Le siège social de la Société est fixé au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
6. Les actionnaires décident (i) de ratifier, dans la mesure du nécessaire, l'émission des 8.064.746 BSA1, 820.000 BSA1

bis et 12.935.257 BSA2, faite dans le cadre de la souscription, et (ii) de donner pouvoir à tout administrateur de signer
les contrats d'émission des BSA1, BSA1 bis et BSA2.

7. Les actionnaires reconnaissent avoir délégué dans le cadre du capital autorisé au conseil d'administration le pouvoir

d'adopter un plan d'options de souscription d'actions portant sur un nombre maximum de huit cent soixante-quinze mille
(875.000) Actions 1 de la Société (le Plan de Stock Options) dont les principaux termes et conditions seront les suivants:

(i) la durée de validité sera de 10 (dix) ans à compter de la date d'adoption du Plan de Stock Options;
(ii) l'attribution des options de la Société se fera aux salariés de la société de droit français FINANCIERE FAST-

BOOKING et des sociétés du groupe FASTBOOKING détenues par cette dernière, par le conseil d'administration ou
tout comité de rémunération créé par ce dernier;

(iii) l'incessibilité; et
(iv) le prix d'exercice d'1,- (un) euro.
8. Les actionnaires décident de reconnaître la valorisation des actions de FASTBOOKING retenue par le réviseur

d'entreprise.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Balthazard, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, LAC/2007/34373. — Reçu 203.327,11 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007141393/5770/553.
(070164065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Mansford Switzerland S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MHFP 4 S.à r.l.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 127.858.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of October.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MANSFORD GROUP S.à r.l. (formerly MANSFORD GROUP FRANCE S.à r.l.), a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies register under number B 127.814 (hereinafter the «Sole Partner»),
here represented by Mrs Corinne Petit, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg
on October 18th, 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of MHFP 4 S.à r.l., (hereinafter the «Company») a Luxembourg private limited

liability company, having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg

141242

Trade and Companies register under number B 127.858, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary
residing in Luxembourg, dated 2 May 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 30
June 2007 (number 1324, page 63528).

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following sole resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Partner decides to change the Company's name from MHFP 4 S.à r.l. into MANSFORD SWITZERLAND S.à

r.l. and subsequently to amend article 4 of the Company's articles of incorporation that shall be read as follows:

« Art. 4. The company will assume the name MANSFORD SWITZERLAND S.à r.l., a company with limited liability.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

MANSFORD GROUP S.à r.l. (anciennement dénommée MANSFORD GROUP FRANCE S.à r.l.), une société à res-

ponsabilité  limitée  ayant  son  siège  social  au  12,  rue  Léon  Thyes,  L-2636  Luxembourg,  immatriculée  au  Registre  du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.814 (ci-après «l'Associé Unique»), ici représentée par
Madame Corinne Petit, employee, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg le 19 octobre 2007.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de MHFP 4 S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-
bourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.858, constituée
selon un acte notarié passé devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 mai 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 30 juin 2007 (numéro 1324, page 63528).

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter la

résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de MHFP 4 S.à r.l. en MANSFORD SWI-

TZERLAND S.à r.l. et de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui doit être lu comme suit:

« Art. 4. La société prend la dénomination de MANSFORD SWITZERLAND S.à r.l., société à responsabilité limitée.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, LAC/2007/32229. — Reçu 12 euros.

<i>Le receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

141243

Luxembourg, le 31 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007141398/5770/74.
(070163922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Rona Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 133.784.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société CLARENCE INVESTMENTS LLC, ayant son siège social à 1605 Pebrican Avenue, Cheyenne, WY-82001

(U.S.A.),

ici dûment représentée par Monsieur Alexandre Taskiran, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2168

Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'elle déclare

constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de RONA PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour-une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté trois mille cent

(3.100) actions, chacune d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

141244

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Une résolution du Conseil d'administration peut être prise par écrit. Une telle résolution consistera en un ou plusieurs

documents, contenant les résolutions, et elles seront signées, manuellement ou électroniquement par voie de signature
électronique valable en droit luxembourgeois, par chaque administrateur (résolution circulaire). La date de ladite réso-
lution est celle de la dernière signature.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société CLARENCE INVESTMENTS LLC, préqualifiée.
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille six cent vingt-cinq euros.

141245

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, demeurant profession-

nellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Alexandre Taskiran, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profession-

nellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
- La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue

de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.995.

4.- Le siège de la société est établi à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the twelfth of November.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The  company  CLARENCE  INVESTMENTS  LLC,  having  its  registered  office  in  1605  Pebrican  Avenue,  Cheyenne,

WY-82001 (U.S.A.),

hereby duly represented by Mr Alexandre Taskiran, chartered accountant, residing professionally at L-2168 Luxem-

bourg, 127, rue de Mühlenbach, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between the present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a

Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of RONA PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be deemed
imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Registered Office
of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio.

The company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the

public. The company may, however, participate in the establishment and development of any financial, industrial or com-
mercial enterprise in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise. The company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

141246

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by three

thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten euro (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues
A resolution of the Board of Directors may be passed in writing. Such resolution shall consist of one or several

documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is
valid under Luxembourg law, by each and every director (circular resolution). The date of such resolution shall be the
date of the last signature.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on January 1 and closes on December 31.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Thursday of June at 11.00 a.m. at the Company's Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the date

fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a
shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2007.
2) The first General Meeting will be held in the year 2008.

141247

<i>Subscription

All the shares have been subscribed by CLARENCE INVESTMENTS LLC, prenamed.
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR)

is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand six hundred and twenty-
five euro.

<i>Decisions of the sole shareholder

The above named sole shareholder, through his mandatory, has immediately taken the following resolutions.
1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
- Mr Christian Bühlmann, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing pro-

fessionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr Thierry Triboulot, private employee, born at Villers-Semeuse (France), on the 2nd of April 1973, residing pro-

fessionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr Alexandre Taskiran, chartered accountant, born at Karaman (Turkey), on the 24th of April 1968, residing pro-

fessionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
- The company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2168 Luxembourg, 127, rue

de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B number 86.995.

4.- The Company's registered office shall be at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signed: A. Taskiran, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2007, Relation GRE/2007/5171. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007141400/231/253.
(070164340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Sartay Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.577.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales du 7 mai 2007 que:
Monsieur Jean Vergez demeurant F-92240 Malakoff a cédé 500 parts sociales de SARTAY FINANCE Sàrl en faveur de

D'URSEL SA, société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 18, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

141248

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007140758/6960/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2007, réf. LSO-CK07315. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Luxsenior Immobilien A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 96.786.

<i>Auszug aus der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft vom 19. November 2007,

<i>an der folgende Beschlüsse gefasst wurden

<i>Erster Beschluss

Es wurde festgestellt, dass Herr Enrico Raimondi von seinem Mandat als Kontenkommissar zurückgetreten ist.

<i>Zweiter Beschluss

Zum neuen Kontenkommissar der Gesellschaft wurde ernannt:
Herrn Murai Isik, Buchhalter, geboren am 9. Dezember 1981 in Istanbul, Türkei, mit professioneller Adresse in See-

strasse 185, 8800 Thalwil, Schweiz

Er beendet das Mandat seines Vorgängers.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift

Référence de publication: 2007140759/8235/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK08285. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Velen Maritime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 114.906.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 26 octobre 2007

Le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité, et conformément à l'article 10 des statuts, de renommer Mr Fabrice

Maire, domicilié 30, avenue Dr Klein - L-5630 Mondorf-Les-Bains, en qualité de délégué à la gestion journalière de la
Société à compter de ce jour, et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice
clos au 30 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007140757/2704/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07456. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Ecotank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 119.021.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 26 octobre 2007

Le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité, et conformément à l'article 10 des statuts, de renommer Mr Fabrice

Maire, domicilié 30, avenue Dr Klein - L-5630 Mondorf-Les-Bains, en qualité de délégué à la gestion journalière de la
Société à compter de ce jour, et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice
clos au 30 septembre 2007.

141249

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007140756/2704/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07458. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Multiverse Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 133.760.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente octobre.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. M. Franck Provost, Directeur Général, demeurant professionnellement à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II;
2. Mme Marianne Repplinger, Comptable, demeurant professionnellement à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de MULTIVERSE PARTNERS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- Euros), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- Euros) chacune, libérées entièrement.

Le capital autorisé est fixé à un million euros (1.000.000,- Euros), représenté par dix mille (10.000) actions d'une valeur

nominale de cent euros (100,- Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-
après.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration en temps qu'il appartiendra. Le
conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

141250

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentants tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. Toutefois si la société venait à compter un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de juin à 11.00 heures
et pour la première fois en l'an deux mille huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d'administration, des
circonstances exceptionnelles l'exigent.

Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposé par la loi

s'appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d'actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d'actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, télécopie ou courrier.

Dans la mesure ou il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées des actionnaires, présents ou repré-
sentés, ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est
abstenu ou a voté blanc ou nul.

Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois si à une assemblée générale des actionnaires, il était constaté que la
société ne possède plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration pourra être limité à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par fax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Une télécopie transmise par un administrateur sera considérée comme un document
signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents admi-
nistrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu'ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une
conférence téléphonique.

141251

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont
les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil
déterminera. Dans ce cas, le conseil d'administration devra annuellement rendre compte à l'assemblée générale ordinaire
des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à l'administrateur délégué. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommé et révoqués
tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Pour la première fois un administrateur délégué peut être nommé directement par l'assemblée générale extraordinaire

qui fait suite à la constitution.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille sept.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale, ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel que prévu
à l'article 3 des statuts ou tel qu'il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 3 des présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d'actions

EUR

EUR

1) Monsieur Franck Provost, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.900,-

30.900,-

309

2) Madame Marianne Repplinger, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

100,-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

310

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- Euros) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Declaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

141252

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a. M. Franck Provost, Directeur Général, né le 11 novembre 1972 à F-Paris, demeurant professionnellement à L-2340

Luxembourg, 25, rue Philippe II;

b. Mme Marianne Repplinger, comptable, née le 7 août 1973 à F-Nancy, demeurant professionnellement à L-2340

Luxembourg, 25, rue Philippe II;

c. Mme Patricia Prima, Administrateur de sociétés, née le 7 janvier 1953 à F-La Membrolle S/Choisille, demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: La société anonyme HOPARGEST S.A., ayant son siège

social à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 100.925.

4. L'adresse de la société est fixée au 124, boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2013.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. Provost, M. Repplinger, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, LAC/2007/34550. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007141385/5770/184.
(070164091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Kershipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 104.071.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 26 octobre 2007

Le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité, et conformément à l'article 10 des statuts, de renommer Mr Fabrice

Maire, domicilié 30, avenue Dr Klein - L-5630 Mondorf-Les-Bains, en qualité de délégué à la gestion journalière de la
Société à compter de ce jour, et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice
clos au 30 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007140755/2704/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07460. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Viashipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 119.022.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 26 octobre 2007

Le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité, et conformément à l'article 10 des statuts, de renommer Mr Fabrice

Maire, domicilié 30, avenue Dr Klein - L-5630 Mondorf-Les-Bains, en qualité de délégué à la gestion journalière de la
Société à compter de ce jour, et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice
clos au 30 septembre 2007.

141253

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007140753/2704/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07467. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Fortis Private Real Estate Holding S.A. ou en abrégé FPRE Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 105.847.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires et

<i>par le conseil d'administration en date du 24 septembre 2007

1. La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A. a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. La société anonyme EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat

d'administrateur.

4. Monsieur Jean Fell, expert comptable, né à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 avril 1956, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

5. Monsieur Benoît Lejeune, administrateur de sociétés, né à Fleron (Belgique), le 10 août 1978, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

6. Monsieur Dominique Moerenhout, administrateur de sociétés, né à Ettelbruck (Luxembourg), le 23 mai 1974, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FPRE HOLDING S.A
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007140747/29/29.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01836. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Krovipan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.936.

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 24 septembre 2007, il a été résolu ce qui suit:
1. D'accepter la démission de M. Mikael Holmberg comme membre du conseil d'administration;
2. D'élire M. Peter Engelberg, demeurant au 17, Op der Tonn, L-6188 Gonderange, Luxembourg, comme nouveau

membre du conseil d'administration;

3. De ré-élire Mess. Lennart Groth et Gilles Wecker comme membres du conseil d'administration jusqu'à l'assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra pour l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;

4. De réélire MODERN TREUHAND S.A. comme commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale des action-

naires qui se tiendra pour l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;

F. Finnegan, G. Wecker.

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on September 24th, 2007,

it has been resolved the following:

1. To accept the resignation of Mr Mikael Holmberg as director of the company;
2. To appoint Mr Peter Engelberg, residing 17, Op der Tonn, L-6188 Gonderange, Luxembourg, as a new director of

the company;

141254

3. To re-elect Mr Lennart Groth and Mr Gilles Wecker as directors of the company until the annual shareholders'

meeting to be held for the approval of the annual accounts as of December 31, 2007;

4. To re-elect MODERN TREUHAND S.A. as the statutory auditor of the company until the annual shareholders'

meeting to be held for the approval of the annual accounts as of December 31, 2007;

F. Finnegan, G. Wecker.

Référence de publication: 2007140601/1369/28.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK05974. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Mekkafood Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 108.209.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale de la société MEKKAFOOD HOLDING SARL, tenue le 13 août 2007, au siège de

la société, 41, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, que:

Monsieur Wouter Paulus Van Eeuwijk, résidant à D-41334 Nettetal-Kaldenkirchen, 46, Herrenpfad-süd, gérant de la

société, a démissionné de ses fonctions par lettre du 12 août 2007.

Est nommée en remplacement de celui-ci, la société FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., reprise dans le

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 81.795, établie et ayant son siège social au 2, rue des Dahlias
L-1411 Luxembourg, avec effet à la date de l'assemblée soit le 13 août 2007, en remplacement du gérant démissionnaire.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007140600/1268/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06639. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Moseltank A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 73.435.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung abgehalten im Firmensitz

<i>ausserordentlich am 7. November 2007 um 14.00 Uhr

Die Versammlung nimmt einstimmig die Kündigung des Verwaltungsratsmitgliedes A. EN K. KOOREN B.V. vom 5.

Juni 2007 an.

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder fällt von 6 auf 5 Mitglieder zurück.
Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Grevenmacher, den 9. November 2007.

Für gleichlautende Ausfertigung
Unterschriften
<i>Ein Verwaltungsratmitglied

Référence de publication: 2007140599/832/19.
Enregistré à Diekirch, le 14 novembre 2007, réf. DSO-CK00114. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070163357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Le Terminal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3542 Dudelange, 54, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 117.912.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société, tenue au siège, le 27 septembre 2007

Il résulte de la liste de présence que les deux associés:
Monsieur Bulut Ozay, né le 10 mars 1972 et demeurant à F-57290 Fameck, 159, rue de Ranguevaux,
Madame Yilmaz Mihriban, née le 14 janvier 1974 et demeurant à F-57290 Fameck, 159, rue de Ranguevaux,

141255

Sont présents et représentants l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée extraordinaire ont

pris la décision suivante:

Madame Yilmaz Mihriban cède et transporte avec toutes les garanties de droit et de fait au cessionnaire qui accepte

la pleine propriété les (52) parts sociales d'une valeur nominale de (124,00) euros chacune de la société à responsabilité
limitée LE TERMINAL SARL, avec siège social à L-3542 Dudelange, 54, rue du Parc, société constituée aux termes d'un
acte reçu par le notaire Frank Molitor de résidence à Dudelange en date du 13 juin 2006 à Monsieur Bulut Ozay.

Le cédant certifie que les parts sociales cédées sont entièrement libérées et qu'aucune disposition statuaire ou autre

ne peut faire obstacle à la présente cession.

Le cessionnaire jouira et disposera des parts sociales faisant l'objet des présentes cessions à compter de ce jour.
La présente cession est faite moyennant l'euro symbolique que le cessionnaire a payé à l'instant au cédant, ce dont

quittance.

La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique Madame Yilmaz Mihriban.

Signatures.

Référence de publication: 2007140610/1513/26.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08359. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070163612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

C. Automobiles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3784 Tetange, 37, rue de Rumelange.

R.C.S. Luxembourg B 95.465.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

<i>C. AUTOMOBILES S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007139901/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05219. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Jardinier-Paysagiste Lemmer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7397 Hunsdorf, 4, rue Alsbich.

R.C.S. Luxembourg B 50.326.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

<i>JARDINIER-PAYSAGISTE LEMMER S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007139900/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05223. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

MSREF VI Cobra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.462.

<i>Extrait des Résolutions des associés du 22 octobre 2007

Les associés de MSREF VI COBRA S.à r.l. (la «Société»), ont décidé comme suit:

141256

* d'accepter la démission du gérant suivant avec effet immédiat:
- Thijs van Ingen, gérant de catégorie A;
* de nommer le gérant suivant avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée:
- gérant de catégorie A: Jan-Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnel-

lement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

J.-W. Overheul.

Référence de publication: 2007139898/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03461. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Argem Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 55.140.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires et

<i>par le conseil d'administration en date du 19 novembre 2007

1. Le mandat d'administrateur de la société anonyme MONTEREY SERVICES S.A. venu à échéance n'a pas été renou-

velé.

2. Le mandat d'administrateur de la société anonyme EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. venu à échéance n'a pas

été renouvelé.

3. Le mandat d'administrateur de la société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.

venu à échéance n'a pas été renouvelé.

4. Monsieur Cornelius Martin Bechtel, administrateur de sociétés, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

5. Madame Virginie Dohogne, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

6. Madame Christine Schweitzer, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 20 juin 1971, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, été nommée comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

7. La société à responsabilité limitée KOHNEN &amp; ASSOCIES S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 114190, avec siège social

à L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adélaïde, a été reconduite dans son mandat de commissaire aux comptes jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

8. Monsieur Cornelius Martin Bechtel, prénommé, a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ARGEM PARTICIPATIONS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007139862/29/35.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06431. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Lucilinburhuc (LBH) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 51.242.

<i>Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 21 mai 2007

1. les actionnaires acceptent la démission de Monsieur Michal Wittmann de son poste d'administrateur avec effet

immédiat;

2. les actionnaires acceptent la démission d'ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. de son poste

d'administrateur avec effet immédiat;

141257

3. les actionnaires acceptent la démission Monsieur Marc Schintgen de son poste d'administrateur délégué avec effet

immédiat;

4. les actionnaires acceptent la nomination de Monsieur Nicholas De Munter, résidant professionnellement 1, rue

Goethe, L-1637 Luxembourg, comme nouvel administrateur-délégué de la société pour une période de 6 ans, jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012;

5. Suite au décès de Monsieur Michel Denis le 6 juillet 2007, il ne sera pas remplacé de son poste d'administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007139858/777/22.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08940. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070162762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Spleen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 94.267.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007139904/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06217. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Garmond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 62.275.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007140366/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06921. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

K2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.373.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007140365/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06917. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

141258

Rewatec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 16, rue Laduno.

R.C.S. Luxembourg B 102.315.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

FIDUCIAIRE PKF WEBER ET BONTEMPS
Signature

Référence de publication: 2007140363/592/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2007, réf. LSO-CK07178. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070163240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

EPI Oakwood LP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.666.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007140362/6902/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2007, réf. LSO-CK07223. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Investimenti, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 205, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.055.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007140370/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK05011. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

L'Automobil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.205.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2007.

<i>Pour L'AUTOMOBIL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007140559/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02129. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

141259

Auto 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.054.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2007.

<i>Pour AUTO 2 S.A.
Signature

Référence de publication: 2007140560/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02132. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070163271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Intract GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 51.828.

Le bilan au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

FIDUCIAIRE LATITUDES s.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007140484/1029/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06333. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Vivis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.549.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007140426/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06114A. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Fobos-04 Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.609.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

141260

<i>Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007140427/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06139. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Ordilux Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.356.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007140428/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06134. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Dodgson SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, route de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 118.825.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007140472/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK07906. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

G.M.G. Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.424.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007140430/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06421. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Intract GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 51.828.

Le bilan au 31 décembre 1997 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

141261

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

FIDUCIAIRE LATITUDES s.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007140475/1029/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06331. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Intract GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 51.828.

Le bilan au 31 décembre 1996 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

FIDUCIAIRE LATITUDES s.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007140476/1029/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06330. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Bluegroup S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 48.355.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007140473/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2007, réf. LSO-CK07365. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Intract GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 51.828.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

FIDUCIAIRE LATITUDES s.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007140480/1029/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06338. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Intract GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 51.828.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

141262

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

FIDUCIAIRE LATITUDES s.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007140481/1029/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06337. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Intract GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 51.828.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

FIDUCIAIRE LATITUDES s.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007140482/1029/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06336. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Legiex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.246.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P.-O. Wurth.

Référence de publication: 2007140487/1089/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07724. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Intract GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 51.828.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

FIDUCIAIRE LATITUDES s.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007140478/1029/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06341. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Intract GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 51.828.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

141263

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

FIDUCIAIRE LATITUDES s.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007140479/1029/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06339. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Intract GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 51.828.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

FIDUCIAIRE LATITUDES s.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007140483/1029/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06335. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Legiex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.246.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

s. P.-O. Wurth.

Référence de publication: 2007140488/1089/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07726. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Oplux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 116.638.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49583 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007139730/211/11.
(070162846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

ColTime S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 107.669.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49596 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007139731/211/11.
(070162817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

141264

---

Document Outline

Argem Participations S.A.

Auto 2 S.A.

Bluegroup S.A.

C. Automobiles S.A.

ColTime S.à r.l.

CVM SPF S.A.

Dodgson SA

Ecotank S.A.

EPI Oakwood LP 1 S.à r.l.

Erika S.à r.l.

Financière Fastbooking Luxembourg S.A.

Fingreen S.A.

Fobos-04 Investment S.A.

Fortis Private Real Estate Holding S.A. ou en abrégé FPRE Holding S.A.

GAM Mezzanine Sàrl

GAM Vendor Note Sàrl

Garmond S.A.

G.M.G. Real Estate S.A.

Horn S.A.

HRE Immobilière S.A.

Intract GmbH

Intract GmbH

Intract GmbH

Intract GmbH

Intract GmbH

Intract GmbH

Intract GmbH

Intract GmbH

Intract GmbH

Investimenti

Jardinier-Paysagiste Lemmer S.à r.l.

K2 S.A.

Kershipping S.A.

Krovipan S.A.

L'Automobil S.A.

Legiex S.A.

Legiex S.A.

Le Terminal S.à r.l.

Lucilinburhuc (LBH) S.A.

Luxsenior Immobilien A.G.

Mansford Switzerland S.à r.l.

Mekkafood Holding S.à r.l.

MHFP 4 S.à r.l.

Moseltank A.G.

MSREF VI Cobra S.à r.l.

Multiverse Partners S.A.

Oplux II S.à r.l.

Ordilux Holding S.A.

Relio S.A.

Rewatec S.A.

Rona Participations S.A.

Sartay Finance S.à r.l.

Spleen S.A.

Velen Maritime S.A.

Viashipping S.A.

Vivis S.A.