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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2942

18 décembre 2007


ABM Merchant S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


A.G. Buildings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Albrida S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Alex-Ander S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Allmat Locations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Atlas Investment Company 5 S.à r.l.  . . . . .


CMLP Investments S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Cogeco Cable GP S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . .


Comedia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


DeF CO. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Demostene S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Demostene S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Demostene S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


DL & FL Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


D-Lux Design S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fair-Expo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Flec Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Franchising Development & Management

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gemplus International S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Gottleuba S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Laboratoire Dentaire Carlo Kneip S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Legiex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Legiex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LGTL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LUXIMMO Achte Beteiligungsgesellschaft

AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LUXIMMO Beteiligung und Grundbesitz

AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luximmo Elfte Beteiligungsgesellschaft

AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LUXIMMO Fünfte Beteiligungsgesellschaft

AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LUXIMMO Neunte Beteiligungsgesell-

schaft AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Morgan Saddler Securities S.A. . . . . . . . . . .


MSCGL Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Queensberry S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Quellhorst Minderhout S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Sky Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SOF-VII European Hotel II Lux, S.à r.l. . . .


Tomitrois S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Winchester Square Holdings S.à.r.l.  . . . . .



SOF-VII European Hotel II Lux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.703.


In the year two thousand and seven, on the thirteenth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.


STARWOOD  GLOBAL  OPPORTUNITY  FUND  VII-A,  L.P.,  a  limited  partnership  under  the  laws  of  the  State  of

Delaware, registered under number 3909295, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, 19801 Wilmington, County of New Castle, Delaware, USA.

The founder is here represented by Régis Galiotto, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which its

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles  of  incorporation  and  by  current  Luxembourg  laws,  especially  the  laws  of  August  10th,  1915  on  commercial
companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is SOF-VII EUROPEAN HOTEL II LUX, S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company's purpose is, in particular, to generate
significant returns for its shareholders by (i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining,
operating, leasing, managing, developing, improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt in-
terests in real estate and in securities and other interests related to real estate, including, without limitation, developable
land,  rental  apartment  buildings,  office  properties,  retail  properties,  industrial  properties,  research  and  development
properties, hotels, resort and destination complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use properties,
telco properties and zoned residential land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real estate,
(ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited liability
companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including, without
limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of services
thereto, and (iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.


Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty five euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. Shares may not be transferred inter vivos to shareholders or non-shareholders unless members representing

all of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.


Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a unanimous resolution of the shareholders.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers or by the joint or single signature of any person to whom such
signatory power shall have been delegated by the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be


In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or


The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extent the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.


In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be


However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders, which may be distributed to the shareholders pro-rata (in accordance

with their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager, or in case of plurality of managers,

the board of managers;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the Company unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2008.


<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by STARWOOD GLOBAL

OPPORTUNITY FUND VII-A, L.P., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve
thousand five hundred euro) is as now at the disposal of the Company SOF-VII EUROPEAN HOTEL II LUX S.à r.l., proof
of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,800.- euro.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration
a) Mr Michael Murphy, with professional address at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, born in New Jersey

(USA) on February 9, 1971,

b) Mr Jerome Silvey, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born in

Pennsylvania (USA) on June 27, 1957,

c) Mr Gérard Becquer, Réviseur d'Entreprises, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

born in Briey (France) on April 29, 1956,

In accordance with article eleven of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of any member of

the board of managers or by the joint or single signature of any person to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.


STARWOOD GLOBAL OPPORTUNITY FUND VII-A, L.P., une société de droit de l'Etat de Delaware, ayant son

siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, County of New Castle, Delaware, USA.

Fondateur ici représenté par Régis Galiotto, avec adresse professionnelle à 15 côte d'Eich, L-1450 Luxembourg en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 


 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera SOF-VII EUROPEAN HOTEL II LUX, S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu'elles soient luxembourgeoises ou

Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d'importants bénéfices au profit de ses actionnaires par:


(i) la localisation, l'analyse, l'investissement, l'acquisition, la détention, l'initialisation, le soutien, le maintien, le contrôle,

la location, la gestion, le développement, l'amélioration, l'hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire et la
conclusion d'emprunts porteurs d'intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à l'im-
mobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d'appartements
à louer, les immeubles de bureaux, les maison unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche et de
développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiel, motels et autres
lieux d'hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hypothécaires
ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers;

(ii) prendre des participations en tant qu'associé, propriétaire ou investisseur ou bailleur de fonds, comme commandité

ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés ano-
nymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l'objet commercial est en relation avec le domaine de
l'immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement, le développement et/ou
la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et

(iii) l'engagement et l'implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière

directe, indirecte ou accessoire.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un associé ou à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec

l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.


Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution à l'unanimité des associés.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule

signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui un tel
pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.


Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-

Décisions des Associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-


Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.


Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés au pro rata de leur participation respective au capital de la

Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:
(i) sur base d'un état comptable préparé par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les

fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou par les associés réunis en

assemblée générale;

(iv) une assurance suffisante a été obtenue que les droits des créditeurs de la Société ne sont pas menacés.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 


 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par STARWOOD

GLOBAL OPPORTUNITY FUND VII-A, L.P., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en nu-
méraire, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.800,- euro.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
a) Monsieur Michael Murphy, avec adresse professionnelle à 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, né à New

Jersey (USA) le 9 février 1971,

b) Mr Jerome Silvey, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, né en

Pennsylvanie (USA) le 27 juin 1957,

c) Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d'Entreprises, avec adresse professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, né à Briey (France) le 29 avril 1956,

Conformément à l'article 11 des statuts, la société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas

de pluralité de gérants, par la seule signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou indi-
viduelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1882, Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, Relation: LAC/2007/35759. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007139620/211/393.
(070162948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

LUXIMMO Neunte Beteiligungsgesellschaft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 82.535.

Koordinierte Statuten eingetragen im Firmenregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, den 27. November 2007.

B. Moutrier

Référence de publication: 2007139717/272/12.
(070162542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

LUXIMMO Beteiligung und Grundbesitz AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 79.237.

Koordinierte Statuten eingetragen im Firmenregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, den 20. Dezember 2005.

B. Moutrier

Référence de publication: 2007139718/272/12.
(070162529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Allmat Locations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 159, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 53.238.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 21 août 2007 que M. Gilles

Haeck, avec adresse professionnelle au 159, route de Longwy, L-4751 Pétange, a été nommé aux fonctions de Président
du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007139832/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06415. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.


Gemplus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 73.145.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 


 49595 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


J. Elvinger

Référence de publication: 2007139685/211/11.
(070162819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Cogeco Cable GP S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 118.800.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 


 48390 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


J. Elvinger

Référence de publication: 2007139686/211/11.
(070162535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Queensberry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 67.420.


Il résulte de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 30 octobre 2007 que les mandats suivants sont renouvelés

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008


- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant 40, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 40, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg
- Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant 40, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg


- GLOBAL TRUST ADVISORS S.A. 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007139835/5878/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK03912. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Luximmo Elfte Beteiligungsgesellschaft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 82.537.

Koordinierte Statuten eingetragen im Firmenregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, den 27. November 2007.

B. Moutrier

Référence de publication: 2007139727/272/12.
(070162892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.


LUXIMMO Fünfte Beteiligungsgesellschaft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 89.171.

Koordinierte Statuten eingetragen im Firmenregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, den 27. November 2007.

B. Moutrier

Référence de publication: 2007139715/272/12.
(070162579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

LUXIMMO Achte Beteiligungsgesellschaft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 82.300.

Koordinierte Statuten eingetragen im Firmenregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, den 27. November 2007.

B. Moutrier

Référence de publication: 2007139716/272/12.
(070162556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

DeF CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 133.780.


L'an deux mille sept, le seize novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société DREIECK FIDUCIARIA S.A., avec siège social établi à Viale S. Franscini, 8, CH-6901 Lugano (Suisse), et
2) La société TYRON FINANCIAL S.A, avec siège social établi à Skelton Building, Main Street, Road Town, Tortola,

(Iles Vierges Britanniques);

toutes deux ici représentées par Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange, avec pouvoir

de signature individuel.

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DeF CO. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.


La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix actions (310)

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à 2.000.000,- EUR (deux millions d'euros) par la création et l'émission

d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.


Art. 10. Vis-à-vis de tiers la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le 2 


 Jeudi du mois de mai à 11.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille


2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- DREIECK FIDUCIARIA S.A., trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- TYRON FINANCIAL S.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.


Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, re-

présentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur, leur mandat expirant en 2012:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né à Esch-sur-Alzette le 30 octobre 1955, demeurant à L-3912 Monder-

cange, 19, rue des Champs,

b) Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né à Echternach le 18 mai 1956, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19,

rue de Kirchberg,

c) Monsieur Alain Vasseur, consultant, né à Dudelange le 24 avril 1958, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer.


3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expira en 2012 la société anonyme TRIPLE A

CONSULTING, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.417 et ayant son
siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu par le notaire instrumentant

par ses nom prénom, état et demeure celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. Caurla, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, LAC/2007/36211. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


Luxembourg-Eich, le 28 novembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007141375/206/151.
(070164307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Franchising Development &amp; Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2A, rue Hannelanst.

R.C.S. Luxembourg B 79.185.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Jean-Marie Hautregard, administrateur de sociétés, demeurant à L-9544 Wiltz, 2B, rue Hannelanst, Ilôt du

château, appartement 11

Lequel comparant a exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée FRANCHISING DEVELOPMENT &amp; MANAGEMENT S.a.r.l. a été constituée

suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Hesperange, en date du 15 novembre 2000, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations et, numéro 462 du 20 juin 2001,

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 79.185,
- qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,-€) divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une

valeur nominale de cent (100,-€) euros,

- que le comparant détient 99,2 % du capital de la société à responsabilité limitée FRANCHISING DEVELOPMENT &amp;

MANAGEMENT Sàrl avec siège social à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, et peut suivant article 199
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.

- que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeubles.
Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentant d'acter sa décision prise sur l'ordre du jour:

<i>Résolution unique

L'associé décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-9544 Wiltz, 2A, rue Hannelanst, 34, Ilôt du

Château et de modifier en conséquence l'article 5 premier alinéa des statuts comme suit:

« Art. 5 (premier alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.


Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 800,-EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Hautregard, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 25 octobre 2007 - WIL/2007/943. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.


Wiltz, le 14 novembre 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007140937/2724/41.
(070164396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

DL &amp; FL Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 35, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 126.492.

Betr. : Kündigung meines Arbeitsverhälntisses.
Sehr geehrte Damen und Herren,
Hiermit möchte ich Ihnen meine Kündigung als technischer Geschäftsführer mitteilen.
Brm. : Kopie dieses Schreibens an das Ministère des Classes Moyennes, Service autorisations d'établissements.

Echternach, den 26. November 2007.

Fadil Licina.

Référence de publication: 2007140608/8343/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK08259. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070163653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Demostene S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.133.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P.-O. Wurth.

Référence de publication: 2007140495/1089/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07706. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Albrida S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 102.865.

L'an deux mille sept, le neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALBRIDA S.A., ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Lu-
xembourg, section B sous le numéro 102.865, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 août
2004, publié au Mémorial C numéro 1161 du 16 novembre 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fons Mangen, réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 3.100 (trois mille cent) actions représentant l'intégralité du capital

social, sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision quant à la dissolution et liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge donnée aux administrateurs et à l'auditeur statutaire.


4. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
- Monsieur Fons Mangen, réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, F. Mangen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, Relation LAC/2007/34875. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007140879/211/59.
(070164403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

LGTL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 104.072.


In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company VKGP S.à r.l., a limited liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

with its registered office at L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens, Zone d'Activité du Bourmicht, Centre Hermès
(VKGP S.à r.l.),

hereby represented by Mrs Lucile Castellvi-Makhlouf, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney issued under private seal.

Which power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact as follows:
1. That the company LGTL S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens, Zone d'Activité
du Bourmicht, Centre Hermès, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
104.072, has been incorporated by a deed of Maître Blanche Moutier, notary residing in Esch-sur-Alzette, on November


11, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n 


 72 dated January 26, 2005, which articles

of association have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary Maître Joseph Elvinger, on February 1,
2006, published in the Mémorial C n 


 963 dated May 17, 2006 (hereinafter the «Company»);

2. That the share capital of the Company is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) divided into 1,000 (one

thousand) shares, having a par value of EUR 31.- (thirty-one Euro) each;

3. That VKGP S.à r.l. is the sole shareholder of the Company as from October 26, 2007;
4. That, in its capacity as sole shareholder of the Company, it has resolved to proceed to the anticipatory and immediate

dissolution of the Company and to put it into liquidation;

5. That the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at October 24th, 2007, and a certificate issued by the directors of the Company stating that no significant
changes has occurred in the accounts of the Company since (the «Directors' Certificate»), declares that all the liabilities
of the Company, including the liabilities arising from the liquidation, are settled or retained;

6. That the Company's activities have ceased;
7. That the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any

liabilities of the terminated Company;

8. That, following the above-resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
9. That the Company's directors and statutory auditor are hereby granted full discharge with respect to their respective


10. That there should be proceeded to the cancellation of the shares register;
11. That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company's

former registered office.


The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present

meeting, is estimated at EUR 1,500.- (one thousand and five hundred Euro).

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present deed was drawn-up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société VKGP S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens, Zone d'Activité du Bourmicht, Centre Hermès (VKGP
S.à r.l.),

ici représentée par Mme Lucile Castellvi-Makhlouf, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1. Que la société anonyme LGTL S.A., constituée selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social à L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens, Zone d'Activité du Bourmicht, Centre Hermès, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.072, constituée suivant acte de Maître
Blanche Moutier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 72 en date du 26 janvier 2005, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du prédit
notaire Maître Joseph Elvinger, en date du 1 


 février 2006, publié au Mémorial C, numéro 963 en date du 17 mai 2006

(ci-après «la Société»);

2. Que le capital social de la Société s'élève à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 1.000 (mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune;

3. Que VKGP S.à r.l. est actionnaire unique de la Société depuis le 26 octobre 2007;
4. Qu'en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, elle a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate

de la Société et de la mettre en liquidation;

5. Que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu des comptes de clôture au 24 octobre

2007 et d'un certificat émis par les administrateurs de la Société certifiant qu'aucun changement significatif n'est intervenu


dans les comptes de la Société depuis(le «Certificat des Administrateurs»), déclare que tout le passif de la Société, y
compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

6. Que l'activité de la Société a cessé;
7. Que l'actionnaire unique est donc investi de tout l'actif de la Société et qu'il s'engage à régler tout et n'importe quel

passif éventuel de la Société dissoute;

8. Que suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
9. Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société;
10. Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des actions;
11. Que tous les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans à l'ancien siège

de la Société.


Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et charges à payer par la Société suite à la présente assemblée générale,

est estimé à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais et français, le texte
anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite à la personne comparante, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Castellvi-Makhlouf, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, LAC/2007/33493. — Reçu 12 euros.

<i>Le receveur (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


Luxembourg, le 8 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007140880/211/102.
(070164377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

A.G. Buildings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.590.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.G. BUILDINGS S.A., ayant

son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C. Luxembourg section B numéro 39590, constituée
suivant acte reçu le 9 janvier 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 330 du 1


 août 1992 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par Maître Joseph Elvinger en date

du 29 août 2003, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Association C numéro 1075 du 16 octobre 2003.

L'assemblée est présidée par Monsieur Kevin de Wilde, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Ahcène Boulhais, employé privé, demeurant professionnellement à


L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabelle Schul, employée privée, demeurant professionnellement à


Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 13.168 (treize mille cent soixante-huit) actions, représentant l'intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social par apport en espèces à concurrence de EUR 84.000,- (quatre-vingt-quatre mille

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 316.032,- (trois cent seize mille trente-deux euros) à EUR 400.032,-


(quatre cent mille trente-deux euros) par émission de 3.500 (trois mille cinq cents) nouvelles actions d'une valeur nominale
de EUR 24,- (vingt-quatre euros) chacune;

2. Souscription et libération des 3.500 (trois mille cinq cents) nouvelles actions;
3. Renonciation au droit préférentiel de souscription;
4. DiversCes faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions


<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 84.000,- (quatre-vingt-quatre mille euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 316.032,- (trois cent seize mille trente-deux euros) à EUR 400.032,- (quatre
cent mille trente-deux euros) par émission de 3.500 (trois mille cinq cents) nouvelles actions d'une valeur nominale de
EUR 24,- (vingt-quatre euros) chacune

<i>Deuxième résolution

Ayant constaté la renonciation par les autres actionnaires à l'exercice de leur droit préférentiel de souscription, l'as-

semblée décide d'admettre à la souscription des 3.500 (trois mille cinq cents) actions nouvelles l'actionnaire DESTINEL
CORPORATION, société ayant son siège social établi au Panama.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite DESTINEL CORPORATION, ici représentée par Monsieur Kevin de Wilde en vertu d'une procuration sous

seing privé; a déclaré souscrire aux 3.500 (trois mille cinq cents) actions nouvelles et les libérer intégralement en numé-
raire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de 84.000,- (quatre-vingt-quatre
mille euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 3. (al. 1 


 .).  Le capital social est fixé à EUR 400.032,- (quatre cent mille trente-deux euros), représenté par

16.668 (treize mille six cent soixante-huit) actions de EUR 24,- (vingt-quatre euros) chacune.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: K. de Wilde, A. Boulhais, I. Schul, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, Relation: LAC/2007/33504. — Reçu 840 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007140886/211/66.
(070164407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Gottleuba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 253.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.532.

In the year two thousand and seven, on the sixth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

- PICCADILLY MINOR CAPITAL S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and organized under the laws

of Luxembourg, having its registered office at 41, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Companies Register under the number B 129.341, with a share capital of twelve thousand six hundred Euro
(12,600.- EUR), incorporated on 11 June 2007 and published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number
1744 of 17 August 2007,


Here represented by Ms Elodie Duchêne, lawyer, residing in Luxembourg, acting by virtue of a proxy given on No-

vember 5, 2007.

- PICCADILLY MAJOR CAPITAL S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and organized under the laws

of Luxembourg, having its registered office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg registered with the Lux-
embourg Companies Register under the number B 129.632, with a share capital of twelve thousand five hundred Euro
(12,500.- EUR), incorporated on 11 June 2007 and published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number
1795 of 24 August 2007,

Here represented by Ms Elodie Duchêne, lawyer, residing in Luxembourg, acting by virtue of a proxy given on No-

vember 5, 2007.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration. The appearing parties declare to be the current shareholders
of GOTTIEUBA S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, incorporated on 5 December 2005, registered with the Luxembourg Companies Register under number B
112.532 and published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 493, page 23622 of 8 March 2006,
modified on 29 December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 


 912, page 43745,

and modified on 13 February 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 



page 45229.

The agenda of the meeting is the following:


1. Following the change in the shareholding of the Company, decision to fully restate the articles of association of the


2. Subsequent amendment and restatement of the articles of association of the Company;
3. Change in the composition of the board of directors (conseil de gérance): appointment of class A directors (gérants)

and class B directors (gérants) in replacement of Mr Stéphane Hadet as sole director (gérant).

4. Miscellaneous.
The shareholders request the notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

Following the change in the shareholding of the Company, the shareholders unanimously resolve to fully amend and

restate the articles of association of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the shareholders unanimously resolve to amend the Company's articles

of incorporation and to restate them, so that they shall henceforth read as follows:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association
(hereafter the «Articles»).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-

The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management and/

or lease of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating
to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies, having
as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, notes and other debt instruments, which

may be convertible or not, except by way of a public offer.

The  Company  may  grant  any  assistance,  whether  by  way  of  loans,  guarantees  or  otherwise  to  its  subsidiaries  or

company in which it has a direct or indirect interest, or any company directly or indirectly controlled by the shareholder
of the Company (hereafter referred to as the «Affiliated Company»).

The Company may in particular:
- advance, lend or subscribe to or purchase any debt instrument issued by any Luxembourg or foreign entity, with or

without security;

- enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any contracts or obligations

of the Company or of any Affiliated Company.


The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination GOTTLEUBA S.à.r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director or

in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Share capital
The Company's corporate capital is fixed at two hundred fifty-three thousand five hundred Euros (253,500.- euros)

represented by two hundred fifty-three thousand five hundred (253,500) shares («parts sociales») of one euro (1.- euro)
each, all fully subscribed and entirely paid up.

6.2 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.4 - Registration of shares
All shares are in registered form and recorded in a shareholders' register in accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more directors (gérant). The director(s) (gérant) does not need to be shareholder


If several directors (gérants) have been appointed, they will constitute a board of directors (Conseil de gérance). In

such event, each director (gérant) shall be appointed by the shareholders meeting as a class A director or a class B director.

The director(s) may be revoked ad nutum by the general meeting of shareholders.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors (Conseil
de gérance).

7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 alinea 2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the director(s)

(gérant) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts
and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors

(gérants), by the joint signature of a class A director and a class B director.

The director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (Conseil de gérance) may

sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (Conseil de gérance) will

determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures


The board of directors (Conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may

also choose a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting
of the board of directors (Conseil de gérance) and of the shareholders.

The resolutions of the board of directors (Conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by the

chairman, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any director (gérant).

The board of directors (Conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors (gérants)

is present or represented at the meeting of the board of directors (Conseil de gérance).

In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a double majority of the votes of the class A

directors and class B directors present or represented at such meeting.

Any class A director may act at any meeting of the board of directors (Conseil de gérance) by appointing in writing

another class A director as his proxy. A class A director may also appoint another class A director to represent him by
phone to be confirmed at a later stage.

Any class B director may act at any meeting of the board of directors (Conseil de gérance) by appointing in writing

another class B director as his proxy. A class B director may also appoint another class B director to represent him by
phone to be confirmed at a later stage.

Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions passed

at the directors' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (Conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

7.5 - Liability of directors
The director(s) (gérant) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general share-

holders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions. Each shareholder shall

dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him. Collective decisions are only validly taken insofar
as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital.
The majority of the shareholders may, however, in no case oblige any shareholder to increase its participation in the

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 20 of the month of
May, at 2pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the
board of directors (Conseil de gérance), exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of statutory

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
11.2 - Annual accounts
Each year, the director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (Conseil de gérance)

prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance
sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be made.


Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor

Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution shall be taken by the general

meeting of shareholders.

The sole director (gérant) or, in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (Conseil de gérance)

may, however and subject to the following conditions, decide to pay interim dividends:

a) interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient;
b) the amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Law
or of the Articles;

c) the decision of the sole director (gérant) or, in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (Conseil

de gérance) to distribute an interim dividend may not be taken more than two months after the date at which the interim
accounts referred to under a) above have been made up.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Third resolution

The shareholders unanimously resolve to change the composition of the board of directors (conseil de gérance) and

to appoint class A and class B directors (gérants) in replacement of Mr Stéphane Hadet as sole director (gérant) of the
Company, with immediate effect and for an unlimited period of time, as follows:

a. Mr Robert Whitton, born on 5 October 1962 at ROMFORD UK, residing at au 100 Piccadilly Street, W1J 7NH

London UK, as class A director (gérant);

b. Mrs Candace Valiunas, born on 15 April 1952 at New York U.S.A, residing at au 100 Piccadilly Street, W1J 7NH

London UK, as class A director (gérante);

c. Mr François Pfister, born on 25 October 1961 at Uccle Belgium, residing at 20, avenue Monterey, L-2016 Luxem-

bourg, as class B director (gérant);

d. Mr Stéphane Hadet, born on 25 May 1968 at Nancy France, residing at 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg,

as class B director (gérant).

The Company will therefore be managed by two class A directors (gérants):
- Robert Whitton, residing at au 100 Piccadilly Street, London W1J 7NH United Kingdom; and
- Candace Valiunas, residing at au 100 Piccadilly Street, London W1J 7NH United Kingdom;
and by two class B directors (gérants):
- François Pfister, residing at 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg; and
- Stéphane Hadet, residing at 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present original


The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.


Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Ont comparu:

- PICCADILLY MINOR CAPITAL S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et organisée sous le droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ayant un capital social de
douze mille six cents euros (EUR 12.600), enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 129.341, constituée en date du 11 juin 2007 publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n 



du 17 août 2007,

ici représentée par Mademoiselle Elodie Duchêne, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée

du 5 novembre 2007.

- PICCADILLY MAJOR CAPITAL S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et organisée sous le droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ayant un capital social de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 129.632, constituée en date du 11 juin 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n 


1795 du 24 août 2007,

ici représentée par Mademoiselle Elodie Duchêne, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée

du 5 novembre 2007.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles. Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la
société GOTTLEUBA S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 41, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, constituée en date du 5 décembre 2005 enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 112.532 et publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 493, page
23622 du 8 mars 2006, modifié le 29 décembre 2005 et publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
912, page 43745, et modifié le 13 février 2007, et publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 943,
page 45229.

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suite au changement dans l'actionnariat de la Société, décision de refondre totalement les statuts de la Société;
2. Subséquente modification et refonte des statuts de la Société;
3. Changement dans la composition du conseil d'administration: nomination de gérants de catégorie A et de gérants

de catégorie B, en remplacement de M. Stéphane Hadet en sa qualité de gérant unique;

4. Divers.
Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite au changement dans l'actionnariat de la Société, les associés décident à l'unanimité de modifier et de refondre

totalement les statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident à l'unanimité de modifier et de refondre les statuts

de la Société comme suit:

Art. 1 


 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en
outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

L'objet social de la Société inclus également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la

location de biens immobiliers au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, d'effets et autres instruments

de dette qui pourront être convertibles ou non à condition que l'émission ne soit pas publique.


La Société peut accorder toute assistance, soit par le biais de prêts, garanties ou autres à ses filiales ou aux sociétés

avec lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou toutes sociétés directement ou indirectement contrôlées par les
actionnaires de la Société (ci-après les «Sociétés Affiliées»).

La Société peut en particulier:
- avancer, prêter ou souscrire ou acheter tout instrument de dette émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère,

avec ou sans garantie.

- conclure toute garantie, gage ou autre forme de sûreté pour l'exécution de tout contrat ou engagement de la Société

ou de Sociétés Affiliées.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: GOTTLEUBA S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital social
Le capital social est fixé à deux cent cinquante-trois mille cinq cents Euros (253.500,- euros) représenté par deux cent

cinquante-trois mille cinq cents (253.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1,- euro), toutes entièrement
souscrites et libérées.

6.2 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 - Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.4 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives et sont inscrites sur un Registre des Actionnaires conformément à l'article

185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Dans ce cas, chaque gérant sera nommé

par l'assemblée générale des associés soit comme un gérant de classe A, soit comme un gérant de classe B.

Le(s) gérant(s) est/sont révocable(s) ad nutum par l'assemblée générale des associés.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Sous réserve des dispositions de l'article 7.3 alinéa 2 ci-dessous, dans les rapports avec les tiers et avec la justice,

chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants

par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.


Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président ou

par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la double majorité des voix exprimées par

les gérants de classe A et de classe B présents ou représentés à ladite réunion.

Tout gérant de classe A pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant de

classe A comme son représentant. Un gérant de classe A pourra également désigner un autre gérant de classe A pour le
représenter par téléphone, cela sera confirmé par écrit par la suite.

Tout gérant de classe B pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant de

classe B comme son représentant. Un gérant de classe B pourra également désigner un autre gérant de classe B pour le
représenter par téléphone, cela sera confirmé par écrit par la suite.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conférence call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des


En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives. Chaque associé possède un

droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises
que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les  trois  quarts  du  capital  social.  Toutefois,  la  majorité  des  associés  ne  peut  en  aucun  cas  obliger  un  des  associés  à
augmenter sa part sociale.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 20 du mois de mai, à 14h. Si ce jour devait
être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée
générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
11.2 - Les comptes annuels


Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-

Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la


La décision de procéder à une distribution, qui portera aussi sur la détermination du montant de cette distribution

sera prise par l'assemblée des actionnaires.

Le gérant unique ou dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, le conseil de gérance, pourra cependant décider, sous

réserve des conditions suivantes, de procéder à un ou plusieurs versements d'acomptes sur dividendes:

a) Un état comptable, faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants, doit être établi;
b) Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire;

c) La décision du gérant unique ou dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, du conseil de gérance, de distribuer un

acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date à laquelle a été arrêté l'état comptable visé au a) ci-dessus.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Réference à la Loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Troisième résolution

Les associés décident à l'unanimité de changer la composition du conseil de gérance et de nommer des gérants de

catégorie A et des gérants de catégorie B en remplacement de M. Stéphane Hadet en qualité de gérant unique de la
Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, comme décrit ci-dessous:

a) Monsieur Robert Whitton, né le 5 octobre 1962 à Romford Royaume Uni, résidant au 100, Piccadilly Street, W1J

7NH Londres Royaume Uni, gérant de catégorie A;

b) Madame Candace Valiunas, née le 15 avril 1952 à New York U.S.A, résidant au 100, Piccadilly Street, W1J 7NH

Londres Royaume Uni, gérante de catégorie A;

c) Monsieur François Pfister, né le 25 octobre 1961 à Uccle Belgique, résidant au 20, avenue Monterey, L-2016 Lu-

xembourg, gérant de catégorie B; et

d) Monsieur Stéphane Hadet, né le 25 mai 1968 à Nancy France, résidant au 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg,

gérant de catégorie B.

La Société sera ainsi gérée par deux gérants de catégorie A:
- Robert Whitton, demeurant au 100 Piccadilly Street, Londres W1J 7NH Royaume-Uni; et
- Candace Valiunas, demeurant au 100 Piccadilly Street, Londres W1J 7NH Royaume-Uni;
et par deux gérants de catégorie B:
- François Pfister, demeurant 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg; et
- Stéphane Hadet, demeurant 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg,

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Signé: E. Duchêne, H. Hellinckx.


Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, Relation: LAC/2007/35503. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007141368/242/456.
(070163903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Atlas Investment Company 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 133.791.


In the year two thousand and seven, on the eleventh of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ATLAS SICAV-FIS, a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) registered with the Registre de Commerce et
des Sociétés, Luxembourg under number B.127.148;

here represented by Mr Christophe Balthazard, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given in Luxembourg on October 9, 2007

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, represented as afore said, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of ATLAS

INVESTMENT COMPANY 5 S.à r.l (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in the Grand Duchy of Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever,
and the administration, management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities in registered form and subject to transfer
restrictions. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries or affiliated companies.

In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, investment vehicles of any type (including limited
partnerships and similar structure), the principal object of which is the direct or indirect acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.


The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at 18,000 USD (eighteen thousand United States

dollars), represented by 18,000 (eighteen thousand) shares having each a nominal value of 1 USD (one United States

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely


In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any two managers may sub-delegate their powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.


A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31st December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - external auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:



ATLAS SICAV-FIS, prenamed, for the account of its sub-fund Atlas SICAV-FIS - LATIN AMERICA PROP-

ERTY FUND, eighteen thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: eighteen thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of 18,000 USD (eighteen thousand United

States dollars) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2007.

<i>Estimate of costs

For the purpose of the registration the share capital of 18,000 USD (eighteen thousand Unites States dollars) is valued

at 12,850 €.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately 1,900 €.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at three (3). The meeting appoints as manager(s) of the Company for a period of

six years ending on the date of the annual general meeting of shareholders to be held in 2013:

(i) Mr Horst Baumann, private employee, 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
(ii) Mr Alexandre Dumont, private employee, 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
(iii) Mrs Elke Dosch, private employee, 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
2. The registered office is established at 19, Rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
3. In accordance with the prospectus of ATLAS SICAV-FIS, a fonds d'investissement spécialisé established as a société

d'investissement à capital variable incorporated in the form of a société anonyme under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, the following is appointed as external auditor for a period ending on the next annual general meeting of the

ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A., with its registered office at 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,

Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le onze octobre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ATLAS SICAV-FIS, une société de droit luxembourgeois, avec siège social à 2 - 8, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 127.148;

ici représenté par M 


 Christophe Balthazard, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée à Luxembourg,

le 9 octobre 2007.
Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1 


 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de ATLAS INVESTMENT

COMPANY 5 S.à r.l. (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.


La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange
ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris les intérêts de
prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

En plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-

Duché  de  Luxembourg  et  à  l'étranger  et  elle  peut  effectuer  toutes  les  opérations  en  relation  avec  des  propriétés
immobilières, y inclus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères, de véhicules d'investissement de tout type (y compris des limited partnerships et structures similaires), qui ont
notamment comme objet principal l'acquisition directe ou indirecte, le développement, la promotion, la vente, la gestion
et la location, de propriétés immobilières.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 18.000 USD (dix-huit mille dollars américains),

représenté par 18.000 (dix-huit mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.


Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants quelconques.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants quelconques pourront déléguer leurs compétences

pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
les gérants qui délèguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré),
la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générales des associes. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associes, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.


Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque


Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - reviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par:



ATLAS SICAV-FIS, susmentionné, pour le compte du compartiment Atlas SICAV-FIS - LATIN AMERICA

PROPERTY FUND dix-huit mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: dix-huit mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 18.000 USD (dix-

huit mille dollars américains) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l'enregistrement le capital social de 18.000 USD (dix-huit mille dollars américains) est évalué à

12.850 €.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement 1.900 €.

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois (3). Sont nommés gérants pour une durée de six années

prenant fin à la date de l'assemblée générale annuelle des associés à tenir en 2013:

(i) M. Horst Baumann, employé privé, 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
(ii) M. Alexandre Dumont, employé privé, 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
(iii) Mme Elke Dosch, employée privée, 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la société est établi à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg; et
3. Conformément aux termes du prospectus de ATLAS SICAV-FIS, une société d'investissement à capital variable -

fonds d'investissement spécialisé organisée sous la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois, est nommé
réviseur d'entreprises de la Société pour une période prenant fin lors de la première assemblée générale annuelle des

ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A., dont le siège social est établi au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach,

Grand-Duché de Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Balthazard, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007. Relation: LAC/2007/31844. - Reçu 126,77 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


Luxembourg, le 27 novembre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007140929/212/392.
(070164428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Fair-Expo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8448 Steinfort, 12, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 133.748.


L'an deux mille sept, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alain Centner, dirigeant de société, né le 20 juillet 1951 à B-Ganshoren, demeurant à B-4357 Haneffe, rue

Ribatte 21,

ici représenté par Mme Nicole Reinert, employée privée, avec adresse professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213


en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Haneffe, le 25 octobre 2007.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il déclare constituer:

Art. 1 


 .  La société prend la dénomination de FAIR-EXPO S. à r. I. société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Steinfort.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, à Luxembourg ou à

l'étranger: l'organisation d'activités commerciales de type foires - salon - conférences - expositions et la vente en gros et
en détail de matériel Horeca.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou

société, liée ou non.

En outre, elle a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle
dispose d'un intérêt direct ou indirect.

En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation et
le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.


Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 9. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 10. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitement et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des disposition légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui-même et finit le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les cent vingt-cinq parts sociales ont toutes été souscrites par M. Alain Centner, prénommé.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.


Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille six cents (1.600,-) euros.

<i>Résolution de l'associé unique

Ensuite, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqué, a pris

les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à l'adresse suivante: 12, rue des Aubépines, L-8448 Steinfort.
- Est nommé gérant, Monsieur Alain Centner, prénommé, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.

Dont acte, fait est passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Reinert, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, LAC/2007/34367. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007141373/5770/87.
(070163866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.


Demostene S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.133.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P.-O. Wurth.

Référence de publication: 2007140496/1089/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07703. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070163328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Demostene S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.133.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P.-O. Wurth.

Référence de publication: 2007140493/1089/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07713. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Legiex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.246.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P.-O. Wurth.

Référence de publication: 2007140491/1089/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07731. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Laboratoire Dentaire Carlo Kneip S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 8, rue 1900.

R.C.S. Luxembourg B 71.632.

Constituée pardevant M 


 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 14 septembre 1999,

acte publié au Mémorial C n 


 892 du 25 novembre 1999, capital converti en euro suivant avis publié au Mémorial

C n 


 418 du 15 mars 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.


Référence de publication: 2007140422/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06244. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.


Tomitrois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.241.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Le Domiciliataire

Référence de publication: 2007140425/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06125. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070163182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Winchester Square Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 78.513.

Le bilan de la société au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007140424/304/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04789. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Alex-Ander S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.283.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Le Domiciliataire

Référence de publication: 2007140429/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06135. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

D-Lux Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6990 Hostert, 12, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 133.798.


In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of November.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

The public limited liability company D-LUX INTERNATIONAL S.A., having its registered office at L-8272 Mamer, 11,

rue Jean Schneider,

here represented by Mr Guy Lanners, chartered accountant, residing professionally in Luxembourg


by virtue of a proxy given on October 25th, 2007.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person, acting as here above stated, and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The said appearing party, duly represented, has established as follows the Articles of Incorporation of a company under

the form of a public limited liability company (société anonyme), to be organized:

Title 1. Form, Name, Registered office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized public limited liability company (société anonyme), the name of which shall be D-


The said company shall have its registered office in the municipality of Niederanven.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred, or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication
between such office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company shall have an unlimited duration.

Art. 2. The company has for principal object the development, and the promotion of the design products.
The company can make acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or foreign companies

and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the management, supervision
and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way.

The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other

means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name of for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of the
companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goals.

Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) represented by 310 (three hundred

and ten) shares of EUR 100.- (one hundred euros) each.

All the shares shall be in bearer form or in registered form at the Shareholder's request.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2. Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not be

shareholders of the company. Their term of office shall be maximum six years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telefax, or visio conference being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, or telefax. Resolutions in writing approved and signed

by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors' meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

Art. 6. The Board of Directors elects a chairman among its members and may delegate all or part of its power relating

to the daily management and representation of the company in relation with this management to a director, officer,
manager or other agents, being a shareholder or not.


The company shall be bound for daily management decisions by the sole signature of the Board of Director's delegate

and for any other decision the collective signature of any two directors is required, of which one has to be of the managing

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Directors

represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3. General Meeting and Distribution of Profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It

has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consider-
ation, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the 1st Wednesday of June at 4.00 p.m. at the registered

office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting will be held
the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reim-
bursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title 4. Accounting Year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on 1st January and end on 31st December of each year.

Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provision

The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

All the 310 (three hundred and ten) shares have been subscribed as by the sole shareholder D-LUX INTERNATIONAL

S.A., prenamed, and have been fully paid up in cash so that the amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) are
now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.


The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately EUR 1,750.-.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now the above-named persons, duly represented, representing the entire subscribed capital and considering

themselves as duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is at L-6690 Hostert, 12, rue Principale.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the municipality

of the registered office.

2) The number of directors is fixed at four and that of the statutory auditor at one.
3) Are appointed as directors:


a) Mr Flemming Petersen, Businessman, born in Aarhus (Denmark) on May 4th, 1947, residing at DK-8000 Aarhus,

96, Skt, Paulus Kirkeplads 9.

b)  Mr  Torben  Rasmussen,  Businessman,  born  in  Aarhus  (Denmark)  on  March  26,  1960,  residing  at  11,  rue  Jean

Schneider, L-8272 Mamer.

c) Mr Anders Lassen, Businessman, born in Gentofte (Danmark), on April 26th, 1975, residing in RC-100016 Beijing,

Landmark Palace C-3A, 36, Liang Ma Qiao Dong Lu, Chao Yang District

d) Mr Villy Rasmussen, Businessman, born in Rødby(Denmark) on May 16th, 1951, residing at L-6690 Hostert, 12, rue


Mr Torben Rasmussen is also elected as Chairman.
4) Is appointed as statutory auditor:
- FIDU-CONCEPT S.à r.l., a company having its registered office in L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse

(R.C.S. Luxembourg B 38.136.)

5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2013.
6) Mr Villy Rasmussen, prenamed, is appointed as managing director, all powers are delegated to him there to.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, duly represented, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the
same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Eich, in the Office, on the day named at the beginning

of the document.

The document having been read to the appearing party, acting as here above stated, known to the notary by surname,

name, civil status and residence, he signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize novembre.
Par-devant Maître Paul Decker notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société anonyme D-LUX INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider.
ici représentée par M. Guy Lanners, expert comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée à 25 octobre 2007.
Ladite procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant, agissant ès-dites qualités et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants présents et représenté ainsi qu'il a été dit, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme qu'ils vont constituer entre eux comme suit:

Titre 1 


 . Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 


 .  Il est formé une société sous la forme d'une société anonyme dont la dénomination sera D-LUX DESIGN


Cette société aura son siège social dans la commune de Niederanven.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour principal objet le développement et la commercialisation des produits de Design.
La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières ou de toutes espèces, l'administration,
la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.


La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social. Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte
de tiers, seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans
lesquelles elle détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2. Administration, Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, téléfax, ou visioconférence étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou visioconférence.

Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que
des décisions prises à une réunion du Conseil d'Administration.

Les décisions du conseil d'administration seront prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président et pourra déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un
administrateur, directeur, gérant ou autres agents, actionnaire ou non.

La société sera engagée dans la cadre de la gestion journalière par la signature individuelle du délégué du Conseil

d'Administration pour toute autre décision la signature collective de deux administrateurs dont celle de l'administrateur-
délégué est requise.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil

d'Administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre 3. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décidera de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le 1 


 mercredi de juin à 16.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le

premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de
participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.


Titre 4. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L'année sociale commencera le 1 


 janvier et finira le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Toutes les 310 (trois cent dix) actions ont été souscrites par l'associée unique D-LUX INTERNATIONAL S.A., prén-

ommée, et intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un
mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.


Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 1.750,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentés ainsi qu'il a été dit, représentant l'intégralité du capital et se reconnaissant

dûment convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L'adresse de la société est fixée au L-6690 Hostert, 12, rue Principale. L'assemblée autorise le Conseil d'Adminis-

tration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui du commissaire aux comptes à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) M. Flemming Petersen, Homme d'affaires, né à Aarhus (Danemark) le 4 mai 1947, demeurant à DK-8000 Aarhus,

96, Skt, Paulus Kirkeplads 9.

b) M. Torben Rasmussen, Homme d'affaires, né à Aarhus (Danemark) le 26 mars 1960, demeurant à 11, rue Jean

Schneider, L-8272 Mamer.

c) M. Anders Lassen, Homme d'affaires, né à Gentofte (Danemark), le 26 avril 1975, demeurant à RC-100016 Beijing,

Landmark Palace C-3A, 36, Liang Ma Qiao Dong Lu, Chao Yang District

d) M. Villy Rasmussen, Homme d'affaires, né à Rødby (Danemark), le 16 mai 1951, demeurant à L-6690 Hostert, 12,

rue Principale.

Monsieur Torben Rasmussen est aussi élu en tant que Président du Conseil.
4) Est nommée commissaire aux comptes:
- La société FIDU-CONCEPT S.à r.l., avec siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse (R.C.S. Lu-

xembourg B 38.136.)

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de 2013.

6) Monsieur Villy Rasmussen, préqualifié, est nommé administrateur-délégué, tous pouvoirs lui sont délégués à cet


Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des comparants, dûment repré-

sentés, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante, agissant ainsi qu'il a dit, connue du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. Lanners, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, LAC/2007/36221. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Schneider.


Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


Luxembourg-Eich, le 28 novembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007141418/206/281.
(070164454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Legiex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.246.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P.-O. Wurth.

Référence de publication: 2007140492/1089/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07733. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070163294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

ABM Merchant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 77.342.

L'an deux mille sept, le neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée ABM MERCHANT S.A., avec siège social à L-1116

Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
77.342 (la «Société»),

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange en date du 18 juillet

2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 53 du 25 janvier 2001,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d'Administration de la Société, prise en sa réunion du 10

octobre 2007.

Une copie conforme du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante repré-

sentée comme dit ci-avant et par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel il sera soumis
à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclara-

tions comme suit:

1.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par mille

(1.000) actions, chacune d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

2.- Qu'aux termes de l'alinéa 4 de l'article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à vingt cinq millions

d'euros (EUR 25.000.000,-), et que le même article autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans
les limites du capital autorisé.

3.- Que dans sa réunion du 10 octobre 2007, le conseil d'administration a décidé de procéder à une augmentation de

capital jusqu'à concurrence de quatorze millions neuf cent mille euros (EUR 14.900.000,-) pour le porter de son montant
actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à quinze millions d'euros (EUR 15.000.000,-), par incorporation des réserves
pour un montant de EUR 11.321.249,51 (onze millions trois cent vingt et un mille deux cent quarante-neuf euros cinquante
et un cents) et par incorporation des primes d'émission pour un montant de EUR 3.578.750,49 (Trois millions cinq cent
soixante dix-huit mille sept cent cinquante euros et quarante-neuf cents), sans création d'actions nouvelles et par aug-
mentation de la valeur nominale des actions d'un montant de EUR 14.900,- (quatorze mille neuf cents euros) pour la
porter à EUR 15.000,- (quinze mille euros).

La preuve de l'existence des réserves et des primes d'émission a été apportée au notaire instrumentant par un bilan

intérimaire au 31 août 2007. Ce bilan, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

5.-  Que  suite  à  la  réalisation  de  cette  augmentation,  le  capital  se  trouve  porté  à  quinze  millions  d'euros  (EUR

15.000.000,-) de sorte que le premier alinéa de l'article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:


« Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à quinze millions d'euros (EUR 15.000.000,-) représenté par mille

(1.000) actions d'une valeur nominale de quinze mille euros (EUR 15.000,-) chacune.»

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme de
EUR 6.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données au mandataire de la comparante ès qualités qu'il agit, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007. Relation: LAC/2007/36073. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007141370/242/57.
(070164029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Comedia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 54.740.



Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 avril 1996,

publié au Mémorial C numéro 369 du 1 


 août 1996, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

sous le numéro B 54.740.

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire décidant la clôture de liquidation reçu par Maître Blanche

Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, en date du 22 novembre 2007,

enregistré à Esch-sur-AIzette, le 23 novembre 2007, Relation: EAC/2007/14608,
- que l'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
- que l'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq

ans  à  l'ancien  siège  de  la  société,  de  même  y  resteront  consignées  les  sommes  et  valeurs  éventuelles  revenant  aux
créanciers ou aux associés et dont la remise n'aurait pu leur être faite.

Esch-sur-AIzette, le 27 novembre 2007.

Pour extrait
B. Moutrier

Référence de publication: 2007139775/272/23.
(070162801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

CMLP Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 83.544.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 12 novembre 2007

1. La société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné

de son mandat de gérant.

2. Monsieur Cornelius Martin Bechtel, administrateur de sociétés, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant pour une durée indéterminée avec le pouvoir d'engager la société par sa signature seule.

3. Le siège social à été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 


 à, L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.


Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2007139778/29/22.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06435. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Morgan Saddler Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 56.536.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue le 10 août 2007

- Les Actionnaires décident de fixer le siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe avec effet au 10 août 2007

(annulation y consécutive à cette même date de la dénonciation du contrat de domiciliation du 25 janvier 2007);

- Les Actionnaires décident de nommer Monsieur Marc Schintgen, demeurant professionnellement à L-1637 Luxem-

bourg, 1, rue Goethe, Monsieur Ingor Meuleman, demeurant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1 rue Goethe,
Monsieur Michal Wittmann, demeurant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe et la Société KITZ SA,
avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, comme nouveaux Administrateurs de la Société, avec effet au 10
août 2007, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2013;

- Les Actionnaires décident de nommer la Société ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe comme nouveau Commissaire aux Comptes avec effet au 10 août 2007, jusqu'à l'Assemblée Générale Or-
dinaire statuant sur les comptes de l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.


Référence de publication: 2007139781/777/22.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04818. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Quellhorst Minderhout S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 70.574.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et

<i>par le conseil d'administration en date du 9 novembre 2007

1. La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A. a démissionné de son mandat d'administrateur.

2. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat


3. Monsieur Hans De Graaf, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

4. Mademoiselle Nancy Bleumer, administrateur de sociétés, née à Doetinchem (Pays-Bas), le 30 novembre 1971,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

5. Monsieur Johannes Marinus Quellhorst a été nommé comme président du conseil d'administration.


Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2007139877/29/26.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06433. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Flec Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 75.196.

Par la présente, il appert que:
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci,
- Monsieur Davide Murari,
- Monsieur Sergio Vandi,
Ont fait part de leur démission de leur fonction d'Administrateur du Conseil d'Administration de la société FLEC

INVESTMENTS S.A. à compter du 7 avril 2007.

Et que:
La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. a fait part de sa démission de sa fonction de com-

missaire de la société FLEC INVESTMENTS S.A. à compter du 7 avril 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Bettingen

Référence de publication: 2007139840/202/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06630. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Jech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.505.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 6 septembre 2007

- L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Michel Thibal, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et nomme en remplacement de l'administrateur démis-
sionnaire LUX KONZERN Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se
terminera lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT Sàrl, ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES
S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour là société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007139843/655/24.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03683. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.


Sky Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.518.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 novembre 2007

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue à Luxembourg en date du 16 novembre

2007 que:

<i>1. Première résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de transférer le siège social de L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue à L-1273 Lu-

xembourg, 19, rue de Bitbourg.

<i>2. Deuxième

L'Assemblée décide à l'unanimité de remplacer les membres du conseil d'administration démissionnaires, Monsieur

Joë Lemmer et Monsieur Joseph Hansen, par Monsieur Gernot Kos et Monsieur Thierry Hellers, tous les deux experts-
comptables et demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg. Leurs mandats viendront à
échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'exercice 2012.

<i>3. Troisième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer comme commissaire aux comptes la société FIDUCIAIRE HELLERS,

KOS &amp; ASSOCIES Sàrl, inscrite au RCSL sous le numéro B 121.917 et ayant son siège à L-1273 Luxembourg, 19, rue de
Bitbourg,  en  remplacement  de  la  société  INDEPENDANT  Sàrl,  démissionnaire.  Le  mandat  du  nouveau  commissaire
viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'exercice 2012.

<i>4. Quatrième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de prolonger le mandat de l'administrateur et président du conseil d'administration,

Monsieur Paul Keating, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'exercice 2012.

<i>5. Cinquième résolution

Monsieur Paul Keating, né le 3 mai 1958 à Connecticut (U.S.A) et demeurant à E-08034 7/2 Barcelone (Espagne), 56

Manuel Girona est nommé administrateur-délégué. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire de l'exercice 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.


Référence de publication: 2007140841/7262/36.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06390. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070163708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

MSCGL Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.974.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 26 octobre 2007

L'associé unique de MSCGL Lux S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
* d'accepter la démission du gérant suivant avec effet immédiat:
- Thijs van Ingen;
* de nommer le gérant suivant avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée:
- Jan-Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

J.-W. Overheul.

Référence de publication: 2007139884/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06877. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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ABM Merchant S.A.

A.G. Buildings S.A.

Albrida S.A.

Alex-Ander S.A.

Allmat Locations S.A.

Atlas Investment Company 5 S.à r.l.

CMLP Investments S.àr.l.

Cogeco Cable GP S.e.c.s.

Comedia S.A.

DeF CO. S.A.

Demostene S.A.

Demostene S.A.

Demostene S.A.

DL &amp; FL Sàrl

D-Lux Design S.A.

Fair-Expo S.à r.l.

Flec Investments S.A.

Franchising Development &amp; Management S.à.r.l.

Gemplus International S.A.

Gottleuba S.à r.l.

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Laboratoire Dentaire Carlo Kneip S.à.r.l.

Legiex S.A.

Legiex S.A.


LUXIMMO Achte Beteiligungsgesellschaft AG

LUXIMMO Beteiligung und Grundbesitz AG

Luximmo Elfte Beteiligungsgesellschaft AG

LUXIMMO Fünfte Beteiligungsgesellschaft AG

LUXIMMO Neunte Beteiligungsgesellschaft AG

Morgan Saddler Securities S.A.

MSCGL Lux S.à r.l.

Queensberry S.A.

Quellhorst Minderhout S.A.

Sky Holdings S.A.

SOF-VII European Hotel II Lux, S.à r.l.

Tomitrois S.A.

Winchester Square Holdings S.à.r.l.