MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2927

15 décembre 2007

SOMMAIRE

Azelis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140458

Commemorative International S.à r.l.  . . .

140450

ELITT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140477

European New Land Real Estate Participa-

tions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140491

Falcon II Real Estate Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140465

Foyer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140450

Frada S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140454

Ganot S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140495

Gian Burrasca S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140454

Good Energies PV Spain S.à r.l. . . . . . . . . . .

140454

Halogen Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140451

Info Tech Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

140467

InvestCo Belgian Cable 1 S.à.r.l.  . . . . . . . . .

140462

Job Mode S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140451

Lux GD Conseil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140478

Magna Park JV Units - Germany S.à r.l.  . .

140474

MSREF Turque S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140450

NEXANS Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140488

PALEMO Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

140473

Panattoni Luxembourg I S.à r.l.  . . . . . . . . .

140480

Premiair S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140454

Rada S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140451

Ridgefield Acquisition  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140468

140449

Commemorative International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 105.460.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007139982/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05651. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070162476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

MSREF Turque S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.351.525,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 117.220.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

J. W. Overheul
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2007139987/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05821. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Foyer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 67.199.

EXTRAIT

Par lettre du 17 octobre 2007, Monsieur Marcel Dell, demeurant à L-4916 Bascharage, 37, rue Pierre Clement, a

informé le Conseil d'administration qu'il mettait son mandat d'administrateur à disposition avec effet à compter du 1 

er

novembre 2007.

Par vote circulaire du 19 octobre 2007, le Conseil d'administration a coopté à partir du 1 

er

 novembre 2007 Monsieur

Lucien Thiel, demeurant à L-1227 Luxembourg, 5, rue Belle-Vue, comme nouvel administrateur de Foyer S.A. en rem-
placement de Monsieur Dell, dont il achève le mandat, qui se termine le jour de l'Assemble générale annuelle de 2008,
qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2007.

Par le même vote circulaire, le Conseil d'administration a nommé Monsieur Lucien Thiel, à compter du 1 

er

 novembre

2007, nouveau Président du Conseil d'administration en remplacement de Monsieur François Tesch, demeurant profes-
sionnellement à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval, qui continue cependant à exercer la fonction d'Administrateur
délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FOYER S.A.
T. Worre / F. Tesch
<i>Administrateur / Administrateur délégué

Référence de publication: 2007140094/2096/25.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05402. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

140450

Rada S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 78.407.

<i>Lettre recommandée avec accusé de réception

Je soussignée, Mme Da Fonte Aline, demeurant à 26, rue du Lavoir à L-4804 Rodange, Administrateur, déclare par la

présente, démissionner du poste d'Administrateur de la société RADA S.A.

Fait à Pétange, le 5 octobre 2007.

A. Da Fonte.

Référence de publication: 2007140084/1399/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03222. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070162540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Job Mode S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 89.252.

<i>Lettre recommandée avec accusé de réception

Nous soussignés, AD FIDUCIAIRE S.A. dont le siège est situé à 62, route de Luxembourg à L-4760 Pétange, représentée

par Mme Da Fonte Aline, Administrateur, déclarons par la présente, démissionner du poste d'Administrateur de la société
JOB MODE S.A.

Fait à Pétange, le 5 octobre 2007.

AD FIDUCIAIRE S.A.
A. Da Fonte

Référence de publication: 2007140086/1399/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03218. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Halogen Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 39.773.

In the year two thousand and seven, on the eighth of October.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Charl Brand, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
acting as attorney of the company HALOGEN HOLDINGS, having its registred office in Luxembourg,
pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on September 28, 2007, a certified copy of which shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:

I.
The Company HALOGEN HOLDINGS has been incorporated under the denomination of FALCON INVESTMENTS

pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, dated March 12, 1992, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C, N 

o

 362 of August 25, 1992.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the same notary, dated

March 24, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 833 of September 1, 2005.

II.
The Company HALOGEN HOLDINGS currently has a fully subscribed and paid-up share capital of two million three

hundred thirty thousand and thirty-two Euro and fifty cents (EUR 2,330,032.50) divided into one million eight hundred
and sixty-four thousand and twenty-six (1,864,026) ordinary shares each having a par value of one Euro and twenty-five
cents (EUR 1.25).

The  authorised  capital  of  the  Company  is  set  at  five  million  Euros  (EUR  5,000,000.00)  divided  into  four  million

(4,000,000) shares having a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.

140451

Articles 7.1 to 7.4 of the Articles of Incorporation of the Company state that:
«7.1 Within a period expiring on the fifth anniversary of the date of publication of the deed dated 24 March 2005 in

the Mémorial, the Board shall be authorised and empowered to issue and to make offers or agreements to issue further
Shares in whole or in part so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised capital of the Company
pursuant to and within the terms of this authority.

7.2 The Board is authorised to issue Shares under and during the period referred to in Article 7.1 without the Share-

holders having any preferential subscription right. The price per share at which such further Shares are issued shall be
left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to current
Shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current Share-
holders otherwise agree, the price per share, at which such further Shares are issued, shall not have the effect of diluting
the value of Shares in the Company held by current Shareholders at the time of such new issue.

7.3 Except as provided in Articles 7.1 and 7.2 and pursuant to the authority therein granted, the Board may not issue,

grant options over or otherwise dispose of unissued shares comprised in the authorised capital or make offers or agree-
ments to issue, grant options over or otherwise dispose of such unissued shares.

7.4 When the Board increases the issued capital under Article 7.1 it shall be obliged to take steps to amend the Articles

in order to record the increase of the issued capital and the Board is authorised to take or authorise the steps required
for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.»

III.
Pursuant to the resolutions of the Board of Directors passed on September 28, 2007, the Directors have obtained

and accepted the subscription by FALCON INTERNATIONAL FINANCE LIMITED to one hundred fifty-five thousand
three hundred and thirty-six (155,336) additional shares having a par value of one Euro and twenty-five cent (EUR 1.25)
each.

All the new shares have been fully paid up by incorporation of reserves of an amount of one hundred and ninety-four

thousand one hundred and seventy Euro (EUR 194,170.00).

The reality of reserves has been proved to the notary by a balance sheet as at August 31, 2007 and by a report of the

independent auditor of the Company, dated September 26, 2007.

IV.
As a consequence of such increase of capital, Article 6.2. of the Articles of Incorporation is amended and shall hence-

forth read as follows:

«6.2 The Company has an issued capital of two million five hundred twenty-four thousand two hundred and two Euro

and fifty cents (EUR 2,524,202.50) divided into two million nineteen thousand three hundred and sixty-two (2,019,362)
ordinary shares each having a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25), all of which have been fully paid
up in cash or in kind.»

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us, the notary, the present

original deed.

Traduction française du texte oui précède:

L'an deux mille sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Charl Brand, employé privé, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme HALOGEN HOLDINGS, ayant son siège social à Luxembourg,
en vertu d'une résolution du Conseil d'Administration prise en date du 28 septembre 2007, dont une copie certifiée

conforme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

I.
La Société HALOGEN HOLDINGS a été constituée sous la dénomination de FALCON INVESTMENTS suivant acte

reçu par Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 mars 1992, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 362 du 25 août 1992.

Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du

24 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 833 du 1 

er

 septembre 2005.

140452

II.
La Société HALOGEN HOLDINGS a actuellement un capital entièrement souscrit et libéré de deux millions trois cent

trente mille et trente-deux euros et cinquante centimes (EUR 2.330.032,50) divisé en un million huit cent soixante-quatre
mille et vingt-six (1.864.026) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune.

Le  capital  autorisé  de  la  Société  est  établi  à  cinq  millions  d'euros  (EUR  5.000.000,00)  divisé  en  quatre  millions

(4.000.000) d'actions d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune.

Les articles 7.1. à 7.4 des statuts de la Société disposent que:
«7.1 Durant une période expirant au cinquième anniversaire de la date de la publication de l'acte du 24 mars 2005 au

Mémorial, le Conseil sera autorisé et habilité à distribuer et à faire des offres ou conclure des accords pour distribuer et
émettre des actions nouvelles en totalité ou en partie de façon à porter le capital total de la Société au niveau du capital
autorisé de la Société, et ce, conformément à et dans le cadre des conditions de cette autorisation.

7.2. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires pendant la période dont il est fait référence à l'article

7.1  sans  que  les  actionnaires  aient  un  droit  de  souscription  préférentiel.  Il  reviendra  au  Conseil  de  déterminer  à  sa
discrétion le prix d'émission par action. Néanmoins le Conseil veillera à ce que le prix n'ait aucun effet négatif sur la valeur
des actions détenues par les actionnaires existant au moment d'une telle émission, ceci ne s'appliquant pas aux cas ou
ces actions sont émises aux actionnaires existants au pro rata de leurs actions détenues ou si les actionnaires existants
en conviennent autrement.

7.3 Sous réserve de ce qui est prévu à aux articles 7.1 et 7.2 et en vertu des pouvoirs y conférés, le Conseil ne peut

émettre, attribuer, ou accorder des options ou encore disposer autrement d'actions non émises comprises dans le capital
autorisé ou faire des offres ou accords en vue d'attribuer de concéder ou encore de disposer de ces actions non émises.

7.4 Lorsque le Conseil augmentera le capital émis conformément à l'article 7.1, il sera tenu de prendre des mesures

pour modifier les statuts en vue de constater l'augmentation du capital émis et le Conseil est habilité à prendre ou autoriser
les mesures requises pour la mise en oeuvre et la publication de cette modification en conformité avec la Loi.»

III.
En exécution des résolutions du Conseil d'Administration précitées prises en date du 28 septembre 2007, les admi-

nistrateurs de la Société ont obtenu et accepté la souscription par FALCON INTERNATIONAL FINANCE LIMITED
pour un total de cent cinquante-cinq mille trois cent trente-six (155.336) nouvelles actions d'une valeur nominale d'un
euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par incorportation de réserves pour un montant de cent

quatre-vingt-quatorze mille cent soixante-dix euros (EUR 194.170,00).

La réalité des réserves a été prouvée au notaire par un bilan au 31 août 2007 et un rapport d'un réviseur indépendant

en date du 26 septembre 2007.

IV.
A la suite de l'augmentation de capital qui précède, l'article 6.2. des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«6.2 Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux millions cinq cent vingt-quatre mille deux cent deux euros

et cinquante centimes (EUR 2.524.202,50) divisé en deux millions dix-neuf mille trois cent

soixante-deux (2.019.362) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) cha-

cune, toutes intégralement libérées en espèces ou en nature.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Brand, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007. LAC/2007/31247. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007140189/5770/133.
(070163514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

140453

Premiair S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 91.887.

Folgende Änderungen sind zu bemerken:
- Frau Ulrike Holbach verheiratet Alder, mit Berufsanschrift in L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle
- Herr Joseph Ting, mit Berufsanschrift in L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle
- Herr Jean-Pierre Hilbert, mit Berufsanschrift in L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.
Was die Vertretungsberechtigung angeht, bleibt alles unverändert.
Zwecks Eintragung und Veröffentlichung im Amtsblatt (Mémorial) und im Handelsregister.

Wasserbillig, den 5. November 2007.

Unterschrift.

Référence de publication: 2007140089/680/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04542. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070162700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Gian Burrasca S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 76.396.

Le bilan au 31 décembre 2005 (nouvelle proposition et affectation du résultat de l'exercice) qui annule et remplace le

dépôt fait en date du 7 mars 2007, ref: B76396 - LO70032762.04 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007140092/43/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK04049. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Good Energies PV Spain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 130.974.

EXTRAIT

En date du 15 novembre 2007 COFRA JERSEY LIMITED, l'associé unique de la société GOOD ENERGIES PV SPAIN

S.à r.l., a vendu toutes ses actions détenues en GOOD ENERGIES PV SPAIN S.à r.l. à la société COFRA HOLDING AG.

Pour extrait conforme
M. De Groote / R. Bogaerts
<i>Manager / Manager

Référence de publication: 2007140093/635/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06783. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Frada S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 3, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 133.731.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

140454

1.- BOFRA INVEST SARL, avec siège social à L-3364 Leudelange, 3, rue de la Poudrerie, en cours d'immatriculation

au registre de commerce et des sociétés,

Ici représentée par son gérant Monsieur Frank Boden, employé privé, demeurant à L-5684 Dalheim, 8, Op der Louerei,
2.- ANTIST INVEST SARL, avec siège social à L-3364 Leudelange, 3, rue de la Poudrerie, en cours d'immatriculation

au registre de commerce et des sociétés,

Ici représentée par son gérant Monsieur Dan Studer, employé privé, demeurant à L-3395 Roeser, 18, rue de Bivange,
Lesquelles comparantes, agissant comme prédit, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de FRADA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Leudelange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des action-

naires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l'achat,

la vente, l'échange d'immeubles bâtis et non bâtis ainsi que la mise en valeur de tous biens immobiliers.

La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi
que la gestion, le contrôle et la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera sans avoir à respecter les limites de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets y rattachés, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes
entreprises, acquérir des valeurs mobilières de toutes espèces par voie d'achat, de souscription ou de toute autre manière,
les réaliser par voie de vente, échange ou de toute autre manière, accorder aux entreprises dans lesquelles elle détient
un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes

opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles ayant un rapport direct ou indirect avec
son objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension et le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente deux mille euros (32.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent vingt euros (320,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles dont la loi prescrit la

forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; et ils resteront en fonction jusqu'à ce

que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale,
avec ou sans motif.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président; en cas d'empêchement du président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

140455

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre
moyen de télécommunication informatique, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote
par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaires ou
non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 10. La société est valablement engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle de l'administrateur délégué à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée Générale

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin, à 16.00 heures, au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales; de telles

assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télécopie

ou par tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélè-
vement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social souscrit
de la société.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale qui décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

140456

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

<i>Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparantes préqualifiées, telles que représentées, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- BOFRA INVEST SARL, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- ANTIST INVEST SARL, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: Cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-deux mille euros

(32.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 1.700,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, agissant comme il est dit, représentant l'intégralité du capital social, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Dan Studer, employé privé, demeurant à L-3395 Roeser, 18, rue de Bivange, né à Luxembourg, le 18 juin

1965,

b) Monsieur Frank Boden, employé privé, demeurant à L-5684 Dalheim, 8, Op der Louerei, né à Pétange, le 9 octobre

1961,

c) Madame Denise Guden, employée privée, demeurant à L-5684 Dalheim, 8, Op der Louerei, née à Luxembourg, le

14 mai 1962,

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie (RCS B N 

o

 25.797).

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2011.
5) Le siège social est fixé à L-3364 Leudelange, 3, rue de la Poudrerie.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d'administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ou à leur représentant, tous connus du notaire ins-

trumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec nous, notaire le présent acte.

Signé: F. Boden, D. Studer, D. Guden, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007. Relation: LAC/2007/34871. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

140457

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007140693/211/170.
(070163416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Azelis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.714.

In the year two thousand seven, on the second day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of AZELIS HOLDING

S.A.

An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed

to present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
The company AZELIS HOLDING S.A., (the «Company») has its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Lux-

embourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B. 122.714, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 6 December 2006, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 188 dated 15 February 2007 (the «Mémorial»).

1. The subscribed capital of the Company is fixed at five million four hundred forty-one thousand four hundred and

twenty-three  Euros  seventy-five  cents  (EUR  5,441,423.75)  and  is  divided  into  one  million  nine  hundred  eighty-three
thousand five hundred and thirteen (1,983,513) ordinary shares (the «Ordinary Shares») with a par value of one Euro
twenty-five cents (EUR 1.25) each and two million three hundred sixty-nine thousand six hundred twenty-six (2,369,626)
preferred shares (the «Preferred Shares») with a par value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each.

2. Pursuant to article 5 of the articles of association of the Company, the un-issued but authorised capital of the

Company is set at EUR 500,000,000.- (five hundred million Euros) represented by 400,000,000 (four hundred million)
shares of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each, to be used in order to issue further shares with or without an
issue premium and the board of directors is authorized to issue and sell convertible bonds entitling its holders to subscribe
for up to 15,000,000 (fifteen millions) new Ordinary Shares, to be issued by the Company, having a nominal value of one
Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each for a total amount of EUR 18,750,000.- (eighteen million seven hundred and fifty
thousand Euros).

The board of directors is authorised, during a period ending five years after the date of publication of the notarial deed

dated 26 February 2007, to issue shares with or without an issue premium so as to bring the total capital of the Company
up to the total authorised share capital in whole or in part from time to time as it is in its discretion may determine and
to accept subscriptions for such shares within the limits of the authorised capital as described here above.

3.  On  26  February  2006,  the  board  of  directors  issued  four  hundred  six  thousand  one  hundred  and  seventy-six

(406,176) convertible bonds (the «Convertible Bonds») evaluated at a global value of EUR 2,840,297.81.

4. By resolutions of the board of directors dated 29 May 2007, it was resolved, with effect on the Effective Date of

the mergers between the Company and KEELEY as well as between the Company and AZELIS SA, to increase the share
capital of the Company by means of the conversion of the Convertibles Bonds into four hundred six thousand one hundred
seventy-six (406,176) new Ordinary Shares (the «New Shares»). The Effective Date of the mergers being the date hereof,
the Company's share capital is therefore increased as of the date hereof by five hundred seven thousand seven hundred
twenty Euros (EUR 507,720) so as to raise it from its amount of five million four hundred forty-one thousand four hundred
and  twenty-three  Euros  seventy-five  cents  (EUR  5,441,423.75)  to  five  million  nine  hundred  forty-nine  thousand  one
hundred forty-three Euros and seventy five Cents (EUR 5,949,143.75) by creating and issuing the New Shares with a par
value of EUR 1.25 each, together with a global share premium of EUR 2,332,577.81 within the framework of the authorised
share capital as set forth in Article 5 of the articles of association of the Company.

The Company received the following subscriptions forms:
(i) by 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08A LP, a company incorporated under the laws of England, having its

registered office at 16 Palace Street, London SW1E 5JD and registered under number LP011276 of 321,318 New Shares
for a subscription amount of EUR 401,647.50 together with a share premium of EUR 1,845,257.32,

(ii) by 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08B LP, a company incorporated under the laws of England, having its

registered office at 16 Palace Street, London SW1E 5JD and registered under number LP011277 of 24,397 New Shares
for a subscription amount of EUR 30,496.25 together with a share premium of EUR 140,106.51,

(iii) by 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08C LP, a company incorporated under the laws of England, having its

registered office at 16 Palace Street, London, SW1E 5JD and registered under number LP011278 of 52,907 New Shares
for a subscription amount of EUR 66,133.75 together with a share premium of EUR 303,833.05,

140458

(iv) by PAN EUROPEAN BUYOUTS CO-INVEST 2006-08 LP, a company incorporated under the laws of England,

having its registered office at 16 Palace Street, London SW1E 5JD and registered under number LP011279 of 5,559 New
Shares for a subscription amount of EUR 6,948.75 together with a share premium of EUR 31,924.09,

(v) by PAN EUROPEAN BUYOUTS CO-INVEST 2006-08 FCPR, a company incorporated under the laws of France,

having its registered office at 3 rue Paul Cézanne, 75008 Paris of 636 New Shares for a subscription amount of EUR 795
together with a share premium of EUR 3,652.41,

(vi) by PAN EUROPEAN BUYOUTS (NORDIC) CO-INVEST 2006-08 LP, a company incorporated under the laws of

England having its registered office at 16 Palace Street, London SW1E 5JD and registered under number LP011553 of 671
New Shares for a subscription amount of EUR 838.75 together with a share premium of EUR 3,853.40,

(vii) by PAN EUROPEAN BUYOUTS (DUTCH) A CO-INVEST 2006-08 LP, having its registered office at 16 Palace

Street, London SW1E 5JD of 377 New Shares for a subscription amount of EUR 471.25 together with a share premium
of EUR 2,165.03,

(viii) by 3i EUROPARTNERS VA LP, a company incorporated under the laws of England, having its registered office at

16 Palace Street, London SW1E 5JD and registered under number LP011419 of 160 New Shares for a subscription amount
of EUR 200 together with a share premium of EUR 918.84, and

(ix) by 3i EUROPARTNERS VB LP, a company incorporated under the laws of England, having its registered office at

16 Palace Street, London SW1E 5JD and registered under number LP011420 of 151 New Shares for a subscription amount
of EUR 188.75 together with a share premium of EUR 867.16.

5. As a consequence of the increase of the share capital of the Company, the subscribed share capital amounts to five

million nine hundred forty nine thousand one hundred forty-three Euros and seventy-five cents (EUR 5,949,143.75) and
is divided into two million three hundred eighty-nine thousand six hundred and eighty-nine (2,389,689) Ordinary Shares
with a par value of one Euros twenty-five cents (EUR 1.25) each and two million three hundred sixty-nine thousand six
hundred twenty-six (2,369,626) Preferred Shares with a par value of one Euros twenty-five cents (EUR 1.25) each.

Article 5 of the articles of association of the Company shall consequently read as follows:
«5.1 The subscribed capital is set at five million nine hundred forty nine thousand one hundred forty-three Euros and

seventy-five cents (EUR 5,949,143.75), divided into two million three hundred eighty-nine thousand six hundred and
eighty-nine (2,389,689) ordinary shares (the «Ordinary Shares») with a par value of one Euros twenty-five cents (EUR
1.25) each and two million three hundred sixty-nine thousand six hundred twenty-six (2,369,626) preferred shares (the
«Preferred Shares»), with a nominal value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) each, fully paid up (100%).

5.2 The total un-issued but authorised capital of the Company is fixed at EUR 499,492,280.- (four hundred ninety-nine

millions four hundred ninety-two thousand two hundred eighty Euros) being the amount by which the Sole Director or
the Board of Directors, as the case may be, is able to increase the issued share capital.

5.3 The authorised and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for amending the Articles.

5.4 Within the limits of the authorised share capital set out under Article 5.2, the share capital may be increased at

the initiative of the Sole Director or the Board of Directors, with or without an issue premium, in accordance with the
terms and conditions set out below by creating and issuing new Ordinary Shares, it being understood that:

5.4.1 The authorisation will expire five years after the date of publication of the minutes of the extraordinary general

meeting of shareholders dated 26 February 2007, but that at the end of such period a new period of authorisation may
be approved by resolution of the general meeting of shareholders;

5.4.2 The Sole Director or the Board of Directors, as the case may be, may cancel the existing shareholders' preferential

right to subscribe for the new Ordinary Shares created pursuant to this article 5.4;

5.4.3 The Sole Director or the Board of Directors, as the case may be, is authorised to increase from time to time

the issued share capital within the limits of the authorized shares capital subject to the limits and conditions set out as
follows:

5.4.4 The Sole Director or the Board of Directors, as the case may be, is authorised to issue and sell convertible bonds

entitling its holders to subscribe for up to 15,000,000 (fifteen millions) new Ordinary Shares to be issued by the Company
having a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Cents) per share for a total amount of EUR 18,750,000.-
(eighteen million seven hundred and fifty thousand Euros). The new Ordinary Shares shall have the same rights as the
existing Ordinary Shares.

The other terms and conditions of the convertible bonds shall be determined by the Sole Director or the Board of

Directors, as the case may be.

The Sole Director or the Board of Directors, as the case may be, is specially authorised to issue such convertible

bonds and shares without reserving for the existing shareholders the preferential right to subscribe for and to purchase
the convertible bonds.

5.5 The Ordinary Shares shall be indivisible, shall be registered shares, and shall be numbered consecutively from one

upwards. No share certificates shall be issued.

5.6 The Sole Director or the Board of Directors, as the case may be, is authorised to do all things necessary to amend

Article 5 in order to record the change of share capital following an increase pursuant to paragraph 5.4 of this Article 5;

140459

the Sole Director or the Board of Directors, as the case may be, is empowered to take or authorise the actions required
for the execution and publication of such amendment in accordance with the law. Furthermore the Sole Director or the
Board of Directors, as the case may be, may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company, or to
any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for Ordinary Shares rep-
resenting part or all of such increased amounts of capital.

5.7 This increase of the share capital decided by the Sole Director or the Board of Directors, as the case may be,

within the limitations of the authorised share capital may be subscribed for, and Ordinary Shares may be issued with, or
without issue premium and paid up by contribution in kind or cash or by incorporation of claims in any other way to be
determined by the Sole Director or the Board of Directors, as the case may be.»

<i>Prevailing version

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately nine thousand Euro.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le deux octobre, devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg).

A comparu:

Flora Gibert, juriste, résidant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte

du conseil d'administration de la société AZELIS HOLDING S.A.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,

annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ses déclarations comme suit:
La société AZELIS HOLDING S.A., (la « Société») a son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346, Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 122.714, constituée suivant acte de Maître Elvinger, susmentionné, en date du 6 décembre 2006, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 188, en date du 1 

er

 février 2007 (le «Mémorial»).

1. Le capital social de la Société est actuellement fixé à cinq millions quatre cent quarante et un mille quatre cent vingt-

trois Euros et soixante-quinze centimes (EUR 5.441.423,75) et est divisé en un million neuf cent quatre-vingt-trois mille
cinq cent treize (1.983.513) actions ordinaires (les «Actions ordinaires») d'une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq
centimes (EUR 1,25) chacune et deux millions trois cent soixante-neuf mille six cent vingt-six (2.369.626) actions préfé-
rentielles (les «Actions Préférentielles») d'une valeur nominale de un Euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune.

2. Conformément à l'article 5 des statuts de la Société, le capital non émis mais autorisé est fixé à cinq cent millions

d'Euros (EUR 500.000.000,-) représenté par quatre cent millions (400.000.000) d'actions de un Euro vingt-cinq centimes
(EUR 1,25) chacune, à utiliser pour l'émission d'actions supplémentaires avec ou sans prime d'émission et le conseil
d'administration est autorisé à émettre et vendre des obligations convertibles donnant à leurs détenteurs le droit de
souscrire jusqu'à quinze millions (15.000.000) de nouvelles Actions Ordinaires, devant être émises par la Société, d'une
valeur nominale de un Euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune pour un montant total de dix-huit millions sept
cent cinquante mille Euros (EUR 18.750.000,-).

Le conseil d'administration est autorisé, pour une période expirant à la date du cinquième anniversaire de la publication

de l'acte notarié du 26 février 2007, à émettre des actions supplémentaires avec ou sans prime d'émission pour porter
le capital total de la Société au capital social autorisé total, en tout ou partie, de temps à autre, tel que pouvant être
déterminé à sa discrétion et à accepter des souscriptions pour de telles actions dans les limites du capital autorisé tel que
décrit ci-avant.

3. En février 2006, le conseil d'administration a émis quatre cent six mille cent soixante-seize (406.176) obligations

convertibles (les «Obligations Convertibles») évaluées à une valeur globale de EUR 2.840.297,81.

4. Par décision du conseil d'administration du 29 mai 2007, il a été décidé, avec effet à la Date Effective des fusions

entre la Société et KEELEY ainsi que entre la Société et AZELIS SA, d'augmenter le capital social de la Société au moyen
de la conversion des Obligations Convertibles en quatre cent six mille cent soixante-seize (406.176) nouvelles Actions
Ordinaires (les «Nouvelles Actions»). La Date Effective des fusions étant la date de la présente, le capital social de la
Société est dès lors augmenté à ce jour de cinq cent sept mille sept cent vingt Euros (Eur 507.720,-) de sorte que son

140460

montant de cinq millions quatre cent quarante et un mille quatre cent vingt-trois Euros et soixante-quinze centimes (EUR
5.441.423,75) soit porté à cinq millions neuf cent quarante-neuf mille cent quarante-trois Euros et soixante-quinze cen-
times (EUR 5.949.143,75) par la création et l'émission de Nouvelles Actions d'une valeur de un Euro et vingt-cinq centimes
(EUR 1,25) chacune, ensemble avec une prime d'émission globale de deux millions trois cent trente-deux mille cinq cent
soixante-dix-sept Euros et quatre-vingt-un centimes (EUR 2.332.577,81) dans le cadre du capital social autorisé tel que
défini plus avant dans l'Article 5 des Statuts de la Société.

La Société a reçu les formulaires de souscription suivants:
(i) par 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08A LP, une société constituée en vertu des lois anglaises, ayant son siège

social au 16 Palace Street, Londres SW1E 5JD, Royaume-Uni et immatriculée sous le numéro LP011276, de 312.318
Nouvelles Actions pour une souscritption de 401.647,50 Euros ensemble avec une prime d'émission de 1.845.257,32
Euros,

(ii) par 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08B LP, une société constituée en vertu des lois anglaises, ayant son

siège social au 16 Palace Street, Londres SW1E 5JD, Royaume-Uni et immatriculée sous le numéro LP011277, de 24.397
Nouvelles Actions pour une souscription de 30.496,25 Euros ensemble avec une prime d'émission de 140.106,51 Euros,

(iii) par 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08C LP, une société constituée en vertu des lois anglaises, ayant son

siège social au 16 Palace Street, Londres SW1E 5JD, Royaume-Uni et immatriculée sous le numéro LP011278, de 52.907
Nouvelles Actions pour une souscription de 66.133,75 Euros ensemble avec une prime d'émission de 303.833,05 Euros,

(iv) par PAN EUROPEAN BUYOUTS CO-INVEST 2006-08 LP une société constituée en vertu des lois anglaises, ayant

son siège social au 16 Palace Street, Londres SW1E JD, Royaume-Uni et immatriculée sous le numéro LP011279, de 5.559
Nouvelles Actions pour une souscription de 6.948,75 Euros ensemble avec une prime d'émission de 31.924,09 Euros,

(v) par PAN EUROPEAN BUYOUTS CO-INVEST 2006-08 FCPR, une société constituée en vertu des lois françaises,

ayant son siège social au 3, rue Paul Cézanne, 75008 Paris, France, de 636 Nouvelles Actions pour une souscription d'un
montant de 795 Euros ensemble avec une prime d'émission de 3.652,41 Euros,

(vi) par PAN EUROPEAN BUYOUTS (NORDIC) CO-INVEST 2006-08 LP, une société constituée en vertu des lois

anglaises, ayant son siège social au 16 Palace Street, Londres SW1E 5JD, Royaume Uni et immatriculée sous le numéro
LP011553, de 671 Nouvelles Actions pour un montant de souscritpion de 838,75 Euros ensemble avec une prime d'émis-
sion de 3.853,40 Euros,

(vii) par PAN EUROPEAN BUYOUTS (DUTCH)A CO-INVEST 2006-08 LP, ayant son siège social au 16 Palace Street,

Londres SW1E 5JD, Royaume Uni, de 377 Nouvelles actions pour un montant de souscription de 471.25 Euros ensemble
avec une prime d'émission de 2.165,03 Euros,

(viii) par 3i EUROPARTNERS VA LP, une société constituée en vertu des lois anglaises, ayant son siège social au 16

Palace Street, Londres SW1E 5JD, Royaume Uni et immatriculée sous le numéro LP011419, de 160 Nouvelles actions
pour un montant de souscription de 200 Euros ensemble avec une prime d'émission de 918,84 Euros, et

(ix) par 3i EUROPARTNERS VB LP, une société constituée en vertu des lois anglaises, ayant son siège social au 16

Palace Street, Londres SW1E 5JD, Royaume Uni et immatriculée sous le numéro LP011420, de 151 Nouvelles Actions
pour un montant de souscription de 188,75 Euros ensemble avec une prime d'émission de 867,16 Euros.

5. Suite à l'augmentation du capital social de la Société, le capital souscrit s'élève à la somme de cinq millions neuf cent

quarante neuf mille cent quarante-trois Euros et soixante-quinze centimes (EUR 5.949.143,75) et est réparti en deux
millions trois cent quatre-vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-neuf (2.389.689) Actions Ordinaires avec une valeur no-
minale de un Euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune et deux millions trois cents soixante-neuf mille six cent
vingt-six (2.369.626) Actions Préférentielles d'une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune.

L'Article 5 des Statuts de la Société se lira par conséquent comme suit:
6. «5.1. Le capital souscrit est fixé à cinq millions neuf cent quarante neuf mille cent quarante-trois Euros et soixante-

quinze centimes (EUR 5.949.143,75), réparti en deux millions trois cent quatre-vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-neuf
(2.389.689) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») avec une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq centimes
(EUR 1,25) chacune et deux millions trois cents soixante-neuf mille six cent vingt-six (2.369.626) actions préférentielles
(les «Actions Préférentielles») d'une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune entièrement
libérées (100 %.).

5.2 Le capital total non émis mais autorisé de la Société est fixé à quatre cent quatre-vingt-dix-neuf millions quatre

cent quatre-vingt-douze mille deux cent quatre-vingt Euros (EUR 499.492.280,-), montant que l'Administrateur Unique
ou le Conseil d'Administration, le cas échéant, a la capacité d'augmenter le capital social émis.

5.3. Le capital autorisé et souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires adopté de la manière exigée pour modifier les Statuts.

5.4. Dans les limites du capital social autorisé telles que fixées dans l'Article 5.2, le capital social peut être augmenté à

l'initiative de l'Administrateur Unique ou du Conseil d'Administration, avec ou sans prime d'émission, conformément aux
termes et conditions fixés pour créer et émettre de nouvelles Actions Ordinaires, étant entendu que:

5.4.1 L'autorisation expirera au cinquième anniversaire de la publication du procès verbal de l'assemblée générale

extraordinaire des actionnaires du 26 février 2007, mais qu'à la fin de cette période une nouvelle période d'autorisation
peut être approuvée par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

140461

5.4.2 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration, le cas échéant,peut annuler les droits préférentiels des

actionnaires existants de souscrire pour de nouvelles Actions Ordinaires créées en vertu de cet article 5.4;

5.4.3 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration, le cas échéant, est autorisé à augmenter, de temps à

autre, le capital social émis dans les limites du capital social autorisé, sous réserve des limites et conditions fixées comme
suit:

5.4.4 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration, le cas échéant, est autorisé à émettre et à vendre des

obligations convertibles donnant droit donnant à leurs détenteurs le droit de souscrire jusqu'à quinze millions (15.000.000)
de  nouvelles  Actions  Ordinaires,  devant  être  émises  par  la  Société,  d'une  valeur  nominale  de  un  Euro  et  vingt-cinq
centimes  (EUR  1,25)  par  action,  pour  un  montant  total  de  dix-huit  millions  sept  cent  cinquante  mille  Euros  (EUR
18.750.000,-). Les nouvelles Actions Ordinaires devront avoir les mêmes droits que les Actions Ordinaires existantes.

Les autres termes et conditions des obligations convertibles devront être déterminées par l'Administrateur Unique

ou le Conseil d'Administration, le cas échéant.

L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration, le cas échéant, est spécialement autorisé à émettre de telles

obligations convertible set actions sans réserver aux actionnaires existants le droit préférentiel de souscrire et d'acheter
les obligations convertibles.

5.5 Les Actions Ordinaires devront être indivisibles, devront être des actions nominatives, et seront numérotées les

unes à la suite des autres. Aucun titre d'action ne sera émis.

5.6 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration, le cas échéant, est autorisé à accomplir toutes les tâches

nécessaires pour amender l'Article 5 afin d'enregistrer le changement de capital social après une augmentation confor-
mément au paragraphe 5.4 de cet Article 5, l'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration, le cas échéant, a le
pouvoir de prendre ou d'autoriser les mesures requises pour l'exécution et la publication d'une telle modification con-
formément à la loi. Plus encore, l'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration, le cas échéant, peut déléguer à
tout Administrateur ou employé de la Société dûment autorisé, ou à toute personne dûment autorisée les devoirs d'ac-
cepter les souscriptions et de recevoir le paiement pour les Actions Ordinaires représentant tout ou partie des montants
augmentant le capital.

5.7 Cette augmentation du capital décidée par l'Administrateur Unique ou par le Conseil d'Administration, le cas

échéant, dans les limites dans lesquelles le capital social autorisé peut être souscrit, et des Actions Ordinaires peuvent
être émises, avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire ou par recouvrement de
créance ou de toute autre façon déterminée par l'Administrateur Unique ou par le Conseil d'Administration, le cas
échéant.

<i>Version faisant foi

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte, est évalué approximativement à neuf mille Euros.

Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite aux personnes comparantes dont le notaire connaît les nom, prénom, état civil

et résidence, les personnes prémentionnées ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007. Relation: LAC/2007/29888. — Reçu 28.402,98 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007140123/211/277.
(070163162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

InvestCo Belgian Cable 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.755.150,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 79.448.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth of September.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

140462

Was held an extraordinary general meeting of InvestCo BELGIAN CABLE 1 S. à r.l., a société à responsabilité limitée,

incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B number
79.448, incorporated on 29 November 2000 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 10 July 2001, number 518 (hereafter the «Company»).

The meeting is opened with Mr Carsten Opitz, maître en droit, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Verena Zimmermann, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Bob Calmes, LL.M., residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda:

1. Redemption of the eleven thousand one hundred twenty-three (11,123) Preferred Shares and forty (40) Ordinary

Shares held by EVERCORE CAPITAL PARTNERS CAYMAN L.P., the two thousand six hundred sixty-two (2,662) Pre-
ferred Shares and ten (10) Ordinary Shares held by EVERCORE CAPITAL PARTNERS (NQ) CAYMAN L.P., the two
thousand nine hundred thirty (2,930) Preferred Shares and eleven (11) Ordinary Shares held by EVERCORE CAPITAL
OFFSHORE PARTNERS CAYMAN L.P., the two hundred seventy-four (274) Preferred Shares and one (1) Ordinary
Share held by EVERCORE CO-INVESTMENT PARTNERSHIP CAYMAN L.P., all without consideration and in accordance
with Article 6§8 of the articles of association of the Company;

2. Cancellation of the sixteen thousand nine hundred eighty-nine (16,989) Preferred Shares and sixty-two (62) Ordinary

Shares redeemed;

3. Reduction of the share capital by an amount of four hundred twenty-six thousand two hundred and seventy-five

euro  (EUR  426,275.-)  from  two  million  one  hundred  eighty-one  thousand  four  hundred  twenty-five  euro  (EUR
2,181,425.-) to one million seven hundred fifty-five thousand one hundred fifty euro (EUR 1,755,150.-);

4. Amendment of Article 6§1 of the articles of association.
II.- That the shareholders present or represented, as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the board of the meeting which, after signature ne varietur by the shareholders
present, the proxies of the shareholders represented if they wish so and the board of the meeting, shall remain attached
to this deed to be enrolled at the same time.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can therefore

validly deliberate on the aforementioned agenda.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

unanimously approved the following resolution:

<i>First resolution

The meeting resolved to proceed to the redemption of the eleven thousand one hundred twenty-three (11,123)

Preferred Shares and forty (40) Ordinary Shares held by EVERCORE CAPITAL PARTNERS CAYMAN L.P., the two
thousand six hundred sixty-two (2,662) Preferred Shares and ten (10) Ordinary Shares held by EVERCORE CAPITAL
PARTNERS (NQ) CAYMAN L.P., the two thousand nine hundred thirty (2,930) Preferred Shares and eleven (11) Ordinary
Shares held by EVERCORE CAPITAL OFFSHORE PARTNERS CAYMAN L.P., the two hundred seventy-four (274) Pre-
ferred Shares and one (1) Ordinary Share held by EVERCORE CO-INVESTMENT PARTNERSHIP CAYMAN L.P., all
without consideration and in accordance with Article 6§8 of the articles of association of the Company;

<i>Second resolution

The meeting resolved to cancel the sixteen thousand nine hundred eighty-nine (16,989) Preferred Shares and sixty-

two (62) Ordinary Shares redeemed.

<i>Third resolution

The meeting resolved to reduce of the share capital by an amount of four hundred twenty-six thousand two hundred

and seventy-five euro (EUR 426,275.-) from two million one hundred eighty-one thousand four hundred twenty-five euro
(EUR 2,181,425.-) to one million seven hundred fifty-five thousand one hundred fifty euro (EUR 1,755,150.-), represented
by sixty-nine thousand eight hundred sixty-eighth (69,868) preferred shares and three hundred thirty-eight (338) ordinary
shares, each with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-).

<i>Fourth resolution

The meeting further resolved to amendment article 6§1 of the articles of association. Article 6§1 shall henceforth read

as follows:

140463

« Art. 6. Capital. The nominal value of the Company's subscribed and paid share capital is fixed at EUR 1,755,150.-

(one million seven hundred fifty-five thousand one hundred fifty euro) represented by shares, consisting of the following:

(a)  69,868  (sixty-nine  thousand  eight  hundred  sixty-eight)  preferred  shares  (designated  hereby  as  the  «Preferred

Shares»), having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five) per share; and

(b) 338 (three hundred thirty-eight) ordinary shares, having a nominal value of EUR 25 (twenty-five) per share (des-

ignated hereby as the «Ordinary Shares»).»

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary, such person signed together with the

notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de InvestCo BELGIAN CABLE 1 S. à r.l., une société constituée et

existant conformément à la loi luxembourgeoise sous la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège
social à 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B numéro 79448, constituée sous la forme d'une société à responsabilité
limitée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, notaire résidant à Hesperange, Grand-duché de Luxembourg, en
date du 29 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 10 juillet 2001, numéro 518
(ci après la «Société»).

L'assemblée est présidée par M. Carsten Opitz, maître en droit, résidant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire de l'assemblée Mme Verena Zimmermann, maître en droit, résidant à Luxem-

bourg,

L'assemblée élit comme scrutateur M. Bob Calmes, LL.M., résidant à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant constitué, le président déclare et demande au notaire de noter:
I.- Que l'agenda de la présente assemblée est constitué comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rachat de onze mille cent vingt-trois (11.123) parts sociales privilégiées et de quarante (40) parts sociales ordinaires

de EVERCORE CAPITAL PARTNERS CAYMAN L.P., de deux mille six cent soixante-deux (2.662) parts sociales privi-
légiées et dix (10) parts sociales ordinaires de EVERCORE CAPITAL PARTNERS (NQ) CAYMAN L.P., de deux mille
neuf cent trente (2.930) parts sociales privilégiées et onze (11) parts sociales ordinaires de EVERCORE CAPITAL OFFS-
HORE PARTNERS CAYMAN L.P., de deux cent soixante quatorze (274) parts sociales privilégiées et d'une (1) part
sociale ordinaire de EVERCORE CO-INVESTMENT PARTNERSHIP CAYMAN L.P., toutes sans contrepartie, confor-
mément à l'article 6§8 des statuts de la Société;

2. Annulation de seize mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf (16.989) parts sociales privilégiées et de soixante-deux

(62) parts sociales ordinaires rachetées;

3. Réduction du capital social de la société d'un montant de quatre cent vingt-six mille deux cent soixante-quinze euros

(EUR 426.275,-) de deux millions cent quatre-vingt-un mille quatre cent vingt-cinq euros (EUR 2.181.425) à un million
sept cent cinquante-cinq mille cent cinquante euros (EUR 1.755.150,-);

4. Modification de l'article 6§1 des statuts de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés qui le désirent et le bureau de l'assemblée, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présent assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut en con-

séquence valablement délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour, sus-reproduit.

Après approbation des déclarations du Président et avoir vérifié qu'elle était valablement constituée, l'assemblée ap-

prouve à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires a décidé du rachat par la Société de onze mille cent vingt-trois (11.123) parts sociales

privilégiées et de quarante (40) parts sociales ordinaires de EVERCORE CAPITAL PARTNERS CAYMAN L.P., de deux

140464

mille six cent soixante-deux (2.662) parts sociales privilégiées et dix (10) parts sociales ordinaires de EVERCORE CAPITAL
PARTNERS (NQ) CAYMAN L.P., de deux mille neuf cent trente (2.930) parts sociales privilégiées et onze (11) parts
sociales ordinaires de EVERCORE CAPITAL OFFSHORE PARTNERS CAYMAN L.P., de deux cent soixante quatorze
(274)  parts  sociales  privilégiées  et  une  (1)  part  sociale  ordinaire  de  EVERCORE  CO-INVESTMENT  PARTNERSHIP
CAYMAN L.P., toutes sans contrepartie, conformément à l'article 6§8 des statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires a décidé d'annuler les seize mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (16.989) parts sociales

privilégiées et les soixante-deux (62) parts sociales ordinaires rachetées.

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires a décidé de réduire le capital social de la société d'un montant de quatre cent vingt-six

mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 426.275) de deux millions cent quatre-vingt-un mille quatre cent vingt-cinq
euros (EUR 2.181.425,-) à un million sept cent cinquante-cinq mille cent cinquante euros (EUR 1.755.150,-), représenté
par soixante-neuf mille huit cent soixante-huit (69.868) parts sociales privilégiées et trois cent trente-huit (338) parts
sociales ordinaires, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 6§1 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 6. Capital. La valeur nominale du capital souscrit de la Société est fixée à la somme de 1.755.150,- euros (un

million sept cent cinquante-cinq mille cent cinquante euros) représentée par des parts sociales comme suit:

a) 69.868 (soixante-neuf mille huit cent soixante-huit) parts sociales privilégiées (désignées ici comme «Parts Sociales

Privilégiées») d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq) chacune; et,

b) 338 (trois cent trente-huit) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq) chacune (dési-

gnées ici comme «Parts Sociales Ordinaires»).»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Opitz, V. Zimmermann, B. Calmes, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007. LAC/2007/28737. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007140137/5770/155.
(070163127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Falcon II Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 300.000,00.

Siège social: L-8009 Strassen, 21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 127.451.

In the year two thousand and seven, on the eighth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

FALCON II REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., a public limited liability company incorporated and organized under

the law of Spain, having its registered office at Avda. Del Doctor Arce 14, 28002 Madrid, Spain, registered with the Madrid
Commercial Registry at Volume 21,771, page 61, section 8, sheet M-387795,

here represented by Mr. Etienne de Crépy, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on November 8, 2007.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:

140465

I. FALCON II REAL ESTATE INVESTMENTS S.A. is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the name FALCON II REAL ESTATE
INVESTMENTS S.à r.l., having its registered office at 21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, registered with the Luxembourg
Register of commerce and companies under the number B 127.451 (the Company), incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary, dated March 30, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of June
22, 2007, page 59340. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated October 22, 2007, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company's corporate capital is fixed at two hundred fifty thousand euro (EUR 250,000) represented by ten

thousand (10,000) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.

III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of fifty thousand

euro (EUR 50,000), to bring it from its present amount of two hundred fifty thousand euro (EUR 250,000) represented
by ten thousand (10,000) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, to three hundred
thousand euro (EUR 300,000), by the issuance of two thousand (2,000) new shares with a par value of twenty-five euro
(EUR 25) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, FALCON II REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., prequalified and represented as stated above, declares

to subscribe for the two thousand (2,000) new shares with a par value of twenty five euro (EUR 25) each, and to fully
pay them up, at the price of fifty thousand euro (EUR 50,000), by way of a contribution in cash amounting to seven million
two hundred thirty two thousand three hundred sixteen euro (EUR 7,232,316), of which (i) fifty thousand euro (EUR
50,000) shall be allocated to the share capital account of the Company, (ii) two thousand five hundred euro (EUR 2,500)
to the statutory reserve account of the Company and (iii) the remaining, i.e. seven million one hundred seventy nine
thousand eight hundred sixteen euro (EUR 7,179,816) to the share premium reserve account of the Company, as has
been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of

association of the Company, which will henceforth read as follows:

«5.1 The Company's corporate capital is fixed at three hundred thousand euro (EUR 300,000) represented by twelve

thousand (12,000) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.»

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimated costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 76,300 (seventy-six thousand three hundred euro).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy holder, the proxy holder signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huitième jour du mois de novembre.
Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

FALCON II REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., une société anonyme constituée et organisée selon les lois espagnoles,

ayant son siège social à Avda. Del Doctor Arce 14, 28002 Madrid, Espagne, immatriculée auprès du Registre de Commerce
de Madrid, Volume 21, 771, page 61, section 8, feuillet M-387795,

ici représentée par M. Etienne de Crépy, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée de 8 novembre 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

140466

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. FALCON II REAL ESTATE INVESTMENTS S.A. est l'associé unique (l'Associé Unique) de la société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois existant sous la dénomination FALCON II REAL ESTATE INVESTMENTS S.à r.l., ayant
son siège social 21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 127.451 (la Société), constituée suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 30 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 22 juin 2007, page 59340. Les statuts de
la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 22 octobre 2007, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000) représenté par dix mille

(10.000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000)

afin de le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000) représenté par dix mille
(10.000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, à trois cent mille euros
(EUR 300.000) par l'émission de deux mille (2.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Sur ces faits, FALCON II REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., préqualifiée et représentée comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire aux deux mille cinq cent (2.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25) chacune, et de les libérer intégralement au prix de cinquante mille euros (EUR 50.000) par un apport en numéraire
d'un montant de sept millions deux cent trente deux mille trois cent seize euros (EUR 7.232.316), duquel (i) cinquante
mille euros (EUR 50.000) seront affectés au compte capital social de la Société, (ii) deux mille cinq cents euros (EUR 2.
500) au compte réserve légale de la Société et (iii) le montant restant, i.e. sept millions cent soixante dix-neuf mille huit
cent seize euros (EUR 7.179.816) au compte prime d'émission de la Société, comme cela a été prouvé au notaire ins-
trumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

«5.1 Le capital social de la Société est fixé à trois cent mille cinq cent euro (EUR 300.000) représenté par douze mille

(12.000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.»

Plus rien de figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, s'élèvent à environ EUR 76.300 (soixante-seize mille trois cents euros).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et anglais, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé le présent acte original avec le notaire.
Signé: E. De Crépy, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007. Relation: LAC/2007/35541. — Reçu 72.323,16 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007140126/242/122.
(070163231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Info Tech Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3638 Kayl, 6, rue Eweschbour.

R.C.S. Luxembourg B 104.022.

L'an deux mille sept, le cinq novembre.

140467

Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch,

A comparu:

Monsieur Patrick Lepage, technicien, né à Luxembourg le 21 juillet 1978, demeurant à L-1646 Senningerberg, 34, rue

du Grünewald,

Lequel comparant a, par les présentes déclaré céder et transporter sous les garanties ordinaires et de droit à Monsieur

Paul Bressler, éducateur gradué, né à Ettelbruck le 21 février 1970, demeurant à L-3638 Kayl, 6, rue Eweschbour,

cinquante (50) parts sociales de la société à responsabilité limitée INFO TECH SOLUTIONS S.à r.l avec siège social à

L-9390 Reisdorf, 44, route de la Sûre, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 21 octobre 2004, publié
au Mémorial C, numéro 80 du 28 janvier 2005,

pour le prix de huit mille cinq cents (8.500,-) euros
Le prix de cession a été payé avant la passation du présent acte, ce dont quittance.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
Monsieur Paul Bressler, sera propriétaire unique des parts cédées à partir de ce jour et il aura droit aux revenus et

bénéfices dont elles seront productives à partir de ce jour. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux
parts cédées.

Les frais et charges sont à la charge de la société INFO TECH SOLUTIONS S.à r.l.
A la suite de cette cession, Monsieur Paul Bressler, devenu unique propriétaire de l'ensemble des parts sociales de la

société à responsabilité limitée INFO TECH SOLUTIONS S.à r.l. déclare continuer ladite société sous forme d'une société
à responsabilité limitée unipersonnelle, et requiert le notaire d'acter ainsi qu'il suit ses résolution prise sur ordre du jour
conforme.

<i>Première résolution

Suite à la cession de parts, l'article 6 des statuts aura désormais la ) teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500) euros, représenté par cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq  (125)  euros,  souscrites  par  Monsieur  Paul  Bresseler,  éducateur  gradué,  demeurant  à  L-3638  Kayl,  6,  rue
Eweschbour.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société à L-3638 Kayl, 6, rue Eweschbour et par conséquence

de modifier la première phrase l'article 5 comme suit:

«Le siège social est établi à Kayl.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique accepte la démission de Monsieur Patrick Lepage de son mandat de gérant administratif de la société

et lui donne décharge.

Suite à cette démission, Monsieur Paul Bressler, préqualifié, est désormais gérant unique de la société qui est engagée

par sa signature.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête. Et après lecture faite et interprétation donnée, les

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lepage, P. Bressler, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 6 novembre 2007. Relation: DIE/2007/6907. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15 novembre 2007.

F. Unsen.

Référence de publication: 2007140100/234/50.
(070162690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Ridgefield Acquisition, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 124.379.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

140468

RIDGEFIELD MIDCO, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Luxembourg,

with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register,

here represented by Ms Sandra Barret, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 30

March 2007, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder of RIDGEFIELD ACQUISITION (the «Company»), a société à responsa-

bilité limitée, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 124.379, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Henri
Hellinckx, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 1 February 2007, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation have not been modified.

The appearing party representing the entire share capital of the Company took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to create different classes of shares divided into class A ordinary shares (the «Class A

Ordinary Shares»), class B ordinary shares (the «Class B Ordinary Shares») and class C ordinary shares (the «Class C
Ordinary Shares»).

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital by an amount of one million euro (EUR 1,000,000.-) in

order to increase it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) up to one million
twelve  thousand  five  hundred  euro  (EUR  1,012,500.-)  through  the  issuance  of  one  hundred  forty-four  thousand  six
hundred seventy-eight (144,678) new Class A Ordinary Shares, eight hundred forty-seven thousand fifty-eight (847,058)
new Class B Ordinary Shares and eight thousand two hundred sixty-four (8,264) new Class C Ordinary Shares with a
par value of one euro (EUR 1.-) each.

The new shares have been subscribed as follows:
1) six hundred fourteen nine hundred forty-eight (614,948) Class B Ordinary Shares have been subscribed by RIDGE-

FIELD MIDCO S.à r.l. and paid up in kind by the subscriber through the conversion of six hundred fourteen nine hundred
forty-eight (614,948) convertible loan notes with a nominal value of one euro (EUR 1.-);

2) two hundred thirty-two thousand one hundred ten (232,110) Class B Ordinary Shares have been subscribed by

CEP II PARTICIPATIONS S.à r.l., SICAR for an amount of two hundred thirty-two thousand one hundred ten euro (EUR
232,110.-) and paid up through the exercise of an option to subscribe for two hundred thirty-two thousand one hundred
ten (232,110) Class B Ordinary Shares of the Company;

3) twenty thousand five hundred sixty-three (20,563) Class A Ordinary Shares and one thousand five hundred sixty-

nine (1,569) Class C Ordinary Shares have been subscribed by Thomas von Krannichfeldt for an amount of twenty-two
thousand one hundred thirty-two euro (EUR 22,132.-) and paid up through the exercise of an option to subscribe for
twenty thousand five hundred sixty-three (20,563) Class A Ordinary Shares and one thousand five hundred sixty-nine
(1,569) Class C Ordinary Shares of the Company;

4) fourteen thousand six hundred eighty-eight (14,688) Class A Ordinary Shares and nine hundred fort-two (942) Class

C Ordinary Shares have been subscribed by Kenneth Greatbatch for an amount of fifteen thousand six hundred thirty
euro (EUR 15,630.-) and paid up through the exercise of an option to subscribe for fourteen thousand six hundred eighty-
eight (14,688) Class A Ordinary Shares and nine hundred fort-two (942) Class C Ordinary Shares of the Company;

5) one thousand four hundred sixty-nine (1,469) Class A Ordinary Shares and two hundred sixty-one (261) Class C

Ordinary Shares have been subscribed by Steven Hannam for an amount of one thousand seven hundred thirty euro
(EUR 1,730.-) and paid up through the exercise of an option to subscribe for one thousand four hundred sixty-nine (1,469)
Class A Ordinary Shares and two hundred sixty-one (261) Class C Ordinary Shares of the Company;

6) one thousand four hundred sixty-nine (1,469) Class A Ordinary Shares and five hundred twenty-three (523) Class

C Ordinary Shares have been subscribed by Sir Denys Henderson for an amount of one thousand nine hundred ninety-
two euro (EUR 1,992.-) and paid up through the exercise of an option to subscribe for one thousand four hundred sixty-
nine (1,469) Class A Ordinary Shares and five hundred twenty-three (523) Class C Ordinary Shares of the Company;

7)  two  thousand  two  hundred  three  (2,203)  Class  A  Ordinary  Shares  and  three  hundred  thirteen  (313)  Class  C

Ordinary Shares have been subscribed by Robert Coxon for an amount of two thousand five hundred sixteen euro (EUR
2,516.-) and paid up through the exercise of an option to subscribe for two thousand two hundred three (2,203) Class
A Ordinary Shares and three hundred thirteen (313) Class C Ordinary Shares of the Company;

8) one thousand four hundred sixty-nine (1,469) Class A Ordinary Shares have been subscribed by Werner Interthal

for an amount of one thousand four hundred sixty-nine euro (EUR 1,469.-) and paid up through the exercise of an option
to subscribe for one thousand four hundred sixty-nine (1,469) Class A Ordinary Shares of the Company; and

9) one hundred two thousand eight hundred seventeen (102,817) Class A Ordinary Shares and four thousand six

hundred fifty-six (4,656) Class C Ordinary Shares have been subscribed by C.L. NOMINEES LIMITED for an amount of
one hundred seven thousand four hundred seventy-three euro (EUR 107,473.-) and paid up through the exercise of an

140469

option to subscribe for one hundred two thousand eight hundred seventeen (102,817) Class A Ordinary Shares and four
thousand six hundred fifty-six (4,656) Class C Ordinary Shares of the Company.

The total contribution of one million euro (EUR 1,000,000.-) is entirely allocated to the share capital.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
The proxy holder is authorised to subscribe the new shares in the name and on behalf of the subscribers and to make

all related appropriate amendments in the register of registered shares of the Company.

<i>Third resolution

The meeting decides to convert the twelve thousand five hundred (12.500) existing shares owned by RIDGEFIELD

MIDCO S.à r.l. into share premium.

<i>Fourth resolution

Further to the increase of the share capital, article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended, which

shall now read as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at one million euro (EUR 1,000,000.-) represented by one hundred forty-

four thousand six hundred seventy-eight (144,678) Class A Ordinary Shares, eight hundred forty-seven thousand fifty-
eight (847,058) Class B Ordinary Shares and eight thousand two hundred sixty-four (8,264) Class C Ordinary Shares with
a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

<i>Fifth resolution

The sole shareholder decides to create an additional class of managers and to amend the signature powers of the

Company.

Article 12 of the articles of incorporation of the Company, shall now read as follows:

« Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The

managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

In case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least one (1) A Manager,

one (1) B Manager and one (1) C Manager.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of at least on A Manager and one B Manager or by the joint signature of at least one (1) A Manager,
one (1) B Manager and one (1) C Manager, or the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated
by the sole manager / board of managers.

The sole manager / board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private

instrument.»

<i>Sixth resolution

The sole shareholder acknowledges the resignation of Mr Daniel Adam, as B manager of the Company, with effect as

of the date hereof and grants discharge to him for the services performed as members of the board of managers of the
Company.

<i>Seventh resolution

The sole shareholder decides to appoint the following persons as new managers of the Company:
1) Robert Easton, Investment Professional, born on March 10, 1963 in Hamilton, Scotland, residing at 8 Sheffield

Terrace, London W8 7NA, United Kingdom, as A manager of the Company for an unlimited period of time;

2) Zeina Bain, Investment Professional, born on September 21, 1977 in Beirut, the Lebanon, residing at 22 Clifton

Gardens, London W9 1DT, United Kingdom, as A manager of the Company, for an unlimited period of time;

3) Robert L. Rosner, Investment Professional, born on 5 December 1959 in New-York, U.S.A., residing at 73 quay

d'Orsay, 75007 Paris, France, as B manager of the Company, for an unlimited period of time;

4) Thomas von Krannichfeldt, Executive, born on 15 November 1949, in Iseo, Italy, professionally residing at 77 Eustis

Lane, Ridgefield, CT 06877, USA, as C manager of the Company, for an unlimited period of time; and

5) Werner Interthal, Executive, born on 19 June 1946, in Dieburg, Germany, professionally residing at Dr. Ludwig

Opel Str. 62, 65428 Russelsheim, Germany, as C manager of the Company, for an unlimited period of time.

The board of managers of the company is as of 30 March 2007 composed as follows:
1) Robert Easton (A manager);
2) Zeina Bain (A manager);
3) Robert L. Rosner (B manager);
4) Thomas von Krannichfeldt (C manager);
5) Werner Interthal (C manager); and

140470

6) Jean-François Felix (A manager).

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to sixteen thousand Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

RIDGEFIELD MIDCO, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché du Luxembourg, ayant

son siège social aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg et non encore enregistrée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Mademoiselle Sandra Barret, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

signée le 30 mars 2007. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique de la société RIDGEFIELD ACQUISITION (la «Société»), une société à responsabilité

limitée ayant son siège social aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.379, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Hellinckx
Henri, notaire de résidence à Luxembourg, le 1 

er

 février 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations. Les statuts de la société n'ont pas été modifiés.

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social de la Société a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de créer différentes classes de parts sociales divisées en parts sociales ordinaires de classe A

(les «Parts Sociales Ordinaires de Classe A»), parts sociales ordinaires de classe B (les «Parts Sociales Ordinaires de
Classe B») et parts sociales ordinaires de classe C (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe C»).

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de un million d'euros (EUR 1.000.000,-)

afin de le porter de sa valeur actuelle de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à celle de un million douze mille cinq
cents euros (EUR 1.012.500,-) par l'émission de cent quarante-quatre mille six cent soixante dix-huit (144.678) nouvelles
Parts Sociales Ordinaires de Classe A, huit cent quarante-sept mille cinquante-huit (847.058) nouvelles Parts Sociales
Ordinaires de Classe B et huit mille deux cent soixante-quatre (8.264) nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Classe C
ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1, -) chacune.

Les nouvelles parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) six cent quatorze mille neuf cent quarante-huit (614.948) Parts Sociales Ordinaires de Classe B ont été souscrites

par RIDGEFIELD MIDCO S.à r.l. et payées par la conversion de six cent quatorze mille neuf cent quarante-huit (614.948)
obligations convertibles ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-);

2) deux cent trente-deux mille cent dix (232.110) Parts Sociales Ordinaires de Classe B ont été souscrites par CEP II

PARTICIPATIONS S.à r.l SICAR pour un montant de deux cent trente-deux mille cent dix euros (EUR 232.110,-) et
payées par le biais de la levée de l'option de souscription de deux cent trente-deux mille cent dix (232.110) Parts Sociales
Ordinaires de Classe B de la Société;

3) vingt mille cinq cent soixante-trois (20.563) Parts Sociales Ordinaires de Classe A et mille cinq cent soixante-neuf

(1.569) Parts Sociales Ordinaires de Classe C ont été souscrites par Thomas von Krannichfeldt pour un montant de vingt-
deux mille cent trente-deux euros (EUR 22.132,-) et payées par le biais de la levée de l'option de souscription de vingt
mille cinq cent soixante-trois (20.563) Parts Sociales Ordinaires de Classe A et de mille cinq cent soixante-neuf (1.569)
Parts Sociales Ordinaires de Classe C de la Société;

4) quatorze mille six cent quatre-vingt huit (14.688) Parts Sociales Ordinaires de Classe A et neuf cent quarante-deux

(942) Parts Sociales Ordinaires de Classe C ont été souscrites par Kenneth Greatbatch pour un montant de quinze mille
six cent trente euros (EUR 15.630,-) et payées par le biais de la levée de l'option de souscription de quatorze mille six
cent quatre-vingt huit (14.688) Parts Sociales Ordinaires de Classe A et de neuf cent quarante-deux (942) Parts Sociales
Ordinaires de Classe C de la Société;

140471

5) mille quatre cent soixante-neuf (1.469) Parts Sociales Ordinaires de Classe A et deux cent soixante et une (261)

Parts Sociales Ordinaires de Classe C ont été souscrites par Steven Hannam pour un montant de mille sept cent trente
euros (EUR 1.730,-) et payées par le biais de la levée de l'option de souscription de mille quatre cent soixante-neuf (1.469)
Parts Sociales Ordinaires de Classe A et de deux cent soixante et une (261) Parts Sociales Ordinaires de Classe C de la
Société;

6) mille quatre cent soixante-neuf (1.469) Parts Sociales Ordinaires de Classe A et cinq cent vingt-trois (523) Parts

Sociales Ordinaires de Classe C ont été souscrites par Sir Denys Henderson pour un montant de mille neuf cent quatre-
vingt douze euros (EUR 1.992,-) et payées par le biais de la levée de l'option de souscription de mille quatre cent soixante-
neuf (1.469) Parts Sociales Ordinaires de Classe A et de cinq cent vingt-trois (523) Parts Sociales Ordinaires de Classe
C de la Société;

7) deux mille deux cent trois (2.203) Parts Sociales Ordinaires de Classe A et trois cent treize (313) Parts Sociales

Ordinaires de Classe C ont été souscrites par Robert Coxon et payées par le biais de la levée de l'option de souscription
de deux mille deux cent trois (2.203) Parts Sociales Ordinaires de Classe A et de trois cent treize (313) Parts Sociales
Ordinaires de Classe C de la Société;

8) mille quatre cent soixante-neuf (1.469) Parts Sociales Ordinaires de Classe A ont été souscrites par Werner Interthal

pour un montant de mille quatre cent soixante-neuf euros (EUR 1.469,-) et payées par le biais de la levée de l'option de
souscription de mille quatre cent soixante-neuf (1.469) Parts Sociales Ordinaires de Classe A de la Société;

9) cent deux mille huit cent dix-sept (102.817) Parts Sociales Ordinaires de Classe A et quatre mille six cent cinquante-

six (4.656) Parts Sociales Ordinaires de Classe C ont été souscrites par C.L. NOMINEES LIMITED pour un montant de
cent sept mille quatre cent soixante-treize euros (EUR 107.473,-) et payées par le biais de la levée de l'option de sou-
scription de cent deux mille huit cent dix-sept (102.817) Parts Sociales Ordinaires de Classe A et de quatre mille six cent
cinquante-six (4.656) Parts Sociales Ordinaires de Classe C de la Société.

L'apport total de un million d'euros (EUR 1.000.000,-) est entièrement alloué au capital social.
La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport été rapportée au notaire instrumentant.
Le mandataire est autorisé à souscrire les nouvelles parts sociales au nom et pour le compte des souscripteurs.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de convertir les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes détenues par RID-

GEFIELD MIDCO S.à r.l. en prime d'émission.

<i>Quatrième résolution

Consécutivement à l'augmentation du capital social, l'article 6 des statuts de la Société est modifié comme suit:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de un million d'euros (EUR 1.000.000,-) représentée par

cent quarante-quatre mille six cent soixante dix-huit (144.678) Parts Sociales Ordinaires de Classe A, huit cent quarante-
sept mille cinquante-huit (847.058) Parts Sociales Ordinaires de Classe B et huit mille deux cent soixante-quatre (8.264)
Parts Sociales Ordinaires de Classe C ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de créer une classe supplémentaire de gérants et de modifier les pouvoirs de signature de la

Société.

L'article 12 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
«La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat Les

gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

En cas de pluralité de gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un (1) gérant A, au

moins un (1) gérant B et au moins un (1) gérant C.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par

la signature conjointe d'au moins un gérant A et d'au moins un gérant B ou par la signature conjointe d'au moins un (1)
Gérant A, au moins un (1) Gérant B et au moins un (1) Gérant C ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique / conseil de gérance.

Le gérant unique / conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou

sous seing privé.»

<i>Sixième résolution

L'associé unique prend connaissance de la démission de M. Daniel Adam, en tant que gérant B de la Société, cela à

compter de la date ci-dessus et lui accorde décharge pour les services rendus en tant que membre du conseil de gérance
de la Société.

140472

<i>Septième résolution

L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
1) Robert Easton, Professionnel en Investissement né le 10 mars 1963 à Hamilton en Ecosse, demeurant au 8 Sheffield

Terrace, Londres W8 7NA, Royaume-Uni, en qualité de gérant A de la Société, pour une période illimitée;

2) Zeina Bain, Professionnel en Investissement, née le 21 septembre 1977 à Beyrouth au Liban, demeurant au 22 Clifton

Gardens, Londres W9 1DT, Royaume-Uni, en qualité de gérant A de la Société, pour une période illimitée;

3) Robert L. Rosner, Professionnel en Investissement, né le 5 décembre 1959 à New-York, U.S.A., demeurant au 73

quay d'Orsay, 75007 Paris, France, en qualité de gérant B de la Société, pour une période illimitée;

4) Thomas von Krannichfeldt, Cadre, né le 15 novembre 1949 à Iseo, Italie, demeurant au 77 Eustis Lane, Ridgefield,

CT 06877, Etats-Unis, en qualité de gérant C de la Société, pour une période illimitée; et

5) Werner Interthal, Cadre, né le 19 juin 1946 à Dieburg, Allemagne, demeurant à Dr. Ludwig Opel Str. 62, 65428

Russelsheim, Allemagne, en qualité de gérant C de la Société, pour une période illimitée.

A compter du 30 mars 2007 le conseil de gérance de la société est composé comme suit:
1) Robert Easton (A gérant);
2) Zeina Bain (A gérant);
3) Robert L. Rosner (B gérant);
4) Thomas von Krannichfeldt (C gérant);
5) Werner Interthal (C gérant); et
6) Jean-François Felix (gérant A).

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à seize mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Barret, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, Relation: LAC/2007/4252. — Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007140132/211/265.
(070163639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

PALEMO Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.187.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Monsieur Jacques Lebas, juriste, demeurant à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal,
ici représenté par Monsieur Philippe Lambert, fiscaliste, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 128,

route d'Arlon, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses

déclarations et constatations:

a) Que la société à responsabilité limitée PALEMO CONSULTING S.à r.l., (ci-après dénommée la «Société»), avec

siège social à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section  B,  sous  le  numéro  93.187,  a  été  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Frank  Baden,  alors  de  résidence  à

140473

Luxembourg, en date du 30 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 545 du 20
mai 2003.

b) Que le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par quatre cent quatre-

vingt-seize (496) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

c) Que le comparant, en tant qu'associé unique, a décidé de dissoudre la Société.
d) Que l'activité de la Société ayant cessé et que le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société avec

effet immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que le comparant, en tant qu'associé unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f) Qu'en cette qualité, il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la Société

dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

g) Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le passif

social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

h) Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
k) Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société pour l'exécution de mandats jusqu'à ce jour.
l) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins au siège social de la

société à responsabilité limitée FISCALITE, COMPTABILITE, GESTION S.à r.l., en abrégé FISCOGES S.à r.l., à L-1150
Luxembourg, 128, route d'Arlon.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Lambert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 2007, Relation GRE/2007/5115. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007140179/231/49.
(070163073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Magna Park JV Units - Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 122.389.

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) CalEast HOLDINGS 2, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 124.779, having its registered office at
Centre Place de Paris, 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

here represented by Mr Alexander Olliges, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lux-

embourg, on 28 June 2007;

2) GAZELEY LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of England, registered in Great Britain

under number 02322154, having its registered office at Asda House, Southbank, Great Wilson Street, Leeds LS 5AD,
United Kingdom,

here represented by Mr Alexander Olliges, previously named, by virtue of a proxy, given in Mexico City, on 28 June

2007.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the partners of MAGNA PARK JV UNITS - GERMANY S.à r.l. (hereinafter the «Com-

pany»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 122.389, incorporated pursuant to a
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 30 November 2006, published in the Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations on 6 February 2007, number 124. The articles of incorporation have been amended

140474

pursuant to a deed of the undersigned notary on 7 June 2007, not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations.

The appearing parties representing the whole corporate capital and having waived any notice requirement, the general

meeting of partners is regularly constituted and may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of the Company's share capital from its current amount of seven hundred and twenty-six thousand five

hundred and seventy-five euro (EUR 726,575.-) up to one million eight hundred and forty thousand seven hundred euro
(EUR 1,840,700.-) through the issue of forty-four thousand five hundred and sixty-five (44,565) shares, having a par value
of twenty-five euros (EUR 25.-) each, which are to be subscribed as follows:

- four thousand four hundred and fifty-six (4,456) shares, each at a par value of twenty-five euros (EUR 25.-), are to

be subscribed by GAZELEY LIMITED, prenamed, for the price of one hundred and eleven thousand four hundred and
fourteen euro and thirty-eight cent (EUR 111,414.38) consisting of one hundred and eleven thousand four hundred euro
(EUR 111,400.-) to be allocated to the share capital and fourteen euro and thirty-eight cent (EUR 14.38) for the issue
premium.

- forty thousand one hundred and nine (40,109) shares, each at a par value of twenty-five euro (EUR 25.-), are to be

subscribed by CalEast HOLDINGS 2, prenamed, for the price of one million two thousand seven hundred and twenty-
nine euro and fifty-one cent (EUR 1,002,729.51), consisting of one million two thousand seven hundred and twenty-five
euro (EUR 1,002,725.-) to be allocated to the share capital and four euro and fifty-one cent (EUR 4.51) for the issue
premium.

2. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company.
3. Miscellaneous
Then the general meeting of shareholders, after deliberation, unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the Company's share capital from its current amount of seven hundred and

twenty-six thousand five hundred and seventy-five euro (EUR 726,575.-) up to one million eight hundred and forty thou-
sand seven hundred euro (EUR 1,840,700.-) through the issue of forty-four thousand five hundred and sixty-five (44,565)
shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The new shares have been subscribed as follows:
- four thousand four hundred and fifty-six (4,456) shares have been subscribed by GAZELEY LIMITED, prenamed, for

the price of one hundred and eleven thousand four hundred and fourteen euro and thirty-eight cent (EUR 111,414.38);
and

- forty thousand one hundred and nine (40,109) shares have been subscribed by CalEast HOLDINGS 2, prenamed,

for the price of one million two thousand seven hundred and twenty-nine euro and fifty-one cent (EUR 1,002,729.51).

The shares so subscribed by GAZELEY LIMITED, prenamed, have been paid up by a contribution in kind consisting of

a claim of an aggregate value of one hundred and eleven thousand four hundred and fourteen euro and thirty-eight cent
(EUR 111,414.38), which GAZELEY LTD. has against the Company.

The shares so subscribed by CalEast HOLDINGS 2, prenamend, have been paid up by a contribution in kind consisting

of a claim of an aggregate value of one million two thousand seven hundred and twenty-nine euro and fifty-one cent (EUR
1,002,729.51) which CalEast HOLDINGS 2 has against the Company.

The proof of the existence and of the value of the above contributions has been produced to the undersigned notary.
The total contribution of one hundred and eleven thousand four hundred and fourteen euro and thirty-eight cent (EUR

111,414.38) from GAZELEY LIMITED consists of one hundred and eleven thousand four hundred euro (EUR 111,400.-)
for the share capital and fourteen euro and thirty eight cent (EUR 14.38) for the issue premium.

The total contribution of one million two thousand seven hundred and twenty-nine euro and fifty-one cent (EUR

1,002,729.51) from CalEast HOLDINGS 2 consists of one million two thousand seven hundred and twenty-five euro
(EUR 1,002,725.-) for the share capital and four euro and fifty-one cent (EUR 4.51) for the issue premium.

<i>Second resolution

As a consequence of such capital increase, article 5 of the articles of incorporation of the Company is amended and

now reads as follows:

« Art. 5. The Company's share capital is set at one million eight hundred and forty thousand seven hundred euro (EUR

1,840,700.-) represented by seventy-three thousand six hundred and twenty-eight (73,628) shares with a par value of
twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to eighteen thousand euro.

140475

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) CalEast HOLDINGS 2, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 124.779, ayant son siège
social au Centre Place de Paris, 41, avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Alexander Olliges, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 juin 2007;

2) GAZELEY LIMITED, une société constituée et existant selon les lois d'Angleterre, enregistrée sous le numéro

02322154, ayant son siège social à Asda House, Southbank, Great Wilson Street, Leeds, LS 5AD, Royaume-Uni,

ici représentée par Monsieur Alexander Olliges, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Mexico City, le 28 juin 2007.

Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants sont tous les associés de MAGNA PARK JV UNITS - GERMANY S.à r.l. (ci-après la «Société»), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.389, constituée selon un acte notarié
en date du 30 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 124, le 6 février 2007.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte du notaire soussigné, en date du 7 juin 2007, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les comparants représentant l'intégralité du capital social, l'assemblée générale des associés est régulièrement con-

stituée et peut délibérer valablement sur les points suivants portés à l'ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de sept cent vingt-six mille cinq cent soixante-

quinze euros (EUR 726.575,-) jusqu'à celui d'un million huit cent quarante mille sept cents euros (EUR 1.840.700,-) par
l'émission de quarante-quatre mille cinq cent soixante-cinq (44.565) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, lesquelles seront souscrites comme suit:

- quatre mille quatre cent cinquante-six (4.456) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)

chacune, seront à souscrire par GAZELEY LIMITED, précitée, pour la somme de cent onze mille quatre cent quatorze
euros et trente-huit cents (EUR 111.414,38) dont cent onze mille quatre cents euros (EUR 111.400,-) seront attribués
au capital social et quatorze euros et trente-huit cents (EUR 14,38) seront attribués à la prime d'émission.

- quarante mille cent neuf (40.109) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, seront

à souscrire par CalEast HOLDINGS 2, précitée, pour la somme d'un million deux mille sept cent vingt-neuf euros et
cinquante et un cents (EUR 1.002.729,51-) dont un million deux mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 1.002.725,-) seront
attribués au capital social et quatre euros et cinquante et un cents (EUR 4,51-) seront attribués à la prime d'émission.

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.
3. Divers
Puis, l'assemblée générale des associés, après délibération, a pris à l'unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de sept cent vingt-six

mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR 726.575,-) jusqu'à celui d'un million huit cent quarante mille sept cents euros
(EUR 1.840.700,-) par l'émission de quarante-quatre mille cinq cent soixante-cinq (44.565) parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les nouvelles parts sociales ont été souscrites comme suit:
- quatre mille quatre cent cinquante-six (4.456) parts sociales ont été souscrites par GAZELEY LIMITED, précitée,

pour la somme de cent onze mille quatre cent quatorze euros et trente-huit cents (EUR 111.414,38); et

- quarante mille cent neuf (40.109) parts sociales ont été souscrites par CalEast HOLDINGS 2, précitée, pour la somme

d'un million deux mille sept cent vingt-neuf euros et cinquante et un cents (EUR 1.002.729,51).

140476

Les parts sociales ainsi souscrites par GAZELEY LIMITED, précitée, ont été payées par apport en nature constitué

d'une créance détenue par GAZELEY LTD. contre la Société et dont la valeur totale égale cent onze mille quatre cent
quatorze euros et trente-huit cents (EUR 111.414,38).

Les parts sociales ainsi souscrites par CalEast HOLDINGS 2, précitée, ont été payées par apport en nature constitué

d'une créance détenue par CalEast HOLDINGS 2 S.à r.l. contre la Société et dont la valeur totale égale un million deux
mille sept cent vingt-neuf euros et cinquante et un cents (EUR 1.002.729,51).

Les documents justifiant de l'existence et de la valeur de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.
L'apport total de cent onze mille quatre cent quatorze euros et trente-huit cents (EUR 111.414,38) de GAZELEY

LIMITED est composé de cent onze mille quatre cents euros (EUR 111.400,-) qui sont attribués au capital social et de
quatorze euros et trente-huit cents (EUR 14,38-) qui sont attribués au compte de prime d'émission de la Société.

L'apport total de d'un million deux mille sept cent vingt-neuf euros et cinquante et un cents (EUR 1.002.729,51) de

CalEast HOLDINGS 2 est composé d'un million deux mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 1.002.725,-) qui sont attribués
au capital social et de quatre euros et cinquante et un cents (EUR 4,51-) qui sont attribués au compte de prime d'émission
de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de l'augmentation de capital, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme d'un million huit cent quarante mille sept cents euros (EUR 1.840.700.-)

représenté par soixante-treize mille six cent vingt-huit (73.628) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge en raison des présentes sont estimés à dix-huit mille euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Olliges, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2007. Relation: EAC/2007/7594. — Reçu 11.141,44 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 novembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007140136/239/174.
(070163141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

ELITT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 24, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 49.544.

L'an deux mille sept, le trente octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société SYNERGIE S.A., une société anonyme constituée et existant sous les lois françaises, établie et ayant son

siège social au 11, avenue du Colonel Bonnet, F-75016 Paris (France),

ci-après: la «mandante»,
ici représentée par:
Monsieur Régis Noël, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui donnée à Paris (France), le jeudi, 25 octobre 2007,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie mandante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.

140477

Laquelle mandante, agissant en qualité d'associée unique de la société ELITT S.à r.l. (la «Société») une société à res-

ponsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 24, rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 49.544, constituée suivant acte notarié du
6 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 120 du 20 mars 1995.

Les statuts de la Société ont été modifiés dernièrement suivant assemblée générale extraordinaire des anciens associés,

tenue par devant le notaire soussigné, en date du 18 août 2000, lequel acte notarié fut publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 121 du 16 février 2001.

Laquelle mandante, agissant en sa susdite qualité d'associée unique, et représentée comme il est précisé ci-avant, a

requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique, par son représentant susnommé, décide,
que suite à des diverses cessions de parts sociales dressées sous seing privé et plus particulièrement à celle documentée

sous seing privé à la date du 2 avril 2003, dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
le 21 mai 2003, sous le numéro 550, et aux termes de laquelle elle est devenue titulaire de toutes les deux mille (2.000)
parts sociales de la Société,

de régulariser définitivement le partenariat actuel de la Société et de ce fait de modifier l'article six (6) des statuts de

cette dernière se référant à son capital social, lequel article six aura désormais la nouvelle teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par deux mille (2.000) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes intégralement libérées.

Les deux mille (2.000) parts sociales sont toutes détenues par la société SYNERGIE S.A., une société anonyme con-

stituée et existant sous les lois françaises, établie et ayant son siège social au 11, avenue du Colonel Bonnet, F-75016 Paris
(France), en qualité d'associée unique de la Société.»

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide, avec effet au 31 octobre 2007, d'accepter la démission de Monsieur Daniel Grioche, de son

mandat de gérant de la Société.

<i>Troisième résolution

Suite à cette démission, il est décidé de nommer aux fonctions de nouveau seul et unique gérant de la Société, pour

une durée illimitée:

Monsieur Daniel Augereau, Président Directeur Général, avec adresse professionnelle au 11, avenue du Colonel Bon-

net, F-75016 Paris (France).

Le nouveau gérant aura désormais les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et l'engager valablement et sans restriction par sa seule signature.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Noël, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2007. Relation EAC/2007/13604. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 novembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007140135/239/58.
(070163184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Lux GD Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2181 Luxembourg, 8, rue G.C. Marshall.

R.C.S. Luxembourg B 106.184.

L'an deux mille sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société LUX GD CONSEIL S.à r.l. une société à

responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 12, route de Luxembourg, L-3253 Bettembourg,

constituée suivant acte dressé par le notaire soussigné, en date du 17 février 2005, lequel acte fut publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 586 du 17 juin 2005 (ci-après: «la Société»).

La Société a été inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 106

184.

140478

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'assemblée se compose actuellement des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Patrick Wester, indépendant, né à Luxembourg, le 26 juin 1972, avec adresse professionnelle au 12 route

de Luxembourg, L-3253 Bettembourg;

2.- Monsieur Gaëtan-Loup Debatty, indépendant, né à Kinshasa (République démocratique du Congo), le 30 novembre

1956, demeurant au 8 rue G.C. Marshall, L-2181 Luxembourg.

Lesquelles personnes comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Patrick Wester, prénommé,
déclare céder et transporter par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit la totalité de sa

participation dans ladite Société LUX GD CONSEILS S.à r.l., soit cinquante (50) parts sociales, d'une valeur nominale de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune,

à son coassocié Monsieur Gaëtan-Loup Debatty, prénommé,
ici personnellement présent, ce acceptant et déclarant parfaitement connaître la situation financière de la Société,
pour le prix total de vingt-cinq euros (25,- EUR).
Ledit prix de cession a été payé entre les mains du cédant dès avant la signature du présent acte et hors la présence

du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

Ensuite les deux comparants Messieurs Gaëtan-Loup Debatty et Patrick Wester, prénommés, agissant le premier

nommé en sa qualité de gérant technique et le second nommé en sa qualité de gérant administratif de la Société LUX
GD CONSEIL S.à r.l., déclarent accepter au nom et pour compte de la prédite Société, la cession de parts sociales ci-
avant documentée et la considérer comme dûment signifiée à la Société, conformément aux dispositions de l'article 1690
du code civil et conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

La prédite cession de parts sociales se trouvant ainsi réalisée et acceptée de part et d'autre, Monsieur Gaëtan-Loup

Debatty, agissant désormais, en sa qualité de seul et unique associé de la Société, prend sur ordre du jour conforme les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Afin de refléter la cession de parts ci-avant documenté, l'associé unique décide de modifier l'article SIX (6) des statuts

de la Société, de sorte que cet article six (6) se lise désormais de la manière suivante:

«  Art .  6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont toutes détenues par Monsieur Gaëtan-Loup Debatty, indépendant, né à Kinshasa

(République démocratique du Congo), le 30 novembre 1956, demeurant au 8, rue G.C. Marshall, L-2181 Luxembourg.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social statutaire et administratif de la Société de

Bettembourg à Luxembourg-Ville et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article cinq (5) des statuts de la
Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de fixer la nouvelle adresse de la Société au 8, rue G.C. Marshall, L-2181 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide d'accepter, avec effet immédiat, la démission de Monsieur Patrick Wester, prénommé de son

mandat de gérant administratif de la Société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l'accomplissement de son
mandat de gérant administratif de la même Société jusqu'au jour de la présente assemblée générale.

Suite à cette démission Monsieur Gaëtan-Loup Debatty, associé unique, restera de même seul et unique gérant de la

Société avec les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et l'engager valablement par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture les personnes comparantes prénommées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Wester, G. L. Debatty, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2007. Relation: EAC/2007/12432. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

140479

Belvaux, le 27 novembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007140145/239/69.
(070163675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Panattoni Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.725.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twelfth day of November.
Before the undersigned Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PDC NL I B.V., a private limited liability company existing under the laws of The Netherlands, having its registered

office at Evert van de Beekstraat 310, NL-1118 CX Schiphol, The Netherlands, registered with trade register of Com-
mercial Register of the Chamber of Commerce and Industry for Amsterdam (Handelsregister Kamer van Koophandel an
Fabrieken voor Amsterdam) under the number 3424 6262,

here represented by Mrs Catherine Delsemme, Lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Luxembourg, on November 8, 2007.

The said proxy, initialed ne varietur by the proxy-holder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized among itself and
the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law») as well as by
the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only. In a general
fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of PANATTONI LUXEMBOURG I S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred

within the same municipality by decision of the board of managers. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

140480

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at thirty thousand Euro (EUR 30,000.-), represented by three thousand

(3,000) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings, and each share gives right to one

fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 7. The subscribed capital may be changed at any time by decision of the single shareholders or, as the case may

be, by decision of the extraordinary general meetings deliberating in the same manner provided for amendments to these
articles of association.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to the share in the

capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.

In case of a sole shareholder, the shares of the Corporation are freely transferable to non-shareholder.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Art 12. The Company may redeem its own shares subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholder(s).

C. Management

Art. 13. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstance by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be

shareholders. The board shall be composed of at least two managers.

The company will be bound in all circumstances by the sole signature of the sole manager or any of the members of

the board.

The sole manager or of the board of managers may, grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument to one or more persons.

The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légit-

ime»).

Art. 14. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice or verbal notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four

hours at least in advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature
and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each
manager in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special con-
vocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.

140481

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 17. The manager(s) does (do) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

The Company may compensate any manager or authorised agent, his heirs, the executors of his will and other bene-

ficiaries for expenses reasonably incurred for any actions or trials, in which he has been a party in his capacity as manager
or authorised agent of the Company, or manager or authorized agent of any other company, of which the Company is a
shareholder, and for which he has not been compensated, except in cases where, in such actions or trials, he is finally
condemned for gross negligence in the management of the Company or of any other company of which the Company is
a shareholder, or for breach of the Law or of the present articles of incorporation. The right to compensation shall not
exclude other rights on these grounds.

The Company shall pay the expenses incurred by any person entitled to compensation, according to the terms of the

present articles of incorporation, in relation to and in advance of the final issue of any trial.

Art 18. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to  any  manager  or  managers  of  the  board  or  to  any  committee  (the  members  of  which  need  not  to  be  managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 19. Any regularly constituted shareholder's meeting of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the activity of
the Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a shareholder's meeting duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole shareholders

or by a majority of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the capital. The shareholders may change
the nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholder's meeting, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 20. Each share entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 21. If the Company has only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of the general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole shareholder and the Company represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

140482

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 22. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 23. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, charges and provisions,

such as approved by the annual general meeting of shareholders represents the net profit of the Company

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Company.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of shareholders, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the shareholders proportionally to the share they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company
Notwithstanding the above, the shareholders may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the shareholders.
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the shareholders according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the shareholders.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of shareholders to distribute at any

moment to the shareholders any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realization of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 26. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by PDC NL I B.V. as aforementioned.
All the three thousand (3,000) shares have been fully paid up in cash so that the amount of thirty thousand Euro (EUR

30,000.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2008.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder representing the entire subscribed capital, represented as here above stated, has immediately

proceeded to adopt the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be in 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as manager of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Ronald Steeman, Reporting Controller, born in Amsterdam, The Netherlands, on June 11, 1958, residing at

Outerlant 1, NL-1921 WK Akersloot, The Netherlands;

- Mr Olivier Charles CG. Marbaise, European Finance Director, born in Venders, Belgium, on August 16, 1973, residing

at 95, rue Gillet, B-6790 Aubange, Belgium;

- Mr Edward Francis Lyons III, Regional Operating Officer, born in San Francisco, California, U.S.A, on March 7, 1972,

residing in Flat 4, Latitude House Oval, London NW1 7EU, United Kingdom.

140483

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy-holder, known to the notary by

his surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

PDC NLI B.V., une société a responsabilité limitée dûment constituée et existant selon le Droit des Pays-Bas, ayant

son siège sociale au Evert van de Beekstraat 310, NL-1118 CX Schiphol, Pays Bas, enregistrée au Registre de Commerce
de la Chambre de Commerce et de l'Industrie d'Amsterdam (Handelsregister Kamer van Koophandel an Fabrieken voor
Amsterdam) sous le numéro 3424 6262,

ici représentée par Madame Catherine Delsemme, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg, le 8 novembre 2007.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise

commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de valeurs mobi-
lières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce et l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés du même groupe.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

140484

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La dénomination social de la Société sera PANATTONI LUXEMBOURG I S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg-

Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente mille euros (EUR 30.000,-), représentée par trois mille (3.000)

parts sociales, d'une valeur de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires et chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre de parts sociales existantes.

Art. 7. Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

par décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des nouveaux associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des autres associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Art. 12. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres parts sociales
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés

C. Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée par la signature unique du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, dont les membres peuvent être

associés ou non. Le conseil de gérance sera composé d'au moins deux gérants.

La Société sera liée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique ou de tout membre du conseil de

gérance.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique

ou sous seing privé.

Les gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

Art. 14. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

140485

Un avis écrit ou verbal de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation en cas d'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 16. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.

La Société peut indemniser tout gérant ou agent autorisé, ses légataires, les exécuteurs testamentaires et autre bé-

néficiaires pour dépense raisonnable exposée dans le cadre de toute action ou procès, dans lequel il a été partie en sa
qualité de gérant ou agent autorisé de la Société, ou gérant ou agent autorisé de toute autre société dont la Société est
actionnaire, et pour laquelle il n'a pas encore été indemnisé, exception faite lorsque, dans le cadre de tel action ou procès,
il est finalement condamné pour négligence grossière dans la gestion de la Société ou de toute autre société dont la
Société est actionnaire, ou pour violation de la Loi ou des présents statuts. Le droit d'être indemnisé n'exclut pas d'autres
droits sur ces bases.

La Société paie les dépenses exposées par toute personne autorisée à recevoir une indemnisation, en vertu des termes

des présents statuts, en relation et en avance de l'issue finale de tout procès.

Art 18. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et

de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à
l'assemblée générale des associés seront de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 19. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des associés

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 20. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

140486

Art. 21. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 22. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 24. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, charges et provisions,

tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne

devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiatement exigible de

la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) par un ou plusieurs liquidateur

(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf s'il est
convenu autrement, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement
du passif de la société.

L'actif, après réalisation d'actifs et déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales

détenues dans la Société.

Art. 26. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par PDC NL I B.V., susmentionnée.
Toutes les trois mille (3.000) parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de

trente mille euros (EUR 30.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants de la Société pur une durée indéterminée:
- M. Ronald Steeman, Reporting Controller, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 11 juin 1958, demeurant au Outerlant 1,

NL-1921 WK Akersloot, Pays Bas;

140487

- M. Olivier Charles CG. Marbaise, European Finance Director, né à Verviers, Belgique, le 16 août 1973, demeurant

au 95, rue Gillet, B-6790 Aubange, Belgique;

- M. Edward Francis Lyons III, Regional Operating Officer, né à San Francisco, Californie, U.S.A., le 7 mars 1972,

demeurant au Flat 4, Latitude House Oval, London NW1 7EU, Royaume Uni.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille sept cent cinquante euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, le présent acte notarié a été acté à Junglinster, au jour indiqué au début du présent document.
Le document ayant été lu et traduit dans une langue connue du mandataire, connue du notaire par son surnom, ses

nom, prénom, état civil et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: C. Delsemme, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 novembre 2007. Relation GRE/2007/5147. — Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007140168/231/455.
(070163316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

NEXANS Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 133.741.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize novembre.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

NEXANS PARTICIPATIONS, société anonyme au capital de 233 974 500 euros, dont le siège social est situé 16, rue

de Monceau à Paris (75008), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 314 613
431, ici représentée par Monsieur Michel Gilles, Directeur des Risques, adresse professionnelle 16 rue de Monceau
F-75008 Paris

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Paris le 9 novembre 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour les besoins de l'enregistrement

Laquelle comparante, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme de réassurances qu'elle déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de NEXANS Re.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité de la commune par décision du Conseil d'Administration. Le conseil

d'administration pourra établir des succursales et bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l'entendra.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que se produiront ou sont imminents, des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet quant à la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches (à l'exclusion des opérations d'assurances directes), la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de
participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet social identique ou similaire et qui

140488

sont de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immo-
bilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l'objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5.  Le  capital  social  est  fixé  à  trois  millions  d'euros  (EUR  3.000.000,-)  représenté  par  trois  millions  d'actions

(3.000.000) d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites sur un registre spécial tenu au siège de la société; le registre

des actionnaires contient la désignation précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre de ses actions et, le cas
échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois administrateurs au moins, qui

n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur

mandat.

Ils sont nommés pour une durée de six ans au plus et ils sont rééligibles.
En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de nommer à la majorité des

voix un administrateur pour combler cette vacance, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui procé-
dera à sa nomination définitive.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit un président et peut nommer un ou deux vice-présidents parmi ses membres.

En cas d'empêchement du président, ou du ou des vice-présidents, le Conseil d'Administration désignera à la majorité un
autre administrateur pour présider les réunions du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou d'un vice-président.
Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la délibé-

ration en votant personnellement, par mandataire, par écrit, ou par tout autre moyen de télécommunication. Un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent participer à une réunion constituée au moyen d'une conférence
téléphonique ou de tout autre équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes assistant à la
réunion de s'entendre les uns et les autres au même moment. L'assistance par ces moyens sera assimilée à une présence
en personne à la réunion.

Le mandat ne peut être donné qu'à un autre administrateur et ce dernier ne pourra représenter au maximum qu'un

seul autre administrateur.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité simple des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

est prépondérante.

Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu'une résolution prise lors

d'une réunion du Conseil d'Administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de
plusieurs écrits ayant la même forme et signées chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 9. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des Conseils d'Administration à produire en justice ou ailleurs sont signés

par priorité par le président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs, et en cas d'urgence par le délégué
à la gestion journalière.

Art. 10. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres agents, qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires, ou encore conférer des
pouvoirs et mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 11. Aucun contrat ou autre transaction entre NEXANS Re et toutes autres sociétés ou firmes liées directement

ou indirectement à NEXANS Re, ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de
pouvoirs de NEXANS Re seront intéressés ou seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé de cette
autre société ou firme. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps les fonctions
d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera
ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou transaction, dès lors que
les décisions envisagées concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d'Administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel de l'administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés
à la connaissance de la prochaine assemblée générale.

140489

Art. 12. La société sera engagée vis-à-vis de tiers par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été
conféré par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 13. Les comptes annuels seront soumis à une révision comptable externe à effectuer annuellement par un réviseur

d'entreprises indépendant qui sera nommé par l'Assemblée Générale.

Art. 14. L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'ensemble des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes ayant trait aux opérations de la société.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tout autre endroit

au Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans les convocations, le quatrième vendredi du mois d'avril de chaque année
à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvré suivant.
Les  assemblées  générales  des  actionnaires,  y  compris  l'assemblée  générale  annuelle  ordinaire,  peuvent  se  tenir  à

l'étranger si, des circonstances de force majeure appréciées souverainement par le Conseil d'Administration le requièrent.

Chaque action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire peut prendre

part aux assemblées des actionnaires en désignant un mandataire par écrit, ou par tout autre moyen de télécommunication,
lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir aux fins de prendre part aux assemblées

générales. Un ou plusieurs actionnaires peuvent participer à une assemblée générale constituée au moyen d'une confé-
rence téléphonique ou de tout autre équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes assistant
à l'assemblée de s'entendre les uns et les autres au même moment. L'assistance par ces moyens sera assimilée à une
présence en personne à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées des actionnaires sont convoquées par le Conseil d'Administration dans les formes prévues

par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'ils déclarent avoir eu connaissance

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 17. Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'Administration ou, à défaut, par le vice-

président le cas échéant ou, par la personne désignée à la majorité par l'assemblée.

Sauf  en  cas  de  modification  des  statuts,  les  décisions  sont  prises  quel  que  soit  le  nombre  d'actions  présentes  ou

représentées, à la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par

priorité par le président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs, ou en cas d'urgence par le délégué à
la gestion journalière.

Art. 18. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine le dernier jour

du mois de décembre de cette même année.

Art. 19. Sur les bénéfices nets annuels constatés par les états financiers de la société, il sera prélevé cinq pour cent

pour la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
la réserve légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale peut décider d'attribuer la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision

ou de le reporter à nouveau, ou encore de le distribuer aux actionnaires.

Le Conseil d'Administration peut procéder à des versements d'acomptes sur dividendes dans les conditions prévues

par la loi.

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi.

En cas de dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la

loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de la loi luxembourgeoise du 6 décembre 1991
sur le secteur des assurances et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions sont souscrites par NEXANS PARTICIPATIONS, sus désignée,

140490

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement, de sorte que la somme de trois millions d'euros

(EUR 3.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26 et 27 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 33.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, représentant l'intégralité du capital social et se considérant

comme dûment convoqué, déclare se réunir à l'instant en assemblée générale extraordinaire et prendre à l'unanimité des
voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 4.
Sont nommés administrateurs:
a.-  Monsieur  Patrick  Noonan,  Directeur  Juridique  NEXANS,  demeurant  professionnellement  à  16,  rue  Monceau

F-75008 PARIS, né le 11 novembre 1955 à New York (Etats-Unis)

b.-  Monsieur  Michel  Gilles,  Directeur  des  Risques  NEXANS,  demeurant  professionnellement  à  16,  rue  Monceau

F-75008 PARIS, né le 2 janvier 1948 à Enghien les Bains (France)

c.- Monsieur William English, Country Manager NEXANS BENELUX, demeurant professionnellement à Heideveld 1

B- 1654 Buizingen, né le 29 novembre 1951 à New York (Etats-Unis)

d.- Monsieur Lambert Schroeder, Managing Director AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., de-

meurant professionnellement à 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg, né le 12 juillet 1959 à Heppenbach (Belgique).

2.- Le nombre de réviseur d'entreprises indépendant est fixé à un.
Est nommée réviseur d'entreprises indépendant de la société:
- La société à responsabilité limitée KPMG AUDIT, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

(RCS Luxembourg N 

o

 B 103.590).

3.- Les mandats des administrateurs et du réviseur prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à

se tenir en 2009 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

4.- L'adresse du siège social de la société est fixé à L-1273 Luxembourg 19, rue de Bitbourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Gilles, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007. Relation: LAC/2007/35766. - Reçu 30.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 novembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007140158/206/181.
(070163558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

European New Land Real Estate Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 133.706.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize novembre.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société de droit des Bahamas NEW LAND OPPORTUNITY REAL ESTATE FUND LTD, ayant son siège social à

au 2nd Floor, Maritime House, Frederick Street, PO Box N-9932, Nassau, Bahamas.

La comparante est ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

140491

Laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de EUROPEAN NEW LAND REAL ESTATE PARTICIPATIONS S.A. (ci-après la
«Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par une (1) action d'une valeur

nominale de trente et un mille euros (31.000,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

140492

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

140493

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

L'une (1) action de la nouvelle société a été souscrite par la société de droit des Bahamas NEW LAND OPPORTUNITY

REAL ESTATE FUND LTD, préqualifiée.

140494

Elle a été entièrement libérée par un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille huit cent soixante-quinze euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la société:
- Monsieur Patrick Moinet, Licencié en Droit (UCL), né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant profession-

nellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

- Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant pro-

fessionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

- Monsieur Alain Lam, Réviseur d'Entreprises, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant profession-

nellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

3. A été nommée commissaire aux comptes de la société:
- La société à responsabilité limitée BF CONSULTING S.à r.l, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val

Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 125.757.

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2013.

5. L'adresse de la société est établie à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée au

mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2007, Relation GRE/2007/5189. - Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007140163/231/214.
(070162994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Ganot S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 95.594.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

La société KNIGHT BUSINESS INC, avec siège social à Road Town Tortola, R.G. Hodge Piazza 2nd floor, Upper Main

Street, Wickhams Cay numéro 1 (Iles Vierges Britanniques), inscrite au registre de Commerce de Tortola (Iles Vierges
Britanniques) sous le numéro IBC 418875,

ici dûment représentée par Maître Eyal Grumberg, avocat, demeurant à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'elle est la seule

associée actuelle de la société à responsabilité limitée GANOT S.à r.l., (ci-après la «Société»), avec siège social à L-2537
Luxembourg, 19, rue Sigismond, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 95.594, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 août 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1040 du 8 octobre 2003, et qu'elle a pris, par son représentant, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé:

140495

- d'abandonner le statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, et de transformer la Société en société de

participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte, et

- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 3 des statuts la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

<i>Deuxième résolution

La société de droit des Iles Vierges Britanniques KNIGHT BUSINESS INC, avec siège social à Tortola, (Iles Vierges

Britanniques), est révoquée comme gérante de la Société.

Décharge pleine et entière lui est accordée pour l'exécution de son mandat jusqu'en date de ce jour.

<i>Troisième résolution

La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.à r.l, avec siège social à L-2537 Luxembourg,

19, rue Sigismond, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 103.178,
est nommée nouvelle gérante de la Société pour une durée indéterminée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cent cinquante

euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Grumberg, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 8 novembre 2007. Relation GRE/2007/4907. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007140201/231/56.

(070163185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Azelis Holding S.A.

Commemorative International S.à r.l.

ELITT S.à r.l.

European New Land Real Estate Participations S.A.

Falcon II Real Estate Investments S.à r.l.

Foyer S.A.

Frada S.A.

Ganot S.à r.l.

Gian Burrasca S.A.H.

Good Energies PV Spain S.à r.l.

Halogen Holdings

Info Tech Solutions S.à r.l.

InvestCo Belgian Cable 1 S.à.r.l.

Job Mode S.A.

Lux GD Conseil S.à r.l.

Magna Park JV Units - Germany S.à r.l.

MSREF Turque S.à r.l.

NEXANS Re

PALEMO Consulting S.à r.l.

Panattoni Luxembourg I S.à r.l.

Premiair S.A.

Rada S.A.

Ridgefield Acquisition