MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2926

15 décembre 2007

SOMMAIRE

Ademus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140439

@ Deux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140447

Adran S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140434

Alisson S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140437

Alisson S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140438

AMSF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140427

Anerma Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140422

Anerma Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140422

A.R.T. Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140406

Assumption S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140435

Assumption S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140436

AV-Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140439

Bi-Lu-Fer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140442

Biocera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140428

B.K.M. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140440

Black Horse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140439

BPT Hansa Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140431

Cable Participation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

140402

Central Songs S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140441

ColTime S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140404

Commemorative International S.à r.l.  . . .

140441

Coves S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140441

Credit Axiom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140429

Dadco Holding (Luxembourg) S.A.  . . . . . .

140435

Delfino Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

140442

Demain S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140444

El Dolce S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140441

Electro-Tech Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140428

EV-Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140439

Filomena S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140430

Fingames S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140439

Fingames S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140438

Fosbele Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

140422

Geodesia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140430

Hamilton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140423

Hiva Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140436

Il Cherubino Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140436

Inspir Developments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

140440

International Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . .

140402

IST International Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

140434

ITP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140421

J.J. TL, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140428

Joint Transaction S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140429

KSO Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140440

Lakeu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140434

L. Burnham Associates  . . . . . . . . . . . . . . . . .

140438

Le Tire-Bouchon S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

140428

LUXIMMO Neunte Beteiligungsgesell-

schaft AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140421

Mediatainment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140429

Metec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140430

Mezzanine Finance Europe S.A.  . . . . . . . . .

140435

Nip Trans S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140427

Nonko Computing Systems S.A.  . . . . . . . .

140427

Olympus s. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140418

Oplux II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140412

Pierre Invest Aguessau S.A.  . . . . . . . . . . . . .

140437

Pierre Invest Poincaré S.A.  . . . . . . . . . . . . .

140437

Quadrature 7 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140427

Salon NADINE s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140442

Self Storage Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

140429

Serafin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140438

Snoddons Luxembourg S. à r. l.  . . . . . . . . .

140429

Stahl- und Metallunternehmensholding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140436

Stemel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140430

Stemel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140430

Techolding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140434

Tovim Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

140434

V Investment Partner  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140408

VIP Domotec S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140437

wwholding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140435

140401

International Shipping S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 106.864.

Il ressort du procès-verbal d'une assemblée générale tenue au siège social de la société en date du 21 mai 2007 que

la résolution suivante a été prise:

<i>Résolution

Le Président soumets la proposition du Conseil d'Administration de nommer Monsieur Claude Karp, comptable, né

le 11 octobre 1972 à Esch-sur-Alzette, domicilié professionnellement à 6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, au poste
du Président du Conseil d'Administration de la société.

L'Assemblée nomme Monsieur Claude Karp au Poste du Président du Conseil d'Administration. Son mandat commence

en ce jour, 21 mai 2007, et se termine lors de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2012 qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2011.

Tous les membres de l'assemblée approuvent la résolution.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Titre d'actions au porteur nr 1 (16 actions) / Titre d'actions au porteur nr 2 (15 actions)
Signature / Signature
<i>Actionnaire / Actionnaire

Référence de publication: 2007110664/2741/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI02937. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Cable Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 450.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 90.994.

DISSOLUTION

In the year two thousand and six, on the fifteenth of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appears:

CABLE INVESTMENT LIMITED (anciennement PCG CABLE INVESTMENT LIMITED), a limited company incorpora-

ted and existing under the laws of the Cayman, with registered office at 908 GT Walker House, Mary Street, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Ms Anne-Sophie Saunier, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, by virtue of a proxy established in September 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is currently the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxem-

bourg under the name of CABLE PARTICIPATION S.à r.l. (the «Company»), with registered office at 58, rue Charles
Martel, L-2134 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B under number
90.994, established by virtue of a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary in Luxembourg, dated January 13th, 2003,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 246 of March 7th, 2003, and whose articles of

association have been amended by virtue of a deed of Maître Jean-Joseph Wagner dated January 28th, 2003, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 973 of September 22nd, 2003.

- The share capital of the Company presently amounts to four hundred fifty thousand Euro (€ 450,000.-) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

- The appearing party is currently the sole owner of all the shares of the Company.
- The appearing party has always assumed its present corporate name, being Cable Investment Limited; the appearing

party therefore commands that a rectification notice and form be filed with the Luxembourg Trade and Companies

140402

Register, on order to correct the purely clerical error that appears in the Trade and Companies Register extracts of the
Company.

- The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the, anticipated

dissolution of the Company.

- The appearing party, as the liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been

settled.

- The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred to its sole shareholder, who

is personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those actually unknown, in the same way as
the latter was liable; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.

- The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company of their mandate as of

today.

- The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five (5) years at the

Company's former registered office.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present shareholder meeting are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (€ 1,200.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quinzième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CABLE INVESTMENT LIMITED (anciennement PCG CABLE INVESTMENT LIMITED), une société de droit des Iles

Caïman, dont le siège social est sis 908 GT Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïman,

ici représentée par Mademoiselle Anne-Sophie Saunier, employée, ayant adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg,

en vertu d'une procuration donnée en septembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être soumise aux formalités d'enregistrement avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- La comparante est actuellement la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la

dénomination de CABLE PARTICIPATION S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social sis 58, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  section  B  sous  le  numéro  90.994,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire à Luxembourg, le 13 janvier 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 246 du 7 mars 2003, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire à Luxembourg, le 28 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n 

o

 973 du 22 septembre 2003.

- La Société a actuellement un capital social de quatre cent cinquante mille Euro (€ 450.000,-), représenté par cinq

cent (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.

- La comparante est actuellement propriétaire de l'intégralité des parts sociales de la Société.
- La comparante affirme avoir toujours eu pour raison sociale CABLE INVESTMENT LIMITED; la comparante com-

mande donc que soient déposés et enregistrés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg les notifications
et formulaires de rectification adéquats, afin que soit corrigée l'erreur matérielle qui apparaît dans les extraits du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg de la Société.

- Par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif connu de la Société est réglé.
- L'activité de la Société a cessé; l'associé unique est investi de tout l'actif et il répondra personnellement de tous les

engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle, de la même manière que celle-ci y était tenue; partant la
liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- L'associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants pour leur mandat jusqu'à ce jour.

140403

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à l'ancien siège social de

la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euro (€ 1.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date du dessus.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A.-S. Saunier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, vol. 155S, fol. 43, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007139670/211/104.
(070162727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

ColTime S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 560.000,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 107.669.

In the year two thousand and seven, on the twelfth of November.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ColTime SàRL (the «Company») a Luxembourg

société à responsabilité limitée having its registered office at 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, registration
number RCSL B. 107.669, incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, then notary public residing in Mersch, Grand
Duchy of Luxembourg, on 13 April 2005, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number
909 of 16 September 2005, whose articles of association were lastly amended by deed of the undersigned notary, dated
9 June 2005, published in the Mémorial C Receuil Spécial des Sociétés et Associations number 1206 of 15 November
2005.

The meeting elects as president Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg,
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing professionally in

Luxembourg,

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I. The Shareholder present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list signed

by the Shareholder or its proxy, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the proxies signed
ne varietur will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list that the 5,600 registered shares, representing the entirety of the share capital

of the Company are represented in this extraordinary general meeting. The Shareholder declares having been informed
in advance on the agenda of the meeting and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus
regularly constituted and can validly deliberate and decide on the afore cited agenda of the meeting.

III The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To amend Article 16.3 of the Articles of Association of the Company.
2. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously by the general meeting of the shareholders of

the Company:

<i>First resolution

The general meeting of the shareholders of the Company resolves to amend Article 16.3 of the Articles of Association

of the Company which shall be read as follows:

140404

«16.3 Notwithstanding the preceding provisions, the Manager may decide to pay interim dividends to the shareholders)

in cash or in kind before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds
(or other assets as the case may be) are available for distribution, it being understood that (i) the amount (or other assets
as the case may be) to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial
year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits, distributable reserves and
sums drawn from reserves available for distribution, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated
to a reserve to be established according to the law or the Articles and that (ii) any such distributed sums (or other assets
as the case may be) which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s). In this
case, the Manager will, to the extent possible, apply the distributions in the same manner as described in the preceding
paragraph.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,500.- Euros.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze novembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de ColTime S.À.R.L (la «Société»), une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.699 et constituée par acte de Maître
Henri Hellinckx, alors notaire résidant à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 13 avril 2005, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 909 du 16 septembre 2005, et dernièrement modifié
par un acte du notaire soussigné du 9 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
1206 du 15 novembre 2005.

L'assemblée choisit comme président Régis Galiotto, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, résidant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant été ainsi constitué, le président prie le notaire d'acter ce qui suit:
1. L'associé présent ou représenté, ainsi que le nombre de Parts Sociales détenues par lui sont repris sur une liste de

présence signée par l'associé ou son mandataire, par le bureau de l'assemblée ainsi que le notaire. Cette liste, ainsi que
les procurations signées ne varietur seront enregistrées avec le présent acte.

2. Il résulte de ladite liste de présence que les 5.600 Parts Sociales représentant l'intégralité du capital social de la

société sont représentées à cette assemblée générale extraordinaire. L'associé déclare avoir été dûment informé à l'avance
de l'ordre du jour de l'assemblée et a renoncé à toutes les exigences et formalités de convocation. L'assemblée réguliè-
rement constituée peut ainsi valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour de l'assemblée.

3. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modifier l'article 16.3 des statuts de la Société.
2. Divers.
Après délibération, l'assemblée générale des associés de la Société a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 16.3 des statuts de la Société, lequel sera désormais

rédigé comme suit:

«16.3 Sans préjudice des dispositions qui précèdent, le Gérant peut décider de verser des acomptes sur dividendes en

numéraire ou en nature aux associés avant la fin de l'année sociale sur base d'un état comptable qui fait apparaître que
des fonds suffisants (ou autres actifs selon le cas) sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant
(ou autres actifs selon le cas) à distribuer ne peut excéder, lorsque cela s'applique, le montant des résultats réalisés depuis
la fin du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés, réserves dispo-
nibles ainsi que des sommes prélevées sur les réserves disponibles pour distribution, et diminué des pertes reportées

140405

ainsi que des sommes portées en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire et que (ii) ces sommes distribuées
(ou autres actifs selon le cas) qui ne correspondent pas à des bénéfices effectivement réalisés devront être remboursés
par les associés. Dans ce cas, le Gérant repartira ces distributions, dans la mesure du possible, de la même façon que
décrite au paragraphe précédent.»

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la société

en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à 1.500,- Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants le présent acte

est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Après que la lecture de l'acte a été faite aux personnes comparantes dont le notaire connaît les nom, prénom, état

civil et résidence, les personnes prémentionnées ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, Relation: LAC/2007/35271. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007139672/211/112.
(070162815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

A.R.T. Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.043.

In the year two thousand seven, on the twenty-fifth day of October.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company A.R.T. PROPERTIES S.A., having its

registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, incorporated by a deed of the undersigned notary,
on October 15, 2007, not yet registered at the Luxembourg trade and company register and not yet published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

The meeting was presided by Diyor Yakubov, private employe, with professional address in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Sandra Schenk, private employee, with professional address in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Diyor Yakubov, prenamed.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

The eventual proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- It appears from the attendance list, that all the shares, representing the entire subscribed capital, are present or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the
agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To increase the subscribed capital of the Company by an amount of EUR 193,000. - (one hundred ninety-three

thousand Euros) to bring it from its present amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) to the amount of EUR
224,000.- (two hundred twenty-four thousand Euros) by issue of 19,300 (nineteen thousand three hundred) new shares
with a nominal value of EUR 10.- (ten Euros) each subscribed by the sole shareholder.

2. To amend the article 5.1 of the articles of incorporation accordingly, in order to reflect the above capital increase.
3. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the capital of the Company by an amount of one hundred ninety-three thousand

euros (€ 193,000.-) by payment in cash to bring it from thirty-one thousand euros (€ 31,000.-) to two hundred twenty-

140406

four thousand euros (€ 224,000.-) by issue of nineteen thousand three hundred (19,300) new shares with a nominal value
of ten euros (€ 10.-) each, fully subscribed and paid in cash.

<i>Second resolution

The nineteen thousand three hundred (19,300) new shares are subscribed by the sole shareholder, the company

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg, 46A,
avenue J. F. Kennedy, here represented by Diyor Yakubov, private employee, with his professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal,

and fully paid in cash so that the amount of one hundred ninety-three thousand euros (€ 193,000.-) is available to the

Company, proof of which was given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the previous resolutions the meeting decides to amend Article 5.1 of the Articles of Incorporation

to read as follows:

« Art. 5. Share Capital. (first paragraph).
5.1 The Company's subscribed share capital amounts to two hundred twenty-four thousand euros (€ 224,000.-) rep-

resented by twenty-two thousand four hundred (22,400) shares having a nominal value of ten euros (€ 10.-) each (the
«Shares»).»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company incurs

or for which it is liable by reason of its organization, amounts to approximately four thousand euros (€ 4,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.R.T. PROPERTIES S.A., ayant

son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 15 octobre 2007, non encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés et non encore publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Diyor Yakubov, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sandra Schenk, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Diyor Yakubov, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
Le président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

II.- Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour. L'intégralité du capital social étant repré-
sentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

140407

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de cent quatre-vingt-treize mille euros (€ 193.000,-) de

manière à le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (€ 31.000,-) à deux cent vingt-quatre mille euros
(€ 224.000,-) par l'émission de dix-neuf mille trois cents (19.300) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros
(€ 10,-) chacune souscrites par le seul associé.

2. Modification de l'article 5.1 des statuts pour refléter la prédite augmentation de capital.
3. Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de cent quatre-vingt-treize mille

euros (€ 193.000,-) de manière à le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (€ 31.000,-) à deux cent
vingt-quatre mille euros (€ 224.000,-) par l'émission de dix-neuf mille trois cents (19.300) actions nouvelles ayant une
valeur nominale de dix euros (€ 10,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les dix-neuf mille trois cents (19.300) nouvelles actions sont souscrites à l'instant par l'unique actionnaire, la société

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., avec siège à Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy,
ici représentée par Monsieur Diyor Yakubov, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé,

et entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de cent quatre-vingt-treize mille euros (€ 193.000,-) est à

la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'Article 5.1 des statuts, lequel aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. (premier paragraphe).
5.1 La société a un capital souscrit de deux cent vingt-quatre mille euros (€ 224.000,-) divisé en vingt-deux mille quatre

cents (22.400) actions, ayant une valeur nominale de dix euros (€ 10,-) chacune (les «Actions»).»

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de quatre mille euros (€ 4.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du même comparant il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: D. Yakubov, S. Schenk, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007 LAC/2007/33310. — Reçu 1.930 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 novembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007139677/202/130.
(070162439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

V Investment Partner, Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 133.742.

STATUTS

L'an deux mille sept, le six novembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Maître Jean-Paul Wiltzius, avocat à la Cour, demeurant à L-9234 Diekirch, 30, route de Gilsdorf.

140408

ici représenté par Monsieur Yves Disiviscour, expert-comptable, demeurant à L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 5 novembre 2007,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

restera annexée en copie au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de V INVESTMENT PARTNER.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Mersch.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu'à l'étranger par simple décision du

conseil d'administration.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,00) représenté par dix mille (10.000) actions d'une

valeur nominale de trois euros dix cents (€ 3,10) chacune.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d'un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour

le rachat des actions de l'actionnaire décédé.

L'actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'un seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins ou un administrateur unique,

actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires.
Ils peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

140409

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. En l'hypothèse de la vacance du poste d'administrateur
unique, l'assemblée générale procédera à la nomination d'un ou trois nouveaux administrateurs.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la ces-

sation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.

Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu'une résolution

votée lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents.
L'authentification de copies ou d'extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l'endroit indiqué dans les

convocations, le 30 avril à 14.00 heures.

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d'administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une

telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%)
du capital social en font la demande.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 avril et finit le 31 mars de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

140410

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l'accord du ou des commissaires et

aux conditions prévues par la loi.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote

d'une modification statutaire.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l'an 2008.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 mars 2008.

<i>Souscription et libération

Les actions ont toutes été souscrites par Maître Jean-Paul Wiltzius, préqualifié.
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte

que la somme de trente et un mille euros (€ 31.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cents euros
(€ 1.700,00).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, a

ensuite pris en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à un.
3. Le nombre des commissaires est fixé à un.
4. Est nommé administrateur unique Monsieur Yves Disiviscour, prénommé.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes la société à responsabilité limitée ACCOUNTING PARTNERS

S.à r.I., avec siège social à L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg sous le numéro B 100.588.

5. Le mandat de l'administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de l'année 2013.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique.

<i>Remarque

L'attention du comparant a été attiré par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités compétentes

les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article quatre des présentes.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. Disiviscour, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 8 novembre 2007, MER/2007/1594. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 novembre 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007140651/243/170.
(070163572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

140411

Oplux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 88.200,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 116.638.

In the year two thousand and seven, on the ninth day of November,
Before Us, Maître Joseph Elvinger notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of OPLUX II S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L
- 1520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 116.638,
incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 28 April 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1459 of 29 July 2006 (the Company). The articles of association

of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 2 January 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations n 

o

 542 of 5 April 2007.

There appeared:

OPLUX I S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered

office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 116.547 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Michael Meylan, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 9 November

2007,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Creation of a new class C shares (the Class C Shares) and increase of the share capital of the Company by an amount

of twenty-nine thousand one hundred euro (EUR 29,100.-) in order to bring the share capital from its present amount
of eighty-eight thousand two hundred euro (EUR 88,200.-) to one hundred seventeen thousand three hundred euro (EUR
117,300.-), by way of the issue of one thousand one hundred sixty-four (1,164) new Class C Shares of the Company,
having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above, it being understood that an

amount of one hundred sixteen thousand three hundred fifty six euro and ten cents (EUR 116,356.10) shall be allocated
to the premium reserve of the Company.

3. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to inter alia reflect the increase of the share capital

adopted under item 1.

4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company, any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of MAITLAND
LUXEMBOURG S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share
register of the Company.

5. Insertion of a new article 5.3 in the Articles.
6. Amendment of article 6.1 of the Articles.
7. Deletion of article 15.2 and subsequent renumbering of article 15.3 as article 15.2 of the Articles.
8. Insertion of a new article 15.3 in the Articles.
9. Amendment of article 16.1 of the Articles.
10. Amendment of article 16.2 of the Articles.
11. Insertion of a new article 16.3 in the Articles.
12. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to create a new class C shares (the Class C Shares) and to increase the share capital

of the Company by an amount of twenty-nine thousand one hundred euro (EUR 29,100.-) in order to bring the share
capital from its present amount of eighty-eight thousand two hundred euro (EUR 88,200.-) to one hundred seventeen
thousand three hundred euro (EUR 117,300.-), by way of the issue of one thousand one hundred sixty-four (1,164) new
Class C Shares of the Company, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

140412

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to the one thousand one hundred sixty-four (1,164) Class C

Shares of the Company, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and fully pays up such shares by a
contribution in cash in an aggregate amount of one hundred forty-five thousand four hundred fifty-six euro and ten cents
(EUR 145,456.10) which is evidenced to the notary by a certificate of blockage and which shall be allocated as follows:

(i) an amount of twenty-nine thousand one hundred euro (EUR 29,100.-) is to be allocated to the nominal share capital

account of the Company, and

(ii) an amount of one hundred sixteen thousand three hundred fifty six euro and ten cents (EUR 116,356.10) is to be

allocated to the premium reserve of the Company.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital,

as follows:

Shares

OPLUX I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,080 Class A Shares

448 Class B Shares

1,164 Class C Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,692

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles so

that it shall henceforth read as follows:

«5.1.  The  Company's  corporate  capital  is  fixed  at  one  hundred  seventeen  thousand  three  hundred  euro  (EUR

117,300.-) represented by three thousand eighty (3,080) class A shares, four hundred forty-eight (448) class B shares and
one thousand one hundred sixty-four (1,164) class C shares, in registered form with a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up (collectively, the Tracker Shares, and individually, a Tracker Share) that
will track the performance and returns of a particular asset or assets of the Company (the Designated Assets) which term
shall be deemed to include not only the Designated Assets identified as such but also (i) the proceeds of sale of all or any
part of such Designated Assets (ii) any asset which may from time to time reasonably be regarded as having replaced in
whole or in part such Designated Assets including, for the avoidance of doubt, any proceeds of sale (whether in cash or
otherwise) received in respect of any such Designated Assets (iii) any asset acquired in respect of, or as a consequence
of owning, any such Designated Assets and (iv) any income distribution or capital distribution received by the Company
in respect of, or in consequence of, owning such Designated Assets.

The Tracker Shares shall collectively and irrespectively of their class be designated as the shares and individually and

irrespectively of their class be designated as a share. The holders of the shares are together referred to as the share-
holders.»

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers  and  authorizes  any  manager  of  the  Company,  any  lawyer  or  employee  of  LOYENS  WINANDY  and  any
employee of MAITLAND LUXEMBOURG S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly
issued shares in the share register of the Company.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to insert a new article 5.3 in the Articles which shall read as follows:
«5.3 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on

any share is transferred. Any share premium paid in respect of the subscription of any Tracker Share of a specific class
upon their issuance shall be allocated to a share premium reserve account corresponding to that specific class of Tracker
Shares, to be denominated by the corresponding letter.»

Consequently, the Sole Shareholder confirms, and to the extent necessary, resolves the following:
- The share premium amount in an amount of one hundred sixty thousand euro (EUR 160,000.-) paid in on 2 June

2006 shall be attached to the class A shares.

- The share premium amount in an amount of forty-four thousand eight hundred euro (EUR 44,800.-) paid in on 2

January 2007 shall be attached to the class B shares; and

- The share premium amount in an amount of one hundred sixteen thousand three hundred fifty six euro and ten cents

(EUR 116,356.10) paid in on the date hereof shall be attached to the class C shares.

140413

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 6.1 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
«6.1 All shares will have equal rights, except as otherwise provided for in these Articles. Subject to article 5.1, the

Designated Assets in respect of the class A shares are all rights and interests in the shares issued by INDUSTRIAL PARTS
HOLDINGS (FRANCE) SAS (IPH SAS) on April 28, 2006 and June 6, 2006 which the Company may own from time to
time (the Class A Designated Assets). Subject to article 5.1, the Designated Assets in respect of the class B shares are all
rights and interests in the shares issued by IPH SAS on January 4, 2007 which the Company may own from time to time
(the Class B Designated Assets). Subject to article 5.1, the Designated Assets in respect of the class C shares are all rights
and interests in the shares to be issued by IPH SAS on November 13, 2007 which the Company may own from time to
time (the Class C Designated Assets).

The board of managers in their absolute discretion (but taking such advice from any auditors or any external counsel

as they believe is required) shall be entitled to specify whether at the time of designation of the Designated Assets which
relate to the relevant class of Tracker Shares or at any time thereafter, and if so the extent to which, any liabilities
(including costs and expenses incurred by the Company in whole or in part in respect of a Designated Asset) assumed
or incurred by the Company are properly attributable to and should be met by the relevant Designated Asset and that
accordingly, for the purposes of these Articles should be treated as reducing that Designated Asset from time to time.»

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to delete article 15.2 of the Articles and subsequently renumber article 15.3 as article

15.2 of the Articles.

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to insert a new article 15.3 in the Articles which shall read as follows:
«15.3. After the allocation of any profits to the above statutory reserve account, all further profits shall be distributed

and paid as follows:

the holders of the shares of each class of Tracker Shares shall, pro rata the capital invested by each of them in respect

of their class of Tracker Shares (nominal value and, as the case may be, share premium), be entitled to a dividend equal
to (i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation
profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from the Designated Assets, minus (ii) any costs or expenses
directly related to the Designated Assets, items (i) and (ii) to be determined by the board of managers.»

<i>Ninth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 16.1 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
«16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company, it being specified that the liquidation surplus of the Company is to be
disposed of in the manner provided for in article 15.3 of these Articles.»

<i>Tenth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 16.2 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
«16.2 Any liquidation surplus comprised in each Designated Asset, after payment of the Company's liabilities, shall be

distributed amongst the holders of the relevant class of Tracker Shares in proportion to their respective holdings of such
shares.»

<i>Eleventh resolution

The Sole Shareholder resolves to insert a new article 16.3 in the Articles which shall read as follows:
16.3. For the purposes of Article 16.2:
(a) any liabilities or expenses of the Company attributable to, or incurred in respect of, a Designated Asset shall be

regarded as a reduction in the value of the assets forming part of the relevant Designated Asset;

(b) any liabilities or expenses of the Company not falling within (a) above shall be regarded as a reduction in the value

of the assets of the Designated Assets in proportion to the value of the assets comprised in them respectively;

(c) in the event that the liabilities or expenses to be applied in reduction of a particular Designated Asset under (a) or

(b) above exceed the value of that asset, the value of that asset shall be regarded as nil for the purposes of this article
16.3, and such shortfall shall be applied in reduction of the other Designated Asset in proportion to the value of the assets
comprised in them respectively (such value being calculated, in the case of each asset, after first giving effect to the
reductions required by paragraphs (a) and (b) above).»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately 3,500.- Euros.

140414

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf novembre,
Par-devant Me Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de OPLUX II S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Adolphe Fischer, L - 1520 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.638, constituée le
28 avril 2006 par acte de M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations n 

o

 1459 du 29 juillet 2006 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés

plusieurs fois et pour la dernière fois par acte du notaire Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 2
janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 542 du 5 avril 2007.

A comparu:

OPLUX II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Adolphe

Fischer, L - 1520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 116.547 (l'Associé Unique),

ici représentée par Michael Meylan, Avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 9

novembre 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Création d'une nouvelle catégorie de parts sociales de catégorie C (les Parts Sociales de Catégorie C) et augmen-

tation du capital social de la Société d'un montant de vingt-neuf mille cent euros (EUR 29.100,-) afin de porter le capital
social de son montant actuel de quatre-vingt-huit mille deux cents euros (EUR 88.200,-) à cent dix-sept mille trois cents
euros (EUR 117.300,-) par l'émission de mille cent soixante-quatre (1.164) nouvelles Parts Sociales de Catégorie C de la
Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

2. Souscription à et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 1., étant entendu qu'un montant

de cent seize mille trois cent cinquante-six euros et dix cents (EUR 116.356,10) sera affecté à la réserve prime de la
Société.

3. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter entre autres l'augmentation de capital spécifiée

au point 1.

4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et à tout employé de MAITLAND
LUXEMBOURG S.A. de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans
le registre des associés de la Société.

5. Insertion d'un nouvel article 5.3 dans les Statuts.
6. Modification de l'article 6.1 des Statuts.
7. Suppression de l'article 15.2 et renumérotation de l'article 15.3 en article 15.2 des Statuts.
8. Insertion d'un nouvel article 15.3 dans les Statuts.
9. Modification de l'article 16.1 des Statuts.
10. Modification de l'article 16.2 des Statuts.
11. Insertion d'un nouvel article 16.3 dans les Statuts.
12. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de créer une nouvelle catégorie de parts sociales de catégorie C (les Parts Sociales de Ca-

tégorie C) et d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-neuf mille cent euros (EUR 29.100,-) afin
de porter le capital social de son montant actuel de quatre-vingt-huit mille deux cents euros (EUR 88.200,-) à cent dix-

140415

sept mille trois cents euros (EUR 117.300,-) par l'émission de mille cent soixante-quatre (1.164) nouvelles Parts Sociales
de Catégorie C de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et le paiement de l'augmentation de capital:

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique déclare souscrire les mille cent soixante-quatre (1.164) Parts Sociales de Catégorie C de la Société,

ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et de la payer par un apport en numéraire d'un montant
total de cent quarante-cinq mille quatre cent cinquante-six euros et dix cents (EUR 145.456,10) documenté au notaire
par un certificat de blocage et qui sera affecté de la manière suivante:

(i) un montant de vingt-neuf mille cent euros (EUR 29.100,-) sera affecté au compte capital nominal de la Société; et
(ii) un montant de cent seize mille trois cents cinquante-six euros et dix cents (EUR 116.356,10) sera affecté à la réserve

prime de la Société.

Le montant de l'augmentation de capital social est désormais à la libre disposition de la Société dont la preuve a été

apportée au notaire soussigné.

L'Associé Unique décide d'enregistrer que les parts sociales, suite à l'augmentation de capital, sont détenues comme

suit:

Parts

sociales

OPLUX I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.080 parts sociales de catégorie A

448 parts sociales de catégorie B

1.164 parts sociales de catégorie C

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.692

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus de sorte qu'il aura

la teneur suivante:

«5.1 Le capital social de la Société est fixé à cent dix-sept mille trois cents euros (EUR 117.300,-) représenté par trois

mille quatre-vingts (3.080) parts sociales de catégorie A, quatre cent quarante-huit (448) parts sociales de catégorie B et
mille cent soixante-quatre (1.164) parts sociales de catégorie C, sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (collectivement les Parts Sociales Traçantes, et
individuellement une Part Sociale Traçante), qui refléteront les performances et revenus d'un actif particulier ou d'actifs
de la Société (les Actifs Désignés), ce terme qui sera réputé inclure non seulement les Actifs Désignés identifiés comme
tels mais également (i) le produit de la vente de tout ou partie de ces Actifs Désignés (ii) tout actif qui pourra de temps
à autre raisonnablement être regardé comme ayant remplacé en tout ou partie ces Actifs Désignés y compris, afin d'éviter
tout doute, tout produit de vente (que ce soit en numéraire ou autre) reçu en relation avec ces Actifs Désignés (iii) tout
actif acquis en relation avec, ou en conséquence de, la détention de ces Actifs Désignés et (iv) toute distribution de revenu
ou de capital reçu par la Société en relation avec, ou en conséquence de, la détention de ces Actifs Désignés.

Les Parts Sociales Traçantes seront collectivement et sans considération de leur catégorie désignées comme les parts

sociales et individuellement et sans considération de leur classe désignée comme une part sociale. Il est fait référence aux
détenteurs des parts sociales ensemble comme les associés.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y intégrer les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé quel qu'il soit de LOYENS WI-
NANDY et à tout employé de MAITLAND LUXEMBOURG S.A. afin de procéder au nom de la Société à l'enregistrement
des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'insérer un nouvel article 5.3 dans les Statuts qui aura la teneur suivante:
«5.3 En plus du capital social, il peut être créé un compte de prime d'émission, dans lequel toute prime d'émission

payée sur toute part sociale est transférée. Toute prime d'émission payée en relation avec la souscription de toute Part
Sociale Traçante d'une classe spécifique au moment de son émission sera affectée à un compte de réserve de prime
d'émission correspondant à cette classe spécifique de Parts Sociales Traçantes, qui sera dénommé par la lettre corres-
pondante».

En conséquence, l'Associé Unique confirme, et pour autant que nécessaire, décide ce qui suit:
- La prime d'émission d'un montant de cent soixante mille euros (EUR 160.000,-) payé le 2 juin 2006 sera attachée

aux parts sociales de catégorie A.

- La prime d'émission d'un montant de quarante-quatre mille huit cents euros (EUR 44.800,-) payé le 2 janvier 2007

sera attachée aux parts sociales de catégorie B; et

140416

- La prime d'émission d'un montant de cent seize mille trois cent cinquante-six euros et dix cents (EUR 116.356,10)

payé en ce jour sera attachée aux parts sociales de catégorie C.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«6.1 Toutes les parts sociales auront des droits égaux, excepté s'il en est stipulé autrement dans les présents Statuts.

Sous réserve de l'article 5.1, les Actifs Désignés en relation avec les parts sociales de catégorie A sont tous les droits et
intérêts des actions émises par INDUSTRIAL PARTS HOLDINGS (FRANCE) SAS (IPH SAS) le 28 avril 2006 et le 6 juin
2006 que la Société peut détenir de temps à autre (les «Actifs Désignés de Classe A»). Sous réserve de l'article 5.1, les
Actifs Désignés en relation avec les parts sociales de catégorie B sont tous les droits et intérêts des actions émises par
IPH SAS le 4 janvier 2007 que la Société peut détenir de temps à autre (les «Actifs Désignés de Classe B»). Sous réserve
de l'article 5.1, les Actifs Désignés en relation avec les parts sociales de catégorie C sont tous les droits et intérêts des
actions qui seront émises par IPH SAS le 13 novembre 2007 que la Société peut détenir de temps à autre (les «Actifs
Désignés de Classe C»).

Le conseil de gérance en sa totale discrétion (mais prenant tout conseil de tout auditeurs ou conseil externe qu'ils

jugent nécessaire) auront le droit de spécifier si au moment de la désignation des Actifs Désignés qui correspondent à la
classe de Parts Sociales Traçantes pertinente ou à tout autre moment par la suite, et si tel est le cas dans quelle mesure,
toutes charges (y compris les coûts et dépenses encourues par la Société en tout ou partie en relation avec un Actif
Désigné) encourues par la Société sont correctement attribuables à, et devront être acquittés par, les Actifs Désignés
correspondant et que en conséquence, pour les besoins de ces Statuts devront être traités comme réduisant ces Actifs
Désignés de temps à autre.»

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de supprimer l'article 15.2 des Statuts et de renuméroter l'article 15.3 en article 15.2 des

Statuts.

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique décide d'insérer un nouvel article 15.3. dans les Statuts qui aura la teneur suivante:
«15.3 Après la répartition de tous profits au compte de réserve statutaire mentionné ci-dessus, tous les profits sup-

plémentaires seront distribués et payés comme suit:

les détenteurs des parts sociales de chaque catégorie de Parts Sociales Traçantes auront, proportionnellement au

capital investi par chacun d'entre eux en relation avec leur catégorie de parts sociales (valeur nominale et, le cas échéant,
prime d'émission), droit à un dividende égal à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (y compris, sans limitation,
les dividendes, gains en capital, bonis de liquidation, produits de vente et tous autres produits et revenus) des Actifs
Désignés, moins (ii) tous coûts ou dépenses directement en relation avec les Actifs Désignés, les points (i) et (ii) étant
déterminés par le conseil de gérance.»

<i>Neuvième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 16.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société, étant spécifié
qu'il sera disposé du boni de liquidation de la manière prévue à l'article 15.3 des présents Statuts.»

<i>Dixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 16.2 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«16.2 Tout boni de liquidation compris dans tout Actif Désigné, après paiement des dettes de la Société, sera distribué

entre  les  détenteurs  de  la  catégorie  de  Parts  Sociales  Traçantes  correspondante  en  proportion  de  leurs  détentions
respectives de ces parts sociales.»

<i>Onzième résolution

L'Associé Unique décide d'insérer un nouvel article 16.3 dans les Statuts qui aura la teneur suivante:
«16.3 Pour les besoins de l'Article 16.2.:
(a) toute dette ou dépense de la Société attribuable à, ou encourue en relation avec, un Actif Désigné sera considérée

comme une réduction de la valeur des actifs composant l'Actif Désigné concerné;

(b) toute dette ou dépense de la Société ne tombant pas dans le (a) ci-dessus sera considérée comme une réduction

de la valeur des actifs des Actifs Désignés en proportion de la valeur des actifs qui le composent respectivement;

(c) dans le cas où les dettes ou dépenses devant être appliqués en réduction d'un Actif Désigné particulier suivant (a)

ou (b) ci-dessus excèdent la valeur de cet actif, la valeur de cet actif sera considéré comme nul pour les besoins de cet
article 16.3, et ce déficit sera appliqué en réduction des autres Actifs Désignés en proportion de la valeur des actifs qui

140417

les composent respectivement (cette valeur étant calculée, dans le cas de chaque actif, après avoir en premier lieu donné
effet aux réductions requises par les paragraphes (a) et (b) ci-dessus).»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à 3.500,- Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: M. Meylan, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, Relation LAC/2007/34873. — Reçu 1.454,56 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007139673/211/351.
(070162844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Olympus s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zoning Industriel.

R.C.S. Luxembourg B 133.700.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Nikolay Proskurin, administrateur de société, né à Almatinskaya (Kazakhstan) le 1 

er

 janvier 1955, demeurant

à KAZ-050008 Almaty, str. Kurmangazy apt. 20 flat 60,

ici représenté par Monsieur Gérard Lusatti, chef comptable, demeurant à Audun-le-Tiche (France), en vertu d'une

procuration donnée le 31 octobre 2007.

La prédite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il va constituer.

Titre I 

er

 : Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la représentation d'athlètes ainsi que l'organisation et la direction d'évènements sportifs.
La société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles, mobilières et immobilières, en

rapport direct ou indirect avec son but.

La société peut constituer des succursales et des sociétés filiales à l'étranger et participer à d'autres entreprises à

l'étranger.

Art. 3. La société prend la dénomination de OLYMPUS s. à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Kehlen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

140418

Titre II: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent euros (€ 100,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Le ou les gérants pourront nommer des représentants, fixer leurs pouvoirs et les révoquer.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

140419

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Nikolay Proskurin, pré-

qualifié.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (1.400,- € ).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- La société de droit belge, ZYGO BVBA, ayant son siège social à B-8500 Kortrijk (Belgique), President Kennedylaan

7,  RPM  Courtrai  862  559  533  et  représentée  par  Monsieur  Geert  Duffeleer,  demeurant  à  B-9500  Geraardsbergen,
Groteweg 432, est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature statutaire du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-8287 Kehlen, Zoning Industriel.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: G. Lusatti, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 5 novembre 2007. Relation CAP / 2007 / 2876. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 26 novembre 2007.

C. Mines.

Référence de publication: 2007140108/225/135.
(070162920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

140420

ITP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 52, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 67.219.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MCA GROUP
Signature

Référence de publication: 2007139853/1060/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK05987. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070162809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

LUXIMMO Neunte Beteiligungsgesellschaft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 82.535.

Im Jahre zweitausendsieben, den einundzwanzigsten November.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche Moutrier, mit Amtssitz in Esch an der Alzette.

Sind  die  Aktionäre  der  Aktiengesellschaft  LUXIMMO  NEUNTE  BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT  AG,  mit  Sitz  in

L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 82.535 zu einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die vorgenannte Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Léon Thomas ge-

nannt Tom Metzler, mit Amtssitz in Luxemburg, am 21. Juni 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1196 vom 19.
Dezember 2001.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch die amtierende Notarin, am 14. Dezember

2005, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 568 vom 17. März 2006.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Michael Veit, Betriebswirt, wohnhaft in D-50996 Köln, Ahrstrasse

3.

Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Jérôme Schmit, Privatbeamter, mit Berufsanschrift in Esch an der

Alzette.

Die  Versammlung  bestimmt  zum  Stimmzähler  Frau  Isabelle  Schaefer,  Privatbeamtin,  mit  Berufsanschrift  in  L-2763

Luxemburg, 12, rue Ste Zithe.

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende Er-

klärungen ab, welche von der amtierenden Notarin zu Protokoll genommen werden:

I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.-  Diese  Anwesenheitsliste  wird,  nachdem  sie  von  den  Mitgliedern  der  Versammlung  ne  varietur  unterschrieben

wurde, diesem Protokoll beigebogen, um mit demselben enregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:

<i>Tagesordnung:

1) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval nach L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade

de la Moselle, und dementsprechende Abänderung des ersten (1.) Absatzes des zweiten (2.) Artikels der Satzung.

2) Verschiedenes.
Die Generalversammlung hat alsdann folgende Beschlüsse gefasst und die amtierende Notarin ersucht diese notariell

zu beurkunden:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval nach L-6637

Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle, zu verlegen.

Infolge des vorhergehenden Beschlusses erhält Artikel zwei (2), erster (1.) Absatz, folgenden Wortlaut:
«(1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig (Gemeinde Mertert).»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

140421

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparenten zusammen mit der Notarin gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: M. Veit, J. Schmit, I. Schaefer, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2007, Relation: EAC/2007/14506. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 27 novembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007139679/272/53.
(070162541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Anerma Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 27.610.

Constituée en date du 26 janvier 1988 par-devant M 

e

 Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, acte

publié au Mémorial C n 

o

 123 de 1988, modifiée pour la dernière fois par acte publié au Mémorial C n 

o

 85 de 1995.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ANERMA HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007139878/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06177. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Anerma Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 27.610.

Constituée en date du 26 janvier 1988 par-devant M 

e

 Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, acte

publié au Mémorial C n 

o

 123 de 1988, modifiée pour la dernière fois par acte publié au Mémorial C n 

o

 85 de 1995.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ANERMA HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007139879/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06179. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Fosbele Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.635.

Constituée par-devant M 

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 2006, acte publié au

Mémorial C n 

o

 1674 du 5 septembre 2006.

Le bilan de au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

140422

<i>Pour FOSBELE INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007139880/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06164. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Hamilton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 133.705.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-deux novembre, à 10.00 heures.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

A comparu:

La société à responsabilité limitée EUROSAT S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Jacques Niedercorn, administrateur de société, demeurant à L-1840

Luxembourg, 2, boulevard Joseph II

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d'une société anonyme qu'il constitue par la présente:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de HAMILTON S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'achat, la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles,

ainsi que toute opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

En général la Société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.

La Société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gement en faveur de tiers.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à l'article  39  de  la  Loi. La  propriété  des  actions nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

140423

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 18.15 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

140424

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature individuelle d'un administrateur.

Titre V.- Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

140425

Titre VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société à

responsabilité limitée EUROSAT S.à r.l., prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la
souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le prédit comparant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant qu'ac-

tionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jacques Niedercorn, administrateur de société, né à Thionville (France), le 2 août 1951, demeurant à

L-1840 Luxembourg, 2, boulevard Joseph II, président du conseil d'administration;

b) Madame Blandine Lung, sans état particulier, née à Moyen-Moutiers (France), le 4 octobre 1953, épouse de Monsieur

Jacques Niedercorn, demeurant à L-1840 Luxembourg, 2, boulevard Joseph II; et

c)  Madame  Nicole  Vuillemin,  employée  privée,  née  à  Thionville,  (France),  le  19  juillet  1952,  demeurant  à  L-2533

Luxembourg, 42, rue de la Semois.

3.- La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-

cerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 29.501, est appelée
à la fonction de commissaire aux comptes.

4.- Le siège social est établi à L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2013.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Niedercorn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 novembre 2007, Relation GRE/2007/5241. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007140159/231/210.
(070162993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

140426

AMSF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 17, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 105.729.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007139881/1399/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00687. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070162512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Nip Trans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3251 Bettembourg, 111, rue Michel Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 111.003.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007139882/1399/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03202. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Quadrature 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 75.849.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007139883/1399/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03200. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Nonko Computing Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2446 Howald, 12, Ceinture des Rosiers.

R.C.S. Luxembourg B 95.552.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2007.

<i>Pour la société
P. Robinet
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007139893/7378/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07744. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

140427

J.J. TL, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 16, rue Joseph Junck.

R.C.S. Luxembourg B 100.640.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007139887/1399/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03198. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070162524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Biocera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 88.269.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007139889/1399/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00697. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Le Tire-Bouchon S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4762 Pétange, 157, rue de Niederkorn.

R.C.S. Luxembourg B 38.073.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007139890/1399/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00698. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Electro-Tech Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.

R.C.S. Luxembourg B 94.822.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

<i>ELECTRO-TECH Sàrl
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007139954/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05236. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

140428

Self Storage Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Mediatainment S.à r.l.).

Siège social: L-1207 Luxembourg, 2, rue Belle Vue.

R.C.S. Luxembourg B 86.848.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007139895/780/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK07003. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070162950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Joint Transaction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 99.943.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007139896/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK07004. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Snoddons Luxembourg S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.386.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007139933/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK05088. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Credit Axiom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.819.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

<i>CREDIT AXIOM S.à R.L.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007139988/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06284. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

140429

Geodesia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 51.320.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007139934/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04968. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070162351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Metec S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 21.173.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007139935/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04966. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Stemel Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 39.392.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007139936/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04384. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Stemel Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 39.392.

Le bilan au 30 septembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007139938/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04386. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Filomena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 84.208.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

140430

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007139940/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04381. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

BPT Hansa Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 122.072.

In the year two thousand and seven, on the ninth day of November.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

was held an extraordinary general meeting of Shareholders of BPT HANSA LUX S.A. (the «Company»), a société

anonyme with its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, incorporated under Luxembourg
law by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on 23 October 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») of 26 January 2007. The articles of incorporation of the Company
(the «Articles») have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed on 15
December 2006, published in the Mémorial on 28 March 2007.

The extraordinary general meeting was opened by M 

e

 Stéphanie Alexandrino, maître en droit, residing in Luxembourg,

in the chair.

The chairman appointed as secretary M 

e

 Paul Sébastien Carteret, maître en droit, residing in Luxembourg.

The extraordinary general meeting elected as scrutineer M 

e

 Eva Brauckmann, Volljuristin, professionally residing in

Luxembourg.

The shareholders present or represented at the present extraordinary general meeting (the «Meeting») and the num-

ber of shares held by each of them are shown on an attendance list signed by the shareholders present, the proxies of
the represented shareholders and by the members of the bureau. The said list and proxies initialled ne varietur by the
members of the bureau will be annexed to this document, to be registered with this deed.

The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record that:
I. It appears from the attendance list that all the shares of the Company in issue at the date of the present Meeting are

present or represented at the present Meeting. As a result of the foregoing, the present Meeting is regularly constituted
and may validly deliberate on the items of the agenda.

II. The agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

(A) Waiver of the convening notices.
(B) Amendment of the object clause of the Company and therefore the amendment of article 4 of the articles of

association of the Company (the «Articles») so as to read as follows:

«The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may be convertible.
The Corporation may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Corporation or

from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company
or entity as it deems fit.

The Corporation may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings

as well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Corporation has an interest or which forms
part of the group of companies to which the Corporation belongs or any other company or entity as it deems fit and
generally for its own benefit or such entities' benefit.»

After deliberation, the Meeting takes the following resolutions:

140431

<i>First resolution

The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the shareholders being represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been provided to them (together with all relevant information) in advance.

<i>Second resolution

The Meeting decides to amend article 4 of the Articles so as to read as follows:
«The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may be convertible.
The Corporation may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Corporation or

from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company
or entity as it deems fit.

The Corporation may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings

as well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Corporation has an interest or which forms
part of the group of companies to which the Corporation belongs or any other company or entity as it deems fit and
generally for its own benefit or such entities' benefit.»

There being no further business on the agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known to

the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BPT HANSA LUX S.A., (ci-après la

«Société»), une société anonyme, ayant son siège social au 121, rue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, constituée
selon le droit luxembourgeois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date
du 23 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 26 janvier 2007. Les
statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
prénommé, en date du 15 décembre 2006, publié au Mémorial le 28 mars 2007.

L'assemblée générale extraordinaire a été ouverte sous la présidence de M 

e

 Stéphanie Alexandrino, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Le Président a désigné comme secrétaire M 

e

 Paul Sébastien Carteret, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L'assemblée élit aux fonctions de scrutateur M 

e

 Eva Brauckmann, Volljuristin, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une

liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du
bureau. Ladite liste et les procurations signées ne varietur par les membres du bureau resteront annexées à l'original du
présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

I. Qu'il appert de la liste de présence que toutes les actions de la Société émises à la date de la présente Assemblée

sont présentes ou représentées à la présente Assemblée. En conséquence, la présente Assemblée est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

(A) Renonciation aux formalités de convocation.
(B) Modification de la clause d'objet de la Société et en conséquence la modification de l'article 4 des statuts de la

Société de manière à le lire comme suit:

140432

«La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre des obligations qui pourront être convertibles.
La Société peut prêter des fonds y compris sans limitation ceux résultant d'un emprunt de la Société ou de l'émission

de tout titre de capital ou de dette de toute espèce, à ses filiales, sociétés affiliées ou autre société ou entité qu'elle juge
appropriée.

La Société peut donner des garanties et octroyer des titres à une partie tierce pour ses propres obligations et enga-

gements ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui
fait partie de groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et
généralement pour son propre bénéfice ou au bénéfice de ces entités.»

Après avoir délibéré, l'Assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocations, les Actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué (avec toutes les informations nécessaires) à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 4 des Statuts de manière à lire:
«La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre des obligations qui pourront être convertibles.
La Société peut prêter des fonds y compris sans limitation ceux résultant d'un emprunt de la Société ou de l'émission

de tout titre de capital ou de dette de toute espèce, à ses filiales, sociétés affiliées ou autre société ou entité qu'elle juge
appropriée.

La Société peut donner des garanties et octroyer des titres à une partie tierce pour ses propres obligations et enga-

gements ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui
fait partie de groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et
généralement pour son propre bénéfice ou au bénéfice de ces entités.»

N'ayant plus de points à l'ordre du jour, l'Assemblée a dès lors été clôturée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes le présent acte est rédigé en langue anglaise suivis d'une traduction française. A la requête des
mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera
foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à l'Assemblée, aux membres du bureau tous connus du notaire par

leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: S. Alexandrino, P. Sébastien, E. Brauckmann, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007. Relation: LAC/2007/35131. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007140206/242/156.
(070163638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

140433

Techolding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 30.690.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007139941/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04433. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070162345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Lakeu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 101.107.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007139943/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01887. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Adran S.A, Société Anonyme,

(anc. Tovim Investments S.A.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.451.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007139944/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK05074. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

IST International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.943.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

<i>IST INTERNATIONAL HOLDING S.à R.L.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007139990/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06279. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

140434

Mezzanine Finance Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 116.353.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007139945/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05905. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070162338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Dadco Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 99.022.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007139947/1053/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06778. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Assumption S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 67.884.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007139949/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06837. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

wwholding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.941.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

<i>wwholding S.à.r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007139991/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06273. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

140435

Stahl- und Metallunternehmensholding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 61.619.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007139950/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06832. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070162335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Assumption S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 67.884.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007139952/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06839. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Il Cherubino Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 10, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 85.212.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

<i>IL CHERUBINO SARL
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007139955/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05233. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Hiva Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 45.452.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007139958/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02315. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

140436

VIP Domotec S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 45.626.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

<i>VIP DOMOTEC Sà.r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007139956/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05231. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070162330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Pierre Invest Aguessau S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 110.993.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007139960/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02311. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Pierre Invest Poincaré S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 110.992.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007139961/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02309. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Alisson S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 54.573.

Le bilan et l'annexe au 30 avril 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007139965/565/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06111. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

140437

Serafin Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 112.791.

Le bilan et l'annexe au 30 juin 2007 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007139963/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06100. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070162416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Alisson S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 54.573.

Le bilan et l'annexe au 30 avril 2007 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007139968/565/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06114B. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Fingames S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 74.923.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007139969/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04328. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

L. Burnham Associates, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 57.307.

Les comptes de dissolution au 6 juillet 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

<i>Pour L. BURNHAM ASSOCIATES
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007139984/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09791. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

140438

Black Horse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 78.519.

Le bilan au 31 mars 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007139970/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04318. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070162404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Ademus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 94.947.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007139971/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04311. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Fingames S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 74.923.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007139972/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04307. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

AV-Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.779.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007139974/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09226. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

EV-Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.778.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

140439

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007139975/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09228. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Inspir Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 63.265.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007139976/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04800. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070162386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

KSO Invest S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 53.506.

Le bilan de clôture de la liquidation au 13 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007139977/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08969. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

B.K.M. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 132.977.

<i>Extrait de la résolution adoptée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la Société

<i>en date du 23 novembre 2007

L'assemblée décide à l'unanimité:
Les actionnaires représentant 100% des parts de la société B.K.M. S.A.R.L., préqualifié accepte:
- Démission de Monsieur Pescarolo Emile, né 31 mai 1953, demeurant à L-4740 Pétange, 4, rue Prince Jean, au poste

de gérant technique.

- Nomination de Monsieur Vilaplana Joseph, né le 13 août 1965, demeurant à L-3390 Pétange, 33, rue de Crauthen,

au poste de gérant technique.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007140088/6394/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07512. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

140440

Coves S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 60.476.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007139979/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04798. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070162378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Central Songs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 77.519.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007139980/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05678. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Commemorative International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 105.460.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007139981/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05659. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

El Dolce S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 6, rue Jean Origer.

R.C.S. Luxembourg B 103.782.

<i>Lettre recommandée avec accusé de réception

Je soussignée, Mme Da Fonte Aline, demeurant à 26, rue du Lavoir à L-4804 Rodange, Administrateur, déclare par la

présente, démissionner du poste d'Administrateur de la société EL DOLCE S.A.

Fait à Pétange, le 5 octobre 2007.

A. Da Fonte.

Référence de publication: 2007140087/1399/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03216. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

140441

Delfino Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 117.618.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007139986/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, réf. LSO-CK05636. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070162468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Bi-Lu-Fer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1842 Howald, 18, avenue Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 76.291.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 29 juin 2007

La démission de Madame Heike Luerkens, avec effet au 30 mai 2007, est acceptée.
La démission de Monsieur Rodolphe Gerbes, avec effet au 15 mai 2007, est acceptée;
La nomination de Madame Léa Perret, demeurant 12, rue Gruefwiss à L-3371 Leudelange, avec effet au 1 

er

 juin 2007,

est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2012;

La nomination de la Fiduciaire JEAN-MARC FABER &amp; Cie S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet à L-2180

Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juin 2007, au poste de commissaire aux comptes, est acceptée. Son mandat viendra à

échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2012;

Les mandats des autres Administrateurs, à savoir, Monsieur Robert Walentiny, demeurant 12, rue Gruefwiss à L-3371

Leudelange et Monsieur Rolf Lano; demeurant Bademerstrasse 59 à D-54655 Kyllburg (Allemagne); ainsi que celui de
l'Administrateur-délégué, Monsieur Robert Walentiny, sont reconduits jusqu'à l'Assemblée générale annuelle de 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>BI-LU-FER S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007140090/780/25.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05436. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Salon NADINE s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9156 Heiderscheid, 4, Fuussekaul.

R.C.S. Luxembourg B 133.669.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze novembre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbrück,

A comparu:

Madame Nadine Grasges, (matr. 1984 12 04 045) maître-coiffeur, née à Ettelbruck le 4 décembre 1984, demeurant à

L-9061 Ettelbruck, 34, rue Michel Rodange;

laquelle comparante a arrêté comme suit les statuts d'une société unipersonnelle à responsabilité limitée qu'elle a

décidé de constituer:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de SALON NADINE s. à r.l.

140442

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Heiderscheid; il pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure ainsi que toutes opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à cet objet social ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
En cas de pluralité d'associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de

six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2007.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces par la comparante
prénommé, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

En raison de ces apports, les cent (100) parts sociales de la société, représentant une valeur de cent vingt-cinq euros

(EUR 125,-) chacune, sont toutes attribuées à la comparante, Madame Nadine Grasges, prénommée.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. En cas de pluralité d'associés, aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement

unanime de ses co-associés. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un ou de plusieurs des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, la comparante sus-nommée, représentant l'intégralité du capital social de la société, s'est constituée en

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est fixée à L-9156 Heiderscheid, 4, Fuussekaul.
2. Est nommée gérante de la société Madame Nadine Grasges prénommée.
3. La gérante est habilitée à engager en toutes circonstances la société par sa seule signature.
4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbrück, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Grasges, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 13 novembre 2007, DIE/2007/7110. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

140443

Ettelbruck, le 26 novembre 2007.

P. Probst.

Référence de publication: 2007140071/4917/68.
(070162397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Demain S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 133.744.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

A comparu:

La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Skelton Building,

Main Street, P.O. Box 3136, Road Town,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 5 novembre 2007.
La prédite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF, sous la déno-

mination de DEMAIN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses,  à  des  denrées,  métaux  ou  marchandises,  à  d'autres  biens  ou  risques,  (f)les  créances  relatives  aux  différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

140444

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

SPF.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est d'un million deux cent cinquante mille euros (€ 1.250.000,-), représenté par douze

mille cinq cents (12.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l'émission d'actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre paiement

en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu'à
ce moment n'auront pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l'augmentation. Une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d'administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d'administration par

conference call ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les administrateurs par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des séances du conseil d'administration seront certifiés conformes par un

administrateur ou un mandataire.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont
pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur
dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de

cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie

ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,

140445

de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société soit par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins, soit par l'adminis-
trateur unique.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai, à 14.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S'il existe des titres faisant l'objet d'usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l'usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l'usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial («SPF»).

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2008.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, préqualifiée.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

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<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (€ 1.600,-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ingor Meuleman, employé, né à Ninove (Belgique) le 4 juin 1971, demeurant professionnellement à L-1637

Luxembourg, 1, rue Goethe.

b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, né à Luxembourg le 9 mars 1965, demeurant profession-

nellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

c)  Monsieur  Michal  Wittmann,  administrateur  de  sociétés,  né à Sokolov  (Tchéquie)  le  4  février 1950,  demeurant

professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

d) La société anonyme KITZ S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le

numéro B 71.842.

Monsieur Ingor Meuleman, préqualifié sub a), est désigné représentant permanent de la société KITZ S.A., préqualifiée

sub d).

Les administrateurs sont nommés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l'an 2013.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La société ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le

numéro 88.567.

Le commissaire aux comptes est nommé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l'an 2013.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: J.M. Weber, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 novembre 2007, Relation: CAP/2007/2983. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 26 novembre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007140678/236/200.
(070163598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2007.

@ Deux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5470 Wellenstein, 2, rue de la Source.

R.C.S. Luxembourg B 63.578.

L'an deux mille sept, le huit novembre;
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme @ DEUX S.A (No. Matricule

19982205002), avec siège social à L-3511 Dudelange, 14, rue de la Libération;

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous la section B numéro 63.578;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10 mars 1998, publiée au Mémorial C de 1998,

page 20.008;

140447

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 3 juin 1998, publiée au mémorial C de 1998, page

29.615;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 mai 2006, publié au Mémorial C de 2006,

page 74.958;

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Phil Siebenbour, employé privé, demeurant à Elvange.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Sam Schintgen, employé privé, demeurant à Peppange.

A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Fabrice Colin, architecte, demeurant à F-579701 Yutz.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

1) Transfert du siège social de Dudelange à L-5470 Wellenstein, 2, rue de la Source.

2) Modification afférente de l'article 2.- des Statuts.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Dudelange à L-5470 Wellenstein, 2, rue de la Source.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce transfert de siège, l'article 2.- des statuts est à lire comme suit:

« Art. 2. Le siège de la société est établi à Wellenstein.

Il pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout endroit à l'intérieur de la commune du

siège social. La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, succursales,
agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à sept cent vingt euro (720,-

EUR).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.

Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Colin, Schintgen, Siebenbour, C. Doerner.

Enregistré à Esch/Alzette, le 19 novembre 2007. Relation: EAC/2007/14230. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 21 novembre 2007.

C. Doerner.

Référence de publication: 2007140099/209/56.

(070162682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

140448

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Ademus S.à r.l.

@ Deux S.A.

Adran S.A

Alisson S.A.

Alisson S.A.

AMSF S.à r.l.

Anerma Holding S.A.

Anerma Holding S.A.

A.R.T. Properties S.A.

Assumption S.A.

Assumption S.A.

AV-Holding S.A.

Bi-Lu-Fer S.A.

Biocera S.A.

B.K.M. S.à r.l.

Black Horse S.A.

BPT Hansa Lux S.A.

Cable Participation S.à r.l.

Central Songs S.A.

ColTime S.à r.l.

Commemorative International S.à r.l.

Coves S.A.

Credit Axiom S.à r.l.

Dadco Holding (Luxembourg) S.A.

Delfino Investments S.à r.l.

Demain S.A.

El Dolce S.A.

Electro-Tech Sàrl

EV-Holding S.A.

Filomena S.A.

Fingames S.A.

Fingames S.A.

Fosbele Investments S.A.

Geodesia S.A.

Hamilton S.A.

Hiva Holding S.A.

Il Cherubino Sàrl

Inspir Developments S.A.

International Shipping S.A.

IST International Holding S.à r.l.

ITP S.A.

J.J. TL, s.à r.l.

Joint Transaction S.A.

KSO Invest S.A.

Lakeu S.A.

L. Burnham Associates

Le Tire-Bouchon S.àr.l.

LUXIMMO Neunte Beteiligungsgesellschaft AG

Mediatainment S.à r.l.

Metec S.A.

Mezzanine Finance Europe S.A.

Nip Trans S.à r.l.

Nonko Computing Systems S.A.

Olympus s. à r.l.

Oplux II S.à r.l.

Pierre Invest Aguessau S.A.

Pierre Invest Poincaré S.A.

Quadrature 7 S.A.

Salon NADINE s.à r.l.

Self Storage Luxembourg S.à r.l.

Serafin Holding S.A.

Snoddons Luxembourg S. à r. l.

Stahl- und Metallunternehmensholding S.A.

Stemel Holding S.A.

Stemel Holding S.A.

Techolding S.A.

Tovim Investments S.A.

V Investment Partner

VIP Domotec S.à.r.l.

wwholding Sàrl