MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2841

7 décembre 2007

SOMMAIRE

A-Campus Braunschweig S.à.r.l.  . . . . . . . . .

136325

AF International SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136324

Alchimia Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136325

American Express Funding (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136360

Articis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136342

AVR Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

136338

Blacksmith Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

136325

Blacksmith Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

136325

BSAL G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136323

B-Trident Dresden S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

136324

C-Bruhl Leipzig S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136324

CRC GSCF (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

136331

C.W.A. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136344

Datacenter Luxembourg SA  . . . . . . . . . . . .

136368

D-Bunnerhelfsts Dortmund S. à r.l.  . . . . . .

136323

Diarough Sourcing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136367

Eagle JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136334

ECP TTL & Cie S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136336

Edil Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136362

Edimag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136361

E-Markische Str Dortmund S. à r.l.  . . . . . .

136323

EP Megaron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136342

False Moustache S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136367

Financom Venture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136344

Fortifer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136366

Global Air Movement B  . . . . . . . . . . . . . . . .

136367

Grep Thionville III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136366

HECF Suffolk Street S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

136345

Heyn 1 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136337

Heyn 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136339

Imex Stock S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136361

Immoplanet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136358

Italfondiario Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

136366

JER Baywatch S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136340

JER Bishopsgate S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136339

JER Cornavin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136338

JER Europe Fund II Holdings S.à r.l. . . . . . .

136341

JER Europe Fund III Holdings S.à r.l.  . . . . .

136326

JER Geppi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136337

JER Lara S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136339

JER Logic S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136338

JER Manhattan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136340

JER Phoenix Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136341

JER Trafalgar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136328

JER Victor Hugo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136327

KEV Germany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136342

Koenigsallee LP II, S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

136330

Koenigsallee LP V, S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

136329

Landmark Investment Management Lux

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136341

LB Vintners Bridge (Luxembourg) S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136326

Leap International Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136368

Levocan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136345

Medex EU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136366

Nerthus Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136357

Norrlanda Oil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136360

Novart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136327

Novenergia General Partner S.A. . . . . . . . .

136332

O&N Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136330

Perholding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136329

Pharmaphyt, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136362

Pinky S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136326

Platinum Emar S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136333

PPP Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136367

Rhin Private Equity Partners S.A. . . . . . . . .

136340

Rocky Mountains Holding S.A., SPF . . . . . .

136327

Sauber Investments S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

136334

S.E.A. - Société Européenne d'Alimenta-

tion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136328

Sensata Management Company S.A. . . . . .

136362

Société Financière et Economique S.A.  . .

136328

Somainvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136368

136321

SQ Holdco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136361

Thunderbird A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136332

Thunderbird B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136333

Thunderbird C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136332

Thunderbird D S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136331

Thunderbird F S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136331

Thunderbird J S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136330

Thunderbird K S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136329

Thunderbird L S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136337

Thunderbird M S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136336

Thunderbird N S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136336

Thunderbird P S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136335

Thunderbird Q S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136335

Thunderbird R S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136334

Thunderbird S S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136333

Treveria Thirty-Four S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

136335

TS Koenigsallee LP II S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

136330

TS Koenigsallee LP V S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

136329

Tucson S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136360

136322

E-Markische Str Dortmund S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 126.441.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

E-MARKISCHE STR DORTMUND Sarl ayant son nouveau siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 19 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007135754/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01150. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070157952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

D-Bunnerhelfsts Dortmund S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 126.440.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

D-BUNNERHELFSTS DORTMUND Sarl ayant son nouveau siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 19 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135755/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01148. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

BSAL G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 24.922.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement N 

o

 VI-1093/07 du 8 novembre 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actifs les opérations de liquidation de la société B.S.A.L. GMBH,
dont le siège social à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, a été dénoncé en date du 15 décembre 1990, et a mis les
frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
M 

e

 A.-M. Schmit

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007135846/1512/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04552. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

136323

C-Bruhl Leipzig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.028.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

C-BRUHL LEIPZIG Sarl ayant son nouveau siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 17 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135756/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01146. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070157950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

B-Trident Dresden S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.027.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

B-TRIDENT DRESDEN Sarl ayant son nouveau siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 17 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135757/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01144. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

AF International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 25, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 97.177.

L'Administration communale de Weiswampach a procédé à une nouvelle nomenclature des rues dans la commune.
Il en résulte que l'adresse de la société AF INTERNATIONAL SA, 120, route de Stavelot, L-9991 Weiswampach est

désormais la suivante:

AF INTERNATIONAL SA, 25, Gruuss Strooss L-9991 Weiswampach

Strassen, le 6 novembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007135871/578/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03096. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

136324

A-Campus Braunschweig S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.026.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

A-CAMPUS BRAUNSCHWEIG Sarl ayant son nouveau siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 17 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135758/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01143. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070157947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Blacksmith Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Blacksmith Holding S.à r.l.).

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 104.230.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45545 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007135761/211/12.
(070157513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Alchimia Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 52.129.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 octobre 2007 de la société, il a été décidé:
D'accepter les démissions, avec effet immédiat, de Monsieur Carlo Santoiemma, né le 25 mars 1967 à Matera en Italie,

résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de Monsieur Federico Franzina,
né le 1 

er

 avril 1961 à Padova en Italie, résidant professionnellement au 31, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg

et Madame Sophie Jacquet, née le 7 mai 1974 à Messancy en Belgique, résidant professionnellement au 19/21, boulevard
du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de leur fonction d'administrateurs.

De nommer comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat, Monsieur Christophe Velle, né le 28 octobre 1974

à Thionville en France, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, Madame
Carine Agostini, née le 27 avril 1977 à Villerupt en France, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince
Henri à L-1724 Luxembourg et Monsieur Luca Checchinato né le 6 décembre 1960 à San Bellino en Italie, leur mandat
ayant comme échéance celle de leur prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALCHIMIA FINANCE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007135886/24/23.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03465. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

136325

LB Vintners Bridge (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.595.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007135762/7241/11.
(070157667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

JER Europe Fund III Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.656.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

JER EUROPE FUND III HOLDINGS Sarl ayant son nouveau siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 19 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135763/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01142. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Pinky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.238.

Dans le cadre de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 8 novembre 2007 à 11.00 heures

au siège, il a été décidé:

- Suite à la démission de Madame Raffaella Quarato, employée privée, née le 23 novembre 1975 à Rome en Italie,

résidant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg en sa qualité de Président du
conseil d'administration et administrateur, de Monsieur Augusto Mazzoli, employé privé, né le 30 juillet 1972 à Modena
en Italie, résidant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg en sa qualité d'admi-
nistrateur, avec effet au 8 novembre 2007,

- l'assemblée nomme comme nouveaux administrateurs, avec au 8 novembre 2007, Monsieur Sébastien Schaack, em-

ployé privé, né le 22 juillet 1978 à Thionville en France, résidant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri
à L-1724 Luxembourg; et Mlle Stéphanie Wlodarczak employée privée, née le 25 juillet 1983 à Lorient en France, résidant
professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg; leur mandat ayant comme échéance
celle de leur prédécesseur

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PINKY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007135887/24/24.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03460. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

136326

Rocky Mountains Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 16.204.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007135764/7241/11.
(070157666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

JER Victor Hugo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.443.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

JER VICTOR HUGO Sarl ayant son nouveau siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 19 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135765/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01141. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Novart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.721.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 septembre 2007

L'Assemblée Générale ratifie et confirme la décision du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007 de coopter aux

fonctions d'administrateurs Madame Claudine Boulain et Monsieur Luc Verelst en remplacement de Monsieur Jean Lam-
bert et Monsieur Patrice Yande administrateurs sortants.

L'Assemblée Générale ratifie et confirme tous les actes passés par les Administrateurs cooptés depuis la date de leur

cooptation jusqu'à la date de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

L'Assemblée Générale décide, et ce, conformément aux statuts, d'attribuer la fonction d'administrateur de catégorie

B aux administrateurs cooptés.

L'assemblée Générale décide que les mandats d'administrateurs de Mme Claudine Boulain, administrateur de catégorie

B et M. Luc Verelst, administrateur de catégorie B, prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de
2008.

Extrait sincère et conforme
<i>NOVART S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007135930/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03848. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

136327

Société Financière et Economique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 14.600.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 14 novembre 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

Référence de publication: 2007135766/206/13.
(070157561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

JER Trafalgar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.444.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg:

JER TRAFALGAR Sarl ayant son nouveau siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 19 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135767/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01140. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

S.E.A. - Société Européenne d'Alimentation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 33.931.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social le 26 octobre 2007

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Sophie Jacquet, née le 7 mai 1974 à Messancy (Belgique),

employée privée demeurant professionnellement 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction
d'administrateur, prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir de ce jour, Madame Gabrielle Mingarelli, née le 15

mai 1959 à Villerupt (France), employée privée demeurant professionnellement au 19-21, bld du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformément à la loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135884/24/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03377. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

136328

Thunderbird K S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.773.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg:

THUNDERBIRD K Sarl ayant son nouveau siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 25 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135768/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01086. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070157942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Koenigsallee LP V, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TS Koenigsallee LP V S.à.r.l.).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 96.638.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 49495 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007135769/211/12.
(070157497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Perholding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 47.929.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 19 mars 2007 que:
1. La cooptation de Monsieur Paolo Lambertini en tant qu'administrateur en date du 14 janvier 2003 a été ratifiée.
2. La cooptation de Monsieur Patrick Moinet en tant qu'administrateur en date du 12 décembre 2006 a été ratifiée.
3. Messieurs Paolo Lambertini, Bruno Beernaerts et Patrick Moinet sont réélus administrateurs, leurs mandats prenant

fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010.

4. Monsieur Paolo Lambertini est réélu administrateur-délégué pour la même période.
5. La démission de la société CERTIFICA LUXEMBOURG S.à.r.l. en tant que Commissaire de la société est acceptée.
6. Est élu Commissaire en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG S.à.r.l., la société BF CONSULTING S.à.r.l.,

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007135917/6312/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02550. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

136329

Thunderbird J S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.772.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg:

THUNDERBIRD J Sarl ayant son nouveau siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 25 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135770/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01085. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070157941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Koenigsallee LP II, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TS Koenigsallee LP II S.à.r.l.).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 96.635.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 49492 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007135772/211/12.
(070157465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

O&amp;N Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 109.552.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 17 septembre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci de

sa fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédé-
cesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2007.

<i>Le conseil d'administration
V. Thill / D. Murari

Référence de publication: 2007135953/43/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00884. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

136330

Thunderbird F S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.768.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

THUNDERBIRD F Sarl ayant son nouveau siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 25 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135776/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01081. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070157935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Thunderbird D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.083.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg:

THUNDERBIRD D Sarl ayant son nouveau siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 25 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135778/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01079. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

CRC GSCF (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 106.528.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 17 août 2007

Le mandat du réviseur d'entreprises ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social à 7, parc d'activité Syrdall, L-5365

Münsbach, a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2008 en relation avec l'approbation
des comptes au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007135974/280/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02825. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

136331

Thunderbird C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.026.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg:

THUNDERBIRD C Sarl ayant son nouveau siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 25 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135779/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01078. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070157932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Thunderbird A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.024.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

THUNDERBIRD A Sarl ayant son nouveau siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 25 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135781/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01076. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Novenergia General Partner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.571.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

<i>Pour la NOVENERGIA GENERAL PARTNER S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135989/545/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02394. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

136332

Thunderbird B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.025.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

THUNDERBIRD B Sarl ayant son nouveau siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 25 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135782/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01077. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070157931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Thunderbird S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.629.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

THUNDERBIRD S Sarl ayant son nouveau siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 25 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135783/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01094. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Platinum Emar S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 96.489.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

<i>PLATINUM EMAR S.C.A.
EMAR S.A.
<i>Gérant Commandité
Signatures

Référence de publication: 2007136000/545/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03095. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

136333

Eagle JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.380.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

EAGLE JV Sarl ayant son nouveau siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 17 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135784/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01095. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070157928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Thunderbird R S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.621.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

THUNDERBIRD R Sarl ayant son nouveau siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 25 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135785/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01093. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Sauber Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 103.651.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

SAUBER INVESTMENTS S.À.R.L.
R. Donati / J. Rossi
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2007136018/545/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03124. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

136334

Thunderbird Q S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.436.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

THUNDERBIRD Q Sarl ayant son nouveau siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 25 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135786/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01092. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070157924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Thunderbird P S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.435.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg:

THUNDERBIRD P Sarl ayant son nouveau siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 25 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135787/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01091. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Treveria Thirty-Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 129.771.

En date du 31 octobre 2007, l'associé unique TREVERIA K S.à r.l., avec siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, a cédé la totalité des 500 parts sociales à la société TREVERIA F S.à r.l.

Dès lors, TREVERIA F S.à r.l., avec siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, devient l'associé

unique et détient la totalité des 500 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007136079/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02998. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

136335

Thunderbird N S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.433.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg:

THUNDERBIRD N Sarl ayant son nouveau siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 25 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135789/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01089. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070157918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Thunderbird M S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.432.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

THUNDERBIRD M Sarl ayant son nouveau siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 25 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135790/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01088. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

ECP TTL &amp; Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 79.545.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire des actionnaires tenue le 19 octobre 2007

L'Assemblée Générale des actionnaires a décide de réélire ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social au n 

o

 7,

Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée Générale des actionnaires devant
statuer sur les comptes se clôturant au 31 décembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>ECP TTL &amp; CIE S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2007136083/1138/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03304. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

136336

Thunderbird L S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.774.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

THUNDERBIRD L Sarl ayant son nouveau siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 25 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135791/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01087. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070157913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

JER Geppi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.440.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

JER GEPPI Sarl ayant son nouveau siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 19 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135792/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01139. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Heyn 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.225,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 114.473.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que le rapport du réviseur d'entreprises y relatif ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HEYN 1 S.à r.l.
Dr. W. Zettel
<i>Gérant

Référence de publication: 2007136111/7441/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01593. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

136337

JER Logic S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.486.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg:

JER LOGIC Sarl ayant son nouveau siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 19 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135818/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01135. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070157911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

JER Cornavin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.442.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg:

JER CORNAVIN Sarl ayant son nouveau siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 19 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135819/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01134. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

AVR Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 208.400,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 113.803.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que le rapport du réviseur d'entreprises y relatif, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AVR LUXEMBOURG S.à r.l.
Dr. W. Zettel
<i>Gérant

Référence de publication: 2007136114/7441/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01589. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

136338

JER Bishopsgate S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.093.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg:

JER BISHOPSGATE Sarl ayant son nouveau siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 19 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135820/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01133. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070157907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

JER Lara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.485.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg:

JER LARA Sarl ayant son nouveau siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 19 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135821/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01132. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Heyn 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 63.400,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 114.472.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que le rapport du réviseur d'entreprises y relatif, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HEYN 2 S.à r.l.
Dr. W. Zettel
<i>Gérant

Référence de publication: 2007136117/7441/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01596. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

136339

JER Baywatch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.441.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg:

JER BAYWATCH Sarl ayant son nouveau siège social au 25A, boulevard Royal L-2449Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 17 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135822/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01131. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070157904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

JER Manhattan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.035.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg:

JER MANHATTAN Sarl ayant son nouveau siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 19 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135823/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01130. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Rhin Private Equity Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxemburg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 114.382.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

<i>Pour RHIN PRIVATE EQUITY PARTNERS S.A.
MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007136142/1005/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK03020. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

136340

JER Phoenix Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.711.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg:

JER PHOENIX HOLDING ayant son nouveau siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 17octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135824/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01129. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070157901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

JER Europe Fund II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.086.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg:

JER EUROPE FUND II HOLDINGS Sarl ayant son nouveau siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 17 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135825/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01127. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Landmark Investment Management Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 112.525,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 113.428.

Le bilan au 31 août 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LANDMARK INVESTMENT MANAGEMENT LUX S.à r.l.
MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007136147/1005/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK03024. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

136341

Articis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 80.673.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 11, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007135836/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02227. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070157261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

EP Megaron S.A., Société Anonyme,

(anc. KEV Germany S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 112.900.

In the year two thousand seven, on October 12th.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of KEV GERMANY S.A., a société anonyme having

its registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, constituted by a notarial deed on December 21st, 2005,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C on March 21st, 2006, number 580.

The articles of incorporation were amended by notarial deed on July 21st, 2006, published in the Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C on October 26th, 2006, number 2007 and for the last time by notarial deed on December
1st, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C on March 3rd, 2007, number 295.

The meeting is presided by Mr Benoît Tassigny, lawyer, residing in Nothomb (Belgium), who appoints as secretary Mrs

Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.

The meeting elects as scrutineer Mrs Madeline Boucher, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to record that:
I) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II) As appears from the attendance list, all the shares are represented at the present extraordinary general meeting of

the shareholders, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.

III) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

- Change of the name of the company into EP MEGARON S.A.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolution:

<i>Resolution

The extraordinary general meeting of shareholders decides to change the name of the Company into EP MEGARON

S.A.

Article one of the articles of incorporation now reads as follows:
«  Art. 1 

er

 .  There exists a Luxembourg joint stock company (société anonyme) under the name of EP MEGARON

S.A.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately nine hundred euro (900.- EUR).

136342

Nothing else being on the agenda, the chairman closed thereupon the meeting.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, am zwölften Oktober.
Vor dem Notar Gérard Lecuit, im Amtssitze zu Luxemburg.

Fand die ausserordentliche Generalversammlung statt der Gesellschaft KEV GERMANY S.A., eine Aktiengesellschaft

mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 1, allée Scheffer, gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 21. Dezember 2005, veröf-
fentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 21. März 2006, Nummer 580.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch notarielle Urkunde vom 21. Juli 2006, veröffentlicht im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C vom 26. Oktober 2006, Nummer 2007 und zuletzt durch notarielle Urkunde vom
1. Dezember 2006, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 3. März 2007, Nummer 295.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Benoît Tassigny, Jurist, wohnhaft in Nothomb (Belgien),
welcher zum Schriftführer ernennt Frau Maggy Strauss, Privatbeamtin, wohnhaft in Garnich.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Madeline Boucher, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende bittet den Notar folgendes festzuhalten:
I) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien sowie der anwesenden und vertretenen Aktionären bei-

gebogen. Diese Liste und auch die Vollmachten werden, nachdem sie unterschrieben wurden, mit der gegenwärtigen
Urkunde einregistriert.

II) Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass alle Aktien bei dieser ausserordentlichen Generalversammlung ver-

treten sind, so dass gegenwärtige Versammlung rechtsmässig zusammengetreten ist.

III) Die Tagesordnung der Versammlung ist Folgende:

<i>Tagesordnung:

- Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in EP MEGARON S.A.
Nach Beratung fasst die Versammlung folgenden Beschluss:

<i>Beschluss

Die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschliesst die Gesellschaftsbezeichnung in EP MEGARON

S.A. abzuändern.

Artikel eins der Satzung erhält demzufolge folgenden Wortlaut:
« Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung EP MEGARON

S.A.»

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwelche Ausgaben, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger ausserordentlicher

Generalversammlung anerfallen, werden abgeschätzt auf neunhundert Euro (900,- EUR).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass, auf Anfrage der oben

genannten erschienenen Person, die Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, gefasst ist;
auf Anfrage der gleichen Person und im Falle einer Nichtübereinstimmung des englischen und des deutschen Textes, wird
der englische Text massgebend sein.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben die Komparenten mit Uns Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Tassigny, M. Strauss, M. Boucher, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, LAC/2007/31218. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

136343

Luxemburg, den 13. November 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007136374/220/88.
(070158288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Financom Venture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 79.573.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 11, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007135837/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02230. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

C.W.A. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6183 Gonderange, 22, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 49.887.

L'an deux mille sept, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Claude Wagner, directeur, demeurant au 22, rue de l'Ecole, L-6183 Gonderange.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations.

<i>Exposé préliminaire

Qu'il est le seul et unique associé de la société C.W.A. S.à r.l., une société à responsabilité limitée (la «Société»), établie

et ayant son siège social au 2, rue d'Eschweiler, L-6955 Rodenbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 49.887, constituée suivant acte notarié du 20 décembre 1994, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 178 du 19 avril 1995 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu, suivant acte dressé par le notaire soussigné, en date du 26 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 482 du 24 mai 2005.

Ceci exposé, l'associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions

de la section XII (relative aux sociétés à responsabilité limitée) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 2, rue d'Eschweiler,

L-6955 Rodenbourg au 22, rue de l'Ecole, L-6183 Gonderange.

En conséquence, l'article 2 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Junglinster.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Wagner, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 octobre 2007, Relation: EAC/2007/13056. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

136344

Belvaux, le 15 novembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007136377/239/34.
(070158145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Levocan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.356.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 11, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007135838/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02243. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

HECF Suffolk Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 133.433.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twelfth day of November,
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

HECF LUXEMBOURG MASTER 3 S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, registered in the Commercial Register of Luxem-
bourg under the number B 130.005.

here represented by Mrs Jeannette Hesser, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 5, 2007.
This proxy, signed ne varietur, by the appearing person and the undersigned notary will remain attached to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its here above stated capacity, has requested the officiating notary to draw up the articles

of incorporation of a société à responsabilité limitée which is herewith established as follows:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Formation.
1.1. There is established by the sole shareholder a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

(the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended, (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present
articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

1.2. The Company is initially composed of one sole shareholder, owner of all the shares. The Company may however

at any point in time be composed of several shareholders, but not exceeding thirty (30) shareholders, notably as a result
of the transfer of shares or the issue of new shares. All shareholders must not be individuals.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of HECF SUFFOLK STREET S.à r.l.

Art. 3. Registered Office.
3.1. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

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3.2. The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s) or the Board of Managers, as applicable.

3.3. Branches and other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the Manager(s) or the Board of Managers, as applicable.

3.4. In the event that in the view of the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
it may temporarily transfer the registered, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the man-
agement of the Company.

Art. 4. Object.
4.1. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing and exchange of properties

or securities of companies holding properties and more generally assets constitutive of authorised investments of Hines
Pan-European Core Fund, a mutual investment fund (Fonds commun de placement) organised under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg (the «Fund»).

4.2. The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

within the limitations set forth by the Fund's constitutional documents and the applicable Luxembourg laws and regula-
tions.

Art. 5. Duration.
5.1.The Company is formed for an unlimited duration.
5.2. The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder, owning the entire issued share

capital if the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers so decide(s). If there is more than one shareholder, the
Company may be dissolved at any time, pursuant to a shareholder resolution taken at a general meeting.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Issued Capital.
6.1. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-) divided into one

hundred twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred euro (€ 100.-) each, all of which are fully paid up.

6.2. In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any

share in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or
similar instruments) is transferred.

6.3. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company

may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to
allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Authorised Capital.
7.1. The authorised capital of the Company is set at two million and five hundred thousand euro (€ 2,500,000.-) divided

into twenty-five thousand (25,000) shares, each with a nominal value of one hundred euro (€100.-).

7.2. The Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers is (are) authorised, during a period ending 5 years following

the date of publication of the Articles of Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil C, to
increase the issued capital within the limits of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the existing
holders of shares or any persons that have been approved by the shareholders at the same quorum and majority re-
quirements as provided by article 189 paragraph 1 of the Law.

7.3. Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Manager(s) or, if applicable,

the Board of Managers may determine.

7.4. The Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share

premium if any; and,

- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.
7.5. The Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers may delegate to any authorised Manager or officer of the

Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares
representing part or all of such increased amounts of capital.

Art. 8. Rights and Duties attached to the Shares.
8.1. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at shareholder

general meetings.

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8.2. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of any decision made by a

single shareholder owning the entire issued share capital of the Company or by a group of shareholders in general meetings
of shareholders.

8.3. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
8.4. Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not appointed amongst

them or not.

Art. 9. Indivisibility of Shares.
9.1. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
9.2. Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not jointly appointed.

Art. 10. Transfer of shares.
10.1. Where the Company is composed of a sole shareholder, that sole shareholder may freely transfer the shares

owned.

10.2. Where the Company is composed of more than one shareholder, the shares may be freely transferred amongst

any existing shareholders.

10.3. Where the Company is composed of more than one shareholder, (i) the shares may be transferred freely amongst

shareholders and (ii) the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of a general meeting
of shareholders. Those providing authorisation must hold collectively at least 75 per cent of the issued capital of the
Company.

10.4. The transfer of the shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer

is not binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

10.5. The Company may acquire its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 11. Variation of the Issued capital. The issued capital of the Company may at any time be increased or decreased,

by a resolution of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case
may be, voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the
Law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders will not cause the Company to go into liquidation.

Chapter III. Board of Managers

Art. 13. Board of Managers.
13.1. The Company shall be managed and administered by one (1) or two (2) managers who need not be shareholder

(s) (the «Manager(s)»). If the Company is managed by two (2) or more Managers, they shall jointly manage the Company,
or, in the event that more than two (2) Managers are actually appointed, form a board of Managers (the «Board of
Managers») composed of at least three members who need not be shareholders.

13.2. The Manager(s) need not to be shareholder.
13.3. The Manager(s) is (are) appointed for a limited or an unlimited duration by the sole shareholder owning the

entire issued share capital or by a group of shareholders in general meeting and they will hold office until their successors
are elected.

13.4. The Manager(s) may be removed at any time by the single shareholder holding the entire issued share capital, or

by a majority of shareholders in general meeting, who collectively hold at least 75 per cent of the issued capital of the
Company. The Manager(s) may resign at any time.

13.5. The sole shareholder holding the entire issued share capital, or a group of shareholders in general meeting decides

upon the compensation of the Manager(s) (if any).

13.6. The Manager(s) may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and manage-

ment of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Manager(s). Officers need not be a
Manager or shareholder of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them by
the Manager(s).

Art. 14. Meetings of the Board of Managers.
14.1. The Board of Managers shall appoint, from among its members, a chairman (the «Chairman»). The Board of

Managers shall choose a secretary (the «Secretary»), who need not be a Manager.

14.2. The Board of Managers will meet at least once per calendar year and as such additional times as necessary and

upon call of the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened by the Chairman if the Board of
Managers so requires.

14.3. The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of

Managers may appoint another Manager as Chairman pro tempore by vote of the majority of the Managers present or

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represented at such meeting. In the absence of the Secretary (if any) or if no Secretary has been appointed by the Board
of Managers, the Chairman of the meeting may appoint any person as secretary pro tempore.

14.4. Every Board of Managers meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the

Board of Managers may from time to time determine.

14.5. Except in circumstances of urgency or with the prior consent of the Managers, notice of Board of Managers

meetings shall be given to all Managers at least twenty-four (24) hours in advance of the time set for such meeting in
writing, by electronic mail, fax or by post. Any such notice shall specify the time and place as well as the agenda of the
meeting of Board of Managers and the nature of the business to be transacted. This notice may be waived if each Manager
consents in writing, by electronic mail, fax or by post of each Manager. No separate notice is required for meetings held
at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

14.6. The Board of Managers shall act validly only if a majority of Managers are present or represented at a meeting

of the board. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented. The Chairman of the
Board of Managers shall have a casting vote.

14.7. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by electronic mail, fax

or by post, another Manager as his proxy. Managers may also cast their vote in writing, by electronic mail, fax or by post.
Meetings of the Board of Managers may be held by way of conference call, video conference or any other similar means
of communication. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

14.8. In case of urgency, a written decision, signed by (all) the Manager(s), is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same consent and each of them signed by one or several
Managers.

Art. 15. Minutes of the Board of Managers.
15.1. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

Secretary (if any) of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

15.2. The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the Board of Managers.
15.3. Copies or extracts of the minutes of the Board of Managers which may be produced in judicial proceedings or

otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any), or by any Manager.

Art. 16. Powers of the Manager(s) or the Board of Managers. The Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers

is (are) vested with the broadest power to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles of Incorporation to the sole shareholder or the general
meeting of shareholders are in the competence of the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers.

Art. 17. Delegation of Powers. The Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers may delegate special powers

or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 18. Conflicts of Interests.
18.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in,
or is a director, manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise
provided for hereafter, any director or employee of any company who serves as a director, manager, associate, officer
or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

18.2. Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 19. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by the signature of the

sole Manager if there is only one Manager or by the joint signature of any two Managers, in the other cases, or by the
joint signatures or sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the Manager(s)
or the Board of Managers, but only within the limits of such power.

Art. 20. Liability of a Manager.
20.1. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments

taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

20.2. The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party

or is threatened to be made a part to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was
a Manager or officer of the Company or a subsidiary or (2) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary

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as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.

20.3. To the extent deemed advisable by the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers, the Company may

indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made
a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether
civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other
than a director or officer) of the Company or a subsidiary.

20.4. The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was

a Manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

20.5. No repeal or amendment inconsistent with this article 20, shall adversely affect any right or protection of any

person granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.

20.6. The right to indemnification conferred in this article 20 also includes, to the fullest extent permitted by applicable

law, the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in
advance of its final disposition. The payment of any amounts to any director, officer, partner, member, employee or agent
pursuant to this article 20 shall subrogate the Company to any right such director, officer, partner, member, employee
or agent may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 20 shall be contractual rights.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 21. General meeting of shareholders.
21.1. The sole shareholder shall exercise the powers granted by the 1915 Law to the general meeting of shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation.

21.2. The managers of the Company will be appointed by a resolution of the Company's sole shareholder HECF

LUXEMBOURG MASTER 3 S.à r.l., whose bylaws provide that the appointment of managers in any of its subsidiaries,
present and futures requires the affirmative and unanimous vote of its own shareholder, HINES MASTER FUND MAN-
AGEMENT COMPANY S.à r.l.. Accordingly, the Company's shareholder may not adopt any resolution in relation to the
appointment of managers without obtaining the affirmative and unanimous vote of HINES MASTER FUND MANAGE-
MENT COMPANY S.à r.l.

21.3. If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders

may be taken by vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Manager(s) or, if
applicable the Board of Managers to the shareholders by registered mail. In such case, the shareholders are under the
obligation to cast their written vote and send it by registered post to the Company within 15 days of receiving the text.

21.4. Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders

upon call in compliance with Law by the Manager(s) or, if applicable the Board of Managers, the auditors or, shareholders
representing half (50%) of the issued capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify
the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

21.5. Where all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and they state that

they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

21.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax, or

post as his proxy another person who need not be a shareholder.

21.7. The Manager or, if applicable, the Chairman will preside at all general meetings of the shareholders, except that

in his absence the general meeting of shareholders may appoint any other person as chairman pro tempore by vote of
the majority of the shareholders present or represented at such meeting.

21.8. General meeting of shareholder, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement

of the Manager(s) or, if applicable the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 22. Powers of the Meeting of Shareholders.
22.1. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of share-

holders.

22.2. Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) or, if applicable the Board of Managers by the Law

or the Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Art. 23. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday in April at 2 p.m. local time. If such day is a legal
holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

136349

Art. 24. Procedure, Vote.
24.1. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose adoption is subject

by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority rules set for the
amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at least seventy five
per cent (75%) of the issued capital.

24.2. Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will

be taken by shareholders representing at least fifty per cent (50%) of the issued capital.

24.3. One vote is attached to each share.

Art. 25. Minutes of meetings of the shareholders.
25.1. The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the general meetings of shareholders.
25.2. Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders which may be produced in judicial

proceedings, or otherwise, will be signed by the Chairman and by the Secretary, (if any) or by any Manager.

Chapter V. Financial Year, Allocation of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the

last day of December.

Art. 27. Adoption of annual accounts.
27.1. At the end of each Company's financial year the accounts are closed, the Manager(s) or, if applicable the Board

of Managers shall compile an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in
accordance with the Law.

27.2. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be,

to the general meeting of shareholders for approval.

27.3. Each shareholder or its attorney-in-fact may request a copy or peruse these financial documents from or at the

registered office of the Company.

Art. 28. Allocation of Profits.
28.1. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

That allocation ceases to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued
capital of the Company.

28.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to
a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend in compliance with Article 6.8 of these Articles of Incorporation.

28.3. Subject to the conditions fixed by the Law, the Manager(s) or, if applicable the Board of Managers may pay out

an advance on dividends. The Manager(s) or, if applicable the Board of Managers fix(es) the amount and the date of
payment of any such advance payment.

Art. 29. Dissolution, liquidation.
29.1. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general meeting

voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise
provided by the Law.

29.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be

physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which
will determine their powers and their compensation.

29.3. After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net

assets shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Art. 30. Independent auditor.
30.1. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted

to an independent auditor (réviseur d'entreprises agréé).

30.2. The independent auditor, if any, will be elected by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders,

as the case may be, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected.
At the end of their term as auditors, they shall be eligible for reelection, but they may be removed at any time, with or
without cause, by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 31. Matters not provided. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with applicable laws.

136350

<i>Subscription and payment

All one hundred twenty-five (125) shares have been subscribed by HECF LUXEMBOURG MASTER 3 S.à r.l. and fully

paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (€ 12,500.-) is at the disposal of the Company
as shown below:

Shareholder

Subscribed

Number Amount

capital

of shares

paid in

€

€

HECF LUXEMBOURG MASTER 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

125 12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

125 12,500.-

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the 1915 Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind, borne by the Company as a result of its formation, are estimated

at approximately two thousand two hundred euro (2,200.- euro).

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2008.

<i>Extraordinary General Meeting

The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the number of Managers at one (1) and further resolved to elect the following in their respective

capacity as a Manager of the Company for an unlimited period of time:

Mr David Scott Braaten, Director, born on 14 January 1960 in Arizona (USA), residing professionally at 205, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

2. The registered office shall be at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

The present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who is knowledgeable of the English language, states that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English and followed by a French version. At the request of the same person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, has been signed by the person appearing as an original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

HECF LUXEMBOURG MASTER 3 S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 205, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
130.005.

ici représentée par Madame Jeannette Hesser, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le cinq novembre 2007.

Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

aux fins d'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société

à responsabilité limitée qu'il va constituer par les présentes:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Formation.

1.1. Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

1.2. La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de trente (30) associés, par suite notamment, de
cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles. Tous les associés ne doivent pas être
des personnes physiques

Art. 2. Dénomination. La Société adopte la dénomination HECF SUFFOLK STREET S.à r.l.

136351

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
3.2. Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la ville de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

Gérant(s) ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

3.3. Des succursales et autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du ou des Gérant(s) ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

3.4. Au cas où le(s) Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait (estimeraient) que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la commu-
nication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer
temporairement le siège social jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie
par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un
des organes ou par l'une des personnes qui est en charge de la gestion de la Société.

Art. 4. Objet.
4.1. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement et l'échange d'immeubles ou

de titres de toutes sociétés détenant des immeubles et plus généralement des avoirs constitutifs d'investissements au-
torisés par HINES PAN-EUROPEAN CORE FUND, un fonds commun de placement établi en droit luxembourgeois (le
«Fonds»).

4.2. La Société peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet social, tout en

restant dans les limites fixées par les documents constitutifs du Fonds et par la législation et la réglementation du Lu-
xembourg.

Art. 5. Durée.
5.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5.2. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique détenant la totalité du capital libéré

si le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance le decide(nt). S'il y a plus d'un associé, la Société peut être
dissoute à tout moment par résolution adoptée par l'assemblée générale des associés.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 6. Capital social émis.
6.1. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune et chaque part sociale étant entièrement
libérée.

6.2. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.

6.3. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts

sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux
associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Capital autorisé.
7.1. Le capital autorisé de la Société est fixé à deux millions cinq cent mille euro (€ 2.500.000,-) divisé en vingt-cinq

mille (25.000) Parts Sociales Ordinaires, ayant une valeur nominale de cent euro (€ 100,-) chacune.

7.2. Le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est (sont) autorisés, pendant une période prenant

fin cinq (5) années après la date de publication dans le Mémorial, recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à
augmenter le capital social émis dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales
au profit des détenteurs de parts sociales existants ou de toute personne approuvée par les associés aux conditions de
quorum et de majorité prévues à l'article 189, alinéa 1, de la Loi.

7.3. Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le ou les Gérant

(s) ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

7.4. Le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut (peuvent) en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime

d'émission, le cas échéant; et,

- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature.
7.5. Le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut (peuvent) déléguer à tout Gérant de la Société

autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter les sou-
scriptions et de recevoir le paiement de parts sociales représentant une partie ou l'entièreté de telles augmentations de
capital.

136352

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales.
8.1. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif

social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

8.2. La propriété d'une part sociale emporte adhésion implicite aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé

unique, détenant la totalité du capital libéré, ou des associés lors d'assemblées générales des associés.

8.3 Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
8.4 Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales.
9.1. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
9.2. Les propriétaires indivis des parts sociales doivent être représentés par un mandataire commun nommé conjoin-

tement ou non.

Art. 10. Cession des parts sociales.
10.1. Lorsque la Société comporte un associé unique, l'associé unique peut librement céder les parts sociales dont il

est propriétaire.

10.2. Lorsque la Société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés

existants.

10.3. Lorsque la Société comporte plus d'un associé (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés et (ii)

les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés, donné en
assemblée générale. Les associés donnant l'agrément doivent au moins détenir ensemble 75% du capital social émis de la
Société.

10.4. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions

ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

10.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 11. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit à tout moment,

par une résolution de l'associé unique ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, selon le cas, aux
conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des
Statuts.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Conseil de gérance

Art. 13. Conseil de Gérance.
13.2. La Société est gérée et administrée par un (1) ou deux (2) gérants, associé(s) ou non (le ou les «Gérant(s)»). Si

la Société est gérée par deux (2) Gérants, ils exerceront une gestion conjointe, ou, dans l'hypothèse où plus de deux (2)
Gérants seraient nommés, ils formeront un conseil de Gérance (ci-après le «Conseil de Gérance») composé de trois
membres au moins, associés ou non.

13.2. Le ou les Gérants ne doit (doivent) pas être un associé.
13.3. Le ou les Gérants est (sont) nommés pour une durée limitée ou illimitée par l'associé unique détenant la totalité

du capital social émis ou par les associés lors d'une assemblée générale des associés et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que son (leurs) successeur(s) est (sont) élu(s).

13.4. Le ou les Gérants peut (peuvent) être révoqué(s) à tout moment par l'associé unique détenant la totalité du

capital social émis ou par une majorité des associés lors d'une assemblée générale des associés qui détiennent ensemble
au moins 75% du capital social émis de la Société. Le ou les Gérants peut (peuvent) démissionner de ses (leurs) fonctions
à tout moment.

13.5. L'associé unique, détenant la totalité du capital social émis, ou l'assemblée générale des associés décide, le cas

échéant, de la rémunération du ou des Gérants.

13.6. Le ou les Gérants pourra (pourront) nommer des fondés de pouvoirs de la Société jugés nécessaires pour la

conduite des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout moment par le ou
les Gérants. Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être Gérant ou associé de la Société. Les fondés de pouvoirs auront
les pouvoirs et obligations qui leur seront conférés par le ou les Gérants.

Art. 14. Réunions du Conseil de Gérance.
14.1. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Le Conseil de Gérance pourra

choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n'a pas besoin d'être un Gérant.

136353

14.2. Le Conseil de Gérance se réunira au moins une fois par année calendrier et autant de fois supplémentaires que

nécessaire sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par le Président si
Conseil de Gérance le demande.

14.3.Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance

désignera à la majorité des Gérants présents ou représentées un autre président pro tempore. En l'absence du Secrétaire
(s'il y en a un) ou si aucun Secrétaire n'a été nommé par le Conseil de Gérance, le Président de la réunion pourra désigner
toute personne comme secrétaire pro tempore.

14.4.Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que

le Conseil de Gérance déterminera de temps à autre.

14.5. Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable des Gérants, une convocation écrite sera envoyée pour toute

réunion du Conseil d'Administration à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la
tenue de la réunion, par écrit, par courrier électronique, par télécopieur ou par courrier. La convocation indiquera le
lieu, la date et l'heure et l'ordre du jour de la réunion du Conseil de Gérance et précisera la nature des opérations devant
être discutées. Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par courrier électronique,
par télécopieur ou par courrier de chaque Gérant. Une convocation supplémentaire ne sera pas requise pour les réunions
se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

14.6. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si une majorité des Gérants sont présents

ou  représentés  à  une  réunion  de  celui-ci.  Les  décisions  sont  prises  à  la  majorité  des  voix  des  Gérants  présents  ou
représentés. Le Président du Conseil de Gérance dispose d'une voix prépondérante.

14.7. Tout Gérant pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, courrier

électronique, par télécopieur ou par courrier un autre Gérant comme son mandataire. Les Gérants peuvent également
voter par écrit, courrier électronique, par télécopieur ou par courrier. Les réunions du Conseil de Gérance peuvent être
tenues au moyen de conférences téléphoniques ou visioconférences ou tous autres moyens de communication similaires.
Une telle participation sera reconnue équivalente à la présence physique des Gérants à une telle réunion du Conseil de
Gérance.

14.8. En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par le ou les Gérants.

Art. 15. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.
15.1 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par

le Secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

15.2. Le Secrétaire (s'il y en a un) sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil de

Gérance.

15.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance, destinés à servir en justice ou

ailleurs, seront signés par le Président et par le Secrétaire (s'il y en a un) ou par tout Gérant.

Art. 16. Pouvoirs du ou des Gérants ou du Conseil de Gérance. Le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de

Gérance de Gérance a (ont) le pouvoir le plus étendu pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles en vue de la
réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les
Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence du ou des Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de
Gérance.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut (peuvent) conférer

des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 18. Conflit d'intérêts.
18.1.Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par

le fait que le ou les Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur,
gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur ou
employé d'une société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

18.2. Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société,

il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature individuelle du Gérant

si un seul Gérant a été nommé ou par la signature conjointe de deux Gérants dans les autres cas, ou par la signature

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conjointe ou par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par
le ou les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 20. Responsabilité d'un Gérant.
20.1. Un Gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

20.2. La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute

personne qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans
toute action, procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction)
du fait que cette personne (1) a été ou est Gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale ou (2) rends ou a
rendu service à la demande de la Société ou d'une filiale en tant qu'administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre,
employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

20.3. Dans la mesure où le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance l'estime (estiment) recommandé,

la Société peut indemniser, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne
qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute
action, procès ou procédure menaçant d'être entamé, en cours d'instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative
ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre
qu'administrateur ou fondé de pouvoir) de la Société ou d'une filiale.

20.4. La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne

qui a été ou est Gérant, fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui a rendu ou rend des
services à la demande de la Société ou d'une filiale comme administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé
ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute dépense,
responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son statut, que
la Société ou les filiales aient ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle dépense ou perte en vertu des dispositions
légales applicables.

20.4.Toute abrogation ou modification incohérente avec cet article 20 n'entravera les droits ou la protection accordés

à toute personne tels que légalement en vigueur au moment de telles abrogation ou modification.

20.6. Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 20 comporte également, dans la mesure où cela est

permis par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avo-
cat) encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 20 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels administrateurs, fondés de pouvoir, associés, membres, employés ou agents
contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 20 seront des droits contractuels.

Chapitre IV. Assemblées des associés

Art. 21. Assemblée générale des associés.
21.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de 1915 à l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi ne sont pas applicables.

21.2. Les gérants de la Société seront nommés par résolution de l'associé unique, la société HECF LUXEMBOURG

MASTER 3 S.à r.l., dont les status prévoient que la nomination de gérants dans toutes ses filiales, présentes ou futures,
nécessite l'accord unanime de son propre associé, HINES MASTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.à r.l. En con-
séquence, l'associé de la Société ne pourra prendre aucune résolution relative à la nomination des gérants sans obtenir
l'accord unanime de HINES MASTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.à r.l.

21.3. Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le ou les Gérants ou, le cas échéant, par le Conseil
de Gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et
de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

21.4. Dans le cas où il y a plus d'un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation du ou des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, du ou des
commissaires aux comptes ou d'associés représentant la moitié (50%) du capital social émis. La convocation envoyée aux
associés en conformité avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de
l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

21.5. Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour

de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

21.6. Un associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par télécopieur

ou par courrier un mandataire, lequel peut ne pas être associé.

21.7. Le Gérant, ou le cas échéant, le Président présidera toutes les assemblées générales des associés, mais en son

absence l'assemblée générale des associés désignera à la majorité des associés présents ou représentés à cette assemblée,
un autre président pro tempore.

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21.8. Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger

chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le ou les
Gérants ou, le cas échéant, par le Conseil de Gérance.

Art. 22. Pouvoirs de l'assemblée générale.
22.1.Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
22.2. Sous réserve de tout autre pouvoir réservé au(x) Gérant(s) ou, le cas échéant, au Conseil de Gérance en vertu

de La loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tout acte relatif aux opérations de la
Société.

Art. 23. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocation, le deuxième mardi du mois d'avril à quatorze heures, heure locale. Si ce jour est un jour
férié à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 24. Procédure, vote.
24.1.Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise en vertu des

Statuts, ou selon le cas, en vertu de la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts
sera prise par une majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social émis.

24.2. Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les

associés représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social émis.

24.3. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 25. Procès-verbaux des assemblées générales.
25.1. Le Secrétaire (s'il y en a un) sera responsable de la conservation des procès-verbaux des assemblées générales

d'associés.

25.2.Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés

par le Président et par le Secrétaire (s'il y en a un) ou par un Gérant.

Chapitre V. Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 26. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre.

Art. 27. Approbation des comptes annuels.
27.1.A la fin de chaque année sociale de la Société, les comptes sont arrêtés et le ou les Gérants ou, le cas échéant,

le Conseil de Gérance dresse (dressent) un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément
à la Loi.

27.1.Les comptes annuels et les comptes de pertes et profits sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant

le cas, de l'assemblée générale des associés.

27.3.Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social connaissance de ces

documents financiers.

Art. 28. Affectation des bénéfices.
28.1. Sur le bénéfice net de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.

28.2. L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes en conformité avec l'article 6.8 de ces Statuts.

28.3.  Le  ou  les  Gérants  ou,  le  cas  échéant,  par  le  Conseil  de  Gérance  peut  (peuvent)  procéder  à  un  versement

d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la Loi. Le ou les Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance
déterminera (ont) le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Art. 29. Dissolution, liquidation.
29.1.  La  Société  peut  être  dissoute  par  une  décision  de  l'associé  unique  ou  de  l'assemblée  générale  des  associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la Loi.

29.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(personnes physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

29.3.Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera

réparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

136356

Art. 30. Réviseur d'entreprises.
30.1. La supervision des opérations de la Société pourra et devra dans les cas prévus par la loi, être confiée à un

réviseur d'entreprises agréé.

30.2. Le réviseur d'entreprises (s'il y en a un) sera élu par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale

des associés pour une période n'excédant pas six (6) ans, et exerceront leurs fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs
seront élus. A la fin de leur mandant en qualité de réviseur d'entreprises, ils seront ré-éligibles, mais pourront être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés.

Art. 31. Dispositions générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées

conformément aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par HECF LUXEMBOURG MASTER 3 S.à r.l. prén-

omée et été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(€12,500) est à la disposition de la Société comme ci-après énoncé:

Associés

Capital

Nombre Montant

souscrit

de parts

libéré

€

sociales

€

HECF LUXEMBOURG MASTER 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

125 12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

125 12.500,-

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi 1915 ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ deux mille deux cents euro (EUR 2.200,-).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le 31 décembre 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante agissant en sa qualité d'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de Gérants et de nommer l'entité suivante en sa qualité de

Gérant de la Société pour une durée indéterminée:

Monsieur David Scott Braaten, administrateur de société, né le 14 janvier 1960 en Arizona (USA), dont la residence

profesionnelle est située au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

2. Le siège social est fixé au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la comparante ci-avant, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Hesser, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, LAC/2007/35290. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007136381/220/682.
(070158427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Nerthus Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.740.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 11, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:

136357

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007135839/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02272. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Immoplanet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9375 Gralingen, 7, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 133.402.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Georges Poorters, agent d'assurances, né à Luxembourg, le 29 septembre 1968, demeurant à L-9375

Gralingen, 7, rue Principale,

2.- Madame Ginette Weirig, institutrice, née à Luxembourg, le 14 février 1974, demeurant à L-9375 Gralingen, 7, rue

Principale.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent con-

stituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière et la promotion dans le domaine immobilier.
Elle a plus particulièrement pour objet l'acquisition, la vente, la location d'immeubles et de tous droits immobiliers, la

prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d'immeu-
bles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garanties ou se porter caution pour d'autres personnes morales ou physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de IMMOPLANET S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Gralingen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Georges Poorters, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Madame Ginette Weirig, prénommée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes ces parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

136358

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille sept.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Georges Poorters, prénommé
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
3.- L'adresse de la société sera la suivante:
L-9375 Gralingen, 7, rue Principale.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Poorters, G. Weirig, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007. LAC/2007/33135. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007136409/227/88.
(070157970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

136359

Tucson S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 82.442.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 11, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007135840/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02274. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070157242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Norrlanda Oil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.482.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 11, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007135841/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02273. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

American Express Funding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 300.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.452.

Le rectificatif de l'affectation du résultat des comptes annuels au 31 décembre 2005, déposés au RCS le 25 octobre

2006, sous la référénce L060114780 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007135869/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02995. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

136360

Edimag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 102.290.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 18 octobre 2007

L'assemblée prend acte de la démission, intervenue ce jour, de W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à

r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 , inscrite au registre de commerce et des sociétés

sous le numéro B65.434 de ses fonctions de commissaire aux comptes.

L'assemblée décide de nommer la société COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., avec siège social à L-4276 Esch-sur-

Alzette, 14, rue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B131410 aux fonctions de
commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée qui se tiendra en 2010.

L'assemblée décide de transférer le siège actuellement situé 121, rue de l'AIzette à L-4011 Esch-sur-Alzette.
A compter du 18 octobre 2007, le siège social sera situé 14, rue Pasteur à L-4276 Esch-sur-Alzette.

Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 2007.

E. Esch / S. Lapsien / N. Meisch
<i>Le President / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2007135843/597/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09732. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Imex Stock S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 24, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 26.987.

Faisant suite à l'assemblée générale extraordinaire de ce jour, la résolution suivante a été adoptée:

<i>Résolution Unique

Le siège est dorénavant fixé 24, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg BP 447 L-2014 Luxembourg

Fait et passé à Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Signature
<i>Le rapporteur

Référence de publication: 2007135844/4580/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03830. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

SQ Holdco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 71.941.875,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 93.621.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 13 juillet 2007

Monsieur Russell Perchard, employé privé, né le 16 janvier 1978 à Jersey (Iles Anglo-Normandes) résidant profes-

sionnellement à L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II, a été nommé gérant B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2006 (en remplacement de Monsieur Christophe Cahuzac, démission-
naire).

<i>Pour SQ HOLDCO
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007135971/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01802. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

136361

Pharmaphyt, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 12, Schumanswee.

R.C.S. Luxembourg B 110.775.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks
<i>Notaire

Référence de publication: 2007135848/216/11.
(070157316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Sensata Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 114.569.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49442 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007135849/211/11.
(070157892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Edil Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 133.400.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée WESHOLDING S.à r.l., avec siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel

Rodange, R.C.S. Luxembourg B 104.304, ici représentée par Monsieur Daniel Galhano, Expert-comptable, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 octobre
2007.

2. La société à responsabilité limitée GREEN CROSS HOLDING S.à r.l., avec siège social à L-2430 Luxembourg, 28,

rue Michel Rodange, R.C.S. Luxembourg B 112.564, ici représentée par Monsieur Daniel Galhano, Expert-comptable,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16
octobre 2007.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants, et par le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de EDIL EQUITY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

136362

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

136363

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

136364

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Actions

1. WESHOLDING S.à r.l., préqualifiée, trois cent neuf (309) actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. GREEN CROSS HOLDING S.à r.l., préqualifiée, une (1) action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix (310) actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- Eur) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2012:
a) Monsieur Steve van den Broek, administrateur de sociétés, né le 26 juillet 1970 à Anvers (Belgique), demeurant

professionnellement à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange;

b) Monsieur Grégory Mathieu, administrateur de sociétés, né le 28 octobre 1977 à Huy (Belgique), demeurant pro-

fessionnellement à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

c) Monsieur Cyrille Vallée, employé privé, né le 12 août 1977 à Thionville (France), résidant professionnellement à

L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année

2012:

La Société AACO S.à r.l., ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, R.C.S. Luxembourg B

88.833.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Galhano, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, LAC/2007/32463. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

136365

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007136407/220/194.
(070157968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Grep Thionville III, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.294.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49374 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007135850/211/11.
(070157888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Medex EU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 95.231.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007135851/211/11.
(070157884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Italfondiario Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 114.819.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 29 octobre 2007.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

Référence de publication: 2007135853/2724/13.
(070157842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Fortifer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 121.253.

Par décision du Conseil d'administration tenu le 5 novembre 2007 à 14.00 heures à Luxembourg, il a été décidé:
D'accepter la démission de Madame Sophie Jacquet, née le 7 mai 1974 à Messancy (Belgique), résidant professionnel-

lement au 19/21, boulevard du Prince Henri de sa fonction d'administrateur.

De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Luca Checchinato, employé privé, né le 6

décembre 1960 à San Bellino (Italie), résidant professionnellement au 19/21, boulevard du prince Henri, son mandat ayant
la même échéance que celle de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

136366

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135880/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03408. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Diarough Sourcing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.283.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46731 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007135854/211/11.
(070157819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

PPP Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 128.287.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007135855/242/10.
(070157731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Global Air Movement B, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 42.840.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 132.973.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007135856/242/13.
(070157728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

False Moustache S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.247.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 25 octobre 2007 à 15.00 heures au siège social de la société, il a été

décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Auguste Mazzoli né le 30 juillet 1972 à Modena en Italie, résidant profession-

nellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de sa fonction d'administrateur;

- De coopter comme nouvel administrateur, Monsieur Luca Antognoni, employé privé, né le 13 juillet 1978 à Fano

(PU) en Italie, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant comme échéance
celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

136367

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135879/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03411. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Datacenter Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 41, Z.A. Am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 77.200.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007135857/242/12.
(070157723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Leap International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 61.456.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007135858/242/13.
(070157720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Somainvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.999.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 6 novembre 2007 à 17.30 heures au siège social

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Sophie Jacquet née le 7 mai 1974 à Messancy (Belgique),

résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg, de sa fonction d'administrateur,
décide d'accepter cette démission, avec effet immédiat.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Armand De Biase, né le 15 juin 1975

à Metz, en France, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg, son mandat
ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135888/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03455. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

136368

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A-Campus Braunschweig S.à.r.l.

AF International SA

Alchimia Finance S.A.

American Express Funding (Luxembourg) S.à r.l.

Articis S.A.

AVR Luxembourg S.àr.l.

Blacksmith Holding S.A.

Blacksmith Holding S.à r.l.

BSAL G.m.b.H.

B-Trident Dresden S.à.r.l.

C-Bruhl Leipzig S.à r.l.

CRC GSCF (Lux) S.à r.l.

C.W.A. S.à r.l.

Datacenter Luxembourg SA

D-Bunnerhelfsts Dortmund S. à r.l.

Diarough Sourcing S.A.

Eagle JV S.à r.l.

ECP TTL &amp; Cie S.C.A.

Edil Equity S.A.

Edimag S.A.

E-Markische Str Dortmund S. à r.l.

EP Megaron S.A.

False Moustache S.A.

Financom Venture S.A.

Fortifer S.A.

Global Air Movement B

Grep Thionville III

HECF Suffolk Street S.à r.l.

Heyn 1 S.àr.l.

Heyn 2 S.àr.l.

Imex Stock S.A.

Immoplanet S.à r.l.

Italfondiario Investments S.à r.l.

JER Baywatch S.à r.l.

JER Bishopsgate S.à.r.l.

JER Cornavin S.à r.l.

JER Europe Fund II Holdings S.à r.l.

JER Europe Fund III Holdings S.à r.l.

JER Geppi S.à r.l.

JER Lara S.à r.l.

JER Logic S. à r.l.

JER Manhattan S.à r.l.

JER Phoenix Holding

JER Trafalgar S.à r.l.

JER Victor Hugo S.à r.l.

KEV Germany S.A.

Koenigsallee LP II, S.à.r.l.

Koenigsallee LP V, S.à.r.l.

Landmark Investment Management Lux S.à r.l.

LB Vintners Bridge (Luxembourg) S.à.r.l.

Leap International Sàrl

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Medex EU S.à r.l.

Nerthus Invest S.A.

Norrlanda Oil S.A.

Novart S.A.

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O&amp;N Group S.A.

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Pharmaphyt, s.à r.l.

Pinky S.A.

Platinum Emar S.C.A.

PPP Group S.A.

Rhin Private Equity Partners S.A.

Rocky Mountains Holding S.A., SPF

Sauber Investments S.àr.l.

S.E.A. - Société Européenne d'Alimentation S.A.

Sensata Management Company S.A.

Société Financière et Economique S.A.

Somainvest S.A.

SQ Holdco

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Thunderbird B S.à r.l.

Thunderbird C S.à r.l.

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Thunderbird F S.à r.l.

Thunderbird J S.à r.l.

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Thunderbird R S.à r.l.

Thunderbird S S.à r.l.

Treveria Thirty-Four S.à r.l.

TS Koenigsallee LP II S.à.r.l.

TS Koenigsallee LP V S.à.r.l.

Tucson S.A.