MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2842

7 décembre 2007

SOMMAIRE

Abacus Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136398

Aion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136396

Alpona S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136396

AMCO Advisors (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

136388

BI.CI.DI. International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

136384

BI.CI.DI. International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

136387

Bullball S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136382

Buttons Line S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136400

Capital Investing Sicar S.A.  . . . . . . . . . . . . .

136416

Centre de Télécommunications et Téléin-

formatiques Luxembourgeois  . . . . . . . . . .

136390

Chartered Investments Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136372

Château de Beggen Participations S.A. . . .

136371

Clorin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136404

Colonnade Holdco N°3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

136389

Covadis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136394

Creseer Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136383

DB Financials Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

136370

Double Benefit Bonds S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

136371

Dover Luxembourg S.N.C.  . . . . . . . . . . . . . .

136370

Eastern Overseas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136401

Ellis and Hetherington Trust S.à r.l. . . . . . .

136384

European City Properties S.à r.l.  . . . . . . . .

136388

Force 8  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136397

F.T. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136401

Gabster S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136382

GSK Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136400

H.T.I. Hotel Trust Investment S.A.  . . . . . .

136397

Infoworld S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136390

International Flour S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

136388

Invecom Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .

136389

Kaval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136399

Knockon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136371

KPI Retail Property 21 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

136372

KPI Retail Property 22 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

136399

KPI Retail Property 23 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

136402

Land Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136398

LB Vintners Bridge (Luxembourg) S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136385

LB Vintners (Luxembourg) S.à.r.l.  . . . . . . .

136384

Lux Diamond Technologies S.A. . . . . . . . . .

136401

Lux Ingéniérie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136381

MA.GI.KI.ZO. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

136399

Mars Holdco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136394

Marwin Bau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136370

Mary S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136398

Merrill Lynch Asian Holdco S.à r.l.  . . . . . . .

136389

Novalsy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136396

Nycomed S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . .

136400

Ofan Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136371

Orora S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136385

Picolit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136395

Salva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136402

SBF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136402

SCI Weisgerber  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136372

Sekur Lux Home S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136395

Semafra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136382

Seri System International S.A.  . . . . . . . . . .

136403

Sinteco Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

136383

Société du Livre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136405

Somapar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136383

Star Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136394

Swiss Re Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136370

Synn-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136393

Ter Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136403

Timaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136397

Tofev S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136404

Undercroft S.àr.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136395

VieSurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136371

VieVestment Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

136370

136369

Dover Luxembourg S.N.C., Société en nom collectif.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 89.408.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007135859/212/12.
(070157675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Marwin Bau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 6, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 75.130.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 novembre 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007135860/202/12.
(070157422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

DB Financials Group S.A., Société Anonyme,

(anc. VieVestment Group S.A.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.412.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 novembre 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007135861/202/13.
(070157850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Swiss Re Europe S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 122.558.300,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 25.242.

En date du 18 juillet 2007, l'Assemblée Générale de la Société a pris la résolution suivante:
- prolonger le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que réviseur d'entreprises de la Société avec effet immédiat

et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2007.

SWISS RE EUROPE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007135906/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03506. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

136370

Double Benefit Bonds S.A., Société Anonyme,

(anc. VieSurance S.A.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.410.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 novembre 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007135862/202/13.
(070157844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Château de Beggen Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 4.652.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007135863/5770/12.
(070157778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Ofan Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.479.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007135864/5770/12.
(070157568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Knockon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 132.397.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 27 septembre 2007

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 27 septembre 2007 que Monsieur Lennart Stenke,

6 rue Heine, L-1720 Luxembourg, né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède, a été élu au tant qu'administrateur-
délégué de sorte que son mandat viendra à l'échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007135962/263/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09802. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

136371

KPI Retail Property 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 114.058.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007135865/5770/12.
(070157654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

SCI Weisgerber, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1295 Senningerberg, 2A, Z.I. Breedewues.

R.C.S. Luxembourg E 2.810.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 novembre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour J. Seckler
<i>Notaire
M. Goeres

Référence de publication: 2007135867/231/15.
(070157521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Chartered Investments Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 133.404.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth of October.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

A&amp;E CHARTERED HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of Cyprus, having its registered

office at 15 Agiou Pavlou Str. Ledra House, Agios Andreas 1105 Andreas, Cyprus, registered with Cyprus Registar of
Companies, under number 139879,

here represented by Mr. Frederic Chartier, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney, given in Cyprus, under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative(s) of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The company is incorporated as a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name CHARTERED INVESTMENTS LUXEMBOURG SARL (the Company). The Company is governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended
(the Law), and these articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-ville, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

136372

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determine
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incor-
porated company.

Art. 3. Object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at twenty thousand euros (EUR 20,000.-), represented by four hundred (400)

shares in registered form having a par value of fifty euros (EUR 50.-), all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole shareholder or

the general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the
Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.4. A register of shareholders will be kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon

request.

6.5. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

136373

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time (with or without cause) by a resolution of the sole shareholder or

the general meeting of shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the sole manager or the board of managers, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the corporate object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or

the board of managers.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as required to ensure that the corporate interest is met or upon request

of any manager at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have been set forth in the
notice of the meeting.

9.3. No notice is required if all members of the board of managers are present or represented and if they state to

have full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before
or after a meeting. Separate written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated
in a schedule previously adopted by the board of managers.

9.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to represent him at any meeting of the

board of managers.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and if no
chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference or by

any other means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each
other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened
and held.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

Art. 10. Representation.
10.1 Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in

all matters by the joint signatures of any two managers.

10.2 Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

the latter.

10.3 The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom

special powers have been delegated.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers shall not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment complies with the Articles and the Law.

IV. General Meetings of Shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. In

addition, any decision, which would result in the transfer of assets of the Company and/or a transaction for which value
would exceed EUR 10,000.- shall be subject to a prior approval of the sole shareholder. The decisions of the sole share-
holder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

12.2. If the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken

by circular resolutions. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of the Articles and
shall cast their vote by signing the circular resolutions. The signatures of the shareholders may appear on a single document
or on multiple copies thereof.

12.3. In all other cases, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings of shareholders.

136374

12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share entitles to one vote.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting procedures.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager. The sole manager, the board of managers or,

failing which, the statutory auditor(s), must convene or consult the shareholders following a request from shareholders
representing more than half of the share capital.

13.2. Written notice of any general meeting of shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have
been set forth in the notice of the meeting.

13.3. General meetings of shareholders shall be held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to represent him at any general meeting of shareholders.

13.6. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be passed by shareholders owning more than half of the

share capital. If this majority is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.7. The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

V. Annual Accounts - Allocation of Profits

Art. 14. Financial year and annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

14.2. Each year, the sole manager or the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss

accounts as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising
the Company's commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,

at the registered office. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the inventory, balance sheet and report of
the statutory auditor(s) may only be inspected by the shareholders during the fifteen (15) days preceding the annual
general meeting convened to approve these documents.

14.4. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting shall be held at the registered

office or at such other place in the municipality of the registered office as specified in the notice, on the third Friday of
June of each year at 10.00 a.m, provided that such day is a business day in Luxembourg. If such is not a business day in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting shall be held at the place

and time specified in the convening notice. The balance sheet and profit and loss accounts shall be approved by circular
resolution or at the annual general meeting within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Statutory auditor/ Réviseur d'entreprises.
15.1. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one

or several statutory auditors (commissaires).

15.2. The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required

by law.

15.1 The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s)/réviseurs d'entreprises and will de-

termine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six years. Statutory auditor(s)/
réviseurs d'entreprises may be re-elected.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of
the corporate capital.

16.2 The general meeting of shareholders shall determine how the balance of the annual net profits shall be disposed

of. It may allocate such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it
forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the sole manager or by the board of managers;

136375

(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders

within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the sole shareholder or of the general meeting of

shareholders adopted by half of the shareholders holding three quarters (3/4) of the share capital. The general meeting
of shareholders shall appoint one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and
will determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the general meeting of shareholders
or by law, the liquidator(s) shall have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to

the shareholders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or by any other generally accepted means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

board of managers' meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted
by the board of managers.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfil all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
A&amp;E CHARTERED HOLDINGS LIMITED, prenamed and represented as stated above, subscribes to four hundred

(400) shares in registered form, with a par value of fifty euros (EUR 50.-) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash in the amount of twenty thousand euros (EUR 20,000.-).

The amount of twenty thousand euros (EUR 20,000.-) is at the disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company resulting connection with

its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.

<i>Resolutions of the Shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital have passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
Mr. Daniel Schneider, born on October 15, 1964 in Luxembourg, residing professionally at 119, avenue Gaston Di-

derich, L-1420 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on request of the above appearing parties,

this deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and
the French text, the English text shall prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This document has been read to the appearing parties who signed together with the undersigned notary this notarial

deed.

136376

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

A&amp;E CHARTERED HOLDINGS LIMITED, une société régie par les lois de Chypre, dont le siège social se situe à 15

Agiou Pavlou Str. Ledra House, Agios Andreas 1105 Andreas, Cyprus, inscrite au registre du commerce et des sociétés
de Chypre, sous le numéro 139879,

représentée par Frédéric Chartier, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration,

donnée à Chypre, sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le(s) mandataire(s) des parties comparantes et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la déno-

mination CHARTERED INVESTMENTS LUXEMBOURG SARL (La Société). La Société est régie par les lois du Grand-
Duché du Luxembourg. La Société est régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré dans

les limites de la commune par décision du gérant unique ou par le conseil de gérance. Le siège social peut également être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du (des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation,  obligations,  créances,  certificats  de  dépôt  et  autres  instruments  de  dette,  et,  en  général  toutes  valeurs  ou
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre et d'autres titres représentatifs d'emprunts et de
participation. La Société pourra prêter des fonds, incluant, sans limitation, ceux résultant des emprunts et des émissions
d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés. La Société pourra
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes.
En tout état de cause, la Société ne devra pas effectuer une activité réglementée du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements

en vue de leurs gestions efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions commerciales, financières ou

industrielles concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui favorisent directement ou indirectement ou se rapportent
à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou avec le consentement des

associés détenant les trois quarts (3/4) du capital social. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la

136377

suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite, de la banqueroute ou de tout autre évènement
similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR), représenté par quatre cents (400) parts

sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de

l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Les parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société reconnaît seulement un seul propriétaire par part

sociale.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales par suite du décès d'un tiers doit être approuvée par les associés détenant les trois quarts

(3/4) des droits restants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes ou que le rachat de ses propres actions résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés une résolution de l'associé unique ou par l'assemblée

générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a (ont) pas besoin d'être associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une décision de

l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts au(x) associé(s) seront de la

compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les
actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par

le gérant unique ou par le conseil de gérance.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation de n'importe

quel gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou

représentés et s'ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut égale-
ment renoncer à la convocation au conseil de gérance, que ce soit avant ou après la réunion. Des convocations écrites
séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Un gérant peut donner une procuration à tout autre gérant afin de le représenter à n'importe quel conseil de

gérance.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix des gérants présents

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ou représentés. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès verbaux signés par le président
du conseil et si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique.

Art. 10. Représentation.
10.1. Lorsque la société est gérée par un conseil de gérance la Société pourra être engagée vis-à-vis de tiers en toutes

circonstances par les signatures conjointes de deux gérants de la Société.

10.2. Lorsque la Société a un seul gérant, la Société pourra être engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
10.3. La Société pourra être également engagée vis-à-vis de tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne

à qui ce pouvoir de signature a été valablement délégué.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

IV. Assemblées Générales des Associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. De plus, toute

décision, qui consisterait en un transfert d'actifs de la Société ou toute transaction dont la valeur excéderait la somme
de EUR 10.000,- est sujette a une approbation préalable de l'associe unique. Les décisions de l'associé unique sont con-
signées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique.

12.3. Dans tout autre cas, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales des associés.
12.4. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, le conseil de

gérance ou, le cas échéant, le(s) commissaire(s) aux comptes, doit convoquer ou consulter les associés à la demande des
associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

13.2. Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.3. Les assemblées des associés de la Société seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations respectives

des assemblées.

13.4. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.5. Un associé peut donner une procuration à tout autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un associé)

afin de le représenter à n'importe quel conseil de gérance.

13.6. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.7. Les Statuts ne pourront être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois quarts du capital social de la Société.

13.8. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation du nombre de participation des

associés dans la Société exigera le consentement unanime des associés.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et assemblée générale des associés.

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14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le conseil de gérance dresse le bilan

et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y en a) et des
associés envers la Société.

14.3. Tout associés peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux

comptes, s'il y en a, au siège social de la Société. Si il a plus de vingt-cinq (25) associés, l'inventaire, le bilan et le rapport
du  (des)  commissaire(s)  aux comptes  pourront  seulement  être  vérifiés par les associés  durant  les quinze  (15) jours
précédant l'assemblée générale des associés réunie pour approuver ces documents.

14.4. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième vendredi du mois de juin à 10.00 heures du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5. Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au

lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée. Le bilan et le compte de pertes et profits devront
être par résolutions circulaires ou lors de l'assemblée générale des associés dans les six (6) moins à compter de la clôture
de l'exercice social.

Art. 15. Commissaire aux comptes / réviseur d'entreprise.
15.1. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

15.3. L'assemblée générales des associés devra nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseurs d'entreprise et

déterminer leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s)
commissaire(s) aux comptes/réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

16.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais
réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés de la Société dans les deux mois après la date a été arrêté l'état des comptes;

(iv) l'assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne soient pas menacés, tenant compte des

capitaux de la société;

(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser l'excès à la Société;

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des associés avec le

consentement des associés détenant les trois quarts (3/4) du capital social. L'assemblée générale des associés devra
nommer un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminer leur
nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

18.1. La réalisation ou la renonciation aux convocations et communications peuvent être faites par écrit, télégramme,

téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication électronique communément accepté.

Les résolutions circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communi-

cation électronique communément accepté.

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18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionnés ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément à ce qui a été accepté par le conseil
de gérance.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent les conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il sera fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions d'ordre public de la Loi, à tout accord conclu de temps à autre entre associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits,
A&amp;E CHARTERED HOLDINGS LIMITED, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à

quatre cents (400) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune,
et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt mille euros (20.000,- EUR).

Le montant de vingt mille euros (20.000,- EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros.

<i>Résolutions de l'Associé Unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant pour une période indéterminée:
M. Daniel Schneider, né le 15 octobre 1964 à Luxembourg, résidant professionnellement à 119, avenue Gaston Di-

derich, L-1420 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: F. Chartier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, Relation: LAC/2007/33501. — Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007136669/211/513.
(070157972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Lux Ingéniérie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 32.873.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2007135868/203/11.
(070157374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

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Gabster S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 113.984.

Par décision du Conseil d'Administration du 5 septembre 2007 de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission, de Madame Raffaella Quarato, née le 23 novembre 1975 à Rome en Italie, résident profes-

sionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur.

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Madame Manuela D'Amore, employée privée, née

le 4 mars 1972 à Rome en Italie, résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Marco Gostoli.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135881/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03390. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070157530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Semafra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 123.461.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2007.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

<i>Le Conseil d'Administration
D. Murari / V. Thill
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135936/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01363. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Bullball S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.922.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social le 26 octobre 2007

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Sophie Jacquet, née le 7 mai 1974 à Messancy (Belgique),

employée privée demeurant professionnellement 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction
d'administrateur, prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir de ce jour, Monsieur Sandro Capuzzo, né le 14

décembre  1958  à  Trieste  (Italie),  employé  privé,  demeurant  professionnellement  19-21,  bd  du  Prince  Henri,  L-1724
Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformément à la loi et aux statuts.

136382

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007135885/24/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03376. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Somapar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 52.517.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenu le 6 novembre 2007 à 16.00 heures au siège social de la

société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Carlo Santoiemma né le 25 mars 1966 à Matera (Italie), résidant profession-

nellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de ses fonctions d'Administrateur et Président du
Conseil d'Administration, avec effet immédiat.

- De nommer, avec effet immédiat, Monsieur Armand De Biase né le 15 juin 1975 à Metz (France), résidant profes-

sionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant qu'administrateur et Président du Conseil
d'Administration; son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOMAPAR S.A.
Signature

Référence de publication: 2007135889/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03452. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Creseer Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 115.300.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007136001/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02394. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Sinteco Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.993.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 25 octobre 2007

1. Monsieur Daniel Galhano a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Monsieur Pietro Longo, administrateur de sociétés, né le 13 septembre 1970 à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

136383

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SINTECO INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007135893/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007, réf. LSO-CK00175. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Ellis and Hetherington Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.884.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 15 octobre 2007

1. Monsieur Daan Den Boer a démissionné de son mandat de gérant.
2. Madame Nancy Bleumer, administrateur de sociétés, née le 30 novembre 1971 à Doetinchem (Pays-Bas), résidant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée gérante pour une
durée indéterminée.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ELLIS AND HETHERINGTON TRUST S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007135894/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02912. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

BI.CI.DI. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.711.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 7 novembre 2000, acte publié

au Mémorial C n 

o

 357 du 16 mai 2001.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BI.CI.DI. INTERNATIONAL S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007136159/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03171. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

LB Vintners (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.656.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 31 octobre 2007

1. Monsieur Christophe Fasbender a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Benoît Nasr, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 26 mai 1975, demeurant profes-

sionnellement à L-l331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant pour une durée
indéterminée.

136384

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LB VINTNERS (LUXEMBOURG) S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007135895/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02904. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

LB Vintners Bridge (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.595.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 31 octobre 2007

1. Monsieur Christophe Fasbender a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Benoît Nasr, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 26 mai 1975, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LB VINTNERS BRIDGE (LUXEMBOURG) S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007135896/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02901. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Orora S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 133.398.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée STEFID S.à r.l., avec siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange,

R.C.S. Luxembourg B 123.961, ici représentée par Monsieur Daniel Galhano, Expert-comptable, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante, et par le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

136385

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: ORORA S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l' assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

136386

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire les

cinq cents (500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La Société est administrée pour une durée indéterminée par les gérants suivants:
- Monsieur Stéphane Weyders, directeur de société, né à Arlon (Belgique), le 2 janvier 1972, demeurant profession-

nellement à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

- Monsieur Karel Heeren, administrateur de société, né le 14 février 1973 à Genk (Belgique), résidant professionnel-

lement à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: D. Galhano, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, LAC/2007/32466. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007136405/220/124.
(070157966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

BI.CI.DI. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.711.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration

<i>en date du 17 octobre 2007

1. Monsieur Daniel Galhano a démissionné de son mandat d'administrateur.

136387

2. Monsieur Pietro Longo, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 sep-

tembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

3. Monsieur Eric Magrini a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

<i>Pour BI.CI.DI. INTERNATIONAL S.A.
Pour extrait sincère et conforme
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007135898/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02898. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070157591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

AMCO Advisors (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.491.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 2 novembre 2007

1. Monsieur Robert Hovenier et Monsieur Carl Speecke ont démissionné de leur mandat de gérant.
2. Monsieur Jean Fell, expert comptable, né à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 avril 1956 et Monsieur

Cornelius Martin Bechtel, administrateur de sociétés, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968, tous deux demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ont été nommés comme gérants
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2011.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AMCO ADVISORS (LUXEMBOURG) S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007135900/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02891. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

International Flour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 103.518.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007136009/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02714. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

European City Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.025.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 2 novembre 2007

1. Monsieur Christophe Fasbender a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Jean Fell, expert-comptable, né à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 avril 1956, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

136388

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EUROPEAN CITY PROPERTIES S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007135902/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02888. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Colonnade Holdco N°3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.332.

<i>Extrait des décisions prises par de l'associée unique en date du 5 novembre 2007

1. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat de

gérant.

2. Monsieur Jean-Christophe Dauphin, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 20 novembre 1976, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant
pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour COLONNADE HOLDCO N 

<i>o

<i> 3 S.à r.l.

FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007135904/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02876. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Invecom Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 76.350.

<i>EXTRAIT

Il est à noter que l'adresse de Madame Bondandini Manuela, administrateur de la société est Via ai Magi - CH 6945

Origlio.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007135964/5878/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02963. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Merrill Lynch Asian Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 131.461.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 1 

er

 novembre 2007, que MERRILL LYNCH ASIAN

REAL ESTATE OPPORTUNITY FUND, L.P. a transféré 500 (cinq cents) parts qu'elle détenait dans la Société à:

- MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, enre-
gistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 96.380.

Depuis cette date, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

136389

Parts

MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., cinq cents

500

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

<i>MERRILL LYNCH ASIAN HOLDCO S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2007135910/250/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02953. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

C.T.T.L., Centre de Télécommunications et Téléinformatiques Luxembourgeois, Société Anonyme.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.

R.C.S. Luxembourg B 33.061.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 16 août 2007

Les  actionnaires  de  la  société  C.T.T.L.,  CENTRE  DE  TELECOMMUNICATIONS  ET  TELEINFORMATIQUES  LU-

XEMBOURGEOIS, réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siège social, en date du 16 août 2007, ont décidé, à
l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- La démission de Monsieur Aloyse Klein, maître électricien, né le 21 février 1947 à Pétange et demeurant à L-4381

Ehlerange, 80, rue de Mondercange, de son mandat d'administrateur de la société est acceptée.

- Est nommé administrateur de la société jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2009, Monsieur

Jacques Wolter, administrateur de société, né le 2 août 1964 à Luxembourg et demeurant professionnellement à L-2557
Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

Luxembourg, le 16 août 2007.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2007135913/503/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07928. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Infoworld S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 133.396.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société INTER PORTFOLIO S.A., avec siège social établi à Akara Bldg, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road

Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques),

représentée par Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange, avec pouvoir de signature indi-

viduel de nommé à cette fonction en date du 12 octobre 1999

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INFOWORLD S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

136390

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix actions (310)

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 5.A. L'actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions doit les offrir préalablement aux autres ac-

tionnaires  dans  une  lettre  recommandée  envoyée  au  conseil  d'administration,  qui  la  continuera  immédiatement  aux
actionnaires par courrier recommandé. Si le cessionnaire est non-actionnaire l'offre indiquera notamment de manière
précise:

- L'identité du candidat cessionnaire
- Le nombre d'actions que le candidat cessionnaire entend acquérir. Le prix que le candidat cessionnaire propose de

payer pour ces actions (ou de contre-prestation non constituée par un versement d'une somme d'argent, l'évaluation de
cette contre-valeur en espèces, sinon en cas d'absence de prix, la valeur au pro-rata des actions à céder dans l'avoir social
du dernier bilan approuvé).

- Les conditions de paiement et les autres conditions qui régissent la cession proposée des actions.
Les actionnaires doivent prendre position par rapport à cette offre endéans les deux mois de la réception. En cas de

refus d'agrément du candidat cessionnaire, les actionnaires pourront soit racheter les actions offertes soit désigner un
ou plusieurs tiers auxquels le cédant sera tenu de céder ses actions.

Le transfert en faveur des héritiers ou ayants cause d'un actionnaire décédé, ainsi qu'au conjoint ou descendants en

ligne directe d'un actionnaire ne sont pas soumis à la présente clause de préemption.

Dans toutes les hypothèses de rachat par les actionnaires ceux des actionnaires qui sont intéressés à un rachat peuvent

racheter l'ensemble des actions offertes en proportion des actions détenues par eux. Pour la détermination de cette
proportion ni les actions rachetées, ni celles des actionnaires qui ne seraient pas intéressés au rachat ne seront prises en
considération.

Dans toutes les hypothèses de rachat par les actionnaires les modalités et conditions de la cession résulteront d'une

convention sous seing privé entre les actionnaires. En particulier le prix sera celui fixé dans cette convention ou, à défaut,
le prix déterminé par des experts sur base de l'avoir social du dernier bilan approuvé.

En l'absence de convention chaque actionnaire peut désigner un expert à condition de le faire endéans la quinzaine de

l'envoi de la prise de position prévue à l'alinéa 3. Les experts doivent désigner un expert supplémentaire si ceci est requis
pour les départager. A défaut d'accord des experts sur la personne de l'expert, celui-ci sera désigné par le Président du
Tribunal d'arrondissement de Luxembourg. Tous les experts doivent être choisis parmi la liste des Réviseurs d'Entreprises
ou Experts comptables agréés à Luxembourg.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

136391

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis de tiers la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration n'est pas autorisé à verser des acomptes sur dividendes.

Art. 16. Toutes décisions relatives à
(a) L'émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés;
(b) La fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux actions sans droit de vote;
(c) La conversion d'actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires;
(d) La réduction de capital de la société;
(e) L'augmentation de capital;
(f) L'affectation de la prime d'émission;
(g) La modification de son objet social;
(h) L'émission d'obligations convertibles;
(i) La dissolution anticipée;
(j) La transformation en une société d'une autre forme juridique,
(k) La fixation des pouvoirs du conseil d'administration
(l) La décision sur la distribution d'un dividende
(m) Le rachat d'actions nécessitent une majorité de 75% (soixante-quinze pour cent) des actions émises.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit, le deuxième jeudi du mois de mai à 10.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille huit.

136392

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire toutes les 310 (trois cent

dix) actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, re-

présentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant en 2012:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né à Esch-sur-Alzette le 30 octobre 1955, demeurant à L-3912 Monder-

cange, 19, rue des Champs,

b) Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né à Echternach le 18 mai 1956, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19,

rue de Kirchberg,

c) Monsieur Alain Vasseur, consultant, né à Dudelange le 24 avril 1958, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Marner.
Le conseil d'administration est autorisé à acheter et à vendre des participations, à contracter des dettes, à donner des

garanties ou autres engagements pour un montant maximal de cent mille euros (100.000,- EUR). Tout engagement dé-
passant ce montant nécessite une autorisation préalable d'une assemblée générale avec la majorité de 75% (soixante-
quinze pour cent).

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expira en 2012 la société anonyme TRIPLE A

CONSULTING, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.417 et ayant son
siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu par le notaire instrumentant

par son nom prénom, état et demeure celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. Caurla, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007. LAC/2007/33348. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 7 novembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007136402/206/173.
(070157964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Synn-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 12.376.

Suite à différentes cessions de parts sociales, signées sous seing privé par les cédants et les cessionnaires en date du

29 juin 2007 et acceptées par la gérance au nom de la société, il résulte que le capital social de la société SYNN-LUX S.à
r.l. est désormais réparti comme suit:

- Michel Heselmans: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales
- Yannick Heselmans: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
- Michael Heselmans: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

136393

Luxembourg, le 29 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signatures / Signature
<i>Les associés / La gérance

Référence de publication: 2007135914/503/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09325. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Star Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 113.786.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de cession de parts sociales conclu en date du 12 octobre 2007 que:
-  La  société  XL  HOLDINGS  LIMITED,  ayant  son  siège  social  au  57-63  Line  Wall  Road,  P.O.  Box,  199  Gibraltar,

enregistré sous le numéro 90739, a cédé la totalité de ses parts sociales à la société suivante:

- XL LEISURE GROUP PLC, société de droit anglais, ayant son siège social à Explorer House, Fleming Way, Crawley,

West Sussex RH10 9EA, enregistré sous le numéro 4513359: 500 parts sociales, (valeur nominale: EUR 25,- chacune).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007135916/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02547. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Covadis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 116.336.

En vertu d'une cession sous seing privé, en date du 23 janvier 2007, 62 parts sociales détenues par la société H.V.L.

S.A. (RCS Luxembourg B n 

o

 107.904) sise au 117, route d'Arlon, L-8009 Strassen ont été cédées à la société CDS S.A.

(RCS Luxembourg B n 

o

 124.193) sise au 117, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

M. Vande Voorde
<i>Gérant

Référence de publication: 2007135966/1267/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03492. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Mars Holdco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 525.000,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.122.

EXTRAIT

En date du 8 novembre 2007, le conseil de gérance a décidé de nommer ERNST &amp; YOUNG S.A., une société anonyme

ayant son siège social au 7, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 47.771, en tant que réviseur d'entreprises de la Société jusqu'à l'assemblée générale
des associés approuvant les comptes de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

136394

Luxembourg, le 8 novembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007135919/260/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03697. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Undercroft S.àr.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 116.140.

EXTRAIT

En date du 8 novembre 2007, le conseil de gérance a décidé de nommer ERNST &amp; YOUNG S.A., une société anonyme

ayant son siège social au 7, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 47.771, en tant que réviseur d'entreprises de la Société jusqu'à l'assemblée générale
des associés approuvant les comptes de 2006 et jusqu'à l'assemblée générale des associés approuvant les comptes de
2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007135920/260/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03692. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Picolit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 84.141.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

<i>PICOLIT S.A.
A. De Bernardi / M. Kara
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135988/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02418. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Sekur Lux Home S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 66.281.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 10 septembre 2007

L'Assemblée Générale ratifie et confirme la décision du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007 de coopter aux

fonctions d'administrateurs Madame Claudine Boulain et Monsieur Luc Verelst en remplacement de Monsieur Jean Lam-
bert et Monsieur Patrice Yande administrateurs sortants.

L'Assemblée Générale ratifie et confirme tous les actes passés par les Administrateurs cooptés depuis la date de leur

cooptation jusqu'à la date de la présente Assemblée Générale Ordinaire,

L'assemblée Générale décide que les mandats d'administrateurs de Mme Claudine Boulain et M. Luc Verelst, adminis-

trateurs cooptés, prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de 2010.

136395

Extrait sincère et conforme
<i>SEKUR LUX HOME S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007135921/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03834. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Alpona S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.238.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 septembre 2007

L'Assemblée Générale ratifie et confirme la décision du Conseil d'Administration du 4 janvier 2007 de coopter à la

fonction d'administrateur Monsieur Luc Verelst en remplacement de Monsieur Jean Lambert administrateur sortant.

L'Assemblée Générale ratifie et confirme tous les actes passés par l'Administrateur coopté depuis la date de sa co-

optation jusqu'à la date de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

L'assemblée Générale décide que le mandat d'administrateur de M. Luc Verelst, administrateur coopté, prendra fin

lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de 2010.

Extrait sincère et conforme
<i>ALPONA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007135922/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03835. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Novalsy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 97.055.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007136010/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02673. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Aion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.831.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 11 octobre 2007

L'Assemblée Générale ratifie et confirme la décision du Conseil d'Administration du 4 janvier 2007 de coopter à la

fonction d'administrateur Monsieur Luc Verelst en remplacement de Monsieur Jean Lambert administrateur sortant.

L'Assemblée Générale ratifie et confirme tous les actes passés par l'Administrateur coopté depuis la date de sa co-

optation jusqu'à la date de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

L'assemblée Générale décide que le mandat d'administrateur de M. Luc Verelst, administrateur coopté, prendra fin

lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de 2010.

136396

Extrait sincère et conforme
<i>AION S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007135923/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03836. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

H.T.I. Hotel Trust Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.274.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2007

L'Assemblée Générale ratifie et confirme la décision du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007 de coopter aux

fonctions d'administrateurs Madame Catherine Guffanti et Monsieur Luc Verelst en remplacement de Monsieur Jean
Lambert et Monsieur Patrice Yande administrateurs sortants.

L'Assemblée Générale ratifie et confirme tous les actes passés par les Administrateurs cooptés depuis la date de leur

cooptation jusqu'à la date de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

L'assemblée Générale décide que les mandats d'administrateurs de Mme Catherine Guffanti et M. Luc Verelst, admi-

nistrateurs cooptés, prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de 2009.

Extrait sincère et conforme
<i>H.T.I. HOTEL TRUST INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007135924/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03837. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Force 8, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 114.837.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007136012/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02707. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Timaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 83.231.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 septembre 2007

L'Assemblée Générale ratifie et confirme la décision du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007 de coopter aux

fonctions d'administrateurs Madame Claudine Boulain et Monsieur Luc Verelst en remplacement de Monsieur Jean Lam-
bert et Monsieur Patrice Yande administrateurs sortants.

L'Assemblée Générale ratifie et confirme tous les actes passés par les Administrateurs cooptés depuis la date de leur

cooptation jusqu'à la date de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

L'assemblée Générale décide que les mandats d'administrateurs de Mme Claudine Boulain et M. Luc Verelst, adminis-

trateurs cooptés, prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de 2010.

136397

Extrait sincère et conforme
<i>TIMACO S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007135925/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03838. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Abacus Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.342.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 19 octobre 2007

Les mandats d'administrateurs de Paolo Vacchino, Cristiano Cortella et Daniele Monarca venant à échéance lors de

cette Assemblée Générale annuelle, sont reconduits et prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire
qui se tiendra en l'année 2012.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. venant à échéance lors de cette Assemblée Générale

annuelle, est reconduit et prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire qui se tiendra en l'année 2012.

Extrait sincère et conforme
<i>ABACUS PARTNERS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007135926/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03839. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Land Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 62.225.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007136002/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03739. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Mary S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 68.402.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 septembre 2007

L'Assemblée Générale ratifie et confirme la décision du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007 de coopter aux

fonctions d'administrateurs Madame Claudine Boulain et Monsieur Luc Verelst en remplacement de Monsieur Jean Lam-
bert et Monsieur Patrice Yande administrateurs sortants.

L'Assemblée Générale ratifie et confirme tous les actes passés par les Administrateurs cooptés depuis la date de leur

cooptation jusqu'à la date de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

L'assemblée Générale décide que les mandats d'administrateurs de Mme Claudine Boulain et M. Luc Verelst, adminis-

trateurs cooptés, prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de 2010.

136398

Extrait sincère et conforme
<i>MARY S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007135927/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03840. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Kaval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.304.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2007

L'Assemblée Générale ratifie et confirme la décision du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007 de coopter aux

fonctions d'administrateurs Madame Catherine Guffanti et Monsieur Luc Verelst en remplacement de Monsieur Jean
Lambert et Monsieur Patrice Yande administrateurs sortants.

L'Assemblée Générale ratifie et confirme tous les actes passés par les Administrateurs cooptés depuis la date de leur

cooptation jusqu'à la date de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

L'assemblée Générale décide que les mandats d'administrateurs de Mme Catherine Guffanti et M. Luc Verelst, admi-

nistrateurs cooptés, prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de 2011.

Extrait sincère et conforme
<i>KAVAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007135928/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03843. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

KPI Retail Property 22 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 116.324.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

M. Dunstan / Y. Elsen.

Référence de publication: 2007136099/8106/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10184. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

MA.GI.KI.ZO. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 53.938.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 octobre 2007

L'Assemblée Générale accepte et approuve les démissions de Messieurs Jean Lambert et Patrice Yande, administra-

teurs, demeurant professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

L'assemblée générale décide de nommer en remplacement des administrateurs sortants:
M. Luc Verelst, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150

Luxembourg.

Mme Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement 207, route d'Arlon

à L-1150 Luxembourg.

Leurs mandats expireront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.

136399

Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007135929/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03845. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Buttons Line S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.934.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 11 octobre 2007

L'Assemblée Générale ratifie et confirme la décision du Conseil d'Administration du 4 janvier 2007 de coopter à la

fonction d'administrateur Monsieur Luc Verelst en remplacement de Monsieur Jean Lambert administrateur sortant.

L'Assemblée Générale ratifie et confirme tous les actes passés par l'Administrateur coopté depuis la date de sa co-

optation jusqu'à la date de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

L'assemblée Générale décide que le mandat d'administrateur de M. Luc Verelst, administrateurs cooptés, prendront

fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de 2010.

Extrait sincère et conforme
<i>BUTTONS LINE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007135931/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03849. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Nycomed S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 122.509.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007136127/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK03028. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

GSK Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 122.572.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 23 novembre 2007

L'Assemblée Générale ratifie et confirme la décision du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007 de coopter aux

fonctions d'administrateurs Madame Claudine Boulain et Monsieur Luc Verelst en remplacement de Monsieur Jean Lam-
bert et Monsieur Patrice Yande administrateurs sortants.

L'Assemblée Générale ratifie et confirme tous les actes passés par les Administrateurs cooptés depuis la date de leur

cooptation jusqu'à la date de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

L'assemblée Générale décide que les mandats d'administrateurs de Mme Claudine Boulain et M. Luc Verelst, adminis-

trateurs cooptés, prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de 2011.

136400

Extrait sincère et conforme
<i>GSK HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007135932/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03850. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

F.T. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.904.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 19 octobre 2007

L'Assemblée Générale ratifie et confirme la décision du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007 de coopter aux

fonctions d'administrateurs Madame Claudine Boulain et Monsieur Luc Verelst en remplacement de Monsieur Jean Lam-
bert et Monsieur Patrice Yande administrateurs sortants.

L'Assemblée Générale ratifie et confirme tous les actes passés par les Administrateurs cooptés depuis la date de leur

cooptation jusqu'à la date de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

L'assemblée Générale décide que les mandats d'administrateurs de Mme Claudine Boulain et M. Luc Verelst, adminis-

trateurs cooptés, prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de 2010.

Extrait sincère et conforme
<i>F.T. HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007135933/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03851. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Lux Diamond Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 100.659.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007136100/2323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01305. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Eastern Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.611.

<i>Extrait des résolutions prises lors de I'assemblée générale ordinaire du 19 octobre 2007

L'Assemblée Générale ratifie et confirme la décision du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007 de coopter aux

fonctions d'administrateurs Madame Claudine Boulain et Monsieur Luc Verelst en remplacement de Monsieur Jean Lam-
bert et Monsieur Patrice Yande administrateurs sortants.

L'Assemblée Générale ratifie et confirme tous les actes passés par les Administrateurs cooptés depuis la date de leur

cooptation jusqu'à la date de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

L'assemblée Générale décide que les mandats d'administrateurs de Mme Claudine Boulain et M. Luc Verelst, adminis-

trateurs cooptés, prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire, statutaire de 2009.

136401

Extrait sincère et conforme
<i>EASTERN OVERSEAS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007135934/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03852. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Salva S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 108.732.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 17 octobre 2007

L'Assemblée Générale ratifie et confirme la décision du Conseil d'Administration du 20 février 2007 de coopter aux

fonctions d'administrateurs Madame Claudine Boulain et Monsieur Luc Verelst en remplacement de Monsieur Jean Lam-
bert et Monsieur Patrice Yande administrateurs sortants.

L'Assemblée Générale ratifie et confirme tous les actes passés par les Administrateurs cooptés depuis la date de leur

cooptation jusqu'à la date de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

L'assemblée Générale décide que les mandats d'administrateurs de Mme Claudine Boulain et M. Luc Verelst, adminis-

trateurs cooptés, prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de 2010.

Extrait sincère et conforme
<i>SALVA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007135935/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03853. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

KPI Retail Property 23 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 116.283.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

M. Dunstan / Y. Elsen.

Référence de publication: 2007136101/8106/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10180. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

SBF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 108.036.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2008.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

136402

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

<i>Le Conseil d'Administration
D. Murari . V. Thill
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135937/43/24.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01366. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Seri System International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.847.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

<i>Le Conseil d'Administration
D. Murari / V. Thill
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135938/43/24.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01382. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Ter Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 62.283.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2007.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

136403

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

<i>Le Conseil d'Administration
D. Murari / V. Thill
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135939/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02092. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Clorin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 66.045.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 30 octobre 2007, que l'Assemblée

a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Vincent Thill, en qualité d'Administrateur de la société,

en remplacement de Monsieur Jean-Philippe Fioruccci, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date du 17
septembre 2007. L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Vincent Thill en qualité d'Administrateur de la société.
Le mandat ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

vendredi 25 mai 2007 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Adminis-
trateurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour. L'Assemblée décide de nommer les
Administrateurs suivants:

- Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et

Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Vincent Thill, employé privé, au 12, avenue de la Liberté; L-1930 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2010.

L'Assemblée décide de renommer pour un terme de 1 (un) an, la société ALTER AUDIT Sàrl, 10, avenue Guillaume,

L- 1650 Luxembourg.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2007.

<i>CLORIN S.A.
S. Desiderio / D. Murari
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2007135961/43/36.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01372. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Tofev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 118.217.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en rempla-

136404

cement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2007.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

<i>Le Conseil d'Administration
S. Desiderio / V. Thill
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135940/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02093. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070157780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Société du Livre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 50.318.

L'an deux mille sept, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DU LIVRE (la «Société»), avec

siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 50.318, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 3 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 263 du 15
juin 1995.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu le 23 juillet 2003

par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en remplacement de son confrère empêché,
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 967 du 19 septembre 2003.

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Nadia Comodi, employée privée, 10, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Wolff, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto Manciocchi, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
L- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de l'exécution des obligations résultant des articles 293, 294 (1), (2) et (4) et 295 (1) c) et d) de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

2. Renonciation des actionnaires à l'application de l'obligation résultant de l'article 295 (l)(e) de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales;

3. Approbation et exécution de la scission de la Société, conformément aux articles 288 et 307 de la Loi, par le transfert,

par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'ensemble des actifs et passifs de la Société à deux (2) nouvelles sociétés
(les Sociétés Nouvelles) à constituer sous les dénominations sociales de COMPAGNIE FINANCIERE DU LIVRE S.A., et
LIBRA FINANCIERE POUR L'EDITION S.A.;

4. Nomination des organes sociaux des sociétés bénéficiaires résultant de la scission et décharge aux administrateurs

et commissaires de la Société;

5. Constatation de la réalisation de la scission à la date de l'assemblée approuvant la scission sans préjudice des dis-

positions de l'article 302 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les effets de la scission à
l'égard des tiers;

6. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la Société pendant le délai légal.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

136405

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, les actionnaires présents

ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

De l'accord de tous les actionnaires présents ou représentés, il est fait abstraction de la convocation faite pour le 26

octobre 2007 et publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2239 du 9 octobre 2007 et il est
décidé de tenir l'assemblée en date de ce jour.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Les faits reconnus exacts par l'assemblée générale, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Constatations

L'assemblée générale constate que:
1 

o

 le conseil d'administration de la Société a établi, conformément à l'article 293 de la loi modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, le rapport écrit détaillé expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique
le projet de scission.

Une copie de ce rapport restera annexée aux présentes pour être soumise en même temps à la formalité de l'enre-

gistrement.

2 

o

 les actions des deux nouvelles sociétés n'étant pas réparties entre les actionnaires de manière strictement pro-

portionnelle à leur participation dans le capital social, le rapport spécial visé par l'article 294 de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales à été établi par le réviseur d'entreprises indépendant, Monsieur Pierre Hoffmann,
demeurant à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

Un exemplaire de ce rapport restera annexé aux présentes pour être soumis en même temps à la formalité de l'en-

registrement.

3 

o

 les documents requis par l'article 295 (1) c) et d) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

ont été déposés pendant le délai légal au siège social de la Société à la disposition des actionnaires.

Une attestation certifiant leur dépôt au siège restera annexée aux présentes pour être soumise en même temps à la

formalité de l'enregistrement.

4 

o

 les actionnaires, présents ou représentés, renoncent unanimement à l'application de l'obligation résultant de l'article

295 (l)(e) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclarent avoir eu connaissance de ces
rapports avant la tenue de la présente assemblée.

<i>Première résolution

L'assemblée générale approuve dès lors le projet de scission tel qu'il a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations numéro 1966 du 13 septembre 2007 en conformité avec l'article 290 de la loi sur les sociétés commerciales
et décide que la scission de la Société, par laquelle celle-ci transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'univer-
salité de son patrimoine actif et passif, sans exception ni réserve, aux deux sociétés nouvellement constituées sous les
dénominations COMPAGNIE FINANCIERE DU LIVRE S.A., et LIBRA FINANCIERE POUR L'EDITION S.A. est réalisée
en date de ce jour.

D'un point de vue comptable, les opérations de la Société scindée sont considérées comme accomplies pour le compte

des deux Sociétés Nouvelles à partir du lier juin 2007.

L'assemblée générale approuve l'apport, la répartition et l'attribution des éléments actifs et passifs du patrimoine total

de la Société aux deux Sociétés Nouvelles, tels que proposés dans le projet de scission.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale approuve la constitution des deux sociétés anonymes nouvelles et leurs statuts tels que proposés

dans le projet de scission et requiert le notaire instrumentant de constater la constitution de ces deux Sociétés Nouvelles
comme suit:

I.- LIBRA FINANCIERE POUR L'EDITION S.A.

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de LIBRA FINANCIERE POUR L'EDI-

TION S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement

136406

à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises lu-

xembourgeoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par vote de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-même.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou
qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de neuf cent trente trois mille cinquante deux euros (EUR 933.052,00)

représenté par trente mille deux cent soixante-deux (30.262) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Toutes les actions nominatives émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par

une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire
d'actions, son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions nominatives s'établit par l'inscription de son nom dans le registre

des actionnaires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra
être signé par deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un

instrument de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des action-
naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque
fois, avec la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra
être signée par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées
à cet effet par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont
pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

136407

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convo-
cation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à
des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et
à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le
secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un seul administrateur ou
par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société, dans les limites de
la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,

136408

gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à onze heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux  comptes  qui  sera  /seront  désigné(s)  et  révoqué(s)  d'après  les  dispositions  légales  en  vigueur.  La  durée  de  leurs
fonctions ne peut excéder six (6) ans.

136409

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés

à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de mai 2008 à onze heures trente.

<i>Libération du capital social

Le capital social de neuf cent trente-trois mille cinquante-deux euros (EUR 933.052,00) représenté par trente mille

deux cent soixante-deux (30.262) actions sans désignation de valeur nominale est libéré intégralement par l'apport de la
partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la Société scindée destinée à la société anonyme LIBRA FINAN-
CIERE POUR L'EDITION S.A. comme indiqué au projet de scission, à savoir:

LIBRA FINANCIERE POUR L'EDITION S.A.

<i>Actif

<i>Passif

Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.533.600,22

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

933.052,00

Autres prêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

332.500,00

Primes d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . .

722.171,00

Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.237,22

Avoirs en banque etc. . . . . . . . . . . . . . .

1.204.380,00

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.052.520,00

Provisions pour perte de valeur . . . . . . .

332.500,00

3.070.480,22

3.070.480,22

<i>Attribution

Les trente mille deux cent soixante-deux (30.262) actions ont été attribuées à Monsieur Massimo Zelman au prorata

de sa participation dans ladite Société scindée.

<i>Rapport du réviseur d'entreprises

Ledit apport a fait l'objet d'un rapport daté du 16 octobre 2007 par le réviseur d'entreprises indépendant, Monsieur

Pierre Hoffmann, préqualifié, lequel rapport conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n 'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports d'un montant de € 933.052,00 ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des 30.262
actions à émettre en contrepartie.»

Un exemplaire de ce rapport restera, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, annexé

aux présentes.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les actionnaires de la société nouvelle se réunissent en assemblée générale extraordinaire et prennent à l'una-

nimité des voix les résolutions suivantes:

1) Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Quintus, né le 2 novembre 1939 à Peppange, demeurant à L-7391 Blaschette, 11, rue de Fischbach,
b) Monsieur Joseph Winandy, né le 16 avril 1946 à Ettelbruck, demeurant à L-5960 Itzig, 92, rue de l'Horizon,
c) COSAFIN S.A., une société anonyme avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous numéro B 70.588, représenté par Monsieur Jacques
Bordet.

2) Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société:

136410

- VO CONSULTING LUX S.A., une société anonyme avec siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous numéro B 61.459.

3) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

de l'année 2008.

4) Le siège social de la Société est établi à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
II.- COMPAGNIE FINANCIERE DU LIVRE S.A.

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE DU

LIVRE (la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises lu-

xembourgeoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par vote de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-même.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou
qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de quatre cent soixante-treize mille cinq cent quatre-vingt-sept

euros  quarante  et un  cents  (EUR  473.587,41),  représenté  par  15.360  (quinze mille  trois cent soixante)  actions  sans
désignation de valeur nominale.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Toutes les actions nominatives émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par

une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire
d'actions, son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions nominatives s'établit par l'inscription de son nom dans le registre

des actionnaires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra
être signé par deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un

instrument de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des action-
naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque
fois, avec la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra
être signée par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées
à cet effet par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire

136411

pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont
pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convo-
cation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à
des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et
à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le
secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

136412

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un seul administrateur ou
par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société, dans les limites de
la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à onze heures trente.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

136413

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux  comptes  qui  sera  /seront  désigné(s)  et  révoqué(s)  d'après  les  dispositions  légales  en  vigueur.  La  durée  de  leurs
fonctions ne peut excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés

à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de mai 2008 à onze heures trente.

<i>Libération du capital social

Le capital social de quatre cent soixante-treize mille cinq cent quatre-vingt-sept euros quarante et un cents (EUR

473.587,41), représenté par quinze mille trois cent soixante (15.360) actions sans désignation de valeur nominale est
libéré intégralement par l'apport de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la Société scindée destinée
à la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE DU LIVRE S.A. comme indiqué au projet de scission, à savoir:

COMPAGNIE FINANCIERE DU LIVRE S.A.

<i>Actif

<i>Passif

Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

473.587,41

Autres prêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Primes d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . .

366.551,47

Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.107.691,72

Avoirs en banque etc. . . . . . . . . . . . . . .

4.947.830,60

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

4.947.830,60

4.947.830,60

<i>Attribution

Les quinze mille trois cent soixante (15.360) actions ont été attribuées à trois des actionnaires de la Société scindée

comme suit:

136414

1. Monsieur Giorgio Fantoni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.942 actions

2. Monsieur Giampaolo Colla . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.281 actions

3. Monsieur Carlo Mion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.360 actions

Contrairement au projet de scission publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1966 du 13

septembre 2007, dans lequel il a été erronément indiqué que treize mille neuf cent quarante et une (13.941) actions
étaient attribuées à Monsieur Giorgio Fantoni et mille deux cent quatre-vingt-deux (1.282) actions à Monsieur Giampaolo
Colla, alors qu'en fait treize mille neuf cent quarante-deux (13.942) actions sont attribuées à Monsieur Giorgio Fantoni
et mille deux cent quatre-vingt-une (1.281) actions à Monsieur Giampaolo Colla. Messieurs Giorgio Fantoni et Giampaolo
Colla, par leur mandataire, se déclarent d'accord avec ces rectifications.

<i>Rapport du réviseur d'entreprises

Ledit apport a fait l'objet d'un rapport daté du 16 octobre 2007 par le réviseur d'entreprises indépendant, Monsieur

Pierre Hoffmann, préqualifié, lequel rapport conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports d'un montant de EUR 473.587,41 ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des 15360
actions à émettre en contrepartie.»

Un exemplaire de ce rapport restera, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, annexé

aux présentes.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les actionnaires de la société nouvelle se réunissent en assemblée générale extraordinaire et prennent à l'una-

nimité des voix les résolutions suivantes:

1) Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Quintus, né le 2 novembre 1939 à Peppange, demeurant à L-7391 Blaschette, 11, rue de Fischbach,
b) Monsieur Joseph Winandy, né le 16 avril 1946 à Ettelbruck, demeurant à L-5960 Itzig, 92, rue de l'Horizon,
c) COSAFIN S.A., une société anonyme avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous numéro B 70.588, représenté par Monsieur Jacques
Bordet.

2) Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société:
- VO CONSULTING LUX S.A., une société anonyme avec siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous numéro B 61.459.

3) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

de l'année 2008.

4) Le siège social de la Société est établi à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Constatation

L'assemblée constate que la scission est réalisée au sens de l'article 301 de la loi sur les sociétés commerciales avec

effet à ce jour, sans préjudice des dispositions de l'article 302 de ladite loi sur l'effet de la scission vis-à-vis des tiers.

Elle constate encore que la Société a cessé d'exister suite à la réalisation de la scission suivant les modalités décrites

dans le projet de scission.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales,

avoir vérifié et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du projet
de scission.

La scission de la Société par l'apport de l'universalité de son patrimoine actif et passif aux deux nouvelles sociétés est

faite  en  application  de  l'article  4-1  de  la  loi  luxembourgeoise  du  29  décembre  1971  concernant  l'impôt  frappant  les
rassemblement de capitaux.

<i>Requête en exonération du droit d'apport

Considérant qu'il s'agit d'une scission par laquelle la Société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation,

l'universalité de son patrimoine actif et passif, sans exception ni réserve, aux deux sociétés nouvellement constituées, la
Société demande expressément à bénéficier, pour l'apport en nature tel que décrit ci avant, de l'exemption du paiement
du prorata sur la base de l'article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par la loi du 3 décembre 1986 qui prévoit
l'exemption des droits d'enregistrement dans un tel cas de figure.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, à la somme de EUR 8.000,00.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

136415

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en-tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Comodi, C. Wolff, R. Manciocchi, J. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007. LAC/2007/31732. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007136686/7241/608.

(070157977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Capital Investing Sicar S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à

Risque.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.667.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée Générale Annuelle, tenue à Luxembourg le 15 octobre 2007, que l'Assemblée

a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Réviseur sont venus à échéance en date du 8 juin

2007 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le Réviseur
ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour. L'assemblée décide de renommer pour un terme de 1 (un) an, les
Administrateurs suivants:

- Monsieur Davide Murari, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;

- Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;

- Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.

Le mandat des Administrateurs ainsi reconduit, expirera à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes

de l'exercice clôturé au 31 décembre 2007.

L'Assemblée décide de renommer pour un terme de un an la société H.R.T. REVISION S.à r.l. ayant son siège social

au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, en qualité de Réviseur.

Le mandat du Réviseur ainsi reconduit, expirera à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2007.

<i>Le Conseil d'Administration
S. Desiderio / D. Murari
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007135960/43/31.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01374. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

136416

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Abacus Partners S.A.

Aion S.A.

Alpona S.A.

AMCO Advisors (Luxembourg) S.à r.l.

BI.CI.DI. International S.A.

BI.CI.DI. International S.A.

Bullball S.A.

Buttons Line S.A.

Capital Investing Sicar S.A.

Centre de Télécommunications et Téléinformatiques Luxembourgeois

Chartered Investments Luxembourg Sàrl

Château de Beggen Participations S.A.

Clorin S.A.

Colonnade Holdco N°3 S.à r.l.

Covadis S.à r.l.

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KPI Retail Property 22 S.à.r.l.

KPI Retail Property 23 S.à.r.l.

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LB Vintners (Luxembourg) S.à.r.l.

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