MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2836

7 décembre 2007

SOMMAIRE

3U Telecom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136097

Alcoa Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

136094

Alcyone Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136119

A & M Industries S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

136111

Aquila S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136087

Ashanti Goldfields Holding (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136103

Ashanti Goldfields Holding (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136122

Azul Lusitano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136088

Babcock & Brown Public Partnerships 1

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136104

Babcock & Brown Public Partnerships 1

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136116

BC-Center S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136097

Bohemia Bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136103

Bohemia Bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136118

Chichicastenango Holding S.A.  . . . . . . . . . .

136105

Civalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136103

Compagnie Européenne d'Etudes et de

Conseils SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136097

Digital-Total S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136111

Electa Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . . . .

136127

EP Kleber 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136095

Ermesinde 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136127

Ermesinde 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136128

Eurasia Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136128

F.B.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136128

Financière Vasco de Gama  . . . . . . . . . . . . . .

136098

First Shurgard Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136104

First Shurgard Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136112

Garage Amaral Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136122

Gift World S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136104

Groupe Wenmec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136100

Icelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136095

INVESCO Paris CDG Airport Hotel Invest-

ments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136106

INVESCO Paris CDG Airport Hotel Invest-

ments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136113

Kazanorgsintez S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136128

Kinkade Properties  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136123

Luxembourg Invest Company S.A.  . . . . . .

136098

LUX-EURO-Trade Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136098

Macareva Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136098

MCCL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136115

Newera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136102

Nordstrooss 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136110

Nuka Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136082

Odin Enterprises Limited SA . . . . . . . . . . . .

136100

Ourakan International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

136101

PIN Group AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136105

Plasthing Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136117

Polskilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136099

P.P. Luxco Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

136125

Prefix SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136101

Quentin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136100

Second Shurgard Finance  . . . . . . . . . . . . . . .

136106

Solution for International Commerce . . . .

136098

SSC Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

136104

T22 SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136106

TI Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136094

136081

Nuka Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 132.876.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twelfth day of October.
Before us Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,

here represented by Mr Max Mayer, employee, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given under private seal on September 10th, 2007.
Said proxy after being initialed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to

the present deed.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the «Connected Companies»). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The private limited liability Company will have the name NUKA Sarl.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share

quotas of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.

136082

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

136083

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,550.-.

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

R.C.S. Luxembourg B 37.974,

ici représentée par Monsieur Max Mayer, employé, demeurant à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 18 septembre 2007,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-

136084

après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination NUKA Sarl.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

136085

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants
présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,

136086

augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est

l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.550,- EUR.

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée. La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir

d'engager la société par sa seule signature.

2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Mayer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007. LAC/2007/31193. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  sur  papier  libre  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 25 octobre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007129824/206/307.
(070149579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Aquila S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 75.149.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2006 ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007134622/1134/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01827A. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

136087

Azul Lusitano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 133.148.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the eighteenth of October.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Fernando Sapinho, director, residing in Avenida Magalhães Lima n 

o

 8, Lisboa,

2. Mr Nuno Ramos, director, residing in Rua Tenente Valadim n 

o

 6 Loft 58, Lisboa,

3. Mr Paulo Morgado, director, residing in Avenida Visconde Valmor n 

o

 49, Lisboa,

4. Mr Orlando Gonzalez, director, residing in C. Santa Maria Magdalena 28, Madrid,
All here represented by Mr Pascoal Da Silva, with professional address in Luxembourg,
By virtue of four proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have drawn up the following articles of a public

limited company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,

a public limited company (société anonyme) is herewith formed under the name of AZUL LUSITANO S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management and the disposal of a portfolio consisting

of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any
enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way what-
ever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to group companies any support, loans, advances or guarantees.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transfers of real estate

or on movable property.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into one

thousand (1,000) shares of no par value.

Shares may be evidenced at the owners' option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

136088

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, designated as

A and B directors respectively, who are elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of
shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy by electing a Director by majority vote of each category. In this case, the next general meeting
will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its B directors a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board. The first chairman
shall be appointed by the general meeting.

The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast of each category. In case of an equality

of votes, the chairman has a casting vote.

Nevertheless, the chairman will have a veto right on all decisions taken with the required majority as specified in

previous paragraph. In case that the chairman uses his veto right a new board meeting with the items of the agenda that
weren't approved is to be convened within ten working days. Decisions on this board will be approved only with the
unanimous vote of the remaining directors.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's' interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the compe-
tence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A

director, one B director and the chairman of the board of directors or by the sole signature of the delegate of the board
acting within the limits of his powers, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the
authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 11 of
the present articles of association. In its current relations with the public administration, the company is validly represented
by two A directors, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the third Friday of the month of May at 11.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share.

136089

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the 1st of January and ends on the 31st December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on the 31st December of 2007.
The first annual general meeting shall be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

1. Mr Fernando Sapinho, prenamed, Two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2. Mr Nuno Ramos, prenamed, Two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

3. Mr Paulo Morgado, prenamed, Two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

4. Mr Orlando Gonzalez, prenamed, Two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

All the subscribed shares have been fully paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty-

one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR

2,000.- (two thousand euro).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at nine directors.
The following have been elected as directors:

<i>A Directors:

- Mr Kris Goorts, private employee, with professional address in L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,
- Mr Karl Louarn, chartered accountant, with professional address in L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,
- Mr Marc Boland, chartered accountant, with professional address in L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,
- Mr Frédéric Monceau, chartered accountant, with professional address in L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,
- Mr Pascoal Da Silva, private employee, with professional address in L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,

<i>B Directors:

- Mr Fernando Sapinho, prenamed,
- Mr Nuno Ramos, prenamed,

136090

- Mr Paulo Morgado, prenamed,
- Mr Orlando Gonzalez, prenamed.
Mr Orlando Gonzalez is elected as the chairman of the board of directors.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor:
Mr Joeri Steeman, chartered accountant, with professional address in L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,

<i>Third resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2013.

<i>Fourth resolution

The company's registered office is located at L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by an French translation and that in case of any divergences between
the French and the English text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Fernando Sapinho, dirigeant de société, demeurant à Avenida Magalhães Lima n 

o

 8, Lisbonne,

2. Monsieur Nuno Ramos, dirigeant de société, demeurant à Rua Tenente Valadim n 

o

 6 Loft 58, Lisbonne,

3. Monsieur Paulo Morgado, dirigeant de société, demeurant à Avenida Visconde Valmor n 

o

 49, Lisbonne,

4. Monsieur Orlando Gonzalez, dirigeant de société, demeurant à C. Santa Maria Magdalena 28, Madrid,
Tous ici représentés par Monsieur Pascoal Da Silva, demeurant professionnellement à Luxembourg,
En vertu de quatre procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AZUL LUSITANO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

136091

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et une mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, désignés

administrateurs A et administrateurs B, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des
actionnaires et toujours révocables par elle. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement en votant à la majorité de chaque catégorie. Dans ce cas, l'assemblée
générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élira parmi ses administrateurs B un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés de chaque

catégorie. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Néanmoins, le président du conseil dispose d'un droit de veto sur toutes les décisions prises à la majorité mentionnée

au paragraphe précédent. Lorsque le président utilisera son droit de veto, une nouvelle réunion du conseil délibérant sur
le point ayant fait l'objet du veto pourra être convoquée dans les dix jours ouvrables. La décision de ce conseil ne pourra
alors être approuvée qu'avec l'accord unanime des administrateurs restants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un adminis-

trateur A, d'un administrateur B et du président du conseil d'administration ou par la signature individuelle d'un délégué
du conseil dans les limites de ses pouvoirs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de l'article 11 des
statuts. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

136092

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

1. Monsieur Fernando Sapinho, prénommé, Deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2. Monsieur Nuno Ramos, prénommé, Deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

3. Monsieur Paulo Morgado, prénommé, Deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

4. Monsieur Orlando Gonzalez, prénommé, Deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 2.000,- (deux mille

euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à neuf.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

136093

<i>Administrateurs A:

- Monsieur Kris Goorts, employé privé, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,
- Monsieur Karl Louarn, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,
- Monsieur Marc Boland, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,
- Monsieur Frédéric Monceau, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St.

Mathieu,

- Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,

<i>Administrateurs B:

- Monsieur Fernando Sapinho, prénommé,
- Monsieur Nuno Ramos, prénommé,
- Monsieur Paulo Morgado, prénommé,
- Monsieur Orlando Gonzalez, prénommé.
Monsieur Orlando Gonzalez est nommé président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, with professional address in L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

<i>Troisième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: P. Da Silva, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007. Relation: LAC/2007/32416. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007132914/242/347.
(070153857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

TI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 88.902.

<i>Rectificatif du dépôt LSO BL/04748 du 16 décembre 2005 référence L050111137.6 du bilan au 31 décembre 2004

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007134601/1012/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07231. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Alcoa Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.012.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 90.117.

Par résolutions prises en date du 12 octobre 2007, l'associé unique de la Société a décidé:

136094

(i) de révoquer le mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers avec effet au 1 

er

 janvier 2007;

et

(ii) de modifier la durée du mandat des gérants de la Société, lesquels sont désormais nommés pour une durée indé-

terminée.

Pour extrait
<i>ALCOA LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007135918/5499/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01437. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070157726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Icelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.218.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49392 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007134570/211/11.
(070155821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

EP Kleber 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.499.

In the year two thousand seven, on the fourth day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

EP KLEBER 1 S.à r.l., a company with registered office at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer (R.C.S. Luxembourg B

128.140),

here represented by Mrs Katrin Langner, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on October 3, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of EP KLEBER 2 S.à r.l., constituted under the name LuxCo 22 S.à r.l., a société

à responsabilité limitée unipersonnelle, by a deed of the undersigned notary on the 18th April 2007, published in the
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 1264 of June 26, 2007. The articles of association have been
amended for the last time by a deed of the undersigned notary on September 14, 2007, in process to be published in the
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of sixty-nine thousand eight hundred

twenty-five euro (69,825.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand six hundred and fifty euro (12,650.-
EUR)  to  the  amount  of  eighty-two  thousand  four  hundred  seventy-five  euro  (82,475.-  EUR)  by  the  issuance  of  two
thousand seven hundred ninety-three (2,793) new shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, having the
same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the two thousand seven hundred

ninety-three (2,793) new shares and to have them fully paid up by contribution in cash, so that the amount of sixty-nine
thousand eight hundred twenty-five euro (69,825.- EUR) is from now on at the disposal of the Company, evidence of
which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.

136095

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of

incorporation, which will henceforth have the following wording:

« Art. 6. The corporate capital is set at eighty-two thousand four hundred seventy-five euro (82,475.- EUR), repre-

sented by three thousand two hundred ninety-nine (3,299) shares of twenty-five euro (25.- EUR) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately one thousand nine hundred
euro (1,900.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EP KLEBER 1 S.à r.l., une société ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer (R.C.S. Luxembourg B

128.140),

ici représentée par Madame Katrin Langner, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 3 octobre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société EP KLEBER 2 S.à r.l., constituée sous la dénomination LuxCo 22

S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, suivant acte du notaire instrumentant en date du 18 avril 2007,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1264 du 26 juin 2007. Les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 14 septembre 2007, en voie de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de soixante-neuf mille huit cent vingt-cinq euros

(69.825,- EUR) pour porter son montant actuel de douze mille six cent cinquante euros (12.650,- EUR) à quatre-vingt-
deux mille quatre cent soixante-quinze euros (82.475,- EUR) par l'émission de deux mille sept cent quatre-vingt-treize
(2.793) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - libération

L'associé unique déclare souscrire les deux mille sept cent quatre-vingt-treize (2.793) parts sociales nouvelles et les

libérer moyennant apport en espèces de sorte que le montant de soixante-neuf mille huit cent vingt-cinq euros (69.825,-
EUR) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen
d'un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique déclare modifier l'article 6 des statuts comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt-deux mille quatre cent soixante-quinze euros (82.475,- EUR), représenté

par trois mille deux cent quatre-vingt-dix neuf (3.299) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune.»

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille neuf cents euros (1.900,- EUR).

136096

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Langner, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007. LAC/2007/30670. — Reçu 698,25 euros.

<i>Pour le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007135013/220/97.
(070156821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

BC-Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 117.097.

Le bilan au (Die Bilanz vom) 31 décembre 2006 (31. Dezember 2006) a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg (wurde im Luxemburger Handelsregister eingereicht).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (Zum Vermerk zwecks

Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations).

Bereldange, le 13 avril 2007.

Signatures (Unterschriften).

Référence de publication: 2007134603/8306/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, réf. LSO-CK03573. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

3U Telecom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.933.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

3U TELECOM Sàrl
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007134607/1333/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02635. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Compagnie Européenne d'Etudes et de Conseils SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 47.564.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE EUROPEENNE D'ETUDES ET DE CONSEILS SA (C.E.E.C. SA)
Signature

Référence de publication: 2007134609/1333/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02646. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

136097

LUX-EURO-Trade Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4461 Belvaux, 45, rue de Hussigny.

R.C.S. Luxembourg B 60.175.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007134621/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01911. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070156455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Macareva Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 74.589.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MACAREVA HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007134610/1333/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02643. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Financière Vasco de Gama, Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 61.097.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007134623/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01692. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Solution for International Commerce, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 96.923.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007134678/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02743. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Luxembourg Invest Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.720.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 18 octobre 2007

1. La société anonyme EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. a démissionné de son mandat d'administrateur.

136098

2. La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A. a démissionné de son mandat d'administrateur.

3. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat

d'administrateur.

4. Monsieur Patrick Hansen, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 26 octobre 1972, avec adresse

professionnelle à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'as-
semblée générale statutaire de 2011.

5. Monsieur Knut Reinertz, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 31 décembre 1963, avec adresse

professionnelle à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'as-
semblée générale statutaire de 2011.

6. La société anonyme BONDI CAPITAL S.A., R.C.S. Luxembourg B n 

o

 123534, avec siège social à L-2449 Luxembourg,

11, boulevard Royal, représentée par son représentant permanent Monsieur Patrick Hansen, pré-nommé, a été nommée
comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

7. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.

8. La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE FRH (Reuter-Huberty), R.C.S. Luxembourg B n 

o

 58155, avec siège

social à L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2011.

9. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2449 Lu-

xembourg, 11, boulevard Royal.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LUXEMBOURG INVEST COMPANY S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007135827/29/34.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02875. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Polskilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 60.307.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 5 novembre

<i>2007

1. M. Daniel Galhano a démissionné de son mandat d'administrateur.

2. M. Pietro Longo, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 septembre

1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

3. Le siège social de la société a été transféré de L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. M. Eric Magrini a été nommé président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour POLSKILUX S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007135828/29/23.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02976. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

136099

Groupe Wenmec S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 32.599.

Le siège sis au 128, boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg de GROUPE WENMEC S.A société anonyme de

droit luxembourgeois immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B
32599, a été dénoncé par son agent domiciliataire avec effet au 5 novembre 2007.

<i>Pour l'agent domiciliataire
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007135832/4286/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03300. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070157492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Quentin Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 83.991.

Au terme de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 2 novembre 2007, ont été adoptées les

résolutions suivantes:

L'assemblée a décidé de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle 19-21, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg vers le 38 avenue de la Faïencerie - L-1510 Luxembourg, avec effet immédiat.

Messieurs Ferdinando Cavalli, Eric Scussel, Sébastien Felici, Marco Lagona et Pascal Verdin-Pol, employés privés, tous

demeurant  professionnellement  au  19-21,  boulevard  du  Prince  Henri,  L-1724  Luxembourg,  ont  démissionné  de  leur
fonction d'administrateur avec effet immédiat.

Le commissaire aux comptes, ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a démissionné de ses

fonctions avec effet à la date de ce jour.

L'assemblée a décidé de nommer, aux fonctions d'administrateurs de la Société:

- Mademoiselle Annalisa Ciampoli, née à Ortona (Italie) le 1 

er

 juillet 1974 et résidant professionnellement, 40, avenue

de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg;

- Monsieur Michele Canepa, né à Gênes (Italie) le 23 novembre 1972, et résidant professionnellement 40, avenue de

la Faïencerie à L-1510 Luxembourg;

- Monsieur Riccardo Moraldi, né à Milan (Italie) le 16 mai 1966, et résidant professionnellement, 40, avenue de la

Faïencerie à L-1510 Luxembourg;

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.
L'assemblée a décidé de nommer comme nouveau commissaire aux comptes: ADOMEX, ayant son siège social 3, rue

Belle Vue, L-1227 Luxembourg

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Signatures

Référence de publication: 2007135830/24/32.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03413. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Odin Enterprises Limited SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 40.336.

Le siège sis au 128, boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg de ODIN ENTERPRISES LIMITED S.A. société

anonyme de droit luxembourgeois immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro B 40336, a été dénoncé par son agent domiciliataire avec effet au 5 novembre 2007.

136100

<i>Pour l'agent domiciliataire
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007135833/4286/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03326. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Ourakan International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 83.990.

Au terme de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 31 octobre 2007, ont été adoptées les

résolutions suivantes:

L'assemblée a décidé de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle 19-21, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg vers le 38, avenue de la Faïencerie - L-1510 Luxembourg, avec effet immédiat.

Messieurs Ferdinando Cavalli, Eric Scussel, Sébastien Felici, Marco Lagona et Pascal Verdin-Pol, employés privés, tous

demeurant  professionnellement  au  19-21,  boulevard  du  Prince  Henri,  L-1724  Luxembourg,  ont  démissionné  de  leur
fonction d'administrateur avec effet immédiat.

Le commissaire aux comptes, ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a démissionné de ses

fonctions avec effet à la date de ce jour.

L'assemblée a décidé de nommer, aux fonctions d'administrateurs de la Société:
- Mademoiselle Annalisa Ciampoli, née à Ortona (Italie) le 1 

er

 juillet 1974 et résidant professionnellement, 40, avenue

de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg;

- Monsieur Michele Canepa, né à Gênes (Italie) le 23 novembre 1972, et résidant professionnellement, 40, avenue de

la Faïencerie à L-1510 Luxembourg;

- Monsieur Riccardo Moraldi, né à Milan (Italie) le 16 mai 1966, et résidant professionnellement, 40, avenue de la

Faïencerie à L-1510 Luxembourg;

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.
L'assemblée a décidé de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
ADOMEX, ayant son siège social 3, rue Belle Vue, L-1227 Luxembourg
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Signatures

Référence de publication: 2007135831/24/32.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03414. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Prefix SA, Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 32.525.

Le siège sis au 128, boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg de PREFIX S.A., société anonyme de droit luxem-

bourgeois immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 32525, a été
dénoncé par son agent domiciliataire avec effet au 5 novembre 2007.

<i>Pour l'agent domiciliataire
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007135834/4286/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03339. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

136101

Newera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 41.378.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq octobre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEWERA S.A., avec siège

social à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 10 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 601 du 17 décembre
1992, modifié suivant acte reçu sous seing privé en date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 603 du 18 avril 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
sous la section B et le numéro 41.378.

L'assemblée  est  présidée  par  Monsieur  Patrick  Meunier,  directeur  de  sociétés,  demeurant  professionnellement  à

L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve,

qui désigne comme secrétaire Madame Laurence Tran, employée privée, demeurant à Mersch.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mica Da Silva Carneiro, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

Modification de l'objet social de la société, et de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l'acquisition, la détention et l'aliénation d'avions ainsi que leur exploitation dans la limite des

autorisations qui lui seront accordées, à l'exclusion du transport public.

La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter,

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité la réso-

lution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société, et, dès lors, l'article deux des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la détention et l'aliénation d'avions ainsi que leur exploitation dans la

limite des autorisations qui lui seront accordées, à l'exclusion du transport public.

La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

136102

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet»

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: P. Meunier, L. Tran, M. Da Silva, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007. LAC/2007/33129. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007136349/227/70.
(070158511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Civalux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 51.150.

1. Le siège social de la société CIVALUX S.A. est dénoncé avec effet immédiat.
2. Le contrat de domiciliation à durée indéterminée conclu entre la société CIVALUX S.A. et LUXEMBOURG MA-

NAGEMENT COMPANY GROUP SA (LMC GROUP SA), est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

L.M.C GROUP S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2007136280/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09677. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Bohemia Bourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 106.579.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 novembre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007136272/231/14.
(070158355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Ashanti Goldfields Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 55.134.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

136103

Junglinster, le 16 novembre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007136269/231/14.
(070158522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Gift World S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 98.484.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2007.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2007136270/227/12.
(070158518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Babcock &amp; Brown Public Partnerships 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 119.726.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 novembre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007136267/231/14.
(070158527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

SSC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 110.080.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 novembre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007136268/231/14.
(070158524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

First Shurgard Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 93.014.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

136104

Junglinster, le 16 novembre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007136262/231/14.
(070158311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

PIN Group AG, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 111.151.

Koordinierte Statuten eingetragen im Firmenregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, den 16. November 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007136257/272/12.
(070158485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Chichicastenango Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 60.161.

L'an deux mille sept, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHICHICASTENANGO

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro
60.161, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro
600 du 31 octobre 1997, et dont les statuts ont été modifiés:

suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 17 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 72 du 4 février 1998;
- en date du 26 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 470 du 29 juin 1998;
suivant acte sous seing privé (article 5) en date du 16 août 2001, publié par extrait au Mémorial C numéro 555 du 10

avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen,

employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Ajouté d'un alinéa à la fin de l'article 7 des statuts ayant la teneur suivante:
«Toute décision de vente de participations par la société doit être prise par le conseil d'administration à l'unanimité.»
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

136105

<i>Résolution

L'assemblée décide d'ajouter à la fin de l'article sept des statuts un alinéa ayant la teneur suivante:

« Art. 7. (dernier alinéa). Toute décision de vente de participations par la société doit être prise par le conseil d'ad-

ministration à l'unanimité.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 2007, Relation GRE/2007/4986. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007136366/231/54.
(070158259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Second Shurgard Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 101.011.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 novembre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007136261/231/14.
(070158319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

INVESCO Paris CDG Airport Hotel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.193.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007136263/272/12.
(070158286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

T22 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 103.422.

L'an deux mille sept, le vingt-deux octobre,
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T22 SA, avec siège social à

L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à
Junglinster, en date du 24 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1301 du
18 décembre 2004,

136106

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 103.422.
L'assemblée est ouverte à 10.15 heures et choisit comme président/scrutateur Monsieur Renaud Jeanfils, demeurant

à 28, rue Marie Solheid, B-4960 Xhoffraix qui désigne comme secrétaire Madame Geneviève Bertrand, demeurant à B-
6980 La Roche-en-Ardenne, Mousny, 45

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- le transfert de siège de Luxembourg, à L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt et la modification de l'article 2 alinéa

premier des statuts comme suit:

« Art. 2. alinéa premier. Le siège social est établi dans la commune de Troisvierges.»
2.- le changement de l'objet social et la modification subséquente de l'article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

« Art. 4. La société a pour objet:
- toutes prestations de services commerciaux en matière informatique, Internet et Télécommunications;
- la commercialisation de logiciels, programmes, software et de sites Internet;
- l'achat, la vente, la location, l'importation et l'exportation de matériel informatique;
- l'organisation, la promotion, la gestion et la coordination de toutes formes de spectacles, foires commerciales, évé-

nements sportifs et culturels, ainsi que tous les services liés à ces organisations, l'élaboration de plans de sécurité et
d'évacuation de ces événements;

- l'organisation et la gestion d'événements et d'inventives et des éventuels voyages y liés;
- la gestion de parkings et de toute forme de billetterie;
- l'achat, la vente, la location, la préparation et la réparation de tous matériels roulant, volant et flottant;
- l'activité de sponsoring, de consultance et de management d'artistes et de sportifs;
- la gestion de l'image, la promotion et la mise en valeur de l'image d'autrui;
- tous travaux de secrétariat;
- la gestion de packages VIP;
- l'expertise en matière de véhicules automobiles;
- l'achat, la vente, l'import et l'export de pneus et de jantes neufs et d'occasion;
- l'achat, la vente, l'import et l'export de vêtements;
- toute activité de décoration, d'aménagement et de déménagement.
La société pourra de façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement sa réalisation.»

3.- la modification de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.»

4.- La modification de l'article 9 des statuts comme suit:

« Art. 9. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société se trouve

valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la signature obligatoire et
incontournable de l'administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un
autre administrateur de la société.

136107

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.»

5.- La révocation du conseil d'administration notamment Madame Gaëlle Di Cesare et Madame Saskia Dubois en tant

qu'administrateur ainsi que Monsieur Michel Bottequin en tant qu'administrateur et administrateur-délégué avec décharge

6.- la nomination d'un nouvel administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013:
*  Monsieur  Renaud  Jeanfils,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Malmedy  (B),  le  27  août  1974,  demeurant  à  B-4960

Xhoffraix, 28, rue Marie Solheid.

7. - la révocation du commissaire, Monsieur Pascal Bonnet, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg,

134, rue Adolphe Fischer.

8. - la nomination d'un nouveau commissaire en la personne de Monsieur Pierre Jeanfils, demeurant à B-4790 Fran-

corchamps, 128, rue Albert Counson.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que 100 % du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, que la présente assemblée fût

valablement convoquée et les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir
eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant 100 % du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer suivant article 67-1 de la loi du 10 août 1915, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt et la

modification de l'article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

« Art. 2. alinéa premier. Le siège social est établi dans la commune de Troisvierges.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet:
- toutes prestations de services commerciaux en matière informatique, Internet et Télécommunications;
- la commercialisation de logiciels, programmes, software et de sites Internet;
- l'achat, la vente, la location, l'importation et l'exportation de matériel informatique;
- l'organisation, la promotion, la gestion et la coordination de toutes formes de spectacles, foires commerciales, évé-

nements sportifs et culturels, ainsi que tous les services liés à ces organisations, l'élaboration de plans de sécurité et
d'évacuation de ces événements;

- l'organisation et la gestion d'événements et d'inventives et des éventuels voyages y liés;
- la gestion de parkings et de toute forme de billetterie;
- l'achat, la vente, la location, la préparation et la réparation de tous matériels roulant, volant et flottant;
- l'activité de sponsoring, de consultance et de management d'artistes et de sportifs;
- la gestion de l'image, la promotion et la mise en valeur de l'image d'autrui;
- tous travaux de secrétariat;
- la gestion de packages VIP;
- l'expertise en matière de véhicules automobiles;
- l'achat, la vente, l'import et l'export de pneus et de jantes neufs et d'occasion;
- l'achat, la vente, l'import et l'export de vêtements;
- toute activité de décoration, d'aménagement et de déménagement.
La société pourra de façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement sa réalisation.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration.

136108

Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts comme suit:

« Art. 9. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société se trouve

valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la signature obligatoire et
incontournable de /'administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un
autre administrateur de la société.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide la révocation du conseil d'administration notamment:
- Madame Gaëlle Di Cesare, en tant qu'administrateur,
- Madame Saskia Dubois, en tant qu'administrateur,
- Monsieur Michel Bottequin en tant qu'administrateur et administrateur-délégué,
et leur accorde pleine et entière décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer un nouvel administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année

2013:

- Monsieur Renaud Jeanfils,ç administrateur de sociétés, né à Malmedy (B), le 27 août 1974, demeurant à B-4960

Xhoffraix, 28, rue Marie Solheid, chargé de l'administration journalière avec pouvoir de représenter et d'engager la société
soit par sa seule signature soit par la signature conjointe avec un éventuel autre administrateur.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de révoquer le commissaire, Monsieur Pascal Bonnet, demeurant professionnellement à L-1521

Luxembourg, 134, rue Adophe Fischer et lui accorde pleine et entière décharge pour l'exercice de son mandat.

Huitième  résolution  L'assemblée  décide  de  nommer  un  nouveau  commissaire  jusqu'à  l'assemblée  générale  qui  se

tiendra en l'année 2013:

- Monsieur Pierre Jeanfils, demeurant à B-4790 Francorchamps, 128, rue Albert Counson
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.300,- EUR

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: R. Jeanfils, G. Bertrand, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 22 octobre 2007, WIL/2007/926. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

136109

Wiltz, le 31 octobre 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007136338/2724/176.
(070158442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Nordstrooss 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 32, Montée de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 55.862.

L'an deux mille sept, le douze octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Roger Herz, commerçant, demeurant à L-2327 Luxembourg, 32, Montée de la Pétrusse,
ici représenté par Monsieur Dan Epps, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue

Henri Schnadt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 11 octobre 2007,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, agissant comme

dit ci-avant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare être l'associé unique de la société à responsabilité limitée

NORDSTROOSS 2 S.à r.l., avec siège social à L-2327 Luxembourg, 32, Montée de la Pétrusse, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 55.862 (NIN 1996 2407 334).

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 15

juillet 1996, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 551 du 28 octobre 1996.

La  capital  social  de  la  société  a  été  converti  en  Euros  en  vertu  d'une  décision  prise  lors  de  l'assemblée  générale

extraordinaire en date du 6 décembre 2000, publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 543 du
18 juillet 2001 et en vertu d'une décision prise lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 décembre 2001,
publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 589 du 16 avril 2002.

Le capital social de société se trouve fixé au montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125,-) chacune, toutes attribuées à Monsieur
Roger Herz.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ainsi qu'il suit les résolutions suivantes qu'il a prises:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital de la société à concurrence du montant de soixante-sept mille cinq

cents euros (€ 67.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) au montant
de quatre-vingt mille euros (€ 80.000,-) par la création de cinq cent quarante (540) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125,-), jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

Les cinq cent quarante (540) parts sociales nouvelles sont souscrites par le nouvel associé, à savoir la société anonyme

MORGANA S.A., avec siège social à L-2327 Luxembourg, 28, Montée de la Pétrusse, inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 71.373, dûment agréée par l'associé existant,

laquelle dernière est ici représentée par Monsieur Dan Epps, prénommé, agissant en sa qualité d'administrateur de

ladite société et en sa qualité de mandataire de l'administrateur Monsieur Roger Herz, prénommé, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé lui délivrée en date du 11 octobre 2007,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, agissant comme

dit ci-avant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

La libération du montant de soixante-sept mille cinq cents euros (€ 67.500,-) a eu lieu moyennant versement en espèces

sur un compte bancaire de la société NORDSTROOSS 2 S.à r.l.

Le montant de soixante-sept mille cinq cents euros (€ 67.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ce dont

il a été justifié au notaire instrumentant par la représentation des pièces justificatives de libération.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés actuels, à savoir Monsieur Roger Herz et la société anonyme MORGANA

S.A., décident de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille Euros (€ 80.000,-), représenté par six cent quarante (640) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont réparties comme suit:

136110

Parts

sociales

1.- Monsieur Roger Herz, commerçant, demeurant à L-2327 Luxembourg, 32, Montée de la Pétrusse, cent

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2.- La société anonyme MORGANA S.A., avec siège social à L-2327 Luxembourg, 28, Montée de la Pétrusse,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 71.373, cinq cent quarante
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

540

Total: six cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

640

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Epps, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 15 octobre 2007, Relation: ECH/2007/1252. — Reçu 675 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 22 octobre 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007136355/201/68.
(070158175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Digital-Total S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 68, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 116.644.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 12 novembre 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007136279/201/12.
(070157975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

A &amp; M Industries S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 90.617.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

TECHTRONIC INDUSTIES BELGIUM SPRL, une société de droit belge ayant son siège social au 55, avenue des

Pâquerettes, bâtiment 5, B-1410 Waterloo, Belgique, représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant
professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé.

(I) La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
(II) La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée A &amp; M INDUSTRIES S.à.r.l, une société

de droit luxembourgeois, avec siège social L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.617, et constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 147 du 12 février 2003,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence
à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 6 janvier 2006, publié au Mémorial C numéro 753 du 13 avril 2006 (la «Société»).

(III) La partie comparante reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Tranfert du siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'activités Syrdall.
2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.

136111

3. Divers.
a alors requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C,

Parc d'Activités Syrdall.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts comme suit:

Version anglaise:
« Art. 5. paragraphe 1. The registered office is established in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Luxem-

bourg.»

Version française:
«  Art. 5. alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique constate le changement de l'adresse professionnelle d'un des gérants à savoir Monsieur Stewart Kam-

Cheong qui est désormais L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à six cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 2007, Relation GRE/2007/4945. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007136336/231/53.
(070158457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

First Shurgard Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 93.014.

L'an deux mille sept, le vingt-six octobre.
Par devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

FIRST SHURGARD SPRL, une société de droit belge ayant son siège social au Quai du Commerce, 48, B-1000 Bruxelles,

Belgique, représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,
route de Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé.

(I) La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
(II) La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée FIRST SHURGARD FINANCE, une société

de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.014, et constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 9 avril 2003, publié au Mémorial C
numéro 513 du 13 mai 2003, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Jean-Joseph
Wagner en date du 26 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 841 du 16 août 2003 (la «Société»).

(III) La partie comparante reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C, parc d'activités Syrdall.

136112

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
3. Divers.
a alors requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C,

Parc d'Activités Syrdall.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article

cinq des statuts comme suit:

Version anglaise:
« Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Schuttrange, Grand-Duchy of

Luxembourg.

The manager(s) may establish subsidiaries and branches in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.»

Version française:
« Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le(s) gérant(s) pourra(ont) établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique constate le changement de l'adresse professionnelle d'un des gérants à savoir Monsieur Olivier Dorier

qui est désormais L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à six cent cinquante euros.

Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 novembre 2007. Relation GRE/2007/4944. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007136340/231/55.
(070158309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

INVESCO Paris CDG Airport Hotel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.193.

RECTIFICATIF

In the year two thousand and seven, on the 15th day of the month of November.
Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette,

There appeared, M 

e

 Katia Panichi, maître en droit, residing in Luxembourg, as proxyholder on behalf of INVESCO

EUROPEAN HOTEL REAL ESTATE S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 25C, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, being the sole member (the «Shareholder») of INVESCO PARIS CDG AIRPORT HOTEL
INVESTMENTS S.A. (former AZURE INVESTMENTS FRANCE S.A.), a société anonyme, having its registered office at
25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (the «Company»), incorporated by deed of notary Decker on 10th November
2004 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 98 of 1st February 2005.

The appearing person declared and requested the notary to record that:
1. The extraordinary general meeting of the sole shareholder was held on 1st June 2007, the purpose of which was

inter alia to increase the issued share capital from fifty thousand Euros (€ 50,000.-) to one million three hundred and
ninety-four thousand seven hundred Euros (€ 1,394,700.-) by the issue of thirteen thousand four hundred and forty-seven
(13,447) new shares with a nominal value of one hundred Euros (€ 100.-) each, against the contribution in cash of one
million three hundred and forty-four thousand seven hundred and twenty-one Euros sixty-nine cents (€ 1,344,721.69),

136113

out of which one million three hundred and forty-four thousand seven hundred Euros (€ 1,344,700.-) are to be allocated
to the share capital and twenty-one point sixty-nine Euros (€ 21.69) to the share premium account.

2. The amount paid by the shareholder for the increase of share capital is evidenced on the certificate de blocage

delivered to the notary at the date of the extraordinary general meeting.

3. The minutes of the extraordinary general meeting, in relation to this capital increase, disclose the wrong number

of shares to be issued in the context of the increase of the share capital. The minutes refer to additional one hundred
and thirty-four thousand four hundred and seventy (134,470) new shares with a nominal value of one hundred Euros (€
100.-) each. The correct number of shares to be issued in the context of the capital increase should read «thirteen
thousand four hundred and forty-seven (13,447) new shares with a nominal value one hundred Euros (€ 100.-) each».

4. The appearing person, by virtue of the general powers granted in the proxy referred to hereabove, requests the

notary to correct the first resolution of the minutes of the extraordinary general meeting held on 1st June 2007 to read
as follows:

<i>«First resolution

It is resolved to increase the issued share capital from fifty thousand Euros (€ 50,000.-) to one million three hundred

and ninety-four thousand seven hundred Euros (€ 1,394,700.-) by the issue of thirteen thousand four hundred and forty-
seven (13,447) new shares with a nominal value one hundred Euros (€ 100.-) each, against the contribution in cash of
one million three hundred and forty-four thousand seven hundred and twenty-one Euros sixty-nine cents (€ 1,344,721.69),
out of which one million three hundred and forty-four thousand seven hundred Euros (€ 1,344,700.-) will be allocated
to the share capital and twenty-one point sixty-nine Euros (€ 21.69) to the share premium account.»

The  appearing  person  further  requests  the  notary  to  rectify  the  consolidated  articles  of  incorporation  and  more

specifically the first paragraph of article 5 so as to read as follows:

« Art. 5. Corporate Capital. (first paragraph). The corporate capital of the company is set at one million three hundred

and ninety-four thousand seven hundred Euros (€ 1,394,700.-) divided into thirteen thousand nine hundred and forty-
seven (13,947) shares with a par value of one hundred Euros (€ 100.-) each.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at € 900.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementioned
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinzième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette,

A comparu, M 

e

 Katia Panichi, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration de la

société INVESCO EUROPEAN HOTEL REAL ESTATE S.à r.l, une société à responsabilité limitée ayant son siège social
au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, étant l'unique actionnaire (l'«Actionnaire») de INVESCO PARIS CDG
AIRPORT HOTEL INVESTMENTS S.A. (anciennement AZURE INVESTMENTS FRANCE S.A.), une société anonyme
ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (la «Société»), constituée par acte par-devant notaire
Decker en date du 10 novembre 2004 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 98 le 1 

er

 février

2005.

Le porteur de la procuration déclare et demande au notaire d'acter que:
1. L'assemblée générale extraordinaire de l'unique actionnaire a eu lieu le 1 

er

 juin 2007, dont l'objet était inter alia

d'augmenter le capital social souscrit de cinquante mille euros (50.000,- €) à un million trois cent quatre-vingt-quatorze
mille sept cent euros (1.394.700,- €) à travers l'émission de treize mille quatre cent quarante-sept (13.447) nouvelles
actions ayant une valeur nominale de cent euros (100,- €) chacune, en contrepartie d'un apport en numéraire d'un million
trois cent quarante-quatre mille sept cent vingt-et-un euros et soixante-neuf centimes (1.344.721,69 €), dont un million
trois cent quarante-quatre mille sept cent euros (1.344.700,- €) seront alloués au capital social et vingt et un virgule
soixante-neuf euros (21,69 €) seront alloués à la prime d'émission.

2. Le montant payé par les actionnaires pour l'augmentation du capital social est indiqué dans le certificat de blocage

délivré au notaire à la date de l'assemblée générale extraordinaire et dont copie est annexée.

3. Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, concernant l'augmentation du capital, indique le nombre

d'actions émises erroné dans le cadre de l'augmentation du capital souscrit. Le procès-verbal se réfère à cent trente-
quatre mille quatre cent soixante-dix (134.470) nouvelles actions supplémentaires avec une valeur nominale de cent euros

136114

(€ 100,-) chacune. Le nombre exact d'actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital est «treize mille quatre
cent quarante-sept (13.447) nouvelles actions avec une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune».

4. La personne comparant, en vertu des pouvoirs donnés dans la procuration mentionnée ci-dessus, demande au

notaire de modifier la première résolution du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1

er

 juin 2007 de façon à lire:

<i>«Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social souscrit de cinquante mille euros (50.000,- €) à un million trois cent quatre-

vingt-quatorze mille sept cent euros (1.394.700,- €) à travers l'émission de treize mille quatre cent quarante-sept (13.447)
nouvelles actions ayant une valeur nominale de cent euros (100,- €) chacune, en contrepartie d'un apport en numéraire
d'un million trois cent quarante-quatre mille sept cent vingt-et-un euros et soixante-neuf centimes (1.344.721,69 €), dont
un million trois cent quarante-quatre mille sept cent euros (1.344.700,- €) seront alloués au capital social et vingt et un
virgule soixante-neuf euros (21,69 €) seront alloués à la prime d'émission.»

La personne comparant demande également au notaire de rectifier les statuts consolidés et plus spécifiquement le

premier paragraphe de l'article 5 de façon à lire:

«Le capital social de la société est fixé à un million trois cent quatre-vingt-quatorze mille sept cent euros (€ 1.394.700,-)

divisé en treize mille quatre cent quarante-sept (13.447) actions d'une valeur nominale de cent euros chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont

estimés à € 900,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Après lecture du présent acte les membres du

Bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: K. Panichi, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 16 novembre 2007. Relation: EAC/2007/14178. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 19 novembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007136341/272/107.
(070158282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

MCCL, Société Civile.

Siège social: L-8064 Bertrange, 21, Cité Millewee.

R.C.S. Luxembourg E 58.

L'an deux mille sept, le cinq octobre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Louis Beaujean, employé privé, né à Luxembourg, le 28 octobre 1947, demeurant à L-8064 Bertrange,

21, cité Millewee,

représenté par Madame Lysiane Schumacker, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,

23, avenue Monterey,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 13 septembre 2007,
2.- Madame Blanche Schmit, employée privée, épouse de Monsieur Jean-Louis Beaujean, née à Grevenmacher, le 22

janvier 1953, demeurant à L-8064 Bertrange, 21, cité Millewee,

représentée par Madame Lysiane Schumacker, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 13 septembre 2007,
lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-

ci.

Lesquels comparants, représentés comme indiqués, ont déclaré et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1. Subséquemment à des cessions de parts sociales en date du 1 

er

 septembre 2007, non encore publiées au Registre

de Commerce et des Sociétés, Monsieur Jean-Louis Beaujean et Madame Blanche Schmit, prénommés, sont les seuls
associés de la société civile MCCL, avec siège social à L-2319 Howald, 72, rue Dr Joseph Peffer, constituée suivant acte

136115

reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 7 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 1408 du 28 septembre 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous la section E et le numéro 58.

2. En conséquence des cessions de parts sociales, les associés décident de modifier l'alinéa second de l'article six des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. (second alinéa). En raison de leurs apports, il est attribué à:

1.- Monsieur Jean-Louis Beaujean, prénommé, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
2.- Madame Blanche Schmit, prénommée, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

3. Les associés décident d'accepter les démissions de Monsieur Charles Alphonse Léon Antoine dit Carlo Schlesser

et de Madame Marie-Anne Jeanne Ernestine Remakel de leurs fonctions de gérants de la société, et de leur donner
décharge pleine et entière avec effet au premier septembre 2007.

Monsieur Jean-Louis Beaujean et Madame Blanche Schmit, prénommés, sont nommés gérants de la société pour une

durée indéterminée, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la société, en toutes circonstances, par leurs seules
signatures.

4. Les associés décident de transférer le siège social de la société à L-8064 Bertrange, 21, Cité Millewee, et de modifier,

par conséquent, le premier alinéa de l'article quatre des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 4. (1 

er

 alinéa).  Le siège de la société est établi à Bertrange.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: L. Schumacker, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007. LAC/2007/30059. — Reçu 12 euros.

<i>Pour le Receveur F. Sandt (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007136343/227/52.
(070158535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Babcock &amp; Brown Public Partnerships 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 119.726.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BABCOCK &amp; BROWN PUBLIC PARTNERSHIPS LIMITED, une société de droit de Guernesey ayant son siège social

à Polygon Hall, PO Box 225, Le Marchant Street, St. Peter Port, Guernsey, GY1 4HY, Iles Anglo-Normandes, représentée
par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,
agissant en vertu d'une procuration sous seing privé.

(I) La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
(II) La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée BABCOCK &amp; BROWN PUBLIC PART-

NERSHIPS 1 S.à.r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.726, et constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 septembre 2006, publié au
Mémorial C numéro 1936 du 14 octobre 2006 (la «Société»).

(III) La partie comparante reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C, parc d'activités Syrdall.
2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
3. Divers.

136116

a alors requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C,

parc d'Activités Syrdall.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts comme suit:

Version anglaise:
«A rt. 5. Registered office. (paragraphe 1). The registered office is established in the municipality of Schuttrange, Grand

Duchy of Luxembourg.»

Version française:
«  Art. 5. Siège social. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de

Luxembourg.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à six cent cinquante euros.

Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 2007. Relation GRE/2007/4981. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007136345/231/51.
(070158526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Plasthing Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 69.973.

L'an deux mille sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLASTHING HOLDING S.A.

avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald
Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 586 du 29
juillet 1999, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 69.973.

L'assemblée est présidée par Monsieur Stéphane Liegeois, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Schilling, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Silvia Cardoso, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
la procuration de l'actionnaire représenté resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l'intégralité

du capital social, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.

136117

2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes;

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
La société à responsabilité limitée dénommée GESTOR, SOCIETE FIDUCIAIRE, établie et ayant son siège social à

L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous la section B et le numéro 36.079.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l'actif,

d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: S. Liégeois, C. Schilling, S. Cardoso, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/AI., le 9 novembre 2007, Relation: EAC/2007/13776. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 12 novembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007136352/272/60.
(070158199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Bohemia Bourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 106.579.

L'an deux mille sept, le seize octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Monsieur Jiri Vojta, avocat, né à Brno, (République Tchèque) le 22 avril 1950, demeurant à 110 00 Prague 1, Tynská

ulicka 4, (République Tchèque),

lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'il est le seul associé actuel de la société à responsabilité

limitée BOHEMIA BOURG S.à r.l. avec siège social à L-6163 Bourglinster, 20, rue d'Altlinster, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 106.579, constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 678 du 9 juillet 2005, et qu'il a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de Bourglinster à L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle, et

de modifier en conséquence la première phrase de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. (première phrase). Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de cinq cent cinquante

euros.

136118

Dont acte, fait et passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Vojta, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 octobre 2007. Relation GRE/2007/4753. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007136350/231/31.
(070158354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Alcyone Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.438.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Alexandre Nogues, Directeur Général de société, né le 17 septembre 1982 à Clamart (Fr-92), demeurant

à L-1815 Luxembourg, 277, rue d'Itzig,

agissant en son nom personnel.
2. Monsieur Jean-Denis Nogues, Président de société, né le 25 juillet 1953 à Sauveterre de Guyenne (Fr-33), demeurant

à F-57160 Lessy, 13, rue de la Croix du Four,

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société

à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer.

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé sous la dénomination de ALCYONE CAPITAL, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée (ci-après «la Société») qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et en particulier par la
loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du/des gérant(s).
La Société peut établir des succursales et agences tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet au Luxembourg et à l'étranger l'activité de conseil économique, et no-

tamment la prestation, à titre professionnel, de services et de conseils en matière micro-et macro économique ainsi qu'en
gestion ou transmission d'entreprise et toutes prestations de services annexes ou complémentaires.

Elle peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que procéder à l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, administrer, contrôler et développer de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procédera l'émission d'obligations.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la construction, la rénovation, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la faillite, de la déconfiture ou de l'incapacité de l'associé unique

ou d'un des associés.

136119

En cas de décès d'un des associés, la Société continuera entre le ou les associés survivants et les héritiers légaux de

l'associé décédé, sans préjudice des conditions fixées à l'article 7 des Statuts.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) divisé en

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés, en conformité avec l'article 12 des présents Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont nominatives et indivisibles, de sorte qu'un seul proprié-

taire par part sociale est admis.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, le(s) gérant(s) a/ont le droit de suspendre l'exercice des droits y

afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard de la Société.

Les parts sociales sont inscrites au registre des associés tenu au siège social.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la société proportionnellement au nombre

de parts sociales émises.

Art. 7. Cession et transmission des parts. Toute cession de parts sociales entre vifs, entre associés, ou entre associés

et non associés, nécessite l'agrément, à l'unanimité, des associés.

Toute transmission de parts sociales pour cause de mort, entre associés, ou entre associés et non associés, y compris

à des héritiers légaux autres que le conjoint survivant et les héritiers réservataires, nécessite l'agrément, à l'unanimité,
des associés survivants.

Le consentement n'est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort soit à des héritiers

réservataires, soit au conjoint survivant.

Art. 8. Inscription des transferts de parts sociales. Les cessions ou transmissions de parts sociales sont inscrites dans

le registre des associés. Ces inscriptions sont datées et signées par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre
vifs, et par le(s) gérant(s) et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort. Tous les associés et tous les tiers
peuvent prendre connaissance de ce registre.

Les transmissions ou cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la Société et des tiers, qu'à dater de leur inscription dans le

registre des associés.

Art. 9. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, lesquels ont seuls la direction

des affaires sociales.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Ils sont rééligibles.

En cas de vacance de la place d'un gérant, l'assemblée pourvoit à son remplacement; elle fixe la durée des fonctions

et les pouvoirs du nouveau gérant. La cessation des fonctions de gérant pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la
dissolution de la Société.

Art. 10. Pouvoirs de la gérance. Le(s) gérant(s) peut/peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accom-

plissement de l'objet social de la Société, sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

Le(s) gérant(s) aura/auront le pouvoir de donner des procurations spéciales pour des affaires déterminées à un ou

plusieurs mandataires ad hoc.

Si la Société compte plusieurs gérants détenteurs de l'autorisation d'établissement, elle sera en toute matière valable-

ment engagée par la signature individuelle de chaque gérant détenteur de l'autorisation d'établissement; si elle ne compte
qu'un seul gérant détenteur de l'autorisation d'établissement, elle sera valablement engagée soit par la signature indivi-
duelle de ce denier, soit par la signature conjointe du gérant détenteur de l'autorisation d'établissement et de tout autre
gérant.

Le/les gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société, simple(s) mandataire(s), il(s) n'est/ne sont responsable(s) que
de l'exécution de son/leur mandat.

Art. 11. Surveillance. Si la Société comprend plus de vingt-cinq associés la surveillance doit être confiée à un ou plusieurs

commissaires, associés ou non.

Art. 12. Assemblée générale. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre d'associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Aucune décision n'est valablement prise si elle n'a pas été adoptée par des associés représentant plus de la moitié du

capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués
ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle
que soit la portion du capital représenté.

136120

Toutefois, les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'à l'unanimité, et toutes autres résolutions

modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés qu'à la majorité des associés détenant au moins les trois quarts
du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit fixé par les avis de convocation.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social l'exige. Elle doit l'être

sur la demande d'associés représentant au moins le cinquième du capital social.

Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et sta-

tuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

A défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire, se réunira sur la con-

vocation de la gérance.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettre recommandée à la poste adressée à chaque

associé huit jours au moins avant la date de la réunion.

Aussi longtemps que la Société ne compte qu'un associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne

peut les déléguer.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 13. Droit de vote. Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire. Chaque part donne droit à une

voix.

Toutefois, aussi longtemps que la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci ne peut se faire représenter à une

assemblée générale.

Art. 14. Exercice social et répartition des bénéfices. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le

trente et un décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes sont arrêtés et le/les gérant(s) dresse(nt) un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la Société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et

charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde des bénéfices est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 15. Dissolution - Liquidation. La Société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
La liquidation de la Société sera opérée par le/les gérant(s) en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée

générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments.

Après réalisation de l'actif et apurement du passif, le solde bénéficiaire sera affecté aux remboursements des parts et

le solde sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par eux.

Art. 16. Droit commun. Pour les objets non expressément réglés par les Statuts, les parties déclarent s'en référer à

la Loi coordonnée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les cent (100) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Alexandre Nogues, prénommé; 30 parts sociales.
- Monsieur Jean-Denis Nogues, prénommé: 70 parts sociales
Les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit incombent à la Société et

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.200,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se con-

sidérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des
voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à deux.
2) L'assemblée désigne en qualité de gérants, pour une durée indéterminée:

136121

- Monsieur Alexandre Nogues, Directeur Général de société, né le 17 septembre 1982 à Clamart (Fr-92), demeurant

à L-1815 Luxembourg, 277, rue d'Itzig, et

- Monsieur Jean-Denis Nogues, Président de sociétés, né le 25 juillet 1953 à Sauveterre de Guyenne (Fr-33), demeurant

à F-57160 Lessy, 13, rue de la Croix du Four.

La Société sera en toute matière valablement engagée soit par la signature individuelle de chacun des gérants techniques

détenteurs de l'autorisation d'établissement, soit par la signature conjointe du gérant technique détenteur de l'autorisation
d'établissement et du gérant administratif.

3) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation d'établissement en bonne et due forme en
relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Nogues, J.-D. Nogues, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 2007, Relation: EAC/2007/14170. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007136386/272/173.
(070158476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Garage Amaral Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8706 Useldange, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 93.345.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 23 octobre 2007, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 16 novembre 2007.

C. Mines
<i>Notaire

Référence de publication: 2007136277/225/13.
(070158170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Ashanti Goldfields Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 55.134.

L'an deux mille sept, le vingt-six octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est  tenue  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  ASHANTI  GOLDFIELDS  HOLDING  (LU-

XEMBOURG) S.A., une société établie et existant au Luxembourg sous la forme d'une société anonyme, ayant son siège
social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 55.134, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hel-
linckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 437 en date du 5 septembre 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 794 du
25 mai 2002 (la «Société»).

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Junglinster.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé,

demeurant professionnellement à Junglinster.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I- Les actionnaires de la Société sont dûment représentés. Le nombre des actions qu'ils détiennent a été reporté sur

une liste de présence. Cette liste de présence et les procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

136122

II- Il ressort de la liste de présence que les 25.000.000,- (vingt-cinq millions) d'actions, d'une valeur nominale de 2,-

USD (deux dollars) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de 50.000.000,- USD
(cinquante millions de dollars), sont représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les
points portés à l'ordre du jour, et dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C, parc d'Activités Syrdall;
2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts;
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C, parc

d'Activités Syrdall.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent l'alinéa 1 

er

 de l'article 4 et l'alinéa 1 

er

 de l'article 9 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la

teneur suivante:

Version anglaise:
« Art. 4. (paragraph 1). Registered office. The registered office of the Corporation is established in the municipality of

Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.»

« Art. 9. (paragraph 1). Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be

held, in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place as may be
specified in the notice of meeting on the 15th day of the month of March at 2.00 p.m.»

Version française:
«  Art. 4. (alinéa 1 

er

 ). Siège social.  Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-

Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux,
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

«  Art. 9. (alinéa 1 

er

 ). Assemblée générale annuelle des actionnaires.  L'assemblée générale annuelle des actionnaires

se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit, qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le 15 mars à 14.00 heures.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate le changement de l'adresse professionnelle d'un des administrateurs de la société à savoir Mon-

sieur Olivier Dorier qui est désormais L-5365 Munsbach, 6C, parc d'Activités Syrdall.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à six cent cinquante euros.

Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 novembre 2007. Relation GRE/2007/4942. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007136347/231/69.
(070158520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Kinkade Properties, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.201.

In the year two thousand and seven, on the eighteenth of October.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

136123

There appeared:

KINKADE INVESTMENTS LTD, a company incorporated and existing under the laws of Gibraltar, established and

having its registered office at 206 Main Street, Gibraltar, registration number 96588,

here represented by Miss Carine Langehegermann, private employee, residing professionally in L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie,

by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed, to be filed with the registration authorities.

This appearing party, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole actual partner of KINKADE PROPERTIES, a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S.
Luxembourg section B number 118201, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,
on the 18 of July 2006, published in the Mémorial C number 1806 of the 27th of September 2006,

and that it has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to adopt for the company a business year beginning on April 1st and ending on March

31st of the following year.

The sole shareholder decides furthermore, that as an exception the business year which has begun on October 1,

2006, has ended on March 31, 2007.

<i>Second resolution

Article 14.1. of the articles of association will have henceforth the following wording:
«14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of April of each year and end on the thirty first of

March of the following year.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at seven hundred and fifty euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder person signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

KINKADE INVESTMENTS LTD, une société constituée et existant sous les lois de Gibraltar, établie et ayant son siège

social au 206 Main Street, Gibraltar, numéro d'immatriculation 96588,

ici représentée par Mademoiselle Carine Langehegermann, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée.
Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule associée actuelle de KINKADE PROPERTIES, une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro 118201,
constituée par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 18 juillet 2006, publié au
Mémorial C numéro 1806 du 27 septembre 2006,

et qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'adopter pour la société une année sociale commençant le 1 

er

 avril et finissant le 31 mars

de l'année suivante.

L'associée unique décide encore qu'exceptionnellement l'année sociale ayant pris cours le 1 

er

 octobre 2006 a fini le

31 mars 2007.

136124

<i>Deuxième résolution

L'article 14.1. des statuts aura désormais la teneur suivante:
«14.1. L'exercice social commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et mars de l'année suivante.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: C. Langehegermann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 2007, Relation GRE/2007/4803. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007136370/231/80.
(070158499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

P.P. Luxco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 87.653.

In the year two thousand and seven, on the sixth day of November.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company PICCHIO PHARMA INC, with its registered office at 759, Square Victoria, Suite 224, Montreal H2Y 2J7

Quebec, Canada, R.C.S. Canada 144415940RC0001,

represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole partner of the private limited company (société à responsabilité limitée) P.P.

LUXCO HOLDINGS S.à r.l., having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, R.C.S. Luxembourg B 87.653, hereafter referred to as «the Company», incorporated by deed of Maître Gérard
Lecuit, notary then residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg) and now in Luxembourg, on April 4, 2002,
published in the Mémorial C 1207 of August 14, 2002, and whose articles of association have been amended for the last
time by deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg) on June 26, 2006,
published in the Mémorial C 1950 of October 18, 2006,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The corporate capital is increased to the extent of forty-six thousand Euro (EUR 46,000.-) in order to raise it from

the amount of three million nine hundred and eighty-three thousand Euro (EUR 3,983,000.-) to four million and twenty-
nine thousand Euro (EUR 4,029,000.-) by the issue of three hundred and sixty-eight (368) new shares with a nominal
value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each vested with the same rights and obligations as the existing
shares.

<i>Subscription and payment

The three hundred and sixty-eight (368) new shares with a nominal value of one hundred and twenty five Euro (EUR

125.-) each are all subscribed by the company PICCHIO PHARMA INC., with its registered office at 759, Square Victoria,
Suite 224, Montreal H2Y 2J7 Quebec, Canada, R.C.S. Canada 144415940RC0001, and are fully paid up by the latter by
contribution in kind of an unquestionable, liquid and enforceable claim owed by the Company to the latter, amounting
to forty-six thousand Euro (EUR 46,000.-);

136125

Proof of the existence and of the amount of the claim has been given to the undersigned notary by an interim balance

sheet of the company as of October 24, 2007 and by the related report of the board of managers.

The interim balance sheet and the report of the board of managers, after having been signed ne varietur by the proxy

holder and the undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital the first paragraph of article 6.1 of the articles of association is amended

and will have henceforth the following wording:

« Art. 6.  1. Subscribed and authorised share capital. (paragraph 1).  The Company's corporate capital is fixed at four

million and twenty-nine thousand Euro (EUR 4,029,000.-), represented by thirty-two thousand two hundred and thirty-
two (32,232) shares («parts sociales») with a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each, all
fully subscribed and entirely paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand six hundred and fifty Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French
states herewith that on request of the above appearing person, the present deed is worded in English followed by a

French translation. On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société PICCHIO PHARMA INC., avec siège social à 759, Square Victoria, Suite 224, Montréal H2Y 2J7 Québec,

Canada, R.C.S. Canada 144415940RC0001,

représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée P.P. LUXCO HOLDINGS S.à r.l., ayant

son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 87.653, ci-après
désignée «la Société», constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence Hesperange (Grand-Duché
de Luxembourg) et maintenant à Luxembourg, le 4 avril 2002, publié au Mémorial C 1207 du 14 août 2002, et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven
(Grand-Duché de Luxembourg) le 26 juin 2006, publié au Mémorial C 1950 du 18 octobre 2006,

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de quarante-six mille Euros (EUR 46.000,-) pour le porter de son montant

de trois millions neuf cent quatre-vingt-trois mille Euros (EUR 3.983.000,-) à quatre millions vingt-neuf mille Euros (EUR
4.029.000,-) par l'émission de trois cent soixante-huit (368) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-
cinq Euros (EUR 125,-) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération

Les trois cent soixante-huit (368) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-)

chacune sont toutes souscrites par la société PICCHIO PHARMA INC., avec siège social à 759, Square Victoria, Suite
224, Montréal H2Y 2J7 Québec, Canada, R.C.S. Canada 144415940RC0001, et sont intégralement libérées par cette
dernière par un apport en nature d'une créance certaine, liquide et exigible due par la Société à cette dernière, d'un
montant de quarante-six mille Euros (EUR 46.000,-).

La preuve de l'existence et du montant de la créance a été donnée au notaire soussigné par la production d'un bilan

intérimaire de la société au 24 octobre 2007 ainsi que par le rapport afférent du conseil de gérance.

136126

Le bilan intérimaire ainsi que le rapport du conseil de gérance, après avoir été signés ne varietur par le mandataire et

le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte et seront soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Suite à l'augmentation de capital réalisée, le premier alinéa de l'article 6.1 des statuts se trouve modifié et aura doré-

navant la teneur suivante:

«  Art. 6.1. Capital souscrit et libéré (alinéa 1 

er)

 .  Le capital social est fixé à quatre millions vingt-neuf mille Euros

(EUR 4.029.000,-) représenté par trente-deux mille deux cent trente-deux (32.232) parts sociales d'une valeur nominale
de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille six cent

cinquante Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée

au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent
acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2007. Relation GRE/2007/5028. — Reçu 460 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007136351/231/113.
(070158345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Electa Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 109.058.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007134679/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02741. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Ermesinde 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 23.985.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007134680/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02437. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

136127

Ermesinde 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 93.902.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007134681/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02436. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070155882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

F.B.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 55.580.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007134684/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02620. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Kazanorgsintez S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 110.183.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2007.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007134685/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02660. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Eurasia Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 104.488.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2007.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007134686/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02661. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

136128

---

Document Outline

3U Telecom S.à r.l.

Alcoa Luxembourg S.à.r.l.

Alcyone Capital S.à r.l.

A &amp; M Industries S.à.r.l.

Aquila S.à r.l.

Ashanti Goldfields Holding (Luxembourg) S.A.

Ashanti Goldfields Holding (Luxembourg) S.A.

Azul Lusitano S.A.

Babcock &amp; Brown Public Partnerships 1 Sàrl

Babcock &amp; Brown Public Partnerships 1 Sàrl

BC-Center S.A.

Bohemia Bourg S.à r.l.

Bohemia Bourg S.à r.l.

Chichicastenango Holding S.A.

Civalux S.A.

Compagnie Européenne d'Etudes et de Conseils SA

Digital-Total S. à r. l.

Electa Capital Partners S.A.

EP Kleber 2 S.à r.l.

Ermesinde 1 S.à r.l.

Ermesinde 2 S.à r.l.

Eurasia Capital S.A.

F.B.I. S.A.

Financière Vasco de Gama

First Shurgard Finance

First Shurgard Finance

Garage Amaral Sàrl

Gift World S.A.

Groupe Wenmec S.A.

Icelux S.A.

INVESCO Paris CDG Airport Hotel Investments S.A.

INVESCO Paris CDG Airport Hotel Investments S.A.

Kazanorgsintez S.A.

Kinkade Properties

Luxembourg Invest Company S.A.

LUX-EURO-Trade Sàrl

Macareva Holding S.A.

MCCL

Newera S.A.

Nordstrooss 2 S.à r.l.

Nuka Sàrl

Odin Enterprises Limited SA

Ourakan International S.A.

PIN Group AG

Plasthing Holding S.A.

Polskilux S.A.

P.P. Luxco Holdings S.à r.l.

Prefix SA

Quentin Holding S.A.

Second Shurgard Finance

Solution for International Commerce

SSC Luxembourg S.à r.l.

T22 SA

TI Luxembourg S.à r.l.