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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2823
6 décembre 2007
SOMMAIRE
Accenture SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135493
AKH Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135492
Akragas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135471
Amtex Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
135503
BC-Center S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135501
BC-Center S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135501
C Haig Acquisitions (Lux) S.à r.l. . . . . . . . .
135497
Cinetel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135492
Clover Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
135495
Compagnie Immobilière S. à r.l. . . . . . . . . .
135493
Concordia Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
135496
Cordell Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
135503
Dexia Bonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135496
Dupont Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
135467
Endurance HC Alpha S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
135478
Endurance HC Gamma S.à r.l. . . . . . . . . . .
135484
European Brand Participations S.A. . . . . .
135504
European Fund Administration . . . . . . . . . .
135492
EuroProp (EMC) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135498
Fidessa (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . .
135500
Fondation Indépendance . . . . . . . . . . . . . . . .
135501
GMS Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135504
Homeros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135491
Ianus S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135467
ICO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135466
ICO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135467
Il Cantuccio s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135493
Indiact S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135499
Inhold Investments Holding Corporation
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135492
Lehman Brothers Luxembourg Invest-
ments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135499
Médiateam SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135497
Miurafingest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
135495
Mood Media Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
135495
Novamil Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135474
Nuala Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135494
Opus Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135498
Prentice S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135502
PurEnergy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135500
Riverside European Combi Participations
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135474
Riverways SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135499
Séline Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
135474
Séline Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
135491
Sestante 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135500
STENA Royal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135458
Tacoma Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
135491
WP LuxCo II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135494
Zabar Group Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
135458
135457
Zabar Group Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 110.753.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007041896/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03264. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070156652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.
STENA Royal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 133.189.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth of September
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The company STENA INTERNATIONAL S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade Register, under the number B 104.173,
duly represented by Maître Jacqueline Kintzele, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal
given on September 20, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by
the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the articles of incorporation
of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and the present
articles:
Title I: Form - Name - Duration - Registered office -Corporate Object
Art. 1. Form-Name. There is hereby established a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée»)
governed by Luxembourg law, under the name of STENA ROYAL S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be trans-
ferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the sole manager or, in case of a plurality of managers,
by resolution of the board of managers of the Corporation.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Lux-
embourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of
the Corporation.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.
The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as
they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
135458
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group of companies the Corpo-
ration is part of, any assistance of whatever kind including but not limited to financial assistance, loans, advances, securities
or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures
and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
In a general fashion, the. Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Title II: Capital - Units
Art. 5. Share Capital. The subscribed corporate capital is set at one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) repre-
sented by four thousand (4,000) corporate units with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or by a resolution of the members,
as the case may be.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number
of units in existence.
Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable
between the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.
In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-
senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the
Corporation.
Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
Title III: General Meetings of Members
Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall
represent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the activity of the Corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at, any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one person has been appointed as the
sole owner vis-à-vis the Corporation.
Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the
general meeting.
135459
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded
on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV: Management
Art. 11. Board of managers. The corporation is managed by a board of managers composed of at least two (2) A
managers and two (2) B managers, either members or not.
The managers are appointed by the general meeting of members, which shall determine their number, fix the term of
their office as well as their remuneration. They shall hold office until their successors are elected.
The managers may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting.
In the event of one or more vacancies in the board of managers because of death, retirement or otherwise, the
remaining managers may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by telegram, telex, telefax, or by email of each manager. Separate
notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the board of managers.
Any manager may be represented at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram,
telex, telefax or by e-mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex, telefax or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman,
or, in his absence, by the chairman pro tempore, who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers or the sole manager, as the case may be, is vested with the broadest powers
to perform all acts of administration and disposition on behalf and in the interest of the Corporation.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers or the sole manager.
The board of managers or the sole manager may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of
the Corporation and the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the
general meeting of members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which
need not to be managers) deliberating under such terms and with such powers as the board or the sole manager shall
determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint
and dismiss all officers and employees, and fix their emoluments.
Art. 15. Representation. The company will be bound by the joint signatures of either (i) two (2) A managers or (ii)
one (1) A manager plus one (1) B manager, except for the day-to-day management of the company (for costs and/or
expenses below twenty-five thousand euros (EUR 25,000.-)) where the signature of one (1) A manager will be binding
for the company.
The company will be bound by the single or joint signature of any person to whom such signatory power shall have
been delegated by the Board of managers.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations
of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V: Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year and
shall terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year, which
135460
shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first day of December
of the year two thousand and eight.
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers
or the sole manager as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office
of the Corporation.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the
expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Corporation.
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account
of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Corporation.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
- (i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
- (ii) to carry them forward or
- (iii) to transfer them to another distributable reserve, account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve to pay interim dividends on the future net profit of the current
financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts
showing that sufficient assets are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.
The above provisions exist without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any
moment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.
Title VI: Winding up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities), appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring
the Corporation to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally
to the units they hold in the Corporation.
Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
<i>Subscription and paying-upi>
All of the four thousand (4,000) corporate units have been subscribed by the company STENA INTERNATIONAL S.à
r.l., prenamed.
All of the four thousand (4,000) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the amount
of one hundred thousand euros (EUR 100,000.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the undersigned
notary.
<i>Resolution of the Sole Memberi>
Immediately after the incorporation of the Corporation, the sole member, represented as here above stated, repre-
senting the entire corporate capital takes the following resolutions:
1) The registered office of the Company is set at 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
2) The number of managers is fixed at four (4).
3) The following persons are appointed managers for a period, which shall end at the annual general meeting to be
held in 2009:
<i>As A managers:i>
- Mr Ernst Krause, company director, born on March 24, 1946 in Sankt Peter, Germany, residing privately at 24, rue
des Vignes, L-6765 Grevenmacher, Luxembourg;
- Mr Stephen Robert Clarkson, company director, born on January 4, 1959 in Liverpool, United Kingdom, residing
privately at 41, rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg;
135461
<i>As B managers:i>
- Mr Rolf Arne Mählkvist, company director, born on June 21, 1952 in Eskilstuna, Sweden., residing privately in Jägarns
väg 2, 433 51 Öjersjö, Sweden.
- Mr Jan Gunnar Larsson, company director, born on November 19, 1948 in Uppsala, Sweden, residing privately at
Morgentalstrasse 113, CH-8038 Zurich, Switzerland;
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a
result of its incorporation are estimated at approximately 3,350.- €.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and German text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document. having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, given name, civil
status and residence, that person appearing signed together with the notary the present original deed.
Follows the German version:
Im Jahre zweitausendsieben am vierundzwanzigsten September,
Vor dem untezeichneten Notar Paul Frieders, mit Amtssitz in Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft STENA INTERNATIONAL S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet gemäss den
Gesetzen von Luxemburg, mit eingetragenem Gesellschaftssitz in 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, eingetragen
im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, unter der Nummer B 104.173.
Ordnungsgemäß vertreten durch Maître Jacqueline Kintzele, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer
privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 20. September 2007.
Die besagte Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch die erschienene Person welche den Gründer
vertritt und den unterzeichnenden Notar an dieser Urkunde zum Zwecke der Einregistrierung anliegend.
Der Gründer, vertreten wie vorgenannt, ersuchte den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit
beschränkter Haftung («société à responsabilité limitée») welche den geltenden Gesetzen und der folgenden Satzung
unterliegen wird, aufzunehmen:
Titel I: Form - Name - Dauer - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck
Art. 1. Form - Name. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung («société à responsabilité limitée»), die
dem Luxemburger Recht unterliegt, unter der Bezeichnung STENA ROYAL S.à r.l. (nachstehend die «Gesellschaft»),
gegründet.
Art. 2. Dauer. Die Gesellschaft besteht auf unbeschränkte Zeit.
Art. 3. Gesellschaftssitz. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt. Er kann innerhalb der Stadt
Luxemburg durch Beschluss des alleinigen Geschäftsführers oder, im Falle von mehreren Geschäftsführern, der Ge-
schäftsführung verlegt werden.
Er kann an irgendeinen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg durch Beschluss der Gesellschafterversamm-
lung verlegt werden. Niederlassungen oder andere Büros können sowohl in Luxemburg als auch im Ausland durch
Beschluss der Geschäftsführung eröffnet werden.
Sollten sich Entwicklungen politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art zugetragen haben oder imminent werden, die
die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und Personen
im Ausland, wie durch die Geschäftsführung bestimmt, gefährden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur
Beendigung dieser anormaler Zustände, ins Ausland verlegt werden; diese vorübergehenden Maßnahmen beeinflussen in
keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, welche ungeachtet der vorübergehenden Verlegung des Gesellschaftssit-
zes, eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Diese vorübergehenden Maßnahmen werden von der Geschäftsführung
getroffen und allen betroffenen Parteien mitgeteilt.
Art. 4. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist es Beteiligungen, unter welcher Form auch immer, in jedem
kaufmännischen, industriellen, finanziellen oder anderen luxemburger oder ausländischen Unternehmen zu halten; sämt-
liche Wertpapiere und Rechte durch Beteiligung, Einlage, Optionsrecht oder sonstwie zu erwerben.
Die Gesellschaft kann ihr Vermögen nutzen, um es in Grundbesitz zu investieren, um ihre Aktiva, wie sie von Zeit zu
Zeit zusammengesetzt sind, nämlich aber nicht beschränkt auf ihr Portfolio von Wertpapieren jeglichen Ursprungs, zu
errichten, verwalten, auszubauen und darüber zu verfügen, um sich an der Gründung, Entwicklung und Kontrolle von
135462
Unternehmen zu beteiligen, um durch Investition, Zeichnung, Unterzeichnung oder Optionsrecht, Wertpapiere und alle
Rechte des geistigen Eigentums zu erwerben, sie durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder sonstwie zu veräußern, um
Lizenzen für Rechte des geistigen Eigentums zu erhalten oder zu gewähren und den Gesellschaften, oder zum Nutzen
der Gesellschaften, in welchen sie eine mittelbare oder unmittelbare Beteiligung hält, sowie der Gruppe von Gesellschaften
der die Gesellschaft angehört, jede Unterstützung jeglicher Art, einschließend aber nicht beschränkt auf finanzielle Un-
terstützung, Darlehen, Vorschüsse, Sicherheiten oder Garantien zu gewähren.
Ohne Beeinträchtigung der Allgemeinheit des Gesellschaftsobjektes, kann die Gesellschaft noch folgendes unterneh-
men:
- der Erwerb, Besitz, Verwaltung, Verkauf, Tausch, Übertragung, Handel und Investition in und Abtretung von Anteilen,
Anleihen, Fonds, Noten, Schuldtitel und anderen Wertpapieren, die Aufnahme von Darlehen und die Ausgabe von
Schuldscheinen hierfür, sowie Darlehen gewähren;
- der Erwerb von Einkommen als Folge der Verfügung oder Lizenzerteilung von Urheberrechten, Patenten, Mustern,
geheimen Verfahren, eingetragenen Marken oder anderen ähnlichen Interessen;
- die Gewährung von technischer Unterstützung;
- die Beteiligung in und der Geschäftsführung von anderen Gesellschaften.
Die Gesellschaft kann Darlehen in jeder Form aufnehmen und Anleihen, Noten, Wertpapiere, Schuldverschreibungen
und Bescheinigungen privat ausgeben, vorausgesetzt, dass sie nicht frei übertragbar sind und dass sie nur in eingetragener
Form ausgegeben werden.
Allgemein kann die Gesellschaft jede Handlung unternehmen, welche sie für die Erfüllung und die Förderung ihres
Gesellschaftszwecks für nötig erachtet.
Titel II: Gesellschaftskapital und Geschäftsanteile
Art. 5. Gesellschaftskapital. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-),
eingeteilt in 4.000 (viertausend) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).
Das Gesellschaftskapital kann durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder durch Beschluss der Gesellschafter-
versammlung erhöht oder herabgesetzt werden, wie der Fall auch sein mag.
Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur Zuteilung eines Teils der aktiva und des erzielten Gewinnes der Gesellschaft
im direkten proportionalen Verhältnis zu der Zahl der bestehenden Gesellschaftsanteile.
Art. 6. Anteilübertragung. Wenn die Gesellschaft mindestens zwei Gesellschafter hat, sind die Geschäftsanteile frei
unter den Gesellschaftern übertragbar.
Im Falle mehrerer Gesellschafter, ist die Übertragung von Geschäftsanteilen unter Lebenden an Nicht-Gesellschafter
abhängig von der in einer Hauptversammlung getätigten Zustimmung der Gesellschafter, die darin mindestens drei Viertel
(3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.
Im Falle eines alleinigen Gesellschafters, sind die Geschäftsanteile frei zugunsten Nicht-Gesellschaftern übertragbar.
Im Todesfall eines Gesellschafters ist die Übertragung von Geschäftsanteilen an Nicht-Gesellschafter von der Zustim-
mung der Gesellschafter abhängig, die nicht weniger als drei Viertel (3/4) der Rechte der verbleibenden Gesellschafter
vertreten. In diesem Fall jedoch, ist die Genehmigung nicht erforderlich, wenn die Übertragung an Pflichtteilsberechtigte
oder den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben der Gesellschafter können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Ge-
sellschaftseigentum oder Gesellschaftsdokumenten stellen.
Art. 7. Erwerb der Anteile durch die Gesellschaft. Die Gesellschaft kann unter den gesetzlich erlaubten Bedingungen
ihre eigenen Anteile erwerben.
Der Erwerb und die Verfügung durch die Gesellschaft von und über Anteile, die sie in ihrem eigenen Gesellschaftskapital
hält, soll aufgrund eines Beschlusses unter den Fristen und Bedingungen der Gesellschafterversammlung stattfinden.
Titel III: Gesellschafterversammlung
Art. 8. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Jede ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung wird
die Gesamtheit der Gesellschafter der Gesellschaft vertreten. Sie wird die ausgedehntesten Befugnisse haben, alle Hand-
lungen bezüglich der Geschäfte der Gesellschaft anzuordnen, zu vollstrecken oder zu ratifizieren.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges vorsieht, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäß einberufenen Gesell-
schafterversammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Gesellschafter angenommen.
Das Gesellschaftskapital und die sonstigen Bestimmungen gegenwärtiger Satzung können jederzeit durch Beschluss des
alleinigen Gesellschafters oder der Mehrheit, der Gesellschafter, welche mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals ver-
treten, abgeändert werden. Die Gesellschafter können die Nationalität der Gesellschaft durch einen einstimmigen
Beschluss ändern.
Falls alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass
sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann die Gesellschafterversammlung ohne vorherige Einberufung oder
Veröffentlichung abgehalten werden.
135463
Art. 9. Stimmrecht. Jeder Gesellschaftsanteil gibt Anrecht auf eine Stimme in ordentlichen und außerordentlichen
Gesellschafterversammlungen.
Die Gesellschaft wird nur einen einzigen Eigentümer pro Geschäftsanteil anerkennen; falls sich ein Anteil im Besitz von
mehr als einer Person befindet, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Rechte des betreffenden Geschäftsanteils
aufzuheben, bis eine Person als alleiniger Eigentümer in den Beziehungen zu der Gesellschaft benannt wurde.
Art. 10. Alleiniger Gesellschafter. Wenn die Gesellschaft nur über einen Gesellschafter verfügt, so übt dieser alleinige
Gesellschafter alle Befugnisse der Gesellschafterversammlung aus.
Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters, die im Bereich des ersten Absatzes gefasst werden, werden protokolliert
oder schriftlich niedergelegt.
Ebenfalls werden die Verträge, welche zwischen dem alleinigen Gesellschafter und der von ihm vertretenen Gesellschaft
eingegangen werden, protokolliert oder schriftlich niedergelegt. Nichtsdestotrotz ist diese letzte Vorschrift für laufende
Geschäfte, die unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden, nicht anwendbar.
Titel IV: Geschäftsführung
Art. 11. Geschäftsführer / Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch eine Geschäftsführung geleitet, die sich aus
mindestens zwei (2) A Geschäftsführern und zwei (2) B Geschäftsführern, die Gesellschafter sein können, zusammensetzt.
Die Geschäftsführer werden durch die Hauptversammlung der Gesellschafter ernannt, die ihre Zahl bestimmt, die
Dauer ihres Amtes, sowie ihre Vergütung festlegt. Sie halten das Amt inne, bis ihre Nachfolger gewählt sind.
Die Geschäftsführer können jederzeit, mit oder ohne Ursache (ad nutum), durch Beschluss der Hauptversammlung
ihres Amtes enthoben werden.
Im Falle einer oder mehrerer Vakanzen in der Geschäftsführung, aufgrund Todes, Ruhestandes oder sonstwie, können
sich die verbleibenden Geschäftsführer sich entschließen, eine solche Vakanz, in Übereinstimmung mit den Bestimmungen
des Gesetzes, zu besetzen. In diesem Fall bestätigt die Hauptversammlung die Wahl an seiner folgenden Sitzung.
Art. 12. Versammlungen. Die Geschäftsführung kann unter ihren Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen. Sie kann
weiterhin einen Sekretär ernennen, der nicht Geschäftsführer sein muss und der verantwortlich für das Anfertigen der
Sitzungsprotokolle der Geschäftsführung und der Gesellschafter ist.
Die Geschäftsführung kommt auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder eines jeden der Geschäftsführer an dem
Ort zusammen, der in der Einberufung der Sitzung genannt ist.
Schriftliche oder mündliche Einberufungen zu jeder Sitzung der Geschäftsführung müssen allen Geschäftsführern min-
destens vierundzwanzig Stunden vor dem Zeitpunkt der Abhaltung der Sitzung zugestellt werden, außer in dringenden
Fällen, wobei dann die Art des Dringlichkeitsfalles in der Einberufung genannt werden muss. Auf die Einberufung kann
schriftlich oder per Telegramm, Telex, Fax oder E-Mail durch jeden Geschäftsführer verzichtet werden. Gesonderte
Einberufungen sind nicht notwendig bei individuellen Sitzungen, die zu Zeiten und an Orten gehalten werden, welche aus
einem Zeitplan hervorgehen, welcher vorher durch einen Geschäftsführungsbeschluss genehmigt wurde.
Jeder Geschäftsführer kann sich bei jeder Sitzung vertreten lassen, indem er schriftlich oder per Telegramm, Telex,
Fax oder E-Mail einen anderen Geschäftsführer zu seinem Vertreter bestellt.
Abstimmungen können auch schriftlich oder per Kabeltelegramm, Telegramm, Telex, Fax oder E-Mail durchgeführt
werden.
Die Geschäftsführung kann nur wirksam beraten und handeln, wenn mindestens eine Mehrheit von Geschäftsführern
bei der Sitzung der Geschäftsführung anwesend oder vertreten ist. Die Entscheidungen werden durch eine Mehrheit der,
bei einer Sitzung anwesenden oder vertretenen, Geschäftsführer getroffen.
Art. 13. Protokolle der Sitzungen. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden von dem Vorsitzenden
unterzeichnet oder, in dessen Abwesenheit, durch den kommissarischen Vorsitzenden, der den Vorsitz dieser Sitzung
übernommen hat.
Abschriften oder Auszüge solcher Protokolle, welche zur Vorlage in Rechtsstreitigkeiten oder in sonstiger Weise
vorgelegt werden können, werden von dem Vorsitzenden und dem Sekretär oder zwei Geschäftsführern unterzeichnet.
Art. 14. Befugnisse. Die Geschäftsführung oder der alleinige Geschäftsführer, wie der Fall sein mag, verfügt über die
weitestgehenden Befugnisse jegliche Verwaltungs- und Verfügungshandlungen im Namen und im Interesse der Gesellschaft
vorzunehmen.
Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind, fallen
in die Zuständigkeit der Geschäftsführung oder des alleinigen Geschäftsführers.
Der alleinige Geschäftsführer oder die Geschäftsführung kann ihre Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsführung
und Angelegenheiten der Gesellschaft, sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend solcher Geschäftsführung und
Angelegenheiten, mit vorherigem Einverständnis der Gesellschafterversammlung an einen oder mehrere Geschäftsführer
oder an ein Komitee (dessen Mitglieder nicht zwingenderweise Geschäftsführer der Gesellschaft sein müssen) übertragen,
welche unter den Bedingungen und Befugnissen, die von dem alleinigen Geschäftsführer oder von der Geschäftsführung
festgelegt werden, beraten und beschließen. Der alleinige Geschäftsführer oder die Geschäftsführung kann ebenfalls jeg-
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liche Befugnisse und Sondervollmachten an jede Person, welche nicht zwingenderweise Geschäftsführer sein muss,
übertragen, Angestellte einstellen oder absetzen und deren Bezüge festsetzen.
Art. 15. Vertretung. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsamen Unterschriften entweder (i) von zwei (2) A Ge-
schäftsführern oder (ii) einem A Geschäftsführer und einem B Geschäftsführer, verpflichtet, abgesehen von der täglichen
Geschäftsführung der Gesellschaft (für Kosten und/oder Ausgaben unter EUR 25.000,- (fünfundzwanzigtausend Euro)),
bei der die Unterschrift von einem (1) A Geschäftsführer die Gesellschaft verpflichten wird.
Die Gesellschaft wird durch die einzelne oder gemeinsame Unterschrift jeder Person verpflichtet, an die solche Zeich-
nungsbefugnis durch die Geschäftsführung delegiert wurde.
Art. 16. Haftpflicht. Die Geschäftsführer sind, in Ausübung ihres Mandats, für die Verpflichtungen der Gesellschaft nicht
persönlich haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie verantwortlich für die gewissenhafte Ausführung der ihnen
obliegenden Pflichten.
Titel V: Abschlüsse
Art. 17. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird am ersten Januar eines jeden Jahres beginnen und am
einunddreißigsten Dezember des selben Jahres enden, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches am Tag der
Gründung der Gesellschaft beginnt und am einunddreißigsten Dezember zweitausendundacht enden wird.
Art. 18. Jahresabschluss. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch den alleinigen Geschäftsführer oder die
Geschäftsführung ein Jahresabschluss, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellt und den Gesellschaftern am Sitz
der Gesellschaft zur Verfügung gestellt.
Der Jahresabschluss wird anschließend der jährlichen Gesellschafterversammlung vorgelegt.
Art. 19. Gewinne, Rücklagen und Dividenden. Das Guthaben der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der Kosten,
Ausgaben, Tilgungen und Provisionen, so, wie von der jährlichen Gesellschafterversammlung gebilligt, stellt den Reinge-
winn der Gesellschaft dar.
Jedes Jahr werden wenigstens fünf Prozent (5%) von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft zur Bildung der
gesetzlichen Rücklage verwendet. Diese zwingende Verpflichtung zur Bildung der gesetzlichen Rücklage endet, wenn die
Rücklage einen Betrag erreicht hat, der zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft entspricht.
Die verbleibenden Gewinne werden durch Beschluss der Gesellschafterversammlung verwendet, welche beschließen
kann, (i) den Gesellschaftern Dividenden entsprechend den von Ihnen gehaltenen Gesellschaftsanteilen, auszuzahlen oder
(ii) sie vorzutragen oder (iii) sie zu einem anderen verteilbaren Rücklagenkonto der Gesellschaft zu übertragen.
Ungeachtet des oben angeführten, können die Gesellschafter beschließen, Vorschüsse auf Dividenden auf dem komm-
enden Reingewinn des aktuellen Geschäftsjahres auszuzahlen, vorausgesetzt dass:
(i) der Jahresabschluss des vergangenen Geschäftsjahres ordnungsgemäß durch einen Beschluss der Gesellschafter
gutgeheißen wurde;
(ii) die Vorschüsse auf Dividenden innerhalb von zwei (2) Monaten nach der Aufstellung des Interimabschlusses durch
die Gesellschafter, welches beurkundet, dass genügend Mittel zur Verfügung stehen, ausgezahlt werden;
Wenn die ausgezahlten Vorschüsse auf Dividenden den laut der jährlichen Gesellschafterversammlung endgültig ver-
teilbaren Betrag übersteigen, wird der Überschuss nicht als ausgezahlte Dividende berücksichtigt, sondern als eine
unverzüglich fällige Forderung der Gesellschaft gegenüber den Gesellschaftern.
Die obengenannten Bestimmungen bestehen, unbeschadet des Rechts der Gesellschafterversammlung den Gesell-
schaftern zu jedem Zeitpunkt jeden sich aus den vorigen Geschäftsjahren beziehenden und übertragenen Reingewinn oder
jede, von verteilbaren Rücklagenkontos stammenden, Beträge auszuzahlen
Titel VI: Auflösung - Liquidation - Verschiedenes
Art. 20. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidator
(en) (welche natürliche Personen oder Körperschaften sein können) erfolgen, die durch die Gesellschafterversammlung
ernannt werden, welche über diese Auflösung entscheidet und ihre Befugnisse und Vergütungen festlegt.
Der Tod, die Aufhebung der Zivilrechte, der Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit einer der Gesellschafter, werden
in keinster Weise die Beendigung der Gesellschaft zur Folge haben.
Nach Abschluss der Liquidation werden die Aktiva der Gesellschaft im Verhältnis, entsprechend den Geschäftsanteilen,
die sie halten, den Gesellschaftern zugeteilt.
Art. 21. Verschiedenes. Für alle Punkte, die nicht in der vorliegenden Satzung vorgesehen sind, gelten die Bestimmungen
des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertundfünfzehn über die Handelsgesellschaften wie abgeändert.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Sämtliche viertausend (4.000) Gesellschaftsanteile wurden von der vorbenannten Gesellschaft STENA INTERNATI-
ONAL S.à r.l. gezeichnet.
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Sämtliche viertausend (4.000) Geschäftsanteile wurden vollständig durch den vorbenannten Zeichner einbezahlt, so
dass der Betrag von einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-) der Gesellschaft frei zur Verfügung steht, wie vom unter-
zeichnenden Notar festgestellt.
Beschluss des alleinigen Gesellschafters
Alsdann fasste der alleinige Gesellschafter, vertreten wie hiervor angegeben, welcher das gesamte Stammkapital ver-
tritt, folgende Beschlüsse:
1) Der Sitz der Gesellschaft ist in 26B, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg festgelegt;
1) Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf vier (4) festgelegt;
2) Die nachstehend genannten Personen werden zu Geschäftsführer bestimmt für eine Amtszeit, welche auf der jähr-
lichen Gesellschafterversammlung enden wird, die im Jahre 2009 stattfinden wird:
<i>Als A Geschäftsführer:i>
- Herr Ernst Krause, Gesellschaftsdirektor, geboren am 24. März 1946 in Sankt Peter, Deutschland, privat wohnhaft
24, rue des Vignes, L-6765 Grevenmacher, Luxemburg;
- Herr Stephen Robert Clarkson, Gesellschaftsdirektor, geboren am 4. Januar 1959 in Liverpool, United Kingdom,
privat wohnhaft 41, rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxemburg;
<i>Als B Geschäftsführer:i>
- Herr Rolf Arne Mählkvist, Gesellschaftsdirektor, geboren am 21. Juni 1952 in Eskilstuna, Schweden, privat wohnhaft
Jägarns väg 2, 433 51 Öjersjö, Schweden;
- Herr Jan Gunnar Larsson, Gesellschaftsdirektor, geboren am 19. November 1948 in Uppsala, Schweden, privat
wohnhaft Morgentalstrasse 113, CH-8038 Zürich, Schweiz;
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnende Notar erklärt hiermit, die Erfüllung der im Artikel 183 des Gesetzes vom zehnten August neun-
zehnhundertundfünfzehn über die Handelsgesellschaften aufgezählten Bedingungen überprüft zu haben und bestätigt, dass
sie erfüllt wurden.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass
ihrer Gründung entstehen werden, werden auf ungefähr 3.350,- €. abgeschätzt.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch der obengenann-
ten, erschienen Person, die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen
Version. Gemäss dem Wunsch derselben Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen
Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem instrumentierenden Notar nach Namen, dem die Ur-
kunde der erschienenen Person verlesen wurde, unterzeichnete diese mit dem Notar die vorliegende Urkunde.
Gezeichnet: J. Kintzele, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, LAC / 2007 / 28814. — Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Sandt.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxemburg, den 5. November 2007.
P. Frieders.
Référence de publication: 2007133381/212/469.
(070154470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.
ICO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1541 Luxembourg, 42, boulevard de la Fraternité.
R.C.S. Luxembourg B 99.530.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
135466
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007134314/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09871. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070155386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.
Dupont Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 115.896.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007134313/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09836. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070155387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.
ICO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1541 Luxembourg, 42, boulevard de la Fraternité.
R.C.S. Luxembourg B 99.530.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007134315/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09870. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070155384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.
Ianus S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 133.226.
STATUTS
L'an deux mille sept, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) La société UBS FIDUCIARIA S.p.A., ayant son siège social au 3, via del Vecchio Politecnico, I-20121 Milan, Italie,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 9 octobre 2007.
2) La société FIDUCIARIA VONWILLER S.p.A., ayant son siège social au 3, via M. Gonzaga, I-20123 Milan, Italie,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 18 juillet 2007.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées au présent acte pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, ès-qualité qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 15, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
135467
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: IANUS S.à.r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par dix (10) parts sociales
d'une valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libé-
rées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de
l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 15 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de la procédure d'agrément telle que prescrite par l'article 189 de la Loi, les autres associés
ayant en outre la faculté d'exercer un droit de préemption sur ces parts, selon la procédure définie à l'article 11, ci-après.
En cas de transmission entre vifs, un projet de cession sera en outre notifié par lettre recommandée à la société et
aux autres associés. Le projet de cession indique le nom du cessionnaire, le nombre de parts sociales à céder, et le cas
échéant (transmission à titre onéreux) le prix de cession par part sociale ainsi que toutes les autres conditions du projet
de cession.
Pour toutes les transmissions des parts sociales à cause de mort, du défunt aux descendants, la procédure d'agrément
assortie de l'exercice du droit de préemption tel que défini à l'article 11, n'est pas requise.
Art. 11. A défaut d'agrément donné par la société, les associés disposent d'un droit de préemption sur les parts sociales
aux conditions fixées dans le projet de cession.
A défaut de prix (transmission à titre gratuit) et en cas de désaccord sur le prix de cession, le droit de préemption est
exercé à un prix calculé selon les règles de l'article 189 alinéa 6 de la Loi, par un réviseur d'entreprises luxembourgeois
désigné par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société.
Dans le cas où plusieurs associés souhaitent exercer leur droit de préemption, la répartition des parts sociales à
acquérir se fait au prorata de leur participation dans le capital social. Lorsqu'un associé renonce à exercer son droit de
préemption, ce dernier accroît aux autres associés au prorata de la participation détenue dans le capital social.
Les associés souhaitant procéder à l'achat des parts sociales à céder communiquent leur décision au cédant par lettre
recommandé avec accusé de réception, en indiquant la proportion dans laquelle ils désirent exercer leur droit de pré-
emption, ainsi que le nombre maximum de parts sociales qu'ils souhaitent acquérir.
135468
A défaut pour les associés d'avoir exercé en tout ou en partie leur droit de préemption endéans un délai d'un mois à
compter de la décision de refus d'agrément, la cession des parts sociales non acquises peut être effectuée aux conditions
déterminées dans le projet de cession, sans autre restriction et endéans un délai de trois mois.
Sauf renonciation écrite des bénéficiaires au droit de préemption, expresse et sans équivoque, tout transfert de parts
sociales réalisé en violation de la procédure ci-dessus décrite est considéré comme nul et non avenu et n'est pas opposable
à la société non plus qu'aux tiers.
Art. 12. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.
Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l'assemblée générale des associés:
- l'acquisition et la vente de parts ou actions de sociétés tierces,
- l'acquisition et la vente de biens immobiliers,
- l'émission et la souscription d'emprunt obligataire,
- l'octroi de toute garantie réelle ou personnelle,
- la souscription de tous contrats de financement actifs et passifs.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Les gérants seront de la catégorie «A» ou de la catégorie «B». Lors de la nomination d'un gérant, l'assemblée générale
lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».
La société se trouve engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes d'un gérant de la catégorie «A» et d'un
gérant de la catégorie «B».
Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents
ad hoc.
Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il en est) de ces agents, la durée de leurs
mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 15. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés a la faculté d'augmenter le capital social à libérer, par un apport en nature.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
Art. 17. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
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2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux parts sociales créées de la manière suivante:
1) UBS FIDUCIARIA S.p.A., préqualifiée six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
2) FIDUCIARIA VONWILLER S.p.A., préqualifiée quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
Total: dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.700,-
<i>Décisions des Associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit ont pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la catégorie A pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg et domicilié professionnellement au 18,
rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-
lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
2) Sont nommés gérants de la catégorie B pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Mario Malavolta, entrepreneur, né le 19 mai 1963 à Rome - Italie et domicilié au 77, Largo Fontanella
Borghese, I-00186 Rome, Italie;
b) Monsieur Andrea Malavolta, entrepreneur, né le 21 mars 1983 à Teramo - Italie et domicilié au 3, via G. Panebianco,
I-64100 Teramo, Italie.
2) L'adresse de la Société est fixée au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Koene, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, Relation: LAC/2007/33146. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): F. Schneider.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007134199/242/179.
(070155211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.
135470
Akragas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 72.499.
L'an deux mille sept, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AKRAGAS S.A., ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, en date du 28 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial»), numéro 25 du 8 janvier 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 5 octobre 2006, publié au Mémorial numéro 2337 du 14 décembre
2006.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-
quées, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Katia Roti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l'intégralité du capital
social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal vers I-00153 Rome, Lungotevere Aventino,
5, Italie, conformément à l'article 199 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2.- Décision corrélative d'adoption de la nationalité italienne.
3.- Confirmation que tous les actifs et passifs de la société luxembourgeoise, sans limitation resteront la propriété de
la société en Italie.
4.- Décision de modifier la forme juridique actuelle de la société et de la transformer en société à responsabilité limitée
et changer la dénomination de la société en ACQUAMARE HOLDING SRL.
5.- Décision d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et de leur
accorder décharge pour l'exécution de leurs mandats.
6.- Décision quant à la nomination de l'administrateur.
7.- Donner mandat pour procéder à toutes les démarches nécessaires tant en Italie qu'au Grand-Duché de Luxembourg
en relation avec le transfert de siège.
8.- Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transformer conformément à la faculté prévue à l'article 3 de la loi sur les sociétés commerciales
la Société en société à responsabilité limitée sans changement de la personnalité juridique de la Société.
Les trois cent dix (310) actions sont échangées contre trois cent dix (310) parts sociales toutes détenues par l'associé
unique la société ACQUA MARCIA HOLDING S.P.A., ayant son siège à I-00153 Rome, Lungotevere Aventino 5, Italie.
L'assemblée décide la refonte des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires
de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-
xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
135471
La société a également pour objet de fournir des conseils et services de consultance, de contrôle et d'assistance dans
les domaines administratifs, légaux, comptables et fiscaux.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de AKRAGAS S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix
(310) parts sociales parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les
trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.»
135472
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonc-
tion et de leur accorder décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour et de nommer comme gérante de la
société pour une durée indéterminée:
Madame Délia Merlonghi, née à Rome, le 26 février 1946, demeurant à Via Courmayeur 15, I-00135 Rome (code fiscal
CF MRL DLE 46B66 H501C).
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 18 octobre 2007 et de transférer le siège
social, administratif et le siège de direction effective avec effet à la date de ce jour du Grand-Duché de Luxembourg,
L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal en Italie à I-00153 Rome, Lungotevere Aventino 5, et de faire adopter par la
société la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni
légalement, ni fiscalement à la constitution d'une personne juridique nouvelle et le tout sous la condition résolutoire de
la non-homologation de ce transfert par les autorités italiennes compétentes pour quelque motif que ce soit.
L'assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité de l'article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée confirme que tous les actifs et passifs sans limitation resteront la propriété de la société dont le siège est
transféré en Italie.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en ACQUAMARE HOLDING SRL.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission du gérant et lui accorde décharge pour l'exécution de son mandat.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur:
Madame Délia Merlonghi, née à Rome, le 26 février 1946, demeurant à Via Courmayeur, 15, I-00135 Rome (code fiscal
CF MRL DLE 46B66 H501C).
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Madame Délia MERLONGHI, prénommée,
avec tous pouvoirs de substitution et de délégation, à l'effet d'accomplir individuellement toutes les formalités admi-
nistratives nécessaires à l'inscription de la société à Rome, de signer tous actes et documents y afférents et de faire toutes
les démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.
<i>Neuvième résolutioni>
Les résolutions ci-dessus sont prises sous la condition suspensive de l'inscription de la Société par les autorités ita-
liennes compétentes.
Tous pouvoirs sont conférés à Madame Gaëlle Di Cesare, demeurant à Audun-le-Tiche (France), pour faire constater
par devant notaire la réalisation de la condition suspensive.
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée décide que tous les documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés
pendant une période de cinq ans à l'ancien siège de la société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal,
Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, K. Roti, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007. Relation: LAC/2007/33201. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): F. Schneider.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007134180/242/156.
(070155842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.
135473
Séline Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 51.472.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007134317/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02950. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070155379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.
Novamil Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 100.958.
Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Madame Isabelle Schul. Cette dernière assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat.
La société FINDI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à
Luxembourg sous le numéro B 107.315, nommée administrateur en date du 27 avril 2006, a désigné Madame Nicole
Thirion, née le 5 décembre 1957, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2009.
La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à
Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 27 janvier 2005, a désigné Monsieur Benoît
Parmentier, né le 14 juin 1977, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2009.
Luxembourg, le 21 septembre 2007.
LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur
i>B. Parmentier
<i>Représentant Permanent
i>I. Schul
<i>Administrateur, Président du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2007134121/795/29.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09218. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070155217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.
Riverside European Combi Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 130.519.
In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of the month of August.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
RIVERSIDE EUROPE COMBI PARTICIPATIONS, LLC, a limited liability company organized and existing under the
laws of the State of Delaware, United States of America, having its registered office at c/o THE CORPORATION TRUST
COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle,
United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 4185602 (the
«Sole Shareholder»),
135474
hereby represented by Mr Gaël Castex, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 20, 2007.
I. The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall be annexed
to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party, represented as stated here above, declares that it is the sole shareholder of RIVERSIDE EU-
ROPEAN COMBI PARTICIPATIONS S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in
Luxembourg, on July 25, 2007, not yet published in the Mémorial C.
III. The appearing party, represented as stated here above, having recognised to be fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company's share capital by an amount of seventy-nine thousand euro (EUR 79,000.-) so as to raise
it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twenty-five thousand
(25,000) shares with a nominal value of fifty cents (EUR 0.50) each, to ninety-one thousand five hundred euro (EUR
91,500.-) represented by one hundred eighty-three thousand (183,000) shares with a nominal value of fifty cents (EUR
0.50) each.
2. To issue one hundred fifty-eight thousand (158,000.-) new shares with a nominal value of fifty cents (EUR 0.50) each,
having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends as from the day
of the decision of the sole shareholder resolving on the proposed capital increase.
3. To accept the subscription of one hundred fifty-eight thousand (158,000) shares with a nominal value of fifty cents
(EUR 0.50) each, by the Sole Shareholder by a contribution in cash.
4. To allocate the new one hundred fifty-eight thousand (158,000) shares with a nominal value of fifty cents (EUR 0.50)
each to the Sole Shareholder in consideration for its contribution in cash.
5. To amend article 5 of the Company's Articles of Incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under
items 1) to 3) above.
6. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of seventy-nine thousand euro
(EUR 79,000.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented
by twenty-five thousand (25,000) shares with a nominal value of fifty cents (EUR 0.50) each, to ninety-one thousand five
hundred euro (EUR 91,500.-) represented by one hundred eighty-three thousand (183,000) shares with a nominal value
of fifty cents (EUR 0.50) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to issue one hundred fifty-eight thousand (158,000) new shares with a nominal value
of fifty cents (EUR 0.50) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling
to dividends as from the day of the decision of the Sole Shareholder resolving on the proposed capital increase.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to subscribe to the one hundred fifty-eight thousand (158,000) new shares with a
nominal value of fifty cents (EUR 0.50) each.
<i>Subscription / Paymenti>
There now appeared Mr Gaël Castex, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the Sole Shareholder
by virtue of a proxy granted on August 20, 2007.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder for one hundred fifty-
eight thousand (158,000) new shares of the Company and to make payment in full for such newly subscribed share by a
contribution in cash.
The person appearing declared that the one hundred fifty-eight thousand (158,000) newly issued shares have been
entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the total amount of seventy-nine thousand euro (EUR
79,000.-), proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this statement.
Thereupon the Sole Shareholder resolves to accept the subscription and payment of the newly issued shares and to
allot to RIVERSIDE EUROPE COMBI PARTICIPATIONS, LLC, prenamed, one hundred fifty-eight (158,000) newly issued
shares of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to allocate to itself the new one hundred fifty-eight thousand (158,000) new shares
with a nominal value of fifty cents (EUR 0.50) each.
135475
<i>Fifth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Sole shareholder resolves to amend article 5 of the Company's Articles of
Incorporation, which shall forthwith read as follows:
« Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at ninety-one thousand and five hundred euro (EUR
91,500.-) divided into one hundred eighty-three thousand (183,000) shares, with a nominal value of fifty cents (EUR 0.50)
each, all of which are fully paid up (together hereafter the «shares»).
In addition to the corporate capital, there may be set up a share premium account into which any premium amount
paid on any share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to
provide for the payment of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised
losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately 2,250.- €.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons' proxy
holder the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons' proxy holder
and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with us, the notary, this original deed.
Follows the French version:
L'an deux mille sept, le vingt et un août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
RIVERSIDE EUROPE COMBI PARTICIPATIONS, LLC, une société régie par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis
d'Amérique, ayant son siège social c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du
Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4185602 (l'«Associé Unique»),
ici représentée par M. Gaël Castex, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 20 août
2007.
I. Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.
II. Le comparant déclare qu'il est l'associé unique de RIVERSIDE EUROPE COMBI PARTICIPATIONS S.à r.l., une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 65, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte reçu par Maî-
tre Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 juillet 2007, non encore publié au Mémorial C.
III. Le comparant, dûment représenté, reconnaît être entièrement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société de soixante-dix-neuf mille euros (EUR 79.000,-) pour le porter de son
montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts sociales
ayant une valeur nominale de cinquante cents (EUR 0,50) chacune, à quatre-vingt-onze mille cinq cents euros (EUR
91.500,-) représenté par cent quatre-vingt-trois mille (183.000) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante
cents (EUR 0,50) chacune.
2. Emission de cent cinquante-huit mille (158.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante
cents (EUR 0,50) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et
participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de la décision de l'Associé Unique se prononçant sur l'augmentation
de capital proposée.
3. Acceptation de la souscription de cent cinquante-huit mille (158.000) parts sociales ayant une valeur nominale de
cinquante cents (EUR 0,50) chacune, par l'Associé Unique par un apport en espèces.
4. D'allouer les cent cinquante-huit mille (158.000) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de cinquante
cents (EUR 0,50) chacune à l'Associé Unique en contre partie de son apport en espèces.
5. Modification de l'article 5, premier paragraphe, des Statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être
adoptées sous les points 1) à 3) ci-dessus.
6. Divers.
135476
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de soixante-dix-neuf mille euros (EUR 79.000,-)
pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par vingt-cinq mille
(25.000) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante cents (EUR 0,50) chacune, à quatre-vingt-onze mille cinq
cents euros (EUR 91.500,-) représenté par cent quatre-vingt-trois mille (183.000) parts sociales ayant une valeur nominale
de cinquante cents (EUR 0,50) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'émettre cent cinquante-huit mille (158.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur no-
minale de cinquante cents (EUR 0,50) chacune, et ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales
existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de la décision de l'Associé Unique se prononçant sur
l'augmentation de capital proposée et d'accepter la souscription suivante.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de souscrire aux cent cinquante-huit mille (158.000) parts sociales nouvelles ayant une valeur
nominale de cinquante cents (EUR 0,50) chacune.
<i>Souscription / Paiementi>
Ensuite, a comparu M. Gaël Castex, susmentionné, en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l'Associé Unique,
susmentionné, en vertu d'une procuration donnée le 20 août 2007.
Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de l'Associé Unique, à cent cinquante-huit mille (158.000)
nouvelles parts sociales de la Société et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en espèces.
Le comparant déclare que les cent cinquante-huit mille (158.000) nouvelles parts sociales ont été libérée entièrement
en espèces et que la somme totale de soixante-dix-neuf mille euros (EUR 79.000,-) se trouve à la libre disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
L'Associé Unique décide d'accepter ladite souscription et le paiement des parts sociales nouvellement émises et d'al-
louer à RIVERSIDE EUROPE COMBI PARTICIPATIONS, LLC, précité, cent cinquante-huit mille (158.000) parts sociales
de la Société nouvellement émises.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de s'allouer les cent cinquante-huit mille (158.000) parts sociales nouvelles ayant une valeur
nominale de cinquante cents (EUR 0,50) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 5, premier paragraphe, des Statuts de la Société qui aura dorénavant la
teneur suivante:
« Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-onze mille cinq cents euros (EUR
91.500,-), divisé en cent quatre-vingt- trois mille (183,000) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante cents
(EUR 0,50) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées, (ensemble «les parts sociales»).
En plus du capital social, un compte déprime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale, en plus de la valeur nominale, seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser les pertes nettes qui
auront été réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou pour être affecté à la réserve légale.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à 2.250,- €.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du
comparant ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du
mandataire du même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Castex, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, LAC/2007/23991. — Reçu 790 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Sandt.
135477
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2007.
P. Frieders.
Référence de publication: 2007134138/212/181.
(070155458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.
Endurance HC Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 38-40, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 133.231.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
ORCO GERMANY S.A., a société anonyme, having its registered office at 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 102.254,
represented by Mr Olivier Lansac, employee, with professional address in Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duch-
esse Charlotte, L-1330 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company.
Chapter I.- Form - Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby is formed under the name of ENDURANCE HC ALPHA S.à r.l. a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such an entity
(hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Capellen. The board of
managers is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the statutory registered office.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the board of
managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 3. Corporate Objectives. The Company's object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect
interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a
«Connected Company»).
For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;
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- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any of the Connected Companies and to render any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;
it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a banking activity.
The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all
transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.
Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II.- Capital - Units
Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented
by one hundred and twenty-five (125) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
Art. 6. Capital Amendment. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where there
is only one unitholder) or by a decision of the unitholders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and
profits of the Company in direct proportion to the number of units in existence.
Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company's units are indivisible, since only one owner is admitted
per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company's units held by the single unitholder are freely
transferable.
In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of units without the prior consent of
the majority of the unitholders owning at least three-quarter of the Company's unit capital.
Chapter III.- Management
Art. 10. Management. A board of managers composed of at least two members manages the Company. The managers
need not to be unitholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
unitholders holding a majority of votes.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Any Manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or
email or letter another Manager as his proxy.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating manager
is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and each
participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members
of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax, e-mail,
telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers' meetings,
physically held.
Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is
confirmed in writing.
Art. 11. Powers of the manager. In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of
the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the
competence of the board of managers. The board of managers, may, in particular, enter into investment adviser agree-
ments and administration agreements.
Art. 12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the joint signature of two members of the
board of managers.
Art. 13. Sub-Delegation and Agent of the manager. Any members of the board of managers may sub-delegate his
powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
Any members of the board of managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
135479
Art. 14. Remuneration of the manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later
date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 15. Liabilities of the Manager. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.
Chapter IV.- General Meeting of Unitholders
Art. 16. Powers of the General Meeting of Unitholder(s). The single unitholder assumes all powers conferred to the
general unitholders' meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.
A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal
representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder himself.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the unit
capital. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least
three-quarter of the Company's unit capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting of unitholders is held in the City of Capellen, at the
registered office of the Company on the second Thursday of the month of December at 11.00 a.m. and for the first time
in 2008. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next
following bank business day in Capellen at the same time.
Art. 18. Other General Meetings. The board of managers may convene other general meetings of the unitholders.
Such meetings must be convened if unitholders representing more than fifty pro cent of the Company's capital so
require.
Chapter V.- Business year - Balance sheet
Art. 19. Business Year. The Company's financial year starts on the first of October and ends on the thirtieth of
September of the following year.
At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the board of managers prepares an
inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 20. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,
after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's unit capital.
The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the
Company.
Chapter VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 21. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.
Art. 22. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.
A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally the payment
of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirtieth
of September 2008.
<i>Subscription - Paymenti>
All the one hundred twenty-five (125) units representing the entire capital have been entirely subscribed by ORCO
GERMANY S.A., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
135480
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 2,000.-.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined period:
- Mr Luc Leroi, with professional address at 38-40, rue Pafebrüch PA Hirebusch, L-8308 Capellen;
- Mr Yves Désiront, with professional address at 38-40, rue Pafebrüch PA Hirebusch, L-8308 Capellen;
- Dr Christoph Manthe, with professional address at Premyslovská 2845/43, 130 00 Praha 3, Czech Republic;
In accordance with article 12 of the bylaws, the company shall be bound by the joint signature of two members of the
board of managers.
2) The Company shall have its registered office at 38-40, rue Pafebrüch PA Hirebusch, L-8308 Capellen.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte:
L'an deux mille sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ORCO GERMANY S.A., une société anonyme ayant son siège social au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 102.254,
représentée par Monsieur Olivier Lansac, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 48, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme - Nom - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination
de ENDURANCE HC ALPHA S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Capellen. Le conseil de gérance est autorisé
à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la Ville du siège statutaire.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit,
dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous
quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
135481
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune
une «Société Apparentée»);
Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre
société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
il est entendu que la Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité bancaire.
La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.
Art. 6. Modification du Capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand
il y a un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents
Statuts.
Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et
bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par
part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.
Art. 9. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont
librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Chaque associé s'engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts qu'il détient sans le consen-
tement préalable de la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Titre III.- Gérance
Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres. Les gérants ne
sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance par un autre Gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et
approuvées par écrit par tous ses membres. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés
transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions
votées lors d'une réunion du conseil de gérance physiquement tenue.
Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-mail,
télégramme, facsimilé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom de
la Société et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.
135482
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, en particulier, conclure des contrats de conseil en
investissement et des contrats d'administration.
Art. 12. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres
du conseil de gérance.
Art. 13. Sub-délégation et Agent du Gérant. Tout membre du conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses
pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout membre du conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de ces
agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 14. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieure-
ment en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 15. Responsabilités du Gérant. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction,
aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Titre IV.- Assemblée générale des Associés
Art. 16. Pouvoirs de l'Assemblée Générale de l'Associé (des Associés). L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui
sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Un associé est autorisé à se faire représenter à toute assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas
nécessairement être associé lui-même, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite,
par téléfax, ou par e-mail, téléphone, télégramme, télex.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés
que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de
la Loi.
Art. 17. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la
Ville de Capellen au siège social de la Société le deuxième jeudi du mois de décembre à 11 heures, et pour la première
fois en 2008. Si ce jour correspond à un congé légal ou bancaire, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant dans la Ville de Capellen à la même heure.
Art. 18. Autres Assemblées Générales. Le conseil de gérance pourra convoquer d'autres assemblées générales. De
telles assemblées doivent être convoquées si des associés représentant plus de cinquante pour cent du capital de la Société
le demande.
Titre V.- Exercice social - Comptes annuels
Art. 19. Exercice Social. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l'année
suivante.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare un
inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 20. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels,
après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est
prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Titre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 21. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits
civils, d'insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l'un des associés.
Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
assuming personally the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company
Titre VII.- Loi applicable
Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
135483
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente septembre 2008.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par ORCO
GERMANY S.A., prénommée, et intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 2.000,-.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- M. Luc Leroi, avec adresse professionnelle au 38-40, rue Pafebrüch PA Hirebusch, L-8308 Capellen,
- M. Yves Désiront, avec adresse professionnelle au 38-40, rue Pafebrüch PA Hirebusch, L-8308 Capellen,
- Dr Christoph Manthe, avec adresse professionnelle à Premyslovskà 2845/43, 13000 Prague, République Tchèque.
Conformément à l'article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux membres
du conseil de gérance.
2) Le siège social de la Société est établi au 38-40, rue Pafebrüch PA Hirebusch, L-8308 Capellen.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: O. Lansac, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, LAC/2007/33198. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): F. Schneider.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007134200/242/350.
(070155258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.
Endurance HC Gamma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 38-40, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 133.238.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
ORCO GERMANY S.A., a société anonyme, having its registered office at 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 102.254,
represented by Mr Olivier Lansac, employee, with professional address in Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duch-
esse Charlotte L-1330 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company.
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Chapter I.- Form, name, registered office, object, duration
Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby is formed under the name of ENDURANCE HC GAMMA S.à r.l. a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such an entity
(hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Capellen. The board of
managers is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the statutory registered office.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the board of
managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 3. Corporate Objectives. The Company's object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect
interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a
«Connected Company»).
For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any of the Connected Companies and to render any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;
it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a banking activity.
The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all
transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.
Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II.- Capital, units
Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented
by one hundred and twenty-five (125) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
Art. 6. Capital Amendment. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where there
is only one unitholder) or by a decision of the unitholders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and
profits of the Company in direct proportion to the number of units in existence.
Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company's units are indivisible, since only one owner is admitted
per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company's units held by the single unitholder are freely
transferable.
In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
135485
Each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of units without the prior consent of
the majority of the unitholders owning at least three-quarter of the Company's unit capital.
Chapter III.- Management
Art. 10. Management. A board of managers composed of at least two members manages the Company. The managers
need not to be unitholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
unitholders holding a majority of votes.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Any Manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or
email or letter another Manager as his proxy.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating manager
is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and each
participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members
of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax, e-mail,
telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers' meetings,
physically held.
Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is
confirmed in writing.
Art. 11. Powers of the manager. In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of
the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the
competence of the board of managers. The board of managers, may, in particular, enter into investment adviser agree-
ments and administration agreements.
Art. 12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the joint signature of two members of the
board of managers.
Art. 13. Sub-Delegation and Agent of the manager. Any members of the board of managers may sub-delegate his
powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
Any members of the board of managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 14. Remuneration of the manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later
date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 15. Liabilities of the Manager. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.
Chapter IV.- General meeting of unitholders
Art. 16. Powers of the General Meeting of Unitholder(s). The single unitholder assumes all powers conferred to the
general unitholders' meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.
A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal
representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder himself.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the unit
capital. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least
three-quarter of the Company's unit capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting of unitholders is held in the City of Capellen, at the
registered office of the Company on the second Thursday of the month of December at 11.00 a.m. and for the first time
in 2008. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next
following bank business day in Capellen at the same time.
Art. 18. Other General Meetings. The board of managers may convene other general meetings of the unitholders.
Such meetings must be convened if unitholders representing more than fifty pro cent of the Company's capital so
require.
Chapter V.- Business year - balance sheet
Art. 19. Business Year. The Company's financial year starts on the first of October and ends on the thirtieth of
September of the following year.
135486
At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the board of managers prepares an
inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 20. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,
after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's unit capital.
The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the
Company.
Chapter VI.- Dissolution - liquidation
Art. 21. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.
Art. 22. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.
A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally the payment
of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirtieth
of September 2008.
<i>Subscription - paymenti>
All the one hundred twenty-five (125) units representing the entire capital have been entirely subscribed by ORCO
GERMANY S.A., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 2,000.-.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined period:
- Mr Luc Leroi, with professional address at 38-40, rue Pafebrüch PA Hirebusch, L-8308 Capellen;
- Mr Yves Désiront, with professional address at 38-40, rue Pafebrüch PA Hirebusch, L-8308 Capellen;
- Dr. Christoph Manthe, with professional address at Premyslovská 2845/43, 130 00 Praha 3, Czech Republic;
In accordance with article 12 of the bylaws, the company shall be bound by the joint signature of two members of the
board of managers.
2) The Company shall have its registered office at 38-40, rue Pafebrüch PA Hirebusch, L-8308 Capellen.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte:
L'an deux mille sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ORCO GERMANY S.A., une société anonyme ayant son siège social au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 102.254,
135487
représentée par Monsieur Olivier Lansac, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 48, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme, nom, siège social, objet, durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination
de ENDURANCE HC GAMMA S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Capellen. Le conseil de gérance est autorisé
à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la Ville du siège statutaire.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit,
dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous
quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune
une «Société Apparentée»);
Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre
société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
il est entendu que la Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité bancaire.
La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, parts
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.
Art. 6. Modification du Capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand
il y a un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents
Statuts.
Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et
bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
135488
Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par
part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.
Art. 9. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont
librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Chaque associé s'engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts qu'il détient sans le consen-
tement préalable de la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Titre III.- Gérance
Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres. Les gérants ne
sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance par un autre Gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et
approuvées par écrit par tous ses membres. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés
transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions
votées lors d'une réunion du conseil de gérance physiquement tenue.
Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-mail,
télégramme, facsimilé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom de
la Société et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, en particulier, conclure des contrats de conseil en
investissement et des contrats d'administration.
Art. 12. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres
du conseil de gérance.
Art. 13. Sub - délégation et Agent du Gérant. Tout membre du conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses
pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout membre du conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de ces
agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 14. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieure-
ment en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 15. Responsabilités du Gérant. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction,
aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 16. Pouvoirs de l'Assemblée Générale de l'Associé (des Associés). L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui
sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Un associé est autorisé à se faire représenter à toute assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas
nécessairement être associé lui-même, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite,
par téléfax, ou par e-mail, téléphone, télégramme, télex.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés
que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de
la Loi.
Art. 17. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la
Ville de Capellen au siège social de la Société le deuxième jeudi du mois de décembre à 11.00 heures, et pour la première
135489
fois en 2008. Si ce jour correspond à un congé légal ou bancaire, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant dans la Ville de Capellen à la même heure.
Art. 18. Autres Assemblées Générales. Le conseil de gérance pourra convoquer d'autres assemblées générales. De
telles assemblées doivent être convoquées si des associés représentant plus de cinquante pour cent du capital de la Société
le demande.
Titre V.- Exercice social - comptes annuels
Art. 19. Exercice Social. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l'année
suivante.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare un
inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 20. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels,
après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est
prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Titre VI.- Dissolution - liquidation
Art. 21. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits
civils, d'insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l'un des associés.
Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
assuming personally the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company
Titre VII.- Loi applicable
Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente septembre 2008.
<i>Souscription - libérationi>
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par ORCO
GERMANY S.A., prénommée, et intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 2.000,-.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- M. Luc Leroi, avec adresse professionnelle au 38-40, rue Pafebrüch PA Hirebusch, L-8308 Capellen,
- M. Yves Désiront, avec adresse professionnelle au 38-40, rue Pafebrüch PA Hirebusch, L-8308 Capellen,
- Dr Christoph Manthe, avec adresse professionnelle à Premyslovskà 2845/43, 13000 Prague, République Tchèque.
Conformément à l'article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux membres
du conseil de gérance.
2) Le siège social de la Société est établi au 38-40, rue Pafebrüch PA Hirebusch, L-8308 Capellen.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
135490
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: O. Lansac, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, LAC/2007/33197. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): F. Schneider.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007134203/242/350.
(070155444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.
Homeros S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 86.233.
Le bilan de liquidation au 18 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2007.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007134319/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK02017. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070155368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.
Séline Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 51.472.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007134318/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02949. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070155372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.
Tacoma Investment S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 41.040.
Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007134321/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02345. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070155535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.
135491
INHOLD, Inhold Investments Holding Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 7.066.
Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
Signature
Référence de publication: 2007134322/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02347. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070155534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.
AKH Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.892.150,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 132.650.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007134531/242/11.
(070155556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.
Cinetel, Société Civile.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 108, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg E 1.233.
Il résulte d'une décision prise par les actionnaires lors de I'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juillet 2007, que
le siège social a été transféré à L-2440 Luxembourg, 108, rue de Rollingergrund avec effet au 1
er
novembre 2007.
Luxembourg, le 3 octobre 2007.
FIDUCIAIRE BECKER, GALES & BRUNETTI S.A.
Référence de publication: 2007134533/7810/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02670. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070155282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.
EFA, European Fund Administration, Société Anonyme.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 56.766.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007134534/242/12.
(070155418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.
135492
Il Cantuccio s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 27.344.
La répartition des parts dans la société préqualifiée se répartissent comme suit:
Parts soit %
Monsieur Adriano Presti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
70%
Monsieur Slavtcho Rantchev . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
15%
Monsieur Salvatore Bruccoleri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
15%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 100%
En date d'aujourd'hui, il a été décidé à l'unanimité entre associés que:
Que Monsieur Slavko Rantchev cède à Monsieur Adriano Presti, préqualifié la totalité des parts qu'il détient encore
dans la société à savoir 75 parts égal à 15%.
Monsieur Adriano Presti accepte les parts.
Le paiement et le transfert de propriété des parts sociales sont immédiats et se réalisent par la signature de la présente
cession.
<i>Dont quittancei>
Le cessionnaire entre immédiatement en jouissance de tous les droits et obligations y attachés.
La nouvelle répartition des parts sociales de la société IL CANTUCCIO SARL s'établit comme suit:
Parts soit %
Monsieur Adriano Presti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
425
85%
Monsieur Salvatore Bruccoleri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
15%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 100%
Luxembourg, le 16 octobre 2007.
A. Presti / S. Rantchev.
Référence de publication: 2007134502/2754/29.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03252. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070155445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.
Compagnie Immobilière S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 1, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 37.453.
Il résulte d'une décision prise par les actionnaires lors de I'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2007, que le
siège social a été transféré à L-1420 Luxembourg, 1, av. Gaston Diderich avec effet au 1
er
juin 2007.
Luxembourg, le 3 octobre 2007.
FIDUCIAIRE BECKER, GALES & BRUNETTI S.A.
Référence de publication: 2007134535/7810/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02669. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070155286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.
Accenture SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 79.874.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
135493
Luxembourg, le 9 novembre 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007134536/242/12.
(070155404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.
Nuala Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 111.261.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue de manière extraordinaire à 13.15 heures lei>
<i>19 juillet 2007i>
<i>Extrait des résolutionsi>
4- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire
aux comptes, à savoir:
<i>Administrateurs:i>
Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
M. Vancheri Alexandre, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
<i>Administrateur-délégué:i>
M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
<i>Commissaire aux comptes:i>
WILBUR ASSOCIATES LTD, Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallensellen Zurich;
qui tous acceptent, pour l'année 2007 et jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.
5- L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, au 34,
rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, avec effet au 1
er
août 2007.
Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour, le Président déclare l'assemblée générale ordinaire close à 14.30 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007134540/766/29.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08074. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070155791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.
WP LuxCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.042.300,00.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 87.398.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007134528/242/13.
(070155321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.
135494
Mood Media Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 112.404.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007134526/242/12.
(070155295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.
Miurafingest Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 97.865.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue de manière extraordinaire à 15.00 heures lei>
<i>16 juillet 2007i>
<i>Extrait des résolutionsi>
5- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire
aux comptes, à savoir:
<i>Administrateurs:i>
- Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- GESTION & ADMINISTRATION SA, Level 2, Nia Mall, Vaea Street, Apia, Samoa;
<i>Administrateur-délégué:i>
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
<i>Commissaire aux comptes:i>
- WILBUR ASSOCIATES LTD, Rosenbergstrasse 1, CH8304 Wallenseilen Zurich;
qui tous acceptent, pour l'année 2007 et jusqu'à l'assemblée générale à être tenue en 2008;
6- L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, au 34,
rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, avec effet au 1
er
août 2007.
Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour, le Président déclare l'assemblée générale ordinaire close à 16.15 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007134541/766/29.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08082. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070155787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.
Clover Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 8.750,00.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 129.901.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
135495
Luxembourg, le 12 novembre 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007134527/242/13.
(070155354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.
Dexia Bonds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 30.659.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007134524/242/12.
(070155285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.
Concordia Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 53.059.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue de manière extraordinaire à 11.30 heures le 9i>
<i>juillet 2007i>
<i>Extrait des résolutionsi>
4. L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur délégué et du commissaire
aux comptes, à savoir:
<i>Administrateurs:i>
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Vancheri Alexandre, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Kraemer Serge, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
<i>Administrateur-délégué:i>
M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
<i>Commissaire aux comptes:i>
FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, RCS B 39.844;
qui tous acceptent, pour l'exercice social 2007 et jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2008;
5- L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, au 34,
rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, avec effet au 1
er
août 2007.
Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour, le Président déclare l'assemblée générale ordinaire close à 12.20 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007134543/766/29.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08135. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070155780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.
135496
C Haig Acquisitions (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 129.100.
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé, entre VISION CAPITAL PARTNERS VI LP,
avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GYI 3DA et JD SELECTOR Sàrl, société à
responsabilité limitée, avec siège social au 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg, prenant effet le 24 septembre 2007,
que cinq cents (500) parts sociales de la société à responsabilité limitée C HAIG ACQUISITIONS (LUX) Sàrl, avec siège
social à 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg, ont été transférées par VISION CAPITAL PARTNERS VI LP, pré-
qualifiée, à, JD SELECTOR Sàrl, préqualifiée.
Il en résulte que VISION CAPITAL PARTNERS VI LP, ne détient plus de parts sociales dans C HAIG ACQUISITIONS
(LUX) Sàrl et que JD SELCTOR Sàrl détient, depuis le 24 septembre 2007, cinq cents (500) parts sociales dans C HAIG
ACQUISITIONS (LUX) Sàrl.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HALSEY GROUP Sàrl
<i>Domiciliation agent
i>Signatures
Référence de publication: 2007135603/6762/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02933. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070156827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.
Médiateam SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 40.571.
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1
er
octobre 2007:
1. La démission des administrateurs suivants:
- Monsieur Antoine Wehenkel, ingénieur, demeurant à L-1918 Luxembourg, 39, rue de Laroche,
- Monsieur Pol Winand, ingénieur, demeurant à B-6700 Arlon, 44, rue de Freylange.
2. La démission de l'administrateur délégué:
- Monsieur Pol Winand, ingénieur, demeurant à B-6700 Arlon, 44, rue de Freylange.
3. La nomination des administrateurs suivants:
- Monsieur Guillaume Delannoy, dirigeant de sociétés, demeurant à F-57050 Metz, 50C, route de Lorry,
- Mademoiselle Séverine Palmieri, assistante de direction, demeurant à F-57000 Metz, 2, rue du Petit Clou,
pour la durée du mandat restant à courir des administrateurs, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle tenue
en 2011.
4. L'autorisation donnée au conseil d'administration de nommer un nouvel administrateur délégué.
<i>Il résulte de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2007 la résolution suivantei>
Monsieur Guillaume Delannoy, dirigeant de sociétés, demeurant à F-57050 Metz, 50C, route de Lorry, est nommé
administrateur délégué, chargé de la gestion journalière de la société, pour la durée de son mandat d'administrateur.
Il engagera la société par sa seule signature pour les actes ne dépassant pas EUR 20.000,-; au-delà, la société sera
engagée par la signature conjointe de l'administrateur délégué et d'un autre administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
135497
Luxembourg, le 5 novembre 2007.
<i>Pour la société
i>PKF WEBER & BONTEMPS S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2007135587/592/31.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03142. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070156890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.
EuroProp (EMC) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R.C.S. Luxembourg B 117.348.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société en date du 2 novembre 2007 (l'«Assemblée»)i>
L'Assemblée décide de renouveler le mandat des membres du conseil d'administration de la Société avec effet à partir
du 15 mai 2007 et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008.
Les administrateurs étant:
- Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg;
- Federigo Cannizzaro di Belmontino, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Ste-Croix, L-1371
Luxembourg;
- Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg,
A Luxembourg, le 5 novembre 2007.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2007135602/536/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02157. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070157181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.
Opus Securities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 114.001.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale annuelle de la société tenue au siège social le 22 octobre 2007 (l'«Assemblée»)i>
L'Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs de la Société à partir du 22 mai 2007 et ce jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2008.
Le conseil d'administration se composant de la façon suivante:
<i>Directeurs de catégorie A:i>
- Péter Braun, directeur de OTP BANK PLC, avec adresse professionnelle au Nádos u. 16, H-1051, Budapest, Hungary,
- Zoltán Dencs, directeur adjoint du department legal de OTP BANK PLC, avec adresse professionnelle au Nádos u.
16, H-1051, Budapest, Hungary, as A director.
<i>Directeur de catégorie B:i>
- Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg.
A Luxembourg, le 25 octobre 2007.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2007135600/536/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00367. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070157175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.
135498
Lehman Brothers Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 83.966.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 29 décembre 2006i>
Monsieur Frank Oliver Wolfgang Zeitz devient Gérant (sans distinction) de la société, au lieu de Gérant de Classe B.
Jusqu'à ce qu'un nouveau gérant de classe B soit nommé, il n'y a plus de distinction de classes.
A Luxembourg, le 22 octobre 2007.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2007135599/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00384. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070157173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.
Indiact S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 42A, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 98.903.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siege social en date du 18 octobre 2007i>
<i>Première résolutioni>
Démission de Monsieur Ali Sherwani de sa fonction de gérant technique.
<i>Deuxième résolutioni>
Nomination de la société CANT STOP Sa, sise au 42A, Place Guillaume L-1648 Luxembourg, à la fonction de gérant
technique:
Pour extrait sincère et conforme
<i>INDIACT SàRL
i>Signature
Référence de publication: 2007135597/5040/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09195. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070157158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.
Riverways SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 85.142.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 18 mai 2007i>
Messieurs Freddy Bracke, Madame Anne-Marie Grieder et la Société NOVOLUX S.A. sont renommés administrateurs.
Monsieur Paul Traen est renommé commissaire aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de 2008.
Certifié conforme
A-M. Grieder / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007135595/1380/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03438. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070157150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.
135499
PurEnergy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 104.754.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 novembre 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>J. Seckler
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007135560/231/14.
(070156566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.
Sestante 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 122.884.
<i>Extrait rectificatif sur dépôt numéro L070149432.05 du 31 octobre 2007i>
En date du 31 octobre 2007 a été déposé sous le numéro L070149432.05 un extrait notifiant un changement de gérant
et nommant, notamment, Monsieur Raphaël Candelier, né le 15 septembre 1980 à Châtenay-Malabry, Hauts-de-Seine
(92), France, résident à 4, rue Clément Marot, 78008 Paris, France en tant que nouveau gérant de la Société pour une
durée indéterminée.
Toutefois, il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 25 avril 2007 que Monsieur Raphaël
Candelier a été nommé pour une période de 6 ans avec effet à la date du 25 avril 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2007.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007135586/1092/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02664. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070156811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.
Fidessa (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 57.196.
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 octobre 2007 que:
1. La démission de Mr Philippe Leclercq en tant que Commissaire est acceptée et que celui-ci est remplacé avec effet
immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2008, par Mr Antonio Joao Gil Pires résidant pro-
fessionnellement 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
2. Le mandat d'administrateur «A» de Mr Gerard Dercksen est convertit en mandat d'administrateur «B» et ce jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2008.
J. Dercksen
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007135585/2216/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01733. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070156801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.
135500
BC-Center S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 117.097.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 13. April 2007i>
Das Mandat des Kommissars wird um ein Jahr verlängert. Dieses Mandat endet dann mit der ordentlichen Jahresge-
neralversammlung des Jahres 2008.
Die Zusammensetzung des Verwaltungsrates bleibt wie bisher.
Herr Jürgen Diederich wird zum alleinigen Geschäftsführer benannt und kann die Gesellschaft durch seine alleinige
Unterschrift vertreten.
J. Diederich, T. Schnitzler, G. Zimmer.
Référence de publication: 2007135579/8306/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK03975. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070156679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.
BC-Center S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 117.097.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 29. Dezember 2006i>
1 Frau Simone Heinerscheid, 72, rue St. Pierre, L-4646 Differdingen, tritt als Verwaltungsratsmitglied aus dem Ver-
waltungsrat der Gesellschaft BC-CENTER S.A. aus.
2 Frau Tanja Schnitzler, 100, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, tritt als Verwaltungsratsmitglied dem Ver-
waltungsrat der Gesellschaft BC-CENTER S.A. bei.
3 Zum Rechnungskommissar wird vom 2. Juni 2006 bis zum 31. Dezember 2006 die Firma FIDUCIAIRE EURO CON-
SEIL ENTREPRISE SA, rue des Artisans L-3895 Foetz, bennant.
J. Diederich, T. Schnitzler, G. Zimmer.
Référence de publication: 2007135578/8306/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK03972. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070156677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.
Fondation Indépendance.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg G 56.
Lors du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 16 avril 2007, il résulte que:
<i>1. Nominations statutairesi>
Les membres du Conseil restent à la disposition pour un nouveau mandat de deux ans:
- M. Gaston Thorn,
- M
e
André Elvinger,
- M. Jean Hamilius,
- M. Jean Petit,
- Mme Michèle Ries-Menghi,
- M. Gilbert Trausch,
- Mme Danièle Wagener,
- M. Pierre Wurth.
<i>2. Démissioni>
M. Frank Wagener, né le 15 novembre 1952 à Luxembourg et résident au 56, Maison à L-6837 Brouch/Wecker,
Luxembourg, a démissionné de son mandat d'administrateur.
135501
<i>3. Nouveaux membresi>
Mme Germaine Goetzinger, née le 5 mai 1947 à Dudelange, Luxembourg, est nommée administrateur pour une durée
de deux ans.
M. Gaston Schweitzer, né le 18 juillet 1932 à Ettelbrueck, Luxembourg, est nommé administrateur pour une durée de
deux ans.
<i>4. Nomination du Présidenti>
Le Conseil réélit M. Gaston Thorn comme Président du Conseil d'Administration pour une durée de deux ans.
<i>5. Nomination du Vice-présidenti>
M
e
André Elvinger, actuel Vice-Président, a confié son mandat du Vice-président à M. Jean Petit.
Le Conseil a pris acte de cette proposition et élit M. Jean Petit comme Vice-président pour une durée de deux ans.
<i>6. Comité de Gérancei>
Le Conseil désigne au Comité de Gérance, pour une durée de deux ans, les membres suivants:
- M. Jean Petit
- M. Reginald Neuman,
- Mme Denise Weber/Ludwig.
<i>7. Secrétaire généralei>
Le Conseil reconduit le mandat de la secrétaire générale pour une durée de deux ans.
<i>8. Droit de dispositioni>
Le Conseil confère à M. Reginald Neuman le droit de signature, conjointement à deux, au compte de la FONDATION
INDEPENDANCE auprès de DEXIA BIL LU21 0027 1261 4998 2800.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 5 octobre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007135577/1026/45.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ06009. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070156536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.
Prentice S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 65.143.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle qui s'est tenue à Luxembourg, le jeudi 18 octobre 2007,
que l'Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Olivier Conrard, en qualité d'Administrateur de la société,
en remplacement de Monsieur Jean-Philippe Fioruccci, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date du 17
septembre 2007.
L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Olivier Conrard en qualité d'Administrateur de la société. Le mandat
ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale de ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
10 juillet 2007 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à ce jour. L'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Mirko La
Rocca en qualité d'Administrateur et décide de nommer les Administrateurs suivants:
- Monsieur Davide Murari, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L - 1930 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg); Administrateur et Président du Conseil d'Administration;
- Monsieur Olivier Conrard, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L - 1930 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg); Administrateur;
- Monsieur Stefano De Meo, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L - 1930 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg); Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé
au 31 décembre 2010.
135502
L'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant au 12, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en tant que Commissaire et décide de nommer la société FIDU-
CIAIRE MEVEA Sàrl, 4, rue de l'Eau, L -1449 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé
au 31 décembre 2007.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Mirko La Rocca, en qualité d'Administrateur de la société,
en remplacement de Monsieur Onelio Piccinelli, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date du 4 juin
2007.
L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Mirko La Rocca en qualité d'Administrateur de la société. Le mandat
ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs expire à l'Assemblée Générale de ce jour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2007.
<i>Le Conseil d'Administration
i>D. Murari / S. De Meo
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007135573/43/46.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02102. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070156962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.
Amtex Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 112.726.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 7 novembrei>
<i>2007i>
<i>Résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer M. Giuseppe Renato Papini en tant que nouvel administrateur, né le 14 mars
1946 à Kaisten et ayant pour adresse via Torelli 19, 6913 Carabbia (CH), suite à la démission de M. Oliver Baggi né le 21
juillet 1977 à Locarno et ayant pour adresse allée des Charmes 3, L-1372 Luxembourg.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2007.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007135583/6566/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03360. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070156786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.
Cordell Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 112.729.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 7 novembrei>
<i>2007i>
<i>Résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer M. Giuseppe Renato Papini en tant que nouvel administrateur, né le 14 mars
1946 à Kaisten et ayant pour adresse via Torelli 19, 6913 Carabbia (CH), suite à la démission de M. Oliver Baggi né le 21
juillet 1977 à Locarno et ayant pour adresse allée des Charmes 3, L-1372 Luxembourg.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
135503
Luxembourg, le 8 novembre 2007.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007135582/6566/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03362. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070156782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.
GMS Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 108.669.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 novembre 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>J. Seckler
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007135559/231/14.
(070156568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.
European Brand Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 76.459.
EXTRAIT
1. Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue le 22 octobre 2007 que:
a) Les mandats d'administrateur de Messieurs Dieter Grozinger De Rosnay et Marco Fritsch, demeurant tous deux à
L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix, sont renouvelés pour une période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'as-
semblée générale qui se tiendra en 2013.
b) Madame Sylvie Portenseigne, avec adresse professionnelle à L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, est confirmée dans ses fonctions d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013, suite à
sa nomination provisoire décidée le 15 décembre 2005 par le conseil d'administration.
c) Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Raphaël Forler, avec adresse professionnelle à L-1331 Lu-
xembourg, 57, bld Grande-Duchesse Charlotte, est renouvelé pour une période de six ans qui prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.
2. Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 22 octobre 2007 que Monsieur
Marco Fritsch, précité, est nommé Président du Conseil d'Administration, conformément à l'article 64 (2) de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
Luxembourg, le 22 octobre 2007.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2007135588/323/26.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03365. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070156941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
135504
Accenture SCA
AKH Luxco II S.à r.l.
Akragas S.A.
Amtex Corporation S.A.
BC-Center S.A.
BC-Center S.A.
C Haig Acquisitions (Lux) S.à r.l.
Cinetel
Clover Investments Sàrl
Compagnie Immobilière S. à r.l.
Concordia Investments S.A.
Cordell Investments S.A.
Dexia Bonds
Dupont Investment S.A.
Endurance HC Alpha S.à r.l.
Endurance HC Gamma S.à r.l.
European Brand Participations S.A.
European Fund Administration
EuroProp (EMC) S.A.
Fidessa (Luxembourg) S.A.
Fondation Indépendance
GMS Investments
Homeros S.A.
Ianus S.à.r.l.
ICO S.à r.l.
ICO S.à r.l.
Il Cantuccio s.à r.l.
Indiact S.à r.l.
Inhold Investments Holding Corporation S.A.
Lehman Brothers Luxembourg Investments S.à r.l.
Médiateam SA
Miurafingest Holding S.A.
Mood Media Group S.A.
Novamil Invest S.A.
Nuala Invest S.A.
Opus Securities S.A.
Prentice S.A.
PurEnergy S.A.
Riverside European Combi Participations S.à r.l.
Riverways SA
Séline Participations S.A.
Séline Participations S.A.
Sestante 2 S.à r.l.
STENA Royal S.à r.l.
Tacoma Investment S.A.
WP LuxCo II S.à r.l.
Zabar Group Holding Sàrl