MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2822

6 décembre 2007

SOMMAIRE

Alexandre Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

135456

Amfin International Holding S.A.  . . . . . . . .

135449

Amphora Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

135421

ArcelorMittal Rodange et Schifflange  . . . .

135410

Arcelor Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135410

Bakrida S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135448

Bellia Bratzelgecken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135418

Bragelone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135424

Bragelone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135424

Building Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135424

Capital International All Countries Fund

Management Company S.A.  . . . . . . . . . . .

135449

Capital International Kokusai Fund Mana-

gement Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

135440

Capital International Kokusai VA Manage-

ment Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135423

Capital International Nippon Fund Mana-

gement Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

135440

Cera-Net S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135441

CIKK Fund Management Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135424

Cuni-Fuels S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135425

Denning & Co. Investments Ltd. S.A.  . . . .

135453

EDG (Europäische Dienstleistungsgesell-

schaft) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135414

Envirotech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135415

Eurobeton Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

135412

EuroFinaDec SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135415

European Internet Services S.à.r.l. . . . . . . .

135422

European Waste Facilities S.A.  . . . . . . . . . .

135415

Farad Investment Advisor S.A.  . . . . . . . . . .

135440

Futurimmo Investissements S.A.  . . . . . . . .

135416

Galasco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135422

Gleniffer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135416

Goblet & Lavandier, Ingénieurs-Conseils,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135413

Gorgona S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135416

Grand Frais Immobilier  . . . . . . . . . . . . . . . . .

135454

HIG International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135413

Ibérique de Participations S.A.  . . . . . . . . . .

135449

Immobilière Espace Kirchberg D S.A. . . . .

135420

Incam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135453

INGTEC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135413

Ius et Libertas Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

135413

Jans Trading S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135452

Kalo & Co S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135414

Karlskrona Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

135422

KCRG Logistics  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135425

KOH-I-NOOR International . . . . . . . . . . . . .

135425

KOH-I-NOOR International SE . . . . . . . . . .

135425

Kohn Group Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135446

Koren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135450

Levelange Lotissement S.A.  . . . . . . . . . . . . .

135443

Maricopa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135417

Marmara Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135423

Mona.Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135423

Nany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135413

Niederkorn-Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

135441

Promoscents Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

135417

Q.P.C.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135421

Re De Co Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

135414

R. Goedert S.A. (anciennement société

anonyme des anciens établissements Ray-
mond Goedert S.A.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135439

Seahorse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135417

Solage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135448

Sopagro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135410

Tacoma Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

135439

Talara Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135425

UBS Warburg Co-Investment 2001 Hold-

ing S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135420

V + O'S S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135418

135409

Sopagro S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 40.742.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 1 

er

 juin

2007 que:

- ont été réélus aux postes d'administrateurs de la société pour une année jusqu'à l'assemblée générale approuvant

les comptes au 30 septembre 2007

Monsieur Gérard Ferret, né le 23 février 1962 à Clamart (France), demeurant professionnellement au 51, avenue J.F.

Kennedy -1855 Luxembourg

Monsieur Xavier Guyard, né le 3 mai 1951 à Paris 10 

ème

 (France), demeurant professionnellement au 51, avenue J.F.

Kennedy -1855 Luxembourg

NATIXIS PRIVATE BANKING LUXEMBOURG S.A. dont le siège social est établi 51, avenue JF Kennedy, L-1855

Luxembourg, représentée par Monsieur Gérard Ferret, Directeur Général

<i>Pour la société
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007133672/48/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09530. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

ArcelorMittal Rodange et Schifflange, Société Anonyme,

(anc. Arcelor Rodange).

Siège social: L-4823 Rodange, 2, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 10.643.

L'an deux mille sept, le onze octobre,
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ARCELOR RODANGE, dont le siège social

est à L-4823 Rodange, 2, rue de l'Industrie, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, section
B sous le numéro 10.643, ci-après également dénommée «la Société»,

constituée originairement sous la dénomination de ARES, suivant acte reçu par-devant Maître Hyacinthe Glaesener,

alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 52 du 27
mars 1973, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1319 du 7 juillet 2006,

Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions représentées sont désignés sur une liste de présence,

à laquelle les parties déclarent se référer et qui demeurera annexée au présent procès-verbal.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.30 heures et est présidée par Monsieur Yves Mikolajczak, ad-

ministrateur, demeurant à B-5980 Grèz-Doiceau, 55, rue du Centry,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Evrard, directeur financier, demeurant professionnellement à Rodange.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateurs:
Monsieur Marco Goeler, Chef du Département de l'Industrie et de la Technologie, demeurant professionnellement à

L-1012 Luxembourg, 7, rue du St. Esprit, et Monsieur Jean Schummers, administrateur, demeurant à L-4970 Bettange-
Mess, 13, rue Bechel.

Le bureau étant ainsi composé, il est donné lecture de l'ordre du jour libellé comme suit:
1. Changement de dénomination sociale de la société (article 1 

er

 , alinéa 1 

er

 des statuts) en ArcelorMittal RODANGE

ET SCHIFFLANGE et modification de l'article 1 

er

 alinéa 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La société

est une société anonyme de droit luxembourgeois. Sa dénomination sociale est ArcelorMittal RODANGE ET SCHIF-
FLANGE Elle a son siège social à Rodange, Grand-Duché de Luxembourg.» S'agissant d'une modification des statuts, la
moitié au moins du capital devra être représentée et la résolution, pour être adoptée, devra réunir les deux tiers au
moins du capital représenté (cf. art. 33 des statuts).

135410

2. Ratification de la cooptation et élection définitive de plusieurs administrateurs. La résolution à adopter en la matière

ne requiert ni quorum ni majorité spéciale (cf. art. 22, alinéa 2 des statuts).

Sur ce, Monsieur le Président expose que:
A) La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée à ces jour, lieu et heure par des avis contenant

l'ordre du jour et les propositions de résolutions et envoyés le 5 septembre 2007 par lettre à tous les actionnaires inscrits
au registre des actionnaires.

Des avis contenant l'ordre du jour ont été insérés dans les bulletins officiels et les journaux suivants:
- Mémorial C du 20 septembre 2007
- Mémorial C du 1 

er

 octobre 2007,

- Tageblatt du 20 septembre 2007,
- Tageblatt du 1 

er

 octobre 2007,

- d'Wort du 20 septembre 2007, et
- d'Wort du 1 

er

 octobre 2007.

La preuve de ces publications a été fournie à l'assemblée générale extraordinaire.
B) Pour assister à l'assemblée générale extraordinaire ou s'y faire représenter, les actionnaires se sont conformés aux

prescriptions de l'article 27 des statuts.

C) Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-sept millions deux cent quatre-vingt-treize mille sept cent vingt et un

euros, soixante cents (87.293.721,60) et représenté par:

- un million six cent vingt-cinq mille (1.625.000) actions ordinaires numérotées de 1 à 1.275.000 et de 2.274.841 à

2.624.840, et

- cinq millions deux cent quarante-sept mille neuf cent vingt (5.247.920) actions privilégiées avec droit de vote numé-

rotées de 1.275.001 à 2.127.420, de 2.224.841 à 2.274.840, de 2.624.841 à 2.697.340 et de 2.769.841 à 7.042.840, et

- cent soixante-neuf mille neuf cent vingt (169.920) actions privilégiées sans droit de vote numérotées de 2.127.421 à

2.224.840 et de 2.697.341 à 2.769.840, et

- en plus des actions, deux cent trente mille trois cents parts bénéficiaires, numérotées de 1 à 230.300, ne représentant

pas de capital social.

Les parts bénéficiaires ne disposent pas du droit de vote pour les points à l'ordre du jour.
Il résulte de la liste de présence que
- un million deux cent cinquante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (1.254.994) actions ordinaires, soit plus

de la moitié et que

- cinq millions deux cent quarante-sept mille neuf cent vingt (5.247.920) actions privilégiées avec droit de vote, soit

plus de la moitié,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée.
Conformément à la loi, il n'est pas tenu compte des actions privilégiées sans droit de vote pour la détermination des

conditions de présence et de majorité à observer dans l'assemblée générale. Il en est de même des parts bénéficiaires.

La liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détien-

nent restera, après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, annexé au
présent procès-verbal avec lequel elle sera soumise à l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du Bureau et le notaire instru-

mentant, resteront également annexées au présent procès-verbal avec lequel elles seront enregistrées.

La présente assemblée générale extraordinaire, réunissant plus de la moitié du capital social disposant du droit de vote

à la présente assemblée, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Monsieur le Président aborde ensuite l'ordre du jour.

<i>Constatation de la validité de l'Assemblée Générale Extraordinaire

L'exposé de Monsieur le Président est reconnu exact par l'assemblée générale extraordinaire; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en ArcelorMittal RODANGE ET SCHIF-

FLANGE.

Partant elle décide de modifier l'article 1 

er

 alinéa 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société est une société anonyme de droit luxembourgeois. Sa dénomination sociale est ArcelorMittal RODANGE

ET SCHIFFLANGE.

Elle a son siège social à Rodange, Grand-Duché de Luxembourg.»
Les votes sur cette résolution sont les suivants:

135411

six millions cinq cent deux mille neuf cent quatorze (6.502.914)
votes pour;
pas de votes contre; et
pas d'abstentions.
La première résolution est partant adoptée par cent % des voix des actions ordinaires et des actions privilégiées avec

droit de vote, présentes ou représentées.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de ratifier la cooptation et de procéder à l'élection définitive des personnes suivantes

comme administrateurs:

-  Monsieur  Emile  Reuter,  Vice-Président  ArcelorMittal,  demeurant  à  L-5465  Waldbredimus,  13,  rue  du  Kiem,  en

remplacement de Monsieur Paul Junck dont la place est devenue vacante au cours de l'exercice.

- Monsieur Bernd Webersinke, Vice-Président ArcelorMittal, demeurant à L-8149 Bridel, 9, Val des Romains, en rem-

placement de Monsieur Henri Grober dont la place est devenue vacante au cours de l'exercice.

Conformément à l'article 52 de la loi sur les sociétés commerciales les administrateurs prénommés achèvent le terme

de ceux qu'ils remplacent;

leurs mandats expirent partant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2008.
Les votes sur cette résolution sont les suivants:
six millions cinq cent deux mille neuf cent quatorze (6.502.914)
votes pour;
pas de votes contre; et
pas d'abstentions.
La deuxième résolution est partant adoptée par cent % des voix des actions ordinaires et des actions privilégiées avec

droit de vote, présentes ou représentées.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à onze heures cinquante.

Dont acte, fait et passé à Rodange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée générale extraordinaire du présent procès-verbal, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le
présent procès-verbal, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: Y. Mikolajczak, G. Evrard, M. Goeler, J. Schummers, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 octobre 2007. Relation GRE/2007/4442. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 5 novembre 2007.

J. Gloden.

Référence de publication: 2007133477/213/123.
(070154390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Eurobeton Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 114.468.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Contern, le 18 octobre 2007.

<i>Pour la société
EUROBETON HOLDING S.A.
R. Dennewald / N. Becker
<i>Administrateur / Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2007134358/2857/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02196. - Reçu 106 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

135412

Nany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.721.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007134309/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06719. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070155398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

HIG International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 82.601.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007134310/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09869. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

INGTEC S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Goblet &amp; Lavandier, Ingénieurs-Conseils, S.à r.l.).

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 45.502.

Le bilan de liquidation au 31 août 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007134320/263/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK02010. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Ius et Libertas Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 53.891.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

135413

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007134327/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02402. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

EDG (Europäische Dienstleistungsgesellschaft) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 67.406.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007134311/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09862. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Re De Co Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 42.410.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007134312/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ09893. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Kalo &amp; Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 93.895.

<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 24 septembre 2007

1. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat de

gérant.

2. Le nombre de gérants a été augmenté de un à deux.
3. Monsieur Benoît Nasr, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 26 mai 1975, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, et Monsieur Jean-Christophe Dauphin,
administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 20 novembre 1976, demeurant professionnellement à L-1331 Lu-
xembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ont été nommés comme gérants pour une durée indéterminée
avec pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par leurs signatures conjointes.

4. Le siège social a été transféré de L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

135414

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour KALO &amp; CO S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007134380/29/25.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01268. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

EuroFinaDec SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 74.057.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration en date du 22 octobre 2007

1. Le siège social est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg,

avec effet immédiat.

Certifié sincère et conforme

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

<i>Extract of the resolution taken by the board of directors on October 22 

<i>nd

<i> , 2007

1. The registered office is transferred from 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg to 26, rue Louvigny, L-1946

Luxembourg, with immediate effect.

For true copy
<i>EUROFINADEC SPF
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007134383/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02352. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

E.W.F. S.A., European Waste Facilities S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 98.154.

Le siège social de la société EUROPEAN WASTE FACILITIES SA, RCS Luxembourg B 98.154 (L-1258 Luxembourg,

4, rue Jean-Pierre Brasseur), a été dénoncé avec effet au 5 novembre 2007.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

FELTEN &amp; ASSOCIES
<i>L'agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007134386/320/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK02080. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Envirotech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 74.404.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 9 octobre 2007 que:
- Mme Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg, a été nommée à la fonction d'administrateur en remplacement de M. Gérard Muller, démission-
naire.

135415

Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.

Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007134390/521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01421. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Futurimmo Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 97.801.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 10 octobre 2007 que:
- Mme Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg, a été nommée à la fonction d'administrateur en remplacement de M. Gérard Muller, démission-
naire.

Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009.

Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007134392/521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01425. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Gleniffer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 38.485.

Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 25 octobre 2007 que Mme Geneviève

Blauen-Arendt, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg, a été nommée à la fonction d'administrateur, en remplacement de M. Gérard Muller, démissionnaire.

Elle terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2011.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007134393/521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01427. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Gorgona S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 71.426.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 22 octobre 2007 que:
- M. Marc Schmit, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg, a été nommé à la fonction d'administrateur en remplacement de M. Gérard Muller, démissionnaire.

Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.

135416

Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007134394/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01428. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Maricopa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 30.905.

Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 octobre 2007 que M. Marc Schmit,

chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommé
comme Administrateur en remplacement de M. Gérard Muller, démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007134396/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01430. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Seahorse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 72.949.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 26 octobre 2007 que:
- Mme Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg, a été nommée à la fonction d'administrateur en remplacement de M. Gérard Muller, démission-
naire.

Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.

Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007134399/521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01438. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Promoscents Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 87.193.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.à r.l.

Référence de publication: 2007134410/1429/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03860. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

135417

V + O'S S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 32, route de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 114.102.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007134411/8305/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03400. - Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070155817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Bellia Bratzelgecken, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6636 Wasserbillig, 11, rue de Mertert.

R.C.S. Luxembourg F 7.441.

STATUTEN

Die Komparenten, die auf der Liste im Anhang dieses Berichtes genannt sind, vereinigen sich am 19. Oktober 2007

um 19.30 im Saal des Campings in Wasserbillig zu einer Gründungsversammlung und nehmen folgende Beschlüsse:

<i>1. Wahl des Präsidenten der Versammlung

Roland Hermes wird einstimmig zum Präsidenten der Versammlung gewählt.

<i>2. Eröffnung der Versammlung durch den Präsidenten

Roland Hermes eröffnet die Versammlung und begrüsst alle anwesenden herzlich.

<i>3. Feststellung der Präsenzen

Die Präsenzen werden festgestellt und gehen aus der Liste im Anhang hervor.

<i>4. Festlegung der Statuten

Die Komparenten legen die Statuten der Vereinigung wie folgt fest:
BELLIA BRATZELGECKEN, Association sans but lucratif. Sitz: 11, rue de Mertert, L-6636 Wasserbillig
Die nachstehenden Unterzeichnenden erklären eine Vereinigung ohne Gewinnzweck (association sans but lucratif)

gemäß dem Gesetz vom 21. April 1928 über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck, abgeändert durch die Gesetze vom
22. Februar 1984, vom 4. März 1994, vom 1. August 2001 und vom 19. Dezember 2002, zu gründen und die Satzung wie
folgt festzulegen:

Kapitel I - Name - Sitz - Gegenstand - Dauer

Art. 1. Die Vereinigung trägt den Namen BELLIA BRATZELGECKEN Association sans but lucratif. Die Vereinigung

setzt sich zusammen aus den Mitgliedern der gleichnamigen Vereinigung, welche am 6. Januar 2005 gegründet wurde,
deren Statuten jedoch nicht veröffentlicht und eingetragen wurden.

Art. 2. Der Sitz der Vereinigung ist Wasserbillig

Art. 3. Gegenstand der Vereinigung ist:
- die Organisation von Veranstaltungen karnevalistischer und folkloristischer Art
- die Zusammenarbeit mit allen natürlichen und juristischen Personen, die mit solchen Veranstaltungen zu tun haben
- Die Durchführung von Aktivitäten aller Art, die zum Gelingen der oben genannten Punkte beitragen.

Art. 4. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt. Sie kann jederzeit aufgelöst werden unter Einhaltung der Bedingungen

des Gesetzes vom 21. April 1928 sowie abgeändert.

Bei der Auflösung der Vereinigung muss das Vermögen der Vereinigung einem oder mehreren als solche öffentlich

anerkannten, gemeinnützigen Vereinigungen zukommen.

Kapitel II - Mitglieder

Art. 5. Die Zahl der Mitglieder ist auf hundert (100) begrenzt und darf nicht unter sieben (7) fallen.

Art. 6. Mitglieder können alle natürlichen und juristischen Personen werden, die sich mit den vorliegenden Statuten

einverstanden erklären.

135418

Art. 7. Die ersten Mitglieder sind die Unterzeichnenden dieser Urkunde.
Die Annahme neuer Mitglieder ist dem Verwaltungsrat vorbehalten.
Die Aufnahme muss schriftlich beantragt werden.

Art. 8.  Der  Verwaltungsrat  kann  außerdem  aus  eigener  Initiative  Personen,  die  der  Vereinigung  wichtige  Dienste

geleistet haben, zu Ehrenmitgliedern benennen. Dieser Titel hat einen rein ehrenden Charakter und beinhaltet für die
Person weder Rechte noch Pflichten.

Art. 9. Die Demission und der Ausschluss von Mitgliedern erfolgt gemäß Artikel 12 des Gesetzes vom 21. April 1928

sowie abgeändert.

Der Ausschluss eines Mitgliedes kann beschlossen werden für schwerwiegende Gründe.
Das betreffende Mitglied muss vorher schriftlich aufgefordert werden eine Erklärung abzugeben. Diese muss er spä-

testens dreissig Tage (30) Tage nach Erhalt der Aufforderung schrifltlich beim Präsidenten oder beim Sekretär eingereicht
haben.

Art. 10. Die austretenden oder ausgeschlossenen Mitglieder sowie die Erben der verstorbenen Mitglieder haben kein

Anrecht auf das Vermögen der Vereinigung oder die geleisteten Beiträge.

Art. 11. Die Mitglieder zahlen einen jährlichen Beitrag, der jährlich durch die Generalversammlung festgelegt wird.

Dieser Beitrag darf maximal 50 € betragen.

Kapitel III - Generalversammlung

Art. 12. Die ordentliche Generalversammlung findet jährlich im Laufe des ersten Semesters des Jahres statt.
Außerordentliche Generalversammlungen finden statt durch Beschluss des Verwaltungsrates oder auf schriftlichen

Antrag von einem Fünftel der Mitglieder.

Art. 13. Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat durch einfachen Brief an alle Mitglieder, wenigstens

fünfzehn volle Tage vor dem Versammlungsdatum einberufen.

Das Einberufungsschreiben enthält die Tagesordnung.

Art. 14. Die Bestimmung des vorgenannten Gesetzes vom 21. April 1928 sowie abgeändert regelt die Befugnisse und

die Einberufung der Generalversammlung.

Insbesonders sind die Bestimmungen des Artikels 8 des vorgenannten Gesetzes vom 21. April 1928 sowie abgeändert

bei einer Statutenänderung einzuhalten.

Kapitel IV - Verwaltung

Art. 15. Die Vereinigung wird von einem Verwaltungsrat geleitet. Er besteht aus wenigstens sieben (7) und höchstens

fünfzehn (15) Personen.

Die Verwaltungsratmitglieder werden von der Generalversammlung aus den Mitgliedern der Vereinigung für zwei Jahre

gewählt.

Sie sind wieder wählbar.
Ausser bei der Wahl des ersten Verwaltungsrates nach der Gründung, müssen Kandidaten für einen Posten im Ver-

waltungsrat wenigstens ein volles Jahr Mitglied in der Vereinigung sein. Die Kandidaturen sind wenigstens 48 Stunden vor
Beginn der Generalversammlung schriftlich beim Präsidenten oder beim Sekretär einzureichen.

Art. 16. Bei Ausscheiden eines Mitgliedes kann es durch die Generalversammlung ersetzt werden; in diesem Falle

vollendet das neue Mitglied das Mandat des ausgeschiedenen Mitgliedes.

Art. 17. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Präsidenten, einen Vizepräsidenten, einen Sekretär und einen

Kassierer, einen stellvertretenden Sekretär und einen stellvertretenden Kassierer.

Die Ernennungen geschehen mit einfacher Stimmenmehrheit.

Art. 18. Der Verwaltungsrat wird durch den Präsidenten oder drei Verwaltungsratmitglieder so oft einberufen, wie es

die Interessen der Vereinigung erfordern.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist.
Ein Verwaltungsratmitglied kann sich durch ein anderes Verwaltungsratmitglied aufgrund einer schriftlichen Vollmacht

vertreten lassen. Ein Verwaltungsratmitglied kann nur ein Verwaltungsratmitglied vertreten.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Mitglieder

genommen.

Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten oder, bei dessen Abwesenheit, die des Vizepräsidenten.
Die Beschlüsse werden schriftlich niedergelegt und vom Präsidenten und Sekretär unterzeichnet.

Art. 19. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für die Rechnung der Gesellschaft zu

handeln einschließlich des Verfügungsrechtes sowie des Rechts die Vereinigung gerichtlich oder außergerichtlich zu ver-
treten.

135419

Art. 20. Der Verwaltungsrat kann eines oder mehrere seiner Mitglieder mit der täglichen Geschäftsführung beauftragen.

Art. 21. Gegenüber von Dritten ist die Vereinigung verpflichtet:
- in allen Fällen durch die gemeinsame Unterschriften des Präsidenten und eines anderen Verwaltungsratmitgliedes,
- in allen Fällen durch die gemeinsame Unterschrift des Vizepräsidenten und eines anderen Verwaltungsratmitgliedes,

Kapitel V - Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 22. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 23. Die Bilanz und die Konten sowie das Budget müssen durch die Generalversammlung genehmigt werden.

Art. 24. Die Generalversammlung wählt aus den Mitgliedern der Vereinigung mindestens zwei Kassenrevisoren, die

die Bilanz und die Buchführung der Vereinigung prüfen.

Ihr Mandat erstreckt sich über zwei Jahre. Sie sind wieder wählbar.

Art. 25. Die erforderlichen Finanzmittel zum Erreichen des Gegenstandes der Vereinigung werden durch Mitglieder-

beiträge, Subventionen, Spenden, Erträgen aus Veranstaltungen und sonstigen Zuwendungen generiert.

Kapitel VI - Schlussbestimmung

Art. 26.  Für  alle  Punkte,  die  nicht  in  dieser  Satzung  festgelegt  wurden,  sind  die  Bestimmungen  des  vorgenannten

Gesetzes vom 21. April 1928 betreffend die «associations sans but lucratif», sowie abgeändert, anwendbar.

Kapitel VII - Gründungsversammlung

Art. 27. Die Gründungsversammlung einberufen am 19.10.2007 in Wasserbillig, hat obenstehende Statuten gutgeheißen

und angenommen.

<i>5. Freie Aussprache

Da es keine weiteren Zuwortmeldungen mehr gibt, schliesst Roland Hermes die Versammlung und lad alle Kompa-

renten zu einer ausserordentlichen Versammlung im Anschluss ein.

Référence de publication: 2007135590/8314/116.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK04203. - Reçu 399 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070157070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

UBS Warburg Co-Investment 2001 Holding S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 82.100.

Les  comptes  annuels  pour  la  période  du  10  octobre  2001  au 31 décembre 2002  ont été déposés au registre  de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007134839/723/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02600. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Immobilière Espace Kirchberg D S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 77.900.

Il résulte ce qui suit du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg

le 27 septembre 2007:

- Monsieur Michel Peeters a démissionné du Conseil d'Administration.
- Madame Sylvie Bouffa a été nommée au Conseil d'Administration pour une durée de 4 années, son mandat arrivant

à échéance le 27 septembre 2011.

Le Conseil d'Administration de la Société est actuellement composé des Membres suivants:
Jean-Marc Sindic, 42, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Président
Justin Limpach, 42, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

135420

Sylvie Bouffa, 42, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Fernand Roth, 42, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
En date du 27 septembre 2007, M. Albert De Pauw et M. Raphaël Guiducci ont démissionné du Comité à la gestion

journalière.

Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007134798/2229/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007, réf. LSO-CK00044. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070156475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Q.P.C.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 114.334.

EXTRAIT

Par décision du 25 octobre 2007 les administrateurs démissionnaires François Georges et Serge Bernard ont été

remplacés par Madame Maria Dennewald, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue
d'Eich et Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue
d'Eich.

Le siège de la société a été transféré au 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007134762/304/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09795. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Amphora Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.406.

Il résulte de la décision de l'Assemblée Générale Annuelle de la société AMPHORA INVESTMENTS S.à r.l. tenue en

date du 21 juin 2007 que les actionnaires ont pris la décision suivante:

1. Démission du Gérant suivant en date du 21 juin 2007:
- Monsieur Frank Verdier, né le 14 septembre 1970 à Saint-Maurice, France, demeurant à 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société.

2. Nomination du nouveau Gérant pour une durée indéterminée à compter du 21 juin 2007:
- Madame Susanne Kortekaas, née le 11 mars 1967 à Roosendaal en Nispen, Pays-Bas, demeurant à 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>AMPHORA INVESTMENTS S.à r.l.
F. Welman
<i>Gérant

Référence de publication: 2007134755/683/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02308. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

135421

Galasco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 119.227.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 octobre 2007 que:
AUTONOME DE REVISION S.C., avec siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, inscrite auprès du Registre

de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 955 a été nommé Réviseur en remplacement de CER-
TIFICA LUXEMBOURG SARL.

Le mandat du réviseur prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007134752/5878/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09528. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070156178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

European Internet Services S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.100.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 74.714.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2006.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007134675/751/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02758. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Karlskrona Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 88.375.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire tenue au siège social en date du 30 juillet 2007

Les démissions de Pascale Loewen et Jean Marc Faber, Administrateurs ont été acceptées. Tom Faber et Frédéric

Muller ont été nommés Administrateurs en leurs remplacements et son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée
générale qui se tiendra en 2011.

Le mandat Laurent Muller, administrateurs, et le mandat de KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., commissaire aux comp-

tes, sont reconduits pour une période de six années jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011.

Par conséquent, le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011 se com-

pose comme suit:

- Frédéric Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Tom Faber, employé privé, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Laurent Muller, employé privé, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
Le commissaire aux comptes nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011 est:
- La société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

135422

Pour extrait sincère et conforme
<i>KARLSKRONA HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007134758/717/27.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02091. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Marmara Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 78.399.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007134709/1629/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01511. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Mona.Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 116.009.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007134644/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 9 novembre 2007, réf. DSO-CK00069. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070156018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Capital International Kokusai VA Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 88.927.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007134694/801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02766. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

135423

Building Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 115.884.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2007.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007134707/1629/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01521. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070156274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Bragelone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 78.220.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2006.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007134705/1629/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01508. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Bragelone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 78.220.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2006.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007134706/1629/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01527. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

CIKK Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.158.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

135424

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007134696/801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02772. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Talara Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 87.688.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007134708/1629/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01519. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Cuni-Fuels S.A., Société Anonyme,

(anc. KCRG Logistics).

Siège social: L-9012 Ettelbruck, 39, avenue des Alliés.

R.C.S. Luxembourg B 92.263.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en date du 17 août 2007

L'assemblée accepte la démission de M. Reiff Norbert de son poste d'administrateur avec effet immédiat.

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2007135169/591/14.
Enregistré à Diekirch, le 12 novembre 2007, réf. DSO-CK00091. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070156978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

KOH-I-NOOR International SE, Société Européenne,

(anc. KOH-I-NOOR International).

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 127.376.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first of October.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

Was held the extraordinary general meeting of the sole shareholder of the company KOH-I-NOOR INTERNATION-

AL, société anonyme, having its registered office in L-8308 Mamer/Capellen, 75, Parc d'Activités, incorporated by a deed
of Maître Anja Holtz, notary, residing in Wiltz, dated March 29, 2007 published in the Mémorial C, number 1216 of June
20, 2007 (the «Company»).

The Articles of Association were amended by a deed of Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz, dated July 5, 2007

published in the Mémorial C, number 2016 of September 18, 2007 and another deed of Maître Anja Holtz, notary residing
in Wiltz, dated August 9, 2007, published in the Mémorial C, number 2227 of October 6, 2007.

The meeting is opened and is presided by Marcus Peter, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary of the meeting Frédéric Lemoine, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Nicolas Ronzel, lawyer, residing in Luxembourg.

135425

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Approval of the merger whereby DRAGET, a.s., a Czech public limited liability company, (akciová spolecnost), having

its registered office at Konĕvova 2660/141, CZ-13083 Prague 3, Žižkov, Czech Republic, identification number 276 18
099, registered with the Commercial Register kept by municipal court in Prague under Section B, Insert No. 11235
(DRAGET, and together with the Company, the «Merging Companies»), shall merge into the Company by way of a merger
by absorption of DRAGET and subsequent dissolution without liquidation of DRAGET (the «Merger») as contemplated
in principle by the merger proposal as filed with the Luxembourg Trade and Company Register (the «RCSL») on Sep-
tember 13, 2007 and published in the Mémorial C, number 2022, on September 19, 2007 (the «Merger Proposal»);

2. Approval that the Merger (i) shall take effect with view to the Merging Companies on October 31, 2007 (the

«Effective Date»), and (ii) that all recorded assets and liabilities of the Merging Companies shall be carried forward at
their historical book values, and the income of the Company shall include the income of DRAGET as of May 1, 2007;

3. Decision to increase the share capital of the Company with effect on the Effective Date by the amount of seventy-

two thousand nine hundred euro (EUR 72,900.-) to raise it from its current amount of one hundred twenty thousand
euro (EUR 120,000.-) to one hundred ninety-two thousand nine hundred euro (EUR 192,900.-) by the issue of 20 new
shares without nominal value (the «Merger Shares») to the current shareholder of the Company, which also is the sole
shareholder of DRAGET, in exchange for the transfer by operation of law of all assets and liabilities of DRAGET to the
Company on the Effective Date in accordance with the content of the auditor's report presented at today's general
meeting;

4. Allocation of the Merger Shares to the shareholder of the Company, also being the sole shareholder of DRAGET,

on the Effective Date;

5. Decision that the Company shall exist as European Company, société européenne, under the name KOH-I-NOOR

INTERNATIONAL SE, having its registered office at L-8308 Mamer/Capellen, 75 Parc d'Activités, beginning on the date
of the immatriculation of the European Company in the RCSL;

6. Decision to change the prevailing language of the Articles of Association to English;
7. Decision to amend and completely restate the Articles of Association of the Company to reflect the above items,

in particular the Merger and the creation of the European Company; and

8. Decision to appoint, with effect on the Effective Date, as member of the supervisory board of the Company Mr.

David Briza, born in Hradec Kralove, on the 27th December 1971, residing at E. Pittnera 15, CZ - ZIP 370 01 ĕeské
Budĕjovice.

II. The represented shareholder, its proxyholder and the number of shares held are shown on an attendance list, signed

by the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

The said attendance list shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The proxy given by the represented shareholder after having been initialled ne varietur by the chairman, the secretary,

the scrutineer and the undersigned notary shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.

III. The Chairman informed the meeting that the present extraordinary general meeting will validly deliberate only if

at least 50% of the issued share capital is present or represented and that resolutions will be validly adopted if approved
by at least two thirds of the votes cast at the meeting.

IV. As it appears from the attendance list, all existing three hundred and ten (310) shares representing the whole share

capital of the Company are represented at the present extraordinary general meeting. As the shares represented rep-
resent more than 50% of the share capital, the general meeting is thus validly constituted and can validly deliberate and
resolve on all the items on the agenda.

V. The undersigned notary hereby confirms and states that all provisions of the law on commercial companies dated

10 August 1915, as amended (the «LSC») relating to mergers have been respected as follows:

1. The Merger Proposal as jointly drawn up by the Boards of Directors of the Merging Companies was published in

the Mémorial C on September 19, 2007, therefore at least one month before the date of today's extraordinary general
meeting of the shareholders of the Company. The notary however points out that the Merger Proposal incorrectly
mentions that the Company's share capital amounted to EUR 31,000.- on September 12th, 2007. Due to a capital increase
undertaken on August 9th, 2007, the share capital was raised to EUR 120,000.-. The new share capital amount is however
correctly reflected in the auditor's report mentioned in point V. 3. below and in this deed.

2. An explanatory memorandum was jointly drawn up by the Board of Directors of the Merging Companies and was

signed on September 12, 2007, describing the reasons for the Merger, the exchange ratio, the anticipated consequences
for the respective activities of each of the Merging Companies and any legal, economic and social related implications of
the Merger (the «Explanatory Memorandum»).

3. The Board of Directors of the Company has appointed Mr. M. Van Cauter or any other licensed auditor of the

Luxembourg auditing firm VAN CAUTER - SNAUWAERT &amp; CO. S.à R.L., as independent auditor (réviseur d'entreprises)
to issue a written report (un rapport écrit destiné aux actionnaires) in compliance with Article 266 of the LSC.

135426

4. The Explanatory Memorandum, together with the respective documents required pursuant to Article 267 of the

LSC, were deposited at the registered office of each of the Company, for inspection by the shareholders on 21 September,
2007 as confirmed by a certificate of the Board of Directors presented to the general meeting and therefore at least one
month prior to the date of today's extraordinary general meeting of shareholders of the Company.

5. The undersigned notary received a certificate issued by the Czech competent authority which certifies that all Czech

law conditions in relation the Merger are met, in compliance with Article 271 (2) of the LSC.

VI. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the meeting, the Chairman

submitted to the vote of the members of the meeting the following resolutions and such resolutions were unanimously
approved by the general meeting:

<i>First resolution

The general meeting approves the Merger whereby DRAGET shall merge into the Company by way of a merger by

absorption of DRAGET and subsequent dissolution without liquidation of DRAGET as contemplated in principle by the
Merger Proposal.

<i>Second resolution

The general meeting resolves that the Merger (i) shall take effect with view to the Merging Companies on the Effective

Date and (ii) that all recorded assets and liabilities of the Merging Companies shall be carried forward at their historical
book values, and the income of the Company shall include the income of DRAGET as of May 1, 2007.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by the amount of seventy-two thousand

nine hundred euro (EUR 72,900.-) to raise it from its current amount of one hundred twenty thousand euro (EUR
120,000.-) to one hundred ninety-two thousand nine hundred euro (EUR 192,900.-) by the issue of 20 Merger Shares to
the current shareholder of the Company, which also is the sole shareholder of DRAGET, in exchange for the transfer by
operation of law of all assets and liabilities of DRAGET to the Company on the Effective Date in accordance with the
content of the auditor's report presented at today's general meeting.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to allocate the Merger Shares to its current shareholder, which is also the sole share-

holder of DRAGET, on the Effective Date.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to approve that the Company shall exist as European Company, société européenne,

under the name KOH-I-NOOR INTERNATIONAL SE, having its registered office at L-8308 Mamer/Capellen, 75 Parc
d'Activités, beginning on the date of the immatriculation of the European Company in the RCSL.

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to change the prevailing language of the Articles of Association to English.

<i>Seventh resolution

The general meeting resolves to amend and completely restate the Articles of Association of the Company to reflect

the above items, in particular the Merger and the creation of the European Company, as follows:

«Name- Registered office - Purpose - Duration - Share capital

Art. 1. There is thereby established a company in the form of a Luxembourg law société anonyme in the form of a

European company, société européenne, as provided under the terms of the law dated 10 August 1915 on commercial
companies as amended (the «Law») under the name KOH-I-NOOR INTERNATIONAL SE (the «Company»).

Art. 2. The registered office of the Company is in Mamer-Capellen.
The registered office may be transferred in any other municipality in Luxembourg upon decision of the shareholders'

meeting.

In the event that the board of management determines that extraordinary political, economical or social development

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with  the  ease  of  communication  between  such  office  and  persons  abroad,  the  registered  office  may  be  temporarily
transferred until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company that, notwithstanding the temporary

transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 3. The purpose of the Company is the purchase, sale and promotion of any movables and immovables, the pro-

visions of services to undertakings, the counsel and the consultancy.

The Company may further hold participations in Luxembourg and foreign companies in any form whatsoever, acquire

by purchase, subscription or any other form, and transfer by sale, exchange or any other form, any kind of securities,
manage and promote its portfolio, purchase, sale, promote attached patents and licences.

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The Company may lend and borrow with or without granting guarantees, and participate to the creation and/or the

development of any companies and grant loan to such companies.

The Company may take any action in relation to control, supervision and information as well as any action it may deem

useful in accomplishment and the development of the its purpose.

Art. 4. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 5. The share capital is set at one hundred ninety-two thousand nine hundred euro (EUR 192,900.-) consisting of

three hundred thirty (330) shares without nominal par value.

Art. 6. Shares of the Company are in registered form only.
The Company may redeem its own shares in compliance with the provisions of the Law.

Management - Supervision

Art. 7. The Company is managed by a board of management or a sole director, as the case may be, appointed by the

supervisory board.

The board of management may consist of one member (the sole director) if the share capital of the Company is held

by a sole shareholder, and given that the share capital of the Company is not higher than EUR 500,000.-.

As soon as the supervisory board ascertains that the share capital of the Company is held by more than one shareholder,

the supervisory board appoints a board of management consisting of at least three members.

Members of the board of management do not have to be shareholders of the Company and are appointed and removed

by the supervisory board, which shall determine their number. The term of the office of a member of the board of
management shall not exceed six years. Members of the board of management hold office until their successor has been
appointed. Members of the board of management may be re-appointed and may always be removed by the supervisory
board with or without reason.

A remuneration of the members of the board of management may by set by the supervisory board.
In the event of death, resignation, or any other cause of vacancy of one or more members of the board of management,

such members of the board of management will be replaced pursuant to the terms of the Law. The supervisory board
ratifies such appointment during its following meeting.

Art. 8. The board of management is vested with the broadest powers to perform all the acts necessary or useful to

fulfil the purpose of the Company, except for the powers reserved by the Law or these Articles of Association to the
supervisory board of the shareholders' meeting.

In the event of the refusal of the supervisory board of an act which is subject to its approval, the board of management

may submit such matter to the shareholders' meeting.

The sole director, as the case may be from time to time, has the same powers as the board of management.
The board of management shall choose a chairman among its members.
The board of management may only validly deliberate if at least half of its members are present or represented.

Members of the board of management may be represented at board meetings by other members of the board of man-
agement.

Meetings of the board of management are held in Luxembourg.
For the purpose of the calculation of the quorum, are considered present members of the board of management who

participate to the meeting via videoconference or any other communication means allowing identifying them. Such com-
munication means shall have technical characteristics ensuring an effective participation to the meeting which debates
shall be transmitted without interruption. Such meeting are reputed being held in Luxembourg. The communication is
initiated from Luxembourg.

Members of the board of management may cast their vote on the resolutions on the agenda of the meeting by way of

letter, fax, telegram or any computer based communication mean.

Written resolutions approved and signed by all the members of the board of management have the same effect has if

they had been approved during a meeting of the board of management.

All resolutions of the board of management are passed by a simple majority. If there are as many votes for and against

a decision, the vote of the chairman shall be decisive.

Art. 9. Minutes of all the meetings of the board of management are signed by the chairman of the meeting and the

other members of the board of management or by the sole member of the board of management. Proxies are attached
to the minutes.

Copies of excerpts of the minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise are signed by the chairman of

the board of management and two members of the board of management or the sole member of the board of management.

Art. 10.
10.1 The board of management or the sole director is vested with the broadest powers to manage the Company and

perform all acts of disposition and administration within the scope of the purpose of the Company.

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Request for the prior approval of the acts as stated in Article 10.2 shall be submitted to the supervisory board by the

chairman of the board of management.

The board of management may pay interim dividends in compliance with the Law.
All powers not expressly reserved by these Articles of Association or by the Law to the supervisory board or the

shareholders' meeting fall within the competence of the board of management or the sole director.

The board of management represents the Company toward third parties and in judicial proceedings as claimant as well

as defendant. Notifications in the name of and against the Company are validly addressed to the Company only.

10.2 The following reserved matters require the prior approval of the supervisory board before the board of man-

agement resolves on these matters in accordance with the quorum and majority requirements mentioned in these articles
of association:

- Determination of the date and amount to be paid as interim dividends,
- Decisions pertaining to conflicts of interest on level of the board of management;
- Decisions pertaining to obligations to be incurred by the Company exceeding an amount of two hundred thousand

euro (EUR 200,000.-);

- Granting of loans and entering into credit agreements by the Company if the value of such loans and credit agreements

exceeds an amount of two hundred thousand euro (EUR 200,000.-);

- Entering into agreements on the transfer of the shares of the Company;
- Entering into agreements securing the obligations of the Company exceeding an amount of two hundred thousand

euro (EUR 200,000.-);

- Drawing of bills of exchange or/and promissory notes or/and cheques exceeding an amount of two hundred thousand

euro (EUR 200,000.-),

- Establishment of rules governing the using of the Company's net income;
- Appointment of a proctor and designation of his mandate; and
- Sub-delegation of any power or function granted to the board of management to one member of the board of

management or a third person.

Art. 11. Subject to the prior approval by the supervisory board as stated in Article 10, members of the board of

management may delegate all or part of their powers relating to the daily management of the Company and the repre-
sentation of the Company with regard to the management of the Company, to one or more members of the board of
management, special directors, proxy holders, employee, or any other officers of the Company which do not have to be
shareholders of the Company, or grant proxies or powers of attorney or permanent or temporary functions to any
person they may choose.

In case of delegation to a member of the board of management, the board of management informs each year the annual

shareholders' meeting and the supervisory board on the monies paid and privileges granted to the relevant members of
the board of management on the ground of such delegation.

When a delegation of power have been validly granted and that the delegate performs an act within the limits of such

delegation but which requires the approval of the supervisory board pursuant to Article 10.2 of these Articles of Asso-
ciation, such delegate shall be held liable, as the case maybe.

The board of management or the sole member of the board of management submits each three months during each

fiscal year a report to the supervisory board on the ongoing business of the Company and its possible outcome.

During the month preceding the submission for the inventories and the annual accounts to the annual ordinary general

meeting, the board of management or the sole member of the board of management delivers to the supervisory board
the inventories and the annual accounts of the Company.

When necessary the board of management gives the supervisory board information on any events which may have

perceptible effects on the Company.

Art. 12. In case the board of management consists of at least two members, the Company is bound by the joint signature

of two members of the board of management or the sole signature of any of the delegates to which the board of man-
agement has delegated the daily management of the Company.

In case of a sole director the Company is bound by the sole signature of such director.

Art. 13. The actions of the board of management are supervised by a supervisory board. The member or members of

the supervisory board are appointed by the general meeting of shareholders.

The supervisory board carries out a permanent control over the management of the Company of the board of man-

agement, without affecting such management.

The supervisory board has the exclusive right to control all actions taken by the Company.
It may receive all the books, letters, minutes and all the documents kept by the Company.
Members of the supervisory board do not have to be shareholders of the Company and are appointed and removed

by the shareholders' meeting, which shall determine their number. The term of the office of a member of the supervisory

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board shall not exceed six years. Members of the supervisory board hold office until their successor has been appointed.
Members of the board of management may be re-appointed and may always be removed by the supervisory board with
or without reason. No member of the supervisory board may be at the same time member of the board of management
save as provided under Luxembourg law.

The supervisory board consists of at least one member. However the supervisory board shall consist of at least three

members when the share capital of the Company is held by more than one shareholder. Members of the supervisory
board choose among them a chairman.

The supervisory board approves or rejects decisions forwarded to the supervisory board by the board of management

for approval pursuant to Article 10.2 within 10 days from the receipt of the request of the board of management.

The supervisory board may only validly deliberate if at least half of its members are present or represented. Members

of the supervisory board may be represented at board meetings by other members of the supervisory board.

Meetings of the supervisory board are held in Luxembourg.
For the purpose of the calculation of the quorum, are considered present members of the supervisory board who

participate to the meeting via videoconference of any other communication means allowing identifying them. Such com-
munication means shall have technical characteristics ensuring an effective participation to the meeting which debates
shall be transmitted without interruption. Such meeting are reputed being held in Luxembourg. The communication is
initiated from Luxembourg.

Members of the supervisory board may cast their vote on the resolutions on the agenda of the meeting by way of

letter, fax, telegram or any computer based communication mean.

Written resolutions approved and signed by all the members of the supervisory board have the same effect has if they

had been approved during a meeting of the supervisory board.

All resolutions of the supervisory board are passed by a simple majority. If there are as many votes for and against a

decision, the vote the chairman shall be decisive.

Art. 14. One or more accountants or auditors, who do not have to be shareholders, ensure financial supervision of

the Company.

They are appointed by the general meeting of shareholders, which determines their number. The term of their office

shall not exceed six years. They shall hold office until their successor has been appointed. They may be re-appointed any
may be removed from their office any time by the shareholders' meeting, with or without reason.

Art. 15. If a legal entity is appointed as member of the board of management or as sole director as the case may be,

such legal entity is obliged to appoint a permanent representative being in charge of execution of the mission in the name
and on the behalf of such legal entity. Such permanent representative is subject to the same conditions and incurs the
same liability as the legal entity for which such representative carries out the mission, regardless of the common respon-
sibility of the legal entity such representative is acting for. The permanent representative cannot be revoked without
simultaneous appointment of a successor of such representative.

The members of the board of management, the sole director, the members of the supervisory board, the sole member

of the supervisory board as well as all other persons required to assist in the meetings of the board of management or
the supervisory board or of the sole director or sole member of the supervisory board and in the management of the
Company are prohibited, even after the expiry of their mandate and function, to disclose any information on the Company
to any third party unless such disclosure is required by mandatory law or regulations for joint-stock companies, European
Companies or in the interest of the public.

General meeting of shareholders

Art. 16. All general meetings of shareholders regularly constitute shall represent the entirety of the shareholders of

the Company.

The general meeting of shareholders has to the greatest extent all powers and competencies conferred to it by these

articles of association and Luxembourg law.

All general meetings of shareholders shall take place in Luxembourg.
If the Company only has one shareholder, such shareholder may exercise all powers granted to the general meeting

of shareholders by these articles of association and Luxembourg law.

Art. 17. The annual general meeting takes place at the registered office of the Company or at any other place as

indicated in the convening notice of the meeting on the last Tuesday of May each year at 6 p.m. The annual general meeting
shall take place within six months after the closure of the financial year of the Company and the first annual general
meeting may take place within eighteen months after the incorporation of the Company.

If such day is a public holiday, the general meeting will take place on the next business day following such public holiday.

Art. 18. The board of management, the supervisory board or the auditors may convene other general meetings of

shareholders. Such general meetings of shareholders shall further be convened if shareholders holding at least 10% in the
total share capital of the Company require so.

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Art. 19. Convening of general meetings shall be carried out in accordance with Luxembourg law.
In the case of having all shareholders being present or represented at a general meeting of shareholder and declare to

duly having been informed on the agenda of such meeting such shareholders may waive the necessity to issue convening
notice on the occasion of such general meeting.

The determination of a quorum shall be made in accordance with the modalities of Luxembourg law. All shareholders

attending the general meeting by means of videoconference or telecommunication allowing their clear identification shall
be counted when casting the votes at a general meeting of shareholders. Such technical means must have the character-
istics to satisfactorily guarantee an effective participation in the general meeting and the deliberations.

All shareholders are allowed to take part in the general meetings of shareholders by appointing in writing, per telegram,

telex or per telephone or by any other means of telecommunication a representative, who not necessarily needs to be
a shareholder.

Subject to any mandatory law, each share carries one vote.
Copies and extracts of the minutes of a general meeting of shareholders produced due to legal requirements or on

an ancillary basis have to be signed by the president of the board of management, two members of the board of man-
agement or by the sole director.

Financial year - Balance sheet

Art. 20. The financial year of the Company shall begin on the first of January and end on the last day of December of

each year.

The board of management or the sole director, as the case may be, shall establish the financial statements of the

Company comprising the balance sheet and a profit and loss account. At the latest one month before the date of the
annual general meeting of shareholders, the board of management or the sole director shall submit such financial state-
ments, together with a report on the activities of the Company, to the auditors of the Company which shall establish
their report on the financial documents of the Company.

Art. 21. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corporation.

Subject to the recommendation by the board of management or the sole director, the general meeting of shareholders

shall decide the realisation of the remainder of the net profit of the Company. It may resolve to transfer all or parts of
the remainder to one or more reserves or provisory accounts, which shall then be included in the financial statements
of the following financial year or it may resolve to distribute the remainder net profit as dividends to the shareholders.

The board of management or the sole director, as the case may be, may proceed to transfer the funds provided for

dividends subject to the conditions established by the Law. It determines the amount and the date of payment of the
dividends.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. The Company may be dissolved at any moment by resolution of the general meeting deliberating in accordance

with the quorum and majority requirements provided for by Luxembourg law for the amendment of the articles of
association, unless otherwise stipulated by the Law.

If the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons,

appointed by the general meeting of shareholder(s) which will specify their powers and fix their remuneration.

General provision

Art. 23. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the Law.»

<i>Eighth resolution

The general meeting resolves to appoint, as of October 31, 2007, as member of the supervisory board of the Company

Mr. David Briza, born in Hradec Kralove, on the 27th December 1971, residing at E. Pittnera 15, CZ - ZIP 370 01 ĕeské
Budĕjovice.

Declaration

VII. The undersigned notary hereby confirms and states that all provisions of the LSC relating to the formation of a

European Company have been respected as follows:

1. The share capital of the Company amounts at least one hundred twenty thousand euro (EUR 120,000.-).
2. The project on the formation of a European Company by way of merger of the Merging Companies, included in the

Merger Proposal, was drawn-up jointly by the Boards of Directors of the Merging Companies, together with the Explan-
atory Memorandum, in compliance with Article 26 quater of the LSC.

3. The Merger Proposal Project including the project on the formation of the European Company was published in

the Mémorial C on September 19, 2007 and therefore at least one month before the date of the extraordinary general
meeting of the shareholders of the Company in compliance with Article 26 quinquies of the LSC. The notary however
points out that the Merger Proposal incorrectly mentions that the Company's share capital amounted to EUR 31,000.-
on September 12th, 2007. Due to a capital increase undertaken on August 9th, 2007, the share capital was raised to EUR

135431

120,000.-. The correct share capital amount is however correctly reflected in the auditor's report mentioned in point
VII. 4. below and in this deed.

4. The Board of Directors of the Company has appointed Mr. M. Van Cauter or any other licensed auditor of the

Luxembourg auditing firm VAN CAUTER - SNAUWAERT &amp; CO. S.à R.L., as independent auditor (réviseur d'entreprises)
to issue a written report (un rapport écrit destiné aux actionnaires) in compliance with Article 26 sexies of the LSC.

5. KOH-I-NOOR HOLDING, a.s., a company governed by the laws of the Czech Republic, having its registered office

at Baarova 769/45, CZ-14000 Prague, Czech Republic, identification number 260 80 991, registered with the Commercial
Register kept by the Municipal Court in Prague under Section B, Insert 12273, being the sole shareholder of the Merging
Companies, contributed to the Company all assets and liabilities in DRAGET.

6. The undersigned notary received a certificate issued by the Czech competent authority which certifies that all Czech

law conditions in relation the contemplated creation of an European Company are met, in compliance with Article 271
(2) of the LSC.

VIII. In accordance with Article 271 (2) of the LSC, the undersigned notary declares having verified and certifies the

existence and validity, under Luxembourg law, of the legal acts and formalities imposed on the Company in order to
realize the Merger.

IX. In accordance with Articles 26 octies (3) and 271 (2) of the LSC, the undersigned notary declares having verified

and certifies the existence and validity, under Luxembourg law, of the legal acts and formalities imposed on the Company
in order to form an European Company by way of Merger.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatsoever, resulting from the present deed, are estimated

approximately at five thousand euro (EUR 5,000.-)

The contribution of all the assets and liabilities of DRAGET is being made within the provisions of Article 4.1 of the

law of December 29, 1971 on taxation of raising of capital in civil and commercial companies, as amended, which provides
for a capital tax exemption.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French version, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, given names, civil

status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le trente-et-un octobre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société KOH-I-NOOR INTERNATIONAL,

société anonyme ayant son siège social 75, Parc d'Activités, L-8308 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, en date du 29 mars 2007, publié au Mémorial C numéro 1216 le 20 juin 2007
(la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, en

date du 5 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 2016 le 18 septembre 2007, et par un autre acte reçu par Maître
Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, en date du 9 août 2007, publié au Mémorial C numéro 2227 le 6 octobre 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de M 

e

 Marcus Peter, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire M 

e

 Frédéric Lemoine, avocat, demeurant à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Nicolas Ronzel, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Approbation de la fusion de la Société et de DRAGET a.s., une société à responsabilité limitée de droit tchèque

(akciovâ spolecnost), ayant son siège social à Konĕvova 2660/141, CZ-13083 Prague 3, Žižkov, République Tchèque,
numéro d'identification 276 18 099, enregistrée auprès du registre du commerce tenu par le tribunal municipal de Prague
section B, publication 11235 (DRAGET, et ensemble avec la Société, les «Sociétés Fusionnantes»), par absorption de
DRAGET par la Société et dissolution sans liquidation de DRAGET (la «Fusion»), et tel que décrit en principe dans le
projet de fusion déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le «RCSL») le 13 septembre
2007 et publié au Mémorial C, numéro 2022, le 19 septembre 2007 (le «Projet de Fusion»);

2. Approbation (i) de la prise d'effet de la Fusion à l'égard des Sociétés Fusionnantes le 31 octobre 2007 (la «Date

d'Effet») et (ii) que tous les éléments d'actif et de passif comptabilisés par les Sociétés Fusionnantes seront repris à leur
valeur comptable historique, et que les revenus de la Société comprendront les revenus de DRAGET à compter du 1

er

 mai 2007;

135432

3. Décision d'augmenter le capital social de la Société à la Date d'Effet d'un montant de soixante douze mille neuf cents

euros (EUR 72.900,-) le portant ainsi de son montant actuel de cent vingt mille euros (EUR 120.000,-) à cent quatre-vingt-
douze mille neuf cents euros (EUR 192.900,-) par l'émission de 20 nouvelles actions sans valeur nominale (les «Actions
de Fusion») à l'actionnaire de la Société, qui est également le seul actionnaire de DRAGET, en contrepartie du transfert
par l'effet de la loi de l'actifs et du passif de DRAGET à la Société à la Date d'Effet conformément au contenue du rapport
du réviseur présenté à la présente assemblée générale;

4. Allocation des Actions de Fusion à l'actionnaire de la Société, qui est également le seul actionnaire de DRAGET,

avec effet à la Date d'Effet;

5. Approbation de ce que la Société, à la Date d'Effet, devienne une société européenne sous le nom KOH-I-NOOR

INTERNATIONAL SE, ayant son siège social à L-8308 Mamer/Capellen, 75, Parc d'Activités, à compter de la date d'en-
registrement de la société européenne au RCSL;

6. Décision de faire prévaloir une version des statuts de la Société en langue anglaise;
7. Décision de modifier intégralement et de reformuler les statuts de la Société afin de refléter les modifications prévues

par l'ordre du jour, en particulier la Fusion et la création de la société européenne; et

8. Élection comme membre du conseil de surveillance, avec effet à la Date d'Effet, de David Briza, né à Hradec Kralove

le 27 décembre 1971, résidant à E. Pittnera 15, CZ - ZIP 370 01 ĕeské Budĕjovice.

II. Que l'actionnaire représenté, son mandataire et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de

présence et que cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'actionnaire représenté, les membres
du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

Restera pareillement annexé au présent acte pour être déposées auprès des administrations d'enregistrement la pro-

curation  de  l'actionnaire  représenté  après  avoir  été  paraphée  ne  varietur  par  les  membres  du  bureau  et  le  notaire
instrumentaire.

III. Le Président a informé l'assemblée que la présente assemblée générale ne peut valablement être tenue que si au

moins 50% du capital social émis est présent ou représenté et que des résolutions ne pourront être adoptées qu'à une
majorité des deux tiers.

IV. Qu'il ressort de la liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions de la Société, représentant l'intégralité

du capital social de la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Plus de 50% du capital
social étant représenté, l'assemblée peut valablement délibérer sur les questions à l'ordre du jour.

V. Le notaire instrumentaire confirme et certifie par la présente que toutes les dispositions de la loi sur les sociétés

commerciales en date du 10 août 1915 (la «Loi») relatives aux fusions ont été respectées:

1. Le Projet de Fusion préparé conjointement par les conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes, publié au

mémorial C le 19 septembre 2007, soit au moins un mois avant la date de la présente assemblée extraordinaire de
l'actionnaire de la Société. Le notaire instrumentale souligne toutefois que le Projet de Fusion mentionne erronément
qu'au 12 septembre 2007 le capital social de la Société s'élève à 31.000,- EUROS. En vertu d'une augmentation de capital
effectuée le 9 août 2007, le capital social a été porté à 120.000,- EUROS. Le montant exact du capital social est toutefois
utilisé dans le rapport de l'expert indépendant auquel il est fait référence au point V.3 du présent acte.

2. Un rapport préparé conjointement par les conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes et signé le 12 sep-

tembre 2007 décrit les motifs de la Fusion, le rapport d'échange, ses conséquences prévisibles sur les activités respectives
de chacune des Sociétés Fusionnantes, ainsi que tout autre impact juridique, économique et social de la Fusion (le «Rap-
port»).

3. Le conseil d'administration de la Société a désigné M. Van Cauter ou un autre auditeur indépendant de la société

d'audit VAN CAUTER - SNAUWAERT &amp; CO. S.à R.L. en qualité d'expert indépendant (réviseur d'entreprises), aux fins
d'établir un rapport écrit destiné aux actionnaires conformément à l'article 266 de la Loi.

4. Le Rapport, ensemble avec les documents requis selon les termes de l'article 267 de la Loi, a été déposé au siège

social de la Société le 21 septembre 2007, comme justifié par une attestation préparée par le conseil d'administration à
l'assemblée générale, soit au moins un mois avant la date de la présente assemblée générale pour être consultés par
l'actionnaire de la Société.

5. Le notaire instrumentante a reçu un certificat émis par l'autorité tchèque compétente certifiant que toutes les

conditions posées par le droit tchèque pour la Fusion sont remplies, conformément à l'article 271 (2) de la Loi.

VI. Ces faits exposés par le Président et reconnus exacts par les membres du bureau, le Président a mis aux voix les

résolutions suivantes qui ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale approuve la Fusion par absorption de DRAGET par la Société et dissolution sans liquidation de

DRAGET, selon les principes tracés dans le Projet de Fusion.

135433

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide (i) la prise d'effet de la Fusion à l'égard des Sociétés Fusionnantes à la Date d'Effet, et (ii)

que tous les éléments d'actif et de passif comptabilisés par les Sociétés Fusionnantes seront repris à leur valeur comptable
historique, et les revenus de la Société comprendront les revenus de DRAGET à compter du premier mai 2007.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de soixante-douze mille neuf

cents euros (EUR 72.900,-) le portant ainsi de son montant actuel de cent vingt mille euros (EUR 120.000,-) à cent quatre-
vingt-douze mille neuf cents euros (EUR 192.900,-) à la Date d'Effet par l'émission de 20 nouvelles Actions de Fusion à
l'actionnaire de la Société, qui est également le seul actionnaire de DRAGET, en contrepartie du transfert par l'effet de
la loi de l'actif et du passif de DRAGET à la Société à la Date d'Effet conformément aux termes du rapport du réviseur
présenté à l'assemblée générale ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'allouer les Actions de Fusion à l'actionnaire de la Société, qui est également le seul

actionnaire de DRAGET, avec effet à la Date d'Effet.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée approuve que la Société devienne une société européenne sous le nom KOH-I-NOOR INTERNATIONAL

SE, ayant son siège social à L-8308 Mamer/Capellen, 75, Parc d'Activités à compter de la date d'enregistrement de la
société européenne au RCSL.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de faire prévaloir une version des statuts de la Société en langue anglaise.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier complètement et de reformuler les statuts de la Société afin de refléter les modifications

prévues par l'ordre du jour, en particulier la Fusion et la création de la société européenne comme suit:

«Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois sous la forme d'une société européenne tel que

prévu par les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») sous la
dénomination de KOH-I-NOOR INTERNATIONAL SE (la «Société»).

Art. 2. Le siège social est établi à Mamer-Capellen.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché du Luxembourg par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le directoire estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de

nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège avec
l'étranger se produisent ou sont imminents, il peut transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à la ces-
sation complète de ces circonstances anormales.

Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire

du siège, reste luxembourgeoise.

Art. 3. La Société a pour objet l'achat, vente, et mise en valeur de tous biens meubles et immeubles, le service aux

entreprises, le conseil et la consultance.

En outre, l'objet social comprend la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur de son
portefeuille, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y attachés.

La Société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et/ou au développement

de toute société et leur prêter tout concours.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cent quatre-vingt-douze mille neuf cent euros (192.900,- €) représenté

par trois cent trente (330) actions sans valeur nominale.

Art. 6. Les actions sont exclusivement nominatives.
La Société peut procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la Loi.

Direction - Surveillance

Art. 7. La Société est dirigée soit par un directoire soit par un directeur unique, selon les cas, désigné par le conseil

de surveillance.

135434

Si la Société ne comporte qu'un actionnaire le directoire peut être composé d'un unique membre (le directeur unique)

tant que le capital social de la Société ne dépasse pas EUR 500.000,-

Dès que le conseil de surveillance constate l'existence de plus d'un actionnaire le conseil de surveillance nomme un

directoire composé de trois membres au moins.

Les membres du directoire peuvent ne pas être actionnaires et sont nommés et révoqués par le conseil de surveillance,

qui déterminera leur nombre. La durée des fonctions des membres du directoire ne peut dépasser six ans. Les membres
du directoire restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Les membres du directoire sont rééligibles
sans limite du nombre de mandats successifs et ils peuvent être révoqués à tout moment par le conseil de surveillance,
avec ou sans motif.

Une éventuelle rémunération des membres du directoire peut être fixée par le conseil de surveillance.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes de membre du directoire pour cause de décès, démission ou toutes autres

causes, il sera pourvu à leur remplacement conformément aux dispositions de la Loi. Dans ce cas, le conseil de surveillance
ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le directoire dispose des pouvoirs les plus étendus aux fins d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à

la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la Loi ou les présents statuts réservent au conseil de surveillance
ou à l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsqu'une opération exige l'autorisation du conseil de surveillance et que celui-ci la refuse, le directoire peut sou-

mettre le différend à l'assemblée générale.

L'éventuel membre du directoire unique exerce les fonctions dévolues au directoire.
Le directoire choisit parmi ses membres un président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le membre du directoire désigné à cet effet par les membres

du directoire présents.

Le directoire ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre membres du directoire étant admis.

Les réunions du directoire sont tenus au Luxembourg.
Pour le calcul du quorum sont réputés présents les membres du directoire qui participent à la réunion du directoire

par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens de com-
munication doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion dont
les  débats  sont  retransmis  de  façon  continue.  Les  réunions  tenues  selon  ces  modalités  sont  réputées  se  dérouler  à
Luxembourg. La communication est initiée à partir du Luxembourg.

Les membres du directoire peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour de la réunion par lettre,

télécopie, télégramme ou tout moyen de télécommunication informatique.

Les décisions prisent par écrit, approuvées et signées par tous les membres du directoire produisent effet au même

titre qu'une décision prise lors d'une réunion du directoire.

Toute décision du directoire est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix du président est pré-

pondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du directoire sont signés par le président de la réunion et par un autre membre

du directoire ou par l'unique membre du directoire. Les procurations restent annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou à d'autres fins, sont signées par le président

du directoire ou par deux membres du directoire ou par l'unique membre du directoire.

Art. 10.
10.1 Le directoire ou le directeur unique est investi des pouvoirs les plus étendus aux fins de gérer les affaires sociales

et de réaliser tous les actes de disposition et d'administration qui entrent dans l'objet social.

Les demandes d'autorisation prévues par l'article 10.2 sont soumises au conseil de surveillance par le président du

directoire.

Le directoire est autorisé à verser des acomptes sur dividendes intérimaires dans les conditions prévues par la Loi.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale des actionnaires ou au conseil de

surveillance par les statuts ou par la Loi relèvent de la compétence du directoire ou du directeur unique.

Le directoire représente la Société à l'égard des tiers et en justice en demande comme en défense. Les exploits pour

ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société seule.

10.2 Les décisions du directoire relevant des domaines suivants requièrent l'autorisation du conseil de surveillance

avant que le directoire ne résolvent selon les conditions de quorum et de majorité prévues par les présents statuts:

- Détermination de la date et du montant de dividendes intérimaires,
- Décisions relatives aux conflits d'intérêt affectant le directoire,
- Décisions relatives aux engagements de la Société d'un montant supérieur à deux cent mille euros (EUR 200.000,-),

135435

- Octroi de prêt et conclusion de contrat de prêt par la Société lorsque la valeur du prêt est supérieure à deux cent

mille euros (EUR 200.000,-),

- Conclusion de contrats relatifs au transfert d'actions de la Société,
- Octroi de sûreté pour les obligations de la Société dépassant deux cent mille euros (EUR 200.000,-),
- Emission de lettre de change et/ou de billet à ordre et/ou de chèques d'un montant supérieur à deux cent mille euros

(EUR 200.000,-),

- Détermination de règles relatives à l'usage du revenu net de la Société,
- Désignation d'un mandataire et détermination de son mandat,
- Sous délégation de tout pouvoir, toute fonction du directoire à un membre du directoire ou un tiers.

Art. 11. Sous réserve de l'autorisation par le conseil de surveillance mentionnée à l'article 10, les membres du directoire

peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs de gestion journalière et de représentation de la Société quant à la
gestion de la société à un ou plusieurs membres du directoire, directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires aux agents de leur choix.

La délégation à un membre du directoire impose au directoire de rendre annuellement compte à l'assemblée générale

annuelle des actionnaires et au conseil de surveillance des sommes versées et des avantages alloués à ce titre au membre
du directoire délégué.

Lorsqu'une délégation de pouvoirs a été valablement conférée et que le titulaire de celle-ci effectue un acte rentrant

dans les limites de cette délégation mais relevant néanmoins d'une catégorie d'opérations qui, selon l'article 10.2 des
présents statuts, donne lieu à autorisation du directoire par le conseil de surveillance, il engagera la Société sans préjudice
de son éventuelle responsabilité.

Le directoire ou le directeur unique soumet au conseil de surveillance tous les trois mois au moins au cours de chaque

exercice fiscal un rapport sur la marche des affaires de la Société et leur évolution possible.

Dans le mois précédant la présentation des inventaires et des comptes annuels à l'assemblée générale ordinaire an-

nuelle, le directoire ou l'unique membre du directoire remet au conseil de surveillance les inventaires et les comptes
annuels de la Société.

Le directoire communique en temps utile au conseil de surveillance toute information sur des évènements susceptibles

d'avoir des répercussions sensibles sur la situation de la Société.

Art. 12. Lorsque le directoire est composé de plusieurs membres la Société est engagée en toutes circonstances soit

par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée soit par les signatures conjointes
de deux membres du directoire.

Lorsque le directoire est composé d'un directeur unique ce dernier engage valablement la Société en toute circonstance

par sa seule signature.

Art. 13. L'activité du directoire est contrôlée par un conseil de surveillance. Le ou les membres du conseil de surveil-

lance sont désignés par l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le directoire, sans pouvoir

s'immiscer dans cette gestion.

Le conseil de surveillance a un droit exclusif de regard sur toutes les opérations de la Société.
Les livres, la correspondance, les procès-verbaux et généralement toutes les archives de la Société lui sont commu-

niquées à sa demande.

Les membres du conseil de surveillance peuvent ne pas être actionnaires et sont nommés par l'assemblée générale

des actionnaires qui détermine leur nombre. La durée du mandat des membres du conseil de surveillance ne peut dépasser
six ans. Les membres du conseil de surveillance restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires avec ou sans motif.
Aucun membre du conseil de surveillance ne peut simultanément être membre du directoire, sauf les cas prévus par la
loi luxembourgeoise.

Le conseil de surveillance est composé d'au moins un membre. Toutefois lorsque la Société compte plus d'un associé

le nombre de membres du conseil de surveillance est au moins égal à trois. Les membres du conseil de surveillance
désignent en leur sein un président.

Le conseil de surveillance approuve ou rejette les actes soumis à lui conformément à l'Article 10.2 dans un délai de

10 jours à compter de la date de réception de la demande du directoire.

Le conseil de surveillance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre membres du conseil de surveillance étant admis.

Les réunions du conseil de surveillance se tiennent au Luxembourg.
Pour le calcul du quorum sont réputés présents les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion

par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens de com-
munication doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion dont

135436

les débats sont retransmis de façon continue. Les réunions tenues selon de telles modalités sont réputées se dérouler à
Luxembourg. La communication est initiée à partir du Luxembourg.

Les membres du conseil de surveillance peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour de la réunion

par lettre, télécopie, télégramme ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signée par tous les membres du conseil de surveillance produisent des

effets au même titre que les décisions prises lors d'une réunion du conseil de surveillance.

Toute décision du conseil de surveillance est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 14. La surveillance financière de la Société est confiée à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, actionnaires ou

non.

Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine leur nombre. La durée de leur mandat ne

peut dépasser six ans. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Art. 15. Lorsqu'une personne morale est nommée membre du directoire ou du conseil de surveillance, celle-ci est

tenue de désigner un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il
exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Les membres du directoire, le membre unique du directoire, et les membres du conseil de surveillance et le membre

unique du conseil de surveillance ainsi que toutes les personnes appelées à assister aux réunions du directoire ou du
conseil de surveillance ou à assister l'unique membre du directoire à la gestion de la Société sont tenus de ne pas divulguer,
même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société à l'exception des divulgations
exigées ou admises par une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes, aux sociétés euro-
péennes ou ayant valeur d'ordre public.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituées représente l'ensemble des actionnaires

de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires dispose des pouvoirs les plus étendus lui conférés par les présents statuts et la

loi luxembourgeoise.

L'assemblée générale des actionnaires est tenue au Luxembourg.
Si la Société est constituée par un actionnaire unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale

des actionnaires par les présents statuts et la loi luxembourgeoise.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocation le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 18.00 heure. L'assemblée générale annuelle doit
être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les dix-huit
mois suivant la constitution de la Société.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivante.

Art. 18. Le directoire, le conseil de surveillance, ou le l'auditier peuvent convoquer d'autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins 10% du capital social en font la
demande.

Art. 19. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi luxembourgeoise.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, ces actionnaires peuvent renoncer à la nécessité d'une convocation préalable.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi luxembourgeoise. Sont réputés présents pour ce

calcul les actionnaires qui participent à l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication
permettant leur identification. Ces moyens techniques doivent remplir des caractéristiques garantissant une participation
effective à la réunion dont les débats sont retransmis de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télégramme, par télex, par télécopie

ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des dispositions légales impératives, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou à d'autres fins sont signés par le

président du directoire, par deux membres du directoire ou par le directeur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 20. L'exercice comptable de la Société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

135437

Le directoire ou l'unique membre du directoire établit les comptes de la Société incluant le bilan et le compte de

résultat. Au moins un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, le directoire ou le directeur unique soumet
ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société au commissaire aux comptes qui établira son
rapport sur ces documents.

Art. 21. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur les bénéfices nets de la Société aux fins de constitution d'une réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque, et aussi longtemps que, la réserve atteint dix pour cent (10%) du
capital social souscrit de la Société.

Sur recommandation du directoire ou de l'unique membre du directoire l'assemblée générale des actionnaires décide

de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il peut décider de verser tout ou partie du solde à un ou plusieurs
comptes de réserve ou de provision, de le reporter à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.

Le directoire ou l'unique membre du directoire peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les

conditions fixées par la Loi. Il détermine le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la Loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation est conduite par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée

générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 23. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts sont interprétées conformément aux

dispositions de la Loi.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale élit, en date du 31 octobre 2007, comme membre du conseil de surveillance David Briza, né à

Hradec Kralove le 27 décembre 1971, résidant à at E. Pittnera 15, CZ - ZIP 370 01 Ceské Budĕjovice.

<i>Déclaration

VIL Le notaire instrumentaire confirme et certifie par la présente que toutes les dispositions de la Loi relative à la

constitution d'une société européenne ont été respectées:

1. Le capital social de la Société s'élève à au moins cent vingt mille euro (EUR 120.000,-).
2. Le projet de constitution d'une société européenne par la fusion des Sociétés Fusionnantes, inclus dans le Projet de

Fusion, a été préparé conjointement par les conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes, ensemble avec le Rapport,
conformément à l'article 26 quater de la Loi.

3. Le Projet de Fusion a été déposé auprès du RCSL et publié au Mémorial C le 19 septembre 2007, soit au moins un

mois avant la date de la présente assemblée générale de l'actionnaire de la Société appelée à se prononcer sur la Fusion,
conformément à l'article 26 quinquies de la Loi. Le notaire instrumentale souligne toutefois que le Projet de Fusion
mentionne erronément qu'au 12 septembre 2007 le capital social de la Société s'élève à 31.000,- EUROS. En vertu d'une
augmentation de capital effectuée le 9 août 2007, le capital social a été porté à 120.000,- EUROS. Le montant exact du
capital social est toutefois utilisé dans le rapport d'expert indépendant auquel il est fait référence au point VII.4 du présent
acte.

4. Le conseil d'administration de la Société a désigné M. Van Cauter ou un autre auditeur indépendant de la société

d'audit VAN CAUTER -SNAUWAERT &amp; CO. S.à R.L. en qualité d'expert indépendant (réviseur d'entreprises), qui a
établi un rapport écrit destiné aux actionnaires conformément à l'article 26 sexies de la Loi.

5. KOH-I-NOOR HOLDING, a.s., une société soumise aux lois de la République tchèque, ayant son siège social à

Baarova 769/45, CZ-14000 Prague, République tchèque, numéro d'identification 260 80 991, enregistrée auprès du re-
gistre du commerce tenu par le tribunal municipal de Prague section B, publication 12273, seul actionnaire des Sociétés
Fusionnantes, a apporté à la Société l'actif et le passif de DRAGET, précitée.

6. Le notaire instrumentaire a reçu un certificat émis par l'autorité tchèque compétente certifiant que toutes les

conditions posées par le droit tchèque pour la constitution d'une société européenne sont remplies, conformément à
l'article 271 (2) de la Loi.

VIII. Conformément à l'article 271 (2) de la Loi, le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié, et certifie l'accomplis-

sement et la validité, en droit luxembourgeois, des actes juridiques et des formalités requises de la Société afin de réaliser
la Fusion.

IX. Conformément aux articles 26 octies (3) et 271 (2) de la Loi, le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié et

certifie l'accomplissement et la validité, en droit luxembourgeois, des actes juridiques et des formalités requises de la
Société afin de former une société européenne par la Fusion

135438

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte, sont

évalués à environ cinq mille euros (EUR 5.000,-)

L'apport de tous les actifs et les passifs de DRAGET est réalisé dans le champ d'application de l'article 4.1 de la loi du

29 décembre 1971 concernant l'impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales,
telle que modifiée, et qui prévoit un exonération de droit d'apport.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signés avec le notaire le présent acte,

Signé: M. Peter, F. Lemoine, N. Ronzel, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 5 novembre 2007, Relation: EAC/2007/13545. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 6 novembre 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007135037/219/762.
(070157169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

R. Goedert S.A. (anciennement société anonyme des anciens établissements Raymond Goedert S.A.),

Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 9.459.

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d'administration du 7 novembre 2007

Il résulte des résolutions circulaires du conseil d'administration que
Monsieur Michael Feix, né le 6 février 1969 à Mettlach (Allemagne), demeurant 19, Tettingerstrasse, 18, D-66706 Perl-

Besch (Allemagne) et Monsieur Charles Zimmer, né le 13 avril 1962 à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant
27 Killeboesch, L-5444 Schengen (Grand-Duché de Luxembourg) sont nommés gérants techniques pour le département
mécanique-électronique d'autos et de motos de la Société.

Dans le cadre de leur mandat, Messieurs Feix et Zimmer pourront signer conjointement avec un administrateur de la

Société.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2007.

<i>Pour R. GOEDERT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007134763/250/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02945. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Tacoma Investment S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 41.040.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire

<i>qui s'est tenue le 28 septembre 2007 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L'Assemblée générale ordinaire décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de Messieurs Jean

Quintus et Koen Lozie et de COSAFIN S.A., ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre Schill.

135439

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale approuvant les comptes au 30 juin 2008.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007134916/1172/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02334. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Capital International Nippon Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.581.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007134695/801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02770. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Farad Investment Advisor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 108.254.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration en sa réunion du 17 juillet 2007

-  Le  titre  d'administrateur  délégué  avec  pouvoir  de  signature  A  (signature  individuelle)  est  conféré  à  MM.  Marco

Caldana, résidant à L-1258 Luxembourg, 28B, rue JP Brasseur et Serge Thill, résidant à L-4987 Sanem 7, coin du Lohr

- Le Conseil prend acte du changement d'adresse des administrateurs suivants:
M. Marco Caldana, résidant à L-1258 Luxembourg, 28B rue JP Brasseur et Serge Thill, résidant à L-4987 Sanem 7, coin

du Lohr.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Pour extrait conforme
S. Thill
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2007134927/6218/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09881. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Capital International Kokusai Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 54.851.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007134693/801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02762. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

135440

Cera-Net S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 57.578.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007134692/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01007. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070155878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Niederkorn-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 133.321.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) SOGECOL S.A., société anonyme, avec siège social à L-4601 Differdange, 65A, avenue de la Liberté,
Ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Rico Marochi, né à Differdange, le 9 janvier 1964, employé

privé, demeurant à L-4519 Differdange, 46, cité Breitfeld, et Monsieur Marco Marco Sgreccia, né à Differdange, le 28
février 1970, administrateur de sociétés, demeurant à L-2533 Luxembourg, 77, rue de la Semois.

2) Monsieur Marco Sgreccia, né à Differdange, le 28 février 1970, administrateur de sociétés, demeurant à L-2533

Luxembourg, 77, rue de la Semois.

3) Monsieur Fabio Marochi, né à Differdange, le 16 février 1970, administrateur de sociétés, demeurant à L-4646

Niedercorn, 64, rue Saint-Pierre,

Ici représenté par Monsieur Rico Marochi, prénommé,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NIEDERKORN-IMMO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Sandweiler.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toute activité se rattachant directement ou indirectement à la réalisation d'un projet

immobilier à Niederkorn. L'achat, la vente, la promotion, la transformation et l'exploitation de terrains et de constructions
ainsi que les opérations d'intermédiaire dans la même branche font également partie de son champ d'activité.

En général, la société peut faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d'en favoriser
l'exploitation et le développement. Elle peut s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit dans
toutes sociétés ou entreprises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser ou le développer.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

135441

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, dont celle de l'adminis-

trateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le deuxième vendredi du mois de mai à 17.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille huit.

135442

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) SOGECOL S.A., prénommée: quatre-vingt-dix huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98
2) Monsieur Marco Sgreccia, prénommé: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3) Monsieur Fabio Marochi, prénommé: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.800,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Marco Sgreccia, né à Differdange, le 28 février 1970, administrateur de sociétés, demeurant à L-2533

Luxembourg, 77, rue de la Semois.

b) Monsieur Fabio Marochi, né à Differdange, le 16 février 1970, administrateur de sociétés, demeurant à L-4646

Niedercorn, 64, rue Saint-Pierre.

c) Monsieur Rico Marochi, né à Differdange, le 9 janvier 1964, employé privé, demeurant à L-4519 Differdange, 46,

cité Breitfeld.

4) Est appelé aux fonctions d'administrateur-délégué:
Monsieur Fabio Marochi, prénommé.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
PREMIUM INVESTMENT PARTNERS S.A., société anonyme, avec siège social à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
5) Le siège social est fixé à L-5201 Sandweiler, Z.I. Rôlach.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Marochi, M. Sgreccia, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007. Relation: LAC/2007/33166. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007135129/242/132.
(070156650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Levelange Lotissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 133.320.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) SOGECOL S.A., société anonyme, avec siège social à L-4601 Differdange, 65A, avenue de la Liberté,

135443

Ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Rico Marochi, né à Differdange, le 9 janvier 1964, employé

privé, demeurant à L-4519 Differdange, 46, cité Breitfeld, et Monsieur Marco Marco Sgreccia, né à Differdange, le 28
février 1970, administrateur de sociétés, demeurant à L-2533 Luxembourg, 77, rue de la Semois.

2) Monsieur Marco Sgreccia, né à Differdange, le 28 février 1970, administrateur de sociétés, demeurant à L-2533

Luxembourg, 77, rue de la Semois.

3) Monsieur Fabio Marochi, né à Differdange, le 16 février 1970, administrateur de sociétés, demeurant à L-4646

Niedercorn, 64, rue Saint-Pierre,

Ici représenté par Monsieur Rico Marochi, prénommé,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEVELANGE LOTISSEMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Sandweiler.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toute activité se rattachant directement ou indirectement à la réalisation d'un projet

immobilier à Levelange. L'achat, la vente, la promotion, la transformation et l'exploitation de terrains et de constructions
ainsi que les opérations d'intermédiaire dans la même branche font également partie de son champ d'activité.

En général, la société peut faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similiaire ou susceptible d'en favoriser
l'exploitation et le développement. Elle peut s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit dans
toutes sociétés ou entreprises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser ou le développer.

Art. 5. Le capital social est fixé à Trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Le(s) premier(s) administrateurs-délégués pourra(ont) être nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

135444

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle

d'un administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le deuxième vendredi du mois de mai à 17.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) SOGECOL S.A., prénommée: quatre-vingt-dix huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98
2) Monsieur Marco Sgreccia, prénommé: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3) Monsieur Fabio Marochi, prénommé: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.800,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Marco Sgreccia, né à Differdange, le 28 février 1970, administrateur de sociétés, demeurant à L-2533

Luxembourg, 77, rue de la Semois.

b) Monsieur Fabio Marochi, né à Differdange, le 16 février 1970, administrateur de sociétés, demeurant à L-4646

Niedercorn, 64, rue Saint-Pierre.

135445

c) Monsieur Rico Marochi, né à Differdange, le 9 janvier 1964, employé privé, demeurant à L-4519 Differdange, 46,

cité Breitfeld.

4) Est appelé aux fonctions d'administrateur-délégué:
Monsieur Fabio Marochi, prénommé;
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
PREMIUM INVESTMENT PARTNERS S.A., société anonyme, avec siège social à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
5) Le siège social est fixé à L-5201 Sandweiler, Z.I. Rôlach.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Marochi, M. Sgreccia, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007. Relation: LAC/2007/33168. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007135133/242/132.
(070156631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Kohn Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1C, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 133.312.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und sieben, am dreiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT KOHN mbH, mit Sitz in

D-66740 Saarlouis, Industriestrasse 22, eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken unter der Num-
mer HRB 26129, hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Christoph Leinen, geboren am 22. Juni 1957, wohnhaft
Buchenweg 3, D-66693 Mettlach.

Die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung der von ihr zu

gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die Bezeichnung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung lautet: KOHN GROUP Sarl.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Groß- und Einzelhandel von Geschenk- und Dekorationsartikeln und das

Halten von Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann Beteiligungen jeglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften

übernehmen, diese halten und verwalten. Insbesondere kann sie durch Einlage, Bezug, Option, Kauf oder in sonstiger
Weise Wertpapiere jeder Art erwerben, und über diese durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder in anderer Weise
verfügen.

Die Gesellschaft kann auch Patente und die dazugehörigen Rechte erwerben und bewirtschaften.
Gegenüber verbundenen Unternehmen kann die Gesellschaft Unterstützungen, Ausleihungen, Vorschüsse und Ga-

rantien gewähren.

Außerdem kann die Gesellschaft alle Geschäfte tätigen, die zur Erfüllung ihres Zwecks notwendig erscheinen.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schengen.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale Aktivität

der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung der Haupt-
versammlung ins Ausland verlegt werden, und zwar so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzig tausend euros (25.000,- EUR) und ist in ein tausend (1.000)

Anteile von je fünfundzwanzig (25,- EUR) eingeteilt, welche eine jede Anrecht gibt auf eine Stimme in der Generalver-
sammlung.

Art. 6. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.

135446

An Drittpersonen dürfen die Anteile nur abgetreten werden, nachdem sie vorher per Einschreibebrief mit Empfangs-

bestätigung  den  verbleibenden  Gesellschaftern  zur  Übernahme  angeboten  wurden  und  diese  dieses  Angebot  nicht
angenommen haben innerhalb von drei Monaten nach obengenannter Inkenntnissetzung.

Im Fall einer Annahme des Angebots durch die verbleibenden Gesellschafter geschieht dies im Verhältnis zur Anzahl

der schon durch sie gehaltenen Gesellschaftsanteile. Verzichtet ein Gesellschafter auf sein Vorkaufsrecht, so geht letzteres
auf die anderen Gesellschafter über im Verhältnis zur Anzahl der schon durch sie gehaltenen Anteile.

Für den Fall, dass Anteile von Todes wegen oder bei Entmündigung an einen Nichtgesellschafter, ausgenommen den

überlebenden Ehegatten oder Nachkommen, übergegangen sind, so ist dieser verpflichtet, sie innerhalb von drei Monaten
nach Ableben oder Entmündigung des vorherigen Besitzers den übrigen Gesellschaftern über Einhaltung oben genannter
Prozedur zur Übernahme anzubieten.

Die Abtretung von Anteilen soll zum Buchwert gemäß letzter Bilanz erfolgen. Der Buchwert ergibt sich aus dem

Verkäufer zuzurechnenden Anteil am Gesellschaftskapital zuzüglich der gesetzlichen und freien Rücklage unter Berück-
sichtigung einer evtl. ausstehenden Einlage und einer auf der Aktivseite eventuel bestehenden Unterbilanz. Eine Berück-
sichtigung von Firmenwert oder stillen Reserven ist ausgeschlossen.

Art. 7. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlung zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesellschafter
den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, welches auch immer die Anzahl seiner Anteile ist.

Art. 8. Im Falle einer Einmanngesellschaft werden die durch das Gesetz oder der obenstehenden Satzung der Gene-

ralversammlung zustehenden Rechte durch den alleinigen Gesellschafter ausgeübt.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten, deren Zahl, Amtsdauer und Be-

fugnisse  durch  die  Generalversammlung  festgesetzt  werden  und  die  zu  jeder  Zeit  durch  letztere  abberufen  werden
können, ohne Angabe von Gründen.

Art. 10. Der Tod, die Entmündigung oder der Konkurs eines Gesellschafters bewirken nicht die Auflösung der Ge-

sellschaft.  Die  Erben  des  verstorbenen  Gesellschafters  sind  nicht  berechtigt,  Siegel  auf  die  Güter  und  Papiere  der
Gesellschaft anlegen zu lassen. Zur Wahrung ihrer Rechte dürfen ausschließlich diejenigen Werte in Betracht gezogen
werden, die sich aus der letzten Bilanz ergeben.

Art. 11. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Jedes Jahr wird am einunddreißigsten Dezember das Inventar aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft aufge-

stellt. Der ausgewiesene Nettogewinn nach Abzug der Unkosten, Gehälter und sonstiger Abschreibungen wird wie folgt
zugewiesen:

- fünf (5%) vom hundert der Schaffung einer gesetzlichen Rücklage, solange diese Rücklage nicht zehn (10%) vom

hundert des Kapitals darstellt,

- der Rest steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.

Art. 13. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Generalver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterversammlung
legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist die Komparentin auf die gesetzlichen

Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit begrenzter Haftung und dessen Abänderungsgesetze sowie
auf das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungen.

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die  der  Gesellschaft  aus  Anlass  ihrer  Gründung  entstehenden  Kosten,  Honorare  und  Auslagen  werden  von  dem

Gesellschafter auf 1.000,-Euro abgeschätzt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt:

VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT KOHN mbH, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 Anteile
Total: eintausend Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 Anteile

135447

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass der Betrag von 25.000,- Euro (fünfundzwanzig Tausend

der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Sodann tritt der Gesellschafter zu einer außerordentlichen Generalversammlung, zu welcher er sich als gehörig und

richtig einberufen erklärt, und nimmt folgende Beschlüsse:

1. Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf eins
2. Es wird zum Geschäftsführer ernannt:
Heiner Kohn, Bungertstrasse 1, D-66693 Mettlach-Orscholz.
3. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die Einzelunterschrift des Geschäftsführers, selbstkont-

rahierung eingeschlossen.

4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5445 Schengen, 1C, route du Vin.

Worüber Urkunde Errichtet wurde zu Luxemburg-Eich, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung an die Komparentin hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: C. Leinen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007. Relation: LAC/2007/32695. — Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 5. November 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007135135/206/112.
(070156582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Solage S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 69.607.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,

(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 25 octobre 2007, enregistré à Grevenmacher, le 8 novembre 2007, Relation:
GRE/2007/4917:

I.- Que l'assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et qu'elle a constaté que la société à responsabilité limitée

SOLAGE S.A. en liquidation a cessé d'exister.

2.- Que l'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq

ans au moins à l'ancien siège de la société, de même qu'y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient
éventuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n'aurait pu leur avoir été faite.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 novembre 2007.

J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007134578/231/21.
(070156300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Bakrida S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 112.179.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

135448

Luxembourg, le 9 novembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007134946/5770/12.
(070155974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Capital International All Countries Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 63.049.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007134690/801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02759. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070155869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Ibérique de Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 71.811.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007134954/242/12.
(070156123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Amfin International Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 62.703.

CLOTURE DE LIQUIDATION

La liquidation volontaire de la société AMFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., a été clôturée lors de l'assemblée

générale extraordinaire tenue en date du 23 décembre 2002.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social de ALTER DOMUS situé au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 décembre 2002, la distribution finale aux actionnaires

a été décidée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007134579/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07637. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

135449

Koren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 133.362.

STATUTS

L'an deux mille sept le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société de droit panamien WILONA GLOBAL S.A., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Building,

2nd Floor, East 54th Street (Panama), ici représentée par Mademoiselle Annalisa Ciampoli, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 19 octobre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KOREN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

135450

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Si, en application et conformément
à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société se trouve engagée
par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au nom de la Société,
leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 12.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

Actions

WILONA GLOBAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

135451

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, né le 23 novembre 1972 à Genova (Italie), demeurant professionnellement

à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, née le 1 

er

 juillet 1974 à Ortona (Italie), demeurant profession-

nellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société à responsabilité limitée AUDIT.LU, avec siège social au 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, enregistrée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.620.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Ciampoli, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, LAC/2007/33368. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007135642/5770/142.
(070157364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Jans Trading S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7417 Brouch, 10, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 29.723.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement en date du 29 mars 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant

en matière commerciale:

- a ordonné la dissolution judiciaire de la société à responsabilité limitée JANS TRADING, établie et ayant son siège

à L-7417 Brouch, 10, rue du Moulin,

- a désigné comme liquidateur Monsieur François Pletschette, de la FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH demeurant

professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch,

- a mis les frais à la charge de la société à responsabilité limitée JANS TRADING.

135452

Fait à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2007.

FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH
F. Pletschette

Référence de publication: 2007134532/597/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09492. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Denning &amp; Co. Investments Ltd. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 52.923.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, tenue de manière extraordinaire à 14.15 heures le 9

<i>juillet 2007

<i>Extrait des résolutions

4-  L'assemblée  générale  décide  de  renouveler  les  mandats  des  administrateurs,  de  l'administrateur-délégué  et  du

commissaire aux comptes, à savoir:

<i>administrateurs:

- Michel Bourkel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- Anique Bourkel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- GESTION&amp;ADMINISTRATION S.A., 2 Commercial Centre Square, Alofi, Niue;

<i>administrateur-délégué:

- Michel Bourkel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg
qui tous acceptent, pour l'année 2007 et jusqu'à l'assemblée générale à être tenue en 2008;
5- L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, au 34,

rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 août 2007.

Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour, le Président déclare l'assemblée générale ordinaire close à 15.00 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007134542/766/28.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08131. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Incam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 56.827.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue de manière extraordinaire à 11.00 heures le

<i>16 juillet 2007

<i>Extrait des résolutions

4- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, des administrateurs-délégués et du commissaire

aux comptes, à savoir:

<i>administrateurs:

- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg
- M. Kraemer Serge, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg
- Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg

<i>administrateurs-délégués:

- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg

135453

<i>commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE CENTRA FIDES SA, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg
qui tous acceptent, pour l'exercice social 2007 et jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2008.
5- L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, au 34,

rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 août 2007.

Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée générale ordinaire a été close à 12.00 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007134547/766/29.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08095. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070155765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Grand Frais Immobilier, Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 40, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 122.919.

L'an deux mille sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

Monsieur Denis Dumont, demeurant à CH-1028 Preverenges, 19, avenue Croix de Rive,
agissant en sa qualité d'associé unique de la société anonyme GRAND FRAIS IMMOBILIER, ayant son siège social à

L-1630 Luxembourg, 40, rue Glesener, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, numéro B 122.919, constituée
suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 13
décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1362 du 5 juillet 2007.

Laquelle partie a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes en relation avec l'ordre du jour

suivant:

1.- Constatation que Monsieur Denis Dumont est devenu l'associé unique de la Société Anonyme GRAND FRAIS

IMMOBILIER.

2.- Modification de l'objet social de la société. L'article 2 aura désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participations par tous moyens, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères créées ou à créer, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux,

fusion, alliance ou association en participation, groupement d'intérêt économique, location, gérance, option, achat et de
toute autre manière des valeurs ou biens immobiliers et mobiliers de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous licences et brevets et autres droits se rattachant à ces

brevets ou pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut avoir la propriété, gérer, administrer et exploiter par bail, location ou autrement des biens immobiliers

qui seront apportés à la Société, construits ou acquis par elle au cours de la vie sociale.

La Société peut exercer l'activité de marchand de biens et en particulier l'achat, la vente, l'administration et l'exploi-

tation y compris la location de tous immeubles bâtis, de tous terrains, de tous fonds de commerce, de tous biens meubles
quelconques, leur échange ou leur apport en société.

Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule soit avec des tiers, par

voie de créations de sociétés nouvelles, d'apport de commandite, de souscription, d'achats de titres ou droits sociaux,
de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits
ou autrement.

La Société peut effectuer toutes prestations de services.
La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société peut procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, indus-

trielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

3.- Ajout à l'article 5 des statuts de la Société d'un nouvel alinéa afin de l'adapter à l'actionnariat unique;

135454

4.- Modification des articles 4, 6, 7, 12 et 14 des statuts.
L'Associé unique a demandé au notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé unique constate qu'il est devenu l'unique associé de la société anonyme GRAND FRAIS IMMOBILIER.

<i>Deuxième résolution

L'Associé unique décide de modifier l'objet social de la société. L'article 2 aura désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participations par tous moyens, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères créées ou à créer, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux,

fusion, alliance ou association en participation, groupement d'intérêt économique, location, gérance, option, achat et de
toute autre manière des valeurs ou biens immobiliers et mobiliers de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous licences et brevets et autres droits se rattachant à ces

brevets ou pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut avoir la propriété, gérer, administrer et exploiter par bail, location ou autrement des biens immobiliers

qui seront apportés à la Société, construits ou acquis par elle au cours de la vie sociale.

La Société peut exercer l'activité de marchand de biens et en particulier l'achat, la vente, l'administration et l'exploi-

tation y compris la location de tous immeubles bâtis, de tous terrains, de tous fonds de commerce, de tous biens meubles
quelconques, leur échange ou leur apport en société.

Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule soit avec des tiers, par

voie de créations de sociétés nouvelles, d'apport de commandite, de souscription, d'achats de titres ou droits sociaux,
de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits
ou autrement.

La Société peut effectuer toutes prestations de services.
La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société peut procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, indus-

trielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'ajouter à l'article 5 des statuts de la Société d'un nouvel alinéa afin de l'adapter à l'actionnariat

unique. L'article 5 aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut pas dépasser

six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Toutefois, lorsqu'à une Assemblée Générale des actionnaires, il est constaté que la Société n'a plus qu'un associé

unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire
suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l'élection définitive.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé unique décide de modifier les articles 4, 6, 7, 12 et 14 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au Conseil
d'Administration ou à l'administrateur unique.»

135455

« Art. 6. Le Conseil d'Administration ou le cas échéant l'administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée générale par la loi ou les
présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, courrier électronique ou téléfax, étant admis. En cas d'ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, courrier électronique ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non. De même l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de ses
pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière à un ou plusieurs directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale.»

« Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs, par la signature individuelle du Président ou la signature individuelle de l'administrateur unique.»

« Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique peut décider que pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale,

le propriétaire d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire
aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.»

« Art. 14. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d'Administration

ou l'administrateur unique est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée

au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Dumont, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 8 novembre 2007. MER/2007/1597. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 novembre 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007135004/243/135.
(070156936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Alexandre Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 128.992.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49347 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007134965/211/11.
(070155956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

135456

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Alexandre Holding S.à.r.l.

Amfin International Holding S.A.

Amphora Investments S.à r.l.

ArcelorMittal Rodange et Schifflange

Arcelor Rodange

Bakrida S.à r.l.

Bellia Bratzelgecken

Bragelone S.A.

Bragelone S.A.

Building Europe S.A.

Capital International All Countries Fund Management Company S.A.

Capital International Kokusai Fund Management Company S.A.

Capital International Kokusai VA Management Company S.A.

Capital International Nippon Fund Management Company S.A.

Cera-Net S.à r.l.

CIKK Fund Management Company S.A.

Cuni-Fuels S.A.

Denning &amp; Co. Investments Ltd. S.A.

EDG (Europäische Dienstleistungsgesellschaft) S.à r.l.

Envirotech S.A.

Eurobeton Holding S.A.

EuroFinaDec SPF

European Internet Services S.à.r.l.

European Waste Facilities S.A.

Farad Investment Advisor S.A.

Futurimmo Investissements S.A.

Galasco S.A.

Gleniffer S.A.

Goblet &amp; Lavandier, Ingénieurs-Conseils, S.à r.l.

Gorgona S.A.

Grand Frais Immobilier

HIG International S.A.

Ibérique de Participations S.A.

Immobilière Espace Kirchberg D S.A.

Incam S.A.

INGTEC S.à r.l.

Ius et Libertas Holding S.A.

Jans Trading S.à.r.l.

Kalo &amp; Co S.à r.l.

Karlskrona Holding SA

KCRG Logistics

KOH-I-NOOR International

KOH-I-NOOR International SE

Kohn Group Sàrl

Koren S.A.

Levelange Lotissement S.A.

Maricopa S.A.

Marmara Holding S.A.

Mona.Co S.A.

Nany S.A.

Niederkorn-Immo S.A.

Promoscents Holding S.A.

Q.P.C.M. S.A.

Re De Co Holding S.A.

R. Goedert S.A. (anciennement société anonyme des anciens établissements Raymond Goedert S.A.)

Seahorse S.A.

Solage S.A.

Sopagro S.A.

Tacoma Investment S.A.

Talara Holding S.A.

UBS Warburg Co-Investment 2001 Holding S.A.H.

V + O'S S. à r.l.