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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2799

4 décembre 2007

SOMMAIRE

A la Petite Marmite S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

134351

Antico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134341

Aprilway Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . .

134311

B.S.K. Equipment Luxembourg . . . . . . . . . .

134340

Capinvest S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134307

CARMIGNAC GESTION Luxembourg . . .

134307

CARMIGNAC GESTION Luxembourg . . .

134311

Clearstream Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134336

Compagnie Internationale de Restauration

(C.I.R.) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134352

Continental Investments S.A. . . . . . . . . . . .

134307

Credo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134352

Cresset S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134350

Fabrique d'Images S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

134351

Fondation Indépendance . . . . . . . . . . . . . . . .

134313

Galor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134350

Glorifin B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134350

Helarb Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

134344

Helarb Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

134344

Helarb S.P.M., S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134341

Hostcare Investissement S.A. . . . . . . . . . . .

134308

International Strategic Advisor S.A. . . . . .

134310

Kartalas Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134336

K-L, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134345

Larfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134310

Lexor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134310

Mediterranean Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . .

134323

Miracema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134306

Montevrin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134346

Nacre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134309

Netzaberg Luxembourg SPS 7 S.à r.l. . . . .

134317

Phoenix II Mixed I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134349

Phoenix II Mixed J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134349

Phoenix II Mixed K . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134348

Phoenix II Mixed L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134348

R.M. Co S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134351

Sacos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134308

S.A. Enemge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134311

Schockweiler & Lentz S. à r.l. . . . . . . . . . . .

134352

Sigla Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . .

134337

Sizinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134329

Sun Sea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134308

Suzerain Real Estate Holdings . . . . . . . . . . .

134329

Sweetvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134349

Trotto International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

134309

Viking Finance Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .

134306

W.A. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134306

134305

W.A. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5730 Aspelt, 1, Op der Gare.

R.C.S. Luxembourg B 114.470.

Procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège le 1

er

Octobre 2007

Il résulte de la liste de présence de l'unique associé:
Madame Chiarello Antoniella, née le 10 mars 1970 demeurant à L-5720 Aspelt, 1 um klaeppchen,
Est présente et représente l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée extraordinaire a pris

la décision suivante:

Monsieur Wissenmeyer Daniel, né le 3 août 1967 à Strasbourg, demeurant à L-5720 Aspelt, 1 um klaeppchen, est

nommé gérant.

Monsieur Do Rosario Costa Francisco Abel, né le 5 mars 1974 à Abrantes (Portugal), demeurant à L-5730 Aspelt, 1

op der gare, est nommé gérant.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

A. Chiarello.

Référence de publication: 2007130883/8277/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00663. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Miracema S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 50.351.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 23 mai 2007

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18A, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l., ayant son siège social au 18A,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007132775/506/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09515. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Viking Finance Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 114.838.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

134306

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007133781/7280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02380. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Capinvest S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.893.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 septembre 2007 que:
- la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social 2, avenue Charles de Gaulle L-2013 Luxem-

bourg (RCS Luxembourg B 71.178) a été appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes, en remplacement de
Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signatures
Le domiciliataire

Référence de publication: 2007133869/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10018. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Continental Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 121.868.

EXTRAIT

En date du 20 août 2007, l'Actionnaire unique de la société a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Joost Tulkens, en tant qu'Administrateur de la société, est acceptée avec effet au 1

août 2007;

- Léonie Marder, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élue nouvel Adminis-

trateur de la société avec effet au 1

août et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2011.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007133871/724/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01608. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

CARMIGNAC GESTION Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.549.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration du 17 avril 2007 que:
ERNST & YOUNG a été réélu Réviseur d'entreprise jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

l'an 2008.

134307

Monsieur Michel Tamisier a démissionné de son poste d'administrateur-délégué à la gestion journalière, effective au

28 février 2007. De ce fait annulation de tous ses pouvoirs de signature pour le compte de la société CARMIGNAC
GESTION LUXEMBOURG.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été arrêtés.
Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007133874/5398/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02797. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Sun Sea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.046.

bourg (RCS Luxembourg B 71.178) a été appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes, en remplacement de
Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signatures
Le domiciliataire

Référence de publication: 2007133865/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ09990. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Sacos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.619.

bourg (RCS Luxembourg B 71.178) a été appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes, en remplacement de
Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signatures
Le domiciliataire

Référence de publication: 2007133864/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ09987. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Hostcare Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 68.101.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 septembre 2007 que:

134308

- la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social 2, avenue Charles de Gaulle L-2013 Luxem-

bourg (RCS Luxembourg B 71.178) a été appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes, en remplacement de
Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signatures
Le domiciliataire

Référence de publication: 2007133862/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ09983. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070155108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Nacre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.695.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 septembre 2007 que:
- la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social 2, avenue Charles de Gaulle L-2013 Luxem-

bourg (RCS Luxembourg B 71.178) a été appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes, en remplacement de
Monsieur Mario Tommasi, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signatures
Le domiciliataire

Référence de publication: 2007133863/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ09984. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Trotto International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.518.

bourg (RCS Luxembourg B 71.178) a été appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes, en remplacement de
Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signatures
Le domiciliataire

Référence de publication: 2007133866/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10008. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

134309

Larfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.843.

bourg (RCS Luxembourg B 71.178) a été appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes, en remplacement de
Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007133860/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ09982. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Lexor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.162.

bourg (RCS Luxembourg B 71.178) a été appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes, en remplacement de
Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signatures
Le domiciliataire

Référence de publication: 2007133857/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ09980. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

International Strategic Advisor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.750.

bourg (RCS Luxembourg B 71.178) a été appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes, en remplacement de
Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

134310

Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007133858/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ09981. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

CARMIGNAC GESTION Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.549.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2007:
Renouvellement des mandats d'administrateurs de Monsieur Eric Helderle, président du Conseil d'Administration et

de Monsieur Edouard Carmignac pour une période de un an. Leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée Générale
statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007.

Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007133875/5398/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2007, réf. LSO-CK02791. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Aprilway Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.950,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 116.192.

Extrait des décisions des associés prises en date du 31 août 2007

- La démission de M. Godfrey Abel en tant que gérant de la société a été acceptée avec effet immédiat.
- M. Pascal Leclerc, né le 4 décembre 1966 à Longwy (France), résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg, a été nommé gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Le siège social de la société a été transféré du 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 6, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg avec effet immédiat.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
M. Ian Parham, Mme. Emanuela Brero, M. Pascal Leclerc, M. Stef Oostovogels et M. Brian Scholfield.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007134581/1649/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02089. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

S.A. Enemge, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 30.673.

L'an deux mil sept, le vingt-cinq octobre.

134311

Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée S.A.

ENEMGE ayant son siège social à Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, constituée en date du 24 mai 1989 suivant
un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 297 du 18 octobre 1989. Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour
la dernière fois en date du 29 mars 1999 suivant un acte reçu par le notaire Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 479 du 21 juin 1999.

L'assemblée est ouverte à 16.45 heures et présidée par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

II) Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour, tous les actionnaires se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de participations financières.

2. Modification de l'article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au déve-
loppement, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de
cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets. Elle pourra emprunter sous quelque forme
que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout
actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et
fera toutes opérations généralement quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le
favorisent.»

3. Afin d'adapter les statuts à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, modification de l'article 13 et du 2

ème

alinéa de l'article 24 pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également déléguer la gestion journalière
de la société à un de ses membres, qui portera le titre d'administrateur-délégué.»

« Art. 2 4. 2

ème

alinéa. Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires

représentant au moins 10% du capital social le demandera par écrit en indiquant l'ordre du jour.»

IV) Qu'aucun emprunt obligataire n'a été émis par la société à la date de ce jour.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier le régime fiscal de la société, laquelle n'aura plus le statut de société

holding tel que défini par la loi du 31 juillet 1929 mais celui d'une société de participations financières et, par conséquent,
de supprimer dans les statuts de la société, toute référence à la société anonyme «holding».

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée des actionnaires décide de

modifier l'article 1

et l'article 4 des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:

« Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.A. ENEMGE.»

134312

« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

Troisième résolution

Afin d'adapter les statuts à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, l'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 13 et le 2

ème

alinéa de l'article 24 pour leur donner

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

« Art. 24. 2

ème

alinéa. Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires

représentant au moins 10% du capital social le demandera par écrit en indiquant l'ordre du jour.»

Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 17.00 heures.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénoms usuels, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Hornick, C. Grundheber, P. Ponsard, P. Decker.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007. Relation: LAC/2007/33343. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 novembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007134884/206/96.

(070156295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Fondation Indépendance, Fondation.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg G 56.

Rapport du conseil d'administration

Le conseil d'administration a approuvé les comptes annuels de la Fondation Indépendance au 31 décembre 2006.

En ce qui concerne la situation financière, l'exercice 2006 présente, pour la première fois, un excédent des dépenses

sur les recettes de 299.766,- Euros, excédent qui est dû au fait que pour cet exercice, la Fondation n'a pas reçu de
participation financière de DEXIA BIL.

Les avoirs au 31 décembre 2006 s'établissent au montant de 766.720,- Euros.

Les dons et subventions accordées par la Fondation Indépendance se répartissent surtout entre les arts plastiques et

la musique suivant le tableau annexé.

134313

Enfin, au vu du nouveau format du rapport du réviseur d'entreprises quant à la responsabilité du conseil d'administra-

tion, le conseil constate que sa responsabilité quant à la tenue et la présentation des comptes est régie par la loi du 21
avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Signatures.

Rapport du Réviseur d'entreprises

Au Conseil d'Administration de FONDATION INDEPENDANCE

Rapport sur les comptes annuels

Nous avons effectué l'audit des comptes annuels ci-joints de FONDATION INDEPENDANCE comprenant le bilan

au 31 décembre 2006 ainsi que le compte de profits et pertes pour l'exercice clos à cette date, et des annexes contenant
un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.

Responsabilité du Conseil d'Administration dans l'établissement et la présentation des comptes annuels

Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,

conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg. Cette responsabilité comprend: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne
relatif à l'établissement et la présentation sincère de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que
celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs; le choix et l'application de principes et méthodes comptables appropriés; ainsi
que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité du Réviseur d'entreprises

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons

effectué notre audit selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et de planifier et réaliser l'audit pour
obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants

et les informations fournies dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du Réviseur d'entre-
prises, de même que l'évaluation du risque que les comptes annuels contiennent des anomalies significatives, que celles-
ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, le Réviseur d'entreprises prend en compte
le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes annuels afin de
définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité
de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et
du caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Administration, de même que l'appréciation
de la présentation d'ensemble des comptes annuels.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion

A notre avis, ces comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de Fondation

Indépendance au 31 décembre 2006, ainsi que des résultats pour l'exercice clos à cette date conformément aux obligations
légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg.

Rapport sur d'autres obligations légales ou réglementaires

Le rapport de gestion, qui relève de la responsabilité du Conseil d'Administration, est en concordance avec les comptes

annuels.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
Réviseur d'entreprises
L. Henzig

BILAN AU 31 DECEMBRE 2006

(exprimé en Euros)

Actif

Note(s)

2006

2005

EUR

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

766.720,- 1.066.486,-

Total de l'actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

766.720,- 1.066.486,-

Passif

Fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- dotation initiale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

247.894,- 247.894,-

- report des excédents des recettes des exercices antérieurs . . . . . . . . . . . . . . . . .

818.592,- 784.571,-

134314

1.066.486,- 1.032.465,-

Déficit / Excédent des recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(299.766,-)

34.021,-

Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

766.720,- 1.066.486,-

L'annexe fait partie intégrante des comptes annuels.

COMPTE DE PROFITS ET PERTES POUR L'EXERCICE CLOTURE AU 31 DECEMBRE 2006

(exprimé en Euros)

Charges

Note(s)

2006

2005

EUR

Charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 319.330,- 233.375,-

Excédent des recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.021,-

Total des charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319.330,- 267.396,-

Produits

Participation financière de DEXIA BIL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 250.000,-

Autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.564,-

17.396,-

Déficit des recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

299.766,-

Total des produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319.330,- 267.396,-

L'annexe fait partie intégrante des comptes annuels.

Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2006

Note 1

ère

- Généralités

La Fondation Indépendance («la Fondation») a été constituée avec effet au 7 juin 1999. La durée de la Fondation est

illimitée. Le siège social de la Fondation est établi à Luxembourg.

La Fondation a notamment pour objet la promotion de l'art et de la culture, et en particulier le soutien aux artistes

dans l'intérêt de leur formation, l'acquisition d'œuvres d'art, la contribution à la conservation et à l'enrichissement du
patrimoine culturel par le don d'œuvres et d'objets d'art aux musées d'art et d'histoire, l'organisation, le parrainage ou
le financement, en tout ou partie, des expositions d'œuvres d'art et les publications qui les concernent.

La Fondation porte également de l'intérêt à la musique, afin d'aider les artistes en vue de compléter leur formation et

pour organiser, parrainer et financer des concerts et des rencontres musicales.

De manière plus générale, la Fondation pourra contribuer à toute manifestation culturelle tant au Luxembourg qu'à

l'étranger.

Note 2 - Résumé des principaux principes comptables

Les principaux principes comptables se résument comme suit:
2.1 Dons et subventions en capital
Les dons et subventions en capital qui ne présentent pas un caractère de subventions d'investissement ou de dons et

subventions d'exploitation sont comptabilisés directement aux fonds propres.

2.2 Dons et subventions d'exploitation
Les dons et subventions d'exploitation destinés au financement des activités courantes de la Fondation sont portés au

compte de profits et pertes de l'année à laquelle ils se rapportent.

2.3 Prise en charge des frais d'administration et de fonctionnement
La DEXIA BIL supporte les frais administratifs et de fonctionnement de la Fondation.
2.4 Affectation du résultat de l'exercice
Le résultat de l'exercice, après approbation des comptes, est affecté aux fonds propres.
2.5 Conversion des soldes en devises
Les opérations conclues en devises sont converties aux taux de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs,

autres que les actifs immobilisés, et passifs en devises sont convertis en euros (EUR) aux taux en vigueur à la clôture de
l'exercice. Les gains et pertes non-réalisés calculés au moment de la conversion sont comptabilisés dans le compte de
profits et pertes.

Note 3 - Fonds propres

Les fonds propres au 31 décembre 2006 se décomposent comme suit:

EUR

Dotation initiale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 247.894,-
Report des excédents des recettes des exercices précédents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 818.592,-
Déficit des recettes de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (299.766,-)

134315

766.720,-

DEXIA BIL a apporté à la Fondation la somme de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-quatorze euros

lors de sa constitution.

Note 4 - Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation couvrent principalement les frais engagés par la Fondation en relation avec les projets

détaillés ci-dessous:

EUR

- Projet Katastophe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.550,-

- Projet Les Soirées Musicales de Bissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,-

- Projet Parc Heintz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99.980,-

- Projet Printemps Musical 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.500,-

- Projet Musek am Syrdall . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.000,-

- Projet Composition Musicale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,-

- Projet De Klenge Maarnicher Festival . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,-

- Projet Concert Sel 2006, Mme Sandrine Cantoreggi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000,-

- Projet Concours International de Composition 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000,-

- Projet Centre des Arts Pluriels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.000,-

- Projet Danz Festival Letzebuerg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,-

- Projet Manou Walesch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000,-

- Projet Activités Jeunes et Tourbillon, Musicale 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000,-

- Projet Festivales d Avignon Off 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,-

- Projet Nuits des Musées 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000,-

- Projet Cercles Artistique de Luxembourg, activités 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

- Projet Concert Baroque 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

- Projet Formation Musicales 2006, EMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000,-

- Projet Kinder Kunst Museum EV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000,-

- Projet Hierschtfestival 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.800,-

- Projet AICA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.000,-

- Projet Amis du Château de Bourglinster, Concerts Quator Enesco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,-

- Projet Concert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.500,-

- Projet Proces Ivre, Theatre National . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000,-

- Projet Amis du Château de Bourglinster, concert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.000,-

- Projet Ni vu, ni connu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000,-

- Projet Concert Lindsay Quartet et Sandrine Cantoregi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000,-

- Projet Jan Regulski . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000,-

319.330,-

Note 5 - Participation financière de DEXIA BIL

Ce poste correspond à la participation financière reçue du bailleur de fonds (DEXIA BIL) pour le financement des

activités courantes de la Fondation. Pour l'exercice 2006, la Fondation n'a pas reçu de participation financière.

Note 6 - Personnel

La Fondation n'emploie pas de personnel.

Note 7 - Engagement

La Fondation a pris l'engagement en 2006 de financer en 2007 certaines activités culturelles. Le total de cet engagement

s'élève à EUR 295.250,-.

Note 8 - Rémunération des administrateurs

Pendant l'exercice 2006, la Fondation n'a pas versé de jetons de présence aux membres du Conseil d'Administration.

Note 9 - Evénements après la clôture

Pour l'exercice 2007, la Fondation sera à nouveau subventionnée par le bailleur de fonds, DEXIA - BIL.

BUDGET DE L'EXERCICE 2007

(exprimé en Euros)

Depenses

EUR

- Projet Conservatoire du Nord Internationale Interpretationstage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.750,-

134316

- Projet Académie Européenne de Musique Philarmonie, Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000,-

- Projet Ensemble de la Chapelle Saint Marc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000,-

- Projet Saloné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000,-

- Projet Musek am Syrdall . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.000,-

- Projet Michèle Koltz-Chedid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,-

- Projet Danz Festival Letzburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,-

- Projet Festival International d'Orgue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.200,-

- Projet Cercle Artistique de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000,-

- Projet Paul Wiltgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.500,-

- Projet Luxemburger Gesellschaft für Neue Musik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000,-

- Projet Centre des Arts Pluriels Ettelbrück . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000,-

- Projet Cathy Krier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000,-

- Projet Musée National d'histoire et d 'art . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000,-

- Projet Ecole de Musique de l 'Union Grand - Duc Adolphe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,-

- Projet Opéra de quat 'sous de Brecht/Weil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000,-

- Projet Catalogue Villeroy & Boch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000,-

- Projet The Game of Life . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.700,-

- Projet Amis du Château de Bourglinster, Quatuor Voces . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.100,-

- Projet Festival de Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000,-

- Projet Keith Haring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000,-
- Projet Welcome to our Neighbourhood . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.000,-

- Projet Sentiers rouges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000,-

- Projet Soirées Musicales de Bissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,-

Budget alloué . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 295.250,-

Référence de publication: 2007134634/1026/198.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02438. - Reçu 38 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Netzaberg Luxembourg SPS 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 133.291.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighteenth day of October.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BADER 8, S.à r.l, having its registered office at 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg, registered with

the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 122.643,

here represented by Mr Nabil Akhertous, private employee, having his professional address at 14, rue du Marché aux

Herbes L-1728 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing party, acting in his here above capacity

and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other

134317

manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of NETZABERG LUXEMBOURG SPS 7 S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least or by the sole partner.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In case of several partners and in the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to
parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors of the partners, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents

of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

134318

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, vidéoconférence or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII, notably articles 200-1 and 200-2 of the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers

134319

and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:

Name of the Subscriber

Number of

subscribed shares

BADER 8, S.à r.l, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2007.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the sole partner

The above named party represented as stated here above, representing the entire subscribed capital has passed the

following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg.
2. The following persons are appointed, for an indefinite period, as managers of the Company:
- Ms Bouchra Akhertous, private employee, born on 8 October 1974, in Mont-Saint-Martin (France), having her pro-

fessional address at 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg; and

- Mr Cédric Bauer, born on 7 November 973 in Paris 8

ème

, having his professional address at 203, rue du Faubourg

Saint Honoré F-75008 Paris.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party represented as stated here above, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the
request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English version
will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the appearing party, in his here above stated capacity, to

the notary by his name, first name, civil status and residence, this person signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BADER 8, S.à r.l, ayant son siège au 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg, inscrite auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.643,

ici représentée par Monsieur Nabil Akhertous, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 14, rue du Marché

aux Herbes L-1728 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'il agit et par le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

134320

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de NETZABERG LUXEMBOURG SPS 7 S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché du

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Des agences ou autres bureaux peuvent être
établis au Luxembourg ou à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Les copropriétaires indivis de parts

sociales doivent nommer une personne pour les représenter auprès de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de pluralité d'associés, si l'un des associés décède, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises

à des non-associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale des autres associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Le consentement, cependant, n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à
des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés n'est pas une cause de

dissolution de la Société.

Art. 11. Les créanciers personnels de l'associé, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés qui fixe(ent) la durée
de son/leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d'un des gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

134321

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), en raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procédure auxquelles il aura été partie en sa
qualité de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf le cas où dans pareilles actions, poursuites ou procédures il serait finalement condamné pour négligence ou faute ou
mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocat-conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par

les dispositions de la section XII, notamment les articles 200-1 et 200-2, de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision con-

134322

traire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de
la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Nom du souscripteur

Nombre de

parts souscrites

BADER 8, S.à r.l, susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Résolutions de l'associé unique

Et la partie comparante représentée comme dit ci-avant et représentant l'intégralité du capital social a pris les réso-

lutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mademoiselle Bouchra Akhertous, employée privée, née le 8 octobre 1974, à Mont-Saint-Martin (France), ayant son

adresse professionnelle 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg; et

- Monsieur Cédric Bauer, né le 7 novembre 1973 à Paris 8

ème

, ayant son adresse professionnelle au 203, rue du

Faubourg Saint Honoré F-75008 Paris.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante représentée

comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même
partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire,

Signé: N. Akhertous, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, LAC/2007/31758. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 novembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007134897/202/333.
(070156307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Mediterranean Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 133.299.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the sixteenth day of October.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1) ABC HERITAGE ASSETS HOLDING S.A., having its registered office in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, in

process to be registered,

134323

here represented by two of its directors Mr Albert Aflalo, company's director and Mr Patrick Aflalo, company's

director, both residing professionally in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, who may bind the company by their joint
signature.

2) Mr Albert Aflalo, prenamed, in his own name.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, registered office, object, duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of MEDITERRANEAN ESTATE S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-five thousand euro (35,000.- EUR) represented by one thousand (1.000)

shares with a par value of thirty-five euro (35,- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature
in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles
of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

However, the first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.

134324

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the second Tuesday of June at 16.00 o'clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Transitory dispositions

1) The first business year shall begin on the date of Incorporation of the company and shall end on the 31st of December

2007.

2) The first annual general meeting shall be held in the year 2008.

Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1) ABC HERITAGE ASSETS HOLDING S.A., prenamed: nine hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . 999
2) Mr Albert Aflalo, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-five thousand euro (35,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand two hundred euro
(2,200.- EUR).

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

134325

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mrs Albina Boeckli, company's director, born on August 5th, 1967 in Vladikavkaz (Ossétie du Nord), residing at

121, chemin des Curiades à CH-1233 Lully (Switzerland).

b) Mrs Danièle Nicolin, company's director, born on January 24th, 1953 in Travers NE (Switzerland), residing at 17,

chemin de Villars, CH-1290 Versoix.

c) Mr Jean Donnet, lawyer, born on July 24th, 1959 in Troistorrents (Switzerland), residing at 6, Route Suisse, CH-1296

Coppet-VD.

3.- Has been appointed statutory auditor:
MONTBRUN REVISION S.à r.l., having its registered office «Le Dôme», Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 67.501.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
5.- The registered office of the company is established in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ABC HERITAGE ASSETS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, en cours

d'immatriculation,

ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés et Monsieur

Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, tous deux demeurant professionnellement à Luxembourg, 23, rue Aldringen,
habilités à engager la société par leur signature conjointe.

2) Monsieur Albert Aflalo, prénommé, en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEDITERRANEAN ESTATE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

134326

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente-cinq euros (35,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

134327

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1) ABC HERITAGE ASSETS HOLDING S.A., précitée: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . 999
2) Monsieur Albert Aflalo, prénommé: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille deux cents euros
(2.200,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Albina Boeckli, administrateur de sociétés, née le 5 août 1967 à Vladikavkaz (Ossétie du Nord), demeurant

au 121, chemin des Curiades à CH-1233 Lully (Suisse).

b) Madame Danièle Nicolin, administrateur de sociétés, née le 24 janvier 1953 à Travers NE (Suisse), demeurant 17,

chemin de Villars, CH-1290 Versoix.

c) Monsieur Jean Donnet, avocat, né le 24 juillet 1959 à Troistorrents (Suisse), demeurant au 6, Route Suisse, CH-1296

Coppet-VD.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION S.à r.l., ayant son siège social «Le Dôme», Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 67.501.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2012.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Aflalo, P. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, LAC/2007/31511. — Reçu 350 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007135075/220/270.
(070156366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

134328

Sizinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 94.696.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 27 juin 2007

1) L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg avec

effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007134349/3258/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04760. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070090005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Suzerain Real Estate Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 132.062.

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of October.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SUZERAIN REAL ESTATE HOLDINGS, a société

anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy (the
«Company»), incorporated following a deed of the undersigned notary of September 21st, 2007, not yet published in the
Mémorial C, and registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg, section B, under the number
132.062

The meeting is declared open at 8.45 a.m. with Mr Henri Da Cruz, employee, residing professionally in Luxembourg-

Eich, in the chair, who appointed as secretary Mr Max Mayer, employee, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Ralph Bourgnon, Director Tax & Accounting, residing professionally in L-2212

Luxembourg, 6, place de Nancy.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1 To convert the existing shares in A common shares and to create 4 new categories of shares.
2 To increase the corporate capital of the Company by an amount of four hundred twenty thousand Euro (EUR

420,000.-) so as to raise it from its present amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) to four hundred and seventy
thousand Euro (EUR 470,000.-).

3 To issue one thousand and fifty (1,050) new shares Class B Preferred shares with a par value of one hundred Euro

(100.- EUR) each, one thousand and fifty (1,050) new shares Class C Preferred shares with a par value of one hundred
Euro (100.- EUR) each, one thousand and fifty (1,050) new shares Class D Preferred shares with a par value of one
hundred Euro (100.- EUR) each, one thousand and fifty (1,050) new shares Class E Preferred shares with a par value of
one hundred Euro (100.- EUR) each.

4 To accept subscription for these new shares by the shareholders of the Company and to accept payment in full for

such shares, by a contribution in cash.

5 To create and authorized capital and to amend article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the above

capital increase.

6 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

134329

(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the

agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolved to convert the existing shares in A common shares and to create four (4) new categories

of shares and in consequence to divide the share capital of the company set at fifty thousand euro (EUR 50,000.-) into
five hundred (500) class A common shares (the «Class A Common Shares» or, the «Common Shares») with a par value
of one hundred euro (EUR 100.-) each, entirely paid in, zero (0) class B preferred share, zero (0) class C preferred share,
zero (0) class D preferred share, zero (0) class E preferred share, (the «Preferred Shares»), with a par value of one
hundred euro (EUR 100.-) each, entirely paid in.

Second resolution

The general meeting resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of four hundred twenty

thousand Euro (EUR 420,000.-) so as to raise it from its present amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) to four
hundred and seventy thousand Euro (EUR 470,000.-).

Third resolution

The general meeting resolved to issue one thousand and fifty (1,050) new shares Class B Preferred shares with a par

value of one hundred Euro (100.- EUR) each, one thousand and fifty (1,050) new shares Class C Preferred shares with a
par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, one thousand and fifty (1,050) new shares Class D Preferred shares
with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, one thousand and fifty (1,050) new shares Class E Preferred
shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

Fourth resolution - Subscription - payment

The sole shareholder having renounced to its preferential subscription right thereupon have appeared:
(i) BOSMAN GROUP S.A., a public limited liability company having its registed office at Aquilinio de la Guardia Street,

No. 8, City of Panama, Republic of Panama,

here represented by Mr Ralph Bourgnon, prenamed, by a proxy given on October 22nd, 2007.
BOSMAN GROUP S.A., prenamed, declared to subscribe nine hundred and forty-five (945) new shares Class B Pre-

ferred shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, nine hundred and forty-five (945) new shares Class
C Preferred shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, nine hundred and forty-five (945) new shares
Class D Preferred shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, nine hundred and forty-five (945) new
shares Class E Preferred shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, by a contribution in cash in an
amount of three hundred seventy eight thousand Euro (EUR 378,000.-);

(ii) KANFIELD CAPITAL S.A., a public limited liability company having its registed office at Aquilinio de la Guardia

Street, No. 8, City of Panama, Republic of Panama,

here represented by Mr Ralph Bourgnon, prenamed, by a proxy given on October 22nd, 2007.
KANFIELD CAPITAL S.A., prenamed, declared to subscribe one hundred and five (105) new shares Class B Preferred

shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, one hundred and five (105) new shares Class C Preferred
shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, one hundred and five (105) new shares Class D Preferred
shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, one hundred and five (105) new shares Class E Preferred
shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, by a contribution in cash in an amount of forty two
thousand Euro (EUR 42,000.-);

(together «The Subscribers»)
The amount of four hundred and twenty thousand Euro (EUR 420,000.-) is thus as from now at the disposal of the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Thereupon, the general meeting resolved to accept the said subscriptions and payments and to allot the one thousand

and fifty (1,050) class B preferred share, one thousand and fifty (1,050) class C preferred share, one thousand and fifty
(1,050) class D preferred share, one thousand and fifty (1,050) class E preferred shares, to the Subscribers according to
their subscriptions as detailed here above.

Fifth resolution

As a result of the above resolutions, and after having heard the motivated report of the Board of Managers as foreseen

in article 32-3.5 of the law on Commercial companies to insert an authorized capital of 2,500,000.- EUR the general
meeting resolved to amend article 5, of the articles of incorporation, which will from now on read as follows:

« Art. 5. Capital, Shares.

Article 5.1. Subscribed capital, authorised capital. The Company's subscribed capital is set at four hundred and seventy

thousand euro (EUR 470,000.-) divided into five hundred (500) class A common shares (the «Class A Common Shares»
or, the «Common Shares») with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, entirely paid in, one thousand and
fifty (1,050) class B preferred share, one thousand and fifty (1,050) class C preferred share, one thousand and fifty (1,050)

134330

class D preferred share, one thousand and fifty (1,050) class E preferred shares, (the «Preferred Shares»), with a par value
of one hundred euro (EUR 100.-) each, entirely paid in.

The «Common Shares» and the «Preferred Shares» are individually referred to as a «Share» and together as the

«Shares». The holders of Common Shares and the holders of Preferred Shares are individually referred to as a «Share-
holder» and together as the «Shareholders».

Each Share shall, at its issue be designated as belonging to either the class of Common Shares or to one of the classes

of Preferred Shares. All classes of Shares, including Class A Common Shares and the Preferred Shares, are referred
hereafter individually as «Class of Shares» and together as the «Classes of Shares».

The classes of Preferred Shares are individually referred to as a «Class of Preferred Shares» and together as the

«Classes of Preferred Shares».

Authorized capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to 2,500,000.- EUR (two million five hundred

thousand euros) by the creation and the issue of new shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The rights and obligations of the Classes of Shares are the following:

Article 5.2. General rules. Each Share, whatever the Class of Shares, confers one vote. The Classes of Shares shall have

different financial rights as more fully set out hereafter.

Article 5.3. Targeted Investment. The capital contribution (the «Contribution»), including any share premium attached

to it, made in counterpart of the issuance of a Class of Preferred Shares (regardless of the time of issue of the Preferred
Shares), as well as any other funds allocated by the Shareholders (such as loans granted by the Shareholders to the
Company) (the «Funds») and proceeds (such as any income, dividend, interest deriving from the Targeted Investment as
defined below) (the «Proceeds») relating to a Class of Preferred Shares (the Funds and Proceeds being allocated by the
board of directors in accordance with article 5.4. below), shall be invested in one and the same investment (the «Targeted
Investment») by decision of the board of directors and the unanimous approval of the Shareholders of this Class of
Preferred Shares. Consequently, each Class of Preferred Shares will be linked to a particular Targeted Investment.

Article 5.4. Allocation of the assets and liabilities and determination of the net asset of each Class of Shares.
1. For each Class of Shares, the board of directors shall keep track, in the books of the Company, of (i) the Contribution,

the Funds, the Proceeds, (ii) their related use (in particular Targeted Investment and any other asset that might relate to
the Class of Shares concerned), as well as (iii) any charges attributable to the investment linked to each Class of Shares.

For this purpose, the board of directors will prepare a set of analytical accounts for each Class of Shares.
2.The net asset of a Class of Shares (the «Net Asset») is determined by aggregating the value of the Targeted Investment

and any other asset of every kind and nature allocated to that Class of Shares and deducting all liabilities allocated to that
Class of Shares such as loans, administrative expenses, tax liabilities, etc.

Where any asset is derived from another asset as a result of an exchange of assets, merger, contribution in kind, or

similar operations, such derivative asset shall be attributed in the books of the Company to the same Class of Shares as
the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution in value shall be
applied to the relevant Class of Shares.

In the case where any expense of the Company cannot be considered as being attributable to a particular Class of

Shares, such expense shall be allocated between the Classes of Shares according to the following formula:

Expense not linked to a specific investment X

Acquisition cost of each investment attributed to each Class of Shares
Acquisition cost of all the Company's assets

134331

Article 5.5. Right to distributions. The Shareholders of each Class of Shares shall have an exclusive right to the Net

Asset subject to the following:

1. to the extent permissible by applicable law (in particular, the Company Law), any distributions to the Shareholders

of a Class of Shares (the «Distributions»), by way of (i) dividend, (ii) reduction of the subscribed capital and (iii) liquidation
made by the Company shall be made out of part or whole (as determined by the Shareholders of the Class of Shares
concerned) of the Net Asset (of the Class of Shares concerned);

2. notwithstanding the principle stated in paragraph 1., to the extent that the Net Asset for any Class of Shares shall

be negative, the Shareholders of such Class of Shares shall not be entitled to any Distributions in this respect;

3. notwithstanding the principle stated in paragraph 1., the Shareholders of a Class of Shares which has a positive Net

Asset shall be entitled, in the event of negative Net Asset in (an)other Class(es) of Shares, to:

Net asset to be distributed pursuant to art.

5.5.

aggregate all of the negative and positive Net Assets of the Company
aggregate of all the positive Net Assets of the Company

4. the Net Asset to be distributed on one Class of Shares pursuant to article 5.5. shall include the amount of the Net

Asset on any other redeemed Class of Shares that has not been distributed to the Shareholders of that other redeemed
Class of Shares due to a negative Net Asset in (an)other Class(es) of Shares, and that has not been subsequently distributed
upon redemption of other Classes of Shares according to this article 5.5.

5. the amount to be distributed (pursuant to the principles stated in paragraphs 1. and 3.) per Share will be equal to

the total amount distributed divided by the total number of Shares issued within the relevant Class of Shares.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 9.30 a.m.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at EUR 6,650.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SUZERAIN REAL ESTATE HOLDINGS, une

société anonyme régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy (la
«Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 21 septembre 2007, non encore publié au Mémorial
C et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 132.062

L'assemblée est déclarée ouverte à 8.45 heures sous la présidence de Monsieur Henri Da Cruz, employé privé, de-

meurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mr Ralph Bourgnon, Directeur Tax & Accounting, demeurant professionnelle-

ment à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1 Conversion des actions existantes en actions ordinaires de catégorie A et création de 4 nouvelles classes d'actions
2 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre cent vingt mille euros (EUR 420.000,-) pour

le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à quatre cent soixante-dix mille euros (EUR
470.000,-).

3 Emission de mille cinquante (1.050) nouvelles actions privilégiées de catégorie B d'une valeur nominale de cent euros

(EUR 100,-) chacune, mille cinquante (1.050) nouvelles actions privilégiées de catégorie C d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, mille cinquante (1.050) nouvelles actions privilégiées de catégorie D d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune, mille cinquante (1.050) nouvelles actions privilégiées de catégorie E d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

4 Acceptation de la souscription de ces actions nouvelles par les actionnaires existants de la Société, et acceptation

de la libération intégrale de ces nouvelles actions.

134332

5 Création d'un capital autorisé et modification de l'article 5 des statuts, afin de refléter l'augmentation de capital ci-

dessus.

6 Divers.
Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants resteront

pareillement annexées aux présentes.

Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les

points portés à l'ordre du jour. Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les réso-
lutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de convertir les actions existantes en actions ordinaires de catégorie A et de créer quatre

(4) différentes catégories d'actions ainsi le capital de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en
cinq cents (500) actions ordinaires de catégorie A (les «Actions Ordinaires de Catégorie A» ou, les «Actions Ordinaires»)
ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées, zéro (0) action privilégiée de catégorie
B, zéro (0) action privilégiée de catégorie C, zéro (0) action privilégiée de catégorie D, zéro (0) action privilégiée de
catégorie E, (les «Actions Privilégiées»), ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement
libérées.

Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cent vingt mille euros

(EUR 420.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à quatre cent soixante-
dix mille euros (EUR 470.000,-).

Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé d'émettre mille cinquante (1.050) nouvelles actions privilégiées de catégorie B d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, mille cinquante (1.050) nouvelles actions privilégiées de catégorie C
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, mille cinquante (1.050) nouvelles actions privilégiées de caté-
gorie D d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, mille cinquante (1.050) nouvelles actions privilégiées
de catégorie E d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Quatrième résolution - Souscription - paiement

Après que l'actionnaire unique a renoncé à son droit de souscription préférentiel, se sont présentés:
(i) BOSMAN GROUP S.A., une société anonyme ayant son siège social à Aquilinio de la Guardia Street, No. 8, City

of Panama, Republic of Panama,

ici représentée par Mr Ralph Bourgnon, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 22 octobre 2007,
BOSMAN GROUP S.A., prénommée, a déclaré souscrire neuf cent quarante-cinq (945) nouvelles actions privilégiées

de catégorie B d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, neuf cent quarante-cinq (945) nouvelles actions
privilégiées de catégorie C d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, neuf cent quarante-cinq (945)
nouvelles actions privilégiées de catégorie D d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, neuf cent quarante-
cinq (945) nouvelles actions privilégiées de catégorie E d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, par un
apport en numéraire d'un montant de trois cent soixante-dix-huit mille euros (378.000,- EUR);

(ii) KANFIELD CAPITAL S.A., une société anonyme ayant son siège social à Aquilinio de la Guardia Street, No. 8, City

of Panama, Republic of Panama,

ici représentée par Mr Ralph Bourgnon, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 22 octobre 2007,
KANFIELD CAPITAL S.A., prénommée, a déclaré souscrire cent cinq (105) nouvelles actions privilégiées de catégorie

B d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, cent cinq (105) nouvelles actions privilégiées de catégorie
C d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, cent cinq (105) nouvelles actions privilégiées de catégorie
D d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, cent cinq (105) nouvelles actions privilégiées de catégorie
E d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, par un apport en numéraire d'un montant de quarante-deux
mille euros (42.000,- EUR);

Le montant de quatre cent vingt mille euros (EUR 420.000,-) est à partir de maintenant à la disposition de la Société,

la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

Ensuite, l'assemblée générale a décidé d'accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements et d'attribuer les mille

cinquante (1.050) nouvelles actions privilégiées de catégorie B d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,

134333

mille cinquante (1.050) nouvelles actions privilégiées de catégorie C, mille cinquante (1.050) nouvelles actions privilégiées
de catégorie D, mille cinquante (1.050) nouvelles actions privilégiées de catégorie E aux

Souscripteurs conformément à leurs souscriptions telles que détaillées ci-dessus.

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus et après avoir entendu le rapport motivé du Conseil d'Adminis-

tration, prévu par l'article 32-3.5 sur la loi sur les sociétés commerciales, d'introduire un capital autorisé de 2.500.000,-
EUR l'assemblée générale a décidé de modifier l'article 5, des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 5. Capital, Actions.

Article 5.1. Capital souscrit, capital autorisé. Le capital souscrit de la Société est fixé à quatre cent soixante-dix mille

euros (EUR 470.000,-) divisé en cinq cent (500) actions ordinaires de catégorie A (les «Actions Ordinaires de Catégorie
A» ou, les «Actions Ordinaires») ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées,
mille cinquante (1.050) actions privilégiées de catégorie B, mille cinquante (1.050) actions privilégiées de catégorie C, mille
cinquante (1.050) actions privilégiées de catégorie D, mille cinquante (1.050) actions privilégiées de catégorie E, (les
«Actions Privilégiées»), ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les «Actions Ordinaires» et les «Actions Privilégiées» sont désignées individuellement comme une «Action» et en-

semble comme les «Actions». Les détenteurs d'Actions Ordinaires et les détenteurs d'Actions Privilégiées sont désignées
individuellement comme un «Actionnaire» et ensemble comme les «Actionnaires».

Chaque Action est désignée lors de son émission comme appartenant soit à la catégorie d'Actions Ordinaires ou à la

catégorie d'Actions Privilégiées. Toutes les catégories d'Actions, y compris la Catégorie A d'Actions Ordinaires et les
catégories d'Actions Privilégiées, sont désignées ci-après individuellement comme une «Catégorie d'Actions» et ensemble
comme les «Catégories d'Actions».

Les catégories d'Actions Privilégiées sont désignées individuellement comme une «Catégorie d'Actions Privilégiées»

et ensemble comme les «Catégories d'Actions Privilégiées».

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à 2.500.000,- EUR (deux millions cinq cents mille d'euros) par la

création et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les droits et obligations des Catégories d'Actions sont les suivants:

Article 5.2. Règles générales. Chaque Action, peu importe la Catégorie d'Actions à laquelle elle appartient, confère un

vote. Les Catégories d'Actions auront des droits financiers différents ainsi que décrit plus amplement ci-après.

Article 5.3. Investissement ciblé. L'apport en capital (l'«Apport»), y compris toute prime d'émission y attachée, faite

en contre-partie de l'émission d'une Catégorie d'Actions Privilégiées (peu importe la date d'émission des Actions Privi-
légiées), ainsi que tous les autres fonds alloués par les Actionnaires (tels que des prêts accordés par les Actionnaires à la
Société) (les «Fonds») et des recettes (tels que des revenus, des dividendes, des intérêts découlant de l'Investissement
ciblé tel que défini ci-après) (les «Recettes») liés à une Catégorie d'Actions Privilégiées (les Fonds et les Recettes sont
affectés par le conseil d'administration conformément à l'article 5.4. ci-après) seront investis dans un seul et même
investissement (l'«Investissement Ciblé») par une décision du conseil d'administration et l'accord unanime des Action-
naires de cette Catégorie d'Actions Privilégiées. Ainsi, chaque Catégorie d'Actions Privilégiées sera lié à un Investissement
Ciblé déterminé.

134334

Article 5.4. Affectation des actifs et des passifs et détermination de l'actif net pour chaque Classe d'Actions.
1. Pour chaque Catégorie d'Actions, le conseil d'administration indiquera dans les livres de la Société (i) l'Apport, les

Fonds, les Recettes, (ii) l'usage s'y rapportant (en particulier l'Investissement Ciblé et tout autre actif pouvant se rapporter
à la Catégorie d'Actions concernée), ainsi que (iii) toutes les charges se rapportant à l'investissement lié à une Catégorie
d'Actions.

Pour cette raison, le conseil d'administration préparera des comptes analytiques pour chaque Catégorie d'Actions.
2. L'actif net d'une Catégorie d'Actions (l'«Actif Net») est déterminé en additionnant la valeur de l'Investissement Ciblé

et tout autre actif, quels qu'en soient l'espèce et la nature, affecté à cette Catégorie d'Actions et en déduisant tout passif
affecté à cette Catégorie d'Actions, tels que les prêts, les dépenses administratives, les impôts, etc..

Si un actif provient d'un autre actif dû à un échange d'actifs, une fusion, un apport en nature, ou à d'autres opérations

similaires, cet actif dérivé sera attribué dans les livres de la Société à la même Catégorie d'Actions que les actifs dont il
provient et lors de chaque ré-évaluation d'un actif, la hausse ou la baisse en valeur sera appliquée à la Catégorie d'Actions
en question.

Au cas où une dépense de la Société ne peut pas être considérée comme attribuable à une Catégorie d'Actions

particulière, cette dépense sera répartie parmi les Catégories d'Actions selon la formule suivante:

Dépense non liée à un

Coût d'acquisition de chaque investissement attribué à une Classe d'Actions

investissement spécifique Coût d'acquisition de tous les actifs de la Société

Article 5.5. Droit aux distributions. Les Actionnaires de chaque Catégorie d'Actions auront un droit exclusif à l'Actif

Net sous réserve de ce qui suit:

1. dans les limites permises par le droit applicable (en particulier la Loi concernant les Sociétés Commerciales), toutes

les distributions aux Actionnaires d'une Catégorie d'Actions (les «Distributions») faites par la Société par voie de (i)
dividendes, (ii) réduction du capital souscrit et (iv) liquidation faites par la Société seront faites hors de tout ou d'une
partie (tel que déterminé par les Actionnaires de la Catégorie d'Actions concernée) de l'Actif Net (de la Catégorie
d'Actions concernée);

2. nonobstant le principe indiqué au paragraphe 1., les Actionnaires d'une Catégorie d'Actions n'auront pas droit à des

Distributions si l'Actif Net de cette Catégorie d'Actions est négatif;

3. nonobstant le principe indiqué au paragraphe 1., les Actionnaires d'une Catégorie d'Actions ayant un Actif Net positif

auront droit, en cas d'Actif Net négatif de n'importe quelle(s) autre(s) Catégorie(s) d'Action(s), à:

Actif net à distribuer conformément à l'article X

somme de tous les Actifs Nets négatifs et positifs de la Société
somme de tous les Actifs Nets positifs de la Société

4. l'Actif Net à distribuer à une Catégorie d'Actions conformément à l'article 5.5. comprend le montant de l'Actif Net

de tout autre Catégorie d'Actions rachetée qui n'a pas été distribué aux Actionnaires de cette autre Catégorie d'Actions
rachetée à cause d'un Actif Net négatif dans une (d') autre(s) Catégorie(s) d'Actions et qui par la suite n'a pas été distribué
lors du rachat d'autres Catégories d'Actions conformément au présent article 5.5.

5. le montant à distribuer (conformément aux principes indiqués aux paragraphes 1. et 3.) par Action sera équivalent

au rapport entre le montant total distribué et le nombre total d'Actions émises dans la Catégorie d'Actions en question.

Aucun autre point ne restant à l'ordre du jour, l'assemblée générale a été clôturée à 9.30 heures.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 6.650,- EUR

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes com-
parants et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Da Cruz, M. Mayer, R. Bourgnon, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007. Relation: LAC/2007/32680. — Reçu 4.200 euros.

Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 novembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007134885/206/376.
(070156357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

134335

Kartalas Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 108.573.

EXTRAIT

Lors de sa réunion du 23 juillet 2007, le Conseil d'Administration a pris les décisions suivantes:
1. Le Conseil d'Administration accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Antonio Zullo de ses fonctions

d'administrateur de la société KARTALAS GROUP S.A.

2. Le Conseil d'Administration décide de coopter Monsieur Mak Hoong Weng, né à Selangor (Malaisie), le 22 février

1960, demeurant à 43300 Seri Kembangan, 5, Jalan Teras Satu, Kawasan I, Teras Balankong (Malaisie) comme nouvel
administrateur, et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui procédera à l'élection définitive.

Pour extrait sincère et conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

KARTALAS GROUP S.A.
S. Tortell / F. Olivieri
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007134529/664/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007, réf. LSO-CK00173. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Clearstream Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 60.911.

En date du 9 mars 2007, M. Mathias Hlubek a démissioné du Conseil d'Administration.
En date du 1

juillet 2007, M. Karl Van Gestel a démissioné du Conseil d'Administration.

Il résulte ce qui suit du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg

le 29 juin 2007:

- Les personnes suivantes ont été élues au Conseil d'Administration pour un mandat de 4 ans :
- Jeffrey Tessler, avenue JF Kennedy, 42, L-1855 Luxembourg, Président
- Thomas Eichelmann, Neue Börsenstrasse, 1, D-60487 Frankfurt (Allemagne)
- Andreas Wolf, Neue Börsenstrasse, 1, D-60487 Frankfurt (Allemagne)
Le Conseil d'Administration de la Société est actuellement composé des Membres suivants:
- Jeffrey Tessler, avenue JF Kennedy, 42, L-1855 Luxembourg, Président
- Thomas Eichelmann, Neue Börsenstrasse, 1, D-60487 Frankfurt (Allemagne)
- Andreas Wolf, Neue Börsenstrasse, 1, D-60487 Frankfurt (Allemagne)
- Michael Kuhn, Neue Börsenstrasse, 1, D-60487 Frankfurt (Allemagne)
- Yves Baguet, avenue JF Kennedy, 42, L-1855 Luxembourg
- Gerhard Leßmann, Neue Börsenstrasse, 1, D-60487 Frankfurt (Allemagne)
- Ulrich Kastner, Neue Börsenstrasse, 1, D-60487 Frankfurt (Allemagne)
En date du 9 mars 2007, M. Mathias Hlubek a démissioné de son poste de délégué à la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration du 29 juin 2007 a décidé de nommer comme délégué à la gestion journalière la personne

- Thomas Eichelmann, Neue Börsenstrasse, 1, D-60487 Frankfurt (Allemagne)
Les délégués à la gestion journalière de CLEARSTREAM BANKING S. A. sont actuellement :
- Michael Kuhn
- Yves Baguet
- Gerhard Leßmann
- Thomas Eichelmann

134336

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007134794/2229/37.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00823. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Sigla Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.982.

In the year two thousand and six, on the twenty-second of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SIGLA LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l, a «société

à responsabilité limitée», having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg,
incorporated by deed enacted on the eight of February 2005, inscribed on fifteen February 2005 at the Luxembourg Trade
Register number B 105.982, in Memorial C of the 25 October 2005 number 1088 and whose articles were modified for
the last time on 2 November 2006, in process of publication in the Mémorial C.

The meeting is presided by Régis Galiotto, private employee residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer, Flora Gibert, private employee residing in

Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That list and the proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 124,669 (one hundred twenty-four thousand six hundred sixty-nine) shares,

representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of
the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company.
2. Increase of the corporate capital by an amount of EUR 2,000,000 (two millions euro) so as to raise it from its present

amount of EUR 3,116,725 (three million one hundred and sixteen thousand seven hundred and twenty-five euro) to EUR
5,116,725 (five million one hundred and sixteen thousand seven hundred and twenty-five euro) by the issue of 80,000
new shares having a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each.

3. Amendment of article six of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders decide what follows:

First resolution

The general meeting of shareholders decide to transfer the registered office of the Company from 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, to 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.

Second resolution

The general meeting of shareholders, i.e.:
1. The company PALAMON EUROPEAN EQUITY LP, registered as a limited partnership in England under the Limited

Partnership Act 1907 with number LP6185 and with registered address at 56,Conduit Street, W1S 2 BG, London, United
Kingdom; represented by Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal;

2. The company PALAMON EUROPEAN EQUITY «B» LP, registered as a limited partnership in England under the

Limited Partnerships Act 1907 with number LP6186 and with registered address at 56, Conduit Street, W1S 2 BG, London,
United Kingdom; represented by Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal;

3. The company PALAMON EUROPEAN EQUITY «C» LP, registered as a limited partnership in England under the

Limited Partnership Act 1907 with number LP6214 and with registered address at 56, Conduit Street, W1S 2 BG, London,
United Kingdom; represented by Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal;

4. The company PALAMON EUROPEAN EQUITY «D» LP, registered as a limited partnership in England under the

Limited Partnership Act 1907 with number LP6737 and with registered address at 56, Conduit Street, W1S 2 BG, London,
United Kingdom; represented by Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal;

134337

5. The company PALAMON EUROPEAN EQUITY GmbH & CO; Beteiligungs KG, registered as a limited partnership

in Germany with number HR A74707 and with registered address at 27, Pienzenauerstrasse, D-81679 München, Germany
represented by Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal;

decide to increase the issued share capital by an amount of EUR 2,000,000 (two millions euro) so as to raise it from

its present amount of EUR 3,116,725 (three million one hundred and sixteen thousand seven hundred and twenty-five
euro) to EUR 5,116,725 (five million one hundred and sixteen thousand seven hundred and twenty-five euro) by the issue
of 80,000 (eighteen thousand) new shares having a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each, to be fully paid up through
a contribution in cash.

Third resolution

The shareholders accept the subscription of the new shares by themselves, that is to say:
1. The company PALAMON EUROPEAN EQUITY L.P., prenamed, for 43,343 new shares
2. The company PALAMON EUROPEAN EQUITY «B» L.P., prenamed, for 9,487 new shares
3. The company PALAMON EUROPEAN EQUITY «C» L.P., prenamed, for 16,821 new shares
4. The company PALAMON EUROPEAN EQUITY «D» L.P., prenamed, for 1,251 new shares
5. The company PALAMON EUROPEAN EQUITY GmbH & CO, prenamed for 9,098 new shares

Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the afore named companies
1. PALAMON EUROPEAN EQUITY L.P.,
2. PALAMON EUROPEAN EQUITY «B» L.P.,
3. PALAMON EUROPEAN EQUITY «C» L.P.,
4. PALAMON EUROPEAN EQUITY «D» L.P.,
5. PALAMON EUROPEAN EQUITY GmbH & CO;
all prenamed and here represented by Régis Galiotto, prenamed as stated here-above;
declared to subscribe to the 80,000 (eighteen thousand) new shares and to have them fully paid by payment in cash,

as hereunder described, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the amount of EUR 2,000,000
(two millions euro), as was certified to the undersigned notary:

- PALAMON EUROPEAN EQUITY LP, prenamed, decides to subscribe to 43,343 new shares and to pay them through

a contribution in cash of EUR 1,083,575 (one million eighty three thousand five hundred seventy five euro);

- PALAMON EUROPEAN EQUITY «B» L.P., prenamed, decides to subscribe to 9,487 new shares and to pay them

through a contribution in cash of EUR 237,175 (two hundred thirty seven thousand one hundred seventy five euro);

- PALAMON EUROPEAN EQUITY «C» L.P., prenamed, decides to subscribe to 16,821 new shares and to pay them

through a contribution in cash of EUR 420,525 (four hundred twenty thousand five hundred twenty five euro);

- PALAMON EUROPEAN EQUITY «D» L.P., prenamed, decides to subscribe to 1,251 new shares and to pay them

through a contribution in cash of EUR 31,275 (thirty one thousand two hundred seventy five euro);

- PALAMON EUROPEAN EQUITY GmbH & CO, prenamed, decides to subscribe to 9,098 new shares and to pay

them through a contribution in cash of EUR 227,450 (two hundred twenty seven thousand four hundred fifty euro);

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholders decide to amend the article 6 of the

Articles of Incorporation to read as follows:

Art. 6. The Company's capital is set at EUR 5,116,725 (five million one hundred and sixteen thousand seven hundred

and twenty-five euro) represented by 204,669 (two hundred and four thousand six hundred and sixty-nine) shares with
a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 23,500 euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.

134338

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée SIGLA LUXEM-

BOURG HOLDINGS S,à r.l, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B n

105982, constituée suivant acte reçu le

8 février 2005, publié au Memorial C, n

1088 du 25 octobre 2005 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière

fois le 2 novembre 2006, en cours de publication au Mémorial C,

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, employé privée demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, employée privée de-

meurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 124.669 (cent vingt-quatre mille six cent soixante-neuf) parts sociales,

représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte
que les actionnaires, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée peuvent décider valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont préalablement été informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la Société,
2.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 2.000.000 (deux millions euro) pour le porter

de son montant actuel de EUR 3.116.725 (trois millions cent seize mille sept cent vingt-cinq euro) à EUR 5.116.725 (cinq
millions cent seize mille sept cent vingt-cinq euro)par l'émission de 80.000 (quatre-vingt mille) parts sociales nouvelles
d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euro) chacune.

3.- Modification afférente à l'article 6 des Statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

L'assemblée des associés décide de transférer le siège social de la société du 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte

L-1331 Luxembourg, au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.

Deuxième résolution

L'assemblée des associés, à savoir:
1. La société PALAMON EUROPEAN EQUITY L.P., une société en commandite de droit anglais selon le «Limited

Partnerships Act 1907» enregistre sous le numéro LP6185, ayant son siège social au 56, Conduit Street, WIS 2BG,
Londres, Royaume-Uni, représenté par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé.

2. La société PALAMON EUROPEAN EQUITY «B» L.P., une société en commandite de droit anglais selon le «Limited

Partnerships Act 1907» enregistré sous le numéro LP6186, ayant son siège social au 56, Conduit Street, WIS 2BG,
Londres, Royaume-Uni, représenté par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé.

3. La société PALAMON EUROPEAN EQUITY «C» L.P., une société en commandite de droit anglais selon le «Limited

Partnerships Act 1907» enregistré sous le numéro LP6214, ayant son siège social au 56, Conduit Street, WIS 2BG,
Londres, Royaume-Uni, représenté par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé.

4. La société PALAMON EUROPEAN EQUITY «D» L.P., une société en commandite de droit anglais selon le «Limited

Partnerships Act 1907» enregistré sous le numéro LP6737, ayant son siège social au 56, Conduit Street, WIS 2BG,
Londres, Royaume-Uni, représenté par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé.

5. La société PALAMON EUROPEAN EQUITY GmbH & CO; Beteiligungs KG, une société en commandite de droit

allemand enregistrée sous le numéro HR A74707 ayant son siège social au 27, Pienzenauerstrasse, D-81679 München,
Allemagne, représenté par représenté par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé

décide d'augmenter le capital social a concurrence d'un montant de EUR 2.000.000 (deux millions euro) pour le porter

de son montant actuel de EUR 3.116.725 (trois millions cent seize mille sept cent vingt cinq euro) à EUR 5.116.725 (cinq
millions cent seize mille sept cent vingt-cinq euro) par l'émission de 80.000 (quatre-vingt mille) parts sociales nouvelles
d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euro) chacune, par apport en numéraire.

Troisième résolution

Les associés acceptent la souscription des parts sociales nouvelles par eux même, à savoir:
1. PALAMON EUROPEAN EQUITY L.P., prédésignée, pour 43.343 nouvelles parts sociales
2. PALAMON EUROPEAN EQUITY «B» L.P., prédésignée, pour 9.487 nouvelles parts sociales
3. PALAMON EUROPEAN EQUITY «C» L.P., prédésignée, pour 16.821 nouvelles parts sociales

134339

4. PALAMON EUROPEAN EQUITY «D» L.P., prédésignée, pour 1.251 nouvelles parts sociales
5. PALAMON EUROPEAN EQUITY GmbH & CO, prédésignée, pour 9.098 nouvelles parts sociales

Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Ensuite les sociétés prédésignées:
1. PALAMON EUROPEAN EQUITY L.P.,
2. PALAMON EUROPEAN EQUITY «B» L.P.,
3. PALAMON EUROPEAN EQUITY «C» L.P.,
4. PALAMON EUROPEAN EQUITY «D» L.P.,
5. PALAMON EUROPEAN EQUITY GmbH & CO; Beteiligungs KG,
représentées par Régis Galiotto, prénommé, comme dit ci-avant;
ont déclaré souscrire aux 80.000 (quatre-vingt mille) parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire,

comme détaillé ci-dessous, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR
2.000.000 (deux millions euro) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant:

- PALAMON EUROPEAN EQUITY L.P., prénommée décide de souscrire à 43.343 nouvelles parts sociales et de les

libérer par apport en numéraire de 1.083.575 (un million quatre-vingt-trois mille cinq cent soixante-quinze euro);

- PALAMON EUROPEAN EQUITY «B» L.P., prénommée décide de 9.487 nouvelles parts sociales et de les libérer

par apport en numéraire de 237.175 (deux cent trente-sept mille cent soixante-quinze euro);

- PALAMON EUROPEAN EQUITY «C» L.P., prénommée décide de souscrire à 16.821 nouvelles parts sociales et de

les libérer par apport en numéraire de 420.525 (quatre cent vingt mille cinq cent vingt-cinq euro);

- PALAMON EUROPEAN EQUITY «D»L.P., prénommée décide de souscrire à 1.251 nouvelles parts sociales et de

les libérer par apport en numéraire de 31.275 (trente et un mille deux cent soixante-quinze euro);

- PALAMON EUROPEAN EQUITY GmbH & CO, prénommée décide de souscrire à 9.098 nouvelles parts sociales

et de les libérer par apport en numéraire de 227.450 (deux cent vingt-sept mille quatre cent cinquante euro);

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les actionnaires décident de modifier

l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6 . Le capital social est fixé a EUR 5.116.725 (cinq millions cent seize mille sept cent vingt-cinq euro) divisé en

204.669 (deux cent quatre mille six cent soixante-neuf) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euro) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 23.500 euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 157S, fol. 4, case 3. - Reçu 20.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007135066/211/201.
(070156294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

B.S.K. Equipment Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 121.699.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires du 28 septembre 2007

Après délibération, l'assemblée générale des actionnaires adopte à l'unanimité la résolution suivante:
Monsieur Kenneth van Wezel, demeurant à 29, de Heuvels à 2930 Brasschaat en Belgique est nommé directeur à la

gestion journalière avec pouvoir de signature exclusive et ce pour une durée indéterminée.

134340

Fait à Bertrange, en trois exemplaires, le 28 septembre 2007.

L. Voet / M. Keersmaekers / L. Lesire
Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2007134339/1241/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ06082. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Helarb S.P.M., S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 92.666.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007134338/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02548. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Antico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 92.302.

L'an deux mille sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANTICO S.A. (ci-après la «Société»),

ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 92.302, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, alors de résidence à
Luxembourg, en date du 6 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 394 du 10
avril 2003.

Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 22

décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 245 du 24 février 2007.

L'assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Peggy Partigianone, assistante juridique, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société par apport en espèces d'un montant de EUR 1.000,- par l'associé unique

pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000,- à EUR 33.000,-;

2. Emission de 40 parts sociales nouvelles par la Société d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune ensemble avec

une prime d'émission de EUR 999.000,-.

3. Souscription et libération par l'associé unique des 40 parts sociales nouvellement émises et de la prime d'émission.
4. Nomination d'un nouveau gérant
5. Modifications afférentes des statuts.
6. Divers.

134341

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été préalablement communiqué.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de mille euros (EUR 1.000,-)

pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-)
par l'émission de quarante (40) actions nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ces actions sont émises ensemble avec une prime d'émission d'un montant de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille

euros (EUR 999.000,-).

Souscription et libération

Les quarante (40) actions nouvelles sont toutes souscrites par l'actionnaire unique STICHTING BESTUURDER BE-

LEGGINGMAATSCHAPPIJ PREDUNAFONDS, avec siège social à NL-1081 KM Amsterdam, Jachthavenweg 111,

ici représentée par Monsieur Raf Bogaerts, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 22 octobre 2007.
Ladite procuration restera, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, annexée aux présentes

pour être enregistrée en même temps.

Les quarante (40) actions nouvelles sont entièrement libérées par un versement en espèces, à un prix total d'un million

d'euros (EUR 1.000.000,-) dont mille euros (EUR 1.000,-) sont affectés au capital social de la Société et neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf mille euros (EUR 999.000,-) à la prime d'émission.

Le montant total d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce

qui a été prouvé au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

« Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) représenté par mille trois cent vingt (1.320) actions

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Dominic Brenninkmeijer, né le 10 décembre 1957 à Wimbledon

(Angleterre), avec adresse professionnelle au 6, Carl-Theodor-Strasse à D-40213 Düsseldorf, comme administrateur
supplémentaire pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de 2007.

Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, à la somme de EUR 12.500,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d'une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent

acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand seven, on the twenty-third of October.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.

Is held:

134342

An extraordinary general meeting of the shareholders of ANTICO S.A. (hereafter the «Company»), a société anonyme

having its registered office in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under number B 92.302, incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, then notary residing
in Luxembourg, dated 6 March 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 394 of
10 April 2003.

The articles of incorporation of the Company have been amended several times and for the last time pursuant to a

deed of the same notary dated 22 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 245 of 24 February 2006.

The meeting was opened at 2.00 p.m. with Mr Raf Bogaerts, companies' director, residing professionally in Luxembourg,

in the chair,

who appointed as secretary Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Madame Peggy Partigianone, assistante juridique, residing professionally in Luxem-

bourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by contribution in cash of an amount of EUR 1,000.- realized by the

sole shareholder to bring its current share capital of EUR 32,000.- to EUR 33,000.-.

2. Issuance by the Company of 40 new shares each with a nominal value of EUR 25.- and creation of a share premium

of EUR 999,000.-.

3. Subscription and payment by the sole shareholder of all of the 40 new issued shares and of the share premium.
4. Appointment of a new Director.
5. Amendments of the Articles of Association accordingly.
Miscellaneous.
II.- That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxy-holders
of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

III.- That the entire share capital being present or represented at the present general meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this general
meeting, no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and as such may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to increase the corporate capital of the Company by one thousand euro (EUR 1,000.-)

so as to bring it from its present amount of thirty-two thousand euro (EUR 32,000.-) up to thirty-three thousand euro
(EUR 33,000.-) by issuing forty (40) new shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

These shares are issued together with a share premium of an amount of nine hundred ninety-nine thousand euro (EUR

999,000.-).

Subscription and Payment

The forty (40) new shares are all subscribed by the sole shareholder STICHTING BESTUURDER BELEGGING-

MAATSCHAPPIJ PREDUNAFONDS, with registered office in NL-1081 KM Amsterdam, Jachthavenweg 111,

here represented by Mr Raf Bogaerts, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Amsterdam on 22 October 2007.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be registered therewith.

The forty (40) new shares are all fully paid up in cash at a total price of one million euro (EUR 1,000,000.-) out of

which one thousand euro (EUR 1,000.-) are allocated to the share capital of the Company and nine hundred ninety-nine
thousand euro (EUR 999,000.-) to the share premium.

The total amount of one million euro (EUR 1,000,000.-) is as of now at the free disposal of the Company as has been

proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

134343

Second resolution

As consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation is amended

so as to read henceforth as follows:

«The share capital is fixed at thirty-three thousand euro (EUR 33,000.-) represented by one thousand three hundred

twenty (1,320) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»

Third resolution

The general meeting decides to appoint Mr Dominic Brenninkmeijer, born on 10th of December 1957 in Wimbledon

(England), with professionnal address at 6, Carl-Theodor-Strasse in D-40213 Düsseldorf, as supplementary director for
a period ending at the annual general meeting approving the accounts of 2007.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at EUR 12,500.-

There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the date set at

the beginning of this deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearering

persons, the present deed is worded in French followed by a English version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the French text will prevail.

This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Signé: R. Bogaerts, P. Partigianone, F. Stolz-Page, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, LAC/2007/32653. — Reçu 10.000 euros.

Pour Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007134888/7241/167.
(070156063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Helarb Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 100.488.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007134337/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02531. - Reçu 36 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Helarb Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 100.488.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

134344

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007134336/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02521. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

K-L, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9662 Kaundorf, 14, Am Ieweschtduerf.

R.C.S. Luxembourg B 108.377.

L'an deux mille sept, le seize juillet.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Claude Mardaga, enseignant, né à Ans (Belgique), le 25 mai 1945, demeurant à B-4430 Ans (Belgique),

22, rue Sylvain Gouverneur,

ici représenté par Monsieur Alain Mardaga, crédirentier, demeurant à B-4280 Hannut (Belgique), 30/A, rue du Curé,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Ans, le 6 juillet 2007,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent avec lesquels elle sera enregistrée.

2.- Madame Isabelle Demaret, employée, née à Verviers (Belgique), le 9 mai 1970, demeurant à B-4820 Dison (Belgique),

8, rue Trauty.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée K-L, Sàrl établie et ayant son siège à L-9662 Kaundorf, 14, Am Ieweschtduerf,

a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Wiltz, en date du 14 décembre 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 122 du 5 février 2000, modifiée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 27 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro
1237 du 19 novembre 2005.

- qu'elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 108.377;
- qu'elle a un capital de douze mille quatre cents euros (12.400,- €) divisé en 100 parts sociales de cent vingt-quatre

euros (124,- €) chacune,

- que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l'intégralité du capital de la société en vertu des

statuts de la société publiés comme prédit.

Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Cessions de parts

a) Monsieur Jean-Claude Mardaga, prénommé, déclare céder soixante-quatorze (74) parts sociales de la société K-L

Sàrl à Monsieur Alain Mardaga, crédirentier, né à Rocourt (Belgique), le 15 octobre 1968, demeurant à B-4280 Hannut
(Belgique), 30/A, rue du Curé (Moxhe).

b) Madame Isabelle Demaret, prénommée, déclare céder vingt-quatre (24) parts sociales de la société K-L Sàrl à

Monsieur Alain Mardaga, prénommé.

Sur ce, Monsieur Alain Mardaga, préqualifié, après avoir pris connaissance de ce qui précède, déclare accepter les

cessions de parts ci-avant.

Lesdites cessions prennent effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations

attachées aux parts cédées.

Prix

Les cédants et le cessionnaire déclarent que les présentes cessions ont eu lieu pour et moyennant le prix convenu

entre parties, savoir:

- de neuf mille cent soixante-seize euros (9.176,- €) pour les 74 parts de Jean-Claude Mardaga,
- de deux mille neuf cent soixante-seize euros (2.976,- €) pour les 24 parts de Isabelle Demaret,
prédits montants, que les cédants préqualifiés, agissant comme prédit, reconnaissent et déclarent avoir reçus du ces-

sionnaire à due concurrence dès avant la passation des présentes et hors la présence du notaire, ce dont quittance et
titre par les cédants.

134345

Monsieur Jean-Claude Mardaga, prénommé, tel que représenté, déclare en sa qualité de gérant de la Société, accepter

les présentes cessions au nom de la société K-L Sàrl, conformément à l'article 1690 nouveau du Code civil.

Il a encore déclaré n'avoir entre ses mains aucune opposition ou empêchement qui puisse arrêter l'effet des susdites

cessions.

Ensuite Messieurs Alain Mardaga et Jean-Claude Mardaga et Madame Isabelle Demaret, représentant l'intégralité du

capital social, de la société K-L Sàrl, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont requis le notaire instru-
mentant d'acter leur résolution prise à l'unanimité comme suit.

Résolution unique

En conséquence des cessions de parts ci-avant, les associés décident de modifier l'alinéa 1

de l'article 5 des statuts

comme suit:

« Art. 5. (alinéa 1

). Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent

(100) parts sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, entièrement libérées et réparties comme suit:

Parts

1) Monsieur Jean-Claude Mardaga, prénommé, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Isabelle Demaret, prénommée, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Monsieur Alain Mardaga, prénommé, quatre-vingt-dix-huit parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Plus rien n'étant à l'ordre du jour le présent procès-verbal est clos.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à 950,- €.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant.
Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont toutes signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Mardaga, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, Relation: LAC/2007/18560. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le 29 août 2007.

M. Decker.

Référence de publication: 2007134935/241/80.
(070156159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Montevrin S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.054.

In the year two thousand and seven on the twenty-fifth day of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

undersigned,

ANCELY STRATEGIES S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 46A,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 124.074 (the «Sole Shareholder») here represented by Régis Galiotto,
residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 19th, October 2007.

The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of MONTEVRIN S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company,

having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 124.054 and whose Articles of
incorporation (the «Articles») have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the
«Mémorial») under number 549, page 26331 dated 6 April 2007 (the «Company»). The Articles of the Company were
amended for the last time by deed of Henri Hellinckx, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
on 27 April 2007 published in the Mémorial under number 1673, page 80273 dated 8 August 2007.

134346

After the Sole Shareholder stated the foregoing, it takes the following resolutions in accordance with the provisions

of article 14 of the Articles:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the financial year of the Company, which will run from one October to 30

September of each year and to amend accordingly Article 15 of the Articles of the Company, which shall read as follows:

«The Company's financial year starts on the 1st of October and ends on the 30th September of each year.»

Second resolution

The Sole Shareholder resolves that the current financial year of the Company has started on 31 January 2007 and shall

end on 30 September 2007.

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,300.- euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-cinquième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ANCELY STRATEGIES S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 124.074 (l'«Associé Unique») ici représentée par Régis Galiotto, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 octobre 2007.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de MONTEVRIN S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 124.054 et dont les statuts (les
«Statuts») ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 549, page
26331 en date du 6 avril 2007 (la «Société»). Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire
Henri Hellinckx, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 27 avril 2007 publiés au Mémorial numéro
1673, page 80273 en date du 8 août 2007.

Après acceptation de ce qui précède par l'Associé Unique, il a pris les résolutions suivantes conformément à l'article

14 des Statuts:

Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'exercice social de la Société, lequel courra du 1

octobre au 30 septembre de

chaque année et de modifier conformément l'article 15 des Statuts lequel sera libellé comme suit:

«L'année sociale commence le 1

octobre et se termine le 30 septembre de chaque année».

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide que l'année sociale en cours a commencé le 31 janvier 2007 et se terminera le 30 septembre

2007.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ 1.300,- euros.

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la personne comparante, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française et, à la demande de cette personne comparante, qu'en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

134347

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, LAC/2007/33101. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007135053/211/82.

(070155964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Phoenix II Mixed L, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.514.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg:

PHOENIX II MIXED L ayant son nouveau siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 26 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007133448/710/19.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01066. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Phoenix II Mixed K, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.513.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg:

PHOENIX II MIXED K ayant son nouveau siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 26 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007133449/710/19.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01064. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

134348

Phoenix II Mixed J, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.512.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

PHOENIX II MIXED J ayant son nouveau siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 26 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007133450/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01063. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070154546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Phoenix II Mixed I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.518.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

PHOENIX II MIXED I ayant son nouveau siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 26 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007133451/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01062. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Sweetvest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 52.253.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 4 septembre 2007

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 4 septembre 2007 que:
1) L'assemblée a accepté la démission de leur poste d'administrateurs de Monsieur Serge Cammaert et de la société

FIDELIN S.A., et a accepté la démission de son poste de commissaire aux comptes de BANQUE DELEN LUXEMBOURG
S.A.

2) En remplacement des administrateurs démissionnaires, l'assemblée nomme aux postes d'administrateurs, leur man-

dat se terminant lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes 2007

- Monsieur Christophe Blondeau, administrateur de sociétés, né le 28 février 1954 à Anvers (Belgique), domicilié

professionnellement au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg

- Monsieur Romain Thillens, administrateur de sociétés, né le 30 octobre 1952 à Wiltz, domicilié professionnellement

au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg

134349

En remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, l'assemblée nomme commissaire aux comptes, son

mandat se terminant lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes 2007

- LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Po Box 3161, Tortola (B.V.I).
3) L'assemblée décide de transférer le siège social de la société au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg

Pour extrait certifié conforme
Signature

Référence de publication: 2007133480/565/26.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08816. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Glorifin B.V., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 105.129.

CLOTURE DE LIQUIDATION

La soussignée atteste par la présente que suivant la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 16 octobre

2006

- que la liquidation a été déclarée close;
- que les documents de la société seraient conservés à 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

M. Watté-Bollen
Le liquidateur

Référence de publication: 2007133311/1125/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04476. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Galor Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 28.343.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 23 octobre 2007

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18A, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l., avec siège social au 18A, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l'exercice clôturant au 30 juin 2008.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007132777/506/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09508. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Cresset S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 41.555.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 25 mai 1998 entre:
Société domiciliée: CRESSET S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, RCS, Luxembourg:

B 41.555

134350

et
Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

RCS, Luxembourg: B 28.967

a pris fin avec effet au 31 août 2007.

Fait à Luxembourg, le 25 octobre 2007.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007133495/655/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09761. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070154606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Fabrique d'Images S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7471 Saeul, 17A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 89.057.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007133536/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09884. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

A la Petite Marmite S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8421 Steinfort, 16, rue de Hagen.

R.C.S. Luxembourg B 35.911.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007133538/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09889. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

R.M. Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, Muehlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 122.695.

134351

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007133535/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09888. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Schockweiler & Lentz S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2265 Luxembourg, 10, rue de la Toison d'Or.

R.C.S. Luxembourg B 61.509.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007133539/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09726. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Credo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 105.200.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007133531/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09890. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Compagnie Internationale de Restauration (C.I.R.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 156, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 67.893.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007133532/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07866. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

134352

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A la Petite Marmite S.à.r.l.

Antico S.A.

Aprilway Holdings Limited

B.S.K. Equipment Luxembourg

Capinvest S.A.H.

CARMIGNAC GESTION Luxembourg

Clearstream Services

Compagnie Internationale de Restauration (C.I.R.) S.A.

Continental Investments S.A.

Credo S.A.

Cresset S.A.

Fabrique d'Images S.A.

Fondation Indépendance

Galor Holding S.A.

Glorifin B.V.

Helarb Investments S.àr.l.

Helarb S.P.M., S.àr.l.

Hostcare Investissement S.A.

International Strategic Advisor S.A.

Kartalas Group S.A.

K-L, Sàrl

Larfin S.A.

Lexor S.A.

Mediterranean Estate S.A.

Miracema S.A.

Montevrin S.à r.l.

Nacre S.A.

Netzaberg Luxembourg SPS 7 S.à r.l.

Phoenix II Mixed I

Phoenix II Mixed J

Phoenix II Mixed K

Phoenix II Mixed L

R.M. Co S.à r.l.

Sacos S.A.

S.A. Enemge

Schockweiler & Lentz S. à r.l.

Sigla Luxembourg Holdings S.à r.l.

Sizinvest S.A.

Sun Sea S.A.

Suzerain Real Estate Holdings

Sweetvest S.A.

Trotto International S.A.

Viking Finance Holding S.à r.l.

W.A. S.à r.l.