MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2800

4 décembre 2007

SOMMAIRE

Aboukir Maritime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134366

Alora Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134386

A-R-A Retail Centers S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

134382

Atelier 3D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134366

Beluga Finance Corporation S.A.  . . . . . . . .

134357

BELVAL 5 Nord S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134393

Berlage 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134356

Bertralux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134396

Brevaco Succ.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134397

Brevaco Succ.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134398

Cogeprim  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134396

Corelis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134354

CVS Holding B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134355

Delano S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134399

Frankfurt 1 (Duchy) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

134383

Frankfurt 1 (Principality) S.à r.l.  . . . . . . . . .

134383

Frankfurt I Hotel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

134383

FRE02 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134380

FRE03 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134376

FRE04 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134390

GECO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134396

I Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134358

I Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134397

Immobilière Buchholtz S.à r.l. et Compa-

gnie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134376

Immobilière Wagner & Wagner S.A.  . . . .

134397

ING(L) Portfolio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134379

InterFact S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134398

Meubles Decker S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

134395

MMR Russia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134400

Nougat Stany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134398

Nougat Stany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134395

Perlach 1 (Duchy) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

134385

Perlach 1 (Principality) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

134385

Perlach I Hotel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134385

Phoenix A5 - Fritz-Erler-Strasse  . . . . . . . . .

134361

Phoenix B1 - Niederbarnimstrasse . . . . . . .

134361

Phoenix B2 - Glatzerstrasse  . . . . . . . . . . . . .

134360

Phoenix D1 - Hohenstaufenstrasse . . . . . . .

134360

Phoenix E1 - Buckower Damm  . . . . . . . . . .

134358

Phoenix F1 - Neubrandenburgstrasse  . . . .

134355

Phoenix G1 - Emser Strasse  . . . . . . . . . . . . .

134357

Phoenix II Mixed H  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134357

Phoenix II Mixed M  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134356

Phoenix II Mixed N  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134356

Pierre Wagner et Cie, s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

134400

Pop Systems International S.A. . . . . . . . . . .

134358

Pop Systems International S.A. . . . . . . . . . .

134397

Regie Media Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134396

Rogimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134398

Safetyconcept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134399

Scofield Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

134400

Silver Spring Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

134369

Talos International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

134399

Wijatik Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

134361

Zaragoza Retail S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

134362

134353

Corelis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2334 Luxembourg, 11, place Saints Pierre et Paul.

R.C.S. Luxembourg B 99.150.

RECTIFICATIF

L'an deux mille sept, le dix-sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Bernard Kuhner, gérant de société, né à Thann, (France), le 15 janvier 1952, demeurant à L-2334 Luxem-

bourg, 11, Place Saints Pierre et Paul,

ici représenté par Monsieur Pascal Collet, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée CORELIS (ci-après la «Société»), avec siège social à L-2334 Luxembourg, 11,

Place Saints Pierre et Paul, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
99.150, a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 6
février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 384 du 8 avril 2004.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de la Société et qu'il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique constate qu'en vertu de 2 cessions de parts sociales sous seing privé en date du 1 

er

 août 2007:

1) la société à responsabilité limitée de droit français INVESTHUR S.à r.l., avec siège à F-68470 Ranspach, 101, rue du

Général de Gaulle, a cédé 400 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à Monsieur Bernard Kuhner, préqualifié, au
prix de 48.000,- EUR, et

2) la société par actions simplifiée AUTOMATIC VALVE REALISATION AVR, (anciennement AUTOMATIC VALVE

REALISATION S.à r.l.), avec siège à F-68470 Fellering, 11, Grand-Rue, a cédé 200 parts sociales qu'elle détenait dans la
Société à Monsieur Bernard Kuhner, préqualifié, au prix de 24.000,- EUR.

Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l'article 8 des statuts et le gérant les considère comme

dûment signifiée à la société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date des cessions.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article

6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de soixante mille euros (60.000,- EUR), représenté par six cents (600)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, détenues par l'associé unique Monsieur Bernard Kuhner, gérant de
société, demeurant à L-2334 Luxembourg, 11, Place Saints Pierre et Paul.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-3392 Roedgen, 29, rue de Luxembourg, et de

modifier en conséquence la première phrase de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Première phrase. Le siège social est établi à Roedgen.»

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de modifier l'objet social et de donner en conséquence au premier alinéa de l'article 3 des

statuts la teneur suivante:

« Art. 3. Premier alinéa. La société a pour objet toutes opérations se rapportant au commerce de matériels et d'équi-

pements de mesure, de régulation, d'instrumentation et tous genres de pièces, composants et accessoires, l'étude, la

134354

vente, la réalisation de tous moyens de transport de marchandises et de personnes sous les enseignes commerciales
AUTOMATIC VALVE INTERNATIONAL et/ou, AUTOMOTIVE HERITAGE ainsi que la fourniture de tous services y
relatifs.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de sept cent trente euros, sont à charge de la société,

et les associés s'y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Collet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 août 2007, Relation GRE/2007/3806. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007133304/231/71.
(070150586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

CVS Holding B.V., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 101.256.

CLOTURE DE LIQUIDATION

La soussignée atteste par la présente que suivant la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2006
- que la liquidation a été déclarée close;
- que les documents de la société seraient conservés à 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

M. Watté-Bollen
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007133305/1125/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04471. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Phoenix F1 - Neubrandenburgstrasse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.721.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

PHOENIX F1 - NEUBRANDENBURGSTRASSE ayant son nouveau siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg

et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 26 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007133454/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01059. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

134355

Phoenix II Mixed N, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.516.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

PHOENIX II MIXED N ayant son nouveau siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 26 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007133446/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01071. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Phoenix II Mixed M, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.515.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

PHOENIX II MIXED M ayant son nouveau siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 26 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007133447/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01069. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Berlage 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.877.

Conseil d'administration
En date du 12 octobre 2007, le Conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social du 11-13,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

134356

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007133481/4175/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ08004. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Phoenix II Mixed H, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.517.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

PHOENIX II MIXED H ayant son nouveau siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 26 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007133452/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01061. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Phoenix G1 - Emser Strasse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.722.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

PHOENIX G1 - EMSER STRASSE ayant son nouveau siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 26 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007133453/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01060. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Beluga Finance Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 101.703.

Conseil d'administration
En date du 12 octobre, le Conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le transférer le siège social du

11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet immédiat.

134357

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007133482/4175/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ08033. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Phoenix E1 - Buckower Damm, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.720.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

PHOENIX E1 - BUCKOWER DAMM ayant son nouveau siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 26 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007133455/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01058. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Pop Systems International S.A., Société Anonyme,

(anc. I Media S.A.).

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op der Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 93.170.

L'an deux mille sept, le onze octobre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société I MEDIA S.A. avec siège social à Perlé,
constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, alors notaire de résidence à Rambrouch, en date du 31 janvier

1995, acte publié au Mémorial C numéro 247 du 8 juin 1995,

statuts modifiés suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 5 décembre

2000, publié au Mémorial C numéro 592 du 1 

er

 août 2001

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.170
au capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) euros, représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions.

L'assemblée est ouverte à 17.20 heures sous la présidence de Monsieur David Piron, employé, demeurant à F-83510

Lorgues, 637, Chemin du Pendedi

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Julien Piron, employé, demeurant à F-83510 Lorgues, 637,

Chemin du Pendedi,

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique Piron, employée, demeurant à B-4841, Welkenraedt, 25,

Quatre Chemins,

tous ici présents et cet acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire soussigné d'acter:

134358

Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent se trouvent indiqués sur

une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents ou leurs mandataires et
les membres du bureau, restera annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Qu'il résulte de ladite liste de présence que les actionnaires détenant l'intégralité du capital social sont présents ou

représentés, de sorte que cette assemblée générale extraordinaire peut décider valablement sur tous les points à l'ordre
du jour, conçu comme suit:

1.- Changement de la dénomination sociale en POP SYSTEMS INTERNATIONAL S.A.
2.- Transfert du siège social à L-9964 Huldange, 3, op der Schmett - Commune de Troisvierges
3.- Augmentation du capital social à concurrence de treize virgule trente et un (13,31) euros pour le porter de son

montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) euros à trente et un mille
(31.000,-) euros.

<i>Souscription - libération

Fixation de la valeur nominale des actions à vingt-quatre virgule quatre-vingt (24,80) euros
4.- Modification des l'articles 1.-, 2 - (premier alinéa) et 5.- des statuts.
5.- Acceptation de la démission de Monsieur Julien Piron de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué

de la société - décharge à l'administrateur et à l'admistrateur-délégué démissionnaire.

6.- Nomination/confirmation des mandats des administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'an 2013.
Monsieur David Piron, prénommé,
Madame Véronique Piron, prénommée,
Madame Isabelle Vigh, administrateur de sociétés, demeurant à F-83510 Lorgues, 637, chemin du Pendedi,
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en POP SYSTEMS INTERNATIONAL S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social à l'adresse suivante L-9964 Huldange, 3, op der Schmett - Commune

de Troisvierges

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un (13,31) euros pour le

porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) euros à trente
et un mille (31.000,-) euros.

L'augmentation du capital social est souscrite et libérée par les actionnaires au prorata de leur participation actuelle.
La valeur nominale des actions est fixée à ving-quatre virgule quatre-vingts (24,80) euros.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier les articles 1.-, 2.- (premier alinéa) et 5.- des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Art. 1 

er

 .  Il est formée une société anonyme sous la dénomination de POP SYSTEMS INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi dans la commune de Troisvierges.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions d'une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingts (24,80) euros.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur au gré de l'actionnaire, le tout en conformité avec la loi.

<i>Cinquième résolution

La démission de Monsieur Julien Piron de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société est

acceptée par l'assemblée générale qui lui accorde décharge.

<i>Sixième résolution

Sont nommés administrateurs de la société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'an 2013.
Monsieur David Piron, prénommé,
Madame Véronique Piron, prénommée,
Madame Isabelle Vigh, administrateur de sociétés, demeurant à F-83510 Lorgues, 637, chemin du Pendedi,
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Les membres du Conseil d'Administration se sont ensuite réunis, Madame Isabelle Vigh étant représentée par Monsieur

David Piron, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Lorgues le 8 octobre 2007 et ils ont décidé

134359

à l'unanimité de nommer Monsieur David Piron, qualifié ci-avant, comme administrateur-délégué de la société. La société
est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l'administrateur-délégué.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, en raison des présentes, sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Piron, J. Piron, V. Piron, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 17 octobre 2007, Relation: RED/2007/1049. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 207.

L. Grethen.

Référence de publication: 2007133483/240/89.
(070154397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Phoenix D1 - Hohenstaufenstrasse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.719.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

PHOENIX D1 - HOHENSTAUFENSTRASSE ayant son nouveau siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg

et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 26 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007133456/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01056. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Phoenix B2 - Glatzerstrasse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.718.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg:

PHOENIX B2 - GLATZERSTRASSE ayant son nouveau siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 26 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007133457/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01054. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

134360

Wijatik Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.094.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

WIJATIK CORPORATION Sarl ayant son nouveau siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 26 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007133473/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01113. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Phoenix B1 - Niederbarnimstrasse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.717.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

PHOENIX B1 - NIEDERBARNIMSTRASSE ayant son nouveau siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg

et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 26 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007133458/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01052. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Phoenix A5 - Fritz-Erler-Strasse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.716.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

PHOENIX A5 - FRITZ-ERLER-STRASSE ayant son nouveau siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

134361

Fait à Luxembourg, le 26 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007133459/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01031. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Zaragoza Retail S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.315.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-third day of October.
Before us M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CLEISTHENES LIMITED, with registered office at Beaux Lane House, Lower Mercer Street, Dublin 2, Ireland, Company

Number: 385949,

duly represented by Mr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», residing professionally at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

by virtue of a proxy dated October 15, 2007.
Said proxy, signed ne varietur by the proxy of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, has drawn up the following articles of a limited liability company

to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is ZARAGOZA RETAIL S. à r. l.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may acquire, promote, hold, manage and sell all sorts of real estate located in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) divided

into 100 (one hundred) corporate units with a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer inter vivos to non-mem-

bers is subject to the consent of the members representing at least seventy-five percent of the company's capital. In the
case of the death of a member, the corporate unit transfer to non-members is subject to the consent of no less than

134362

seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the remaining members have a preemption right
which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties the managers have the most extensive powers to act under their sole signature on behalf of the

company in all circumstances.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2007.

<i>Subscription and payment

The 100 (one hundred) corporate units have been entirely subscribed by the sole member, CLEISTHENES LIMITED,

with registered office at Beaux Lane House, Lower Mercer Street, Dublin 2, Ireland.

All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

two thousand Euro.

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

Are appointed managers, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:
1. Mr Thierry Fleming, «licencié en sciences commerciales et financières», born on July 24, 1948 in Luxembourg, residing

professionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

134363

2. Mr Pierre Lentz, «licencié en sciences économiques», born on April 22, 1959 in Luxembourg, residing professionally

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Mr Reno Maurizio Tonelli, «licencié en sciences politiques», born on January 12, 1955 in Cesena (FO), Italy, residing

professionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy of the appearing party, whom is known to the notary by his surname,

Christian name, civil status and residence, he signed together with us, Notary, the present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mille sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CLEISTHENES LIMITED, ayant son siège social à Beaux Lane House, Lower Mercer Street, Dublin 2, Irlande, Numéro

d'enregistrement: 385949,

ici représentée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 15 octobre 2007.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de ZARAGOZA RETAIL S. à r. l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

La société pourra procéder à l'achat, la promotion, la détention, la gestion et la vente de tous biens immobiliers situés

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

134364

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les
associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir chacun sous leur signature individuelle

au nom de la société dans toutes les circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et paiement

Les 100 (cent) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associée unique, CLEISTHENES LIMITED, ayant son

siège social à Beaux Lane House, Lower Mercer Street, Dublin 2, Irlande.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par (des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

134365

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associée unique prénommée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants, avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts:
1. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

2. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (FO), Italie, demeu-

rant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Hansen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, Relation: LAC/2007/32906. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt, pp. R. Jungers

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007135115/211/226.
(070156587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Aboukir Maritime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 82.126.

Statuts coordonnés déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007134957/242/12.
(070156140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Atelier 3D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 133.277.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Madame Danielle Kloutz, architecte, née à Saint-Avold, (France), le 1 

er

 septembre 1960, demeurant à F-57570 Hagen,

12, rue du Acker, (France),

134366

ici représentée par Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-

Alzette, 36, rue Emile Mayrisch, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ATELIER 3D S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un bureau d'architecture, d'urbanisme, d'étude et d'esthétique indus-

trielle.

A ce titre, elle peut accomplir toutes opérations et activités se rapportant à l'architecture et à l'environnement et,

notamment, les missions telles que la gestion d'immeubles, de chantiers, la conception et les études, d'immeubles, d'in-
frastructures et d'ouvrages d'art, les missions de techniques spéciales, de coordination, de programmation, d'évaluation,
d'information, de formation, de contrôle, d'expertises et de management.

La société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indépendance

professionnelle de l'activité libérale d'architecte et elle s'engage à respecter toutes les dispositions législatives et régle-
mentaires auxquelles est soumise l'activité réglementée en question.

La société peut prendre des participations dans d'autres sociétés ayant un objet identique, similaire ou connexe au

sien.

Elle peut s'associer avec ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirec-

tement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, souscrites par l'associée unique, Madame Daniele Kloutz, architecte,
demeurant à F-57570 Hagen, 12, rue du Acker, (France).

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

134367

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris, par son mandataire, les résolutions

suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
2.- Madame Danielle Kloutz, architecte, née à Saint-Avold, (France), le 1 

er

 septembre 1960, demeurant à F-57570

Hagen, 12, rue du Acker, (France), est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

134368

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualité qu'il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Meisch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 novembre 2007, Relation GRE/2007/4913. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007134907/231/124.
(070156183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Silver Spring Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.336.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighteenth day of October.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B
number 46.448, here represented by Mrs Laura Laine, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing party, acting in her hereabove stated

capacities and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under the

name SILVER SPRING HOLDING S. à r. l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by
current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the
law of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

134369

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.

134370

A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'en-
treprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

134371

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-

cember 2008.

<i>Subscription and payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYR-

AMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros (EUR
1,500.-).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its

registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under section B number 9.098.

2) The Company shall have its registered office at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Senningerberg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Madame Laura Laine,
employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

134372

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante, es-qualités qu'elle agit et par le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentale qu'il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

SILVER SPRING HOLDING S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuel-
lement en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18
septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille)) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.

134373

Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

134374

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2008.

134375

<i>Souscription et libération

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit un million deux cent cin-

quante mille (1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée

selon les lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au
registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: L. Laine, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007 LAC/2007/31769. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 novembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007135109/202/404.
(070156871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Immobilière Buchholtz S.à r.l. et Compagnie, Société en Commandite simple (en liquidation).

Siège social: L-1650 Luxembourg, 44, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 8.064.

Les statuts coordonnés au 9 décembre 2006 de la société en liquidation ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007135563/281/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05616. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

FRE03 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 133.302.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

134376

1) IMACORP, FIDUCIAIRE D'ORGANISATION S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à 4, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg et immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le n 

o

 B 26.257,

ici représentée par Monsieur Jean-Louis Richard, conseiller économique, demeurant à F-75009 Paris (France), 80, rue

Blanche, en sa qualité d'administrateur délégué pouvant engager la société par sa seule signature.

2) Monsieur Lionel Guibert, expert-comptable, né à Courbevoie (France) le 17 février 1946, demeurant à F-75009

Paris (France), 80, rue Blanche,

ici représenté par Monsieur Jean-Louis Richard, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donné le 27

juillet 2007.

Laquelle procuration restera après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FRE03 S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société

pourra acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société
pourra également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la
propriété de tels biens immobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés du groupe et auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

134377

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle

de l'administrateur délégué, ou par la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juin à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants prénommés et représentés comme dit ci-dessus,

déclarent souscrire le capital comme suit:

1. IMACORP, FIDUCIAIRE D'ORGANISATION S.A., précitée: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . 999
2. Monsieur Lionel Guibert, prénommé: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes ces actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

134378

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cents euros (1.700,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) IMACORP, FIDUCIAIRE D'ORGANISATION S.A., précitée, ayant pour représentant permanent chargé de l'exé-

cution de cette mission Monsieur Jean-Louis Richard, conseiller économique, demeurant à F-75009 Paris, 80, rue Blanche.

b) Monsieur Lionel Guibert, prénommé,
c) GUIBERT &amp; ASSOCIES, société anonyme de droit français, ayant son siège social à F-75009 Paris (France), 80, rue

Blanche, enregistrée sous le numéro B 340 799 238, ayant pour représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission Monsieur Lionel Guibert, prénommé.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE PRINCIPALE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1258 Luxem-

bourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur, R.C.S. Luxembourg B 57.661.

4. Est nommé administrateur délégué:
Monsieur Lionel Guibert, prénommé.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2010.

6. Le siège social de la société est fixé 4, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-L. Richard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, LAC/2007/30719. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007135077/220/148.
(070156378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

ING(L) Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.730.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007135799/5911/14.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00310. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

134379

FRE02 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 133.300.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) IMACORP, FIDUCIAIRE D'ORGANISATION S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à 4, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg et immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le n° B 26.257,

ici représentée par Monsieur Jean-Louis Richard, conseiller économique, demeurant à F-75009 Paris (France), 80, rue

Blanche, en sa qualité d'administrateur-délégué pouvant engager la société par sa seule signature.

2) Monsieur Lionel Guibert, expert-comptable, né à Courbevoie (France) le 17 février 1946, demeurant à F-75009

Paris (France), 80, rue Blanche,

ici représenté par Monsieur Jean-Louis Richard, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donné le 27

juillet 2007.

Laquelle procuration restera après avoir été signée Ne Varietur par le mandataire des comparants et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FRE02 S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société

pourra acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société
pourra également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la
propriété de tels biens immobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés du groupe et auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.

134380

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle

de l'administrateur délégué, ou par la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juin à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants prénommés et représentés comme dit ci-dessus,

déclarent souscrire le capital comme suit:

134381

1. IMACORP, FIDUCIAIRE D'ORGANISATION S.A., précitée: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . 999
2. Monsieur Lionel Guibert, prénommé: une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes ces actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cents euros (1.700,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) IMACORP, FIDUCIAIRE D'ORGANISATION S.A., précitée, ayant pour représentant permanent chargé de l'exé-

cution de cette mission Monsieur Jean-Louis Richard, conseiller économique, demeurant à F-75009 Paris, 80, rue Blanche.

b) Monsieur Lionel Guibert, prénommé,
c) GUIBERT &amp; ASSOCIES, société anonyme de droit français, ayant son siège social à F-75009 Paris (France), 80, rue

Blanche, enregistrée sous le numéro B 340 799 238, ayant pour représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission Monsieur Lionel Guibert, prénommé.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE PRINCIPALE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1258 Luxem-

bourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur, R.C.S. Luxembourg B 57.661.

4. Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Lionel Guibert, prénommé.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2010.

6. Le siège social de la société est fixé 4, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé J.-L. Richard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007. LAC/2007/30718. — Reçu 310 euros.

<i>Pour le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007135078/220/148.
(070156369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

A-R-A Retail Centers S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 164.822.400,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 119.233.

Statuts coordonnés déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

134382

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007134958/242/13.
(070156148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Frankfurt 1 (Principality) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.319.

Frankfurt 1 (Duchy) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.303.

Frankfurt I Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.682.

RECTIFICATIF

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of the month of September.
Before Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared:

1. FRANKFURT 1 (PRINCIPALITY) S.àr.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under
number B 130.319,

2. FRANKFURT 1 (DUCHY) S.àr.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number
B 130.303; (hereafter the «Absorbed Companies»,

represented by M 

e

 Philippe Prussen, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 19th Sep-

tember 2007 which shall remain attached to the present deed in order to be registered with it;

and
3. FRANKFURT I HOTEL S.àr.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number
B 114682; (hereafter the «Absorbing Company»),

represented by M 

e

 Philippe Prussen, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 19th Sep-

tember 2007 which shall remain attached to the present deed in order to be registered with it;

who declared and requested the notary to state the following and record that the deed of 31st August 2007 (the

«Deed») contained a clerical error, and to record the rectification in the last sentence of the point 3) of the Deed as set
out hereafter:

Rectification of the merger proposal enacted by the Deed so as to replace the reference «30th June 2007» in the last

sentence of the point 3) of the Deed by a reference «31st August 2007» so as to read as follows:

«The merger is carried out on the basis of the accounting value of the Absorbing Company and of the Absorbed

Companies as at 31th August 2007.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at 1000,00 Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of discrepancies between the English and French text, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.

134383

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her surname, first names, civil status

and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuvième jour du mois de septembre.

Par-devant, Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. FRANKFURT 1 (PRINCIPALITY) S.àr.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 130.319,

2. FRANKFURT 1 (DUCHY) S.àr.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 130.303; (ci-après les
«Sociétés Absorbées»),

représentée par M 

e

 Philippe Prussen, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration datée du

19 Septembre 2007 qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement;

et

3. FRANKFURT I HOTEL S.àr.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.682; (ci-après la
«Société Absorbante»),

représentée par M 

e

 Philippe Prussen, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration datée du

19 Septembre 2007 qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Qui a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit et que l'acte notarié du 31 août 2007 («l'Acte») contenait une

erreur d'écriture et d'acter la rectification dans la dernière phrase du point 3) de l'Acte comme suit:

Rectification du projet de fusion constaté par l'Acte afin de remplacer la référence «30 juin 2007» dans la dernière

phrase du point 3) de l'Acte par la référence «31 août 2007» afin de lire comme suit:

«La fusion est réalisée sur base de la valeur comptable de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées au 31 août

2007».

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société sont estimés à

1000,00 Euros. Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties
comparantes, ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française, qu'à la demande des mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise faisant foi.

Fait à Luxembourg.

Date qu'en tête des présentes.

Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connue du notaire par ses nom, prénoms, état et demeure,

la personne nommée a signé avec Nous, notaire, le présente acte.

Signé: P. Prussen, A. Holtz.

Enregistré à Wiltz, le 21 septembre 2007, WIL/2007/805. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 25 octobre 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007135089/2724/88.

(070156284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

134384

Perlach 1 (Principality) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.304.

Perlach 1 (Duchy) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.320.

Perlach I Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxemburg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.683.

RECTIFICATIF

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of the month of September.
Before Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared:

1. PERLACH 1 (PRINCIPALITY) S.àr.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under
number B 130.304,

2. PERLACH 1 (DUCHY) S.àr.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number
B 130320; (hereafter the «Absorbed Companies»),

represented by M 

e

 Philippe Prussen, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 19th Sep-

tember 2007 which shall remain attached to the present deed in order to be registered with it;

and
3. PERLACH I HOTEL S.àr.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B
114683; (hereafter the «Absorbing Company»),

represented by M 

e

 Philippe Prussen, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 19th Sep-

tember 2007 which shall remain attached to the present deed in order to be registered with it;

who declared and requested the notary to state the following and record that the deed of 31st August 2007 (the

«Deed») contained a clerical error, and to record the rectification in the last sentence of the point 3) of the Deed as set
out hereafter:

Rectification of the merger proposal enacted by the Deed so as to replace the reference «30th June 2007» in the last

sentence of the point 3) of the Deed by a reference «31st August 2007» so as to read as follows:

«The merger is carried out on the basis of the accounting value of the Absorbing Company and of the Absorbed

Companies as at 31th August 2007.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at 1000,00 Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of discrepancies between the English and French text, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by her surname, first names, civil status

and residence, the said person signed together with Us, the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuvième jour du mois de septembre.
Par-devant, Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg).

134385

Ont comparu:

1. PERLACH 1 (PRINCIPALITY) S.àr.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 130.304,

2. PERLACH 1 (DUCHY) S.àr.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 130.320; (ci-après les
«Sociétés Absorbées»),

représentées par M 

e

 Philippe Prussen, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration datée

du 19 septembre 2007 qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement;

et
3. PERLACH I HOTEL S.àr.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.683; (ci-après la
«Société Absorbante»),

représentée par M 

e

 Philippe Prussen, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration datée du

19 Septembre 2007 qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Qui a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit et que l'acte notarié du 31 août 2007 («l'Acte») contenait une

erreur d'écriture et d'acter la rectification dans la dernière phrase du point 3) de l'Acte comme suit:

Rectification du projet de fusion constaté par l'Acte afin de remplacer la référence «30 juin 2007» dans la dernière

phrase du point 3) de l'Acte par la référence «31 août 2007» afin de lire comme suit:

«La fusion est réalisée sur base de la valeur comptable de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées au 31 août

2007.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société sont estimés à

1.000,00 Euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties comparantes,

ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française, qu'à la demande des mêmes parties comparantes,
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise faisant foi.

Fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et demeure,

la personne nommée a signé avec Nous, notaire, le présente acte.

Signé: P. Prussen, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 21 septembre 2007 - WIL/2007/807. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expedition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 25 octobre 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007135092/2724/88.
(070156291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Alora Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 133.273.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- COPAGNIE DU BOIS SAUVAGE (NEDERLAND) B.V. société de droit néerlandais, avec siège social à NL-1076EE

Amsterdam, Fred. Roeskenstraat 123,

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Raul Marques, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph

II,

en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Bruxelles, le 17 octobre 2007.
2.- IMOLINA S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,
représentée aux fins des présentes par:

134386

Monsieur Raul Marques, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Bruxelles, le 17 octobre 2007.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes la personne comparante et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, ès qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

que les parties vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de ALORA

INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-sept millions d'euros (67.000.000,- EUR), représenté par soixante-sept

mille (67.000) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

134387

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, par la signature individuelle de l'administrateur unique ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil
dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valable-
ment la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier mercredi du mois de mai de chaque année à 14 heures 30.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième (1/10ième) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au (x) commissaire(s)

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

134388

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et paiement

Les soixante-sept mille (67.000) actions ont été souscrites comme suit:

1. COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE (NEDERLAND) B.V., préqualifiée, soixante-quatre mille quatre cents

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64.400

2. IMOLINAS.A., préqualifiée, deux mille-six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.600

Total: soixante-sept mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de soixante-sept millions euros (67.000.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à six cent soixante-dix-sept mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire de 2012:
a. Monsieur Raul Marques, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg;

b. Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
c. Monsieur Yves Lienart van Lidth de Jeude, administrateur de sociétés, demeurant Square Vergote 7, B-1200 Woluwe-

Saint-Lambert;

d. Monsieur Laurent Puissant Baeyens, administrateur de sociétés, demeurant Chemin du Moulin 2, B-1380 Lasne.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire de 2012:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, une société anonyme, avec siège social au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 34.978).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Marques, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 31 octobre 2007. Relation: EAC/2007/13449. — Reçu 670.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

134389

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 novembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007135088/239/179.
(070156157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

FRE04 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 133.288.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) IMACORP, FIDUCIAIRE D'ORGANISATION, S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 4, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg et immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le n° B 26.257,

ici représentée par Monsieur Jean-Louis Richard, conseiller économique, demeurant à F-75009 Paris (France), 80, rue

Blanche, en sa qualité d'administrateur délégué pouvant engager la société par sa seule signature.

2) Monsieur Lionel Guibert, expert-comptable, né à Courbevoie (France) le 17 février 1946, demeurant à F-75009

Paris (France), 80, rue Blanche,

ici représenté par Monsieur Jean-Louis Richard, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donné le 27

juillet 2007.

Laquelle procuration restera après avoir été signée Ne Varietur par le mandataire des comparants et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FRE04 S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société

pourra acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société
pourra également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la
propriété de tels biens immobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés du groupe et auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

134390

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle

de l'administrateur-délégué, ou par la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juin à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

134391

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants prénommés et représentés comme dit ci-dessus,

déclarent souscrire le capital comme suit:

1. IMACORP, FIDUCIAIRE D'ORGANISATION S.A. précitée: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . 999
2. Monsieur Lionel Guibert, prénommé: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes ces actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cents euros (1.700,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) IMACORP, FIDUCIAIRE D'ORGANISATION S.A., précitée, ayant pour représentant permanent chargé de l'exé-

cution de cette mission Monsieur Jean-Louis Richard, conseiller économique, demeurant à F-75009 Paris, 80, rue Blanche.

b) Monsieur Lionel Guibert, prénommé.
c) GUIBERT &amp; ASSOCIES, société anonyme de droit français, ayant son siège social à F-75009 Paris (France), 80, rue

Blanche, enregistrée sous le numéro B 340 799 238, ayant pour représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission Monsieur Lionel Guibert, prénommé.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE PRINCIPALE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1258 Luxem-

bourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur, R.C.S. Luxembourg B 57.661.

4. Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Lionel Guibert, prénommé.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2010.

6. Le siège social de la société est fixé 4, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-L. Richard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007. LAC/2007/30720. — Reçu 310 euros.

<i>Pour le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007134900/220/148.
(070156302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

134392

BELVAL 5 Nord S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 133.318.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) GETRAL S.A., société anonyme, avec siège social à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents,
Ici représentée par Monsieur Rico Marochi, né à Differdange, le 9 janvier 1964, employé privé, demeurant à L-4519

Differdange, 46, cité Breitfeld,

En vertu d'une procuration sous seing privé.
2) Monsieur Marco Sgreccia, né à Differdange, le 28 février 1970, administrateur de sociétés, demeurant à L-2533

Luxembourg, 77, rue de la Semois.

3) Monsieur Fabio Marochi, né à Differdange, le 16 février 1970, administrateur de sociétés, demeurant à L-4646

Niedercorn, 64, rue Saint-Pierre,

Ici représenté par Monsieur Rico Marochi, prénommé,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BELVAL 5 NORD S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Sandweiler.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toute activité se rattachant directement ou indirectement à la réalisation d'un projet

immobilier à Belval. L'achat, la vente, la promotion, la transformation et l'exploitation de terrains et de constructions ainsi
que les opérations d'intermédiaire dans la même branche font également partie de son champ d'activité.

En général, la société peut faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d'en favoriser
l'exploitation et le développement. Elle peut s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit dans
toutes sociétés ou entreprises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser ou le développer.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

134393

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Le(s) premier(s) administrateurs-délégués pourra(ont) être nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle

d'un administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le deuxième vendredi du mois de mai à 17.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que
ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille huit.

<i>Souscription et libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) GETRAL S.A., prénommée: quatre-vingt-dix huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98
2) Monsieur Marco Sgreccia, prénommé: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3) Monsieur Fabio Marochi, prénommé: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

134394

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.800,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Marco Sgreccia, né à Differdange, le 28 février 1970, administrateur de sociétés, demeurant à L-2533

Luxembourg, 77, rue de la Semois.

b) Monsieur Fabio Marochi, né à Differdange, le 16 février 1970, administrateur de sociétés, demeurant à L-4646

Niedercorn, 64, rue Saint-Pierre.

c) Monsieur Rico Marochi, né à Differdange, le 9 janvier 1964, employé privé, demeurant à L-4519 Differdange, 46,

cité Breitfeld.

4) Est appelé aux fonctions d'administrateur-délégué:
Monsieur Fabio Marochi, prénommé;
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
PREMIUM INVESTMENT PARTNERS S.A., société anonyme, avec siège social à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
5) Le siège social est fixé à L-5201 Sandweiler, Z.I. Rôlach.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Marochi, M. Sgreccia, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007. Relation: LAC/2007/33167. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007135127/242/132.
(070156618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Nougat Stany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5351 Oetrange, 3, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 46.819.

Le bilan au 31 décembre 2005 ainsi que le rapport de gestion ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007133548/1801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02170. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Meubles Decker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 225, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 29.552.

Le bilan au 31 décembre 2006 ainsi que le rapport de gestion ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

134395

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007133549/1801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02224. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Bertralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3426 Dudelange, 12, rue Nic Bodry.

R.C.S. Luxembourg B 76.247.

Le bilan au 31 décembre 2006, le rapport de gestion ainsi que le rapport du commissaire aux comptes ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007133550/1801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02163. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Regie Media Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 87.134.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007133540/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09728. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Cogeprim, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 8, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 113.519.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007133530/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09887. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

GECO, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 8, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.384.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

134396

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007133534/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09885. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Immobilière Wagner &amp; Wagner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 93, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 60.910.

Le bilan au 31 décembre 2006, le rapport de gestion ainsi que le rapport du commissaire aux comptes ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007133541/1801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02192. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Pop Systems International S.A., Société Anonyme,

(anc. I Media S.A.).

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op der Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 93.170.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L. Grethen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007133527/240/12.
(070154398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Brevaco Succ., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 16, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 27.026.

Le bilan au 31 décembre 2006, le rapport de gestion ainsi que le rapport du commissaire aux comptes ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007133544/1801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02183. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

134397

Brevaco Succ., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 16, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 27.026.

Le bilan au 31 décembre 2005, le rapport de gestion ainsi que le rapport du commissaire aux comptes ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007133545/1801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02178. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070154954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Nougat Stany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5351 Oetrange, 3, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 46.819.

Le bilan au 31 décembre 2006 ainsi que le rapport de gestion ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007133546/1801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02174. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

InterFact S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 82.163.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007133525/272/12.
(070154976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Rogimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 54.183.

Le bilan au 31 décembre 2006, le rapport de gestion ainsi que le rapport du commissaire aux comptes ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

134398

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007133552/1801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02150. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Talos International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.637.

Le bilan au 30 juin 2006, le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire et le rapport du

Commissaire aux Comptes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007133553/1801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02147. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Delano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1854 Luxembourg, 13, rue Aloyse Kayser.

R.C.S. Luxembourg B 53.053.

Le bilan au 31 décembre 2006 ainsi que le rapport de gestion ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007133554/1801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02143. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Safetyconcept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4461 Belvaux, 45, rue de Hussigny.

R.C.S. Luxembourg B 102.672.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007133556/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2007, réf. LSO-CK01908. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

134399

MMR Russia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.320.

Les comptes annuels et statutaires au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007133559/1273/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00967. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070154912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Pierre Wagner et Cie, s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 93, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 11.193.

Le bilan au 31 décembre 2006 ainsi que le rapport de gestion ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007133543/1801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02188. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Scofield Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.000.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant le siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

SCOFIELD CORPORATION Sarl ayant son nouveau siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 26 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) SA
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007133474/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01117. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

134400

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Atelier 3D S.à r.l.

Beluga Finance Corporation S.A.

BELVAL 5 Nord S.A.

Berlage 2

Bertralux S.A.

Brevaco Succ.

Brevaco Succ.

Cogeprim

Corelis

CVS Holding B.V.

Delano S.à r.l.

Frankfurt 1 (Duchy) S.à r.l.

Frankfurt 1 (Principality) S.à r.l.

Frankfurt I Hotel S.à r.l.

FRE02 S.A.

FRE03 S.A.

FRE04 S.A.

GECO

I Media S.A.

I Media S.A.

Immobilière Buchholtz S.à r.l. et Compagnie

Immobilière Wagner &amp; Wagner S.A.

ING(L) Portfolio

InterFact S.à.r.l.

Meubles Decker S.à r.l.

MMR Russia S.à r.l.

Nougat Stany S.à r.l.

Nougat Stany S.à r.l.

Perlach 1 (Duchy) S.à r.l.

Perlach 1 (Principality) S.à r.l.

Perlach I Hotel S.à r.l.

Phoenix A5 - Fritz-Erler-Strasse

Phoenix B1 - Niederbarnimstrasse

Phoenix B2 - Glatzerstrasse

Phoenix D1 - Hohenstaufenstrasse

Phoenix E1 - Buckower Damm

Phoenix F1 - Neubrandenburgstrasse

Phoenix G1 - Emser Strasse

Phoenix II Mixed H

Phoenix II Mixed M

Phoenix II Mixed N

Pierre Wagner et Cie, s.à.r.l.

Pop Systems International S.A.

Pop Systems International S.A.

Regie Media Lux S.A.

Rogimmo S.A.

Safetyconcept S.A.

Scofield Corporation S.à r.l.

Silver Spring Holding S.à r.l.

Talos International S.A.

Wijatik Corporation S.à r.l.

Zaragoza Retail S. à r. l.