MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2771

30 novembre 2007

SOMMAIRE

Alliance Pour l'Europe des Nations  . . . . . .

132998

Aremb S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133001

CommCapital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132989

Edith 33 asbl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132979

Fermain Investments S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

132962

Fermain Investments S.C.S. . . . . . . . . . . . . .

132962

Fiduciaire Internationale Rymarz, Experti-

se Comptable, Conseil S.à r.l.  . . . . . . . . . .

133008

Finedil Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .

133006

Foodwork S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132982

Getin International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

132972

Gratings Europe Industry S.A. . . . . . . . . . . .

132989

Howi G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132975

Immo-seven  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132975

Imprenex Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

132991

LCI Lux S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132978

LI Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132962

Location Werner Esch . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132981

Macquarie Infrastructure (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133005

Maharaja S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132991

Morumbi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132979

R.A.B. - Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

133008

Reverdy Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

132986

SIFC Development Holding S.à r.l.  . . . . . .

132986

TALIX International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132994

132961

LI Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 120.318.

Le bilan consolidé au 30 avril 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007132547/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01553. - Reçu 78 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070153109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Fermain Investments S.C.S., Société en Commandite simple,

(anc. Fermain Investments S. à r.l.).

Capital social: EUR 125.501,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 132.376.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of August.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Ms. Natacha Trunkwald, lawyer, residing in 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, representing:
I. FERMAIN GP LLP, a limited liability partnership governed by the laws of Delaware, having its registered address at

RL&amp;F SERVICE CORP, One Rodney Square, 10 Floor, Tenth and King Streets, Wilmington, New Castle County, Delaware
19801, United States of America, by virtue of a proxy given in London, on June 18, 2007;

II. FERMAIN HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of Guernsey, having its registered address

at Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, by virtue of a proxy given in Guernsey, on June 15, 2007;

III. Gianluca Andena, corporate executive, born on October 11, 1959, in Parma (Italy), residing at Viale Trento Trieste

7, 26900 Lodi, Italy, by virtue of a proxy given in Milan, on June 14, 2007;

IV. Roberto Biondi, corporate executive, born on February 23, 1971, in Magenta (Italy), residing at Via del I'Olmo 18,

21018 Sesto Calende, Italy, by virtue of a proxy given in Milan, on June 14, 2007;

V. Paolo Colonna, corporate executive, born on May 23, 1948, in Turin (Italy), residing at Via Borgonuovo 24, 20121

Milan, Italy, by virtue of a proxy given in Milan, on June 14, 2007;

VI. Daniel Elalouf, corporate executive, born on June 13, 1964, in Fontenoy (France), residing at 33, rue de Petit Muse,

Paris 75004, France, by virtue of a proxy given in Paris, on June 18, 2007;

VII. Guido Paolo Gamucci, corporate executive, born on July 8, 1952, in Rome (Italy), residing at P. le Lotto 4, 20148

Milan, Italy, by virtue of a proxy given in Tokyo, on June 14, 2007;

VIII. Bernard Giroud, corporate executive, born on March 15, 1941, in Casablanca (Morocco), residing at 23, avenue

Emile, Deschanel, 75007 Paris, France, by virtue of a proxy given in Paris, on June 25, 2007;

IX. Cinzia Lombardi, corporate executive, born on November 26, 1961, in Milan (Italy), residing at Via Nirone 2/A,

20123 Milan, Italy, by virtue of a proxy given in Milan, on June 14, 2007;

X. Marco Lucchini, corporate executive, born on September 25, 1968, in Mantova (Italy), residing at Via Rosolino Pilo

20, 20129 Milan, Italy, by virtue of a proxy given in Milan, on June 14, 2007;

XI. Ferrucio Rossi, corporate executive, born on February 24, 1972, in La Spezia (Italy), residing at Via Verona 9, 20135

Milan, Italy, by virtue of a proxy given in La Spezia, on July 15, 2007;

XII. SAFIC S.A., a company incorporated under the laws of Switzerland, having its registered address at C/O FIDU-

CONSULT ET JECKELMANN SA, 55, boulevard de Perolles, 1700 Fribourg, Switzerland, by virtue of a proxy given in
Fribourg, on June 21, 2007;

XIII. Federico Saruggia, corporate executive, born on June 7, 1962, in Como (Italy), residing at Via Villini 6, 22100

Como, Italy, by virtue of a proxy given in Milan, on June 14, 2007;

XIV. Nicola Volpi, corporate executive, born on October 3, 1961, in Milan (Italy), residing at Via Nirone 2/A, 20123

Milan, Italy, by virtue of a proxy given in Milan, on June 14, 2007;

132962

XV. WADERSLADE LIMITED, a company incorporated under the laws of Isle of Man, having its registered address at

St James's Chambers, Athol Street, Douglas, Isle of Man, IM99 1PP, by virtue of a proxy given in Guernsey, on July 2,
2007;

XVI. FIRST COURT LIMITED, a company incorporated under the laws of Guernsey, having its registered address at

St Peter's House, Le Bordage, St Peter Port, Guernsey GY1 6AX, by virtue of a proxy given in Bermuda, on June 21,
2007.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated here above (collectively referred to as the Parties), have requested the

undersigned notary to record the following:

I. The appearing parties are the only partners of FERMAIN INVESTMENTS S.àr.l., a private limited liability company

governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940, Luxembourg, in process
of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, having a share capital of one hundred twenty-
five thousand five hundred one euro (EUR 125,501.-) represented by five million eight hundred sixty-one thousand eight
hundred fifty (5,861,850) A1 shares each having a par value of one eurocent (EUR 0.01) each, five million seven hundred
forty-seven thousand four hundred thirty-six (5,747,436) A2 shares each having a par value of one eurocent (EUR 0.01)
each, nine hundred forty thousand seven hundred fourteen (940,714) A3 shares each having a par value of one eurocent
(EUR 0.01) each and one hundred (100) B shares each having a par value of one eurocent (EUR 0.01) each (the Company).

II. The agenda of the meeting is the following:
1) Waiver of the convening notice;
2) Change of the legal form of the Company from its current form of a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) into a limited partnership (société en commandite simple);

3) Amendment and restatement of the Company's articles of association as a consequence of the change of the form

of the Company as specified in item 2) above;

4) Revocation of the current managers, special vote of discharge;
5) Miscellaneous.
III. Thereupon, the appearing parties, represented as stated here above, requested the notary to record that:

<i>First resolution

The shareholders unanimously decide to waive the convening notice, the shareholders having been duly informed, and

having a full knowledge of the agenda of the meeting.

<i>Second resolution

The shareholders unanimously decide to change the legal form of the Company from its current form of a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) into a limited partnership (société en commandite simple) with
continuance  of  its legal  personality in accordance  with  the  provisions  of  article  3  of  the  law  of  August 10,  1915 on
commercial companies, as amended. As a consequence of the previous paragraph, the shareholders unanimously decide
to amend the name of the Company in FERMAIN INVESTMENTS S.C.S.

The activity as well as the purpose of the Company remain unchanged. A copy of the balance sheet of the Company

dated July 31, 2007, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The existing A1 shares, A2 shares, A3 shares and B shares are exchanged against A1 units, A2 units, A3 units and B

units, respectively, with a par value of one eurocent (EUR 0.01) each.

<i>Third resolution

The shareholders unanimously decide to amend and restate the Company's articles of association as a consequence

of the change of the form of the Company into a limited partnership (société en commandite simple) whose agreement
shall therefore be read as follows:

I. Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. There exists among the partners and all those persons or entities who may become partners of the

Partnership in the future, a limited partnership (société en commandite simple) under the name FERMAIN INVESTMENTS
S.C.S. (the Partnership), governed by the present agreement (the Agreement) and the laws of Luxembourg, in particular
the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office is established in the city of Luxembourg.
2.2. The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg or any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by decision of the General Partner(s).

2.3. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision of

the General Partner(s).

132963

2.4. In the event that the General Partner(s) determine(s) that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that interfere or are likely to interfere with the normal activities of the Partnership at its
registered office or with the ease of communications with such office, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Partnership which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg partnership.

Art. 3. Duration.
3.1. The Partnership is established for an unlimited duration.
3.2. The life of the Partnership does not come to an end by the resignation, dissolution or bankruptcy or insolvency

of the General Partner or, in case of a plurality of General Partners, any of the General Partners.

Art. 4. Object.
4.1. The object of the Partnership is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies, part-

nerships or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Partnership may in
particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner (including gratuitous transfers) any stock,
shares, partnership interests and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt
instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.
It may participate in the creation, development, management and control of any company, partnership or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual property rights
of any nature or origin whatsoever. The Partnership may buy or subscribe for derivative financial instruments provided
that these are intended to hedge Portfolio Companies only.

4.2. The Partnership may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Partnership may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Partnership may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

4.3. The Partnership may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Partnership against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

4.4. The Partnership may carry out any commercial or financial transactions with respect to real estate or movable

property, which are directly or indirectly connected with the Partnership's object.

4.5. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

II. Capital - Units

Art. 5. Capital.
5.1. The subscribed unit capital of the Partnership is set at one hundred twenty-five thousand five hundred one euro

(EUR 125,501.-) represented by five million eight hundred sixty-one thousand eight hundred fifty (5,861,850) A1 units
each having a par value of one eurocent (EUR 0.01) each (the A1 Units), five million seven hundred forty-seven thousand
four hundred thirty-six (5,747,436) A2 units each having a par value of one eurocent (EUR 0.01) each (the A2 Units), nine
hundred forty thousand seven hundred fourteen (940,714) A3 units each having a par value of one eurocent (EUR 0.01)
each (the A3 Units) and one hundred (100) B units each having a par value of one eurocent (EUR 0.01) each (the B Units).
In this agreement, the A1 Units, the A2 Units and the A3 Units are collectively referred to as the «A Units» and the A1
Units, the A2 Units, the A3 Units and the B Units are collectively referred to as the «Units».

5.2. All the Units are fully paid up.

Art. 6. Transfer of Units.
6.1. The A Units are freely transferable among the partners. The A Units are transferable to non-partners provided

such transfer has been authorized by all the non-selling partner(s).

6.2. No B Units shall be transferred except in accordance with clause 6.3. below save and except a transfer made with

the written consent of all holders of A Units.

6.3. Any holder of B Units desiring to transfer any B Units shall make a written request to the Partnership to transfer

the units and such request will constitute the Partnership his agent to sell the units to any holder of A Units at the par
value of the units. The units shall be offered in the first instance to all holders of A Units on terms that the units will be
sold to the holders of A Units accepting the offer and if more than one in proportion to the existing holdings of A Units.
If on the expiry of the two months after the date upon which the Partnership received the above request, the Partnership
has not found purchasers for all the units, the holder of B Units shall be at liberty, until the expiration of four months
from such moment, to transfer all or any of the units to any person and at any price, or by way of gift; provided that if
the General Partner(s) shall so resolve the Partnership may inform the holder of B Units that the Partnership will as soon
as practicable purchase the all the B Units at the par value.

132964

With the consent in writing of all holders of A Units, the procedure laid down by clause 6.3. can be waived or varied.
6.4. The special rights attached to each class of Units may be varied or abrogated, either whilst the Partnership is a

going concern or during or in contemplation of a winding up, by a resolution of the general meeting of partners of the
Partnership and with the consent in writing of the holders of the majority of the issued Units of such class.

6.5. Any partner shall be entitled:
(a) without payment, to one certificate for all his units of each class and, when part only of the units comprised in a

certificate is sold or transferred, to a new certificate for the remainder of the units so comprised; or

(b) upon payment of such sum for each certificate as the General Partner(s) shall from time to time determine, to

several certificates each for one or more of his units of any class.

6.6. The transfer of Units will only be binding upon the Partnership following a notification to or acceptance by the

Partnership of the transfer as provided for in article 1690 of the civil code.

Art. 7. Form of Units - partners' register.
7.1. Units are and will remain in registered form.
7.2. A partners' register will be kept at the registered office of the Partnership and may be examined by each partner

who so requires.

III. Management - Delegation of powers - Auditor - Representation

Art. 8. Management.
8.1. The Partnership shall be managed by one or several General Partner(s) who shall be personally, jointly and severally

liable with the Partnership for all liabilities which cannot be covered by the assets of the Partnership.

8.2. The General Partner(s) are vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Partnership's interest which are not expressly reserved by the Law or by this Agreement to the general meeting
of partners.

8.3. The General Partner(s) shall have full powers to carry out and approve for the Partnership all acts and operations

consistent with the Partnership's objects.

8.4. In case of plurality of General Partners, decisions of the General Partners shall be validly taken if adopted by a

majority of the General Partners.

Art. 9. Delegation of powers.
9.1. The General Partner(s) may at any time appoint one or several ad hoc agent(s) to perform specific tasks. The

General Partner(s) shall determine the powers and remuneration (if any) of such agent(s), the duration of the period of
representation and any other relevant condition of the agency. The agent(s) so appointed are in any case revocable ad
nutum by decision of the General Partner(s).

9.2. The appointment of agent(s) pursuant to article 9.1. above shall have no effect on the unlimited liability of the

General Partner(s).

9.3. The agent(s) assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Partnership, provided such commitment is in compliance with the Agreement as well as the
applicable provisions of the Law.

Art. 10. Auditor. The Partnership may appoint, and shall do so in the cases provided by the Law, an auditor. The auditor

shall be appointed by the general meeting of partners for a renewable term which may not exceed six years. The auditor
is revocable ad nutum by the general meeting of partners.

Art. 11. Representation. The Partnership shall be bound by the sole signature of the General Partner, or in case of

plurality of General Partners, any General Partner, or by the sole signature of any person to whom the power to sign on
behalf of the Partnership has been validly delegated by the General Partner(s) in accordance with article 9.1. of this
Agreement.

Art. 12. No remuneration of the General Partner(s). The General Partner(s) and the officers or employees of the

General Partner(s) may receive such remuneration from the Partnership for their duties as is agreed from time to time
between (1) the Partnership and (2) the General Partner(s) and/or the officers or employees of the General Partner(s).

IV. General Meetings of Partners

Art. 13. Powers and voting rights.
13.1. Each Unit entitles to one vote in general meetings of partners.
13.2. Each partner may appoint any person or entity as its attorney pursuant to a proxy given by letter, telegram, telex,

telefax or e-mail, to represent it at a general meeting of partners.

Art. 14. Form - Quorum - Majority.
14.1. The partners shall meet as often as necessary upon call of the General Partner or, in case of plurality of General

Partners, any General Partner with at least five days prior written notice. The general meeting of partners shall be held
at the place indicated in the convening notice.

132965

14.2. If all the partners are present or represented at a general meeting of partners, the convening notices may be

waived in writing.

14.3. Subject to article 14.5. of this Agreement, resolutions at general meetings of partners shall be passed validly by

a simple majority of the Units present or represented at the meeting.

14.4. Notwithstanding article 14.3. of this Agreement, the general meeting of partners cannot validly deliberate unless

the General Partner or, in case of plurality of General Partners, each General Partner is present or represented.

14.5. Any general meeting of partners convened to amend any provision of this Agreement shall not validly deliberate

unless at least one half of the Units outstanding is present or represented and the agenda indicates the proposed amend-
ments to this Agreement. If this quorum requirement is not satisfied, a second general meeting of partners may be
convened by registered letter confirmed by the stamp evidencing the date of dispatch addressed to each partner. Such
convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the attendance at the previous general meeting of
partners. The second general meeting of partners shall validly deliberate regardless of the proportion of Units represented.
Resolutions are validly adopted when approved by partners representing three quarters of the Units outstanding and by
the General Partner, or in case of plurality of General Partners, each of the General Partners.

14.6. Decisions of the partners may be taken by circular resolution, the text of which shall be sent to the partners in

writing, whether in original or by telegram, telex, telefax or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular
resolution.

V. Annual General Meeting - Accounts - Allocation of Profits

Art. 15. Annual General Meeting. An annual general meeting of partners approving the financial statements shall be

held annually within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Partnership or at
such other place as may be specified in the notice convening the meeting.

Art. 16. Accounting Year.
16.1. The accounting year of the Partnership shall begin on the first November of each year and end on the thirty-first

October of the following year.

16.2. Each year, the General Partner(s) shall draw up an inventory and prepare in accordance with the Law, the financial

statements of the Partnership.

Art. 17. Allocation of Profits.
17.1. Each partner of the Partnership has the right to participate in the profits of the Partnership in proportion to the

number of Units held by it in the Partnership according to the following allocation criteria:

- A1 Units bear no right to the attribution of current year profits for the first five financial periods following the one

in course as at 31 August 2007. After the expiry of the fifth financial year, the A1 Units bear the right to the attribution
of profits in the same proportion as A3 Units below. A1 Units however bear the right to the repayment of capital and
attribution of liquidation proceeds in all cases of liquidation (voluntary or mandatory) but with priority over other part-
ners. A1 Units can be converted, on option of the partners, into A2 Units;

- A2 Units bear the right to the attribution of profits equal to Euro 0.50 per unit for each financial year. If, in a given

financial year, the Partnership does not have sufficient current year and retained profits to comply with the attribution
of the maximum profits set forth above, the right to such attribution is preserved by the partners and the attribution will
be made with profits realised in subsequent years up to the above mentioned amount. A2 Units bear ordinary rights as
to the repayment of capital and attribution of liquidation proceeds in all cases of liquidation (voluntary or mandatory);

- A3 Units bear the right to the attribution of profits as determined by the general meeting of partners out of the

current year and retained profits of the Partnership, after payment of the dividends owed to the A2 Units. A3 Units bear
ordinary rights as to the repayment of capital and attribution of liquidation proceeds in all cases of liquidation (voluntary
or mandatory).

- B Units bear no right to ordinary dividends but are entitled to a preferential repayment of capital in the event of

dissolution up to € 1.- per unit or such higher amount that the liquidator may determine subject always to the agreement
of all partners to the Partnership to any sum or sums in excess of € 1.- per share.

17.2. The profits shall remain at the disposal of the Partnership unless decided otherwise by the general meeting of

partners according to article 14.3 of the Agreement.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1. In the event of dissolution of the Partnership for any reason and at any time whatsoever, the liquidation will be

carried out by one or several liquidator(s) appointed by the general meeting of partners deciding such liquidation.

18.2. Such general meeting of partners shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 19. Allocation of the liquidation surplus. After payment of all debts and liabilities of the Partnership or deposit of

any funds to that effect, the surplus will be paid to the partners in proportion to the Units held by each of them in the
Partnership.

132966

VII. General provisions

Art. 20. Application of the Law. All matters not governed by this Agreement shall be determined in accordance with

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular the Law.»

<i>Fourth resolution

The partners unanimously resolve to remove HALSEY S. à r.l. and Derek Gray as managers of the Company with

immediate effect and to grant them, by special vote, full discharge for the exercise of their mandate. Now therefore, the
partners unanimously acknowledge that FERMAIN GP LLP shall act as General Partner of FERMAIN INVESTMENTS S.C.S.
and shall manage it in accordance with its Agreement.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
two thousand euro (EUR 2,500.-).

<i>Declaration

According to article 4 of the law on capital duty exemption dated December 29, 1971, the transformation of a société

à responsabilité limitée is exempted of capital duty.

The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between
the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un août.
Par-devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Mlle Natacha Trunkwald, juriste, résidant au 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, représentant:
I. FERMAIN GP LLP, une limited liability shareholdership régie par les Lois du Delaware, ayant son siège social à RL&amp;F

SERVICE CORP, One Rodney Square, 10 Floor, Tenth and King Streets, Wilmington, New Castle County, Delaware
19801, Etats-Unis d'Amérique, en vertu d'une procuration donnée à Londres, le 18 juin 2007;

II. FERMAIN HOLDING LIMITED, une société constituée selon les lois de Guernesey, ayant son siège social à Trafalgar

Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernesey, en vertu d'une procuration donnée à Guernesey, le 15 juin 2007;

III. Gianluca Andena, cadre, née le 11 octobre 1959 à Parmes (Italie), résidant Viale Trento Trieste 7, 26900 Lodi, Italie,

en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 14 juin, 2007;

IV. Roberto Biondi, cadre, né le 23 février à Magenta (Italie), résidant Via del I'Olmo 18, 21018 Sesto Calende, Italie,

en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 14 juin, 2007;

V. Paolo Colonna, cadre, né le 23 mai 1949 à Turin (Italie), résidant Via Borgonuovo 24, 20121 Milan, Italie, en vertu

d'une procuration donnée à Milan, le 14 juin, 2007;

VI. Daniel Elalouf, cadre, né le 13 juin 1964 à Fontenoy, résidant au 33 rue de Petit Musc, 75004 Paris, France, en vertu

d'une procuration donnée à Paris, le 18 juin, 2007;

VII. Guido Paolo Gamucci, cadre, né le 8 juillet 1952 à Rome (Italie), résidant à P. le Lotto 4, 20148 Milan, Italie, en

vertu d'une procuration donnée à Tokyo, le 14 juin, 2007;

VIII. Bernard Giroud, cadre, né le 15 mars 1941 à Casablanca (Maroc), résidant au 23, avenue Emile, Deschanel, 75007

Paris, France, en vertu d'une procuration donnée à Paris, le 25 juin, 2007;

IX. Cinzia Lombardi, cadre, née le 26 novembre 1961 à Milan (Italie), résidant Via Nirone 2/A, 20123 Milan, Italie, en

vertu d'une procuration donnée à Milan, le 14 juin, 2007;

X. Marco Lucchini, cadre, né le 25 septembre 1968 à Mantova (Italie), résidant Via Rosolino Pilo 20, 20129 Milan, Italie,

en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 14 juin, 2007;

IX. Ferrucio Rossi, cadre, né le 24 février 1972 à La Spezia (Italie), résidant Via Verona 9, 20135 Milan, Italie, en vertu

d'une procuration donnée à La Spezia, le 15 juin 2007;

X. SAFIC S.A., une société anonyme constituée selon la loi Suisse, ayant son siège social chez FIDU-CONSULT ET

JECKELMANN SA, 55, boulevard de Perolles, 1700 Fribourg, Suisse, en vertu d'une procuration donnée à Fribourg, le
21 juin, 2007;

XI. Federico Saruggia, cadre, né le 7 juin 1962 à Côme (Italie), résidant Via Villini 6, 22100 Côme, Italie, en vertu d'une

procuration donnée à Milan, le 14 juin, 2007;

132967

XII. Nicola Volpi, cadre, né le 3 octobre 1961 à Milan (Italie), résidant Via Nirone 2/A, 20123 Milan, Italie, en vertu

d'une procuration donnée à Milan, le 14 juin, 2007;

XIII. WADERSIADE LIMITED, une société constituée selon les lois de l'Ile de Man, ayant son siège social au St James's

Chambers, Athol Street, Douglas, Ile de Man, IM99 1PP, en vertu d'une procuration donnée à Guernesey, le 2 juillet,
2007;

XVI. FIRST COURT LIMITED, une société constituée selon les lois de Guernesey ayant son siège social à St Peter's

House, Le Bordage, St Peter Port, Guernesey GY1 6AX, en vertu d'une procuration donnée aux Bermudes, le 21 juin
2007.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées.

Les parties comparantes, telles que représentées ci-dessus, ont demandé au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Les parties comparantes sont les seuls associés de FERMAIN INVESTMENTS LIMITED, une société à responsabilité

limitée constituée et régie par les lois de Guernesey, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter port,
Guernesey, ayant un capital émis de cent vingt-cinq mille cinq cent un euros (EUR 125.501,-) divisé en douze millions cinq
cent cinquante mille (12.550.000) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale d'un cent d'euro (EUR 0,01) chacune
et cent (100) parts sociales B ayant une valeur nominale d'un cent d'euro (EUR 0,01) chacune (la Société). Selon un
certificat émis à la présente date par la direction de la Société, la valeur de l'actif net de la Société s'élève à soixante-seize
millions sept cent dix-neuf mille neuf cent soixante-dix euros (EUR 76.719.970,-).

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux formalités de convocation;
2) Changement de forme sociale de la Société de société à responsabilité limitée vers société en commandite simple;
3) Modification et refonte des statuts de la Société en conséquence du changement de forme de la Société, telle que

mentionnée au point 2) ci-dessus;

4) Révocation des gérants actuels, vote spécial de décharge;
5) Divers.
IV. Les parties comparantes, telles que représentées ci-dessus, ont demandé au notaire soussigné d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés décident unanimement de renoncer aux formalités de convocation, les associés de la Société ayant été

dûment convoqués et ayant parfaitement connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident unanimement de changer la forme légale de la Société, et de la transformer de société à res-

ponsabilité limitée en une société en commandite simple, avec continuation de la personnalité juridique de la Société,
conformément aux dispositions de l'article 3 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. En conséquence du précédent paragraphe, les associés décident unanimement de modifier le nom de la
Société en FERMAIN INVESTMENTS S.C.S.

L'activité ainsi que l'objet de la Société demeurent inchangés. Une copie du bilan de la Société tel qu'établi au 31 juillet

2007, après avoir été signé ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte afin d'être enregistrées.

Les parts sociales A1, A2, A3 et B existantes sont changées en parts A1, parts A2, parts A3 et parts B, ayant respec-

tivement et chacune une valeur d'un eurocent (EUR 0,01).

<i>Troisième résolution

Les associés décident unanimement de modifier et de procéder à la refonte des statuts de la Société en conséquence

du changement de forme de la Société, en une société en commandite simple, dont les statuts auront dès lors la teneur
suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi entre les associés et toute personne ou entité qui pourrait devenir associée à

l'avenir du partenariat, une société en commandite simple sous la dénomination FERMAIN INVESTMENTS S.CS. (le
Partenariat), qui sera régi par le présent contrat (le Contrat) et par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville,
2.2. Le siège social peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg ou en tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg par décision de(s) l'associé(s) commandité(s) (l'Associé Commandité).

2.3. Il peut être créé par décision de l'Associé Commandité ou, le cas échéant, des Associés Commandités, des filiales

ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

132968

2.4.  Lorsque  l'Associé  Commandité  ou,  le  cas  échéant,  les  Associés  Commandités  estiment  que  des  événements

extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de
nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social
et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du
transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société en Commandite Simple est constituée pour une durée illimitée.
3.2. La Société en Commandite Simple ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de

l'insolvabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un Associé Commandité, ou en cas de pluralité
d' Associés Commandités, d'un des Associés Commandités.

Art. 4. Objet.
4.1. La Société en Commandite Simple a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans

toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations.
La Société en Commandite Simple pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre
manière (incluant des transfert à titre gratuit) tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances,
certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute
société, association ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La société en commandite simple
pourra acheter ou souscrire à des instruments financiers dérivés, pourvu que cela soit en vue de se couvrir.

4.2. La Société en Commandite Simple pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique.

Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres
représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société en Commandite Simple pourra prêter des fonds, en ce compris,
sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toute autre société. La Société en Commandite Simple pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer,
grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société. La Société en Commandite
Simple peut également gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties sur tout ou partie de ses avoirs.

4.3. La Société en Commandite Simple peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés

à des investissements en vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre
les créanciers, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

4.4. La Société en Commandite Simple pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles,

ainsi que toutes transactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement
favorisent ou se rapportent à la réalisation de son objet social.

4.5. La description ci-dessus est à prendre en compte en son sens le plus large et ne saurait en aucun cas être limitative.

II. Capital - Unités

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société en Commandite Simple est fixé à cent vingt-cinq mille cinq cent un euros (EUR

125.501,-), représenté par cinq millions huit cent soixante-et-un mille huit cent cinquante (5.861.850) parts A1 d'une
valeur nominale d'un cent d'euro (EUR 0,01) chacune (les Parts A1), cinq millions sept cent quarante sept mille quatre
cent trente-six (5.747.436) parts A2 d'une valeur nominale d'un cent d'euro (EUR 0,01) chacune (les Parts A2), neuf cent
quarante mille sept cent quatorze (940.714) parts A3 d'une valeur nominale d'un cent d'euro (EUR 0,01) chacune (les
Parts A3), et cent (100) parts B d'une valeur nominale d'un cent d'euro (EUR 0,01) chacune (les Parts B) toutes souscrites
et entièrement libérées. Dans les présents statuts, les Parts A1, les Parts A2 et les Parts A3, sont collectivement dénom-
mées les «Parts A» et les Parts A1, les Parts A2, les Parts A3, et les Parts B sont collectivement dénommées les «Parts».

5.2. Toutes les Parts ont été entièrement libérées.

Art. 6. Transfert de Parts.
6.1. Les Parts A sont librement cessibles entre associés. Les Parts A sont cessibles à des non-associés, sous réserve

de l'autorisation d'un tel transfert par tous les associés qui ne se portent pas vendeur.

6.2. Aucune Part B ne pourra être transférée, excepté dans les conditions prévues à l'article 6.3. ci-dessous et excepté

un transfert opéré avec le consentement écrit de tous les détenteurs de Parts A.

6.3. Chaque détenteur de Parts B désirant transférer des Parts B doit en faire la demande écrite à la Société en

Commandite Simple et une telle requête fera de la Société en Commandite Simple son agent en vue de vendre les Parts
à tout détenteur de Parts Sociales A, à la valeur nominale des Parts. Les Parts devront être proposées dans un premier
temps à tous les détenteurs de Parts A. Au final, les Parts seront vendues aux détenteurs de Parts A ayant accepté l'offre
et pour le cas où plus d'un détenteur se porterait acquéreur, la vente s'opérera à proportion des Parts A détenues. Si
après expiration de deux mois suivant la date de réception de ladite requête par la Société en Commandite Simple, la

132969

Société en Commandite Simple n'a pas trouvé d'acheteurs pour toutes les Parts, les détenteurs de Parts B auront la
possibilité, jusqu'à l'expiration d'un délai de quatre mois à compter de ce moment, de transférer tout ou partie des Parts
à toute personne et à tout prix, ou par voie de don; à condition que si l'Associé Commandité ou les Associés Commandités
le cas échéant, en décident ainsi, la Société en Commandite Simple informe le détenteur des Parts B de ce que la Société
en Commandite Simple rachètera aussitôt que ce sera possible, toutes les Parts B à leur valeur nominale.

Avec le consentement écrit de tous les détenteurs de Parts A, il pourra être renoncé à la procédure prescrite par

l'article 6.3. ou des modifications pourront y être apportées.

6.4. Les droits spéciaux attachés à chaque classe de Parts pourront être modifiés ou abrogés, soit que la Société en

Commandite Simple est en cours d'existence, ou pendant, ou en vue d'une dissolution, par une résolution de l'assemblée
générale des associés de la Société en Commandite Simple et avec le consentement écrit des détenteurs de la majorité
des Parts émises d'une telle classe.

6.5. Chaque associé aura droit:
(a) sans paiement, à un certificat pour toutes ses parts de chaque classe et, si seule une fraction des parts est vendue

ou transférée, à un nouveau certificat pour le reliquat des parts.

(b) après paiement d'une somme pour chaque certificat telle que déterminée par les gérants de temps à autre, à

plusieurs certificats, chacun pour une ou plusieurs parts de chaque classe.

6.6. La cession de parts n'est opposable à la Société en Commandite Simple ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée

à la Société en Commandite Simple ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code
civil.

Art. 7. Forme des Parts - registre des associés.
7.1. Les Parts demeureront en la forme nominative.
7.2. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société en Commandite Simple conformément aux dispo-

sitions de la Loi où il pourra être consulté par chaque associé qui en fera la requête.

III. Gestion - Délégation de pouvoirs - Auditeurs - Représentation

Art. 8. Gérance.
8.1. La Société en Commandite Simple est gérée par un ou plusieurs Associés Commandités qui seront personnelle-

ment, solidairement et individuellement responsables envers la Société en Commandite Simple pour tous le passif que
les actifs de la Société en Commandite Simple ne pourraient couvrir.

8.2. Le ou les Associés Commandités sont investis des plus larges pouvoirs pour exécuter tous les actes administration

et de disposition dans l'association qui ne sont expressément réservés par la Loi ou par ce contrat à l'assemblée générale
des associés.

8.3. Le ou les Associés Commandités auront tous pouvoirs pour procéder et pour approuver pour le compte de la

Société en Commandite Simple tous les actes et les opérations compatibles avec l'objet de la Société en Commandite
Simple.

8.4. En cas de pluralité d'Associés Commandités, les décisions des Associés Commandités seront valablement adoptés

par une majorité des Associés Commandités.

Art. 9. Délégation de pouvoirs.
9.1. Le ou les Associés Commandités pourront à tout moment nommé un ou plusieurs agents ad hoc, pour des tâches

spécifiques. Le ou les Associés Commandités devront déterminer les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) de ce ou ces
agents, la durée de la période de représentation et de toute autre condition afférente à cette délégation. Le ou les agents
ainsi nommés sont révocables ad nutum par décision du ou des Associés uniques.

9.2. La nomination du ou des agents d'après l'article 9.1. ci-dessus n'affectera pas la responsabilité illimitée des Associés

Commandités.

9.3. Le ou les agents n'assument, en raison de leur mandat, aucune responsabilité personnelle en relation avec aucun

engagement par eux valablement contracté au nom de la Société en Commandite Simple, pourvu qu'un tel engagement
ait été pris conformément au Contrat, et conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 10. Auditeurs. La Société en Commandite Simple pourra nommer, voire le devra dans les cas prévus par la Loi,

un auditeur. L'auditeur sera nommé par l'assemblée générale des associés pour une durée renouvelable qui ne pourra
pas excéder six ans. L'auditeur est révocable ad nutum par l'assemblée générale des associés.

Art. 11. Représentation. La Société en Commandite Simple sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers,

par la signature unique de l'Associé Commandité, ou en cas de pluralité d'Associés Commandités, par la signature de l'un
d'eux, ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature au nom de la Société en Commandite
Simple ont été valablement délégués conformément à l'article 9.1. de ce Contrat.

Art. 12. Non rémunération du ou des Associés Commandités. Le ou les Associés Commandités et les agents ou

employés du ou des Associés Commandités pourront recevoir une telle rémunération de la Société en Commandite

132970

Simple pour leurs fonctions, ainsi qu'il pourra l'être de temps à autre convenu entre (1) la Société en Commandite Simple
et (2) le ou les Associés Commandités et/ ou les agents ou employés du ou des Associés Commandités.

IV. Assemblée Générale des Associes

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1. Chaque Part confère un droit de vote lors de l'assemblée générale des associés.
13.2. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en Commandite

Simple en désignant par écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou
entité comme mandataire.

Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1. Les associés pourront se réunir aussi souvent que nécessaire sur convocation du ou des Associés Commandités,

avec un délai d' au moins cinq jours entre la convocation écrite et la réunion. L'assemblée générale des associés devra
être tenue au lieu indiqué par les convocations.

14.2. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés, il peut être renoncé aux

formalités de convocation par écrit.

14.3. Conformément à l'article 14.5. de ce Contrat, les résolutions prises lors d'une assemblée générale des associés

seront prises à la majorité simple des Parts présentes ou représentées à lors de l'assemblée.

14.4. Nonobstant l'article 14.3. de ce Contrat, l'assemblée générale des associés ne peut valablement délibérer sans

que l'Associé Commandité, ou en cas de pluralité d'Associés Commandités, chaque Associé Commandité ne soit présent
ou représenté.

14.5. Chaque assemblée générale des associés convoquée en vue de modifier tout article de ce Contrat ne pourra

valablement délibérer que si au moins la moitié des Parts émises est présente ou représentée et que l'ordre du jour de
l'assemblée porte mention des modifications qu'il est proposées d'apporter au Contrat. Si ce quorum n'est pas atteint,
une seconde assemblée générale des associés pourra être convoquée par lettre recommandée adressée à chaque Associé
Commandité, dont la réception sera confirmée par le timbre portant mention de la date de distribution. La seconde
assemblée générale des associés pourra valablement délibérer quelle que soit la proportion de Parts représentées. Les
résolutions sont valablement adoptées lorsqu'elles sont approuvées par les associés représentant les trois-quarts des
Parts émises et par l'Associé Commandité, ou le cas échéant, par les Associés Commandités.

14.6. Les décisions des associés pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque

associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront
leur vote en signant la résolution circulaire.

V. Assemblée Générale Annuelle - Comptes annuels - Affectation des Bénéfices

Art. 15. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle approuvant les comptes doit être tenue an-

nuellement dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice social au siège social de la Société en Commandite Simple
ou en tout autre lieu qui serait spécifié dans la convocation de l'assemblée.

Art. 16. Année sociale.
16.1 L'année sociale de la Société en Commandite Simple doit commencer le premier novembre de chaque année et

se terminer le trente et un octobre de l'année suivante.

16.2 Chaque année, l'Associé Commandité doit faire un inventaire et préparer, en accord avec la Loi, les comptes de

la Société en Commandite Simple.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1 Chaque associé de la Société en Commandite Simple a le droit de participer aux profits de la Société en Com-

mandite Simple en proportion du nombre d'Parts détenues par lui dans la Société en Commandite Simple en accord avec
les critères d'affectation suivants:

- Les Parts A1 ne confèrent aucun droit à l'attribution des bénéfices pour l'année en cours en ce qui concerne les cinq

exercices sociaux qui suivent celui en cours au 31 août 2007. Après l'expiration du cinquième exercice social, les Parts
A1 confèrent le droit à l'attribution de profits dans la même proportion que l'Part A3 ci-dessous. Toutefois, les Parts A1
confèrent le droit à un repaiement de capital et à l'attribution d'un boni de liquidation dans tous les cas de liquidation
(volontaire ou obligatoire) mais avec priorité sur les autres associés. Les Parts A1 peuvent être converties, sur option
des associés, en Parts A2;

- Les Parts A2 confèrent le droit à l'attribution de bénéfices égale à EUR 0,50 par Part pour chaque exercice social. Si,

dans un exercice social donné, la Société en Commandite Simple n'a pas suffisamment de bénéfices en cours ou non
répartis afin d'être en conformité avec l'attribution de bénéfice maximum comme déterminé ci-dessus, le droit à une telle
attribution est conservé par les associés et l'attribution sera faite avec les profits qui seront réalisés au cours des années
suivantes jusqu'au montant mentionné ci-dessus. Les Parts A2 confèrent des droits ordinaires au repaiement de capital
et à l'attribution du boni de liquidation dans tous les cas de liquidation (volontaire ou obligatoire);

- Les Parts A3 confèrent le droit à l'attribution de profits comme déterminé par l'assemblée générale des associés

provenant des profits de l'année en cours ou des profits non- répartis de la Société en Commandite Simple, après paiement

132971

des dividendes dus aux Parts A2. Les Parts A3 confèrent des droits ordinaires au repaiement de capital et à l'attribution
du boni de liquidation dans tous les cas de liquidation (volontaire ou obligatoire);

- Les Parts B ne confèrent pas de droit aux dividendes ordinaires mais donnent droit à un repaiment préférentiel de

capital en cas de dissolution de jusqu'à EUR 1,- par part ou n'importe quel montant supérieur que le liquidateur peut
déterminer, sous réserve toujours à l'accord de tous les associés de la Société en Commandite Simple de la somme ou
des sommes en excès de EUR 1,- par part sociale.

17.2 Les bénéfices doivent rester à la disposition de la Société en Commandite Simple sauf si il en est décidé autrement

par l'assemblée générale des associés en accordance avec l'article 14.3 du Contrat.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1.  Dans  l'éventualité  d'une  dissolution  de  la  Société  en  Commandite  Simple  pour  n'importe  quelle  raison  et  à

n'importe quel moment, il est procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale
des associés décidant de la liquidation.

18.2. Cette assemblée générale des associés doit également déterminer les pouvoirs et la rémunération des liquida-

teurs.

Art. 19. Répartition du boni de liquidation. Après paiement de toutes les dettes et du passif de la Société en Com-

mandite Simple ou le dépôt de sommes à cet effet, le surplus sera payé aux associés en proportion des Parts détenues
par chacun d'eux dans la Société en Commandite Simple.

VII. Dispositions générales

Art. 20. Application de la Loi. Tout ce qui n'est pas gouverné par ce Contrat doit être déterminé en accord avec les

lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la Loi.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de démettre HALSEY S. à r.l. et Derek Gray de leurs fonctions de gérants de la Société et ce

avec effet immédiat, et de leur accorder par un vote spécial pleine et entière décharge pour l'exercice de leur mandat.
En conséquence, les associés reconnaissent unanimement que FERMAIN GP LLP pourra agir en tant qu'Associé Com-
mandité de FERMAIN INVESTMENTS S.C.S. et ce en accord avec ce Contrat.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros (EUR
2.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Trunkwald, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, LAC/2007/24536. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007132087/5770/588.
(070152730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Getin International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.500.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 122.395.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth of October.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared:

132972

GETIN HOLDING S.A., a company incorporated under Polish law, with its registered seat at ul. Powstahcôw SI. 2-4,

53-333 Wroclaw, Poland,

here represented by Mrs Katarzyna Kruppa, legal counsel, residing ul. Kazimierska 3/6, 51-657 Wroclaw,
by virtue of a proxy given in Wrociaw,on 19 October 2007.
Which power of attorney, after being signed ne varietur by the party and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to enact the following:
- That the «société à responsabilité limitée» GETIN INTERNATIONAL S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxem-
bourg, on November 20th, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 115 of
February 5, 2007 (the Company).

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, on August 29, 2007,

not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés.

-  That  the  share  capital  of  the  Company  amounts  to  one  million  five  hundred  thousand  euro  (1,500,000.-  EUR),

represented by sixty thousand (60,000) shares with a nominal value of twenty-five euro (25.- EUR) each.

- That the appearing party is the one and only current partner of the Company.
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the Company's subscribed share capital by an amount of EUR 10,000,000.- (ten million euro), in order

to increase it from its current amount of EUR 1,500,000.- (one million five hundred thousand euro) up to EUR 11,500,000.-
(eleven million five hundred thousand euro) through the issue of 400,000 (four hundred thousand) new Shares, with a
par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each;

2. Subscription and payment;
3. Amendment of Article 6 of the Articles of Association further to the above resolutions;
4. Appointment of an Independent Auditor («Réviseur d'Entreprises»);
5. Miscellaneous.
With respect to the foregoing, the Sole Partner took the following resolutions:

<i>First resolution

It is decided to increase the Company's subscribed share capital by an amount of ten million euro (EUR 10,000,000.-)

so as to raise it from its present amount of one million five hundred thousand euro (EUR 1,500,000.-) to eleven million
five hundred thousand euro (EUR 11,500,000.-) by the issue of four hundred thousand (400,000) new shares having a par
value of twenty-five euro (25.- EUR) each.

<i>Second resolution

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Partner GETIN HOLDING S.A., prenamed, declared to subscribe to the four hundred thousand

(400,000) new shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each,

and fully paid up in cash so that the total amount of ten million euro (EUR 10,000,000.-) is at the disposal of the

Company, as has been proven to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 6 of the Articles of Association to read

as follows:

« Art. 6. The Company's capital is set at eleven million five hundred thousand euro (EUR 11,500,000.-), represented

by four hundred sixty thousand (460,000) shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»

<i>Fourth resolution

The General Meeting decided the appointment of ERNST &amp; YOUNG S.A. with registered office at 7, Parc d'Activité

Syrdall L-5365 Munsbach, as Independent Auditor («Réviseur d'Entreprises») of the Company for an unlimited period of
time with immediate effect.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one hundred and ten thousand (EUR 110,000.-) euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

132973

The document having been read to the mandatory of the person appearing, she signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

GETIN HOLDING S.A., société de droit polonais, avec son siège social à ul. Powstahcôw Slaskich 2-4, 53-333 Wroclaw,

Pologne,

ici représentée par Madame Katarzyna Kruppa, «legal counsel», demeurant ul. Kazimierska 3/6, 51-657 Wroctaw,
en vertu d'une procuration donnée à Wroclaw, le 19 octobre 2007.
Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée GETIN INTERNATIONAL S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son

siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 20 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 115 du 5 février 2007 (la Société).

Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 août 2007,

non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Que le capital social de la Société s'élève à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), représenté par soixante

mille (60.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la Société.
- Que la comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence d'un montant de EUR 10.000.000,- (dix millions d'euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros) à EUR 11.500.000,- (onze
millions cinq cent mille euros) par l'émission de 400.000 (quatre cent mille) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

2. Souscription et libération.
3. Modification afférente de l'article 6 des statuts suite aux résolutions qui précèdent.
4. Nomination d'un Réviseur d'Entreprises.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de dix millions euros (EUR 10.000.000,-) pour le porter de

son montant actuel d'un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) à onze millions cinq cent mille euros (EUR
11.500.000,-) par l'émission de quatre cent mille (400.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite l'associé unique, GETIN HOLDING S.A., précitée, a déclaré souscrire aux quatre cent mille (400.000) parts

sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-),

et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que le montant total de dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-)

est à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 6 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à onze millions cinq cent mille euros (EUR 11.500.000,-) divisé en quatre cent soixante

mille (460.000) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide la nomination de ERNST &amp; YOUNG S.A. avec siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall,

L-5365 Munsbach, en tant que Réviseur d'Entreprises de la Société pour une durée illimitée avec effet immédiat.

132974

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent dix mille (EUR 110.000,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: K. Kruppa, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007. LAC/2007/32983. — Reçu 100.000 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007132420/5770/131.
(070153560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Howi G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 23.746.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch maintenant à Luxembourg, en date du 24

décembre 1986, acte publié au Mémorial C n 

o

 65 du 13 mars 1986, dernière modification des statuts par-devant

M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 janvier 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

 994

du 20 mai 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOWI GmbH
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007132545/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00495. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Immo-seven, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 133.163.

STATUTS

L'an deux mil sept, le dix-sept octobre.
Par devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange,

A comparu:

- Monsieur Philippe Hoge, comptable, demeurant à B-4347 Fexhe Le Haut Clocher (Belgique), 408, Chaussée Verte,
Lequel comparant a déclaré constituer une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont

il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de IMMO-SEVEN.

Art. 2. Le siège social est établi à Doncols.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du Conseil d'administration

ou de l'administrateur unique.

132975

Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale

des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, toutes succursales

ou établissements secondaires, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la location, la cession, la mise en valeur, de tous biens immobiliers, nus ou

meublés.

Elle a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange, ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera. La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières

se rattachant directement ou indirectement à l'objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par soixante-deux (62) actions

d'une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions en respectant les dispositions de la loi modifiée du 10

août 1915.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles dont la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Ils sont

nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre.

Toutefois lorsque la société ne comportera qu'un actionnaire unique ou lorsque les actions auront été réunies en une

seule main et que ce fait aura été constaté lors d'une assemblée générale, la composition du conseil d'administration
pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.

La durée du mandat d'administrateur ne peut excéder six ans. Les administrateurs respectivement l'administrateur

unique sont rééligibles et révocables.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président; en cas d'empêchement du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux de ses membres.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins quinze (15)

jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra
l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à la convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou par
tout autre moyen de télécommunication informatique, étant admis.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix présents ou représentés lors de la réunion;

en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par les membres présents. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

132976

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés à l'assemblée générale
par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le ou les membres au(x)quel(s) la

gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, est déléguée,
porte(nt) alors le titre d'administrateur-délégué.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut conférer des pouvoirs définis ou mandats spéciaux ou des

fonctions permanentes ou temporaires, de tout temps révocables, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée comme suit:
- En cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont celle de l'adminis-

trateur délégué, et en cas d'administrateur unique par sa signature individuelle,

ou par la signature individuelle du délégué ou préposé à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion,
ou encore par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été conféré, mais seulement

dans les limites de ce pouvoir.

Dans tous les cas, la signature d'un administrateur sera suffisante pour représenter la société dans ses rapports avec

les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire unique, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat
qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles et révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Lorsque et aussi longtemps que la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

générale. Ses décisions sont consignés par écrit dans un procès-verbal.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures, au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique, ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer

d'autres assemblées générales; de telles assemblées doivent être convoquées de façon qu'elles soient tenues dans le délai
d'un mois si les actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le demandent.

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre

moyen de télécommunication informatique, un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels conformément aux dispositions

légales. Au moins un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un
rapport sur les opérations de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut verser des acomptes sur dividendes dans les conditions

prescrites par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.

132977

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2009.

<i>Souscription et libération

Le comparant préqualifié a souscrit à la totalité des soixante-deux (62) actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société et mis à sa charge en raison de

sa constitution, s'élève à environ 1.530,- €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant «actionnaire unique» préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, a pris les réso-

lutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Philippe Hoge, comptable, demeurant à B-4347 Fexhe Le Haut Clocher (Belgique), 408, Chaussée Verte,
2.- Madame Katty Dormal, employée, demeurant à B-6666 Wibrin (Belgique), 20, Petite Mormont.
c) Monsieur Yves Gueuffen, ouvrier, demeurant à B-4350 Remicourt (Belgique), 21, rue de l'Eglise, né le 17 août 1963

à Waremme (Belgique),

3) Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Philippe Hoge, prénommé, chargé de la gestion journalière, ayant tous

pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: la société S.B. &amp; PARTNERS S.e.c.s., avec siège social à L-8812

Bigonville, 12, rue des Romains (RCSL B120677).

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2012.

5) L'adresse du siège social est fixée à L-9674 Doncols, 14, chemin des douaniers.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec nous, notaire le présent acte.

Signé: P. Hoge, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, Relation: LAC/2007/31775. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Hesperange, le mercredi 7 novembre 2007.

M. Decker.

Référence de publication: 2007132866/241/168.
(070154206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

LCI Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 120.201.

Le bilan consolidé au 30 avril 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

132978

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007132551/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01548. - Reçu 84 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Morumbi S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 120.810.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007132552/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01558. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070153102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Edith 33 asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7396 Hunsdorf, 1, rue de Prettange.

R.C.S. Luxembourg F 7.437.

STATUTS

Art. 1 

er

 .  L'association a pour nom: EDITH 33 asbl.

Art. 2. Le siège de l'association est:
EDITH 33 asbl.
1, rue de Prettange, L-7396 Hunsdorf, Luxembourg
L'association est crée pour une durée illimitée.
L'association pourra s'affilier à des associations nationales et internationales apparentées et collaborer avec celles-ci.
L'association est une organisation professionnelle qui mène son action en dehors de toute considération d'ordre

politique et idéologique.

Art. 3. La mission de l'association est de
- sauvegarder et de défendre les intérêts d'ordre professionnel, social, et moral de ses membres
- promouvoir une harmonisation entre la pratique du métier de monteur et les autres corps de métiers et de déve-

lopper l'honneur professionnel

- promouvoir l'échange des idées et d'expériences sous forme de réunions et de séances d'information
- rechercher à organiser et faire financer des stages à ses membres, par divers moyens afin de maintenir un niveau

technique nécessaire à la pratique du métier de monteur

- d'harmoniser les conditions de travail, d'horaires et de rémunération de ses membres, en établissant notamment une

grille des tarifs minima indicatifs, qui sera publiée officiellement, consultable publiquement.

Art. 4. Afin d'accomplir cette mission, l'association a pour but:
D'inviter les différents producteurs et sociétés de l'audiovisuel au Luxembourg à reconnaître les expériences et com-

pétences professionnelles de ses menbres, et ce notamment en intégrant le monteur au stade de pré-production de leurs
projets, afin d'éviter des incohérences dans la chaîne de production du film.

De promouvoir l'échange des idées et d'expériences sous forme de réunions d'un site internet, et autres médias

disponibles, d'organiser des séances d'information afin d'encourager le dialogue, et optimiser le flux d'informations.

Promouvoir et faire connaître le métier de monteur, ainsi que les métiers annexes (assistanat, montage son etc..) en

dehors du cercle professionnel, et lui assurer un statut.

Art. 5. L'association se compose des membres effectifs, des membres associés et des membres d'honneur.
Le nombre des membres est illimité, cependant il ne pourra être inférieur à trois.
La qualité de membre actif (avec droit de vote) lors des assemblées est accordée à toute personne qui a travaillé en

tant que monteur indépendant (ou métier annexe faisant partie de la chaîne de postproduction) sur un film produit ou

132979

co-produit au Luxembourg ou par une société de production et sorti commercialement (cinéma, télévision ou autre
support).

La qualité de membre sympathisant (sans droit de vote) est accordée à toute personne soutenant les intérêts de

l'association, sans remplir les critères d'adhésion à l'association en tant que membre actif.

La qualité de membre actif ou sympathisant s'acquiert par le paiement de la cotisation prévue. La cotisation est fixée

par l'assemblée générale (A.G.) sur proposition du comité. Elle est obligatoire. Le comité est habilité à fixer un taux spécial
pour tout adhérent malade ou au chômage. Le nombre de membres est illimité sans pouvoir être inférieur à 3.

Art. 6. Les membres donateurs, personnes physiques ou morales soutiennent l'association moralement ou financiè-

rement par des dons en nature ou en espèces.

Art. 7. Le comité peut décerner le titre de membre honoraire à des personnes ayant rendu service à l'association.

Art. 8. La qualité de membre se perd par la démission de plein gré, le non-paiement de la cotisation dépassant les trois

mois ou par l'exclusion par l'A.G. en cas: - d'acte d'indiscipline grave, - d'acte portant atteinte à l'étique et à la déontologie
de la profession, - d'acte portant préjudice au renom de l'association. Tout membre ayant démissionné de l'association
peut être réintégré après examen de sa situation particulière par le comité.

Les membres effectifs jouissent des droits et avantages prévus par la loi.
Les membres associés sont des associations, fédérations ainsi que des organisations et organismes ayant des relations

étroites avec le monde audiovisuel et précisément la postproduction. Les membres associés pourront assister aux réu-
nions de l'assemblée générale avec voix consultative.

Les membres d'honneur peuvent être des personnes physiques ou morales qui prêtent un soutien moral ou matériel

à l'association.

Les demandes d'adhésion doivent être adressées au secrétariat général du comité qui décide de l'adhésion.

Art. 9. Pour devenir membre effectif de l'association, le futur membre adhère à l'objet pré-mentionné en payant une

cotisation annuelle. Le montant de la cotisation est fixé annuellement par l'assemblée générale à la majorité simple des
voix.

L'exclusion ne devient effective que si l'assemblée générale l'a votée à la majorité des deux tiers des voix. Le membre

démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer les cotisations versées.

Art. 10. L'association est gérée par un comité de 3 membres (le Président, le Secrétaire, et le Trésorier) ceux-ci

peuvent désigner des assistants, vice-, et suppléants si nécessaire...), élus pour 2 années par l'assemblée générale; leur
élection se fait par vote.

Le comité désigne en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier et éventuellement d'autres

fonctions. Le comité peut s'adjoindre de membres experts avec voix consultative.

Le président représente l'association, coordonne les activités, certifie les procès-verbaux des réunions, préside les

réunions du comité et les assemblées générales. Le vice-président seconde le président dans les prédites fonctions; au
besoin il remplace le président.

Le secrétaire est chargé de la correspondance, des convocations et des procès-verbaux des assemblées générales et

des réunions du comité. Il est assisté dans ses devoirs par un secrétaire administratif.

Le trésorier est chargé de la tenue des livres de comptabilité, de la rentrée des recettes et du paiements des dépenses.

Il soumet un rapport financier à l'assemblée générale aux fins d'approbation et de décharge.

Art. 9. Le comité ne peut siéger que si la majorité de ses membres sont présents. Les résolutions sont prises à la

majorité simple des voix. En cas de parité des voix, la voix du président ou de celui qui le remplace est prépondérante.

Le comité assume tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale par les présents

statuts.

Art. 10. Le président, par l'intermédiaire du secrétaire convoque les réunions du comité.

Art. 11. L'association est valablement engagée par la signature du président ou d'un des trois autres membres du comité

de gestion.

Art. 12. Il est tenu un registre des procès-verbaux des réunions du comité.

Art. 13. L'assemblée générale se compose de tous les membres ayant rempli leurs obligations vis-à-vis de l'association

et se réunit une fois par an en session ordinaire sur convocation du comité. Celui-ci peut convoquer une assemblée
générale extraordinaire chaque fois qu'il le juge utile et nécessaire. A la suite d'une demande écrite d'un cinquième des
membres le comité doit convoquer dans un délai de trente jours une assemblée générale extraordinaire, en mettant à
l'ordre du jour le motif de la demande.

La convocation de l'assemblée générale ordinaire doit être portée à la connaissance des membres au moins quinze

jours à la date fixée, au moins cinq jours dans le cas d'une assemblée générale extraordinaire. L'ordre du jour doit être
joint à ces convocations.

132980

Le vote par procuration n'est possible qu'en cas de procuration écrite accordée à un membre ayant lui-même le droit

de vote.

Art. 14. Les délibérations des assemblées générales sont réglées par les articles 7 et 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée. En cas de partage des voix, celle du président
ou de celui qui le remplace est prépondérante. Il est tenu un registre des procès-verbaux contenant les délibérations
prises par les assemblées générales. Le registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre
connaissance.

6. Comptes et patrimoine

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Les comptes sont tenus et réglés par le trésorier. Les livres, les comptes et la caisse feront l'objet d'au moins

un contrôle annuel par un réviseur désignés par l'assemblée générale pour un mandat de quatre ans.

Art. 17. Les ressources de l'association se composent notamment:
1. des cotisations des membres;
2. des dons et des legs en sa faveur;
3. de subsides et de subventions;
4. de recettes diverses.

Art. 18. Toute modification des statuts se fait conformément aux règles énoncées à l'article 8 de la loi du 21 avril 1928

sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée.

Art. 19. En cas de dissolution, l'actif net est attribué intégralement à une ou plusieurs œuvres luxembourgeoises d'utilité

publique, à désigner par l'assemblée générale.

Art. 20. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif sont applicables pour tous les

cas non prévus par les présents statuts.

Les membres sont:
Paul Maas
Marc Recchia
Arnaud Jakubowicz
Misch Bervard
Claude Grosch
Pia Dumont
Isabel Reis
Thierry Faber
Jean-Luc Simon
Vincent Donnet
Marc Aragones
Amine Jaber
Felix Sorger
Fred Neuen

Fait à Luxembourg, le 29 mai 2007.
Référence de publication: 2007133269/8291/131.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02248. - Reçu 551 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Location Werner Esch, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 28, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 97.132.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Werner Esch, garagiste indépendant, demeurant à L-3985 Pissange, Duerfstrooss 14.

132981

2.- Madame Andrée Kitzinger, sans état particulier, épouse de Monsieur Werner Esch, demeurant à L-3985 Pissange,

Duerfstrooss 14.

Les deux sont ici représentés par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, après avoir été signées ne
varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit leurs déclarations:

a.- Que la société à responsabilité limitée LOCATION WERNER ESCH, (ci-après dénommée la «Société»), avec siège

social à L-3898 Foetz, 28, rue du Brill, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 97.132, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 novembre 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1380 du 31 décembre 2003.

b.- Que le capital social est fixé à douze mille, quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

c.- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la Société.
d.- Que l'activité de la Société ayant cessé et que les comparants, en tant qu'associés uniques, siégeant en assemblée

générale extraordinaire modificative des statuts de la société, prononcent la dissolution anticipée de la Société et sa mise
en liquidation.

e.- Que les associés désignent Monsieur Werner Esch, préqualifié, comme liquidateur de la Société, mission qu'il

accepte par son mandataire.

f.- Que le liquidateur requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la Société,

moyennant reprise par les associés de l'intégralité de l'actif et du passif, et avoir transféré tous les actifs au profit des
associés.

g.- Que les comparants sont investis de tous les éléments actifs de la Société et répondront personnellement de tout

le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

h.- Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
i.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société pour l'exécution de son mandat.
j.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins chez Monsieur

Werner Esch à L-3985 Pissange, Duerfstrooss 14.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cents euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 2007, Relation GRE/2007/4847. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 novembre 2007

J. Seckler.

Référence de publication: 2007132967/231/50.
(070154097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Foodwork S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 133.145.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La société UBS FIDUCIARIA S.p.A., ayant son siège social au 3, Via del Vecchio Politecnico, I-20121 Milan, Italie,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 9 octobre 2007.

2) La société FIDUCIARIA VONWILLER S.p.A., ayant son siège social au 3, via M. Gonzaga, I-20123 Milan, Italie,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 18 juillet 2007.

132982

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées au présent acte pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, ès-qualité qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 15, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: FOODWORK S.à.r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par dix (10) parts sociales

d'une valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libé-
rées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 15 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de la procédure d'agrément telle que prescrite par l'article 189 de la Loi, les autres associés
ayant en outre la faculté d'exercer un droit de préemption sur ces parts, selon la procédure définie à l'article 11, ci-après.

En cas de transmission entre vifs, un projet de cession sera en outre notifié par lettre recommandée à la société et

aux autres associés. Le projet de cession indique le nom du cessionnaire, le nombre de parts sociales à céder, et le cas
échéant (transmission à titre onéreux) le prix de cession par part sociale ainsi que toutes les autres conditions du projet
de cession.

Pour toutes les transmissions des parts sociales à cause de mort, du défunt aux descendants, la procédure d'agrément

assortie de l'exercice du droit de préemption tel que défini à l'article 11, n'est pas requise.

Art. 11. A défaut d'agrément donné par la société, les associés disposent d'un droit de préemption sur les parts sociales

aux conditions fixées dans le projet de cession.

132983

A défaut de prix (transmission à titre gratuit) et en cas de désaccord sur le prix de cession, le droit de préemption est

exercé à un prix calculé selon les règles de l'article 189 alinéa 6 de la Loi, par un réviseur d'entreprises luxembourgeois
désigné par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société.

Dans le cas où plusieurs associés souhaitent exercer leur droit de préemption, la répartition des parts sociales à

acquérir se fait au prorata de leur participation dans le capital social. Lorsqu'un associé renonce à exercer son droit de
préemption, ce dernier accroît aux autres associés au prorata de la participation détenue dans le capital social.

Les associés souhaitant procéder à l'achat des parts sociales à céder communiquent leur décision au cédant par lettre

recommandé avec accusé de réception, en indiquant la proportion dans laquelle ils désirent exercer leur droit de pré-
emption, ainsi que le nombre maximum de parts sociales qu'ils souhaitent acquérir.

A défaut pour les associés d'avoir exercé en tout ou en partie leur droit de préemption endéans un délai d'un mois à

compter de la décision de refus d'agrément, la cession des parts sociales non acquises peut être effectuée aux conditions
déterminées dans le projet de cession, sans autre restriction et endéans un délai de trois mois.

Sauf renonciation écrite des bénéficiaires au droit de préemption, expresse et sans équivoque, tout transfert de parts

sociales réalisé en violation de la procédure ci-dessus décrite est considéré comme nul et non avenu et n'est pas opposable
à la société non plus qu'aux tiers.

Art. 12. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l'assemblée générale des associés:
- l'acquisition et la vente de parts ou actions de sociétés tierces,
- l'acquisition et la vente de biens immobiliers,
- l'émission et la souscription d'emprunt obligataire,
- l'octroi de toute garantie réelle ou personnelle,
- la souscription de tous contrats de financement actifs et passifs.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il en est) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 15. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés a la faculté d'augmenter le capital social à libérer, par un apport en nature.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 17. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

132984

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Le comparant précité a souscrit aux parts sociales créées de la manière suivante:

1) UBS FIDUCIARIA S.p.A., préqualifiée, six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
2) FIDUCIARIA VONWILLER S.p.A., préqualifiée, quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
Total: dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents
euros).

<i>Décisions des associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

2) L'adresse de la Société est fixée au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. Koeune, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, Relation: LAC/2007/32626. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007132916/242/171.
(070153853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

132985

Reverdy Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 40.203.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007132729/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007, réf. LSO-CK00264. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070153482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

SIFC Development Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: KRW 36.000.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 110.942.

In the year two thousand and seven, on the seventeenth day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of SIFC DEVELOPMENT HOLDING S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, with
registered office at Z.I. Bourmicht 10B, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 110.942 (the Company), incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, then residing in Mersch, on September 23, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, No. 204 of January 28, 2006. The articles of incorporation of the Company (the Articles) have been
amended for the last time by a deed of the undersigned notary, on June 26, 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, No. 1855 of August 31, 2007:

AIG REAL ESTATE OPPORTUNITY X - SOUTH KOREA, a company organized under the laws of United Kingdom,

with registered office at 70 Pine Street, 4th Floor, New York, NY 10270, United States of America, registered under
number LP11010 (the Sole Shareholder),

represented by Dominique Szlachta, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the share quotas in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of seven million Korean Won (KRW 7,000,000.-) in

order to bring the share capital of the Company from its present amount of twenty-nine million Korean Won (KRW
29,000,000.-) to an amount of thirty-six million Korean Won (KRW 36,000,000.-) by the issuance of seven (7) new share
quotas having a nominal value of one million Korean Won (KRW 1,000,000.-) each, having the same rights as the existing
share quotas;

2. Allocation of an amount of one hundred sixty-two thousand six hundred sixty-seven Korean Won (KRW 162,667.-)

to the share premium account of the Company;

3. Subscription and payment of the share capital increase mentioned under item 1 above;
4. Amendment of article 6 of the Articles in order to reflect the above changes;
5. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to (i) increase the share capital of the Company by an amount of seven million Korean

Won (KRW 7,000,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twenty-nine

132986

million Korean Won (KRW 29,000,000.-) to an amount of thirty-six million Korean Won (KRW 36,000,000.-) by the
issuance of seven (7) new share quotas having a nominal value of one million Korean Won (KRW 1,000,000.-) each, having
the same rights as the existing share quotas and (ii) to allocate an amount of one hundred sixty-two thousand six hundred
sixty-seven Korean Won (KRW 162,667.-) to the share capital amount of the Company.

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder declares to subscribe for seven (7) new share quotas having a nominal value of one million

Korean Won (KRW 1,000,000.-) each, having the same rights as the existing share quotas, in the Company and to pay
them up by payment in cash amounting to seven thousand seven hundred sixty-five United States Dollars and twenty-five
Cents (USD 7,765.25), being the equivalent of seven million one hundred sixty-two thousand six hundred sixty-seven
Korean Won (KRW 7,162,667.-) at the exchange rate of USD 1.- = KRW 922.4 (based on a Future Foreign Exchange
Contract dated September 20, 2007), of which seven million Korean Won (KRW 7,000,000.-) shall be allocated to the
nominal share capital account of the Company and one hundred sixty-two thousand six hundred sixty-seven Korean Won
(KRW 162,667.-) shall be allocated to the share premium account of the Company.

The aggregate amount of seven million one hundred sixty-two thousand six hundred sixty-seven Korean Won (KRW

7,162,667.-) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the article 6 of the Articles in order to reflect the above changes, so that it

shall read as follows:

« Art. 6. The corporate capital of the Company is fixed at thirty-six million Korean Won (KRW 36,000,000.-) repre-

sented by thirty-six (36) share quotas having a nominal value of one million Korean Won (KRW 1,000,000.-) each.»

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes.

<i>Estimate of costs

For the purpose of the registration, the amount of seven million one hundred sixty-two thousand six hundred sixty-

seven Korean Won (KRW 7,162,667.-) is valued at EUR 5,513.92 (five thousand five hundred and thirteen euro thirty-
two cents).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,200.- (one thousand two hundred euro).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with the

notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de SIFC DEVELOPMENT HOLDING

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au Z.I. Bourmicht 10B, L-8070
Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (RCS)
sous le numéro B 110.942 (la Société), constituée suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence
à Mersch, le 23 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 204 du 28 janvier 2006.

Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
le 26 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 1855 du 31 août 2007:

AIG REAL ESTATE OPPORTUNITY X - SOUTH KOREA, une société de droit du Royaume-Uni, ayant son siège

social au 70 Pine Street, 4th Floor, New York, NY 10270, immatriculée sous le numéro LP11010 (l'Associé Unique),

représentée par Dominique Szlachta, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

132987

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de sept millions de Won coréens (KRW 7.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de vingt-neuf millions de Won coréens (KRW 29.000.000,-) à un montant de trente-
six millions de Won coréens (KRW 36.000.000,-), par l'émission de sept (7) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
d'un million de Won coréens (KRW 1.000.000,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes;

2. Allocation d'un montant de cent soixante-deux mille six cent soixante-sept Won coréens (KRW 162.667,-) au

compte prime d'émission de la Société;

3. Souscription et paiement de l'augmentation de capital mentionnée au point 1. ci-dessus;
4. Modification de l'article 6 des Statuts afin de refléter les modifications ci-dessus;
5. Modification des livres et registres de la Société pour qu'ils reflètent les modifications ci-dessus.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide (i) d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de sept millions de Won coréens

(KRW 7.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-neuf millions de Won coréens (KRW 29.000.000,-) à
un montant de trente-six millions de Won coréens (KRW 36.000.000,-), par l'émission de sept (7) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale d'un million de Won coréens (KRW 1.000.000,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts
sociales existantes et (ii) d'allouer un montant de cent soixante-deux mille six cent soixante-sept Won coréens (KRW
162.667,-) au compte prime d'émission de la Société.

<i>Souscription et paiement

L'Associé Unique déclare souscrire sept (7) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un million de Won

coréens (KRW 1.000.000,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes, dans la Société et les payer
intégralement par un apport en numéraire s'élevant à sept mille sept cent soixante-cinq dollars américains et vingt-cinq
cents (USD 7.765,25) équivalant à sept millions cent soixante-deux mille six cent soixante-sept Won coréens (KRW
7.162.667,-) au taux de change de USD 1,- = KRW 922.4 (sur base d'un Contrat de change à terme en date du 20
septembre 2007), dont sept millions de Won coréens (KRW 7.000.000,-) seront affectés au compte capital social de la
Société et cent soixante-deux mille six cent soixante-sept Won coréens (KRW 162.667,-) seront affectés au compte
prime d'émission de la Société.

Le montant total de sept millions cent soixante-deux mille six cent soixante-sept Won coréens (KRW 7.162.667,-)

est immédiatement à la disposition de la Société, preuve en a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à trente-six millions de Won coréens (KRW 36.000.000,-) représenté par

trente-six (36) parts sociales ayant une valeur nominale d'un million de Won coréens (KRW 1.000.000,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les livres et registres de la Société pour qu'ils reflètent les modifications ci-dessus.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de sept millions cent soixante-deux mille six cent soixante-sept Won

coréens (KRW 7.162.667,-) est évalué à EUR 5.513,32 (cinq mille cinq cent treize euros trente-deux centimes).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à environ EUR 1.200,- (mille deux cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: D. Szlachta, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, Relation: LAC/2007/32604. — Reçu 54,91 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007132949/242/147.
(070154248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

132988

G.E.I. S.A., Gratings Europe Industry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 103.050.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007132732/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007, réf. LSO-CK00262. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070153479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

CommCapital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 5.076.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 106.053.

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of CommCapital S.à r.l., a Luxem-

bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 174, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 106.053,
incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, dated January 27,2005, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 534 of June 3, 2005 (the Company). The articles of
association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, dated January 24, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 875 of May 4,2006.

There appeared Commlnternational LIMITED, a company incorporated and organized under the laws of Malta, having

its registered office at 167 Merchants Street, Valletta VLT03, Malta, registered with the commercial register of Malta
under number C32341 (the Sole Shareholder),

here represented by Baudouin Mathieu, Avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on February 20,2007.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of article 12.6 of the Articles.
2. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 12.6 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
«12.6 Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

means of communications equipment (from a country outside Malta) whereby all persons participating in the meeting can
hear and speak to each other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.»

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this

deed, are estimated at approximately thousand five hundred euro.

132989

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy-holder, the proxy-holder signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingtième jour de février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de CommCapital S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 106.053, constituée suivant
un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 27 janvier 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 534 du 3 juin 2005 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts)
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Mersch, en date du 24 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 875 du 4
mai 2006.

A comparu Commlnternational LIMITED, une société constituée et organisée selon les lois de Malte, ayant son siège

social au 167 Merchants Street, Valletta VLT03, Malte, immatriculée auprès du registre de commerce de Malte sous le
numéro C32341 (l'Associé Unique),

ici représentée par Baudouin Mathieu, Avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée le 20 février 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 12.6 des Statuts.
2. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier l'article 12.6 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
«12.6. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télé-

phonique ou par tout autre moyen de communication similaire (d'un pays autre que Malte), ayant pour effet que toutes
les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres
concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.»

<i>Evaluation des frais

Le montant total des frais, rémunérations ou charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé

approximativement à mille cinq cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: M. Baudouin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, vol. 158S, fol. 11, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

132990

Luxembourg, le 14 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007132965/211/93.
(070154262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Maharaja S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 8, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 111.855.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007132731/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007, réf. LSO-CK00263. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070153480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Imprenex Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 133.155.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois RAMLUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
2.- La société anonyme de droit luxembourgeois SONAKA S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Ici représentées par Monsieur Fons Mangen, réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck, en vertu de deux pro-

curations sous seing privé lui délivrées.

Les dites procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination IMPRENEX LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre

132991

manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, l'émission des obligations enfin toute activité
et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour

une modification statutaire.

Titre II. Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 3.100 (trois

mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d'Euros) qui sera divisé en 100.000 (cent mille) d'actions

de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 25 octobre 2012, autorisé

à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil  d'administration.  Le  conseil  d'administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

6.4.  Chaque  fois  que  le  conseil  d'administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de

la société.

Titre III. Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission  ou  autre  raison,  les  administrateurs  restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, ou tout autre moyen de communications électroniques, les

deux derniers étant à confirmer par écrit.

132992

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus

étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le

cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le 2 

ème

 mercredi du mois de mai à 14.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-

blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2007.

132993

La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 3.100 (trois mille

cent) actions comme suit:

1.- RAMLUX S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099 actions

2.- SONAKA S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille huit cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de 2013:
a) Monsieur Fons Mangen, Réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck.
b) Monsieur Jean-Hugues Antoine, comptable, demeurant à Izel (Belgique).
c) Madame Carine Reuter-Bonert, employée privée, demeurant à Fennange.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Dominique Maqua, comptable, demeurant à Torgny (Belgique).
4.- L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Mangen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, Relation: LAC/2007/32914. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt pp. R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007132925/211/179.
(070153985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

TALIX International, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 133.156.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1) Monsieur Bara Tall, administrateur de société, demeurant au 4, rue Léo Frobenius, Dakar,
2) Monsieur Sader Diagne, administrateur de société, demeurant à Almadies, Zone 13, N 

o

 110, Dakar,

tous les deux représentés par:
Madame Frédérique Mignon, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Dakar, le 2 mai 2007.

132994

Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisée en même temps avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TALIX

INTERNATIONAL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Le capital autorisé est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,-) qui sera représenté par dix mille (10.000) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d'obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

132995

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes les autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu su siège social de
la société.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax, ou

voie électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées

par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés qui
ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. La Société sera engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature unique

de l'administrateur-délégué, soit par la signature unique de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un
seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

132996

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de d'août de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10 

ème

 ) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l'année suivante.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 mars 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Bara Tall, prénommé, neuf cent quatre-vingt dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999
2.- Monsieur Sader Diagne, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.

132997

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Bara Tall, administrateur de société, né à Thies (République du Sénégal), le 20 février 1955, demeurant

au 4, rue Léo Frobenius, Dakar, Sénégal.

2.-  Monsieur  Sader  Diagne,  administrateur  de  société,  né  à  Thies  (République  du  Sénégal),  le  1 

er

  octobre  1971,

demeurant à Almadies, Zone 13, N 

o

 110, Dakar, Sénégal.

3.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, né à Anvers (Belgique), le 28 février 1954, avec adresse profes-

sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Monsieur Christophe Blondeau est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société anonyme HRT REVISION S.A., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51.238.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l'an 2012.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Mignon, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 novembre 2007. Relation: EAC/2007/13675. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 novembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007132924/239/207.
(070153986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Alliance Pour l'Europe des Nations, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg F 604.

<i>Statuts coordonnés au 12 novembre 2007

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Les partis politiques qui ont conjointement accepté le Programme politique ci-joint forment

l'Alliance pour l'Europe des Nations.

Art. 2. Siège. L'Alliance pour l'Europe des Nations est établie conformément aux dispositions de l'article 191 du Traité

sur l'Union européenne et des règlements pris en application de celui-ci.

L 'Alliance pour l'Europe des Nations est dotée de la personnalité juridique.
Le siège principal de l'Alliance est au Luxembourg, boulevard du Prince Henri 27 - 1724 Luxembourg.

Art. 3. Objectifs. Les objectifs de l'Alliance pour l'Europe des Nations sont de:
- développer des relations de travail plus étroites entre les partis politiques nationaux membres de l'Alliance;
- définir, dans la mesure du possible, des objectifs communs sur les enjeux relatifs à l'Union européenne;
- établir une structure facilitant le dialogue et la coopération avec les forces politiques semblables au sein des Etats

membres de l'Union, au sein des pays candidats à l'adhésion à l'Union européenne et des pays tiers.

132998

Art. 4. Membres. L'Alliance pour l'Europe des Nations est représentée au Parlement européen par le Groupe Union

pour l'Europe des Nations. Les candidats des partis de l'Alliance pour l'Europe des Nations rejoignent le Groupe Union
pour l'Europe des Nations au moment des élections au Parlement européen.

Un membre du Parlement européen ne peut pas être membre de l'A.E.N. s'il est inscrit à une autre formation politique

créée sur la base de l'article 191 du Traité de l'Union européenne.

Liste de partis membres:
Albanie Republican Party
Chypre Fighting Democratic Movement (ADIK)
Estonie Estonian Peoples'Party
France Rassemblement pour la France (R.P.F.)
Grèce ESESY (Hellenic League)
Hongrie Hungarian Provincial Party
Irlande Fianna Fail
Italie Alleanza Nazionale (A.N.)
Lettonie For Fatherland &amp; Freedom/LNNK
Lituanie Union of Peasants and New Democracy (VNDS)
Lituanie Liberal Democratic Party (LDP)
Luxembourg Alternativ Demokratesch Reformpartei (A.D.R.)
Pologne Law &amp; Justice (PiS)
Slovaquie Movement for Democracy (H.Z.D.)
Ukraine Congress Ukrainian Nationalists

Art. 5. Adhésion. Le statut de Membre de l'Alliance pour l'Europe des Nations est ouvert à tous les partis politiques

de l'Union européenne qui adhèrent au Programme politique et aux statuts de l'Alliance.

Art. 6. Adhésion. Les partis politiques qui remplissent les conditions de l'Article 5 et qui désirent adhérer à l'Alliance

pour l'Europe des Nations doivent présenter une demande d'adhésion au Secrétaire Général. La demande est examinée
par le Conseil qui se prononce à la majorité des deux tiers.

Art. 7. Adhésion. Le statut de Membre de l'Alliance pour l'Europe des Nations est ouvert à toute personne individuelle,

sur la base des conditions à définir par le Conseil.

Art. 8. Adhésion. Les partis politiques des pays candidats à l'adhésion à l'Union Européenne et d'autres pays, sont

éligibles au statut de Membre associé à l'Alliance pour l'Europe des Nations.

Art. 9. Adhésion. Les Partis politiques souhaitant devenir Membres associés doivent présenter une demande d'adhésion

au Secrétaire Général. La demande est examinée par le Conseil qui se prononce à la majorité des deux tiers.

Art. 10. Organes. Les organes de l'Alliance pour l'Europe des Nations sont:
- la Conférence des Chefs des partis;
- le Bureau;
- le Conseil;
- le Congrès.
Ils sont assistés par le Secrétaire Général.

Art. 11. Nomination, composition et pouvoirs des organes. La Conférence des Chefs de Parti est l'organe de réflexion

stratégique et de conseil des organes de l'A.E.N.

La Conférence des Chefs de Parti est convoquée par le Bureau, selon les besoins et en principe une fois tous les 5

ans, et est composée:

- des Présidents des partis politiques de l'Alliance pour l'Europe des Nations;
- du Président et des Vice-Présidents de l'Alliance pour l'Europe des Nations.
Le Bureau peut inviter d'autres personnalités à la Conférence des Chefs de parti.

Art. 12. Nomination, composition et pouvoirs des organes. Le Bureau est composé:
- du Président;
- des Vice-Présidents;
- du ou des Trésoriers;
- du Secrétaire Général;
- du Secrétaire Général Adjoint.

132999

Le ou les trésoriers seront élus tous les cinq ans par le Conseil. Tout parti membre a le droit de nommer un Vice-

Président, qui est le représentant légal dans l'Etat membre dont il est originaire.

Les membres du Bureau sans droit de vote sont:
- le ou les Présidents honoraires;
- un représentant pour chaque parti membre associé.
Le Bureau convoque, sur proposition des Présidents respectifs, les réunions de la Conférence des Chefs de Partis, du

Conseil et du Congrès.

Le Bureau représente l'Alliance pour l'Europe des Nations au cours des périodes séparant chaque réunion du Conseil

et du Congrès.

Le Bureau est responsable (de ses actions) devant le Conseil et le Congrès.
Les réunions du Bureau seront convoquées par le Président ou à la demande des deux-tiers des Membres du Bureau

ayant un droit de vote, et ont lieu aussi souvent que nécessaire pour la gestion de l'Alliance.

Art. 13. Nomination, composition et pouvoirs des organes. Le Conseil est composé:
- du Président de l'Alliance pour l'Europe des Nations;
- du Président du Congrès;
- de deux représentants de chaque parti membre
- des Membres du Bureau;
- du Président du Groupe Union pour l'Europe des Nations;
- des Chefs de délégation nationale du Groupe Union pour l'Europe des Nations ou de leurs représentants;
- d'un Membre associé pour chaque parti associé.
Des personnes supplémentaires peuvent être invitées par le Conseil à participer aux travaux en tant que membres

sans droit de vote.

Le Conseil se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par an.
Le Conseil est l'organe délibérant entre la tenue de deux Congrès (entre les réunions du Congrès le Conseil représente

l'Alliance pour l'Europe des Nations).

Le Conseil élit le Président et le ou les Trésoriers.
Le Conseil nomme le Secrétaire Général et le Secrétaire Général Adjoint.
Le Conseil adopte le budget annuel et publie chaque année les recettes et dépenses de l'A.E.N., ainsi qu'une déclaration

relative à son actif et à son passif, sur la base des propositions du (des) Trésorier(s).

Le Conseil fournira au Parlement européen une liste précisant les donateurs et les dons de chaque donateur, exception

faite des dons n'excédant pas 500 euros. Cette liste est préparée par le(s) Trésorier(s).

Sauf dispositions contraires spécifiées dans le Statut, les décisions du Conseil sont prises à la majorité des Membres

présents.

Le Conseil peut constituer des groupes de travail, auxquels peuvent participer des Membres ne siégeant pas au Conseil.
Le Conseil est responsable de l'adoption du programme politique et des statuts de l'Alliance qui seront soumis au

Congrès inaugural de l'Alliance.

Art. 14. Nomination, composition et pouvoirs des organes. Le Congrès de l'Alliance pour l'Europe des Nations se

réunit aussi souvent que nécessaire et en principe une fois par législature.

Le Congrès constitue l'instance souveraine de décision de l'Alliance pour l'Europe des Nations.
Le Congrès définit les grandes orientations politiques, le programme politique et les statuts de l'Alliance.
Le Congrès élit sont Président pour un mandat de cinq ans, renouvelable.
Le Congrès se compose de son Président, du Bureau et du Conseil.
Le lieu, la date et l'ordre du jour des travaux du Congrès sont fixés (proposés) par le Conseil; chaque parti membre

a le droit de proposer l'inscription de nouveaux points à l'ordre du jour.

Les décisions sont prises à la majorité simple des délégués, et le quorum sera d'un quart des délégués.
Le Secrétaire Général de l'Alliance pour l'Europe des Nations fait rapport de ses activités au Congrès.
Le Secrétaire Général de l'Alliance pour l'Europe des Nations fait rapport au Congrès.

Art. 15. Nomination et pouvoirs du Président. Le Président:
- préside les réunions de la Conférence des Chefs de partis, du Congrès, du Conseil et du Bureau;
- représente l'Alliance pour l'Europe des Nations, avec le Secrétaire Général, lors d'événements à l'extérieur;
- transmet au Parlement européen et à la Cour des comptes, dans un délai de six mois à compter de la fin de l'exercice

concerné, la certification annuelle établie par un audit externe et indépendant des comptes de l'A.E.N.

- soumet annuellement au Parlement européen la demande de financement de l'AEN en provenance du budget général

de l'Union européenne.

133000

Art. 16. Pouvoirs pour les questions financières. Le ou les trésoriers:
- propose(nt) un projet de budget annuel au Conseil, dont les recettes provenant du budget de l'Union ne peuvent

excéder 75% du total;

- soumet(tent) chaque année au Conseil les recettes et dépenses de l'A.E.N., ainsi qu'une déclaration relative à son

actif et à son passif;

- fournit(ssent) au Conseil une liste précisant les donateurs et les dons de chaque donateur, exception faite des dons

n'excédant pas 500 euros;

- soumet(tent) au Conseil les contributions annuelles des Membres et des Membres associés;
- rend(ent) compte au Conseil, sur une base annuelle, des dépenses du Secrétariat et des organes de l'Alliance;
- approuve(nt) les paiements effectués à partir des fonds de l'Alliance.

Art. 17. Pouvoirs du Secrétaire Général. Le Secrétaire Général:
- appartient à un Parti Membre de l'Alliance pour l'Europe des Nations;
- organise les réunions des différents organes de l'Alliance;
- autorise toutes les dépenses, en tenant compte que celles-ci ne peuvent au aucun cas être utilisées pour financer

directement ou indirectement des partis politiques nationaux;

- demande chaque année un audit externe et indépendant des comptes de l'AEN;
- fournit tout document ou toute information jugée nécessaire par la Cour des comptes à l'accomplissement de sa

mission de contrôle;

- dirige le secrétariat, dont il propose la composition et l'organisation au Bureau;
- fait rapport au Bureau, au Conseil et au Congrès;
- met en œuvre les décisions prises par les organes de l'Alliance;
- entretient les contacts avec les Secrétaires Généraux des partis membres et des partis associés, ainsi qu'avec le

Secrétaire Général du Groupe Union pour l'Europe des Nations.

Le Secrétaire Général sera assisté par le Secrétaire Général Adjoint désigné par le Conseil.

Art. 18. Quota de participation. Le quota minimal de participation est fixé à 1 €/an.

Art. 19. Règlement interne. Le Conseil, sur proposition du Bureau, décide des règles internes pour traiter tous les

sujets non prévus dans ces statuts.

Art. 20. Amendements du statut. Le Conseil, sur proposition du Bureau, décide toute modification du statut.

Art. 21. Constitution de l'A.S.B.L. L'Alliance pour l'Europe des Nations est une organisation sans but lucratif confor-

mément aux règles de la loi du 21 avril 1928 sur les organisations et les fondations sans but lucratif en vertu des lois du
Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 22. Gestion de l' A.S.B.L. L'organe de gestion de l'Alliance pour l'Europe des Nations est composé du Président,

du Secrétaire Général et du Secrétaire Général Adjoint.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Pour copie conforme
E. Preta / J.-Y. Henckes
<i>Secrétaire adjoint / Avocat

Référence de publication: 2007133016/4202/163.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02456. - Reçu 628 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Aremb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6474 Echternach, 1, Nonnesees.

R.C.S. Luxembourg B 133.164.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu

1.- Monsieur Alphonse Binsfeld, hôtelier, demeurant à L-6496 Echternach, 7, Montée de Trooskneppchen.
2.- Monsieur Garry Binsfeld, hôtelier, demeurant à L-6474 Echternach, 1, Nonnesees.

133001

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

vouloir constituer et dont il a arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de AREMB S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Echternach.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise, La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition et la vente d'immeubles pour son propre compte.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) par action.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

133002

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

133003

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou
par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuâmes seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

133004

1.- Monsieur Alphonse Binsfeld, hôtelier, demeurant à L-6496 Echternach, 7, Montée de Trooskneppchen, tren-

te-et-une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

2.- Monsieur Garry Binsfeld, hôtelier, demeurant à L-6474 Echternach, 1, Nonnesees, deux cent soixante-dix-

neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente-et-un mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents Euros
(€ 1.500,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Alphonse Binsfeld, hôtelier, demeurant à L-6496 Echternach, 7, Montée de Trooskneppchen.
- Monsieur Garry Binsfeld, hôtelier, demeurant à L-6474 Echternach, 1, Nonnesees.
- Madame Erna Neu, épouse de Monsieur Alphonse Binsfeld, femme au foyer, demeurant à L-6496 Echternach, 7,

Montée de Trooskneppchen.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDU-CONCEPT S.à r.l., avec siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-

Thérèse, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 38.136.

3) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
4) Le siège social est fixé à L-6474 Echternach, 1, Nonnesees.
5) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale décide de nommer comme

administrateur-délégué de la société, Monsieur Garry Binsfeld, prénommé, son mandat expirant à l'assemblée générale
de 2012, avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de la gestion journalière et d'engager la société par sa
signature individuelle dans le cadre de cette gestion journalière, conformément aux dispositions de l'article 60 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Binsfeld, G. Binsfeld, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 30 octobre 2007. Relation: ECH/2007/1332. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 31 octobre 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007132865/201/217.
(070154209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Macquarie Infrastructure (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.498.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49229 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

133005

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007132756/211/11.
(070153289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Finedil Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 133.159.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme FINEDIL S.p.A., ayant son siège social à 1-55049 Viareggio (LU), Via Marco Polo 190 (Italie),
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Lu-

xembourg, 17, rue Beaumont, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle  comparante  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  constitutif  d'une  société  de  participations

financières, sous forme de société anonyme, qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de FINEDIL INVESTISSEMENT S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de
toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois cents dix (310) actions

de cent euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

133006

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'adminis-
tration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Le trois cent dix (310) actions de la nouvelle société ont été souscrites par la société anonyme de droit italien FINEDIL

S.p.A., préqualifiée.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:

133007

- Monsieur Raffaello Matraia, dirigeant d'entreprise, né Viareggio/LU (Italie), le 11 mars 1948, demeurant à I-55049

Viareggio (LU), Via Giuseppe Verdi 31 (Italie);

- Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Daniele Mariani, employé privé, né à Ascoli Piceno (Italie), le 3 août 1973, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Robert Reggiori, expert-comptable, né à Metz (France), le 15 novembre 1966, demeurant professionnelle-

ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2010.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec

Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 novembre 2007. Relation GRE/2007/4867. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007132928/231/131.
(070154044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Fiduciaire Internationale Rymarz, Expertise Comptable, Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 104.879.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007132676/5727/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08444. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

R.A.B. - Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5760 Hassel, 8, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 44.904.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007132662/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10121. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

133008

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