MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2737

28 novembre 2007

SOMMAIRE

A.C. Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131375

Agence Glesener & Mach S.à r.l. . . . . . . . . .

131376

Altex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131369

Anchor Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131331

Bohman Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

131330

BROCKMONT International S.A.  . . . . . . .

131371

Cape Grace Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

131376

Cara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131376

CB Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131340

Compagnie Walser des Eaux S.A.  . . . . . . .

131371

Dolmen NP Enterprise Communications

Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131370

Domaine Viticole Häremillen s.à r.l.  . . . . .

131374

Domaine Viticole Häremillen S.à r.l. & Cie.

S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131374

Domus Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

131358

Dynamo Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

131358

Estates Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

131353

F.A.H. Invest S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131331

Fiduciaire MTC-Gestions S.à r.l.  . . . . . . . . .

131375

Free Record Shop Luxembourg S.à r.l.  . . .

131341

Gestions Etudes Immobilières, société à

responsabilité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131375

Grandros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131373

Immomod S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131374

Jamyco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131373

Jebulux S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131375

Kernel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131358

Kwizda Finanz A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131359

Lamyra Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131368

Logix VIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131360

L'Ounado Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

131369

LUXEXPO, originairement SOCIETE DES

FOIRES INTERNATIONALES DE LU-
XEMBOURG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131340

Marba Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

131359

Merina S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131340

Mohawk Global Investments S.à r.l. . . . . . .

131330

Nea International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131372

NEC Philips Unified Solutions Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131370

Nina S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131371

Parents & kids  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131376

P.N. Seafood S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131369

Poirel Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

131359

Poirel Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

131368

ProLogis UK CCLII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

131346

ProLogis UK CCXLI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

131341

Pronova  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131372

Pronova  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131372

Saar IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131331

Société d'Investissements et de Crédit

S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131330

S-PLS S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131351

Sunrise Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

131357

The Flip Side S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131374

WPH Dallion II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131373

131329

Bohman Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 66.491.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 septembre 2005 - Renouvellement des mandats

<i>du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes

L'an deux mille cinq, le quatorze septembre, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale ordi-

naire  annuelle  au  siège  social,  sur  convocation  du  conseil  d'administration  et  ont  pris,  à  l'unanimité,  les  résolutions
suivantes:

L'assemblée générale décide de nommer administrateurs
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt

- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt
- Monsieur Axel Bohman, employé privé, demeurant professionnellement à S-10252 Stockholm 3, Norra Hamnvägen
et de nommer Commissaire aux Comptes la société:
LUX AUDIT Sa, avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

Luxembourg, le 14 septembre 2005.

Signature.

Référence de publication: 2007041165/3083/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01940. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.

Mohawk Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 111.052.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007050216/1488/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01552. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Société d'Investissements et de Crédit S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 26.500.

Constituée par-devant M 

e

 Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 août 1987, acte publié

au Mémorial C n 

o

 354 du 7 décembre 1987, modifiée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,

en date du 22 décembre 2000, acte publié au Mémorial C n 

o

 713 du 3 septembre 2001.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE D'INVESTISSEMENTS ET DE CREDIT S.A.H
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007130741/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03740. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

131330

F.A.H. Invest S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 82-86, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 50.426.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007064051/2219/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06908. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070067610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Anchor Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.123.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

<i>Pour ANCHOR HOLDING SA
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007130075/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07408. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Saar IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 122.097.

In the year two thousand and seven, on the first day of the month of October.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. RCP3 (LUX) S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of

Luxembourg and having its registered offices at 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg,

2. FIRST INVESTORS HOLDING S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

under the laws of Luxembourg and having its registered offices at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg and

3. FREO INVESTORS GmbH, a limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), incorporated under

the laws of Germany and having its registered office at Kiefernweg 21, 64390 Erzhausen, Germany.

All here represented by Mr Christopher Dortschy, employee, with professional address at 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg by virtue of three proxies established under private seal.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented by their proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the limited liability company existing in Luxembourg under the name

of SAAR IV S.à r.l. (the «Company»), with registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, incor-
porated pursuant to a deed of incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary residing in Junglinster dated
November 7, 2006, published in the Mémorial, C n 

o

 68 of January 29, 2007, the articles of association of which have

been amended pursuant to a deed of M 

e

 Martine Schaeffer, the notary residing in Luxembourg on April 11, 2007 published

in the Mémorial C n 

o

 1065 of June 5, 2007 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under

B 122.097.

II. The Company's capital is set at twelve thousand seven hundred euros (EUR 12,700.-), represented by hundred

twenty-six (126) A shares and one (1) class B share of a par value of hundred euro (EUR 100.-) each, all fully subscribed
and entirely paid up.

131331

III. That the appearing parties represent the whole share capital of the Company and therefore declare that they have

been informed of the agenda of this meeting and that therefore no redemption requests as referred to in article 6.7 of
the articles of association were necessary.

IV. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Decrease of the Company's capital by cancellation of one class B share.
2. Abolishment of the different share classes.
3. Conversion of the existing shares into shares with the same rights and obligations.
4. Decrease of the nominal share value.
5. Full restatement of the Articles of Association of the Company.
6. Miscellaneous.
V. That the Shareholders have taken the following resolution according to the agenda:

<i>First resolution

The Shareholders decide to decrease the Company's share capital by one hundred euros (EUR 100.-) from its present

amount of twelve thousand seven hundred euros (EUR 12,700.-) to twelve thousand six hundred euros (EUR 12,600.-)
by cancellation of one (1) Class B share with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) and reimbursement of
the corresponding nominal value.

<i>Second resolution

The Shareholders decide to abolish the different share classes (class A and class B shares).

<i>Third resolution

The Shareholders decide to convert the existing one hundred and twenty-six (126) Class A shares into shares with

the same rights and obligations.

<i>Fourth resolution

The Shareholders decide that the nominal value of the shares shall be henceforth fifty cents (EUR 0.50) each. As a

consequence Company's share capital will be represented by twenty-five thousand two hundred (25,200) shares.

<i>Fifth resolution

The articles of association have been fully restated so as to read henceforth as follows:

«I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name SAAR

IV S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August,
1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners which shall be
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or

military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

2.3. No permanent establishment nor branch may be established abroad without the prior approval of the single partner

or by partners owning more than 75% of the share capital of the Company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of equity stake, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stake. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management

and/or lease of immovable properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations
relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies,

131332

having as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable prop-
erties.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds  of  any borrowings and/or  issues  of debt  securities  to  its  subsidiaries,  affiliated  companies  or  to any other
company.  It  may  also  grant  guarantees  and  stand  security  in  favour  of  third  parties,  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand six hundred euros (EUR 12,600.-) represented by

twenty-five thousand two hundred (25,200) shares in registered form with a par value of fifty cents (EUR 0.50) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of

the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. Prior to the transfer of all or part of his shares, any partner must notify such transfer to the Company. The general

meeting of partners may resolve that all or part of the offered shares shall be assigned, according to the terms and
conditions set for the proposed transfer:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.5. A partner may request the Company to redeem all or part of his shares. Any redemption request from a partner

shall be submitted to the prior approval of the general meeting of partners which may resolve that all or part of such
shares shall be assigned:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.6. All or part of the shares of a partner may have to be redeemed by the Company if such shares have been transferred

in violation of clause 6.3 or 6.4. above.

6.7. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.5. or 6.6. above shall be cancelled forthwith and all rights

attached thereto shall be extinguished.

6.8. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.9. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.

131333

7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. The manager(s) do not need to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations in accordance with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there is more than one manager, by any one manager of category A and any one category B
manager acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least three days in advance

of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

any one Category A manager and any one category Category B manager or by the single or joint signature(s) of any
person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than 75% of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

90% of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.

131334

14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of same year

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. RCP3 (LUX) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeoise ayant son siège social à 121,

avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg,

2. FIRST INVESTORS HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeoise ayant son siège

social à 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg et

3. FREO INVESTORS GmbH, une société à responsabilité limitée de droit allemand ayant son siège social à Kiefernweg

21, D-64390 Erzhausen,

ici représentée par M. Christopher Dortschy, employé privé, avec adresse professionnelle à 121, avenue de la Faïen-

cerie, L-1511 Luxembourg,

en vertu de trois procurations donnée sous seing privé.

131335

Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps,

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de SAAR IV S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, constituée
suivant acte de notaire soussigné en date du 7 novembre 2006, publié au Mémorial C sous le numéro 68 du 29 janvier
2007, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du M 

e

 Martine Schaeffer, alors notaire de résidence à Luxembourg,

publié au Mémorial C sous le numéro 1065 du 5 juin 2007 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 122.097.

II. Le capital social de cette Société est de douze mille sept cents euros (EUR 12.700,-) représenté par cent vingt-six

(126) parts sociales classe A et une (1) part sociale classe B d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

III. Que le comparant représente la totalité du capital social et qu'en conséquence aucune demande de rachat de parts

sociales (tel que prévu par l'article 6.7 des statuts) n'est nécessaire.

IV. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social par annulation d'une part sociale classe B.
2. Abolition des différentes classes des parts sociales.
3. Conversion des parts existantes dans des parts avec les mêmes droites et engagements.
4. Diminution de la valeur nominale des parts sociales.
5. Refonte complète des statuts.
6. Divers.
V. Que les associés ont pris sur ordre du jour conforme les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de réduire le capital social d'un montant de cent euros (EUR 100,-) afin de le ramener de son

montant actuel de douze mille sept cents euros (EUR 12.700,-) à douze mille six cents euros (12.600,-) par annulation
d'une (1) part sociale classe B d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et remboursement de la valeur
nominale correspondante.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'abolir les différentes classes de parts sociales.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de convertir les cent vingt-six (126) parts sociales existantes dans des parts avec les mêmes

droits et obligations.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de réduire la valeur nominale des parts sociales d'un montant de cent euros (EUR 100,-) chacune

à un montant de cinquante cents (EUR 0,50). Par conséquence le capital social sera représenté par vingt-cinq mille deux
cents (25.200) parts sociales.

<i>Cinquième résolution

Les statuts de la société sont entièrement modifiés pour leur donner désormais la teneur suivante:

«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination SAAR IV S.à r.l., (la Société),

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

131336

2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l'étranger sans l'accord préalable de l'associé

unique ou des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. L'objet social de la Société inclus également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et

la location de biens immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) représenté par vingt-cinq mille deux cents

(25.200) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cinquante cents (EUR 0,50) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Préalablement au transfert de tout ou partie de ses parts sociales, chaque associé doit notifier un tel transfert à

la Société. L'Assemblée Générale des Associés peut décider que tout ou partie des parts sociales offertes peuvent être
attribuées, selon les termes et conditions définies pour le transfert proposé:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.5. Tout associé peut demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses parts sociales. Toute demande de

rachat d'un associé doit être soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés qui peut décider que tout
ou partie de ces parts sociales soit attribuées:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi;

131337

b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.6. Tout ou partie des parts sociales d'un associé peuvent être rachetées par la Société si ces parts sociales ont été

transférées en violation des articles 6.3. ou 6.4. définis précédemment.

6.7. Toutes les parts sociales rachetées en conformité avec les articles 6.5. ou 6.6. seront annulées et tous les droits

attachés seront éteints.

6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.9. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants dont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou, le cas échéant, par les signatures conjointes ou la signature
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
8.2. des statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.

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12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n' excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec Nous, Notaire, le présent acte.

131339

Signé: C. Dortschy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 octobre 2007. Relation: GRE/2007/4472. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007131000/231/475.
(070151458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Merina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.713.

EXTRAIT

Conformément à un contrat de cession de parts sociales en date du 13 août 2007, les 37.500 (trente-sept mille cinq

cents) parts sociales de la Société ont été transférées par CELMUS INVESTMENTS LIMITED, une société ayant son siège
social au 5, Agiou Pavlou Ledra House Agios Andreas, CY-PC1105 Nicosia, Chypre, immatriculée auprès du Registre de
Commerce sous le numéro 194010 à ROMAINE HOLDINGS LIMITED, une société ayant son siège social au 50 Town
Range, Suites 7b&amp;8b, Gibraltar, immatriculée auprès du Registre de Commerce sous le numéro 98831.

Depuis le 13 août 2007, les 37.500 (trente-sept mille cinq cents) parts sociales de MERINA S.à r.l. représentant 50%

du capital social de cette société sont détenues par ROMAINE HOLDINGS LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2007130945/7491/22.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10149. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

LUXEXPO, originairement SOCIETE DES FOIRES INTERNATIONALES DE LUXEMBOURG S.A., So-

ciété Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 10, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 10.254.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Pour LUXEXPO S.A.
J. Siebenaler
<i>Directeur financier et administratif

Référence de publication: 2007130791/4370/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09700. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

CB Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 108.295.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

131340

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007130782/4170/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09467. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Free Record Shop Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 56.432.

Le bilan au 31 mars 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007130938/4067/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10037. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

ProLogis UK CCXLI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.998.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighth day of October.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., a company having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769,

duly represented by Mr Marc Becker, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on October 8th, 2007,
which proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to this deed

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the

future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK CCXLI S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties, (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real estate companies
and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

131341

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing
at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval
given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is
required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred
either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed.  This  right  is  exercised  in  proportion  to  the  number  of  shares  in  possession  of  each  shareholder.  By  not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings.
The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail
within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee

(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

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Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19.  The  accounting  year  of  the  Company  commences  on  the  first  of  January  and  ends  on  the  thirty-first  of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party ProLogis

UK HOLDINGS S.A. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the five hundred shares (500).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds Sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration, the amount of GBP 10,000.- (ten thousand Pounds Sterling) is valued at EUR 14,438.30.
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR
2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

131343

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., une société ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite

au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.769,

dûment représentée par Monsieur Marc Becker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 8 octobre 2007,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK CCXLI S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit

à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente,
la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) comprenant l'exercice de l'activité liée à la fonction de trustee de
biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en
relation avec les activités prémentionnées.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt Livre Sterling (20,- GBP) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire

seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

131344

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.

Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

131345

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis UK HOLDINGS

S.A. prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de la somme de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) est évalué à EUR 14.438,30.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Résolutions de l'Associée Unique

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, LAC/2007/30679. — Reçu 144,38 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007130992/220/272.
(070151518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

ProLogis UK CCLII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.992.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighth day of October.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., a company having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

registered into the Commercial Register of Luxembourg, under the number 65.769,

duly represented by Mr Marc Becker, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on October 8th, 2007,
which proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to this deed

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the

future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.

131346

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK CCLII S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties, (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real estate companies
and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing
at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval
given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is
required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred
either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed.  This  right  is  exercised  in  proportion  to  the  number  of  shares  in  possession  of  each  shareholder.  By  not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings.
The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail
within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee

(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

131347

Title III. Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19.  The  accounting  year  of  the  Company  commences  on  the  first  of  January  and  ends  on  the  thirty-first  of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party ProLogis

UK HOLDINGS S.A. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the five hundred shares (500).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount often thousand Pounds Sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration, the amount of GBP 10,000.- (ten thousand Pounds Sterling) is valued at EUR 14,438.30.
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR
2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:

131348

ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., une société ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite

au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.769,

dûment représentée par Monsieur Marc Becker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 8 octobre 2007,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I 

er

 . Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK CCLII S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit

à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente,
la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) comprenant l'exercice de l'activité liée à la fonction de trustee de
biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en
relation avec les activités prémentionnées.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt Livre Sterling (20,- GBP) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire

seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts

131349

du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.

Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

131350

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis UK HOLDINGS

S.A. prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de la somme de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) est évalué à EUR 14.438,30.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Résolutions de l'Associée Unique

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, LAC/2007/30692. — Reçu 144,38 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007130993/220/272.
(070151508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

S-PLS S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1714 Luxembourg, 53, Val de Hamm.

R.C.S. Luxembourg B 133.003.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Claude Schockmel, né à Luxembourg, le 25 janvier 1957, électricien, demeurant à L-1714 Luxembourg,

53, Val de Hamm.

2. Madame Marie-Jeanne Schneider, employé privée, née à Luxembourg, le 21 janvier 1963, demeurant à L-1714 Lu-

xembourg, 53, Val de Hamm.

131351

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un magasin-atelier d'électricité générale et de tous autres matériels se

rapportant à cette branche, ainsi que l'acquisition, l'achat-vente, l'installation et le dépannage de ces articles.

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à le favoriser
ou le développer.

Art. 3. La société prend la dénomination de S-PLS S.àr.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-), représenté par cent trente (130) parts sociales

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
À moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

Les cent trente (130) parts ont été souscrites comme suit:

131352

1. Monsieur Claude Schockmel, prénommé, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
2. Madame Marie-Jeanne Schneider, prénommée, cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
Total: cent trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de treize mille euros (€ 13.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Exercice social

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Décision des associés

Les comparants, représentant la totalité du capital social, ont ensuite pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés pour une durée indéterminée:
- Monsieur Claude Schockmel, prénommé, aux fonctions de gérant technique.
- Madame Marie-Jeanne Schneider, prénommée, aux fonctions de gérante administrative.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant technique.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1714 Luxembourg, 53, Val de Hamm.

<i>Remarque

L'attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article deux des présentes.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Schockmel, M.-J. Schneider, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 26 octobre 2007, MERSCH/2007/1521. — Reçu 130 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 octobre 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007130996/243/95.
(070151574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Estates Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.012.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Benoît de Froidmont, administrateur de sociétés, né le 26 juillet 1975 à Rocourt, Belgique, demeurant au

15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 25 septembre
2007.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ESTATES MANAGEMENT S.A.

131353

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique de à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle pourra leur
donner tous conseils qu'elle jugera utile et nécessaire.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 90.000,- (quatre-vingt-dix mille euros) représenté par 9.000 (neuf

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 900.000,- (neuf cent mille euros) qui sera

représenté par 90.000 (quatre-vingt-dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 septembre 2012,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

131354

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin à 15.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

131355

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2007.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 9.000 (neuf mille) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur Benoît de Froidmont, prénommé

et représenté comme dit-ci avant qui déclare les libérer intégralement moyennant un apport en nature pour un montant
de EUR 90.000,- (quatre-vingt-dix mille euros), représenté par 18.000 (dix-huit mille) actions représentant 90% du capital
social de la société ESTATES S.A., société anonyme de titrisation de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la
section B sous le numéro 106.770.

Conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales cette valeur est établie par un

rapport émis par LUX-AUDIT REVISION S. à r. l., ayant son siège social au 57, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 43.298, Réviseur d'entreprises indépendant, daté du 25 septembre 2007 dont la conclusion est la suivante:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités du timbre et de l'enregis-

trement.

<i>Réalisation effective de l'apport

L'apporteur ci-dessus, Monsieur Benoît de Froidmont, représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire des actions apportées et possèdent les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs, que les actions sont libres de tout gage, engagement, garantie ou autre charge pouvant les
grever et qu'elles sont entièrement libérées;

- il accomplira toutes autres formalités à savoir au Luxembourg aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective

partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

131356

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d'apport

Compte tenu qu'il s'agit de la constitution d'une société par apport d'au moins 65% (en l'occurrence 90%) de toutes

les actions émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l'Union Européenne (Luxembourg), la
société requiert expressément l'exonération du paiement du droit proportionnel d'apport sur base de l'article 4.2 de la
loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 21 décembre 2001, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit
fixe d'enregistrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois mille trois cents euros

(EUR 3.300,-).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Benoît de Froidmont, administrateur de sociétés, né le 26 juillet 1975 à Rocourt, Belgique, demeurant au

15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg

2. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Benoît de Froidmont, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses noms,

prénoms, états et demeures, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, LAC/2007/29171. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 octobre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007131009/202/226.
(070151649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Sunrise Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 38.410.

Constituée par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 14 octobre 1991, acte publié au Mémorial C n 

o

 144 du 14 avril 1992. Les statuts ont été modifiés par-

devant le même notaire en date du 31 juillet 1992, acte publié au Mémorial C n 

o

 570 en 1992.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

131357

<i>Pour SUNRISE CORPORATION S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007130773/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08836. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Kernel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.173.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 15 juin 2005, acte publié au Mémorial

C n 

o

 1261 du 24 novembre 2005, et modifiée pour la dernière fois par-devant le même notaire en date du 31 juillet

2007, acte non encore publié au Mémorial C.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KERNEL HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007130772/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08878. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Domus Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.857.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 3 septembre 2003, acte publié

au Mémorial C n 

o

 1076 du 16 octobre 2003.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DOMUS PARTICIPATIONS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007130771/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08875. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Dynamo Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.176.

Constituée suivant acte reçu par M 

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 avril 2006,

acte publié au Mémorial C n 

o

 1328 du 8 juillet 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

131358

<i>Pour DYNAMO INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007130765/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08862. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Kwizda Finanz A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 46.713.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007131032/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08723. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070151295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Poirel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.217.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date 15 février 2005, acte publié au

Mémorial C n 

o

 597 du 21 juin 2005.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour POIREL INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007130762/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08843. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Marba Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.062.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglingster, en date du 18 mars 2005, acte publié au

Mémorial C n 

o

 776 du 3 août 2005.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MARBA INVESTMENTS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007130763/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08847. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

131359

Logix VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 129.457.

In the year two thousand and seven, on the first day of the month of October.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Matthias Luecker, company manager, born on the 16th of December 1968 in Darmstadt, Germany, residing at

Kiefernweg 21, D-64390 Erzhausen, Germany,

here represented by Mr Christopher Dortschy, employee, with professional address at 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg by virtue of a proxy established on October 1, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented by his proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the limited liability company existing in Luxembourg under the name

of LOGIX VIII S.à r.l. (the «Company»), with registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 21 June 2006, published in the Memorial C n 

o

 1724 of

August 14, 2007 and registered with the Luxembourg Trade and Companies register under B 129.457.

II. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by hundred twenty-

five (125) shares of a par value of hundred euros (EUR 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

III. The apparent represents the whole share capital of the Company.
IV. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the Company's capital.
2. Decrease of the nominal share value.
3. Full restatement of the Articles of Incorporation of the Company.
4. Nomination of a new category A manager.
5. Miscellaneous.
V. That the Shareholder has taken the following resolutions according to the agenda:

<i>First resolution

The Shareholder decide to increase the Company's share capital by one hundred euros (EUR 100.-) so as to raise it

from its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) up to twelve thousand six hundred euros
(EUR 12,600.-) by issuing one (1) additional share with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-).

<i>Subscription and Payment

The one (1) additional share has been subscribed by the shareholder Mr Matthias Luecker, prenamed, and fully paid

up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of one hundred euro (EUR 100.-) is from this day
on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly
attests thereto.

<i>Second resolution

The Shareholder decide that the nominal value of the shares shall be henceforth fifty cents (EUR 0.50) each. As a

consequence Company's share capital will be represented by twenty-five thousand two hundred (25,200) shares.

<i>Third resolution

The articles of association have been fully restated so as to read henceforth as follows:

«I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name LOGIX

VIII S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August,
1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners which shall be
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

131360

2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or

military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

2.3. No permanent establishment nor branch may be established abroad without the prior approval of the single partner

or by partners owning more than 75% of the share capital of the Company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of equity stake, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stake. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management

and/or lease of immovable properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations
relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies,
having as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable prop-
erties.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds  of  any borrowings and/or  issues  of debt  securities  to  its  subsidiaries,  affiliated  companies  or  to any other
company.  It  may  also  grant  guarantees  and  stand  security  in  favour  of  third  parties,  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand six hundred euros (EUR 12,600.-) represented by

twenty-five thousand two hundred (25,200) shares in registered form with a par value of fifty cents (EUR 0.50) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of

the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. Prior to the transfer of all or part of his shares, any partner must notify such transfer to the Company. The general

meeting of partners may resolve that all or part of the offered shares shall be assigned, according to the terms and
conditions set for the proposed transfer:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or

131361

c) to a designated third party.
6.5. A partner may request the Company to redeem all or part of his shares. Any redemption request from a partner

shall be submitted to the prior approval of the general meeting of partners which may resolve that all or part of such
shares shall be assigned:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.6. All or part of the shares of a partner may have to be redeemed by the Company if such shares have been transferred

in violation of clause 6.3 or 6.4. above.

6.7. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.5. or 6.6. above shall be cancelled forthwith and all rights

attached thereto shall be extinguished.

6.8. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.9. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. The manager(s) do not need to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations in accordance with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there is more than one manager, by any one manager of category A and any one category B
manager acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least three days in advance

of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

any one Category A manager and any one Category B manager or by the single or joint signature(s) of any person(s) to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

131362

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than 75% of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

90% of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of same year

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.»

<i>Fourth resolution

The meeting appoints in addition to the already existing managers as Category A manager for an unlimited period of

time:

Mr Andrew Pettit, born in Cleethorpe (Great Britain), on the 7th of March, residing in Flat 20, Basildon Court, 28

Devonshire Street WIG 6PP London (England).

131363

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

M. Matthias Luecker, administrateur des sociétés, né le 16 décembre 1968 à Darmstadt, Allemagne, demeurant à

D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21,

ici représenté par M. Christopher Dortschy, employé privée, avec adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïen-

cerie, L-1511 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 1 

er

 octobre 2007.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexé aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de LOGIX VIII S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, constituée
suivant acte du notaire soussignée en date du 21 juin 2007, publié au Mémorial C numéro 1724 du 14 août 2007 et inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 129.457.

II. Le capital social de cette Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.

III. Que le comparant représente la totalité du capital social.
IV. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social.
2. Diminution de la valeur nominale des parts sociales.
3. Refonte complète des statuts.
4. Nomination d'un gérant de la catégorie A.
5. Divers.
V. Que l'associé a pris sur ordre du jour conforme les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé décide d'augmenter le capital social d'un montant de cent euros (EUR 100,-) pour le porter de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) par la création d'une (1) part sociale d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).

<i>Souscription et Libération

L'une (1) part sociale nouvelle a été souscrite par l'associé M. Matthias Luecker, prénommé, et libérée entièrement

par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de cent euros (EUR 100,-) se
trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L'associé décide que la valeur nominale des parts sociales soit désormais cinquante cents (EUR 0,50). En conséquence

le capital social sera représenté par vingt-cinq mille deux cents (25.200) parts sociales.

<i>Troisième résolution

Les statuts de la société sont entièrement modifiés pour leur donner désormais la teneur suivante:

«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination LOGIX VIII S.à r.l., (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

131364

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l'étranger sans l'accord préalable de l'associé

unique ou des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. L'objet social de la Société inclus également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et

la location de biens immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) représenté par vingt-cinq mille deux cents

(25.200) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cinquante cents (EUR 0,50) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

131365

6.4. Préalablement au transfert de tout ou partie de ses parts sociales, chaque associé doit notifier un tel transfert à

la Société. L'Assemblée Générale des Associés peut décider que tout ou partie des parts sociales offertes peuvent être
attribuées, selon les termes et conditions définies pour le transfert proposé:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.5. Tout associé peut demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses parts sociales. Toute demande de

rachat d'un associé doit être soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés qui peut décider que tout
ou partie de ces parts sociales soit attribuées:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.6. Tout ou partie des parts sociales d'un associé peuvent être rachetées par la Société si ces parts sociales ont été

transférées en violation des articles 6.3. ou 6.4. définis précédemment.

6.7. Toutes les parts sociales rachetées en conformité avec les articles 6.5. ou 6.6. seront annulées et tous les droits

attachés seront éteints.

6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.9. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants dont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

131366

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou, le cas échéant, par les signatures conjointes ou la signature
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
8.2. des statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n' excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

131367

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.»

<i>Quatrième résolution

La personne suivant est nommées comme gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
M. Andrew Pettit, administrateur des sociétés, né le 7 mars 1968 à Cleethorpes (Royaume Uni), résidant Fiat 20,

Basildon Court, 28 Devonshire Street W1G 6PP Londres (Royaume Uni).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et

demeure, il a signé ensemble avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Dortschy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 octobre 2007. Relation GRE/2007/4468. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007130999/231/458.
(070151459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Poirel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.217.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date 15 février 2005, acte publié au

Mémorial C n 

o

 597 du 21 juin 2005.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour POIREL INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007130775/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08844. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Lamyra Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 16.285.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007130764/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08859. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

131368

P.N. Seafood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 94.047.

Constituée par-devant M 

e

 Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 juin 2003, acte publié

au Mémorial C n 

o

 775 du 24 juillet 2003.

Le bilan au 30 avril 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour P.N. SEAFOOD S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007130753/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08885. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070150750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

L'Ounado Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.840.

Constituée par-devant M 

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 20 avril 2006,

acte publié au Mémorial C n 

o

 1261 du 29 juin 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour L'OUNADO PROPERTY S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007130752/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08882. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Altex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.957.

Constituée par-devant M 

e

 Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 janvier 1990, acte publié

au Mémorial C n 

o

 268 du 7 août 1990, et modifiée pour la dernière fois par acte sous seing-privé en date du 1 

er

juin 2001, acte publié au Mémorial C n 

o

 1006 du 2 juillet 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALTEX S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007130754/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08886. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

131369

Dolmen NP Enterprise Communications Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. NEC Philips Unified Solutions Luxembourg).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 115.123.

L'an deux mille sept, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- la société anonyme de droit belge DOLMEN COMPUTER APPLICATIONS NV, ayant son siège social Industriezone

Zenneveld, A. Vaucampslaan 42, B-1654 Huizingen, ici représentée par Madame Nadia Weyrich, employée privée, de-
meurant à Arlon, en vertu d'une procuration sous seing privé, ci-annexée, et

- la société anonyme de droit belge NEC PHILIPS UNIFIED SOLUTIONS BELGIUM NV, ayant son siège social Twees-

tationstraat 80, B-1070 Anderlecht, ici représentée par Madame Nadia Weyrich, prénommée, en vertu d'une procuration
sous seing privée, ci-annexée.

Lesquelles parties sont les seuls actionnaires de la société anonyme NEC PHILIPS UNIFIED SOLUTIONS LUXEM-

BOURG (l'«Actionnaire Unique»), une société anonyme, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, Luxembourg,
constituée suivant acte notarié en date du 23 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1099 du 7 juin 2006 (la «Société»).

Lesquelles parties, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de changer la dénomination de la Société en DOLMEN NP ENTERPRISE COMMUNICA-

TIONS LUXEMBOURG S.A.

En conséquence, l'article 1 

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante.

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de DOLMEN NP ENTERPRISE

COMMUNICATIONS LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.»

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de modifier l'année sociale de la société qui commencera désormais le premier avril et se

termine le trente et un mars de l'année suivante.

En conséquence, l'article 8 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 8. L'année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l'année suivante.»
Par dérogation, l'exercice social ayant commencé le 1 

er

 janvier 2007 se terminera le 31 mars 2008.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de modifier la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le deuxième

mercredi du mois de septembre à 14.00 heures.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 9 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 9. (premier alinéa). L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année au siège social de la Société, à l'endroit

indiqué dans les convocations le deuxième mercredi du mois de septembre à 14.00 heures.»

L'assemblée générale annuelle se tiendra à cette date pour la première fois 2008.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident de mettre à jour les statuts de la société afin de les mettre en conformité avec les dispositions

de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 5, le dernier alinéa de l'article 6 des statuts sont modifiés comme suit:
« Art. 5. (premier alinéa). La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, action-

naires ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration
peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.»

131370

« Art. 6. (dernier alinéa). La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle de l'administrateur unique ou soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les
limites de ses pouvoirs.»

L'actionnaire décide de supprimer le sixième alinéa de l'article 6 des statuts.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la mandataire des comparants prémentionnés a signé avec le

notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: N. Weyrich, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2007. Relation: EAC/2007/12907. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 31 octobre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007131017/239/70.
(070151387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Nina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 77.822.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FFF MANAGEMENT &amp; TRUST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007131024/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09689. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

BROCKMONT International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 38.068.

Constituée par-devant M 

e

 Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 septembre 1991, acte

publié au Mémorial C n 

o

 99 du 23 mars 1992, modifiée pour la dernière fois par acte sous-seing privé en date du

4 juin 2002, acte publié au Mémorial C n 

o

 1211 du 16 août 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BROCKMONT INTERNATIONAL S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007130756/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08891. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Compagnie Walser des Eaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 55.768.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 juillet 1996, acte publié au

Mémorial C n 

o

 541 du 23 octobre 1996, modifiée pour la dernière fois par acte sous seing-privé en date du 8 février

2001, acte publié au Mémorial C n 

o

 814 du 26 septembre 2001.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

131371

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMPAGNIE WALSER DES EAUX S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007130757/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08894. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Nea International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 70.206.

Le bilan au 31 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007131035/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07035. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Pronova, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 114.840.

Le bilan et l'annexe au 31 août 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007130746/50/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10086. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Pronova, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 114.840.

Le bilan et l'annexe au 31 août 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007130747/50/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10089. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

131372

Grandros S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 23.321.

Constituée par-devant M 

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 20 septembre 1985,

acte publié au Mémorial C n 

o

 301 du 7 novembre 1985, et modifiée pour la dernière fois par acte sous-seing privé

en date du 7 novembre 2001, acte publié au Mémorial C n 

o

 615 du 19 avril 2002.

Le bilan au 31 juillet 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GRANDROS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007130755/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08888. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070150752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Jamyco Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 23.759.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007130758/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08855. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

WPH Dallion II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.615.

Constituée par-devant M 

e

 Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 juin 2005, acte publié

au Mémorial C n 

o

 1143 du 3 novembre 2005, modifiée par-devant le même notaire, en date du 22 septembre 2006,

acte publié au Mémorial C n 

o

 2097 du 9 novembre 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WPH DALLION II S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007130761/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06526. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

131373

Immomod S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 96.932.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FFF MANAGEMENT &amp; TRUST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007131023/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09687. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070151322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

The Flip Side S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8190 Kopstal, 5, rue Schmitz.

R.C.S. Luxembourg B 113.898.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

R. Hannart
<i>Le gérant

Référence de publication: 2007131140/600/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09649. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Domaine Viticole Häremillen S.à r.l. &amp; Cie. S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5419 Ehnen, 3, op der Borreg.

R.C.S. Luxembourg B 43.557.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2007.

M. Mannes
<i>Le gérant

Référence de publication: 2007131145/600/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07958. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Domaine Viticole Häremillen s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5419 Ehnen, 3, op der Borreg.

R.C.S. Luxembourg B 36.022.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2007.

M. Mannes
<i>Le gérant

Référence de publication: 2007131144/600/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07956. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

131374

Gestions Etudes Immobilières, société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen, 55, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 35.192.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

E. Wansart
<i>Le gérant

Référence de publication: 2007131143/600/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00369. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070151591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

A.C. Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 85.012.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007131147/1082/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01070. - Reçu 119 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Jebulux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8053 Bertrange, 15, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 54.430.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

J. Zellweger
<i>Le gérant

Référence de publication: 2007131141/600/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06885. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Fiduciaire MTC-Gestions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5514 Remich, 5, rue des Cerisiers.

R.C.S. Luxembourg B 53.681.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

M. Thiel
<i>La Gérante

Référence de publication: 2007131142/600/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01546. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

131375

Cara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.584.

Le bilan modifié au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007131146/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03881. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070151575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Cape Grace Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 61.156.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007131030/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09708. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Agence Glesener &amp; Mach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6453 Echternach, 5, rue Krunn.

R.C.S. Luxembourg B 104.206.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FFF MANAGEMENT &amp; TRUST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007131025/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09691. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Parents &amp; kids, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5335 Moutfort, 20, Gappenhiehl.

R.C.S. Luxembourg B 119.229.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FFF MANAGEMENT &amp; TRUST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007131026/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09692. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

131376

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A.C. Europe S.A.

Agence Glesener &amp; Mach S.à r.l.

Altex S.A.

Anchor Holding S.A.

Bohman Investments S.A.

BROCKMONT International S.A.

Cape Grace Holding S.A.

Cara S.A.

CB Lux S.à r.l.

Compagnie Walser des Eaux S.A.

Dolmen NP Enterprise Communications Luxembourg S.A.

Domaine Viticole Häremillen s.à r.l.

Domaine Viticole Häremillen S.à r.l. &amp; Cie. S.e.c.s.

Domus Participations S.à r.l.

Dynamo Investments S.A.

Estates Management S.A.

F.A.H. Invest S.A.H.

Fiduciaire MTC-Gestions S.à r.l.

Free Record Shop Luxembourg S.à r.l.

Gestions Etudes Immobilières, société à responsabilité limitée

Grandros S.A.

Immomod S.A.

Jamyco Holding S.A.

Jebulux S.à.r.l.

Kernel Holding S.A.

Kwizda Finanz A.G.

Lamyra Holding

Logix VIII S.à r.l.

L'Ounado Property S.A.

LUXEXPO, originairement SOCIETE DES FOIRES INTERNATIONALES DE LUXEMBOURG S.A.

Marba Investments S.à r.l.

Merina S.à r.l.

Mohawk Global Investments S.à r.l.

Nea International S.A.

NEC Philips Unified Solutions Luxembourg

Nina S.à r.l.

Parents &amp; kids

P.N. Seafood S.A.

Poirel Investments S.A.

Poirel Investments S.A.

ProLogis UK CCLII S.à r.l.

ProLogis UK CCXLI S.à r.l.

Pronova

Pronova

Saar IV S.à r.l.

Société d'Investissements et de Crédit S.A.H.

S-PLS S.àr.l.

Sunrise Corporation S.A.

The Flip Side S.à r.l.

WPH Dallion II S.à r.l.