MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2736

28 novembre 2007

SOMMAIRE

Aeolos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131328

Amas Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131322

Aqueduct Capital Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

131325

Autocontrol Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

131328

Batifixing s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131327

Bluepoint International S.A. . . . . . . . . . . . . .

131323

Calibria Opportunities Fund  . . . . . . . . . . . .

131282

Clariden Leu (Lux) I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131322

Dragonera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131326

Egon Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131325

Fausttranslations.com S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

131326

Fleschiergaass S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131326

HMFunds Sicav II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131324

Indigoweb S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131326

Industrial Polimers S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

131311

Lux-Aménagements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

131327

Ormond S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131324

REU Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131327

RSCT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131327

Russian Standard Finance S.A.  . . . . . . . . . .

131325

SICAV France-Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

131323

Slavinvest Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

131324

Sotraloc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131328

Tonal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131323

131281

Calibria Opportunities Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 133.221.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,

There appeared

CALIBRIA FINANCIAL SERVICES S.A., a company incorporated under the laws of the Swiss Confederation (Swit-

zerland), having its registered office at 28, rue du Marché, 1204 Geneva (Switzerland) registered with the Registre du
Commerce de Genève under number CH-660-1134003-2 (the Shareholder);

here represented by Arne Bolch, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Geneva, on October 26th, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary

to enact the following articles of incorporation of a company, which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and name.
1.1 There exists a société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement specialisé in the form of a public

limited liability company (société anonyme) under the name of CALIBRIA OPPORTUNITIES FUND (the Company).

1.2 The Company shall be governed by the law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds (the 2007

Law) and by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as it may be amended from time to time (the Companies
Law) (provided that in case of conflicts between the Companies Law and the 2007 Law, the 2007 Law shall prevail) as
well as by these Articles.

1.3 The Company may have one Shareholder (the Sole Shareholder) or more Shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

1.4 Any reference to the Shareholders in the articles of association of the Company (the Articles) shall be a reference

to the Sole Shareholder of the Company if the Company has only one Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred within the boundaries

of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of directors of the Company (the Board). It may be
transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of Share-
holders of the Company (the General Meeting).

2.2 The Board shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies wherever it

shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a company incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is formed for an unlimited duration, provided that the Company will however be automatically put

into liquidation upon the termination of a Sub-fund if no further Sub-fund is active at this time.

3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in assets with the purpose of spreading

investment risks and affording its Shareholders the results of the management of its assets.

4.2 The Company may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for the fulfilment

and development of its purpose and may, in particular and without limitation:

(a) make investments whether directly or through direct or indirect participations in subsidiaries of the Company or

other intermediary vehicles;

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(b) borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes, and other debt or equity instruments;

(c) advance, lend or deposit money or give credit to companies and undertakings;
(d) enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the assets (present or future) of the Company or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the Company,
or any company in which the Company or its parent company has a direct or indirect interest, or any company being a
direct or indirect Shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company;

to the fullest extent permitted under the 2007 Law.

Art. 5. Share capital.
5.1 The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no par value and shall at any time be

equal to the value of the net assets of the Company pursuant to Article 12.

5.2 The capital must reach the equivalent in US dollars (USD) of one million two hundred and fifty thousand euro (EUR

1,250,000.-) within twelve months of the date on which the Company has been registered as a specialised investment
fund (SIF) under the 2007 Law on the official list of Luxembourg SIFs, and thereafter may not be less than this amount.

5.3 The initial capital of the Company is forty-five thousand nine hundred and forty-five US dollars (USD 45,945.-)

represented by forty-five thousand nine hundred and forty-five (45,945) fully paid up shares with no par value.

5.4 The Company has an umbrella structure and the Board will set up a separate portfolio of assets that represents a

sub-fund as defined in article 71 of the 2007 Law (a Sub-fund), and that is formed for one or more Classes. Each Sub-fund
will be invested in accordance with the investment objective and policy applicable to that Sub-fund. The investment
objective, policy and other specific features of each Sub-fund are set forth in the issue document of the Company drawn
up in accordance with article 52 of the 2007 Law (the Memorandum). Each Sub-fund may have its own funding, Classes,
investment policy, capital gains, expenses and losses, distribution policy or other specific features.

5.5 Within a Sub-fund, the Board may, at any time, decide to issue different classes of shares (the Classes, each class

of shares being a Class) the assets of which will be commonly invested but subject to different rights as described in the
Memorandum, to the extent authorised under the 2007 Law and the Companies Law, including, without limitation dif-
ferent:

(a) type of target investors;
(b) fees and expenses structures;
(c) subscription and/or redemption procedures;
(d) minimum investment and/or subsequent holding requirements;
(e) distribution rights and policy, and the Board may in particular, decides that shares pertaining to one or more Class

(es) be entitled to receive incentive remuneration scheme in the form of carried interest or to receive preferred returns;

(f) marketing targets;
(g) transfer restrictions;
(h) currency.
5.6 A separate Net Asset Value per share, which may differ as a consequence of these variable factors, will be calculated

for each Class in the manner described in Article 12.

5.7 Within a Class of shares, the Board may, from time to time and in its absolute discretion, decide to issue separate

series of shares (the Series). Each Series (if applicable) of shares of each Class shall rank equally in priority and preference
with every other Series of that Class except that any performance fee (if applicable) payable by the Company shall be
allocated to each Series of each Class based on the performance of that Series of that Class with the result that shares
of each Series of each Class may have a different Net Asset Value per share. The capital contributions made in respect
of each Series (if applicable) of each Class shall be maintained in segregated accounts with separate records in the books
of the Company. The Board may from time to time, combine two or more Series of shares within the same Class, convert
shares of one Series into another Series of the same Class, eliminate any Series and create new Series in their sole
discretion without obtaining the approval of the relevant Shareholders.

5.8 The Company may create additional Classes or Series whose features may differ from the existing Classes or Series

and additional Sub-funds whose investment objectives may differ from those of the Sub-funds then existing. Upon creation
of new Sub-funds, Classes or Series, the Memorandum will be updated, if necessary.

5.9 The Company is one single legal entity. However, in accordance with article 71(5) of the 2007 Law, the rights of

the Shareholder and creditors relating to a Sub-fund or arising from the setting-up, operation and liquidation of a Sub-
fund are limited to the assets of that Sub-fund. The assets of a Sub-fund are exclusively dedicated to the satisfaction of
the rights of the Shareholders relating to that Sub-fund and the rights of those creditors whose claims have arisen in
connection with the setting-up, operation and liquidation of that Sub-fund, and there shall be no cross liability between
Sub-funds, in derogation of Article 2093 of the Luxembourg Civil Code.

5.10 The Board may create each Sub-fund for an unlimited or limited period of time; in the latter case, the Board may,

at the expiration of the initial period of time, extend the duration of that Sub-fund one or more times, subject to the

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relevant provisions of the Memorandum. The Memorandum shall indicate whether a Sub-fund is incorporated for an
unlimited period of time or, alternatively, its duration and, if applicable, any extension of its duration and the terms and
conditions for such extension.

5.11 For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class will, if not

already denominated in USD, be converted into USD. The capital of the Company equals the total of the net assets of
all the Classes of all Sub-funds.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company shall be in registered form (actions nominatives) and will remain in registered form.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder.

Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number and Class of
shares held by it, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers. The
ownership of the shares will be established by the entry in this register.

6.3 Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

chairman of the Board or by any other two members of the Board (either by hand, printed or in facsimile).

6.4 Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent.

Such address will also be entered into the register of Shareholders.

6.5 In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered into the register of Shareholders and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered into the register of Shareholders by the Company from
time to time, until another address shall be provided to the Company by such Shareholder. A Shareholder may, at any
time, change his address as entered into the register of Shareholders by means of a written notification to the Company
at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.

6.6 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.7 The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares do not carry voting rights, except where

their number is such that they represent a whole share, but are entitled to participate in the net assets attributable to
the relevant Class on a pro rata basis.

6.8 Subject to the provisions of Article 10, the transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer

entered in the register of the Shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor
and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to
the transfer of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code. The Company may also accept as evidence
of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the transferor and the transferee satisfactory to the
Company.

Art. 7. Issue of shares.
7.1 The Board is authorised, without limitation, to issue an unlimited number of fully paid up shares at any time without

reserving a preferential right to subscribe for the shares to be issued for the existing Shareholders.

7.2 Shares are exclusively reserved for subscription by well-informed investors within the meaning of article 2 of the

2007 Law (Well-Informed Investors).

7.3 Any conditions to which the issue of shares may be submitted will be detailed in the Memorandum provided that

the Board may, without limitation:

(a) impose restrictions on the frequency at which shares of a certain Class are issued (and, in particular, decide that

shares of a particular Class will only be issued during one or more offering periods or at such other intervals as provided
for in the Memorandum);

(b) decide that shares of a particular Sub-fund or Class shall only be issued to persons or entities that have entered

into a subscription agreement under which the subscriber undertakes inter alia to subscribe for shares, during a specified
period, up to a certain amount;

(c) impose conditions on the issue of shares (including without limitation the execution of such subscription documents

and the provision of such information as the Board may determine to be appropriate) and fix a minimum subscription,
minimum subsequent subscription amount, and/or a minimum commitment or holding amount;

(d) determine any default provisions on non or late payment for shares or restrictions on ownership in relation to the

shares;

(e) in respect of any one given Sub-fund and/or Class, levy a subscription charge and has the right to waive partly or

entirely this subscription charge;

(f) decides that payments for subscriptions to shares shall be made in whole or in part on one or more dealing dates,

closings or draw down dates at which the commitment of the investor will be called against issue of shares of the relevant
Sub-fund and Class.

131284

7.4 Shares in Sub-funds will be issued at the subscription price calculated in the manner and at such frequency as

determined for each Sub-fund (and, as the case may be, each Class) in the Memorandum.

7.5 A process determined by the Board and described in the Memorandum shall govern the chronology of the issue

of shares in a Sub-fund.

7.6 The Board may confer the authority upon any of its members, any managing director, officer or other duly au-

thorised representative to accept subscription applications, to receive payments for newly issued shares and to deliver
these shares.

7.7 The Company may, in its absolute discretion, accept or reject any request for subscription for shares.
7.8 The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of assets, in accordance with

Luxembourg law, in particular in accordance with the obligation to deliver a valuation report from an auditor (réviseur
d'entreprises agréé), and provided that such assets are in accordance with the investment objectives and policies of the
relevant Sub-fund. All costs related to the contribution in kind are borne by the Shareholder acquiring shares in this
manner.

Art. 8. Redemptions of shares.
8.1 Unless otherwise provided for in the Memorandum, any Shareholder may request redemption of all or part of his

shares from the Company, pursuant to the conditions and procedures set forth by the Board in the Memorandum and
within the limits provided by law and these Articles.

8.2 Subject to the provisions of Article 12 of these Articles, the redemption price per share will be paid within a period

determined by the Board and disclosed in the Memorandum, provided that any share certificates issued and any other
transfer documents have been received by the Company.

8.3 Unless otherwise provided for in the Memorandum, the redemption price per share for shares of a particular Class

of a Sub-fund corresponds to the Net Asset Value per share of the respective Class less any redemption fee, if applicable.
Additional fees may be incurred if distributors and paying agents are involved in a transaction. The relevant redemption
price may be rounded up or down to the nearest unit of the currency in which it is to be paid, as determined by the
Board.

8.4 A process determined by the Board and described in the Memorandum shall govern the chronology of the re-

demption of shares in a Sub-fund.

8.5 If as a result of a redemption application, the number or the value of the shares held by any Shareholder in any

Class falls below the minimum number or value that is then determined by the Board in the Memorandum, the Company
may decide to treat such an application as an application for redemption of all of that Shareholder's shares in the given
Class.

8.6 If, in addition, on a Valuation Day or at some time during a Valuation Day, redemption applications as defined in

this Article and conversion applications as defined in Article 9 of these Articles exceed a certain level set by the Board
in relation to the shares of a given Class, the Board may resolve to reduce proportionally part or all of the redemption
and conversion applications for a certain time period and in the manner deemed necessary by the Board, in the best
interest of the Company. The portion of the non-proceeded redemptions will then be proceeded by priority on the
Valuation Day following this period, these redemption and conversion applications will be given priority and dealt with
ahead of other applications (but subject always to the foregoing limit).

8.7 The Company may satisfy payment of the redemption price owed to any Shareholder, subject to such Shareholder's

agreement, in specie by allocating assets to the Shareholder from the portfolio set up in connection with the Class(es)
equal in value to the value of the shares to be redeemed (calculated in the manner described in Article 12) as of the
Valuation Day or the time of valuation when the redemption price is calculated if the Company determines that such a
transaction would not be detrimental to the best interests of the remaining Shareholders of the relevant Sub-fund. The
nature and type of assets to be transferred in such case will be determined on a fair and reasonable basis and without
prejudicing the interests of the other Shareholders in the given Class or Classes, as the case may be. The valuation used
will be confirmed by a special report of the Auditor of the Company. The costs of any such transfers are borne by the
transferee.

8.8 All redeemed shares may be cancelled.
8.9 All applications for redemption of shares are irrevocable, except - in each case for the duration of the suspension

- in accordance with Article 13 of these Articles, when the calculation of the Net Asset Value has been suspended or
when redemption has been suspended as provided for in this article.

Art. 9. Conversion of shares.
9.1 Unless otherwise provided for in the Memorandum, a Shareholder may convert shares of a particular Class of a

Sub-fund held in whole or in part into shares of the corresponding Class of another Sub-fund; conversions from shares
of one Class of a Sub-fund to shares of another Class of either the same or a different Sub-fund are also permitted, except
otherwise decided by the Board.

9.2 The Board may make the conversion of shares dependent upon additional conditions, as set forth in the Memo-

randum.

131285

9.3 A conversion application will be considered as an application to redeem the shares held by the Shareholder and

as an application for the simultaneous acquisition (subscription) of the shares to be subscribed. The conversion ratio will
be calculated on the basis of the Net Asset Value per share of the respective Class; a conversion fee may be incurred.
Additional fees may be incurred if distributors and paying agents are involved in a transaction. The prices of the conversion
may be rounded up or down to the nearest unit of the currency in which they are to be paid, as determined by the Board.
The Board may determine that balances of less than a reasonable amount to be set by the Board, resulting from conver-
sions will not be paid out to Shareholders.

9.4 As a rule, both the redemption and the subscription parts of the conversion application should be calculated on

the basis of the values prevailing on one and the same Valuation Day. If there are different order acceptance deadlines
for the Sub-funds in question, the calculation may deviate from this, in particular depending on the sales channel. In
particular either:

(a) the sales part may be calculated in accordance with the general rules on the redemption of shares (which may be

older than the general rules on the issue of shares), while the purchase part would be calculated in accordance with the
general (newer) rules on the issue of shares; or

(b) the sales part is not calculated until a time later in relation to the general rules on share redemption together with

the purchase part calculated in accordance with the newer (in relation to the sales part) rules on the issue of shares.

9.5 Conversions may only be effected if, at the time, both the redemption of the shares to be converted and the issue

of the shares to be acquired are simultaneously possible; there will be no partial execution of the application unless the
possibility of issuing the shares to be subscribed ceases after the shares to be converted have been redeemed.

9.6 All applications for the conversion of shares are irrevocable, except - in each case for the duration of the suspension

- in accordance with Article 13 of these Articles, when the calculation of the Net Asset Value of the shares to be redeemed
has been suspended or when redemption of the shares to be redeemed has been suspended as provided for in Article
8. If the calculation of the Net Asset Value of the shares to be subscribed is suspended after the shares to be converted
have already been redeemed, only the subscription part of the conversion application can be revoked during this sus-
pension.

9.7 If, in addition, on a Valuation Day or at some time during a Valuation Day redemption applications as defined in

Article 8 of these Articles and conversion applications as defined in this Article exceed a certain level set by the Board
in relation to the shares issued in the Class, the Board may resolve to reduce proportionally part or all of the redemption
and conversion applications for a certain period of time and in the manner deemed necessary by the Board, in the best
interest of the Company. The portion of the non-proceeded redemptions will then be proceeded by priority on the
Valuation Day following this period, these redemption and conversion applications will be given priority and dealt with
ahead of other applications (but subject always to the foregoing limit).

9.8 If as a result of a conversion application, the number or the value of the shares held by any Shareholder in any

Class falls below the minimum number or value that is then - if the rights provided for in this sentence are to be applicable
- determined by the Board in the Memorandum, the Company may decide to treat the purchase part of the conversion
application as a request for redemption for all of the Shareholder's shares in the given Class; the subscription part of the
conversion application remains unaffected by any additional redemption of shares.

9.9 Shares that are converted to shares of another Class will be cancelled.

Art. 10. Transfer of shares.
10.1 The Transfer (as defined in Article 11.2(a)) of all or any part of any Shareholder's shares in any Sub-fund is subject

to the provisions of this Article 10.

10.2 No Transfer of all or any part of any Shareholder's shares in any Sub-fund, whether direct or indirect, voluntary

or involuntary (including, without limitation, to an affiliate or by operation of law), shall be valid or effective if

(a) the Transfer would result in a violation of applicable law or any term or condition of these Articles or of the

Memorandum;

(b) the Transfer would result in the Company being required to register as an investment company under the United

States Investment Company Act of 1940, as amended;

and
(c) it shall be a condition of any Transfer (whether permitted or required) that:
(i) the transferee undertakes to fully and completely assume all outstanding obligations of the transferor towards the

Company under the transferor's subscription agreement, commitment or any other agreement setting out the terms of
the participation of the transferor in the Company (including, for the avoidance of doubt, the provisions of the Memo-
randum);

(ii) the transferor at the same time as the transfer of shares procures the transfer to the transferee of all of its remaining

commitment to subscribe for shares or to provide funds to the Company against the issue of shares or otherwise, as the
case may be;

(iii) the transferee is not a Restricted Person as defined in Article 11.

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10.3 Additional restrictions on transfer may be set out in the Memorandum in respect of (a) particular Sub-fund(s) in

which case no Transfer of all or any part of any Shareholder's shares in the relevant Sub-fund, whether direct or indirect,
voluntary or involuntary (including, without limitation, to an Affiliate or by operation of law), shall be valid or effective if
any of these additional restrictions on transfer is not complied with.

Art. 11. Ownership restrictions.
11.1 Restricted Persons
The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any individual or legal entity,
(a) if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company;
(b) if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg law or other law; or
(c) if as a result thereof the Company may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that

it would not have otherwise incurred;

(such individual or legal entities are to be determined by the Board and are defined herein as Restricted Persons). A

person or entity that does not qualify as Well-Informed Investor shall be regarded as a Restricted Person.

11.2 For such purposes the Company may:
(a) decline to issue any shares and decline to register any sale, assignment, transfer, exchange, pledge, encumbrance

or other disposition (Transfer) of share, where such registration or Transfer would result in legal or beneficial ownership
of such shares by a Restricted Person; and

(b) at any time require any person whose name is entered in the register of Shareholders or who seeks to register a

Transfer in the register of Shareholders to deliver to the Company any information, supported by affidavit, which it may
consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such Shareholder's shares
rests  with  a  Restricted  Person,  or  whether  such  registration  will  result  in  beneficial  ownership  of  such  shares  by  a
Restricted Person.

11.3 If it appears that a Shareholder of the Company is a Restricted Person, the Company shall be entitled to, in its

absolute discretion:

(a) decline to accept the vote of the Restricted Person at the General Meeting; and/or
(b) retain all dividends paid or other sums distributed with regard to the shares held by the Restricted Person; and/or
(c) instruct the Restricted Person to sell his/her/its shares and to demonstrate to the Company that this sale was made

within sixty (60) calendar days of the sending of the relevant notice, subject each time to the applicable restrictions on
transfer as set out in Article 10; and/or

(d) compulsorily redeem all shares held by the Restricted Person at a price based on the latest calculated Net Asset

Value, less a penalty fee equal to, in the absolute discretion of the Board, either (i) 20% of the applicable price or (ii) the
costs incurred by the Company as a result of the holding of shares by the Restricted Person (including all costs linked to
the compulsory redemption).

11.4 The exercise of the powers by the Company in accordance with this Article may in no way be called into question

or declared invalid on the grounds that the ownership of shares was not sufficiently proven or that the actual ownership
of shares did not correspond to the assumptions made by the Company on the date of the purchase notification, provided
that the Company exercised the above named powers in good faith.

Art. 12. Calculation of the net asset value.
12.1 The Company, each Sub-fund and each Class in a Sub-fund have a net asset value (the Net Asset Value) determined

in accordance with the Articles. The reference currency of the Company is the United States Dollar.

12.2 Calculation of the Net Asset Value
(a) The Net Asset Value of each Sub-fund and Class shall be calculated in the reference currency of the Sub-fund or

Class, as it is stipulated in the relevant special section in good faith in Luxembourg on each valuation day as stipulated in
the relevant special section (the Valuation Day).

(b) A separate portfolio of assets shall be established for each Sub-fund as follows:
(i) the proceeds from the issue of each share are to be applied in the books of the relevant Sub-fund to the pool of

assets established for such Sub-fund and the assets and liabilities and incomes and expenditures attributable thereto are
applied to such portfolio subject to the provisions set forth hereafter;

(ii) where any asset is derived from another asset, such asset will be applied in the books of the relevant Sub-fund from

which such asset was derived, meaning that on each revaluation of such asset, any increase or diminution in value of such
asset will be applied to the relevant portfolio;

(iii) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular portfolio or to any action taken in

connection with an asset of a particular portfolio, such liability will be allocated to the relevant portfolio;

(iv) where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular portfolio,

such asset or liability will be allocated to all the Sub-funds pro rata to the Sub-funds' respective Net Asset Value;

(v) upon the payment of dividends to the Shareholders in any Sub-fund, the Net Asset Value of such Sub-fund shall be

reduced by the gross amount of such dividends.

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The liabilities of each Sub-fund shall be segregated on a Sub-fund-by-Sub-fund basis with third party creditors having

recourse only to the assets of the Sub-fund concerned.

Any assets held in a particular Sub-fund not expressed in the reference currency will be translated into the reference

currency at the rate of exchange prevailing in a recognised market on the business day immediately preceding the Valuation
Day.

The Net Asset Value per share of a specific Class of shares will be determined by dividing the value of the total assets

of the Sub-fund which are attributable to such Class of shares less the liabilities of the Sub-fund which are attributable to
such Class of shares by the total number of shares of such Class of shares outstanding on the relevant Valuation Day.

For the determination of the Net Asset Value of a Class of shares the rules sub (i) to (v) above shall apply mutatis

mutandis. The Net Asset Value per share of each Class in each Sub-fund will be calculated by the administrative agent in
the reference currency of the relevant Class of shares and, as the case may be, in other currencies for trading purposes
as specified in the relevant special section by applying the relevant market conversion rate prevailing on each Valuation
Day.

The Net Asset Value per share of the different Classes of shares can differ within each Sub-fund as a result of the

declaration/payment of dividends, differing fee and cost structure or different hedging strategy for each Class of shares.

12.3 The assets of the Company, in relation to each Sub-fund, shall be deemed to include:
(a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
(b) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
(c) shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other securities, financial

instruments and similar assets owned by the Company or contracted for by the Board (provided that the Board may
make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) of Article 12.4 below with regards to fluctuations in
the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

(d) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

(e) all interest accrued on any interest bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such Asset;

(f) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

(g) the liquidating value of all forward contracts and all call or put options the Company has an open position in;
(h) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
12.4 The value of such assets shall be determined as follows:
(a) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued and not yet received, is deemed to be the full amount thereof, unless in
any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after making such
discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof;

(b) the value of securities listed or dealt in on a regulated market which is recognised, operating regularly and open

to the public (a Regulated Market), stock exchange or other regulated markets will be valued at the last available price
on such markets. If a security is listed or traded on several markets, the closing price at the market, which constitutes
the main market for such securities, will be determining;

(c) in the event that the securities are not listed or dealt in on a Regulated Market, stock exchange or other regulated

markets or if, in the opinion of the Board, the latest available price does not truly reflect the fair market value of the
relevant securities, the value of such securities will be defined by the Board based on the reasonably foreseeable sales
proceeds determined prudently and in good faith;

(d) units and shares issued by open-ended undertakings for collective investment (UCIs) shall be valued at their last

available Net Asset Value or, if such price is not representative of the fair market value of such assets, then the price will
be determined by the Board on a fair and equitable basis and in good faith;

(e) the liquidating value of futures, forward or options contracts not dealt in on Regulated Markets, stock exchange

or other regulated markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the
Board, on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward or
options contracts dealt in on Regulated Markets, stock exchange or other regulated markets shall be based upon the last
available settlement prices of these contracts on Regulated Markets, stock exchange or other regulated markets on which
the particular futures, forward or options contracts are dealt in by the Board; provided that if a futures, forward or
options contract could not be liquidated on the day with respect to which net assets are being determined, the basis for
determining the liquidating value of such contract shall be such value as the Board may deem fair and reasonable;

(f) interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates

curve. Index and financial instruments related swaps will be valued at their market value established by reference to the
applicable index or financial instrument. The valuation of the index or financial instrument related swap agreement shall

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be based upon the market value of such swap transaction established in good faith pursuant to procedures established
by the Board;

(g) all other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to the

procedures established by the Board;

(h) the Board, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that such valuation

better reflects the fair value of any asset of the Company.

12.5 In the event that extraordinary circumstances render valuations as aforesaid impracticable or inadequate, the

Board is authorised, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of the assets of
the Company.

12.6 If since the time of determination of the Net Asset Value per share of any Class in a particular Sub-fund there

has been a material change in the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments of such
Sub-fund are dealt in or quoted, the Board may, in order to safeguard the interests of the Shareholders and the Company,
cancel the first valuation of the Net Asset Value per share and carry out a second valuation. All the subscription, re-
demption and exchange orders received on such day will be dealt at the second Net Asset Value per share.

12.7 The Net Asset Value per share of each Class and the issue and redemption prices per share of each Sub-fund

may be obtained during business hours at the registered office of the Company.

12.8 The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all loans, bills and accounts payable;
(b) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
(c) all accrued or payable administrative expenses;
(d) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payment of money or

property;

(e) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the relevant Valuation Day, as determined

from time to time by the Board, and other reserves, if any, authorised and approved by the Board; and

(f) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares of the

Company. In determining the amount of such liabilities, the Board shall take into account all expenses payable and all
costs incurred by the Company.

Art. 13. Temporary suspension of calculation of the net asset value.
13.1 The Company may at any time and from time to time suspend the determination of the Net Asset Value of shares

of any Sub-fund or Class, the issue of the shares of such Sub-fund or Class to subscribers and the redemption of the
shares of such Sub-fund or Class from its Shareholders as well as conversions of shares of any Class in a Sub-fund:

(i) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of

the investments of the Company from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise than for ordinary holidays,
or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such restriction or suspension affects the
valuation on the investments of the Company thereon; or

(ii) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the Board as a result

of which disposals or valuation of assets owned by the Company would be impracticable; or

(iii) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments of the Company or the current price or values on any stock exchange or other market in respect of
the assets attributable to the Company; or

(iv) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the Shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition, of investments
or payments due on redemption of Shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of exchange;
or

(v) When the Directors so decide, provided all Shareholders are treated on an equal footing and all relevant laws and

regulations are applied (i) as soon as an extraordinary General Meeting of Shareholders of the Company or a Sub-fund
has been convened for the purpose of deciding on the liquidation or dissolution or the merger or absorption of the
Company or a Sub-fund and (ii) when the Directors are empowered to decide on this matter, upon their decision to
liquidate or dissolve or merge or absorb a Sub-fund.

(vi) Any such suspension may be notified by the Company in such manner as it may deem appropriate to the persons

likely  to  be  affected  thereby.  The  Company  shall  notify  Shareholders  requesting  redemption  of  their  shares  of  such
suspension. The determination of the Net Asset Value of shares of any Sub-fund, the issue of the shares of any Sub-fund
to subscribers and the redemption and conversion of shares by Shareholders may also be suspended in the event of the
publication of a notice convening an extraordinary general meeting of Shareholders for the purpose of winding up the
Company as from the time of such publication.

Art. 14. Management.
14.1 The Company shall be managed by a Board of at least 3 (three) members. The director(s) of the Company, either

Shareholders or not, are appointed for a term which may not exceed 6 (six) years, by a General Meeting. The director

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(s) may be dismissed at any time and at the sole discretion of a General Meeting. The Board will be elected by the
Shareholders at the General Meeting at which the number of directors, their remuneration and term of office will also
be determined.

14.2 When a legal entity is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate

a permanent representative in order to accomplish this task in its name and on its behalf (the Representative). The
Representative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same liability as if he was performing this
task for his own account and on his own behalf, without prejudice to the joint liability of him and the Legal Entity. The
Legal Entity cannot revoke the Representative unless it simultaneously appoints a new permanent representative.

14.3 Members of the Board are selected by a majority vote of the shares present or represented at the relevant General

Meeting.

14.4 Any member of the Board may be removed with or without cause or replaced at any time by a resolution adopted

by the General Meeting.

14.5 In the event of a vacancy in the office of a member of the Board, the remaining directors may temporarily fill such

vacancy; the Shareholders will take a final decision regarding such nomination at their next General Meeting.

Art. 15. Meetings of the board.
15.1 The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose a secretary, who need

not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board. The Chairman will
preside at all meetings of the Board. In his/her absence, the other members of the Board will appoint another chairman
pro tempore who will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or represented
at such meeting.

15.2 The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

15.3 Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in

advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

15.4 No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting

and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature
(which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each member of the Board. Separate written notice shall not be
required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by resolution of the
Board.

15.5 Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by

telefax, or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another director as
his or her proxy.

15.6 The Board can validly debate and take decisions only if at least the majority of its members is present or repre-

sented. A director may represent more than one of his or her colleagues, under the condition however that at least two
directors are present at the meeting or participate at such meeting by way of any means of communication that are
permitted under the Articles and by the Companies Law. Decisions are taken by the majority of the members present
or represented.

15.7 In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
15.8 Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in
Luxembourg.

15.9 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall

consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an
electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each director. The date of such resolution shall be the date
of the last signature.

Art. 16. Minutes of meetings of the board.
16.1 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided

at such meeting.

16.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman or any two members of the Board.

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Art. 17. Powers of the board.
17.1 The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and

administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies Law or by the Articles
to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 18. Delegation of powers.
18.1 The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder or not, or a member of

the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Company.

18.2 The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a director or not, as permanent represen-

tative  for  any  entity  in  which  the  Company  is  appointed  as  member  of  the  board  of  directors.  This  permanent
representative will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in
its capacity as member of the board of directors of any such entity.

18.3 The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

18.4 The Board may establish committees and delegate to such committees full authority to act on behalf of the

Company in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company in respect of one or more Sub-
fund(s) or to act in a purely advisory capacity to the Company in respect of one or more Sub-fund(s). The rules concerning
the composition, functions, duties, remuneration of these committees shall be as set forth in the Memorandum.

Art. 19. Binding signatures.
19.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two members of

the Board.

19.2 The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person

to whom specific signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of such power. Within the
boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case may be, of the person
appointed to that effect in accordance with the Article 18.1 above.

Art. 20. Delegation of power and appointment of investment manager.
20.1 The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company (including the

right to act as authorised signatory for the Company) and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate
policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need not be members of the Board,
who shall have the powers determined by the Board and who may, if the Board so authorises, subdelegate their powers.

20.2 The Company may enter with any Luxembourg or foreign company into (an) investment management agreement

(s), according to which the below mentioned company or any other company first approved by it will supply the Company
with recommendations and advice with respect to the Company's investment policy pursuant to Article 21 hereof. Fur-
thermore, such company may, on a day-to-day basis and subject to the overall control and ultimate responsibility of the
Board, purchase and sell securities and otherwise manage the Company's portfolio. The investment management agree-
ment shall contain the rules governing the modification or expiration of such contract(s) which are otherwise concluded
for an unlimited period.

20.3 The Board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
20.4 The Company will appoint CALIBRIA FINANCIAL SERVICES S.A. as investment manager of the Company (the

Investment Manager). The agreement with the Investment Manager may only be terminated by the Company if the decision
of the Board to terminate the agreement is ratified by a decision of an extraordinary general meeting of the Shareholders
of the Company which shall meet the requirements set forth in Article 26.6 hereof. It may also be terminated by the
Investment Manager, in compliance with the Investment Management Agreement. In this event, an extraordinary general
meeting of Shareholders must be called in order to amend this section accordingly. Such general meeting must comply
with the above referred to quorum and majority requirements. For the avoidance of doubt in the event that the investment
management agreement is assigned to an affiliate of the Investment Manager, the approval by the general meeting of
Shareholders is not required.

Art. 21. Investment policy and restrictions.
21.1 The Board, based upon the principle of risk spreading, has the power to determine (i) the investment policies to

be applied in respect of each Sub-fund, (ii) the hedging strategy to be applied to specific Classes within particular Sub-
funds and (iii) the course of conduct of the management and business affairs of the Company, all within the investment
powers and restrictions as shall be set forth by the Board in the Memorandum, in compliance with applicable laws and
regulations.

21.2 The Board shall also have power to determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the

investment of the Company's and its Sub-funds' assets, in accordance with the 2007 Law including, without limitation,
restrictions in respect of:

(a) the borrowings of the Company or any Sub-fund thereof and the pledging of its assets; and

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(b) the maximum percentage of the Company or a Sub-fund's assets which it may invest in any single underlying asset

and the maximum percentage of any type of investment which it (or a Sub-fund) may acquire.

21.3 The Board, acting in the best interests of the Company, may decide, in accordance with the terms of the Mem-

orandum, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Sub-fund be co-managed on a segregated basis with
other assets held by other investors, including other UCIs and/or their sub-funds, or that (ii) all or part of the assets of
two or more Sub-funds be co-managed on a segregated or on a pooled basis.

Art. 22. Conflict of interests.
22.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

22.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

22.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next  following  annual  General  Meeting  (the  Annual  General  Meeting).  The  term  «opposite  interest»,  as  used  in  the
preceding sentence, shall not include any relationship with or without interest in any matter, position or transaction
involving the Investment Manager, the custodian or such other person, company or entity as may from time to time be
determined by the Board in its discretion.

22.4 The preceding paragraph does not apply to resolutions of the Board concerning transactions made in the ordinary

course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.

Art. 23. Indemnification.
23.1 The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally sentenced in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct.

23.2 In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by

the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty.

Art. 24. Powers of the general meeting of the company.
24.1 As long as the Company has only one Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the

General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to
decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one Shareholder. The
decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

24.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire

body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all
the operations of the Company.

Art. 25. Annual general meeting of the shareholders - Other meetings.
25.1 The Annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address

of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be
specified in the convening notice of the meeting, on the last Monday of May of each year at 10.00 a.m., except for the
first Annual General Meeting which will be held on the last business day of March 2009 at 10.00 a.m.. If such day is not a
business day for banks in Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the previous business day.

25.2 The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board exceptional

circumstances so require.

25.3 Other meetings of the Shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

25.4 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

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Art. 26. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and vote.
26.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

26.2 The Board, as well as the statutory auditors or, if exceptional circumstances require so, any two directors acting

jointly may convene a General Meeting. They shall be obliged to convene it so that it is held within a period of one month,
if Shareholders representing one-tenth of the capital require it in writing, with an indication of the agenda. One or more
Shareholders representing at least one tenth of the subscribed capital may require the entry of one or more items on
the agenda of any General Meeting. This request must be addressed to the Company at least 5 (five) days before the
relevant General Meeting.

26.3 All the shares of the Company being in registered form, the convening notices shall be made by registered letters

only.

26.4 Each share is entitled to one vote.
26.5 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will

be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

26.6 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted in a General Meeting where at least one half of

the share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles and, as the case may
be, the text of those which concern the objects or the form of the Company. If the first of these conditions is not satisfied,
a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means of notices published twice, at
fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Official Journal (Mémorial) and in two Luxembourg
newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes expressed at the relevant
General Meeting. Votes relating to shares for which the Shareholder did not participate in the vote, abstain from voting,
cast a blank (blanc) or spoilt (nul) vote are not taken into account to calculate the majority.

26.7 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders.

26.8 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person who need not be a Shareholder as

its  proxy  in  writing  whether  in  original,  by  telefax,  or  e-mail  to  which  an  electronic  signature  (which  is  valid  under
Luxembourg law) is affixed.

26.9 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

26.10 The Shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General

Meeting provided that the written voting bulletins include (i) the name, first name, address and the signature of the relevant
Shareholder, (ii) the indication of the shares for which the Shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set
forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda.
In order to be taken into account, the original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours
before the relevant General Meeting.

26.11 Before commencing any deliberations, the Shareholders shall elect a chairman of the General Meeting. The

chairman shall appoint a secretary and the Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the
scrutineer form the General Meeting's bureau.

26.12 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and

by any Shareholder who wishes to do so.

26.13 However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the chairman of the Board or any two other directors.

Art. 27. General meetings of shareholders in a sub-fund or in a class of shares.
27.1 The Shareholders of the Classes issued in a Sub-fund may hold, at any time, General Meetings to decide on any

matters which relate exclusively to that Sub-fund.

27.2 In addition, the Shareholders of any Class may hold, at any time, General Meetings for any matters which are

specific to that Class of shares.

27.3 The provisions of Article 26 apply to such General Meetings, unless the context otherwise requires.

Art. 28. Auditors.
28.1 The accounting information contained in the annual report of the Company shall be examined by an auditor

(réviseur d'entreprises agréé) appointed by the General Meeting and remunerated by the Company.

28.2 The auditor shall fulfil all duties prescribed by the 2007 Law.

Art. 29. Liquidation or merger of sub-funds or classes of shares.
29.1 In the event that, for any reason, the value of the total net assets in any Sub-fund or Class has decreased to, or

has not reached, an amount determined by the Board to be the minimum level for such Sub-fund or Class to be operated

131293

in an economically efficient manner or in case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation,
or as a matter of economic rationalisation, the Board may decide to offer to the relevant Shareholders the conversion
of their shares into shares of another Sub-fund under terms fixed by the Board or to redeem all the shares of the relevant
Sub-fund or Class at the Net Asset Value per share (taking into account projected realisation prices of investments and
realisation expenses calculated on the Valuation Day immediately preceding the date at which such decision will take
effect). The Company will serve a notice to the holders of the relevant shares prior to the effective date for the compulsory
redemption, which will indicate the reasons for and the procedure for the redemption operations.

29.2 Any request for subscription shall be suspended as from the moment of the announcement of the termination,

the merger or the transfer of the relevant Sub-fund.

29.3 In addition, the General Meeting of any Class or of any Sub-fund will, in any other circumstances, have the power,

upon proposal from the Board, to redeem all the shares of the relevant Sub-fund or Class and refund to the Shareholders
the Net Asset Value of their shares (taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses)
calculated on the Valuation Day immediately preceding the date at which such decision will take effect. There will be no
quorum requirements for a General Meeting constituted pursuant to this Article 29, which will decide by resolution taken
by simple majority of those present or represented and voting at such meeting.

29.4 Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be

deposited with a bank or credit institution as defined by the act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
for a period of six months; after such period, the assets will be deposited with the CAISSE DE CONSIGNATION on
behalf of the persons entitled thereto.

29.5 All redeemed shares may be cancelled.
29.6 Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this Article, the Board may decide to allocate

the assets of any Sub-fund to those of another existing Sub-fund or to another undertaking for collective investment
organised under the provisions of the 2007 Law or the law of 20 December 2002 concerning UCIs, as amended, or to
another sub-fund within such other undertaking for collective investment (the New Sub-fund) and to redesignate the
shares of the Sub-fund concerned as shares of another Sub-fund (following a split or consolidation, if necessary, and the
payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to Shareholders). Such decision will be communicated
in the same manner as described in the first paragraph of this article one month before its effectiveness (and, in addition,
the publication will contain information in relation to the New Sub-fund), in order to enable Shareholders to request
redemption of their shares, free of charge, during such period.

29.7 Notwithstanding the powers conferred to the Board by the Article 29.6, a contribution of the assets and liabilities

attributable to any Sub-fund to another Sub-fund within the Company may, in any other circumstances, be decided upon
by a General Meeting of the Sub-fund or Class concerned for which there will be no quorum requirements and which
will decide upon such an amalgamation by resolution taken by simple majority of those present or represented and voting
at such meeting.

29.8 Furthermore, a contribution of the assets and liabilities attributable to any Sub-fund to another undertaking for

collective investment referred to in Article 29.6 or to another sub-fund within such other undertaking for collective
investment will require a resolution of the Shareholders of the Class or Sub-fund concerned taken with 50% quorum
requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the shares present or represented, except when such
an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type
(fonds commun de placement) or a foreign based undertaking for collective investment, in which case resolutions will be
binding only on such Shareholders who have voted in favour of such amalgamation.

Art. 30. Accounting year.
30.1 The accounting year of the Company shall begin on 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 31. Annual accounts.
31.1 Each year, at the end of the financial year, the Board will draw up the annual accounts of the Company in the

form required by the 2007 Law.

31.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board will submit the Company's balance sheet

and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law to the inde-
pendent auditor of the Company who will thereupon draw up its report.

31.3 At the latest 15 (fifteen) days prior to the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account,

the reports of the Board and of the independent auditor and such other documents as may be required by law shall be
deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during
regular business hours.

Art. 32. Application of income.
32.1 The General Meeting determines, upon proposal from the Board and within the limits provided by law and the

Memorandum, how the income from the Sub-fund will be applied with regard to each existing Class, and may declare, or
authorise the Board to declare, dividends.

131294

32.2 For any Class entitled to dividends, the Board may decide to pay interim dividends in accordance with legal

provisions.

32.3 Payments of dividends to owners of registered shares will be made to such Shareholders at their addresses in the

register of Shareholders.

32.4 Dividends may be paid in such a currency and at such a time and place as the Board determines from time to

time.

32.5 The Board may decide to distribute bonus stock in lieu of cash dividends under the terms and conditions set forth

by the Board.

32.6 Any dividend that has not been claimed within five years of its declaration will be forfeited and revert to the Class

(es) issued in the respective Sub-fund.

32.7 No interest will be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Art. 33. Custodian.
33.1 The Company shall enter into a custodian agreement with a bank or savings institution which shall satisfy the

requirements of the 2007 Law (the Custodian) who shall assume towards the Company and its Shareholders the re-
sponsibilities provided by the 2007 Law. The fees payable to the Custodian will be determined in the custodian agreement.

33.2 In the event of the Custodian desiring to retire, the Board shall within two months appoint another financial

institution to act as custodian and upon doing so the Board shall appoint such institution to be custodian in place of the
retiring Custodian. The Board shall have power to terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the
Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in
place thereof.

Art. 34. Winding up.
34.1 The Company may at any time be dissolved by a resolution of the General Meeting, subject to the quorum and

majority requirements for amendment to these Articles.

34.2 If the assets of the Company fall below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5, the question of

the dissolution of the Company will be referred to the General Meeting by the Board. The General Meeting, for which
no quorum will be required, will decide by simple majority of the votes of the shares represented at the General Meeting.

34.3 The question of the dissolution of the Company will further be referred to the General Meeting whenever the

share capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 5; in such event, the General Meeting will be
held without any voting quorum requirements and the dissolution may be decided by Shareholders holding one-quarter
of the votes of the shares represented at the meeting.

34.4 The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from the ascertainment that the

net assets of the Company have fallen below two-thirds or one-quarter of the legal minimum, as the case may be.

34.5 In the event of dissolution of the Company liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

34.6 The decision to dissolve the Company will be published in the Mémorial and two newspapers with adequate

circulation, one of which must be a Luxembourg newspaper.

34.7 The liquidator(s) will realise each Sub-fund's assets in the best interests of the Shareholders and apportion the

proceeds  of  the  liquidation,  after  deduction  of  liquidation  costs,  amongst  the  Shareholders  of  the  relevant  Sub-fund
according to their respective prorata.

34.8 Any amounts unclaimed by the Shareholders at the closing of the liquidation of the Company will be deposited

with the CAISSE DE CONSIGNATION in Luxembourg for a duration of thirty (30) years. If amounts deposited remain
unclaimed beyond the prescribed time limit, they shall be forfeited.

Art. 35. Applicable law.
35.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 2007 Law and the Com-

panies Law in accordance with Article 1.2.

<i>Transitional provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2008.
The first Annual General Meeting will be held the last business day of March 2009.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

forty-five thousand nine hundred and forty-five (45,945) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been fully paid up by the Shareholder by payment in cash so that the sum of forty-five thousand

nine hundred and forty-five US dollars (USD 45,945.-) paid by the Shareholder is from now on at the free disposal of the
Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

131295

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles
comply with the provisions of article 27 of the Companies Law.

For the purpose of registration the initial capital of the Company by USD 45,945.- is valued at 32,200.- €.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately 7,000.- €.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
(1) the number of directors is set at three (3);
(2) the following persons are appointed as directors:
- Thomas Chladek, Co-Portfolio Manager, CALIBRIA FINANCIAL SERVICES S.A., whose professional address is at

28, rue du Marché, 1204 Geneva (Switzerland);

- Stéphane Charlier, Senior Manager, AB FUND CONSULTING, whose professional address is at Parc d'Activités, 75,

L-8308 Capellen (Grand Duchy of Luxembourg);

- Christopher Vigar, Executive Director, CLAREMONT CONSULTING SERVICES S.A., whose private address is at

Résidence le Berlioz, 17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

(3) that there be appointed ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach (Grand Duchy of

Luxembourg) as external auditor of the Company;

(4) that the terms of office of the members of the Board and of the independent auditor will expire after the Annual

General Meeting of the year 2009; and

(5) that the address of the registered office of the Company is at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg

(Grand Duchy of Luxembourg).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed the present deed together with the notary.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt-six octobre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

CALIBRIA FINANCIAL SERVICES S.A., une société de droit suisse (Suisse), avec siège social à 28, rue du Marché,

1204 Genève (Suisse), enregistrée auprès du Registre du Commerce de Genève sous le numéro CH-660-1134003-2
(l'Associé Unique);

ici représenté par Arne Bolch, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Genève, le 26 octobre 2007.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l'Associé Unique, a requis le notaire instrumentaire de

dresser les statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.

1.1 Il est établi une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé sous la forme d'une

société anonyme sous la dénomination de CALIBRIA OPPORTUNITIES FUND (la Société).

1.2 La Société sera soumise à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la Loi de 2007)

et à la loi du 10 août 1915 relative aux société commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) (étant entendu qu'en
cas de conflit entre la Loi de 1915 et la Loi de 2007, la Loi de 2007 prévaudra), ainsi qu'aux présents Statuts.

1.3 La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs Actionnaires. La Société n'est pas dissoute

par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

1.4 Toute référence aux actionnaires (les Actionnaires) dans les statuts de la Société (les Statuts) est une référence à

l'Associé Unique si la Société n'a qu'un seul associé.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la commune de

Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration). Le siège social

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peut être transféré en tout autre lieu dans les limites du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée
générale des Actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale).

2.2 Le Conseil d'Administration a encore le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences

en tous lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des développements ou événements politiques ou militaires ex-

traordinaires de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social
et des personnes à l'étranger se produisent ou sont imminents, le siège social peut être provisoirement transféré à
l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise nonobstant le transfert temporaire
de son siège social.

Art. 3. Durée de la société.
3.1 La Société est constituée pour une période indéterminée, étant entendu que la Société sera toutefois mise auto-

matiquement en liquidation lors de la mise en liquidation d'un Compartiment si aucun autre Compartiment n'est actif à
ce moment.

3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière

de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds à sa disposition en valeurs dans le but de répartir les risques

et de faire bénéficier les Actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

4.2 La Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations qu'elle juge utiles à l'accomplissement et

à la mise en œuvre de l'objet de la Société et peut, en particulier, mais sans limitation:

(a) investir directement ou à travers des participations directes ou indirectes dans des filiales de la Société ou autres

véhicules intermédiaires;

(b) emprunter de l'argent sous toute forme et obtenir des facilités de crédit et lever des fonds par, y compris, mais

sans limitation à, l'émission d'obligations, de billets à ordre, et autres instruments de créance ou participatif;

(c) avancer, prêter ou déposer de l'argent ou octroyer du crédit à des sociétés et entreprises;
(d) consentir des garanties, nantissements ou toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement personnel,

par hypothèque ou par charge sur tout ou une partie des avoirs (présents ou à venir) de la Société ou par toutes ou
parties de ces méthodes afin de garantir l'accomplissement de tout contrat ou obligation de la Société, ou de tout admi-
nistrateur, gérant ou autre mandataire de la Société, ou de sociétés dans lesquelles la Société ou sa société mère a un
intérêt direct ou indirect ou de toute société actionnaire direct ou indirect de la Société ou de toute société appartenant
au même groupe que la Société;

dans le sens le plus large autorisé par la Loi de 2007.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans valeur nominale et sera à

tout moment égal à la valeur des actifs nets de la Société conformément à l'Article 12.

5.2 Le capital doit atteindre l'équivalent en dollars US (USD) d'un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,-

EUR) dans les douze mois à partir de la date à laquelle la Société est enregistrée comme fonds d'investissement spécialisé
(FIS) sur la liste officielle des FIS luxembourgeois conformément à la Loi de 2007, et ne pourra être inférieur à ce montant
par la suite.

5.3 Le capital initial de la Société s'élève à quarante-cinq mille neuf cent quarante-cinq dollars US (45.945,-USD) re-

présenté par quarante-cinq mille neuf cent quarante-cinq (45.945) actions entièrement libérées sans valeur nominative.

5.4 La Société est constituée sous forme de structure à compartiments multiples et le Conseil d'Administration établira

un portefeuille d'actifs distinct qui représente un compartiment tel que défini à l'article 71 de la Loi de 2007 (un Com-
partiment),  et  qui  est  établi  pour  une  ou  plusieurs  Catégories.  Chaque  Compartiment  sera  investi  conformément  à
l'objectif et à la politique d'investissement applicable à ce Compartiment. L'objectif, la politique d'investissement et les
autres caractéristiques spécifiques de chaque Compartiment sont décrits dans le document d'émission de la Société établi
conformément à l'article 52 de la Loi de 2007 (le Mémorandum). Chaque Compartiment peut avoir son propre finance-
ment, ses propres Catégories, sa propre politique d'investissement, ses propres bénéfices, dépenses et pertes, sa politique
de distribution ou autres caractéristiques spécifiques.

5.5 Au sein d'un Compartiment, le Conseil d'Administration peut, à tout moment décider d'émettre différentes ca-

tégories d'actions (les Catégories, chaque catégorie étant une Catégorie) dont les actifs seront investis en commun mais
soumis à différents droits tels que décrits dans le Mémorandum, dans les limites autorisées par la Loi de 2007 et la Loi
de 1915, y compris, mais sans limitation:

(a) différents types d'investisseurs visés;
(b) différentes structures de frais et de dépenses;
(c) différentes procédures de souscription et/ou rachat;

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(d) différents investissements minimum et/ou exigences de détention subséquentes;
(e) différents droits et politique de distribution, et le Conseil d'Administration peut en particulier décider que des

actions appartenant à une ou plusieurs Catégories bénéficieront d'un intéressement sous forme de «carried interests»
ou d'allocation préférentielle des revenus/distributions;

(f) différentes cibles de commercialisation;
(g) différentes restrictions de transfert;
(h) différentes devises de référence.
5.6 Une Valeur Nette d'Inventaire par action distincte, qui peut varier en fonction de ces facteurs variables, sera calculée

pour chaque Catégorie de la manière décrite à l'Article 12.

5.7 À l'intérieur d'une Catégorie, le Conseil d'Administration peut périodiquement à son entière discrétion, décider

d'émettre des séries d'actions distinctes (chacune, une Série). Chaque Série (le cas échéant) d'actions de chaque Catégorie
aura un rang de priorité et de préférence équivalent à toute autre Série de cette Catégorie, cependant, toute commission
de performance (le cas échéant) payable par la Société sera allouée à chaque Série de chaque Catégorie sur base de la
performance de la Série de cette Catégorie de telle sorte que les actions de chaque Série de chaque Catégorie peuvent
présenter une Valeur Nette d'Inventaire par Action différente. Les apports effectués pour le compte de chaque Série (le
cas échéant) de chaque Catégorie seront maintenus sur des comptes séparés par écritures séparées dans les états finan-
ciers de la Société. Le Conseil d'Administration peut, périodiquement, fusionner deux ou plusieurs Séries d'actions dans
une même Catégorie, convertir des actions d'une Série en actions d'une autre Série d'une même Catégorie, éliminer
toute Série et créer de nouvelles Séries à son entière discrétion sans l'approbation préalable des Actionnaires concernés.

5.8 La Société peut créer des Catégories ou Séries additionnelles dont les caractéristiques peuvent différer des Ca-

tégories ou Séries existantes et des Compartiments additionnels dont les objectifs d'investissement peuvent différer de
ceux des Compartiments existants. A la création de nouveaux Compartiments, Catégories ou Séries, le Mémorandum
sera mis à jour, si nécessaire.

5.9 La Société est une entité juridique unique. Cependant, conformément à l'article 71(5) de la Loi de 2007, les droits

des  Actionnaires  et  créanciers  relatifs  à  un  Compartiment  ou  découlant  de  la  création,  du  fonctionnement  et  de  la
liquidation d'un Compartiment sont limités aux actifs de ce Compartiment. Les actifs d'un Compartiment sont exclusi-
vement dédiés à la satisfaction des droits des Actionnaires relatifs à ce Compartiment et des droits des créanciers dont
les créances sont nées relativement à la création, au fonctionnement et à la liquidation de ce Compartiment, excluant
toute responsabilité conjointe entre les Compartiments, par dérogation à l'article 2093 du Code Civil luxembourgeois.

5.10 Le Conseil d'Administration peut créer chaque Compartiment pour une durée indéterminée ou déterminée; dans

ce dernier cas, le Conseil d'Administration peut, à l'expiration de la durée initiale, étendre la durée de ce Compartiment
à une ou plusieurs reprises, sous réserve des dispositions applicables du Mémorandum. Le Mémorandum indiquera si un
nouveau Compartiment est établi pour une période illimitée ou, alternativement, sa durée et, si applicable, toute pro-
longation de sa durée et les termes et conditions d'une telle prolongation.

5.11 En vue de déterminer le capital social de la Société, les actifs nets attribuables à chaque Catégorie seront convertis

en dollars américains (USD) s'ils ne sont pas déjà libellés en dollars américains. Le capital social de la Société est équivalent
à la valeur totale des actifs nets de toutes les Catégories de tous les Compartiments.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont sous forme nominatives et resteront nominatives.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège social, où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce registre contient

le nom de tout actionnaire, son lieu de résidence ou de domicile, le nombre et la Catégorie des actions qu'il détient, les
montants libérés sur chaque action, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates de ces transferts. La propriété
des actions est établie par l'inscription dans ledit registre.

6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des Actionnaires peuvent être émis aux Actionnaires et

ces certificats, s'ils sont émis, seront signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux membres du Conseil
d'Administration (par signature manuscrite, imprimée ou par facsimile).

6.4 Les Actionnaires fournissent à la Société une adresse à laquelle toutes les convocations et annonces peuvent être

envoyées. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des Actionnaires.

6.5 Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société peut autoriser l'inscription d'une note à cet effet dans

le registre des Actionnaires et l'adresse de l'actionnaire sera réputée être le siège social de la Société ou toute autre
adresse inscrite par la Société dans le registre des Actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par cet
actionnaire à la Société. Un actionnaire peut, à tout moment, modifier l'adresse inscrite au registre des Actionnaires par
notification écrite au siège social de la Société, ou à toute autre adresse indiquée par la Société.

6.6 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action est détenue par plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle est appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un débiteur sur gages et un créancier gagiste.

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6.7 La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Ces fractions d'actions ne confèrent pas de droits de

vote, sauf dans le cas où leur nombre est tel qu'elles représentent une action entière, mais donnent droit à participer de
façon proportionnelle aux actifs nets alloués à la Catégorie concernée.

6.8 Sous réserve des dispositions de l'Article 10, le transfert des actions peut se faire, par une déclaration écrite de

transfert inscrite dans le registre des Actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le
cédant et le cessionnaire ou par toute personne détenant les pouvoirs de représentation adéquats ou conformément aux
dispositions s'appliquant au transfert de créances prévues à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois. La Société peut
aussi accepter en tant que preuve du transfert d'autres instruments de transfert démontrant le consentement du cédant
et du cessionnaire de manière satisfaisante pour la Société.

Art. 7. Emission d'actions.
7.1 Le Conseil d'Administration est autorisé, sans limitation et à tout moment, à émettre un nombre illimité d'actions

entièrement libérées sans réserver aux Actionnaires existant un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

7.2 Les actions sont exclusivement réservées à la souscription par des investisseurs avertis au sens de l'article 2 de la

Loi de 2007 (Investisseurs Avertis).

7.3 Toutes conditions auxquelles l'émission d'actions peut être soumise sont détaillées dans le Mémorandum étant

entendu que le Conseil d'Administration peut sans limitation:

(a) imposer des restrictions quant à la fréquence à laquelle les actions d'une ou plusieurs Catégories sont émises (et,

en particulier, décider que les actions d'une Catégorie ne seront émises que pendant une ou plusieurs périodes d'offre
ou à des intervalles tels que décrits dans le Mémorandum);

(b) décider que des actions d'un Compartiment ou d'une Catégorie ne peuvent être émises qu'à des personnes ou

entités qui ont signé une convention de souscription aux termes de laquelle le souscripteur s'engage, entre autres, à
souscrire à des actions, pendant une période et jusqu'à un montant spécifié;

(c) imposer des conditions à l'émission des actions (y compris, mais sans limitation, l'exécution de documents de

souscription et la communication d'informations que le Conseil d'Administration estime être appropriées) et fixer un
montant minimum de souscription, un montant minimum de souscription subséquente, et/ou un engagement ou montant
de détention minimum;

(d) déterminer tout mécanisme applicable en cas de défaut ou de retard de paiement pour des actions ou toutes

restrictions à la propriété des actions;

(e) pour chaque Catégories et/ou Compartiment, de lever des frais ou commissions de souscription et il a le droit de

renoncer partiellement ou entièrement à ces frais ou commissions de souscription;

(f) décider que le paiement pour les souscriptions à des actions devra être réalisé intégralement ou partiellement à

l'occasion d'une ou plusieurs dates de négociation, de souscription ou d'appels de capital auxquelles l'engagement de
souscrire de l'investisseur peut être appelé en contrepartie de l'émission d'actions dans le Compartiment ou la Catégorie
concernée.

7.4 Les Actions d'un Compartiment seront émises au prix de souscription calculé de la manière et à une fréquence

déterminée pour chaque Compartiment (et, le cas échéant, chaque Catégorie) dans le Mémorandum.

7.5 Une procédure déterminée par le Conseil d'Administration et décrite dans le Mémorandum régira la chronologie

de l'émission d'actions au sein d'un Compartiment dans la Société.

7.6 Le Conseil d'Administration peut octroyer à des membres du Conseil d'Administration, à tout délégué à la gestion

journalière, agents ou autres mandataires dûment autorisés le pouvoir d'accepter des demandes ou engagements de
souscription, de recevoir des paiements pour des actions nouvellement émises et de délivrer ces actions.

7.7 La Société peut à son entière discrétion accepter ou rejeter des demandes de souscription pour des actions.
7.8 La Société peut émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature d'actifs, conformément à la loi luxem-

bourgeoise  et,  en  particulier,  à  l'obligation  de  fournir  un  rapport  d'évaluation  d'un  réviseur  d'entreprises  agréé  et  à
condition que ces actifs soient conformes aux objectifs et à la politique d'investissement du Compartiment concerné.
Tous les frais et dépenses relatifs à l'apport en nature seront à charge de l'Actionnaire acquérant des actions de cette
manière.

Art. 8. Rachat des actions.
8.1 Sous réserve de dispositions contraires du Mémorandum, tout actionnaire peut demander le rachat d'une partie

ou de toutes ses actions par la Société, conformément aux conditions et procédures décrites par le Conseil d'Adminis-
tration dans le Mémorandum et dans les limites prévues par la loi et les présents Statuts.

8.2 Sous réserve des dispositions de l'Article 12 des présents Statuts, le prix de rachat par action sera payé dans une

période déterminée par le Conseil d'Administration et indiquée dans le Mémorandum, pour autant que tout certificat
d'actions émis et tout autre document de transfert aient été reçus par la Société.

8.3 Sous réserve de dispositions divergentes du Mémorandum, le prix de rachat par action d'une Catégorie particulière

d'un Compartiment correspond à la Valeur Nette d'Inventaire par action de la Catégorie concernée diminuée des frais
ou  commissions  de  rachat,  le  cas  échéant.  Des  frais  ou  commissions  supplémentaires  peuvent  être  appliqués  si  des

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distributeurs ou agents payeurs sont impliqués dans une transaction. Le prix de souscription peut être arrondi à l'unité
supérieure ou inférieure de la devise dans laquelle il est payé, conformément aux décisions du Conseil d'Administration.

8.4 Un processus déterminé par le Conseil d'Administration et décrit dans le Mémorandum régira la chronologie du

rachat d'actions au sein d'un Compartiment dans la Société.

8.5 Lorsqu'une demande de rachat a pour conséquence une diminution du nombre ou de la valeur des actions détenues

par un actionnaire dans une Catégorie en deçà du nombre ou de la valeur minimum déterminé par le Conseil d'Admi-
nistration dans le Mémorandum, la Société peut traiter cette demande comme une demande de rachat de toutes les
actions de cet actionnaire dans la Catégorie concernée.

8.6 Par ailleurs, si lors d'un Jour d'Evaluation ou à tout moment durant un Jour d'Evaluation, les demandes de rachat

telles que définies dans cet Article et les demandes de conversion telles que définies à l'Article 9 des présents Statuts
excèdent un certain seuil fixé par le Conseil d'Administration applicable à une Catégorie, le Conseil d'Administration peut
réduire de façon proportionnelle tout ou partie des demandes de rachat et de conversion pendant une certaine période
de la manière la plus appropriée et dans le meilleur intérêt de la Société. La portion des demandes de rachats qui n'a pas
été effectuée sera ensuite effectuée prioritairement au Jour d'Evaluation suivant cette période, ces demandes de rachat
et de conversion seront prioritaires et seront traitées avant les autres demandes (elles seront néanmoins toujours sou-
mises aux limites prémentionnées).

8.7 La Société peut effectuer le paiement du prix de rachat dû à un actionnaire in specie, sous réserve de l'accord de

cet actionnaire, en allouant à cet actionnaire des avoirs, provenant du portefeuille établi en rapport à la ou les Catégories
concernée(s) équivalents à la valeur des actions à racheter (calculée conformément à l'Article 12) au Jour d'Evaluation
ou au moment d'évaluation où le prix de rachat est calculé si la Société estime qu'une telle transaction ne sera pas
dommageable aux intérêts des Actionnaires restants du Compartiment concerné. La nature et le type d'avoirs à transférer
dans ce cas seront déterminés sur base équitable et raisonnable et sans préjudice des intérêts des autres Actionnaires
dans la ou les Catégories concernée(s). L'évaluation utilisée sera confirmée par un rapport spécial du réviseur d'entre-
prises agréé de la Société. Les coûts de ces transferts seront supportés par le cédant.

8.8 Toutes les actions rachetées peuvent être annulées.
8.9 Toutes les demandes de rachat sont irrévocables, sauf - dans chaque cas pour la durée d'une telle suspension -

conformément à l'article 13 des présents Statuts, lorsque le calcul de la valeur nette d'inventaire a été suspendu ou lorsque
le rachat a été suspendu tel que prévu dans le présent Article.

Art. 9. Conversion des actions.
9.1 Sous réserve des dispositions dans le Mémorandum, un Actionnaire peut convertir tout ou une partie des actions

qu'il détient dans une Catégorie d'un Compartiment en actions de la Catégorie correspondante d'un autre Compartiment;
les conversions d'actions d'une Catégorie d'un Compartiment en actions d'une autre Catégorie au sein du même Com-
partiment ou d'un autre Compartiment sont également autorisées, sauf décision contraire du Conseil d'Administration.

9.2 Le Conseil d'Administration peut soumettre la conversion d'actions à des conditions supplémentaires décrites dans

le Mémorandum.

9.3 Une demande de conversion sera considérée comme une demande de rachat des actions détenues par l'actionnaire

et une demande d'acquisition (souscription) simultanée des actions à acquérir. Le ratio de conversion sera calculé sur
base de la Valeur Nette d'Inventaire par action des Catégorie concernées; des frais ou commissions de conversion pour-
ront être demandés. Des frais supplémentaires peuvent être appliqués si des distributeurs ou des agents payeurs sont
impliqués dans la transaction. Les prix de conversion peuvent être arrondis à l'unité supérieure ou inférieure de la devise
dans laquelle ils doivent être payés, tel que déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut
déterminer que les soldes résultant des conversions, inférieurs à un montant raisonnable à fixer par le Conseil d'Admi-
nistration, ne seront pas payés aux Actionnaires.

9.4 En règle générale, la composante de rachat et la composante d'acquisition de la demande de conversion sont

calculées sur base des valeurs en vigueur lors d'un seul et même Jour d'Evaluation. S'il existe différents délais d'acceptation
des demandes pour les Compartiments en question, le calcul peut différer de la prédite règle, en particulier en fonction
des canaux de distribution. En particulier:

(a) soit la composante de vente peut être calculée conformément aux règles générales applicables au rachat d'actions

(qui peuvent être antérieures aux règles générales applicables à l'émission d'actions), tandis que la composante d'acqui-
sition serait calculée conformément aux règles générales (plus récentes) sur l'émission d'actions; ou

(b) soit la composante de vente est calculée à un moment ultérieur par rapport aux règles générales sur le rachat

d'actions en même temps que la composante acquisition calculée conformément avec les règles plus récentes (par rapport
à la composante d'acquisition ) sur l'émission d'actions.

9.5 Des conversions peuvent uniquement être effectuées si, à ce moment, le rachat des actions à convertir et l'émission

des actions à acquérir sont simultanément possibles; aucune exécution partielle de la demande n'est envisageable, à moins
que la possibilité d'émettre les actions à acquérir ne s'éteigne après que les actions à convertir aient été rachetées.

9.6 Toutes les demandes de conversion sont irrévocables, sauf - dans chaque cas pour la durée d'une telle suspension

- conformément à l'article 13 des présents Statuts, lorsque le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire a été suspendu ou
lorsque le rachat a été suspendu tel que prévu par l'article 8. Si le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions à

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acquérir est suspendu après que les actions à convertir aient déjà été rachetées, seule la composante d'acquisition de la
demande de conversion peut être révoquée pendant cette suspension.

9.7 Si en outre, lors d'un Jour d'Evaluation ou à tout moment pendant un Jour d'Evaluation, les demandes de rachat

telles que définies dans l'Article 8 des présents Statuts et les demandes de conversion telles que définies par cet Article
excèdent un certain seuil fixé par le Conseil d'Administration et applicable à une Catégorie, le Conseil d'Administration
peut réduire de façon proportionnelle tout ou partie des demandes de rachat et de conversion pendant une certaine
période, de la manière jugée nécessaire par le Conseil d'Administration et dans le meilleur intérêt de la Société. La portion
des rachats qui n'a pas été effectuée sera ensuite effectuée prioritairement au Jour d'Evaluation suivant cette période, ces
demandes  de  rachat  et  de  conversion  seront  prioritaires  et  seront  traitées  avant  les  autres  demandes  (elles  seront
néanmoins toujours soumises aux limites prémentionnées).

9.8 Lorsqu'une demande de conversion a pour conséquence une diminution du nombre ou de la valeur des actions

détenues par un actionnaire dans une Catégorie en deçà du nombre ou de la valeur minimum déterminés à ce moment
- si les droits prévus à cet Article sont effectivement applicables - par le Conseil d'Administration dans le Mémorandum,
la Société peut traiter la composante de rachat de la demande de conversion comme une demande de rachat de toutes
les actions de l'actionnaire dans la Catégorie concernée; la part d'acquisition de la demande de conversion reste inaffectée
par tout rachat supplémentaire d'actions.

9.9 Les actions qui sont converties en actions d'une autre Catégorie seront annulées.

Art. 10. Transfert d'actions.
10.1 Le Transfert (tel que défini à l'article 11.2(a)) de tout ou partie des actions d'un Actionnaire dans tout Compar-

timent est soumis aux dispositions du présent Article 10.

10.2  Aucun  Transfert  de  tout  ou  partie  des  actions  d'un  Actionnaire,  que  ce  soit  directement  ou  indirectement,

volontairement ou involontairement (y compris, sans limitation, à un affilié ou par l'effet de la loi) ne sera valide ou effectif
si

(a) ce Transfert résulterait en une violation de la législation applicable ou des termes et conditions des présents Statuts

ou du Mémorandum;

(b) ce Transfert entraînerait l'obligation pour la Société de s'enregistrer en tant que société d'investissement selon la

loi américaine sur les sociétés d'investissement de 1940, telle que modifiée;

et
(c) tout Transfert (permis ou requis) sera soumis à la condition que:
(i) le cessionnaire s'engage à observer les, et à agir conformément aux, obligations du cédant envers la Société con-

formément aux termes de la convention de souscription, l'engagement, ou à toute autre convention décrivant les termes
de la participation, du cédant dans la Société (en ce compris les dispositions du Mémorandum); et que

(ii) le cédant réalise concomitamment au transfert des actions au cessionnaire le transfert de tous les engagements de

souscrire à des actions et/ou engagements à fournir des fonds à la Société contre l'émission d'actions (ou autrement)
restant, le cas échéant; et que

(iii) la cessionnaire ne soit pas une Personne Non-Eligible, telle que décrite à l'Article 11.
10.3 Des restrictions supplémentaires concernant le Transfert peuvent être décrites dans le Mémorandum en ce qui

concerne un (ou des) Compartiment(s) auquel cas aucun Transfert de tout ou partie des actions de l'Actionnaire dans le
Compartiment concerné, directement ou indirectement, volontairement ou involontairement (y compris, sans limitation,
à un affilié ou par l'effet de la loi), ne sera valide ou effectif si ces restrictions additionnelles ne sont pas respectées.

Art. 11. Restrictions à la propriété d'actions.
11.1 Personnes Non-Eligible
La Société peut restreindre ou empêcher la propriété d'actions de la Société à toute personne physique ou morale,
(a) si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable à la Société;
(b) s'il peut en résulter une violation par la Société de la réglementation ou de la législation luxembourgeoise ou

étrangère; ou

(c) si en conséquence de cette possession, la Société peut être exposée des conséquences fiscales ou financières

négatives qu'elle n'aurait pas subies autrement;

(ces personnes physiques ou morales sont à déterminer par le Conseil d'Administration et sont désignées dans les

présents Statuts comme des Personnes Non-Eligibles). Une personne ou entité qui ne se qualifie pas comme Investisseur
Averti sera considérée comme Personne Non-Eligible.

11.2 A de telles fins, la Société peut:
(a) refuser d'émettre toutes actions et refuser d'enregistrer tout vente, cession, transfert, échange, mise en gage, dépôt

ou autre mise en garantie ou sûreté (Transfert) d'actions, lorsqu'il lui apparaît que tel enregistrement ou Transfert en-
traînerait qu'une Personne Non-Eligible devienne le propriétaire ou le bénéficiaire économique de ces actions; et

(b) à tout moment, demander à toute personne dont le nom est inscrit dans le registre des Actionnaires ou qui tente

de faire enregistrer un transfert d'actions, de lui fournir toute information, accompagnée d'une déclaration sous serment,

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considérée nécessaire par la Société pour déterminer si le bénéficiaire économique des actions est une Personne Non-
Eligible, ou si une Personne Non-Eligible deviendrait bénéficiaire économique des actions suite à un tel enregistrement.

11.3 S'il apparaît qu'un actionnaire de la Société est une Personne Non-Eligible, la Société est en droit, à son entière

discrétion:

(a) de refuser d'accepter le vote d'une Personne Non-Eligible à l'Assemblée Générale;
(b) de retenir tous dividendes payés ou autres sommes distribuées en relation aux actions détenues par la Personne

Non-Eligible; et/ou

(c) d'ordonner à la Personne Non-Eligible de vendre ses actions et d'apporter à la Société la preuve que cette vente

a été effectué endéans les soixante (60) jours calendrier à compter de l'envoi de l'avis s'y rapportant, sous réserve des
restrictions au Transfert applicables décrites à l'Article 10; et/ou

(d) de procéder au rachat forcé de toutes les actions détenues par la Personne Non-Eligible à un prix basé sur la

dernière Valeur Nette d'Inventaire calculée, moins une pénalité égale, à l'entière discrétion du Conseil d'Administration,
soit (i) à 20% du prix applicable soit (ii) aux frais encourus par la Société découlant de la possession des actions par la
Personne Non-Eligible (y compris tous les coûts liés au rachat obligatoire).

11.4 L'exercice des pouvoirs susmentionnés de la Société par celle-ci, conformément au présent Article ne peut en

aucun cas être mis en question ou déclaré nul sur base du fait que la propriété des actions n'était pas suffisamment
démontrée ou que la propriété réelle des actions ne correspondait pas aux présomptions faites par la Société à la date
de la notification d'achat, étant entendu que la Société doit exercer les pouvoirs susmentionnés de bonne foi.

Art. 12. Calcul de la valeur nette d'inventaire par action.
12.1 La Société, ainsi que chaque Compartiment et Catégorie d'un Compartiment ont une Valeur Nette d'Inventaire

déterminée conformément aux présents Statuts. La devise de référence de la Société est le dollar américain.

12.2 Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
(a) La Valeur Nette d'Inventaire de chaque Compartiment et Catégorie sera calculée dans la devise de référence du

Compartiment ou de la Catégorie comme stipulé dans la section spéciale pertinente du Mémorandum, de bonne foi au
Luxembourg à chaque Jour d'Evaluation stipulé dans la section spéciale pertinente du Mémorandum (le Jour d'Evaluation)

(b) Un portefeuille distinct d'actifs sera établi pour chaque Compartiment de la manière suivante:
(i) le produit de l'émission de chaque action est inscrit dans les livres du Compartiment concerné comme étant alloué

à  la masse  des actifs  établie pour ce Compartiment  et  les  avoirs  et  obligations,  ainsi  que  les  revenus  et  dépenses y
attribuables sont alloués à ce portefeuille selon les dispositions décrites ci-après;

(ii) lorsque un avoir découle d'un autre avoir, cet avoir sera attribué dans les livres du Compartiment auquel appartient

l'avoir dont il découle, ce qui implique qu'à chaque nouvelle évaluation de cet avoir, toute augmentation ou diminution
de la valeur de cet avoir sera attribuée au même portefeuille;

(iii)  lorsque  la  Société  supporte  un  engagement  ou  une  obligation  qui  est  attribuable  à  un  avoir  d'un  portefeuille

déterminé ou à une opération effectuée en rapport avec un avoir d'un portefeuille déterminé, cet engagement sera attribué
à ce portefeuille;

(iv) au cas où un avoir, engagement, ou une obligation de la Société ne peut être attribué à un portefeuille en particulier,

cet avoir, engagement ou obligation sera attribué à tous les Compartiments au prorata de leurs Valeurs Nettes d'Inventaire
respectives;

(v) en cas de distribution de dividendes aux Actionnaires d'un Compartiment, la Valeur Nette d'Inventaire de celui-ci

sera réduite du montant brut de ces dividendes.

Les obligations de chaque Compartiment seront ségrégées de Compartiment à Compartiment et les créanciers n'au-

ront de recours que contre les actifs du Compartiment concerné.

Tous les avoirs détenus par un Compartiment qui ne sont pas libellés dans la devise de référence seront traduits dans

la devise de référence au taux de change prévalent sur un marché reconnu le jour ouvrable précédant immédiatement le
Jour d'Evaluation concerné.

La Valeur Nette d'Inventaire par action d'une Catégorie spécifique sera déterminée en divisant la valeur totale des

avoirs du Compartiment attribuable à cette Catégorie diminué du montant des obligations du Compartiment attribuables
à cette Catégorie par le nombre total d'actions de cette Catégorie en circulation au Jour d'Evaluation concerné.

Pour le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire d'une Catégorie, les règles (i) à (v) s'appliquent mutatis mutandis. La

Valeur Nette d'Inventaire par action de chaque Catégorie dans un Compartiment sera calculée par l'agent administratif
dans la devise de référence de la Catégorie concernée et, le cas échéant, dans d'autres devises pour des raisons de négoce
telles que spécifiées dans la section spéciale appropriée du Mémorandum en appliquant le taux de conversion sur un
marché approprié prévalent en ce Jour d'Evaluation.

La Valeur Nette d'Inventaire par action des différentes Catégories peut différer au sein de chaque Compartiment par

suite de décisions relatives aux annonces et aux paiements de dividendes, de structures de coûts et de frais ou commissions
divergentes ou de stratégies de couverture différentes pour chaque Catégorie.

12.3 Les avoirs de la Société en relation avec un Compartiment sont réputées comprendre:
(a) tous les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus;

131302

(b) tous les effets et billets payables à vue et comptes exigibles (y compris le résultat de la vente de titres vendus mais

non délivrés);

(c) toutes les obligations, billets à termes, certificats de dépôt, actions, titres, titres obligataires, droits de souscription,

warrants, options et autres valeurs mobilières, instruments financiers et avoirs assimilables qui sont la propriété de la
Société ou ont été contractés par le Conseil d'Administration (étant entendu que le Conseil d'Administration peut pro-
céder  à  des  ajustements  d'une  manière  qui  n'est  pas  en  contradiction  avec  le  paragraphe  (a)  de  l'article  12.4,  en
considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que
la négociation ex-dividende ou ex-droit et/ou procédés similaires);

(d) tous les dividendes, en espèces ou en nature, et les distributions à recevoir par la Société dans la mesure où la

Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

(e) tous les intérêts courus sur tous les avoirs portant intérêt qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts

sont compris ou reflétés dans la valeur attribuée à ces avoirs;

(f) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d'émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où ces frais non pas été amortis;

(g) la valeur de liquidation de tous les contrats «forwards» et de toutes les options de rachat ou de vente sur lesquelles

la Société détient une position ouverte;

(h) tous les autres avoirs de tous types et de toutes natures y compris les dépenses payées d'avance.
12.4 La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes en espèce et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés, consistera
en la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il est improbable que le paiement soit effectué ou reçu en totalité,
dans ce cas, la valeur sera déterminée en retranchant un montant estimé adéquat pour refléter la valeur réelle de ces
avoirs;

(b) la valeur des titres cotés et négociés sur un marché réglementé reconnu, fonctionnant de manière régulière et

ouvert au public (un Marché Réglementé), sur une bourse ou sur tout autre marché réglementé, est basé sur le dernier
prix disponible sur ces marchés. Si un titre est coté et négocié sur plusieurs marchés, le prix de clôture du marché qui
est le marché principal pour ce titre sera déterminant;

(c) dans le cas où les titres ne sont pas cotés ou négociés sur un Marché Réglementé, sur une bourse ou sur tout autre

marché réglementé ou, si, de l'avis du Conseil d'Administration, le dernier prix disponible sur le marché ne reflète pas
réellement la juste valeur des titres concernés, la valeur de ces titres sera déterminée par le Conseil d'Administration en
se basant sur leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne foi;

(d) les parts ou actions émises par des organismes de placement collectifs (OPC) de type ouvert seront évaluées à

leur dernière valeur nette d'inventaire disponible ou, si ce prix n'est pas représentatif de la juste valeur de ces avoirs, à
un prix déterminé par le Conseil d'Administration sur une base juste et équitable;

(e) la valeur de liquidation des opérations à terme, contrats à terme ou d'options qui ne sont pas négociés sur des

Marchés Réglementés, bourses ou autres marchés réglementés sera déterminée conformément aux politiques établies
par le Conseil d'Administration, sur une base appliquée de manière cohérente à chaque type de contrat. La valeur de
liquidation des opérations à terme, contrats à terme ou d'options négociés sur des Marchés Réglementés, bourses ou
autres marchés réglementés sera basée sur les derniers prix de règlement disponible de ces contrats sur les Marchés
Réglementés, bourses ou autres marchés réglementés sur lesquels ces opérations à terme, contrats à terme ou d'options
particuliers sont négociés par le Conseil d'Administration; toutefois si l'opération à terme, contrat à terme ou d'option
ne peut être liquidé au jour où les avoirs nets sont calculés, la base de calcul de la valeur liquidative de ce contrat ou de
cette opération sera déterminée par le Conseil d'Administration de façon juste et équitable;

(f) les contrats d'échange (swaps) de taux d'intérêts seront évalués à leur valeur marchande établie par référence aux

taux et variations de taux d'intérêts applicables. Les contrats d'échange (swaps) sur indices ou sur instruments financiers
seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à l'indice ou à l'instrument financier concerné. L'évaluation
du contrat d'échange (swap) sur indice ou sur instrument financier sera basée sur la valeur de marché de cette transaction
établie de bonne foi conformément aux procédures établies par le Conseil d'Administration;

(g) toutes les autres valeurs mobilières et avoirs seront évalués à leur juste valeur déterminée de bonne foi selon les

procédures mises en place par le Conseil d'Administration;

(h) le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, autoriser l'utilisation d'autres méthodes d'évaluations s'il considère

que cette méthode d'évaluation reflète mieux la juste valeur d'un actif de la Société.

12.5  Si  des  circonstances  extraordinaires  rendent  une  évaluation  de  la  manière  décrite  ci-dessus  impraticable  ou

inadéquate, le Conseil d'Administration est autorisé à appliquer, avec prudence et bonne foi, d'autres règles afin de
permettre une évaluation juste des actifs de la Société.

12.6 Si, depuis le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par action d'une Catégorie d'un Compartiment déterminé, des

changements importants se sont produits influant sur la cotation sur les marchés boursiers sur lesquels une portion
conséquente des investissements de la Société sont cotés ou négociés, le Conseil d'Administration peut, afin de préserver
les intérêts des Actionnaires et de la Société, annuler le premier calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par action et

131303

procéder à un deuxième calcul. Toutes les souscriptions, tous les rachats et toutes les demandes de conversion reçus ce
jour seront traités sur la base de la deuxième Valeur Nette d'Inventaire par Action calculée.

12.7 La Valeur Nette d'Inventaire par action de chaque Catégorie, ainsi que les prix d'émission et de rachat par action

peuvent être obtenus durant les heures de bureaux au siège social de la Société.

12.8 Les engagements de la Société seront réputés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
(b) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l'engagement

à ces emprunts);

(c) toutes les dépenses administratives en cours ou à payer;
(d) toutes les obligations connues, présentes ou à venir, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature;

(e) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital ou sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,

déterminée périodiquement par le Conseil d'Administration, et toutes autres réserves, le cas échéant, autorisées et
approuvées par le Conseil d'Administration; et

(f) tous les autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés

par des actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, le Conseil d'Administration prend en
compte les dépenses à supporter et les coûts encourus par la Société.

Art. 13. Suspension temporaire de la valeur nette d'inventaire par action.
13.1 La Société peut à tout moment et périodiquement suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions

d'un Compartiment ou d'une Catégorie, l'émission d'actions de ce Compartiment ou de cette Catégorie à des souscri-
pteurs et le rachat d'actions de ce Compartiment ou de cette Catégorie par ses Actionnaires, ainsi que la conversion des
actions des Catégorie dans un Compartiment:

(i) pendant toute période au cours de laquelle l'une des principales bourses ou des autres marchés sur lesquels une

partie conséquente des investissements de la Société sont cotés ou négociés est fermé pour une raison autre que les
congés normaux, ou pendant laquelle les transactions y sont restreintes ou suspendues, à condition que cette restriction
ou suspension affecte l'évaluation des investissement de la Société; ou

(ii) lorsque, de l'avis du Conseil d'Administration, il existe une situation d'urgence par suite de laquelle il serait im-

possible de disposer de, ou d'évaluer des, actifs de la Société; ou

(iii) en cas de rupture des moyens de communication normalement utilisés pour calculer le prix ou la valeur de tout

investissement de la Société ou le prix ou la valeur actuelle sur une bourse ou un autre marché des actifs de la Société;
ou

(iv) pendant toute période durant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l'acquisition
d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions, ne peuvent, de l'avis du Conseil d'Administration, être
effectués à des taux de change normaux; ou

(v) sur décision des administrateurs, à condition que les Actionnaires soient tous traités sur un même pied d'égalité

et que toutes les lois et réglementations soient respectées (i) dès qu'une Assemblée Générale extraordinaire des Ac-
tionnaires à été convoquée afin de décider de la liquidation ou de la dissolution ou de la fusion ou absorption de la Société
ou d'un Compartiment et (ii), si les administrateurs ont le pouvoir de prendre des décisions à ce sujet, en ce qui concerne
la liquidation ou la dissolution ou la fusion ou l'absorption du Compartiment.

13.2 Une telle suspension peut être notifiée par la Société aux personnes susceptibles d'être affectées par cette sus-

pension par tout moyen jugé approprié. La Société doit notifier cette suspension aux Actionnaires demandant le rachat
de leurs actions. Le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions d'un Compartiment, l'émission d'action d'un Com-
partiment à des souscripteurs, ainsi que le rachat et la conversion des actions par des Actionnaires peuvent aussi être
suspendus par suite de la publication d'un avis convoquant une Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaires ayant
pour objectif de mettre la société en liquidation.

Art. 14. Gestion.
14.1 La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins 3 (trois) membres. Les administrateurs

de la Société, qu'ils soient Actionnaires ou non, sont nommés lors d'une Assemblée Générale pour une durée qui ne peut
excéder 6 (six) années. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment et à l'entière discrétion de l'Assemblée
Générale. Le Conseil d'Administration est élu par les Actionnaires à l'Assemblée Générale qui déterminera également le
nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.

14.2 Lorsqu'une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société (la Personne Morale), la Per-

sonne Morale doit désigner un représentant permanent en vue d'accomplir cette mission en son nom et pour son compte
(le Représentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et obligations, et encourt la même responsabilité,
que s'il accomplissait cette tâche en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité conjointe de la Personne Morale.
La Personne Morale ne peut révoquer le Représentant à moins de nommer simultanément un nouveau représentant
permanent.

131304

14.3 Les membres du Conseil d'Administration sont élus par un vote à la majorité des actions présentes ou repré-

sentées à l'Assemblée Générale concernée.

14.4 Tout membre du Conseil d'Administration peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par une décision

de l'Assemblée Générale.

14.5 En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants pourront élire un administrateur pour

pourvoir au remplacement du poste devenu vacant; les Actionnaires prendront une décision finale concernant cette
nomination lors de la prochaine Assemblée Générale.

Art. 15. Réunion du conseil d'administration.
15.1 Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président) parmi ses membres. Il peut également

désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui aura la charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, les autres
membres du Conseil d'Administration nomment à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés à cette
réunion un autre président pro tempore qui présidera la réunion concernée.

15.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation.

15.3 Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins vingt-

quatre (24) heures avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence
sont mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

15.4 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil d'Adminis-

tration sont présents ou représentés lors de la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir
pleine connaissance de l'ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque admi-
nistrateur de la société donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique
(conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale n'est requise pour une réunion se tenant
aux lieu et heure indiqués dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

15.5 Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise un
autre administrateur comme son mandataire.

15.6 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Un administrateur peut représenter plus d'un autre administrateur, à condition que deux administrateurs
soient présents physiquement à la réunion ou y participent par un moyen de communication autorisé par les présents
Statuts et par la Loi de 1915. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

15.7 En cas d'égalité des voix, le Président de la réunion aura voix prépondérante.
15.8 Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique,

vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participants à la
réunion peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur
parler, (iii) la réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion et est réputée avoir été tenue à
Luxembourg.

15.9 Nonobstant ce qui précède, une résolution du Conseil d'Administration peut être prise par voie circulaire. Une

telle résolution doit consister en un ou plusieurs documents contenant les résolutions signées, manuellement ou élec-
troniquement par le biais d'une signature électronique valide en droit luxembourgeois, par chaque administrateur. La date
de cette résolution est la date de la dernière signature.

Art. 16. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
16.1 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président ou un membre

du Conseil d'Administration présidant cette réunion.

16.2 Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou

deux membres du Conseil d'Administration.

Art. 17. Pouvoirs du conseil d'administration.
17.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'Assemblée Générale par
la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs.
18.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui a les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière de la Société.

18.2 Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, membre du Conseil d'Adminis-

tration ou non, en qualité de représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du

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conseil d'administration. Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la
Société et engagera la Société en sa capacité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

18.3  Le  Conseil  d'Administration  est  également  autorisée  à  nommer  une  personne,  administrateur  ou  non,  pour

l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

18.4 Le Conseil d'Administration peut mettre en place des comités et déléguer à ces comités le pouvoir d'agir au nom

et pour le compte de la Société pour tout ce qui concerne la gestion quotidienne des affaires de la Société relativement
à un ou plusieurs Compartiments ou d'agir en simple qualité de conseiller envers la Société relativement à un ou plusieurs
Compartiments. Les règles de composition, les fonctions et devoirs et la rémunération de ces comités seront décrites
dans le Mémorandum.

Art. 19. Pouvoir de signature.
19.1 La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administra-

teurs.

19.2 De plus, la Société sera engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou par la signature unique de la

personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration dans les limites de ces
pouvoirs. Dans les limites de la gestion quotidienne, la Société est liée par l'unique signature, le cas échéant, de la personne
nommée à cet effet conformément à l'Article 18.1 ci-dessus.

20. Délégation des pouvoirs et nomination d'un gestionnaire d'investissements.
20.1 Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière de la Société (y compris le droit

d'agir en tant que signataire autorisé pour la Société) et ses pouvoirs d'accomplir des actes en vue de la réalisation de
l'objet social à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, membres du Conseil d'Administration ou non, qui
seront dotées des pouvoirs déterminés par le Conseil d'Administration et qui seront autorisées, si le Conseil d'Admi-
nistration le décide, à sous-déléguer leurs pouvoirs.

20.2 La Société peut conclure avec toute Société luxembourgeoise ou étrangère une (des) convention(s) de gestion,

aux termes de laquelle (desquelles) la société mentionnée ci-après ou toute autre société préalablement approuvée par
elle fournira à la Société des recommandations et conseils concernant la politique d'investissement de la Société confor-
mément à l'Article 21. De plus, cette société peut, quotidiennement et sous le contrôle et la responsabilité ultime du
Conseil d'Administration, acheter et vendre des valeurs mobilières ou avoirs et gérer le portefeuille de la Société. La (les)
convention(s) de gestion contiendra les règles régissant les modalités de modification ou de résiliation.

20.3  Le  Conseil  d'Administration  peut  aussi  conférer  des  pouvoirs  spécifiques  par  des  procurations  notariées  ou

privées.

20.4 La Société nommera CALIBRIA FINANCIAL SERVICES S.A. en tant que gestionnaire de la Société (le Gestion-

naire). La convention avec le Gestionnaire ne peut être résiliée par la Société que si la décision du Conseil d'Administration
de résilier la convention est ratifiée par une décision d'une Assemblée Générale extraordinaire de la Société conformé-
ment aux exigences décrites à l'Article 26.6. Elle peut aussi être résiliée par le Gestionnaire, conformément aux termes
de la convention de gestion. Dans ce cas, une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires devra être convoquée
afin de modifier la présente section de manière appropriée. Cette assemblée générale doit se conformer aux exigences
de majorité et de quorum détaillées ci-dessus. Si la convention de gestion est cédée ou transférée à un affilié du Ges-
tionnaire, l'accord de l'assemblée Générale des Actionnaires n'est pas requis.

Art. 21. Politiques et restrictions d'investissement.
21.1 Le Conseil d'Administration a, selon le principe de répartition des risques, le pouvoir de déterminer (i) les poli-

tiques d'investissement de chaque Compartiment, (ii) la stratégie de couverture des risques à appliquer à des Catégories
spécifiques dans un Compartiment déterminé et (iii) le comportement à adopter dans la conduite de l'administration et
des affaires de la Société, dans la limite des pouvoirs d'investissement et des restrictions telles que définies par le Conseil
d'Administration dans le Mémorandum, conformément aux lois et réglementations applicables.

21.2 Le Conseil d'Administration aura également le pouvoir de déterminer toutes restrictions applicables périodique-

ment aux investissements des actifs de la Société et aux actifs des Compartiments, conformément à la Loi de 2007, y
compris sans limitation, des restrictions relatives:

(a) aux emprunts de la Société ou de tout Compartiment et à la mise en gage de leurs actifs; et
(b) au pourcentage maximum des actifs de la Société ou d'un Compartiment pouvant être investis dans tout actif unique

sous-jacent et le pourcentage maximum de tout type d'investissement qu'il (ou un Compartiment) pourra acquérir.

21.3 Le Conseil d'Administration, agissant dans le meilleur intérêt de la Société, peut décider, conformément aux

termes du Mémorandum, que (i) tout ou partie des actifs de la Société ou d'un Compartiment seront cogérés sur une
base ségrégée avec d'autres actifs détenus par d'autres investisseurs, y compris d'autres OPC et/ou leurs compartiments,
ou que (ii) tout ou partie de deux ou plusieurs Compartiments seront cogérées sur une base ségrégée ou en commun.

Art. 22. Conflits d'intérêts.
22.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société ait un intérêt personnel dans une telle société
ou entité, ou soit administrateur, associé, agent ou employé d'une telle société ou entité.

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22.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, agent ou employé d'une société

ou entité avec laquelle la Société doit contracter ou est autrement en relation d'affaires ne sera pas, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, empêché de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

22.3 Dans l'hypothèse où tout administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque

affaire de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel
et contraire et il ne participera pas aux délibérations et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire et un rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale
(l'Assemblée Générale Annuelle). Le terme «intérêt contraire», tel qu'utilisé dans la phrase précédente, n'inclura pas une
relation avec, ou sans, intérêt relatif à une proposition ou une transaction impliquant le Gestionnaire, le dépositaire ou
toute autre personne ou entité telle que déterminée périodiquement par le Conseil d'Administration à sa discrétion.

22.4 Le paragraphe qui précède ne s'applique pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opéra-

tions réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 23. Indemnisation.
23.1 La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs tes-

tamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à
laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la requête
de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est pas en droit d'être
indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave
ou de mauvaise gestion.

23.2 En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arran-

gement et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à
ses devoirs de la manière visée ci-dessus.

Art. 24. Pouvoirs de l'assemblée générale de la société.
24.1 Tant que la Société n'a qu'un seul actionnaire, l'Associé Unique assume tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée

Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est
une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un seul
actionnaire. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

24.2 En cas de pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les Ac-

tionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 25. Assemblée générale annuelle des actionnaires - Autres assemblées générales.
25.1 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg à l'adresse du

siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la limite de la commune de son siège social tel qu'indiqué dans la
convocation, le dernier lundi de mai de chaque année à 10.00 heures, exception faite de la première Assemblée Générale
Annuelle qui se tiendra le dernier jour ouvrable de mars 2009 à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements
bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable précédant.

25.2 L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

25.3 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et heures indiqués dans les avis de convocation.
25.4 Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo con-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre les autres participants et leur parler (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à la réunion.

Art. 26. Notification, Quorum, Convocation, Procurations et vote.
26.1 Les délais de convocation et quorum prévus par la loi régiront la convocation et la conduite des Assemblées

Générales, dans la mesure où il n'en n'est pas disposé autrement dans les présents Statuts.

26.2 Le Conseil d'Administration et les réviseurs d'entreprises ou, si des circonstances exceptionnelles le requièrent,

deux Administrateurs agissant conjointement peuvent convoquer une Assemblée Générale. Ils sont obligés de la convo-
quer de sorte qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois, si les Actionnaires représentant un dixième du capital l'en
requièrent par demande écrite, avec une indication à l'ordre du jour. Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins
un dixième du capital souscrit peuvent requérir l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée
Générale. Cette demande doit envoyée par lettre recommandée à la Société au moins 5 (cinq) jours avant l'Assemblée
Générale concernée.

26.3 Toutes les actions de la Société étant nominatives, les avis de convocations seront adressés uniquement par lettres

recommandées.

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26.4 Chaque action donne droit à un vote.
26.5 Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

26.6 Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une Assemblée

Générale représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première
de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'Assemblée Générale dans
le Mémorial et dans deux journaux du Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et
le résultat de la précédente Assemblée Générale. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion
du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au
moins des voix exprimées. Les voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est
abstenu, a voté blanc ou nul ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

26.7 La nationalité de la Société ne peut être modifiée et les engagements des Actionnaires ne peuvent être augmentés

que du consentement unanime des Actionnaires et obligataires.

26.8 Chaque actionnaire peut prendre part à toute Assemblées Générales de la Société en désignant par écrit, soit en

original, soit par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise), une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.

26.9 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.

26.10 Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un formulaire) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à condition que les formulaires indiquent (i) les nom, prénom, adresse et signature de l'Actionnaires
concerné, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exerce son droit, (iii) l'ordre du jour tel que déterminé
dans la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque point de l'ordre du jour.
Afin d'être pris en compte, les formulaires originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant
la tenue de l'Assemblée Générale.

26.11 Avant de commencer les délibérations, les Actionnaires élisent en leur sein un président de l'Assemblée Géné-

rale. Le président nomme un secrétaire et les Actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le
scrutateur forment le bureau de l'Assemblée Générale.

26.12 Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau de l'As-

semblée Générale et par tout Actionnaire qui le souhaite.

26.13 Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits pour à utiliser

devant les tribunaux ou ailleurs, doivent être signés par le président du Conseil d'Administration ou deux administrateurs
conjointement.

Art. 27. Assemblées générales des actionnaires dans un compartiment ou dans une catégorie d'actions.
27.1 Les Actionnaires des Catégories d'un Compartiment peuvent tenir, à tout moment, une assemblée générale afin

de prendre des décisions se rapportant uniquement à ce Compartiment.

27.2 De plus, les Actionnaires d'une Catégorie peuvent tenir, à tout moment, des assemblées générales sur toutes les

affaires spécifiques à cette Catégorie d'Actions.

27.3 Les dispositions de l'Article 26 s'appliquent à ces Assemblées Générales, à moins que le contexte ne le requière

autrement.

Art. 28. Réviseur d'entreprises agréé.
28.1 Les donnés comptables contenues dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'en-

treprises agréé nommé par l'Assemblée Générale et rémunéré par la Société.

28.2 Le réviseur d'entreprises agréé accomplit toutes les fonctions prescrites par la Loi de 2007.

Art. 24. Liquidation ou fusion de compartiments ou catégories d'actions.
29.1 Dans l'hypothèse où, pour une quelconque raison, la valeur des actifs nets totaux d'un Compartiment ou d'une

Catégorie a diminué jusqu'à, ou n'a pas atteint, un montant déterminé par le Conseil d'Administration comme étant le
seuil minimum pour ce Compartiment ou cette Catégorie pour être opéré de manière économiquement efficace ou en
cas  de  modification  substantielle  de  la  situation  politique,  économique  ou  monétaire  ou  en  raison  de  rationalisation
économique, le Conseil d'Administration peut décider de proposer aux Actionnaires concernés la conversion de leurs
actions en actions d'un autre Compartiment selon les termes fixés par le Conseil d'Administration ou de racheter toutes
les actions du Compartiment ou de la Catégorie concernée à la Valeur Nette d'Inventaire par Action (en tenant compte
des prix de réalisation projetés des investissements et des dépenses de réalisation calculés au Jour d'Evaluation précédant
immédiatement la date à laquelle cette décision prendra effet). La Société notifiera un avis aux détenteurs des actions
concernées avant la date effective de rachat forcé, qui indique les raisons et la procédure des opérations de rachat.

29.2 Toute demande de souscription sera suspendue à partir du moment de l'annonce de la cessation, la fusion ou le

transfert du Compartiment concerné.

131308

29.3 De plus, l'Assemblée Générale d'une Catégorie ou d'un Compartiment aura le pouvoir, dans tous les autres cas,

sur proposition des Administrateurs, de racheter toutes les Actions du Compartiment ou de la Catégorie concernée et
de reverser aux Actionnaires la Valeur Nette d'Inventaire de leurs actions (en tenant compte des prix de réalisation réels
des investissements et les frais de réalisation) calculée au Jour d'Évaluation précédant immédiatement la date à laquelle
la décision prendra effet. Il n'y aura aucune exigence de quorum pour une Assemblée Générale constituée selon l'Article
29, qui prendra les décisions à la majorité simple des actionnaires présents et représentés et votants.

29.4 Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires lors de la mise en œuvre du rachat seront déposés

auprès d'une banque ou d'une institution de crédit tel que défini par la Loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, tel que
modifiée, pour une période de six mois. Après cette période, les actifs seront déposés à la Caisse de Consignation pour
le compte des personnes y ayant droit.

29.5 Toutes les actions rachetées peuvent être annulées.
29.6 Dans les même circonstances que celles prévues au premier paragraphe du présent Article, le Conseil d'Admi-

nistration peut décider d'allouer les actifs d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiments ou à un autre organisme
de placement collectif organisé selon les dispositions de la Loi de 2007 ou de la loi du 20 décembre 2002 relative aux
OPC, telle que modifiée, ou à un autre Compartiment dans le même organisme de placement collectif (le Nouveau
Compartiment) et de redéfinir les actions du Compartiment concerné comme des actions d'un autre Compartiment
(suite à une division ou une consolidation, si nécessaire, et le paiement du montant correspondant à une fraction d'action
due aux Actionnaires). Cette décision sera communiquée de la manière décrite au premier paragraphe de cet Article un
mois avant son entrée en vigueur (et, en outre, la publication contiendra des informations relatives au Nouveau Com-
partiment) afin de permettre aux Actionnaires de demander le rachat de leurs actions, gratuitement, durant cette période.

29.7 Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par l'Article 29.6, une contribution des actifs et

dettes attribuables à un Compartiment à un autre Compartiment au sein de la Société peut, en toutes autres circonstances,
être ordonnée par une Assemblée Générale du Compartiment ou de la Catégorie concernée pour laquelle il n'y aura pas
d'exigence de quorum et qui pourra décider cette fusion à la majorité simple de ceux présents ou représentés et votant
à cette assemblée.

29.8 En outre, une contribution des actifs et dettes attribuables à Compartiments à une autre organisme de placement

collectif  en  référence  à  l'Article  29.6  ou  à  un  autre  Compartiment  dans  cet  autre  organisme  de  placement  collectif
nécessitera une décision des Actionnaires de la Catégorie ou du Compartiment concerné prise avec une exigence de
quorum de 50% des actions en émission et adoptée à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées, sauf
lorsque cette fusion doit être mise en oeuvre avec un organisme de placement collectif luxembourgeois de forme con-
tractuelle (fonds commun de placement) ou un organisme de placement collectif étranger, auquel cas les résolutions
seront contraignantes uniquement à l'égard des Actionnaires ayant voté en faveur de cette fusion.

Art. 30. Année comptable.
30.1 L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 31. Comptes annuels.
31.1 Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration dresse les comptes annuels de la Société

dans la forme requise par la Loi de 2007.

31.2 Le Conseil d'Administration soumets au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale annuelle le bilan et le

compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à l'examen
du réviseur d'entreprises indépendant de la Société, qui rédige sur cette base son rapport de révision.

31.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d'Administration, le rapport du réviseur d'entreprises

externe, ainsi que tous les autres documents requis par la loi, sont déposés au siège social de la Société au moins 15
(quinze) jours avant l'Assemblée Générale annuelle. Ces documents sont à la disposition des Actionnaires qui peuvent
les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 32. Affectation des bénéfices.
32.1 L'Assemblée Générale détermine, sur proposition de Conseil d'Administration et dans les limites prescrites par

la loi et le Mémorandum, comment les revenus du Compartiment seront affectés eu égard à chaque Catégorie, et peut
annoncer ou autoriser le Conseil d'Administration à annoncer des dividendes.

32.2 Pour toute Catégorie ayant droit à des dividendes, le Conseil d'Administration peut décider de payer des divi-

dendes intérimaires conformément aux dispositions légales.

32.3 Le paiement de dividendes aux détenteurs d'actions nominatives sera effectué à ces Actionnaires à leur adresse

mentionnée dans le registre des actionnaires.

32.4 Les dividendes peuvent être payés dans la devise et aux lieux et places déterminés par le Conseil d'Administration.
32.5 Le Conseil d'Administration peut décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en espèces

sous les conditions fixées par le Conseil d'Administration.

32.6 Les dividendes qui n'ont pas été réclamé dans les 5 ans de leur annonce seront prescrits et reviendront à la ou

aux catégories d'actions émises dans le Compartiment respectif.

131309

32.7 Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende annoncé par la Société et conservé par elle à la disposition de son

bénéficiaire.

Art. 33. Dépositaire.
33.1 La Société conclura un contrat de dépositaire avec une banque ou une institution de crédit qui satisfait aux

exigences de la Loi de 2007 (le Dépositaire) qui assumera à l'égard de la Société et de ses Actionnaires les responsabilités
prescrites par la Loi de 2007. Les honoraires payables au Dépositaire seront déterminés dans le contrat de dépositaire.

33.2 Si le Dépositaire indique son intention de mettre fin à la relation de dépositaire, le Conseil d'Administration devra

désigner dans les deux mois un autre institut financier qui agira comme dépositaire et en se faisant le Conseil d'Admi-
nistration désignera cette institution comme dépositaire à la place du Dépositaire sortant. Le Conseil d'Administration
peut mettre fin au mandat du Dépositaire, mais ne peut décharger celui-ci de ses obligations avant la nomination d'un
successeur conformément à ces précédentes dispositions.

Art. 34. Liquidation.
34.1 La Société peut à tout moment être dissoute par une résolution de l'Assemblée Générale, sujette au quorum et

aux conditions de majorité pour la modification des présents Statuts.

34.2 Si les actifs de la Société tombent sous les deux tiers du capital minimum indiqué à l'Article 5 des présents Statuts,

la question de la dissolution de la Société sera soumise à l'Assemblée Générale par le Conseil d'Administration. L'As-
semblée  Générale,  pour  laquelle  aucun  quorum  ne  sera  requis,  statuera  à  la  simple  majorité  des  votes  des  Actions
représentées à l'Assemblée Générale.

34.3 La question de la dissolution de la Société sera également soumise à l'Assemblée Générale lorsque le capital social

tombe sous le quart du capital minimum indiqué à l'article 5 des présents Statuts; dans ce cas, l'Assemblée Générale sera
tenue sans aucune exigence de quorum et la dissolution peut être décidée par les Actionnaires détenant un quart des
droits de vote des Actions représentées à l'assemblée.

34.4 L'assemblée doit être convoquée de façon à être tenue dans une période de quarante jours à partir de la cons-

tatation du fait que les actifs nets de la Société sont tombés sous les deux tiers ou le quart du minimum légal.

34.5 Dans l'hypothèse d'une dissolution de la Société, la liquidation doit être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être soit des personnes physiques soit des entités juridiques) nommés par l'assemblée des Actionnaires
effectuant cette dissolution et qui doit déterminer leurs pouvoirs et indemnité.

34.6 La décision de dissoudre la Société sera publiée au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate, dont

un doit être un journal luxembourgeois.

34.7 Le ou les liquidateurs réaliseront les actifs de chaque Compartiment dans le meilleur intérêt des Actionnaires et

répartiront les produits de la liquidation, après déduction des coûts de liquidation, parmi les Actionnaires des Compar-
timents concernés selon leur pro rata respectif.

34.8 Tous montants non réclamés par les Actionnaires à la clôture de la liquidation de la Société seront déposés à la

Caisse de Consignation à Luxembourg pour une durée de trente (30) ans. Si les sommes déposées ne sont pas réclamées
après la durée prévue, elles seront prescrites.

Art. 35. Loi applicable.
35.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies conformément à la Loi de 2007

et la Loi sur les Sociétés Commerciales conformément à l'Article 1.2.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra le dernier jour ouvrable de mars.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il souscrit les
quarante-cinq mille neuf cent quarante-cinq (45.945) actions représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions ont été entièrement libérées par l'Actionnaire par paiement en numéraire, de sorte que le montant

de quarante-cinq mille neuf cent quarante-cinq dollars US (45.945,-USD) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux  dispositions  de
l'article 27 de la Loi de 1915.

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital initial de la Société de 45.945,-USD est évalué à 32.200,- €.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont supportés par la

Société en conséquence du présent acte sont évalués, approximativement à 7.000,- €.

131310

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3);
2. les personnes suivantes sont nommées en tant que administrateurs:
- Thomas Chladek, Co-Portofolio Manager, CALIBRIA FINANCIAL SERVICES S.A. dont l'adresse professionnelle est

à 28, rue du Marché, 1204 Genève (Suisse);

- Stéphane Charlier, Senior Manager, AB FUND CONSULTING, dont l'adresse professionnelle est à Parc d'Activités,

75, L - 8308 Capellen (Grand-Duché de Luxembourg);

-  Christopher  Vigar,  Executive  Director,  CLAREMONT  CONSULTING  SERVICES  S.A.,  dont  l'adresse  privée  est

Résidence le Berlioz, 17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

3. ERNST &amp; YOUNG S.A., établi à 7, Parc d'Activité Sydrall, L-5365 Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg) est

nommé en tant que réviseur d'entreprises de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du réviseur indépendant ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale

annuelle de l'année 2009; et

5. le siège social de la société est établi au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: A. Bolch, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007. Relation: LAC / 2007 / 33770. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007132939/212/1684.
(070155047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Industrial Polimers S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 43.322.

PROJET DE SCISSION PAR CONSTITUTION DE NOUVELLES SOCIÉTÉS

<i>I. Description de la Société à scinder et des Sociétés à constituer

La société INDUSTRIAL POLIMERS S.à r.l., ci-après désignée par «la Société à scinder», une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 43.322, constituée suivant acte notarié en
date du 10 mars 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 271 du 7 juin 1993, dont les
statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte notarié du 23 juillet 2007, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2328 du 17 octobre 2007.

La Société à scinder a un capital social de cinq cent quarante-trois mille quatre cent cinquante euros (EUR 543.450,-),

représenté par vingt et un mille sept cent trente-huit (21.738) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

La Société à scinder a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôts et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société à scinder peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé,

à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées

131311

et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre engager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société à scinder peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société à scinder peut accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous trans-

ferts de propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet
social ou s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

La scission sera faite à la valeur des différents postes comptables à la date du 26 octobre 2007 et en exonération du

droit d'apport en vertu de l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971.

Dans le but d'une rationalisation à tous les niveaux des processus de décision, ainsi que d'une séparation entre les

choix de management et les intérêts des associés en place, et cela afin de pouvoir profiter des avantages dérivant de la
séparation entre propriété et gestion, les associés ont jugé opportun de scinder la société INDUSTRIAL POLIMERS S.à
r.l. en deux nouvelles entités juridiques distinctes, dotées d'une autonomie délibérative.

De cette façon, chaque associé aura le plein contrôle d'une entité juridique indépendante et il pourra choisir, en pleine

autonomie, la conduite entrepreneuriale qu'il estimera la plus opportune, la destination des nouveaux investissements
financés par la rentabilité de la société entièrement contrôlée par chacun, la possibilité de l'ouvrir à d'autres investisseurs,
et surtout l'évaluation concernant l'opportunité de céder ses propres participations.

Il est dès lors suggéré de scinder la société INDUSTRIAL POLIMERS S.à r.l. existante en deux nouvelles sociétés à

responsabilité limitée (désignées ci-après collectivement par les «sociétés nouvelles»).

- la société dénommée GG CAPITAL S.à r.l. à constituer sous la forme d'une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois avec siège social à Luxembourg, au capital social de EUR deux cent soixante et onze mille sept cent vingt-
cinq euros (EUR 271.725,-) représenté par dix mille huit cent soixante-neuf (10.869) parts sociales de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.

La société GG CAPITAL S.à r.l. reprendra les actifs et passifs selon la répartition en annexe 1.
Le projet d'acte constitutif de GG CAPITAL S.à r.l. est joint au présent projet de scission en annexe 2.
- la société dénommée MEGG INVEST S.à r.l. à constituer sous la forme d'une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois avec siège social à Luxembourg, au capital social de EUR deux cent soixante et onze mille sept cent vingt-
cinq euros (EUR 271.725,-) représenté par dix mille huit cent soixante-neuf (10.869) parts sociales de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.

La société MEGG INVEST S.à r.l. reprendra les actifs et passifs selon la répartition en annexe 1.
Le projet d'acte constitutif de MEGG INVEST S.à r.l. est joint au présent projet de scission en annexe 3.
La décision de scinder la société INDUSTRIAL POLIMERS S.à r.l. et de répartir le patrimoine de la société à scinder

entre les deux nouvelles sociétés de la manière détaillée ci-dessous dans la rubrique II a été approuvée à l'unanimité par
le Conseil de Gérance de la société à scinder lors de sa réunion du 19 novembre 2007.

<i>II. Modalités de la Scission

1. Le projet de scission est basé sur le bilan de la société à scinder établi à la date du 26 octobre 2007.
2. La scission prendra effet entre la société à scinder et les nouvelles sociétés le 28 décembre 2007 après publication

au Mémorial du projet de scission, conformément aux dispositions de l'article 290 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales. A partir de cette date les opérations de la société à scinder sont censées être accomplies du
point de vue comptable par cette société pour compte des nouvelles sociétés à partir du 26 octobre 2007. A dater du
28 décembre 2007, les actions des nouvelles sociétés donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité
particulière relative à ce droit.

3. La répartition des éléments d'actif et de passif tels qu'ils résultent du bilan de la société à scinder au 26 octobre

2007 est détaillée ci-après dans l'annexe N 

o

 I. La répartition est effectuée par apport de la moitié des éléments d'actif

et de passif à la société GG CAPITAL S.à r.l. et de la moitié des éléments d'actif et de passif à la société MEGG INVEST
S.à r.l.

En échange de l'attribution de la valeur des actifs et passifs reçus par chacune des sociétés nouvelles et tenant compte

que le capital social de la société à scinder est représenté par vingt et un mille sept cent trente-huit (21.738) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, les nouvelles sociétés émettront en faveur des associés
de la société à scinder les parts sociales suivantes:

- GG CAPITAL S.à r.l.: dix mille huit cent soixante-neuf (10.869) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune
- MEGG INVEST S.à r.l.: dix mille huit cent soixante-neuf (10.869) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune
4. Les parts sociales des sociétés nouvelles seront réparties entre les associés de la société à scinder de la manière

suivante:

131312

- Les dix mille huit cent soixante-neuf (10.869) parts sociales de la société GG CAPITAL S.à r.l. seront attribuées

comme suit:

Actionnaire

Nombre de

parts sociales

Guido Gennasio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.869

- Les dix mille huit cent soixante-neuf (10.869) parts sociales de la société MEGG INVEST S.à r.l. seront attribuées

comme suit:

Actionnaire

Nombre de

parts sociales

Enrico Gennasio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.869

5. Conformément aux dispositions de l'article 296 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tous les

associés de la société à scinder déclarent renoncer aux formalités prévues à l'article 294 (1) de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales relatives à l'examen du projet de scission par un expert indépendant.

6. Il n'est accordé aucun avantage particulier en relation avec la scission aux gérants et commissaire aux comptes de

la société à scinder.

7. La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a. Les deux nouvelles sociétés deviendront propriétaires chacune d'une moitié de la valeur des actifs et de passifs de

la société à scinder, dans l'état où ceux-ci se trouvent à la date d'effet sans droit de recours contre la société à scinder
pour quelque raison que ce soit.

b. La société à scinder garantit aux nouvelles sociétés que les créances cédées dans le cadre de la scission sont certaines

mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

c. Les deux sociétés seront redevables chacune pour leur part de tous impôts, taxes, charges et frais, tant ordinaires

qu'extraordinaires qui grèveront ou pourront grever les éléments d'actif et de passif qui leur sont cédés par l'effet de la
présente scission.

d. Les nouvelles sociétés assureront à partir de la date d'effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés

aux éléments d'actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d'exécuter, dans la mesure de la
répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d'effet sans possibilité de recours contre la Société à scinder.
Ainsi les nouvelles sociétés paieront en principal et en intérêts toutes dettes et toutes obligations liées aux éléments de
passif qui leur sont attribués conformément à la répartition prévue dans l'annexe N 

o

 II.

e. Les droits et créances transmises aux sociétés nouvelles sont transférés à ces sociétés avec toutes les garanties tant

réelles que personnelles qui y sont attachées. Les sociétés nouvelles seront ainsi subrogées, sans qu'il y ait novation, dans
tous les droits réels et personnels de la Société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans
exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La subrogation s'appliquera plus particulièrement à tous les droits d'hypothèque, de saisie, de gage et autres droits

similaires, de sorte que les nouvelles sociétés seront autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enregis-
trements, renouvellements et renonciations à ces droits d'hypothèque, de saisie, de gage et autres.

f. Les nouvelles sociétés renonceront formellement à toutes actions résolutoires qu'elles auront contre la Société à

scinder du fait que ces sociétés nouvelles assumeront les dettes, charges et obligations de la Société à scinder.

8. Par l'effet de cette scission la société à scinder sera dissoute et toutes les parts sociales qu'elle aura émises seront

annulées.

9. L'approbation de cette scission par l'assemblée des associés de la société à scinder est censée donner décharge

pleine et entière à chacun des gérants et au commissaire aux comptes de la société à scinder pour l'exécution de toutes
leurs obligations jusqu'à la date de cette assemblée générale.

10. La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l'article 303 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

11. Les sociétés nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission et

à la cession de tous les avoirs et obligations par la société à scinder aux nouvelles sociétés.

12. Les documents sociaux ainsi que les livres de la société à scinder seront gardés au siège social de la nouvelle société

GG CAPITAL S.à r.l. pour la durée prescrite par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

13. Le projet de scission sera à la disposition des associés de la société à scinder au siège social de cette société au

moins un mois avant la date de l'assemblée générale ensemble avec les comptes annuels et le rapport de gestion des trois
derniers exercices.

Approuvé par le Conseil de Gérance de la société INDUSTRIAL POLIMERS S.à r.l. à scinder dans sa réunion du 19

novembre 2007.

131313

<i>Pour Le Conseil de Gérance
P. Mestdagh / A. Renard
<i>Gérant / Gérant

<i>Annexe I

Les éléments du patrimoine total, actif et passif de la société à scinder, tels qu'arrêtés au 26 octobre 2007, sont les

suivants (tous les montants sont exprimés en EUR):

<i>Actif

Parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58.225.096,65
Créances sur des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.324.374,12

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151.046,48

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

559.528,09

63.260.045,34

<i>Passif

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

543.450,00

Primes d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.862.964,00
Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.500,00

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.124.938,54
Résultats de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.620.485,20
Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.070.707,60

63.260.045,34

Dans le cadre de l'apport de l'ensemble du patrimoine activement et passivement, sans exception, de la société à

scinder, les nouvelles sociétés recevront les éléments du patrimoine actif et passif suivants et auront par conséquent les
bilans d'ouverture suivants:

<i>1) GG CAPITAL S.à r.l. (en EUR)

<i>Actif

Parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.112.548,33
Créances sur des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.162.187,06

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.523,24

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

279.764,04

31.630.022,67

<i>Passif

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

271.725,00

Primes d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.431.482,00
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.750,00

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.372.711,87
Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.535.353,80

31.630.022,67

<i>2) MEGG INVEST S.à r.l. (en EUR)

<i>Actif

Parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.112.548,33
Créances sur des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.162.187,06

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.523,24

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

279.764,04

Comptes de régularisation

31.630.022,67

<i>Passif

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

271.725,00

Primes d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.431.482,00
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.750,00

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.372.711,87
Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.535.353,80

31.630.022,67

131314

<i>Annexe II

<i>Projet de statuts de la société GG CAPITAL S.à r.l.

Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Par l'effet de la scission de la société INDUSTRIAL POLIMERS S.à r.l. il a été formé

une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

La Société existe sous la dénomination de GG CAPITAL S.à r.l.

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de assemblée ex-

traordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger,
ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complètes de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures
temporaires seront prises et portée à la connaissance des tiers par le Conseil de Gérance ou par toute société ou personne
à qui le Conseil de Gérance a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution des associés délibérant comme en matière de modi-

fication des Statuts.

Chapitre II.- Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital souscrit. Le capital social est fixé à deux cent soixante et onze mille sept cent vingt-cinq euros (EUR

271.725,-) représenté par dix mille huit cent soixante-neuf (10.869) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

131315

Art. 6. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension

des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III.- Gérant(s)

Art. 9. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants sont

nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou
des associés.

Art. 10. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de

Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, la
Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 11. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion
journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de finance-
ment et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le

président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, au moins
un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

131316

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 13. Responsabilité, Indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
Gérant ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 14. Conflit d'internet. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l'actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.

Chapitre IV.- Associé(s)

Art. 15. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le
lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y
seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois  que  se  produiront  des  circonstances  de  force  majeure  qui  seront  appréciées  souverainement  par  le  Conseil  de
Gérance.

Art. 16. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

131317

Art. 17. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition

Art. 18. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 20. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Annexe III

<i>Projet de statuts de la société MEGG INVEST S.à r.l.

Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Par l'effet de la scission de la société INDUSTRIAL POLIMERS S.à r.l. il a été formé

une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

La Société existe sous la dénomination de MEGG INVEST S.à r.l.

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de assemblée ex-

traordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger,
ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complètes de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures
temporaires seront prises et portée à la connaissance des tiers par le Conseil de Gérance ou par toute société ou personne
à qui le Conseil de Gérance a confié la gestion journalière de la Société.

131318

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution des associés délibérant comme en matière de modi-

fication des Statuts.

Chapitre II.- Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital souscrit. Le capital social est fixé à deux cent soixante et onze mille sept cent vingt-cinq euros (EUR

271.725,-) représenté par dix mille huit cent soixante-neuf (10.869) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la sus-

pension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III.- Gérant(s)

Art. 9. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants sont

nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des associés représentant une majorité des voix.

131319

Chaque Gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou
des associés.

Art. 10. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de

Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, la
Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 11. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion
journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de finance-
ment et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le

président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, au moins
un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 13. Responsabilité, Indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
Gérant ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 14. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé

131320

de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l'actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.

Chapitre IV.- Associé(s)

Art. 15. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le
lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y
seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois  que  se  produiront  des  circonstances  de  force  majeure  qui  seront  appréciées  souverainement  par  le  Conseil  de
Gérance.

Art. 16. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 17. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition

Art. 18. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 20. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

131321

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Référence de publication: 2007135548/795/589.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06902. - Reçu 60 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Amas Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 52.605.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration par voie circulaire avec effet au 14 août 2007

Il est décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Farhad Tavakoli, résidant professionnellement Place de la Fusterie 3 bis CH-1204

Genève en tant qu'Administrateur de la Société.

- de coopter Monsieur Ivan Schouker, résidant professionnellement Place de la Fusterie 3 bis CH-1204 Genève en

tant qu'Administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Farhad Tavakoli.

- que Monsieur Ivan Schouker terminera le mandat de son prédécesseur.
- de proposer à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de ratifier la cooptation de Monsieur Ivan Schouker

en tant qu'Administrateur.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour AMAS FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007131731/526/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00811. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Clariden Leu (Lux) I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 89.370.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration par voie circulaire avec effet au 1 

<i>er

<i> septembre 2007

Il est décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Daniel Kornmann, en tant qu'Administrateur de la Société.
- de coopter Monsieur Emil Stark résidant professionnellement 26, Claridenstrasse CH-8022 Zurich en tant qu'Ad-

ministrateur de la Société en remplacement de Monsieur Daniel Kornmann.

- que Monsieur Emil Stark terminera le mandat de son prédécesseur.
- de proposer à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de ratifier la cooptation de
Monsieur Emil Stark en tant qu'Administrateur.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour CLARIDEN LEU (LUX) I
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007131733/526/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00789. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

131322

Tonal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.505.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 septembre 2007 que:
- la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social 2, avenue Charles de Gaulle L-2013 Luxem-

bourg (RCS Luxembourg B 71.178) a été appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes, en remplacement de
Madame Eva Reysenn, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007131737/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ09985. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070152156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Bluepoint International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 87.320.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 2 octobre 2007 que les mandats des

administrateurs sortants, M. Leopoldo Schmalz, M. Osni De Oliveira, tous deux avec adresse professionnelle au 750, Rua
Dr. R. Nereu, Gaspar, Santa Catarina, BR-89.110-000 Blumenau et Me Robert W. Stewart, avec adresse professionnelle
au 18001, Old Cutler Road, Suite 600, USA-33157 Miami ainsi que celui du commissaire aux comptes sortant, SG SER-
VICES Sàrl (anciennement STENHAM Sàrl) avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
ont été reconduits dans leurs fonctions respectives jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007131764/521/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04268. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

SICAV France-Luxembourg, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 26.560.

<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 septembre 2007

-  L'Assemblée  Générale  des  Actionnaires  nomme  Messieurs  Charles  Salem  et  Laurent  Facque,  117,  avenue  des

Champs-Elysées, F-75386 Paris, au poste d'Administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale de 2008.

- L'Assemblée Générale des Actionnaires prend note de la démission de Monsieur Olivier Aubenas de son poste

d'Administrateur.

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour SICAV FRANCE-LUXEMBOURG
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007131735/526/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00773. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

131323

HMFunds Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 108.747.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration par voie circulaire avec effet au 1 

<i>er

<i> septembre 2007

Il est décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Daniel Kornmann, en tant qu'Administrateur de la Société.
- de coopter Monsieur Emil Stark résidant professionnellement 26, Claridenstrasse CH-8022 Zurich en tant qu'Ad-

ministrateur de la Société en remplacement de Monsieur Daniel Kornmann.

- que Monsieur Emil Stark terminera le mandat de son prédécesseur.
- de proposer à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de ratifier la cooptation de Monsieur Emil Stark en

tant qu'Administrateur.

Certifié conforme et sincère
<i>HMFunds SICAV II
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007131734/526/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00774. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Slavinvest Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 121.083.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire du 9 août 2007

- Le mandat de M. Rolf Caspers est reconduit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en 2012

pour approuver les comptes de 2011.

- FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à.r.l est nommée réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale ordinaire

annuelle qui se tiendra en 2012 pour approuver les comptes de 2011.

Luxembourg, le 9 août 2007.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007131718/1463/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI02086. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Ormond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 60.355.

<i>Extrait de résolution prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 octobre 2007

L'Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
Messieurs René Faltz et Tom Felgen, tous deux administrateurs, ont informé l'Assemblée de leur nouvelle adresse

professionnelle, au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007131766/263/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007, réf. LSO-CK00167. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

131324

Egon Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 89.684.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 10 septembre 2007 à 11h00 à Luxembourg

Le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité de transférer le siège social de la société d'anciennement 44, route

d'Esch, L-1470 Luxembourg à maintenant 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

<i>Pour la société
EGO INVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007131771/1276/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07260. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070152245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Aqueduct Capital Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 18.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 116.165.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire du 16 août 2007

- Le mandat du gérant M. Rolf Caspers est reconduit jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012

statuant sur les comptes de 2011.

- Le mandat du gérant DB INFRASTRUCTURE HOLDINGS (UK) NO. 1 LIMITED est reconduit jusqu'à l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2012 statuant sur les comptes annuels de 2011.

Luxembourg, le 16 août 2007.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007131715/1463/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI02122. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Russian Standard Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 107.255.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire du 10 août 2007

- Le mandat de l'administrateur, M Rolf Caspers, est reconduit jusqu'à l'assemblée générale annuelle ordinaire qui se

tiendra en 2012 pour approuver les comptes de 2011.

- FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à.r.l est nommée réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale annuelle

ordinaire qui se tiendra en 2012 pour approuver les comptes de 2011

Luxembourg, le 10 août 2007.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007131714/1463/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI02116. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

131325

Dragonera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 72.966.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d'Administration du 5 octobre 2007

Suite aux démissions avec effet immédiat de Monsieur Antonio Zullo de ses fonctions d'administrateur de la société

DRAGONERA S.A., les administrateurs restant en fonction se sont réunis pour coopter un nouvel administrateur.

Il est décidé de coopter comme nouvel administrateur - avec effet immédiat et pour une durée de six anx - Madame

Beatrice Grifoni, avocat, demeurant à Keplerstrasse 25, 68165 Mannheim (Allemagne) et ce jusqu'à la prochaine Assem-
blée Générale qui procédera à l'élection définitive.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

F. Olivieri / S. Tortell
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007131703/664/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007, réf. LSO-CK00172. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070152309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Fleschiergaass S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.434.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2007 que les décisions suivantes ont été prises:
1. Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à 3, rue des Foyers L-1537 Luxembourg et Monsieur Jacques

Becker, conseil fiscal, demeurant à 3, rue des Foyers L-1537 Luxembourg, sont nommés administrateurs en remplacement
de Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à 3, rue des Foyers L-1537 Luxembourg et de Mademoiselle
Carole Cahen, employée privée, demeurant à 3, rue des Foyers L-1537 Luxembourg.

2. Madame Monique Brunetti-Guillen, conseil fiscal, demeurant à 3, rue des Foyers L-1537 Luxembourg, est nommée

commissaire aux comptes en remplacement de la FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES S.à r.l., avec siège social
à 3, rue des Foyers L-1537 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

FIDUCIAIRE BECKER, GALES &amp; BRUNETTI S.A.
Signature

Référence de publication: 2007131708/7810/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07219. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Indigoweb S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9749 Fischbach, 9, Giällewee.

R.C.S. Luxembourg B 100.301.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fischbach, le 7 novembre 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007131838/1611/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03754. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Fausttranslations.com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 100.700.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

131326

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007131845/1611/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07391. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

REU Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.673.

L'adresse de l'associé inscrit au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 117.558 est désormais la suivante:
REU Lux 1 S. à r.l., Société Anonyme, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Pour avis

Référence de publication: 2007131696/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05888. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070152238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Lux-Aménagements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 77.749.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 septembre 2007

L'assemblée prend acte de la démission, intervenue ce jour, de W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à

r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 , inscrite au registre de commerce et des sociétés

sous le numéro B 65.434 de ses fonctions de commissaire aux compte.

L'assemblée décide de nommer la société COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., avec siège social à L-4276 Esch-sur-

Alzette, 14, rue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 131.410 aux fonctions de
commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée qui se tiendra en 2012.

Esch-sur-AIzette, le 19 septembre 2007.

F. Soive / S. Soive / N. Meisch
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2007131697/597/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09718. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Batifixing s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue de Staedtgen.

R.C.S. Luxembourg B 103.929.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007131846/1611/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07413. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

RSCT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 317, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 89.742.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

131327

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007131406/8216/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08497. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Autocontrol Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 50.773.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

<i>Pour AUTOCONTROL HOLDING S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007132062/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02308. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Aeolos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 84.686.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

<i>Pour AEOLOS S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007132064/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09132. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Sotraloc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 83.783.

Le bilan au 31 décembre 2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2007132074/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00730. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Aeolos S.A.

Amas Fund

Aqueduct Capital Holdings S.à r.l.

Autocontrol Holding S.A.

Batifixing s.à r.l.

Bluepoint International S.A.

Calibria Opportunities Fund

Clariden Leu (Lux) I

Dragonera S.A.

Egon Invest S.A.

Fausttranslations.com S.à r.l.

Fleschiergaass S.A.

HMFunds Sicav II

Indigoweb S.à r.l.

Industrial Polimers S.àr.l.

Lux-Aménagements S.A.

Ormond S.A.

REU Lux 2 S.à r.l.

RSCT S.à r.l.

Russian Standard Finance S.A.

SICAV France-Luxembourg

Slavinvest Finance S.A.

Sotraloc S.A.

Tonal S.A.