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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2712

26 novembre 2007

SOMMAIRE

Camfunds Convertible Sicav . . . . . . . . . . . .

130130

Catus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130164

Ceparno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130134

Chancery Place Limited S.à r.l. . . . . . . . . . .

130176

CIR International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130175

DWS BRIC Garant 2012 . . . . . . . . . . . . . . . .

130140

DWS Europa Bonus Express Offensiv . . . .

130139

Enhanced Index Investing Sicav . . . . . . . . .

130130

Gefinor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130132

HRK Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130164

HRK Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130162

HRK Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130164

Hydro Systems International S.A. . . . . . . .

130140

Integral Multi Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130133

International A.C.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

130162

International A.C.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

130164

Karel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130134

KBC Bonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130131

Lasarte-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130165

Merrill Lynch Master Series . . . . . . . . . . . . .

130131

MME Energy Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .

130176

Multi Europlacement . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130134

Multi Opportunities IV . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130162

Multi Opportunities IV . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130150

Pharma/wHealth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130174

SEB Spezialfonds 10 - SICAV-SIF . . . . . . . .

130175

SEB Spezialfonds 11 - SICAV-FIS . . . . . . . .

130176

SEB Spezialfonds 12 - SICAV-FIS . . . . . . . .

130173

SEB Spezialfonds 15 - SICAF-FIS . . . . . . . .

130174

SEB Spezialfonds 16 - SICAV-FIS . . . . . . . .

130150

SEB Spezialfonds 9 - SICAV-FIS . . . . . . . . .

130174

SK Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130175

Société Immobilière et Financière Luxem-

bourgeoise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130130

Uni-Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130133

130129

Société Immobilière et Financière Luxembourgeoise, Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R.C.S. Luxembourg B 27.395.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 13 décembre 2007 à 12.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Présentation et discussion sur les comptes au 31 décembre 2006,
2. Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
3. Rapport du Commissaire aux Comptes,
4. Décharge aux organes de la société,
5. Décision sur l'affectation du résultat,
6. Elections,
7. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007133395/698/18.

Camfunds Convertible Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 27.709.

Attendu que l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société convoquée pour le 23 novembre 2007

à 14.30 heures n'a pas pu délibérer valablement faute de quorum, les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
une

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 28 décembre 2007 à 14.00 heures au siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Possibilité à donner au Conseil d'Administration de créer des actions de distribution et des actions de capitalisation,
2. Refonte complète des Statuts de la Société comprenant (1) des modifications significatives aux articles existants 7,

8, 20, 23 et 25, (2) l'insertion d'un nouvel article 6 «Actions de distribution et de capitalisation», et (3) la renumé-
rotation des articles subséquents,

3. Divers.

Les actionnaires peuvent, sur simple demande au siège social de la Société, obtenir sans frais le texte complet des

nouveaux Statuts coordonnés de la Société.

L'Assemblée pourra délibérer valablement sans condition de quorum. Les résolutions, pour être valables, devront

réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions auprès

de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007134395/584/24.

Enhanced Index Investing Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 121.903.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

tenue le 14 décembre 2007 à 9.00 heures à la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg, 2, place de Metz à

Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l'article 7 des statuts.

130130

2. Divers.

Conformément aux articles 263 et 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que

modifiée), l'Assemblée ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital de la société est présente ou
représentée. Les décisions devront être prises par les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés.

Tout actionnaire au porteur désirant être présent ou représenté à l'Assemblée Générale Extraordinaire devra en

aviser la société et déposer ses actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée auprès d'un des agents payeurs.

Les actionnaires nominatifs inscrits au Registre des actionnaires à la date de l'Assemblée seront autorisés à voter ou

à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale Extraordinaire, ils doivent en
informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Référence de publication: 2007134397/755/22.

KBC Bonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 39.062.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre société qui aura lieu le 12 décembre 2007 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration.
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2007 et de l'affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs pour l'exercice clôturé au 30 septembre 2007.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des voix exprimées à l'Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire peut se faire repré-
senter à l'Assemblée. Des procurations sont disponibles au siège de la Sicav.

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée doit déposer ses actions au

plus tard le 10 décembre 2007 aux guichets des institutions suivantes :

Au Luxembourg:
- KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg

En Belgique:
- KBC BANK NV, 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles
- CBC BANQUE S.A., 5, Grand'Place, B-1000 Bruxelles
- CENTEA NV, 180, Mechelsesteenweg, B-2018 Anvers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007134398/755/27.

Merrill Lynch Master Series, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 110.381.

An EXTRAORDINARY MEETING

of Shareholders of the Company will be held at the registered office of the Company at 11.00 a.m. on 14 December

2007 for the purpose of considering and voting upon the following resolutions:

Agenda:

1. To change the name of the Company into MULTI STRATEGY SOLUTIONS and to consequently amend article 1

of the articles of incorporation.

2. To delete the reference to the first annual general meeting of shareholders in article 10 of the articles of incorpo-

ration.

3. To clarify the provisions of the board of directors proceedings and consequent amendment of article 14 of the

articles of incorporation.

130131

4. To add precision to the provisions on conflicts of interest of the directors by stating that directors need no longer

disclose their personal interest or abstain from voting if the transaction concerned is concluded in the ordinary
course of business of the Company and on market terms and consequent amendment of article 17 of the articles
of incorporation.

5. To delete the reference to the first accounting year in article 26 of the articles of incorporation.
6. To provide for decisions in relation to a closure of a Fund or class of shares to be taken by a shareholder meeting

at the simple majority of votes cast as opposed to Shares present or represented and consequent amendment of
article 28 of the articles of incorporation.

7. That the effective date of the changes shall be 28 April 2008.
8. To transact any other business.

Voting Arrangements

In order to vote at the Meeting:
- the holders of Registered Shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy;
- shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the Company to arrive no later than 12 December 2007 close of business. Proxy forms for
Registered Shareholders can be obtained from the registered office or from the Italian Paying Agent. A person appointed
proxy need not be a holder of Shares in the Company; lodging of a proxy form will not prevent a shareholder from
attending the Meeting if he decides to do so.

Copies of a new Prospectus, Simplified Prospectuses and Articles of Association of the Company will be available from

the Investor Service Centre from 28 April 2008.

Proxy forms are available from the registered office of the Fund and from the Central Paying Agent.

Central Paying Agent:
JP MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
6C, route de Trèves
L-2633 Senningerberg
Grand Duchy of Luxembourg

Paying Agent Italy:
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES
Succursale di Milano
Via Ansperto 5
I-20123 Milan
Référence de publication: 2007134400/755/47.

Gefinor S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 8.282.

The shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on Wednesday 5th December 2007 at 11.00 a.m. at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

with the following agenda :

Agenda:

1. Allocation of an amount of fifty million U.S. dollars (USD 50,000,000) from the capital account to a reserve account

and consequent reduction of the issued capital of the company by fifty million U.S. dollars (USD 50,000,000) to
bring it from its current amount of one hundred million U.S. dollars (USD 100,000,000) to fifty million U.S. dollars
(USD 50,000,000) by a reduction of the nominal value of each share from USD 2.5 to USD 1.25, with the total
capital and reserves remaining at two hundred million U.S. dollars (USD 200,000,000).

2. Authorization to acquire from MENA HOLDINGS S.A. 8,000,000 shares of the company at a price of USD 11.64

per share for cancellation as permitted by Article 49-3 of Luxembourg Company Law of August 10, 1915.

3. Authorization to acquire, from GEF REAL ESTATE HOLDING S.A. up to 2,380,840 shares and from MENA HOL-

DINGS S.A. up to 159,640 shares of the company, at a price of USD 11.64 which will be held in treasury.

4. Authorization to reduce the share capital of the company by the cancellation of the 8,000,000 shares acquired in

view of such a cancellation so as to reduce the number of shares in issue to 32,000,000.

5. Authorization to, subject to and effective upon the completion of the acquisition and cancellation of the 8,000,000

shares referred to above, increase the issued capital of the company by an incorporation of reserves of ten million
U.S. dollars (USD 10,000,000) and the issue on a prorata basis of eight million (8,000,000) new shares with a nominal

130132

value of USD 1.25 each to existing shareholders of the company at the date of the meeting. Each shareholder shall
receive one new share for four shares held and one coupon per share held in excess of a multiple of four.

6. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation to reflect the successive changes to the share

capital including to the extent useful division of each share into new coupons and determination of the rights
attached to the coupons.

7. Delegation of powers to the Board of Directors to implement above resolutions.
8. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2007128616/581/33.

Integral Multi Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 85.944.

Les actionnaires de INTEGRAL MULTI FUND («IMF» ou la «Société») sont invités à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra devant notaire, au siège social de la société, 5 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, le 12 décembre

2007

à 10.00 heures, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion entre INTEGRAL MULTI FUND et CAAM FUNDS, tel que publié au Mémorial

du 2 novembre 2007 et qui prendra effet le 14 décembre 2007.
L'opération de fusion sera réalisée par absorption du compartiment IMF-GREEN PLANET par le compartiment
CAAM FUNDS-GREEN PLANET.

2. Dissolution sans liquidation de IMF par apport de ses actifs à CAAM FUNDS avec effet au 14 décembre 2007.
3. Décharge des Administrateurs jusqu'à la date de l'Assemblée.
4. Divers.

L'Assemblée sera valablement constituée et pourra valablement se prononcer sur l'ordre du jour si au moins la moitié

des actions sont présentes ou représentées.

Les points inscrits à l'ordre du jour seront adoptés à la majorité de deux tiers des actions présentes ou représentées

et votants.

Les actionnaires peuvent émettre leur vote par procuration qui doit être retournée au plus tard deux jours avant

l'Assemblée, par fax puis par courrier, à l'attention de M. Arnaud Peraire, CAAM LUXEMBOURG, 5, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg - Fax : +352/47.67.37.81.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007127713/755/26.

Uni-Global, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 38.908.

Le quorum de présence requis n'ayant pas été atteint lors de l'Assemblée Générale du 9 novembre 2007, le Conseil

d'Administration a l'honneur de convoquer les actionnaires de la Sicav UNI-GLOBAL («la SICAV») à une

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 12 décembre 2007 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Modification de l'article 9, 3

ème

paragraphe des statuts de la SICAV comme suit:

«En cas de demandes de remboursement et/ou conversion au titre d'un compartiment, portant sur 10% ou plus des

actifs nets d'un compartiment, le Conseil d'Administration se réserve le droit de réduire le nombre d'actions à racheter
un même Jour d'Evaluation pour un compartiment. Cette réduction s'appliquera à tous les actionnaires ayant demandé
le rachat de leurs actions de ce compartiment à ce Jour d'Evaluation, au prorata des actions que chacun d'eux a présenté
au rachat.

Les demandes de rachat ainsi reportées, seront honorées, par priorité aux demandes de rachat reçues ultérieurement,

aux Jours d'Evaluation définis par le Conseil d'Administration et ce, jusqu'à règlement complet des demandes originales.
Les actionnaires concernés seront informés individuellement.»

130133

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme, à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

Le projet de texte des statuts est à la disposition des actionnaires pour examen au siège social de la SICAV.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007128054/755/27.

Multi Europlacement, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.007.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav MULTI EUROPLACEMENT à

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 5 décembre 2007 à 15.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises,
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2007,
3. Affectation des résultats,
4. Quitus aux Administrateurs,
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises,
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007130588/755/22.

Ceparno, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 10.101.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi 3 décembre 2007 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2007.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007131445/1267/15.

Karel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 133.219.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente et un octobre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

130134

Ont comparu:

1) Monsieur Freddy Martell, né le 7 juillet 1935 à Alexandrie (Egypte), Directeur de Sociétés, demeurant profession-

nellement à 30, rue du Rhône, 1204 Genève (Suisse), représenté par M

Jean Hoss, avocat à la Cour, en vertu d'une

procuration datée du 29 octobre 2007;

2) Maître Jean Hoss, né le 2 août 1937 à Luxembourg, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à 2, Place

Winston Churchill, B.P. 425, L-2014 Luxembourg;

3) Maître Pit Reckinger, né le 11 septembre 1965 à Luxembourg, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

2, Place Winston Churchill, B.P. 425, L-2014 Luxembourg; et

4) BONACO S.A., une société anonyme, ayant son siège social à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,

enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 45.912, représenté par M

Jean Hoss,

avocat à la Cour, en vertu d'une procuration datée du 29 octobre 2007.

Les procurations prémentionnées après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumen-

taire, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants agissant ès-qualités ont demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée, qu'ils constituent par les présentes:

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KAREL S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet social l'investissement en biens immobiliers soit directement soit à travers des

structures sociétaires luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la possession, l'administration, le développement et la
gestion de son portefeuille, ou l'acquisition, l'exploitation ou la vente de tous droits immobiliers situés au Luxembourg
ou à l'étranger. La Société peut également détenir des parts dans des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
D'une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de con-

trôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement
de son objet.

La Société peut également accomplir toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée, par voie directe

ou indirecte, à son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité de Luxembourg par décision du gérant ou, le cas

échéant, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à neuf millions deux mille sept cents euros (EUR

9.002.700,-) divisé en trois cent mille quatre-vingt-dix (300.090) parts sociales d'une valeur nominale de trente euros
(EUR 30,-) chacune.

Une prime d'émission sur les parts sociales d'un montant total de deux millions deux cent trente-huit mille huit cent

quatre-vingts euros et cinquante centimes (EUR 2.238.880,50) a également été libérée.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise

pour la modification des présents Statuts.

Toute prime d'émission sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
donné par au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

La Société peut, dans la mesure permise par la loi, acquérir ses propres parts sociales.

Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.

130135

Ils sont nommés et révoqués à la majorité simple par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs

et la durée de leurs fonctions. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période indéterminée.
Les gérants sont rééligibles et sont révocables avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Une réunion du conseil de gérance

peut être valablement tenu par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à
toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant
au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et pour lesquels il peut voter.

Une convocation à toute réunion du conseil de gérance doit être donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant donné oralement ou par écrit exprimé par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de
communication similaire. Une convocation ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et à
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions documentées par un ou plusieurs écrits similaires

signés par tous les membres du conseil de gérance par voie circulaire en exprimant son accord à cette procédure par
écrit exprimé par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. L'en-
semble des documents circulaires dûment signés font foi de la résolution intervenue. Les résolutions des gérants, y compris
celles prises par voie circulaire, seront certifiées et un extrait pourra être émis sous la signature individuelle du gérant
unique ou par la signature conjointe de deux gérants.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes

de la Société. Comme mandataires, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un mandataire
même non associé.

Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure permise par la loi) ou lors d'assemblées.

Les assemblées peuvent être convoquées par lettre recommandée adressée aux associés à l'adresse contenue dans le

registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si l'entièreté du capital
social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité telle que prévue par la loi (ou de la date précisée dans
les résolutions). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment sans convocation préalable.

Sauf dispositions légales contraires, les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont

approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième fois, par
lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion du
capital représentée. Les décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par une majorité des associés
représentant au moins trois-quarts du capital social émis et celles concernant le changement de nationalité de la Société
seront prises par les associés à l'unanimité.

A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d'une assemblée générale annuelle des associés

sera obligatoire. La date de la tenue de l'assemblée générale annuelle est fixée au premier jour ouvrable du mois de mai
à quatorze (14) heures de relevé.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Les associés peuvent décider de payer des dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour une distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier

130136

exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et libéré intégralement

les parts sociales, ensemble avec une prime d'émission totale de deux millions deux cent trente-huit mille huit cent quatre-
vingts euros et cinquante centimes (EUR 2.238.880,50), telles qu'indiquées à côté de leurs noms respectifs:

Souscripteur

Nombre A la valeur

A la prime

Total

de parts

nominale

d'émission

EUR

socials

EUR

Freddy Martell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900,-

223,50

1.123,50

Jean Hoss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900,-

223,50

1.123,50

Pit900 Reckinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900,-

223,50

1.123,50

BONACO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300.000 9.000.000,- 2.237.880,00 11.237.880,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300.090 9.002.700,- 2.238.550,50 11.241.250,50

Preuve du paiement du prix de souscription en numéraire a été donnée au notaire instrumentant, ainsi que preuve de

la réalité des Apports en Nature par la partie comparante sub 4) consistant en:

(1) Une propriété sise sur le territoire de la Commune d'Antibes (Alpes-Maritimes, France), Quartier du Cap d'Antibes,

boulevard du Maréchal Juin, n° 1615, figurant au cadastre rénové de ladite Commune Section CH, sous les numéros:

- 44 pour 5a 61ca,
- 45 pour 12a 20ca,
- 46 pour 4a 75ca,
- 47 pour 2a 48ca,
- 50 pour 2a 68ca,
- 196 pour 13a 22ca objet d'un état descriptif de division suivant acte dressée par M° Mouzon, Notaire à Nice, le 9

juillet 1993, publié au Premier Bureau des Hypothèques d'Antibes le 13 août 1993 Volume 93P, n°5518 suivi d'une
attestation rectificative du même notaire le 5 novembre, publiée au même bureau le 8 novembre 1993 volume 93P, n°
7494: la totalité des lots soit 201 à 211,

- et 197 pour 1a 24ca objet d'un état descriptif de division suivant acte dressée par M° Mouzon, Notaire à Nice, le 9

- une construction principale constituée de l'adjonction de deux villas,
- un bâtiment annexe à usage d'habitation,
- et le terrain attenant à usage de jardin d'agrément avec une piscine.
Ainsi que lesdits biens s'étendent et comportent sans aucune exception ni réserve (ci-après la «Propriété «La Guet-

tière»»). La Propriété «La Guettière» appartient à la société apporteuse, savoir:

la partie de la Propriété «La Guettière» cadastrée Section n CH n°44 pour l'avoir acquis sous le nom de FONDATION

BONACO ayant son siège à Vaduz (Liechtenstein) de la société civile immobilière BOWEZ suivant acte dressé par M

Pasqualini, Notaire à Nice, le 28 mars 1969, publié au Premier Bureau des Hypothèques d'Antibes le 10 Septembre 1969,
Volume 10093 n°16,

- la partie de Propriété «La Guettière» cadastrée Section CH n° 45 pour l'avoir acquis sous le nom de FONDATION

BONACO ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein) de Monsieur et Madame Nissim suivant acte dressé par M

Lacorne, Notaire à Antibes, le 11 décembre 1972, publié au Premier Bureau des Hypothèques d'Antibes le 20 décembre
1972, Volume 1534 n°8,

- la partie de la Propriété «La Guettière» cadastrée Section CH n°46 et n°47 pour l'avoir acquis sous le nom de

FONDATION BONACO ayant son siège à Vaduz (Liechtenstein) des Consorts MAUPU suivant acte dressé par M

130137

Agier, Notaire à Paris, le 7 juin 1985, publié au Premier Bureau des Hypothèques d'Antibes le 5 août 1985, Volume 8767
n°5,

- la partie de Propriété «La Guettière» cadastrée Section CH n°50 pour l'avoir acquis sous le nom de FONDATION

BONACO ayant son siège à VADUZ (Liechtenstein) de Monsieur Mantel suivant acte dressé par M

Agier, Notaire à

Paris, le 10 janvier 1985, publié au Premier Bureau des Hypothèques d'Antibes le 5 février 1985, volume 8461 n°3,

- les lots des copropriétés de la Propriété «La Guettière» cadastrées Section CH 196 et 197 (à l'exception du lot 209)

pour l'avoir acquis sous le nom de BONACO STIFTUNG ayant son siège à Vaduz (Liechtenstein) de la SNC MAYMON
BAY suivant acte dressé par M

Armengau, Notaire à Nice, le 26 août 1993, publié au Premier Bureau des Hypothèques

d'Antibes le 16 septembre 1993, Volume 93P, n°6187, définitivement régularisée le 1

décembre 1993, Volume 93P, n

°8062, et le Lot 209 pour l'avoir acquis sous le nom de FONDATION BONACO ayant son siège à Vaduz (Liechtenstein)
de la SCI DU LITTORAL suivant acte dressé par M

Reine, Notaire à Antibes, le 29 juin 1971, publié au Premier Bureau

des Hypothèques d'Antibes le 27 Juillet 1971, Volume 699, n°8, définitivement régularisée le 1

décembre 1993, Volume

93P, n°8062,

Le tout suivi d'une transformation de la Fondation BONACO STIFTUNG en établissement BONACO ANSTALT,

puis en société anonyme BONACO AKTIENGESELLSCHAFT puis en société BONACO SA avec transfert de siège au
Luxembourg, le tout sans création d'un être moral nouveau, dont les pièces justificatives ont fait l'objet d'un acte de dépôt
dressé par M

Armengau, Notaire à Nice, le 14 mars 1994, publié au Premier Bureau des Hypothèques d'Antibes, le 24

mars 1994, Volume 94P, N°2067.

La partie comparante sub 4) confirme, par la présente, que la Propriété «La Guettière» est libre de toutes charges et

hypothèques.

Le Cabinet d'Expertises EVALUATIONS IMMOBILIERES et Commerciales, sis à Résidence Gallia Bella Entrée D, 36,

avenue Isola Bella, F-06400 Cannes (France), représenté par Patricia Mannarini-Seurt et Christian Couttet, experts près
la Cour d'Appel d'Aix en Provence, a par une lettre du 25 septembre 2007 confirmé que «la valeur marchande de la
Propriété «La Guettière», objet de l'apport, atteint un montant minimum de 11.000.000,- Euros». Une copie de cette
lettre, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

En outre, les documents suivants relatifs à la Propriété «La Guettière» seront annexés au présent acte pour être

enregistrée avec lui:

1. une lettre de la partie comparante sub 4) du 12 septembre 2007 signé Freddy Martell et comprenant en annexe

d'une part la description cadastrale des lots et l'origine de la Propriété et de l'autre part, la description d'ensemble détaillée;

2. un état des risques naturels et technologiques du 9 octobre 2007 signé J. Chapseuil, du Cabinet d'Urbanisme Jean-

Pierre Chapseuil, sis à 1, BD Lech Walesa, F-06300 Nice (France), enregistré au RCS Nice sous le numéro B 433.525.417,
n° SIRET 494.297.393.00014, Code APE 741JO;

3. un renseignement d'urbanisme du 9 octobre 2007 signé J. Chapseuil, du Cabinet d'Urbanisme Jean-Pierre Chapseuil

susmentionné;

4. un rapport de mission de repérage des matériaux et produits contenant de l'amiante - pour l'établissement du

constat établi à l'occasion de la vente d'un immeuble bâti du 19 octobre 2007 signée Anne Queneutte de la société SARL
STRATEGE, sis à 1, place Franklin, F-06000 Nice & 2251, Grand boulevard de Super-Cannes, F-06220 Vallauris (France),
enregistrée au RCS Antibes sous le numéro B348800418 - Siret 34880041800033 - APE 743B - MMA 112-786-385;

5. un rapport de constat de l'état parasitaire termite du 11 octobre 2007 signée Anne Queneutte de la société SARL

STRATEGE susmentionnée;

6. un diagnostic de performance énergétique - logement (6.1) du 11 octobre 2007 signée Anne Queneutte de la société

SARL STRATEGE susmentionnée; et

7. un constat de risques d'exposition au plomb du 11 octobre 2007 signée Anne Queneutte de la société SARL

STRATEGE susmentionnée.

(2) Les postes de mouillage n°11 (Dimensions 8.00 M x 3.00 M) et n°12 (Dimensions 24.00 M x 6.5 M), dont l'échéance

de la concession est le 31 décembre 2017 (ci-après les «Postes de Mouillage»).

La partie comparante sub 4) confirme, par la présente, que les Postes de Mouillages sont libres de toutes charges et

hypothèques.

La valeur des Postes de Mouillage est justifiée par une lettre signée Richard Poste, Directeur Général de la Société du

Port Gallice - Juan les Pins - Cap d'Antibes, société anonyme, à 47, boulevard Baudoin, F-06160 Juan-les-Pins - Cap
d'Antibes (France), enregistrée au RC Antibes sous le numéro B 036.621.217 - FR 08 036 621 00011, APE 632 C, du 5
octobre 2007, qui déclare que la valeur des Postes de Mouillage est estimée à vingt-huit mille Euros (EUR 28.000,-) pour
le poste n°11, respectivement cent quatre-vingt-dix-huit mille Euros (EUR 198.000,-) pour le poste n°12. Une copie de
cette lettre, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui; et

(3) Cent huit (108) parts sociales de la Sté des Annexes du Port Gallice, boulevard Baudoin, F-06160 Juan Les Pins

(France), qui se repartissent comme suit:

- 36 parts sociales numérotées 1153 à 1188 correspondant à la cabine N° B de 6m2;
- 36 parts sociales numérotées 1333 à 1368 correspondant à la cabine N° H de 6m2; et

130138

- 36 parts sociales numérotées 1369 à 1404 correspondant à la cabine N° I de 6m2;
(ci-après les «Parts Sociales»);
La partie comparante sub 4) confirme, par la présente, que les Parts sociales ne sont pas grevées d'un gage, nantisse-

ment, pacte d'usufruit ou autre sûreté.

La valeur des Parts Sociales est justifiée par une lettre signée Arlette Morin, Gérante de la société immobilière du Port

Gallice, société civile de droit français, sis à boulevard Baudoin, F-06160 Antibes - Juan les Pins (France), enregistrée au
RCS Antibes sous le numéro B 03 D23 - n° SIRET 444 898 324 00017, du 4 octobre 2007, qui déclare que la valeur de
la part sociale de la Sté des Annexes du Port Gallice depuis le 1

janvier 2007 et jusqu'au 31 décembre 2007 est de cent

dix Euros (EUR 110,-) la part. Une copie de cette lettre, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La Propriété, les Postes de Mouillage et les Parts Sociales par la suite, ensemble les «Apports en Nature» ou les

«Apports».

Les Apports en Nature équivalent au moins onze millions deux cent trente-sept mille huit cent quatre-vingts euros

(EUR 11.237.880,-) ceci étant la valeur nette des parts sociales de la Société souscrites.

Cette évaluation est pareillement acceptée par les comparants sub 1) à 3).
Finalement, la partie comparante sub 4) s'engage, par la présente, à effectuer toutes les formalités requises en relation

avec les Apports en Nature, mandat irrévocable étant d'ores et déjà donné à la Société pour assurer ces formalités en
cas de défaillance de la partie comparante sub 4).

Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ 118.500,- €.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

- Freddy Martell, Directeur de Sociétés, né le 7 juillet 1935 à Alexandrie (Egypte), avec adresse professionnelle à 30,

rue du Rhône, 1204 Genève (Suisse),

- Jean Hoss, Avocat à la Cour, né le 2 août 1937 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à 2, Place Winston

Churchill, B.P. 425, L-2014 Luxembourg;

- Pit Reckinger, Avocat à la Cour, né le 11 septembre 1965 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à 2, Place

Winston Churchill, B.P. 425, L-2014 Luxembourg.

3. Un montant de deux millions deux cent trente-huit mille huit cent quatre-vingts euros et cinquante centimes (EUR

2.238.880,50) à titre de prime d'émission est alloué à une réserve extraordinaire.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Hoss, P. Reckinger, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007. Relation: LAC / 2007 / 33780. — Reçu 112.415,81 euros.

Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007132826/212/279.
(070155045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

DWS Europa Bonus Express Offensiv, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 12. Oktober 2007 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde beim

Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften

130139

Référence de publication: 2007122093/1352/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07051. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

DWS BRIC Garant 2012, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 15. Oktober 2007 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde beim

Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007122094/1352/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07043. - Reçu 26 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070145004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Hydro Systems International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.121.

PROJET DE SCISSION

a) Forme, dénomination, siège et capital de la Société dont la scission a été proposée par le conseil d'administration

de la Société en date du 17 octobre 2007:

HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., une société anonyme luxembourgeoise dont le siège social est établi à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B numéro 75.121.

Capital social: EUR 11.583.800,- (onze millions cinq cent quatre-vingt-trois mille huit cents Euros), représenté par

1.158.380 (un million cent cinquante-huit mille trois cent quatre-vingts) actions entièrement libérées d'une valeur nominale
de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

b) Les nouvelles sociétés:
En date du 17 octobre 2007, le conseil d'administration de la Société a proposé la scission de la Société par la consti-

tution de trois sociétés anonymes luxembourgeoises nouvelles, à dénommer HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A.
I, HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. II et HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. III et avec leur siège social
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ci-après dénommées les «Sociétés Nouvelles».

c) Assemblée générale des actionnaires de la Société:
Le conseil d'administration de la Société doit, dès que faisable après le délai d'un mois suivant le dépôt et la publication

de ce projet de scission conformément à l'article 9 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée (la «Loi»), convoquer les actionnaires de la Société à une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée»)
pour approuver la scission proposée, par laquelle la Société transférera, par suite de sa dissolution sans liquidation,
l'ensemble de son patrimoine, activement et passivement, conformément aux articles 288 et 307 de la Loi aux Sociétés
Nouvelles.

d) Rapport d'échange des actions.
Les éléments d'actif et de passif de HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. doivent être attribués à HYDRO

SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. I, HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. II et HYDRO SYSTEMS INTERNATIO-
NAL S.A. III conformément au tableau qui suit.

Les actionnaires participeront dans la même proportion au capital de la société scindée et au capital des nouvelles

sociétés, à savoir:

HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. I
Actionnaire majoritaire: 1.158.378 actions
Actionnaires minoritaires: 1 action chacun
HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. II
Actionnaire majoritaire: 1.158.378 actions
Actionnaires minoritaires: 1 action chacun
HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. III
Actionnaire majoritaire: 1.158.378 actions

130140

Actionnaires minoritaires: 1 action chacun
e) Modalités de remise des actions des Sociétés Nouvelles.
Les actions des Sociétés Nouvelles seront nominatives et inscrites au nom des actionnaires dans le registre des actions

de chaque Société Nouvelle.

Chaque actionnaire des Sociétés Nouvelles obtiendra sur demande un certificat.
f) Annulation des actions de la Société:
Les actions de la Société seront annulées le jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires approuvant

la scission.

g) Date de prise d'effet de la scission:
D'un point de vue comptable et à l'égard des actionnaires de la Société, les opérations de la Société seront considérées

à partir du 1

janvier 2007 comme ayant été réalisées pour le compte exclusif des Sociétés Nouvelles selon les éléments

du patrimoine actif et passif transférés à chacune d'elles conformément à ce projet.

h) Date à partir de laquelle les actions dans les Sociétés Nouvelles donnent le droit de participer aux bénéfices:
Les actions donneront le droit de participer aux distributions des bénéfices des Sociétés Nouvelles à partir de leur

constitution.

i) Avantages:
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de la Société et des

Sociétés Nouvelles en rapport avec et comme conséquence de la scission de la Société et, à l'exception de sa rémunération
usuelle pour ses services, le réviseur indépendant établissant les rapports requis par l'article 26-1 de la Loi n'aura aucun
avantage particulier. La Société n'a pas émis en faveur de quiconque des valeurs mobilières autres que les actions détenues
par les actionnaires existants.

j) Attribution du patrimoine:

BILAN 31 DECEMBRE 2006

Actif

C. Actif immobilisé

HYDRO

SYSTEMS

HYDRO

SYSTEMS

HYDRO

SYSTEMS

HYDRO

SYSTEMS

INTER-

NATIONAL

INTER-

NATIONAL

INTER-

NATIONAL

INTER-

NATIONAL

S.A.

S.A. I

S.A. II

S.A. III

III Immobilisations financières
DHOLLANDIA ITALIA SRL 90% . . . . . . . . .

94.392,49

DHOLLANDIA PRODUCTIONS SAS 100% . . 18.337.363,74

18.337.363,74

DHOLLANDIA PLATAFORMAS LDA 98% . .

54.916,53

DHOLLANDIA II - PRODUÇAO DE PLATA-

FORMAS 100% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73.550,43

DHOLLANDIA CENTRAL EUROPE SRO

100% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.952.132,06

HYDROPARTS SARL 51% . . . . . . . . . . . . . .

40.800,00

DHOLLANDIA IMMOBILIARE SRL 99,90% . .

99.900,00

DHOLLANDIA DEUTSCHLAND GMBH

90% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45.000,00

DHOLLANDIA SYSTEMAS DE ELEVACION

SL 100% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104.241,41

Correction de valeur sur DHOLLANDIA

ITALIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(34.386,30)

DHOLLANDIA ÖSTERREICH GMBH . . . . .

31.500,00

DHOLLANDIA UK LIMITED 100% . . . . . . .

5.358.850,00

Prêt DHOLLANDIA ITALIA SRL . . . . . . . . .

288.293,48

Prêt DHOLLANDIA PLATAFORMAS LDA . .

695.889,60

Prêt DHOLLANDIA II - Produçao de plata-

formas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.428.557,17

Prêt HYDROPARTS SARL . . . . . . . . . . . . . .

825.689,73

Prêt DHOLLANDIA IMMOBILIARE SRL . . .

944.626,54

Prêt DHOLLANDIA SYSTEMAS DE ELEVA-

CION SL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500.000,00

130141

Prêt DHOLLANDIA CENTRAL EUROPE . . .

5.849.533,80

Prêt DHOLLANDIA ÖSTERREICH . . . . . . .

150.000,00

Intérêts sur Prêt HYDROPARTS . . . . . . . . .

20.926,14

Intérêts sur Prêt DHOLLANDIA ÖSTER-

REICH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200,00

39.862.976,82

18.337.363,74

15.230.631,73

6.294.981,35

D. Actif circulant
I. Créances
Avance impôt sur la fortune . . . . . . . . . . . . .

2.315,80

Dividendes à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500.000,00

Int. à rec. sur banques à préavis . . . . . . . . . . .

196,00

Int. à rec. sur banques à terme . . . . . . . . . . .

47,92

INTERAUDIT SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.416,00

1.505.975,72

1.500.000,00

5.975,72

III. Avoirs en banque
Banques à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.000,00

62.500,00

Banques à vue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

527.971,00

100.000,00

210.000,00

217.971,00

Banques compte 48 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127.714,31

63.000,00

64.714,31

780.685,31

100.000,00

335.500,00

345.185,31

Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42.149.637,85

19.937.363,74

15.566.131,73

6.646.142,38

Passif

A. Capitaux propres
I. Capital souscrit
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.583.800,00

7.822.000,00

3.576.000,00

185.800,00

11.583.800,00

7.822.000,00

3.576.000,00

185.800,00

IV. Réserves
IV.1. Réserve légale
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

623.380,00

421.000,00

192.000,00

10.380,00

623.380,00

421.000,00

192.000,00

10.380,00

V. Résultats reportés
Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.446.685,34

10.034.363,74

4.633.000,00

779.321,60

Résultat en affectation . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(17.055,24)

Résultat 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.498.058,76

16.927.688,86

10.034.363,74

4.615.944,76

2.277.380,36

B. Provisions pour risques
et charges
Provision pour impôt sur la fortune . . . . . . .

31.311,97

Autres provisions pour risques et charges . . .

7.000,00

38.311,97

C. Dettes
II. Autres dettes
C. Dettes diverses
HYDROTEC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.450.000,00

Nancy Dhollander . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.733.228,51

800.000,00

866.093,48

2.067.135,03

Jan Dhollander . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.733.228,51

800.000,00

866.093,49

2.067.135,02

DHOLLANDIA PRODUCTION . . . . . . . . . .

60.000,00

12.976.457,02

1.660.000,00

7.182.186,97

4.134.270,05

Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42.149.637,85

19.937.363,74

15.566.131,73

6.646.142,38

k) Statuts des Sociétés Nouvelles:
Les projets des statuts des Sociétés Nouvelles sont les suivants:
HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. I

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. I

130142

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville par

simple décision du conseil d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur des affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 7.822.000,- (sept millions huit cent vingt-deux mille Euros) représenté par

1.158.380 (un million cent cinquante-huit mille trois cent quatre-vingts) actions entièrement libérées sans désignation de
valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, associés ou

non. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée générale qui déterminera leur nombre, leur ré-
munération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un administrateur ne peut excéder six ans, et les
administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus
à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

130143

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de l'article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s) délégué(s), pourra (pour-
ront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la
société.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le quinze

juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'«associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

130144

être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. II

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. II

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville par

simple décision du conseil d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 3.576.000,- (trois millions cinq cent soixante-seize mille Euros) représenté par

1.158.380 (un million cent cinquante-huit mille trois cent quatre-vingts) actions entièrement libérées sans désignation de
valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, associés ou

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