MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2677

22 novembre 2007

SOMMAIRE

Agence Européenne de Communication

Publique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128496

Aquamarin-Transport S.A. . . . . . . . . . . . . . .

128482

Archidess S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128487

Blue Lion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128465

Centrum Jonquille S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

128458

Centrum Narcisse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

128451

Charity Bikers Letzebuerg asbl  . . . . . . . . . .

128450

C.S.N. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128473

Custom Auto Craft S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

128495

East Consulting and Trading S.A.  . . . . . . . .

128494

European Oil and Sea Services S.A.  . . . . . .

128496

Euro-Silikon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128487

F. 20 S. O. S. Techniques S.à r.l.  . . . . . . . . .

128490

FFTW Funds Selection  . . . . . . . . . . . . . . . . .

128492

Gekko Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

128474

General Construction and Development

Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128486

Ginestra S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128486

Investitori S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128493

Liberty Overseas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128482

Lux-A-R S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128466

Luxury Brand Development S.A.  . . . . . . . .

128451

Matthias Gerstlauer Consulting S.à r.l.  . . .

128492

MME Energy Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .

128466

Morana Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128494

New Esse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128496

Nicomar International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

128490

Niveole II S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128496

Niveole II S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128495

Noseda's Expertise and Trading Company

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128474

Nouvelle Terrest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128472

Novacap Luxembourg Individuals Compa-

ny S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128450

Octova Immobilienbeteiligungs S.à r.l.  . . .

128474

Perseus Immobilien Gesellschaft 11  . . . . .

128467

Philips Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

128492

Rivertrans S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128487

San Guido S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128486

Scanship Environmental Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128495

Secure Capital Financing S. à r. l.  . . . . . . . .

128458

Serenity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128458

Toscana Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . .

128465

Toscana Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . .

128466

Treveria Eight S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128450

Treveria Nine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128450

Verizon Global Solutions Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128473

Vison  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128495

Westerwald Haus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128473

Zodiac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128494

128449

Charity Bikers Letzebuerg asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 56-58, Montée de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg F 1.308.

<i>Extraits de l'assemblée extraordinaire du 9 mai 2006 portant sur la modification d'articles statutaires

Art. 3. Le nouveau siège social se trouve désormais au 56-58, montée de la Pétrusse à L-2327 Luxembourg.

Art. 13. Le conseil d'administration est composé de cinq membres élus par l'assemblée générale pour un terme de

trois ans par les membres présents. Il se compose d'un Président, d'un Secrétaire, d'un Trésorier et des membres du
conseil d'administration. Ils sont rééligibles. Pour être éligible au conseil d'administration, il faut poser sa candidature par
écrit au moins deux jours avant l'assemblée générale (le cachet de la poste faisant foi). Lorsqu'un membre du conseil
d'administration cesse ses fonctions avant l'expiration de son mandat, le conseil d'administration peut provisoirement
pourvoir à son remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale. Le membre du conseil d'administration ainsi coopté
achèvera le mandat de son prédécesseur.

Art. 15. L'association est engagée en toute circonstance par la signature conjointe du président et du secrétaire ou à

défaut du caissier. Le caissier est toutefois autorisé à régler les factures de l'association jusqu'à concurrence de 1.250,-
(mille deux cent cinquante) Euros par sa seule signature.

Référence de publication: 2007127615/5896/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09160. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070147551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Treveria Nine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.991.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49128 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007128131/211/11.
(070148057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Treveria Eight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.992.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49127 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007128132/211/11.
(070148055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Novacap Luxembourg Individuals Company S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 92.071.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49180 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007128137/211/11.
(070147933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

128450

Luxury Brand Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 71.330.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007128138/5770/12.
(070147931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Centrum Narcisse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 132.693.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-eighth day of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

NARCISSE INVESTISSEMENTS S.A.S, a company incorporated under the laws of France, with registered office 23bis,

rue de Messine 75008 Paris, registered with the Trade Register of Paris under number 493 726 137

here represented by Mr Alcibiade Lichterowicz, and Mr Alain Languillat, by virtue of a power of attorney, given under

private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party have requested the officiating notary to enact the following the following articles of incorporation

of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may in particular, directly or indirectly, acquire, transfer, administer, exploit or manage real estate

or real estate rights of whatever kind in whatever country or location.

The corporation may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risk.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, which the corporation may

deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CENTRUM NARCISSE S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the sole partner or of

the general meeting of partners.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the
Articles.

128451

However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within

the City of Luxembourg.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on  this  Company's nationality,  which,  notwithstanding  this  temporary  transfer  of  the  registered  office,  will  remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of
Managers.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) represented by eighty

thousand (1,000) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. The company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

persons claiming the ownership will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated
as the sole owner in relation to the Company.

Art. 10. Corporate shares are transferred to third parties after a resolution of the sole shareholder or of the general

meeting of shareholders representing at least three quarters of the corporate capital.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The board of managers shall meet upon call by any of the managers.
Written or oral notice of any meeting of the board of managers must be given to the other managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such a meeting.

Decision shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. If only two

managers are appointed, resolution shall be adopted by unanimity.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by email, telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the
minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by at least two managers.
The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of management and disposition in the

Company's interest.

When only one manager is appointed, he is vested with all the powers of the board of managers.
All powers not expressly reserved by law or by these articles to the sole shareholder or to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of managers.

The company shall be bound by the signature of its single manager or in case of plurality of managers by the joint

signature of at least two managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

128452

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of the year, with the

exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the
31st of December 2007.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
0. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
0. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
0. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

0. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2007.

<i>Subscription - Payment

NARCISSE INVESTISSEMENTS S.A.S, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to one thou-

sand (1,000) newly issued shares and to fully pay them by way of a contribution in kind consisting of all its assets and
liabilities as described in the attached balance sheet (the Assets and Liabilities).

The contribution in kind of the Assets and Liabilities to the Company, in an aggregate amount of EUR 7,052,655.41

(seven million fifty-two thousand six hundred fifty-five euro and forty-one cents), and in a net value of EUR 2,036,441.10
(two million thirty-six thousand for hundred forty-one euro and ten cents) is to be fully allocated as follows

(i) EUR 25,000 (twenty-five thousand euro) to the nominal share capital account of the Company;
(ii) EUR 2,011,441.10 (two million eleven thousand four hundred forty-one and ten cents) to the share premium

account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Assets and Liabilities to the Company is evidenced by, inter alia, a

balance sheet of NARCISSE INVESTISSEMENTS S.A.S dated September 28, 2007 and signed for approval by the man-
agement  of  NARCISSE  INVESTISSEMENTS  S.A.S  which  shows  that  the  net  asset  value  of  the  Assets  and  Liabilities
contributed to the Company is worth at EUR 2,036,441.10 (two million thirty-six thousand for hundred forty-one euro
and ten cents).

It results furthermore from a certificate dated September 28, 2007, issued by the management of NARCISSE INVES-

TISSEMENTS S.A.S that:

«1. the assets and liabilities (the Assets and Liabilities) contributed by NARCISSE INVESTISSEMENTS S.A.S to the

Company are shown on the attached balance sheet as per September 28, 2007;

2. based on generally accepted accountancy principles the net worth of the Assets and Liabilities contributed to the

Company per the attached balance sheet is valued at least at EUR (two million twenty-nine thousand two hundred seventy
nine euro and twenty-nine cents) and since the balance sheet date no material changes have occurred which would have
depreciated the contribution made to the Company;

3. the Assets and Liabilities contributed to the Company are freely transferable by NARCISSE INVESTISSEMENTS

S.A.S and they are not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or
reducing their value;

128453

4. all formalities to transfer the legal ownership of the Assets and Liabilities contributed to the Company have been

or will be accomplished by the management of NARCISSE INVESTISSEMENTS S.A.S.»

A copy of the above documents, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the parties

present and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

<i>Capital duty

Insofar as the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of NARCISSE INVESTISSEMENTS S.A.S, a

company incorporated in the European Union to another company incorporated in the European Union, the Company
refers to article 4-1 of the law dated December 29, 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately four thousand Euro.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital have passed the following resolutions:

1. the following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Bart Zech, lawyer, born in Putten (Netherlands) on September 5, 1969, with professional address at 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Mrs Léonie Marder, legal counsel, born in Woluwe-Saint-Lambert (Belgium) on June 11, 1981 with professional

address at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Mr Frank Walenta, private employee, born in Geneva (Switzerland) on February 2, 1972, with professional address

at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Mr Michele Mezzarobba, Chief Financial Officer and member of the Directoire, born in Sacile (Italia) on September

25,1967, with professional address at 23 bis, avenue de Messine 75008 Paris France;

- Mr Alcibiade Lichterowicz, investment manager, born in Saint-Etienne (France) on February 26, 1981, with profes-

sional address at 23 bis, avenue de Messine 75008 Paris France;

- Mr Alain Languillat, accounting manager, born in Nogent-sur-Seine (France) on March 8, 1964, with professional

address at 23 bis, avenue de Messine 75008 Paris France.

2. that the address of the registered office of the Company is at 12 rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
persons and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed the present deed together with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

NARCISSE INVESTISSEMENTS S.A.S, une société constituée selon les lois de France, ayant son siège social au 23bis,

avenue  de  Messine  75008  Paris,  enregistrée  au  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de  Paris  sous  le  numéro
493.726.137,

ici représentée par ici représentée par, Monsieur Alcibiade Lichterowicz et Monsieur Alain Languillat, en vertu d'une

procuration sous seing privé

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour les fins de l'enregistrement.

Laquelle parties comparante, représentée tel qu'indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

128454

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra notamment, de manière directe ou indirecte, acquérir, transférer ou administrer, exploiter ou gérer

tous biens ou droits immobiliers quels que soient la nature, le pays ou la localisation de ces biens ou droits.

La société peut d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investisseurs en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d'intérêts et autres risques.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle considérera

utiles pour l'accomplissement de ses objectifs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: CENTRUM NARCISSE S.à r.l.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être créé par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés des succursales ou bureaux,

tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts, approuvée
par l'associé unique ou à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social conformément aux dis-
positions de l'article 14.

Toutefois, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de

Luxembourg.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales d'une

valeur nominale de vingt-cinq euros chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par part sociale. Si la propriété de la par sociale est indivise, dé-

membrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur la part sociale devront désigner un mandataire unique pour
présenter la part sociale à l'égard de la Société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y
attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 10. Les parts sociales ne sont transmises à des tiers à la Société qu'après une résolution de l'associé unique ou

de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Le conseil de gérance se réunira sur demande de l'un quelconque des gérants.
Une convocation écrite ou orale à la réunion doit être donnée aux autres gérants.

128455

Chaque gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéo conférence ou

par tout autre moyen de communication similaire où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à cette réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. S'il n'y a que deux

gérants, les décisions sont prises à l'unanimité.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par e-mail, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance doivent être signés par au moins deux gérants.
Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir les actes d'administration et de dispo-

sition qui rentrent dans l'objet social.

Si un seul gérant est nommé, il exerce les pouvoirs du conseil de gérance.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés par la loi ou par les présents statuts à l'associé unique ou à l'assemblée

générale des associés sont de la compétence du conseil de gérance.

La société est engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de plusieurs gérants, par la signature conjointe

d'au moins deux gérants.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de l'année suivante, à l'exception de

la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
0. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
0. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

0. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

0. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

128456

<i>Souscription - Libération

NARCISSE INVESTISSEMENTS S.A.S, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire 1.000

(mille) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune et les libère par un
apport en nature se composant de tous ses actifs et passifs décrits dans le bilan annexé (les Actifs et Passifs).

L'apport en nature des Actifs et Passifs à la Société, d'un montant total de EUR 7.052.655,41 (sept millions cinquante

deux mille six cent cinquante-cinq euros et quarante et un centimes), et d'une valeur nette de EUR 2.036.441,10 (deux
millions trente-six mille quatre cent quarante et un euros et dix centimes) sera entièrement affecté comme suit:

(i) EUR 25.000 (vingt-cinq mille euros) au compte capital social de la Société;
(ii) EUR 2.011.441,10 (deux millions onze mille quatre cent quarante et un euros et dix centimes) au compte prime

de capital de la Société.

La valeur de l'apport en nature des Actifs et Passifs à la Société est documenté, entre autre, par un bilan de NARCISSE

INVESTISSEMENTS S.A.S au 28 septembre et signé pour accord par la direction de Narcisse Investissements S.A.S, qui
montre que la valeur nette des Actifs et Passifs apportés à la Société est équivalente à EUR 2.036.441,10 (deux millions
trente-six mille quatre cent quarante et un euros et dix centimes).

Il résulte par ailleurs d'un certificat du 28 septembre 2007, émis par la direction de NARCISSE INVESTISSEMENTS

S.A.S que:

«1. les actifs et passifs (les Actifs et Passifs) apportés par NARCISSE INVESTISSEMENTS S.A.S à la Société sont ren-

seignés par le bilan ci-joint à la date du 28 septembre;

1. se basant sur des principes comptables généralement acceptés, la valeur nette des Actifs et Passifs est évaluée au

montant de EUR 2.036.441,10 (deux millions trente-six mille quatre cent quarante et un euros et dix centimes) et depuis
la date du bilan il n'y a pas eu de changements matériels qui auraient déprécié la valeur de l'apport fait à la Société;

2. les Actifs et Passifs apportés à la Société sont librement cessibles par NARCISSE INVESTISSEMENTS S.A.S et ne

sont soumis à aucune restriction ou nantissement ou droit limitant leur cessibilité ou réduisant leur valeur;

3. toutes les formalités afin de transférer la détention des Actifs et Passifs apportés à la Société ont été ou seront

accomplies par le président de Narcisse Investissements S.A.S»

Une copie des documents susmentionnés, après avoir été signés ne varietur par le mandataire agissant au nom des

parties comparantes et par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
celui-ci.

<i>Droit d'apport

Puisque l'apport en nature consiste dans l'ensemble des actifs et passifs de NARCISSE INVESTISSEMENTS S.A.S, une

société constituée dans l'Union Européenne à une autre société constituée dans l'Union Européenne, la Société se réfère
à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ quatre mille Euro.

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969, avec adresse professionnelle à 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Madame Léonie Marder, juriste, née à Woluwe-Saint-Lambert (Belgique) le 11 juin 1981, avec adresse professionnelle

à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Monsieur Frank Walenta, employé, né à Genève (Suisse) le 2 février 1972, avec adresse professionnelle à 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Monsieur Michele Mezzarobba, directeur administratif et financier, né à Sacile (Italie) le 25 septembre 1967, avec

adresse professionnelle à 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris (France);

- Monsieur Alcibiade Lichterowicz, chargé d'affaires, né à Saint-Etienne (France) le 26 février 1981, avec adresse pro-

fessionnelle à 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris (France);

- M. Alain Languillat, directeur financier, né à Nogent-sur-Seine le 8 mars 1964, avec adresse professionnelle à 23 bis,

avenue de Messine, 75008 Paris (France);

2) L'adresse de la Société est fixée à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, constate qu'à la demande du comparant ci-dessus, le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

128457

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Lichterowicz, A. Languillat, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, Relation: LAC/2007/29295. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007127544/211/376.
(070146680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Serenity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 73.340.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007128144/212/12.
(070148007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Secure Capital Financing S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.237.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007128143/5770/12.
(070148049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Centrum Jonquille S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 132.703.

STATUTES

In the year 2007 on the twenty-eighth day of September before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CENTRUM NARCISSE S.à r.l, a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, with

registered office 12, rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies

here represented by Mr Alcibiade Lichterowicz, and Mr Alain Languillat, by virtue of a power of attorney, given under

private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party have requested the officiating notary to enact the following the following articles of incorporation

of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

128458

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may in particular, directly or indirectly, acquire, transfer, administer, exploit or manage real estate

or real estate rights of whatever kind in whatever country or location.

The corporation may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risk.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, which the corporation may

deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CENTRUM JONQUILLE S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the sole partner or of

the general meeting of partners.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the
Articles.

However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within

the City of Luxembourg.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on  this Company's nationality, which, notwithstanding  this  temporary  transfer  of  the  registered  office,  will  remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of
Managers.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) represented by one

thousand (1,000) shares with a par value of twenty five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. The company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

persons claiming the ownership will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated
as the sole owner in relation to the Company.

Art. 10. Corporate shares are transferred to third parties after a resolution of the sole shareholder or of the general

meeting of shareholders representing at least three quarters of the corporate capital.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The board of managers shall meet upon call by any of the managers.
Written or oral notice of any meeting of the board of managers must be given to the other managers.

128459

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such a meeting.

Decision shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. If only two

managers are appointed, resolution shall be adopted by unanimity.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by email, telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the
minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by at least two managers.
The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of management and disposition in the

Company's interest.

When only one manager is appointed, he is vested with all the powers of the board of managers.
All powers not expressly reserved by law or by these articles to the sole shareholder or to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of managers.

The company shall be bound by the signature of its single manager or in case of plurality of managers by the joint

signature of at least two managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of the year, with the

exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the
31st of December 2007.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2007.

128460

<i>Subscription - Payment

CENTRUM NARCISSE S.à r.l, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to one thousand

(1,000) newly issued shares and to fully pay them by way of a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities
as described in the attached balance sheet (the Assets and Liabilities).

The contribution in kind of the Assets and Liabilities to the Company, in an aggregate amount of EUR 7,052,655.41

(seven million fifty-two thousand six hundred fifty-five euro and forty-one cents), and in a net value of EUR 2,036,441.10
(two million thirty-six thousand four hundred forty-one euro and ten cents) is to be fully allocated as follows

(i) EUR 25,000.- (twenty-five thousand euro) to the nominal share capital account of the Company;
(ii) EUR 2,011,441.10 (two million eleven thousand four hundred forty-one euro and ten cents) to the share premium

account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Assets and Liabilities to the Company is evidenced by, inter alia, a

balance sheet of CENTRUM NARCISSE S.à r l dated September 28, 2007 and signed for approval by the management of
CENTRUM NARCISSE S.à r l which shows that the net asset value of the Assets and Liabilities contributed to the Company
is worth at least EUR 2,036,441.10 (two million thirty-six thousand four hundred forty-one euro and ten cents).

It results furthermore from a certificate dated September 28, 2007, issued by the management of CENTRUM NAR-

CISSE S.à r l that:

«1. the assets and liabilities (the Assets and Liabilities) contributed by CENTRUM NARCISSE S.à r l to the Company

are shown on the attached balance sheet as per September 28, 2007;

2. based on generally accepted accountancy principles the net worth of the Assets and Liabilities contributed to the

Company per the attached balance sheet is valued at least at EUR 2,036,441.10 (two million thirty-six thousand four
hundred forty-one euro and ten cents) and since the balance sheet date no material changes have occurred which would
have depreciated the contribution made to the Company;

3. the Assets and Liabilities contributed to the Company are freely transferable by CENTRUM NARCISSE S.à r.l and

they are not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing
their value;

4. all formalities to transfer the legal ownership of the Assets and Liabilities contributed to the Company have been

or will be accomplished by themanagement of CENTRUM NARCISSE S.à r.l.»

A copy of the above documents, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the parties

present and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

<i>Capital duty

Insofar as the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of CENTRUM NARCISSE S.à r.l, a company

incorporated in the European Union to another company incorporated in the European Union, the Company refers to
article 4-1 of the law dated December 29, 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately four thousand Euro.

<i>Resolutions of the Shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital have passed the following resolutions:

1. the following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Bart Zech, lawyer, born in Putten (Netherlands) on September 5, 1969, with professional address at 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Mrs Léonie Marder, legal counsel, born in Woluwe-Saint-Lambert (Belgium) on June 11, 1981 with professional

address at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Mr Frank Walenta, private employee, born in Geneva (Switzerland) on February 2, 1972, with professional address

at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Mr Michele Mezzarobba, Chief Financial Officer and member of the Directoire, born in Sacile (Italia) on September

25,1967, with professional address at 23 bis, avenue de Messine 75008 Paris France;

- Mr Alcibiade Lichterowicz, investment manager, born in Saint-Etienne (France) on February 26, 1981, with profes-

sional address at 23 bis, avenue de Messine 75008 Paris France;

- Mr Alain Languillat, accounting manager, born in Nogent-sur-Seine (France) on March 8, 1964, with professional

address at 23 bis, avenue de Messine 75008 Paris France.

2. that the address of the registered office of the Company is at 12, rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg.

128461

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
persons and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed the present deed together with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an  deux  mille  sept,  le  vingt-huitième  jour  du  mois  de  septembre,  par-devant  Maître  Joseph  Elvinger,  notaire  de

résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

CENTRUM NARCISSE S.à r.l, une société constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue

Léon Thyes, L-2636, Luxembourg, en cours d'enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par, Monsieur Alcibiade Lichterowicz et Monsieur Alain Languillat, en vertu d'une procuration sous

seing privé

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour les fins de l'enregistrement.

Laquelle parties comparante, représentée tel qu'indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra notamment, de manière directe ou indirecte, acquérir, transférer ou administrer, exploiter ou gérer

tous biens ou droits immobiliers quels que soient la nature, le pays ou la localisation de ces biens ou droits.

La société peut d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investisseurs en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d'intérêts et autres risques.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle considérera

utiles pour l'accomplissement de ses objectifs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: CENTRUM JONQUILLE S.à r.l.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être créé par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés des succursales ou bureaux,

tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts, approuvée
par l'associé unique ou à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social conformément aux dis-
positions de l'article 14.

Toutefois, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de

Luxembourg.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.

128462

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales d'une

valeur nominale de vingt cinq euros chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par part sociale. Si la propriété de la par sociale est indivise, dé-

membrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur la part sociale devront désigner un mandataire unique pour
présenter la part sociale à l'égard de la Société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y
attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 10. Les parts sociales ne sont transmises à des tiers à la Société qu'après une résolution de l'associé unique ou

de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Le conseil de gérance se réunira sur demande de l'un quelconque des gérants.
Une convocation écrite ou orale à la réunion doit être donnée aux autres gérants.
Chaque gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéo conférence ou

par tout autre moyen de communication similaire où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à cette réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. S'il n'y a que deux

gérants, les décisions sont prises à l'unanimité.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par e-mail, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance doivent être signés par au moins deux gérants.
Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir les actes d'administration et de dispo-

sition qui rentrent dans l'objet social.

Si un seul gérant est nommé, il exerce les pouvoirs du conseil de gérance.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés par la loi ou par les présents statuts à l'associé unique ou à l'assemblée

générale des associés sont de la compétence du conseil de gérance.

La société est engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de plusieurs gérants, par la signature conjointe

d'au moins deux gérants.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de l'année suivante, à l'exception de

la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

128463

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

CENTRUM NARCISSE S.à r.l, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire mille (1.000)

parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune et les libère par un apport
en nature se composant de tous ses actifs et passifs décrits dans le bilan annexé (les Actifs et Passifs).

L'apport en nature des Actifs et Passifs à la Société, d'un montant total de EUR 7.052.655,41 (sept millions cinquante

deux mille six cent cinquante-cinq euros et quarante et un centimes), et d'une valeur nette de EUR 2.036.441,10 (deux
millions trente-six mille quatre cent quarante et un euros et dix centimes) sera entièrement affecté comme suit:

(i) EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros) au compte capital social de la Société;
(ii) EUR 2.011.441,10 (deux millions onze mille quatre cent quarante et un euros et dix centimes) au compte prime

de capital de la Société.

La valeur de l'apport en nature des Actifs et Passifs à la Société est documenté, entre autre, par un bilan de CENTRUM

NARCISSE S.à r.l au 28 septembre 2007 et signé pour accord par la direction de CENTRUM NARCISSE S.à r.l, qui montre
que la valeur nette des Actifs et Passifs apportés à la Société est au moins équivalente à EUR 2.036.441,10 (deux millions
trente-six mille quatre cent quarante et un euros et dix centimes).

Il résulte par ailleurs d'un certificat du 28 septembre 2007, émis par la direction de CENTRUM NARCISSE S.à r.l que:
«1. les actifs et passifs (les Actifs et Passifs) apportés par CENTRUM NARCISSE S.à r.l à la Société sont renseignés par

le bilan ci-joint à la date du 28 septembre 2007;

2. se basant sur des principes comptables généralement acceptés, la valeur nette des Actifs et Passifs est évaluée au

moins au montant de EUR 2.036.441,10 (deux millions trente-six mille quatre cent quarante et un euros et dix centimes)
et depuis la date du bilan il n'y a pas eu de changements matériels qui auraient déprécié la valeur de l'apport fait à la
Société;

3. les Actifs et Passifs apportés à la Société sont librement cessibles par CENTRUM NARCISSE S.à r.l et ne sont soumis

à aucune restriction ou nantissement ou droit limitant leur cessibilité ou réduisant leur valeur;

4. toutes les formalités afin de transférer la détention des Actifs et Passifs apportés à la Société ont été ou seront

accomplies par le président de CENTRUM NARCISSE S.à r.l.»

Une copie des documents susmentionnés, après avoir été signés ne varietur par le mandataire agissant au nom des

parties comparantes et par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
celui-ci.

<i>Droit d'apport

Puisque l'apport en nature consiste dans l'ensemble des actifs et passifs de CENTRUM NARCISSE S.à r.l, une société

constituée dans l'Union Européenne à une autre société constituée dans l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article
4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

128464

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ quatre mille Euro.

<i>Décision de l'Associé Unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969, avec adresse professionnelle à 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Madame Léonie Marder, juriste, née à Woluwe-Saint-Lambert (Belgique) le 11 juin 1981, avec adresse professionnelle

à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Monsieur Frank Walenta, employé, né à Genève (Suisse) le 2 février 1972, avec adresse professionnelle à 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Monsieur Michele Mezzarobba, directeur administratif et financier, né à Sacile (Italie) le 25 septembre 1967, avec

adresse professionnelle à 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris (France);

- Monsieur Alcibiade Lichterowicz, chargé d'affaires, né à Saint-Etienne (France) le 26 février 1981, avec adresse pro-

fessionnelle à 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris (France);

- M. Alain Languillat, directeur financier, né à Nogent-sur-Seine le 8 mars 1964, avec adresse professionnelle à 23 bis,

avenue de Messine, 75008 Paris (France).

2) Le siège social de la Société est fixée à 12, rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, constate qu'à la demande du comparant ci-dessus, le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Lichterowicz, A. Languillat, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, Relation: LAC/2007/29296. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007127508/211/375.
(070146781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Blue Lion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 68.316.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007128163/8202/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08391. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Toscana Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 72.994.

Concerne: démission en tant qu'administrateur
Par la présente, la société SARAH, établie 10, rue Willy Goergen à L-1636 Luxembourg, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés sous le numéro B46.797, administrateur de la société TOSCANA INVESTISSEMENT S.A.,
démissionne avec effet immédiat de son mandat d'administrateur.

128465

Luxembourg, le 28 septembre 2007.

L. Thielen / P. Stroesser
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007128355/318/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02387. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Toscana Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 72.994.

Concerne: démission en tant que commissaire aux comptes
Par la présente, la société SAINT GERANT INVESTISSEMENT SARL, établie 10, rue Willy Goergen à L-1636 Luxem-

bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B87.458, commissaire aux comptes de la
société TOSCANA INVESTISSEMENT S.A., démissionne avec effet immédiat de son mandat de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 28 septembre 2007.

M. Hilcher
<i>Gérante

Référence de publication: 2007128358/318/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02388. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Lux-A-R S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5654 Mondorf-les-Bains, 18, rue Dr Auguste Schumacher.

R.C.S. Luxembourg B 82.976.

Le bilan au 31 décembre 2006, portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2007128675/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08881. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

MME Energy Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 92.506.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007128679/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07765. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

128466

Perseus Immobilien Gesellschaft 11, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 132.800.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eleventh of October.
Before the undersigned M 

e

 Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg);

Appeared:

The public limited company PERSEUS REAL ESTATE INVESTMENT S.A., with registered office in L-2311 Luxembourg,

55-57, avenue Pasteur,

here duly represented by two of its directors, namely:
- Mr Nico Hansen, manager, professionally residing in L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, and
- Mrs Sophie Batardy, private employee, professionally residing in L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
Such appearing party, represented as said before, requests the officiating notary to enact the articles of incorporation

of a public limited company, («Aktiengesellschaft»), as follows:

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those who might become owners of the shares created hereafter,

is herewith formed a public limited company, («Aktiengesellschaft»), under the name of PERSEUS IMMOBILIEN GESELL-
SCHAFT 11.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
By a simple decision of the board of directors, branches, subsidiaries, agencies or administrative offices may be estab-

lished in the Grand Duchy of Luxembourg as well as in foreign countries.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

Art. 3. The duration of the company is unlimited.

Art. 4. The purpose of the company is the purchase and sale of immoveable properties as well as real estate manage-

ment.

Within the limits of its activity, the company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), divided into one

hundred (100) shares with a par value of three hundred and ten Euros (310.- EUR) each.

The shares are in registered form.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders, voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time
by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy.

In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman.
If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated

to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented; proxies

between directors being permitted, with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

128467

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, fax or e-mail, confirmed by letter.
Written  resolutions,  approved  and  signed  by  all  directors,  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  voted  at  the

directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board of directors are taken by an absolute majority of the votes cast.
In case of an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of management and disposition

in the company's interest within the limits of the company's purpose.

All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August 10th 1915, as subsequently

modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons, who need not be shareholders of the company.

Art. 12. The company will be validly bound by the joint signatures of two directors or by the sole signature of the

delegate of the board of directors.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration; they can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify the acts concerning the company.
Its resolutions are binding even for the shareholders who are not represented, vote against or abstain from voting.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held on the 3rd Friday of June at 09.30 a.m. at the Company's Head Office, or

at any other place to be specified in the convening notices.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.
It must be convened at the written request of shareholders representing 10% percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% percent of the net profit of the financial year have to be allocated to the legal reserve fund; such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

128468

General dispositions

Art. 21. For any points, not covered by the present articles of incorporation, the parties refer to the provisions of the

law of August 10th, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory dispositions

1.- The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2007.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the one hundred (100) shares have been subscribed and fully

paid up by payment in cash by the sole shareholder, the public limited company PERSEUS REAL ESTATE INVESTMENT
SA, prenamed, so that the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is as now at the disposal of the Company,
proof of which has been duly given to the notary.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimation of costs

The amount of the expenses, for which the company is liable as a result of its formation, is approximately fixed at one

thousand nine hundred Euros.

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1.- The number of Directors is fixed at three and that of the Auditors at one.
2.- The following have been appointed as Directors:
a) Mr Nico Hansen, manager, born in Differdange, on the 31st of March 1969, professionally residing in L-2311 Lux-

embourg, 55-57, avenue Pasteur;

b) Mrs Sophie Batardy, private employee, born in Lille, (France), on the 22nd of January 1963, professionally residing

in L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur;

c) Mr Peter Mathis, manager, born in Wolfenschiessen, (Switzerland), on the 17th of January 1953, residing in CH-8400

Winterthur, Sonnenbergstraße, 39, (Switzerland).

3.- The following has been appointed as Statutory Auditor:
The  limited  liability  company  MGI  FISOGEST  S.à  r.l,  with  registered  office  in  L-2311  Luxembourg,  55-57,  avenue

Pasteur, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 20.114.

4.- The company's registered office shall be in L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
5.- The mandates of the Directors and the Statutory Auditor will expire at the general annual meeting in the year 2009.

<i>Statement

The undersigned notary, who speaks and understands English and German, states herewith that the present deed is

worded in English followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between
the English and the German version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary, by surname, first name, civil status

and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorangegangenen Textes:

Im Jahre zwei tausend sieben, den elften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Maître Jean Seckler, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

Ist erschienen:

Die  Aktiengesellschaft  PERSEUS  REAL  ESTATE  INVESTMENT  S.A.,  mit  Sitz  in  L-2311  Luxemburg,  55-57,  avenue

Pasteur,

hier rechtsmässig vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder, namentlich:
- Herr Nico Hansen, Gesellschaftsverwalter, beruflich wohnhaft in L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur, und
- Frau Sophie Batardy, Privatangestellte, beruflich wohnhaft in L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur.
Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, den beurkundenden Notar ersucht, die Gründungsurkunde

einer Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

128469

Bezeichnung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

hiermit eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung PERSEUS IMMOBILIEN GESELLSCHAFT 11 gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen, Agenturen oder Büros sowohl im

Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum ver-

legt werden.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der An- und Verkauf sowie die Verwaltung von Immobilien.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt ein und dreißig tausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt

in ein hundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von je drei hundert zehn Euro (310,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen.
Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernannten

verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

In diesem Fall erfolgt die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden.
Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; Voll-

machten unter Verwaltungsratsmitgliedern sind erlaubt, wobei ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen
vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme per Brief, Fernschreiben, Telefax oder E-Mail abgeben, welche

schriftlich bestätigt werden müssen.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um im Interesse der Gesellschaft, alle Angelegenheiten

zu fuhren und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Alle Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie durch die späteren Änderungen, oder

durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Ver-
waltungsrates.

128470

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, die

Gesamtheit oder einen Teil seiner Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare, welche nicht Aktionäre sein

müssen, überwacht, welche von der Generalversammlung, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt, ernannt werden; sie
können beliebig abberufen werden.

Die Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt, welche die Dauer von 6 Jahren nicht

überschreiten kann.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre.
Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind, dagegen stimmen oder sich enthalten.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 3. Freitag des Monats Juni um 9.30 Uhr, am Ge-

sellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung ein-

berufen.

Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 10% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen derartigen

Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört,

hat die Gesellschaft des Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und
zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, dem (den) Kommissar(en) zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter, natür-

liche oder juristische Personen, durchgeführt, welche von der Generalversammlung, die ihre Aufgaben und Vergütungen
festlegt, ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.
2.- Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2008 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach Feststellung der Satzung wie vorstehend erwähnt, sind die 100 Aktien durch die Alleingesellschafterin, die Ak-

tiengesellschaft  PERSEUS  REAL  ESTATE  INVESTMENT  S.A.,  vorgenannt,  gezeichnet  und  durch  Bareinzahlung  voll

128471

eingezahlt worden, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von ein und dreißig tausend Euro (31.000,- EUR) zur
Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr

ein tausend neun hundert Euro.

<i>Beschlüsse des Alleingesellschafters

Die eingangs erwähnte Person, welche das gesamte Aktienkapital vertritt, hat als Alleingesellschafterin folgende Be-

schlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Nico Hansen, Gesellschaftsverwalter, geboren in Differdingen, (Großherzogtum Luxemburg), am 31. März

1969, beruflich wohnhaft in L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur;

b) Frau Sophie Batardy, Angestellte, geboren in Lille, (Frankreich), am 22. Januar 1963, beruflich wohnhaft in L-2311

Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur;

c) Herr Peter Mathis, Gesellschaftsverwalter, geboren in Wolfenschiessen, (Schweiz), am 17. Januar 1953, wohnhaft

in CH-8400 Winterthur, Sonnenbergstraße, 39, (Schweiz).

3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung MGI FISOGEST S.à r.l., mit Sitz in L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 20.114.

4.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur.
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2009.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der die englische und deutsche Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die

vorliegende Urkunde in englischer Sprache ausgefertigt wird, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Antrag der Kom-
parenten und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung
massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit Uns dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Hansen, Batardy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 octobre 2007, Relation GRE/2007/4635. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

Junglinster, den 29. Oktober 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007128709/231/301.
(070148480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Nouvelle Terrest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 60.878.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

128472

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

<i>Pour NOUVELLE TERREST S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007128706/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01580. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Verizon Global Solutions Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 82.521.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007128696/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ08029. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Westerwald Haus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 76.282.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2004  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

<i>Pour WESTERWALD HAUS S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007128705/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01579. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

C.S.N. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 70.795.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

<i>Pour C.S.N. SA
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007128708/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01595. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

128473

Gekko Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 67.008.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

<i>Pour GEKKO INVEST HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007128710/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01596. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070148399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Noseda's Expertise and Trading Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 93.114.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

<i>Pour NOSEDA'S EXPERTISE AND TRADING COMPANY S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007128712/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01597. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Octova Immobilienbeteiligungs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 132.817.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fifth day of October
Before Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of her colleague Maître Joëlle

Baden, notary, residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.

There appeared:

AVEZZANO TRADING LIMITED, a company incorporated under the laws of Cyprus, having its registered office at

199, Arch Makarios III Avenue, P.O.Box 50613, Cy-3608 Limassol, Cyprus, and being registered under number 123389,

represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address at 17, rue des Bains, L-1212 Lux-

embourg,

by virtue of a proxy given in Moscow (Russia), on 4th of October 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be registered therewith.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

OCTOVA IMMOBILIENBETEILIGUNGS S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Lux-

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embourg, in particular by the law dated 10 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as
well as by the present articles of incorporation (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment  and  control  of  any  company  or  enterprise.  The  Company  shall  be  considered  as  a  «Société  de  Participations
Financières» according to the applicable provisions.

3.2. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property

rights of any nature or origin whatsoever.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies in which it has a direct or indirect interest to the extent permitted under Lux-
embourg law. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,

divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets, as well as the letting of real estate and the delivery of services related to rented property,
including the letting of cars.

3.6. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property and may provide any services which are directly or indirectly connected with the
leasing of the real estate, including but not limited to the leasing of motor vehicles and the provision of concierge services
to any tenant of any real estate owned, let or managed by the Company.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

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Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether shareholders

or not, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-

mail, of each member of the board of managers of the Company or if all the members of the board of managers of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

any manager of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2 of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

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IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. The general meeting of members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts

prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realised either since the end of the last fiscal year increased by profits carried
forward and distributable reserves, including share premium, but decreased by losses carried forward or, where the
distribution is to be made during the first financial year of the Company, since the date of incorporation of the Company
but, in either case, decreased by sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

VI. Dissolution - liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - payment

Thereupon, AVEZZANO TRADING LIMITED, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to

five hundred (500) shares in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, and to fully pay them
up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500).

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The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred (1,900) euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital passed the following resolutions:

1. The following is appointed as manager of the Company for an unlimited period:
Mr John Kleynhans, private employee, born in Oberhozer, South Africa, on the 30th of October 1969, with professional

address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de sa consoeur

Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière restera dépositaire
du présent acte.

A comparu:

AVEZZANO TRADING LIMITED, une société constituée selon les lois chypriotes, ayant son siège social 199, Arch

Makarios III Avenue, P.O.Box 50613, Cy-3608 Limassol, Chypre, immatriculée sous le numéro 123389,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle au 17, rue des Bains, L-1212

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Moscou (Russie), le 4 octobre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - siège social - objet social - durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination OCTOVA IMMOBI-

LIENBETEILIGUNGS S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après
les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents,
et que ces développements ou événements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège
social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir

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par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion
et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée comme une Société de Participations Financières
selon les mesures en vigueur.

3.2 Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société dans
laquelle elle détient un intérêt direct ou indirect, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise. La Société
pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés
sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

3.4 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5  La  Société  pourra  acheter,  vendre,  échanger,  financer,  louer,  améliorer,  démolir,  construire  pour  son  propre

compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.

3.6 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, et effectuer tout service se rapportant directement ou
indirectement à la location de propriétés immobilières, incluant mais ne se limitant pas à la location de véhicules et des
services de conciergeries à tout locataire des propriétés immobilières appartenant à la Société respectivement mis en
location ou gérés par celle-ci.

Art 4. Durée.
4.1.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.

II. Capital - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il

pourra être consulté par chaque associé qui en fait la demande.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Conseil de gérance.

128479

7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'(ne) est (sont) pas nécessairement associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, du conseil de gérance, lequel aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes,

qu'elles soient associés ou non, par tout gérant de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la

Société  donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  télégramme,  télex,  téléfax  ou  courrier  électronique,  ou  si  tous  les
membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été
dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature de

tout gérant, ou, par la signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l'article 8.2 des présents Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation person-

nelle relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure ou un tel engagement
est en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

128480

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. L'assemblée générale des associés peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur la base d'un état

comptable préparé par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu  que  le  montant  à  distribuer  ne  peut  excéder  les  bénéfices  réalisés  depuis  la  fin  du  dernier  exercice  social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, comprenant la prime d'émission, mais diminué des pertes
reportées ou, lorsque la distribution a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis la date de constitution
de la Société mais, dans tous les cas, diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie en fonction de la loi ou des
présents Statuts.

VI. Dissolution - liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - libération

Ces faits exposés, AVEZZANO TRADING LIMITED, prénommée et représentée comme spécifié ci-dessus, déclare

souscrire à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille neuf cents (1.900) euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt la Société constituée, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a passé

les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur John Kleynhans, employé privé, né à Oberhozer, Afrique du Sud, le 30 octobre 1969, ayant son adresse

professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-l520 Luxembourg

2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.

128481

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: F. Stolz-Page, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007. LAC/2007/30201. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007128758/7241/417.
(070148780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Aquamarin-Transport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6758 Grevenmacher, 8, rue Victor Prost.

R.C.S. Luxembourg B 58.927.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

<i>Pour AQUAMARIN-TRANSPORT S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007128726/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05883. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Liberty Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 132.824.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

- BSI TRUST CORPORATION (BAHAMAS) LIMITED, agissant en qualité de trustee de THE BIGEI TRUST, avec siège

social à Bayside Executive Park, West Bay Street, P.O. Box N-7130, Nassau, Bahamas; et

- WILLSBORE HOLDINGS S.A., avec siège social à Calle, 53-E, Urbaniziation Marbella MMG Tower, Piso, 16, Panama,

République de Panama, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Panama sous le numéro 19719.

Toutes deux ici représentées par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé.

Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes représentées comme indiqué ci-avant ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de LIBERTY OVERSEAS S.A.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

128482

Il pourra être transféré dans les limites de la commune du siège social par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La  Société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social initial jusqu'au montant de cinq millions trente et un mille euros (EUR 5.031.000,-). En conséquence, il est autorisé
à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois
et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les
conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente réso-
lution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition
que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à émettre des

emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que
ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra
se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon

les cas, est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, a l'autorisation de supprimer ou de

limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

128483

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs

de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société,

ou par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la
signature de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir
de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l'année suivante.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

128484

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mercredi du mois d'octobre à 15:00 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les trois cent dix

(310) actions comme suit:

Actions

- BSI TRUST CORPORATION (BAHAMAS) LIMITED, en qualité de trustee de THE BIGEI TRUST, précitée

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

- WILLSBORE HOLDINGS SA, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Davide Murari, employé privé, né le 14 juin 1967 à Vérone (Italie), demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

b) Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, né le 16 avril 1971 à Rome (Italie), demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

c) Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, né le 29 octobre 1976 à Pompéi (I), demeurant professionnellement

à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

3.- Est appelé aux fonctions de président du conseil d'administration:
- Monsieur Davide Murari, prénommé.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE MEVEA S.à r.l., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau, RCS Luxembourg B 79.262

128485

5. Les mandats des administrateurs seront de une année et prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

l'an deux mille huit.

6. Le mandat du commissaire aux comptes sera de une année et prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an deux mille huit.

7. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, es-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. La Rocca, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, LAC/2007/27698. — Reçu 310 euros.

<i>Pr Le Receveur

 F. Sandt (signé): C. Frising.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 octobre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007128796/202/205.
(070148815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Ginestra S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 204.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.162.

Les comptes annuels au 31 mars 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

T. Van Ingen
<i>Gérant

Référence de publication: 2007128736/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08572. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

San Guido S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 120.192.

Les comptes annuels au 31 mars 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

T. Van Ingen
<i>Gérant

Référence de publication: 2007128738/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08576. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

General Construction and Development Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 49.836.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

128486

Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007128742/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08143. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Euro-Silikon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7660 Medernach, 12, rue de Savelborn.

R.C.S. Luxembourg B 102.769.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

<i>Pour EURO-SILIKON S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007128734/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05870. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Rivertrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 52.628.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

<i>Pour RIVERTRANS S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007128732/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05895. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Archidess S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 132.853.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alain Charles Perrot, architecte, né à Paris (France) le 17 septembre 1945, demeurant à F-75007 Paris, 102,

rue du Bac,

ici représentée par Monsieur Frédéric Cipolletti, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

en vertu d'une procuration datée du 28 septembre 2007, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par

le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de
l'enregistrement.

128487

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet les prestations de services, l'assistance administrative et la mise en relation de la clientèle.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations, et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination ARCHIDESS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

128488

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix

pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux cent (100) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces à concurrence d'un
montant de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (1.300,-
EUR).

<i>Décision de l'Associé Unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- Monsieur Alain Charles Perrot prénommé.
2) L'adresse de la Société est fixée au 63-65, rue de Merl, L-214 6 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Cipolletti, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007, LAC/2007/29009. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007128780/220/119.
(070149017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

128489

Nicomar International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 57.094.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007128777/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07148. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070148903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

F. 20 S. O. S. Techniques S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 132.828.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix octobre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Weyrich, emloyé, né à Luxembourg, le 4 janvier 1966 (Matricule 1966 0104 235), demeurant à

L-2152 Luxembourg, 46, rue van der Meulen,

ici représenté par Madame Sonja Steinmetz, employée privée, demeurant à L-7233 Bereldange, 59, Cité Grand-Duc

Jean,

en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 4 octobre 2007,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par son porteur et les comparants, restera annexée aux pré-

sentes pour être formalisée avec elles,

2.- Monsieur Steve E. Molitor, directeur, né à Luxembourg, le 18 mai 1970 (Matricule 1970 0518 054), demeurant à

L-1815 Luxembourg, 209, rue d'Itzig,

3.- Monsieur Kim Rollinger, technicien-coordinateur, né à Luxembourg, le 17 octobre 1983 (Matricule 1983 1017 239),

demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons,

4.- Monsieur Francisco Sanchez Pinto, employé privé, né à Luxembourg, le 6 décembre 1974 (Matricule 1974 1206

318), demeurant à L-6717 Grevenmacher, 10, rue Sainte Catherine,

5.-  Monsieur  Guy  Norbert  Aust,  employé  privé,  né  à  Luxembourg,  le  10  juillet  1954  (Matricule  1954  0710  115),

demeurant à L-7251 Mersch, 22, Op der Hatzgriecht.

Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de F. 20 S. O. S. TECHNIQUES S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Wickrange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé

(s).

Art. 3. La société a pour objet la prestation de services, ainsi que tous travaux de réparation et de maintenance. Dans

le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution
pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes. Elle pourra effectuer
toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou in-
directement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement. La société peut notamment
s'intéresser par voie d'apport, de prise de participation ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout
ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser le développement ou l'extension.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents (€ 12.500,-) euros divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

128490

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s).
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre 2007.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:

1.- Monsieur Alain Weyrich, prénommé: vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
2.- Monsieur Steve Molitor, prénommé: vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
3.- Monsieur Kim Rollinger, prénommé: vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
4.- Monsieur Francisco Sanchez Pinto, prénommé: vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
5.- Monsieur Guy Norbert Aust, prénommé: vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à € 995,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Guy Norbert Aust, employé privé, né à Luxembourg, le 10 juillet 1954 (Matricule 1954 0710 115), de-

meurant à L-7251 Mersch, 22, Op der Hatzgriecht.

3.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Steve E. Molitor, directeur, né à Luxembourg, le 18 mai 1970 (Matricule 1970 0518 054), demeurant à

L-1815 Luxembourg, 209, rue d'Itzig.

4.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de ses deux gérants.
5.- L'adresse du siège social est fixée au L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Weyrich, S.E. Molitor, K. Rollinger, F. Sanchez Pinto, G. N. Aust, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 2007, Relation: EAC/2007/12598. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Differdange, le 24 octobre 2007.

R. Schuman.

Référence de publication: 2007128788/237/89.
(070148822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

128491

Philips Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 27.882.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

PHILIPS LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007128786/3344/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09657. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070148807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

FFTW Funds Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 55.079.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007128774/801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09027. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Matthias Gerstlauer Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3509 Dudelange, 38, rue Michel Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 132.832.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quinze octobre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange

A comparu:

Monsieur Matthias Gerstlauer, employé privé, né à Ulm (Allemagne), le 22 février 1968 (matricule 1968 0222 315),

demeurant à L-3509 Dudelange, 38, rue Michel Lentz,

Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de MATTHIAS GERSTLAUER CONSULTING S.à r.l., société à respon-

sabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Dudelange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé

(s).

Art. 3. La société a comme objet le conseil en recrutement et gestion de ressources humaines, le conseil, l'organisation

et l'exécution de formations, le conseil et la fourniture de travaux administratifs, ainsi que le conseil et la fourniture de
services de publicité de même que l'exploitation d'une agence de publicité.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.

128492

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de tous les associés.
Les autres associés de la société bénéficient cependant d'un droit de préemption qu'ils doivent exercer dans les trente

jours, à partir de la réception de la notification par lettre recommandée avec accusé de réception des termes et conditions
de la cession projetée.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s).
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre de l'an deux mille huit.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l'associée unique Monsieur Matthias

Gerstlauer, préqualifié.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à € 975,-

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1 ).
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Matthias Gerstlauer, employé privé, né à Ulm (Allemagne), le 22 février 1968 (matricule 1968 0222 315),

demeurant à L-3509 Dudelange, 38, rue Michel Lentz,

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
4.- L'adresse du siège social est fixée au L-3509 Dudelange, 38, rue Michel Lentz.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénoms usuels,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Gerstlauer, R. Schuman.
Enregistré à Esch/Al, le 18 octobre 2007. Relation: EAC/2007/12734. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Differdange, le 25 octobre 2007.

R. Schuman.

Référence de publication: 2007128783/237/71.
(070148853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Investitori S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 42.189.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

128493

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

<i>INVESTITORI S.A.
A. Schaus
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2007128867/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08582. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Morana Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 56.831.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

MORANA HOLDING S.A.
R. Reggiori / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007128866/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08579. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Zodiac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 75.690.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

ZODIAC S.A.
A. de Bernardi / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007128864/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08578. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

East Consulting and Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 18B, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 63.776.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007128862/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 17 octobre 2007, réf. DSO-CJ00154. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070148691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

128494

Custom Auto Craft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9408 Vianden, 7, Montée du Château.

R.C.S. Luxembourg B 90.550.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007128858/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 17 octobre 2007, réf. DSO-CJ00153. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070148688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Vison, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.720.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007128868/220/12.
(070149021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Niveole II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 93.056.

Le bilan au 14 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007128854/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06603. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Scanship Environmental Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 117.900,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.682.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007128853/242/13.
(070149028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

128495

Niveole II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 93.056.

Le bilan au 31 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007128850/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06605. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070148720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

European Oil and Sea Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.650.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48715 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007128852/211/12.
(070149073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

New Esse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 90.510.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

NEW ESSE S.A.
R. Reggiori / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007128870/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08219. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Agence Européenne de Communication Publique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 2, rue Siggy vu Letzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 91.607.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007129067/1675/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08905. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

128496

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Agence Européenne de Communication Publique S.A.

Aquamarin-Transport S.A.

Archidess S.à r.l.

Blue Lion S.A.

Centrum Jonquille S.à r.l.

Centrum Narcisse S.à r.l.

Charity Bikers Letzebuerg asbl

C.S.N. S.A.

Custom Auto Craft S.à r.l.

East Consulting and Trading S.A.

European Oil and Sea Services S.A.

Euro-Silikon S.à r.l.

F. 20 S. O. S. Techniques S.à r.l.

FFTW Funds Selection

Gekko Invest Holding S.A.

General Construction and Development Holdings S.A.

Ginestra S. à r.l.

Investitori S.A.

Liberty Overseas S.A.

Lux-A-R S.à r.l.

Luxury Brand Development S.A.

Matthias Gerstlauer Consulting S.à r.l.

MME Energy Holdings S.A.

Morana Holding S.A.

New Esse S.A.

Nicomar International S.A.

Niveole II S.à.r.l.

Niveole II S.à.r.l.

Noseda's Expertise and Trading Company S.à r.l.

Nouvelle Terrest S.A.

Novacap Luxembourg Individuals Company S.C.A.

Octova Immobilienbeteiligungs S.à r.l.

Perseus Immobilien Gesellschaft 11

Philips Luxembourg S.A.

Rivertrans S.A.

San Guido S.à r.l.

Scanship Environmental Luxembourg S.à r.l.

Secure Capital Financing S. à r. l.

Serenity S.A.

Toscana Investissement S.A.

Toscana Investissement S.A.

Treveria Eight S.à r.l.

Treveria Nine S.à r.l.

Verizon Global Solutions Luxembourg S.à r.l.

Vison

Westerwald Haus S.A.

Zodiac S.A.