MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2675

21 novembre 2007

SOMMAIRE

ABN AMRO Infrastructure Capital Hold-

ing Luxembourg II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128364

A.D.M. Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128379

Adriansky S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128386

Benetton Holding International N.V. S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128360

Binter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128399

Blairston Trade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128379

C.F.D.M - (Construction Façade Démoli-

tion Maçonnerie) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128361

Chall'O Music International S.A. . . . . . . . . .

128396

Citigroup Mezzanine Partners Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128396

CMS Management Services S.A. . . . . . . . . .

128397

Compagnie Luxembourgeoise Immobiliè-

re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128399

Danubian Properties Luxembourg S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128354

DSB Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

128395

Fermont Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128379

Fin Scutum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128393

Flitox . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128385

Gestim Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128376

GSC European Mezzanine Luxembourg II

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128397

International Marketing Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128354

International Ressources S.A.  . . . . . . . . . . .

128364

JD Selector S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128393

Kaytwo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128376

Kine Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128400

Locafer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128360

Lumino Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128394

Lux CFE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128379

Monticello Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . .

128394

Noctron Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128396

Nubil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128379

Omega Land S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128386

Paxos Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128395

PCLease S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128399

Real Estate Iso Omena S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

128385

SBRE RR Retail 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

128398

S & C International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

128392

Silift . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128394

SIX Consulting & Engineering S.A  . . . . . . .

128397

Spes Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128393

TP Management (Luxembourg)  . . . . . . . . .

128397

Treveria Fifteen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

128396

Treveria Ten S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128360

TS Kingsway Investment S. à r.l. . . . . . . . . .

128364

TST Las Rozas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128354

128353

International Marketing Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 112.107.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue sous seing privé en date du 1 

er

 octobre

2007 que:

1) L'assemblée décide à l'unanimité de nommer aux fonctions d'administrateur de la société, en remplacement de

Monsieur Jean-Luc Putz, Monsieur Jean-Pierre Clees, né le 2 août 1958 à (D) Stuttgart, demeurant à L-3354 Leudelange,
5, rue de la Forêt, avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

2) De nommer administrateur-délégué Maître Pierrot Schiltz, né le 15 juillet 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1225 Luxembourg-Merl, 4, rue Béatrix de Bourbon, conformément aux articles 9 et 10.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

Pour extrait conforme
M. Theisen

Référence de publication: 2007127622/1635/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07293. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070147247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

TST Las Rozas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 81.751.

EXTRAIT

L'Associé de la Société a changé de dénomination de TISHMAN SPEYER TRAVELLERS REAL ESTATE VENTURE III

LLC en TISHMAN SPEYER / CITIGROUP ALTERNATIVE INVESTMENTS REAL ESTATE VENTURE III LLC.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007127623/4170/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08425. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Danubian Properties Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 132.672.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the eighteenth of October.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES S.A. (INTERCORP S.A.), société anonyme, établie et ayant son siege

social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, hereby represented by its directors Mr Claude Geiben and Mrs Gabriele
Schneider, both with professional address at L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

The appearing party requested the notary to enact as follows the Articles of Association of a Limited Liability Company,

and which appearing party declared to subscribe all of its capital units.

Art. 1. Corporate Denomination. By virtue of these presents there is formed a limited liability company with the

following denomination DANUBIAN PROPERTIES LUXEMBOURG S.àr.l.

128354

The business goodwill which this Company might manage may bear any another name.

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred

to any other place within the municipality of Luxembourg by means of a mere decision taken by the manager or the
managers of the Company, whilst by proper resolutions of an extraordinary general meeting of the associate partners,
voting as is provided for in matters relating to the amendment of these Articles it may also be transferred to any other
place which is situated within the Grand Duchy of Luxembourg.

The registered office may even be transferred to abroad, by means of a mere decision of the manager or managers,

whenever extraordinary events of a military, political, economic or social nature might constitute an obstacle to the
running of the Company from its registered office or whenever such events appeared to be imminent, such transfer of
the registered offices to remain effective for until the time such events will have disappeared.

Notwithstanding such transfer to abroad which may only be of a temporary nature of the Company shall remain of

Luxembourg nationality.

In any other circumstances any transfer of the registered office of the Company to abroad with the simultaneous

adoption by the Company of a foreign nationality may only be resolved upon with the unanimous consent of the Company's
associates.

The Company may by decision of its manager or managers open subsidiary companies, branches, agencies and offices

within the Grand Duchy of Luxembourg and abroad as well.

Art. 3. Duration. The Company is constituted for an unlimited duration of time.

Art. 4. Corporate Object. The company enjoys the object of rendering all kinds of technical and economic advices

relating to the management of Luxembourg and foreign companies while granting to the managers of such companies all
kinds of consulting and assistances in respect of the administration of the entities they are in charge of.

The Company may besides all other activities acquire, sell or hold, lease or sublease, consent mortgages or otherwise

use and dispose of any piece of real estate whether located within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other
foreign country as the Company may also perform such activities through or in conjunction with subsidiary companies
or non related entities or enterprises with which it stands in whatever kind of working or joint venture agreement.

Additionally thereto the Company may perform any and all commercial, industrial, financial operations comprising any

such operations and transactions on movable and real estate properties which relate directly or indirectly to its corporate
object or which are of a nature to forster the same.

The Company may, moreover, take any kind of participations in any Luxembourg or foreign entity and extend all

facilities and assistances of a technical, economic and financial nature to such entities into which it has acquired an interest.

In addition thereto the Company may extend to such entities within which it acquired a participation or only an

economic or financial interest and even to third persons, from time to time, all kinds of aids, financial assistances, loans
and money facilities, advances and guarantees, it being further provided that the Company is not admitted to issue loan
certificates and debentures but it may otherwise undergo any kind of indebtedness for the purpose of extending financial
assistances within the scope of all such activities which are comprised in its corporate object.

However, the Company may not perform any insurance, capitalization and saving activities.

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand

and five hundred euros) represented by 500 (five hundred) capital units, each having a par value of Eur 25.- (twenty-five
euros).

The capital was entirely subscribed and paid in cash according to a bank certification which the undersigned notary

ascertains specifically.

Art. 6. Assignment of Units. Assignments of units in the Company's corporate capital need to be enacted by means of

a deed delivered by a civil law notary or agreed upon between the parties by means of a private deed. Such assignments
carry only their validity in front of the Company itself and hence all other existing associates or in front of any third
person if they have been duly notified to the Company or effectively acknowledged by the latter one in a notarial deed.

No deed of assignment of capital units inter vivos nor any transfer of units for reasons of death even to associated

persons may be accomplished failing the agreement of all other associates.

In the event such agreement to an envisaged assignment or the transfer for reasons of death is not given, the other

existing associates shall be obliged to repurchase the units which belong to the assigning associate at a consideration
which shall not be less than the average accounting value of the units computed for the last three years. In the event of
a disagreement as regards the consideration the price shall be determined by a panel of three arbitrators, two of which
to be nominated by each party and the umpire shall be nominated by the President Judge of the District Court of Lux-
embourg, pursuant to the request lodged the most diligent party in the event the two arbitrators designated by the parties
were unable to agree on a nomination within a lapse of thirty days following their own nomination.

The award given by a majority vote of the arbitrators will bind the associates, there being no recourse to appeal.

Art. 7. No Split of Units, no Public Issue. Units may not be split as regards the Company since the latter recognizes

only one owner for each Unit.

128355

The joint owners of Units which are split are expected to have themselves represented in the Company by one and

the same person, appointed by a common agreement. Failing such agreement the President Judge of the District Court
of Luxembourg shall proceed to such designation, pursuant to the request lodged by the most diligent party.

Capital units in the Company are non negotiable and they may not be the subject of a public issue.

Art. 8. Rights Attaching to the Units. Each unit enables its owner to a proportional fraction to the corporate assets

and the profits and to a corresponding part in the remaining assets at the Company's winding up, as well.

Art. 9. Associates Liability. Associates are only liable up to the amount of their capital contribution to the Company.

Art. 10. Management. The affairs and generally all interests of the Company are managed by one or several managers

which are nominated either in the constitutional instrument or by the general meeting of the associates. The Articles of
Association or the associates in general meeting determine also the scope of their powers and authority. Managers may
at any time be dismissed by the general meeting.

The manager or managers by living up with their functions do not undergo any personal obligation as regards the

undertakings by the Company if and when they are validly performed and executed in the name of the Company.

Managers are only responsible for the faithful fulfillment of their mandate.
The general meeting of the associates may further nominate holders of general powers of attorney, determine the

limitations of their mandate and the extent of their powers.

The Company is validly committed in all instances by the joint signature of the current managers.

Art. 11. General Meetings. Resolutions are validly passed in general meetings whenever they are adopted by associates

representing at least a majority of votes cast.

However, resolutions which pertain to the amendment of the Articles of Association or the winding up of the Company

are validly passed only if they are adopted by associates representing at least three quarters of the corporate capital.

Art. 12. Fiscal Year. The fiscal year of the Company shall run from the first day of January through the thirty-first day

of December of each year.

Art. 13. Corporate Accounts. Every year on the thirty-first day of December the annual accounts shall be established

and the manager or managers shall draw up the corporate reports.

Art. 14. Profits. The excess of the profit and loss accounts less all deductible general expenses, social charges, write

offs and provisions constitute the profits of the Company.

Every year at least one-twentieth of the net profits shall be allocated to the legal reserve. Such withholdings and

allocation shall cease to be compulsory whenever this reserve has reached an amount equal to one-tenth of the corporate
capital, but shall be resumed whenever such reserve falls below one-tenth.

The remaining amounts shall be left at the free disposal of the general meeting of the associates.

Art. 15. Dissolution and Winding-up. In the event of the dissolution of the Company its winding-up shall be conducted

by the manager or the managers, failing them by one or more associates or failing the latter ones by one or more liquidators
which may be third persons and which are nominated by the general meeting of the associates according to article 199
of the law on commercial companies.

The liquidator or liquidators shall enjoy the most extensive powers to realize the assets of the Company and pay all

of its liabilities. The remaining valuables shall be equally distributed among the associates whether in cash or in kind, the
reimbursement of all capital contributions ranking senior.

Art. 16. Unipersonal Company. For as long as all the capital units in the Company are owned by one person this sole

member of the Company exercises the powers of the general meeting.

All decisions of that sole member which are taken in the scope of the preceding paragraph are recorded in proper

minutes or otherwise drawn up in writing and recorded in the corporate books.

Contracts entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on minutes or

otherwise drawn up in writing and recorded. This provision is not binding to current operations conducted into under
normal conditions.

If ever the sole member in the Company assigned and transferred units to one or several persons with the result that

the Company was composed of several associates, the Company will immediately become a multipersonal company
without any necessity to further amend these Articles of Association.

Art. 17. General Provisions. For all matters which have not been taken care of in these Articles the associates revert

to the provisions of Law.

<i>Expenses

The direct expenses, costs, duties, remuneration or related outlays at the charge of the Company are evaluated at

EUR 1,600.- (one thousand and six hundred euros).

128356

<i>Unit Holder's Decisions

Pursuant to the enactment of the foregoing Articles of Association and the formation of the Company the sole unit

holder has requested the acting notary to proceed towards the recording of the following decisions:

1.- The number of the first managers is fixed at two persons namely:
- Mr Pierre Schmit, graduate in economics, born on February 16th, 1964 in Luxembourg, with professional address in

L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont;

-  Mrs  Gabriele  Schneider,  company  manager,  born  on  October  31st,  1966  in  Birkenfeld  /  Nahe  (Germany),  with

professional address in L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

2.- The first fiscal year shall extend from the date of formation of the Company through December 31st. 2007.
3.- For as long as the Company's units are held by one holder the annual meetings shall be recorded by proper minutes

in writing by that same person before the 30th day of the month of June of each year.

4.- The registered offices of the Company shall be with INTERCORP S.A. at 23, rue Beaumont in L-1219 Luxembourg.
5.- The professional address of the sole unit holder and the two managers of the Company is set at the same address

as aforesaid, to which all notifications may be validly served.

<i>Governing Language

The undersigned notary and the persons who have appeared before him state that they are knowledgeable of the

English language for understanding, speaking and writing it. Upon request by these parties this present deed is worded in
the English language followed by a French translation, it being provided that the English version shall be the governing one
and that in the case of any discrepancy between these two languages the English version shall prevail.

Whereof the present deed having been read before the persons who have appeared, known to the notary by their

name and given names, personal status and residences, these same persons signed this present deed together with the
notary.

This same deed was drawn up by the notary in Luxembourg on the day named at its inception.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES S.A. (INTERCORP S.A.), société anonyme, établie et ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici représentée par son administrateur directeur Monsieur Claude Geiben
et sa directrice Madame Gabriele Schneider, les deux avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-
mont.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle, laquelle comparante a déclaré en souscrire l'intégralité des parts sociales.

Art. 1 

er

 . Raison sociale.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de

DANUBIAN PROPERTIES LUXEMBOURG S.àr.l.

Le fonds de commerce que la Société exploite peut être désigné par un nom de commerce différent.

Art. 2. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du ou des

gérants en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés statuant
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra même être transféré à l'étranger, sur simple décision du ou des gérants, lorsque des événements extraor-

dinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements. Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne
peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxembourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidé qu'avec l'accord unanime des associés.

La Société peut, par décision du ou des gérants, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger des

filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social la prestation de conseils techniques et économiques relatifs à la

direction de sociétés luxembourgeoises et étrangères, et de donner ainsi des conseils et assistances aux dirigeants de ces
sociétés relativement à l'administration des entités dont ils sont responsables.

La Société peut, à côté de toutes ces autres opérations par toutes opérations acquérir, vendre ou détenir, louer ou

sous-louer, hypothéquer ou par toute autre manière utiliser ou disposer de tout bien immobilier sis au Grand-Duché de
Luxembourg ou à l'étranger, comme la Société peut également exercer ces activités par l'intermédiaire ou en conjonction

128357

avec des filiales ou des sociétés filiales ou des entreprises non dépendantes avec lesquelles elle est en relation de travail
ou de coopération conventionnelle.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières

se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles de le favoriser.

La Société peut prendre en outre des participations dans toutes sociétés luxembourgeoise ou étrangères, de fournir

toutes aides et assistances techniques, économiques et financières aux sociétés auxquelles elle s'intéresse.

En plus, elle peut accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse ou dans lesquelles elle a pris des participations,

ainsi que même à des tiers, le cas échéant, tous concours ou toutes assistances financières, prêts, avances ou garanties,
étant précisé qu'elle ne peut pas emprunter par émission d'instruments financiers ou d'obligations, mais peut s'endetter
autrement dans le but d'extendre ses assistances financières dans le domaine de toutes ces activités qui sont comprises
dans son objet social.

Cependant, la Société ne peut exercer aucune activité d'assurance, de capitalisation ou d'épargne.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), représenté

par 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital a été entièrement souscrit et versé en espèces tel qu'il a été attesté au notaire instrumentaire par un certificat

de blocage émis par une banque de la place financière de Luxembourg.

Art. 6. Cession de parts sociales. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un acte

sous seing privé conclu entre parties. De telles cessions ne sont opposables à la Société même donc à tous les sociétaires
existants et aux tiers qu'après avoir été signifiées à la Société ou qu'après avoir été acceptées par celle-ci dans un acte
notarié.

Aucune cession de parts sociales entre vifs ni aucune transmission pour cause de décès, même à des associés ne

pourront être effectuées qu'avec l'agrément de tous les autres associés.

En cas d'un non-agrément de la cession envisagée ou du transfert pour cause de mort, les autres associés existants

devront racheter les parts de l'associé cédant à un prix qui ne peut être inférieur à la valeur comptable moyenne des
parts calculée sur les trois dernières années. En cas de désaccord sur le prix, celui-ci sera fixé par un collège de trois
arbitres dont deux seront choisis par chacune des parties et le troisième par le Président du Tribunal d'Arrondissement
de et à Luxembourg sur requête de la partie la plus diligente si les deux arbitres choisis par les parties n'arrivaient pas à
nommer un troisième arbitre dans le délai de 30 jours à partir de leur nomination.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire pour les associés et sans recours.

Art. 7. Indivisibilité des parts et émission publique. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne connaît

qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires de parts sociales fractionnées sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule

et même personne, nommée d'un commun accord entre eux ou, à défaut, par le Président du Tribunal d'Arrondissement
de et à Luxembourg, à la requête de la partie la plus diligente.

Les parts sociales dans la Société ne sont pas négociables et ne peuvent faire l'objet d'une émission publique.

Art. 8. Droits attachés aux parts. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts

sociales existantes dans la propriété de l'actif social, et aussi dans le partage des bénéfices et à une part correspondante
dans l'actif restant en cas de liquidation.

Art. 9. Responsabilité des associés. Les associés sont seulement responsables jusqu'à concurrence du montant de leur

mise.

Art. 10. Gérance. Les affaires et généralement tous les intérêts de la Société sont gérés par un ou plusieurs gérants,

nommés dans l'acte de constitution ou par l'assemblée générale des associés. Les statuts ou l'assemblée générale des
associés fixe l'étendue de leurs pouvoirs. Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale
des associés.

Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Les associés réunis en assemblée générale peuvent désigner des fondés de pouvoirs, fixer la limite de leur mandat et

déterminer l'étendue de leurs pouvoirs.

La Société est engagée par la signature conjointement à deux entre les gérants en fonctions.

Art. 11. Assemblées générales. Les décisions des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont

adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois les décisions des associés ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la Société ne

pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

128358

Art. 13. Comptes annuels. Chaque année le 31 décembre les comptes annuels sont arrêtés et le ou les gérants dressent

les comptes sociaux.

Art. 14. Bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes après déduction des frais généraux, charges

sociales, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, à

défaut, par un ou plusieurs des associés ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs même non-associés désignés par
l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 199 de loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Le ou les liquidateurs auront les droits les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Les fonds restants seront répartis en espèces ou en nature entre les associés dans la proportion des parts sociales

dont ils seront alors propriétaires, étant entendu que le remboursement des apports faits en capital sont privilégiés.

Art. 16. Société unipersonnelle. Aussi longtemps que les parts sociales de la Société sont de la propriété d'une seule

personne, cet associé unique de la Société exerce les pouvoirs de l'assemblée générale.

Toutes les décisions de l'associé unique qui sont prises dans le cadre du paragraphe qui précède sont documentées

dans des procès-verbaux en bonne et due forme ou autrement élaborées par écrit et enregistrées dans les livres sociaux.

Les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont enregistrés dans des procès-verbaux

ou autrement élaborés par écrit et enregistrés. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues
dans des conditions normales.

Si jamais l'associé unique de la Société cédait et transférait des parts sociales à une ou plusieurs autres personnes, de

sorte que la Société se connaîtrait plusieurs associés, elle devient immédiatement une société multi-personnelle sans qu'il
y ait nécessité de procéder à une modification de ces statuts.

Art. 17. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à EUR 1.600,- (mille six cents euros).

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après l'adoption des présents statuts et la constitution de la Société, l'associé unique a demandé au

notaire instrumentant d'enregistrer les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des premiers gérants est fixé à deux, à savoir:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, né le 16 février 1964 à Luxembourg, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont;

- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice de sociétés, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld / Nahe (Allemagne),

avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

2.- Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
3.- Aussi longtemps que les parts sociales sont détenues par un associé unique, les assemblés générales annuelles sont

documentées dans des procès-verbaux établis par écrit par la même personne avant le trentième jour du mois de juin de
chaque année.

4.- Le siège social est établi auprès de INTERCORP S.A. à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
5.-  L'adresse  professionnelle  de  l'associé  unique  et  des  deux  gérants  de  la  Société  est  établie  à  la  même  adresse

susmentionnée. Toutes les notifications sont valablement faites à cette adresse.

<i>Langue applicable

Le notaire instrumentant et les personnes qui ont comparu devant lui déclarent comprendre, parler et savoir écrire

la langue anglaise.

A la demande de ces personnes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, à la requête des

mêmes comparants et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire de par leur prénom, nom, demeure

et profession, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

128359

Signé: P. Schmit, G. Schneider, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, LAC/2007/3260. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007127522/5770/298.
(070146488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Benetton Holding International N.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 89.124.

EXTRAIT

Giancarlo Bottini, ayant pour adresse 62 Via Elio E.L. Cervia I-00100 Rome (Italie), n'est plus Administrateur depuis

le 29 avril 2004.

PricewaterhouseCoopers, ayant pour adresse 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg (Luxembourg), immatriculée

sous le numéro de RCS B 65.477, n'est plus commissaire aux comptes depuis le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 octobre 2007 .

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007127624/4170/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08427. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Locafer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 9.595.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007127920/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05841. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Treveria Ten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.963.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49129 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007128129/211/11.
(070148061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

128360

C.F.D.M - (Construction Façade Démolition Maçonnerie), Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 350A, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 132.699.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlos Augusto Ferreira Da Conceicao, employé privé, né à Agueda (Portugal), le 3 février 1964, de-

meurant à F-54430 Rehon, 40, rue des Ecoles (France);

2.-  Mademoiselle  Jessica  Da  Conceicao,  employée  privée,  née  à  Le  Blanc  Mesnil  (France),  le  22  septembre  1984,

demeurant à F-54430 Rehon, 40, rue des Ecoles (France);

3.- Mademoiselle Sally Moissette, employée privée, née à Thionville (France), le 18 février 1986, demeurant à F-57190

Florange, 6, rue de la Centrale (France);

4.- Monsieur Frédéric Frabetti, maître en droit, né à Metz (France), le 26 février 1969, demeurant à L-1230 Luxembourg,

5, rue Jean Bertels.

Les comparants sub 1.- à 3.- sont ici représentés par Monsieur Frédéric Frabetti, préqualifié, en vertu de trois procu-

rations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de C.F.D.M - (CONSTRUCTION

FAÇADE DEMOLITION MAÇONNERIE).

Art. 2. Le siège social est établi à Hesperange.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal l'exploitation d'une entreprise générale de construction, la rénovation de

bâtiments ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent dix

euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

128361

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur, télex ou signature électronique qualifiée,
étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur, télex ou signature

électronique qualifiée.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable des administrateurs-délégués de la société ou par la signature conjointe des ad-
ministrateurs-délégués et d'un autre administrateur de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois d'avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
3) Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la

première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1- Monsieur Carlos Augusto Ferreira Da Conceicao, préqualifié, quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
2.- Mademoiselle Jessica Da Conceicao, préqualifiée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

128362

3.- Mademoiselle Sally Moissette, préqualifiée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
4.- Monsieur Frédéric Frabetti, préqualifié, quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la

somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante
euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui du commissaire aux comptes à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

- Monsieur Carlos Augusto Ferreira Da Conceicao, employé privé, né à Agueda (Portugal), le 3 février 1964, demeurant

à F-54430 Rehon, 40, rue des Ecoles (France);

- Monsieur Dominique Moissette, employé privé, né à Pont à Mousson (France), le 24 janvier 1956, demeurant à

F-57190 Florange, 6, rue de la Centrale (France);

- Mademoiselle Jessica Da Conceicao, employée privée, née à Le Blanc Mesnil (France), le 22 septembre 1984, de-

meurant à F-54430 Rehon, 40, rue des Ecoles (France);

- Mademoiselle Sally Moissette, employée privée, née à Thionville (France), le 18 février 1986, demeurant à F-57190

Florange, 6, rue de la Centrale (France).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: La société anonyme IBS COMPTA S.A. avec siège social à

L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy, R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.307.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

5.- Le siège social est établi à L-5884 Hesperange, 350A, route de Thionville.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l'article huit (8) des statuts, l'assemblée nomme administrateur-délégué dans

le domaine administratif de la société Monsieur Carlos Augusto Ferreira Da Conceicao et Monsieur Dominique Moissette,
administrateur-délégué dans le domaine technique, lesquels pourront engager la société par leur signature conjointe, dans
le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Frabetti, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 17 octobre 2007, Relation GRE/2007/4530. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007127499/231/154.

(070146777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

128363

TS Kingsway Investment S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 21.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 101.386.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Lors du dépôt LO70034268.04 de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 20 décembre 2006 en l'Etude

de Maître Hellinckx, une erreur matérielle s'est produite. Cette nouvelle donnée remplace la précédente. L'associé se
nomme TS KEMBLE Sàrl et non pas TS TEMBLE Sàrl.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 octobre 2007 .

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007127625/4170/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08433. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070147337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

International Ressources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 112.104.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue sous seing privé en date du 1 

er

 octobre

2007 que:

1) L'assemblée décide à l'unanimité de nommer aux fonctions d'administrateur de la société, en remplacement de

Madame Habiba Boughaba, née le 6 septembre 1973 à Charleville-Mezieres, demeurant à L-2520 Luxembourg, 1, allée
Scheffer, Monsieur Jean-Pierre Clees, né le 2 août 1958 à (D) Stuttgart, demeurant à L-3354 Leudelange, 5, rue de la
Forêt, avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

2) De nommer Maître Marc Theisen, né le 5 novembre 1954 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1225

Luxembourg-Merl, 4, rue Béatrix de Bourbon, administrateur-délégué, conformément aux articles 9 et 10.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

Pour extrait conforme
M. Theisen

Référence de publication: 2007127621/1635/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07275. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

ABN AMRO Infrastructure Capital Holding Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.675.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the ninth day of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared the following:

ABN AMRO INFRASTRUCTURE CAPITAL MANAGEMENT Ltd, a private limited company governed by the laws of

England, with registered office at 250 Bishopsgate, EC2M 4AA London, United Kingdom, registered with the British
Companies House under number 05375885,

here represented by Mr Marc Loesch, lawyer, residing professionally in Luxembourg,

128364

by virtue of a proxy given in London (United Kingdom), on 5 October 2007.
The above mentioned proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as above mentioned, requested the undersigned notary to draw up the articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée which is herewith established as follows:

Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established by the single founding member a company (the «Company»)

in the form of a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg (the «Laws») and by the present articles of association (the «Articles of Association»).

The Company is initially composed of one single member, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several members, but not exceeding forty (40) members, notably as a result of the transfer of shares
or the issue of new shares.

The Company will exist under the corporate name ABN AMRO INFRASTRUCTURE CAPITAL HOLDING LUXEM-

BOURG II.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that, in the view of the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single member or by a decision of the general meeting of members, as the case

may be, voting with the quorum and majority rules provided by law.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares. Each issued share has a par value of one euro (EUR
1.-) and is fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its members, to offset any net realised losses, to make
distributions to the members in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of members. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of
the Company and the resolutions of the single member or of the general meeting of members, as the case may be.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single member may transfer freely its shares when the Company is composed of a single member. The shares may

be transferred freely amongst members when the Company is composed of several members. The shares may be trans-

128365

ferred to non-members only with the authorisation of the general meeting of members representing at least three quarters
of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Laws.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced one

or several times by a resolution of the single member or, as the case may be, of the general meeting of members adopted
in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws
for any amendment of these Articles of Association.

The Company may acquire its own shares in view of and subject to their immediate cancellation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Member. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting the single member or any of the members does not put the Company into liquidation.

Chapter III.- Managers, Statutory auditor

Art. 9. Management. The Company shall be managed by one or two managers, acting jointly, who need not be members

(the «Manager(s)») or by a board of managers, composed of not less than three members, who need not be members
(the «Board of Managers»), provided that at all times the number of Managers who are solely resident for tax purposes
in Luxembourg must be in excess of the number of Managers who are not so resident.

The Manager(s) or, as the case may be, the members of the Board of Managers, will be elected by the single member

or, as the case may be, by the general meeting of members, who will determine their number and the term of their office.
He(they) will hold office until their successors are elected. He(they) are re-eligible and he(they) may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution adopted by the single member or, as the case may be, by the general meeting
of members.

The Board of Managers (if any) will appoint a chairman (the «Chairman») from among those of its Managers who are

solely resident for tax purposes in Luxembourg. It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board
of Managers, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers (the «Secretary»).

The Board of Managers (if any) will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers (if any) must

be convened if any two of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers (if any), except that in his absence the Board of

Managers (if any) may appoint another member of the Board of Managers who is solely resident for tax purposes in
Luxembourg (if any) as chairman pro tempore by vote of the majority present at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week notice of Board

of Managers meetings (if any) shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any means
of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of Managers (if any). No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers (if any).

Every Board of Managers meeting (if any) shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers

(if any) may from time to time determine, except in the United Kingdom. Any member of the Board of Managers (if any)
may act at any meeting of the Board of Managers (if any) by appointing in writing another member of the Board of Managers
(if any) as his proxy, provided that such proxy is not resident solely for tax purposes in the United Kingdom.

A quorum of the Board of Managers (if any) shall be the presence or the representation of all the members of the

Board of Managers (if any) holding office, provided that at all times the number of Managers present or represented who
are solely resident for tax purposes in Luxembourg must be in excess of the number of Managers present or represented
who are not so resident. Decisions will be taken by the unanimous vote of the members of the Board of Managers (if
any) present or represented at such meeting.

One or more members of the Board of Managers (if any) may participate in a meeting by means of a conference call

or by any similar means of communication, provided that Managers so participating are not physically present in the United
Kingdom, enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such par-
ticipation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Board of Managers (if any), is proper and valid

as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers (if any) which was duly convened and held, provided
that no such written decision may be signed in the United Kingdom. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several members
of the Board of Managers (if any).

The members shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

128366

Art. 10. Powers of the Management. The Manager(s) or as the case may be, the Board of Managers, is(are) vested with

the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not
expressly reserved by the Articles of Association or by the Laws to the single member or, as the case may be, the general
meeting of members are in the competence of the Manager(s) or as the case may be, the Board of Managers.

Art. 11. Management Fees and Expenses. The Manager(s) or as the case may be, the members of the Board of Managers,

may receive a management fee in respect of the carrying out of his(their) management of the Company and shall in addition
be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the
Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 12. Managers' Liability. No Manager or, as the case may be, no member of the Board of Managers commits itself,

by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Any such Manager or member of the Board of Managers is only liable for the performance of its duties.

Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) or as the case may be, the Board of

Managers may delegate special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary functions to persons
or committees of its choice, provided that (i) any such person shall not be resident for tax purposes solely in the United
Kingdom, (ii) the number of the members of any such committee who are resident for tax purposes solely in Luxembourg
shall at all times be in excess of the number of those members who are not so resident, and (iii) any such delegated power
or function shall not be carried out or exercised inside the UK.

The Company will be bound towards third parties by the signature of all the Manager(s).
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons to

whom special signatory power has been delegated by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers,
within the limits of such special power.

Art. 14. Conflicts of interest - Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Managers, the Manager(s),
officers or employees of the Company have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or
employee of such other company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the
Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such
contract or business.

Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Managers or any Manager (in case there are

two) has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such member of the Board of Managers
or such Manager shall make known such personal interest to the Board of Managers or the other Manager and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such interest of the member of the Board of Managers
or of any Manager therein shall be reported to the next general meeting of members.

The Company shall indemnify the members of the Board of Managers, the Manager(s), officers or employees of the

Company and, if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses
reasonably incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by
reason of them being or having been members of the Board of Managers, Managers, officers or employees of the Company,
or, at the request of the Company, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by
which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be finally adjudged in
such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right
of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the present Articles
of Association may be entitled.

Art. 15. Records of Manager(s) Resolutions. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing. Copies

or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by any one Manager.

The minutes of any meeting of the Board of Managers (if any) will be signed by the chairman of the meeting. Any

proxies will remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 16. Statutory Auditors. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its

books and accounts, may be, and shall be in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors,
who need not be members.

The statutory auditor(s) will be elected by the single member or, as the case may be, by the general meeting of members,

who will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are
elected. They are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by
the single member or, as the case may be, by the general meeting of members.

128367

Chapter IV.- General meeting of members

Art. 17. Powers of the Meeting of Members. Any regularly constituted meeting of members of the Company represents

the entire body of members.

The general meeting of members shall have such powers as are vested with the general meeting of members pursuant

to these Articles of Association and the Laws.

If the Company is composed of one single member, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of members. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, as amended, are not applicable to that
situation.

Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting of members, to be held only if the Company has more

than twenty-five (25) members, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting, on the third Thursday of May at 3.00 p.m.

If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 19. Other General Meetings. If the Company is composed of no more than twenty five (25) members, the decisions

of the members may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
Manager(s) or, as the case may be, by the Board of Managers to the members in writing and transmitted by any means
of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the members are under the obligation
to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote
and send it to the Company by any means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum
and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of members shall mutatis
mutandis apply to the adoption of written resolutions.

Unless there is only one single member, the members may meet in a general meeting of members upon issuance of a

convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws, by the Manager(s) or, as the case may be,
the Board of Managers, subsidiarily, by the statutory auditor (if any) or, more subsidiarily, by members representing half
the subscribed capital. The convening notice sent to the members will specify the time and place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of members. The agenda
for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of
Association and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. If all the
members are present or represented at a general meeting of members and if they state that they have been informed of
the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Members' meetings, including the annual general meeting of members (if any), may be held abroad if, in the judgement

of the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Attendance - Representation at a Meeting of Members. All members are entitled to attend and speak at any

general meeting of members.

A member may act at any general meeting of members by appointing in writing, to be transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a member himself. The
Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, may determine the form of proxy and may request that the
proxies be deposited at the place indicated by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers at least five
days prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being a member, may execute a form of proxy under the hand
of a duly authorised officer, or may authorise such person as it thinks fit to act as its representative at any general meeting
of members, subject to the production of such evidence of authority as the Manager(s) or, as the case may be, the Board
of Managers, may require. The Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers may determine any other
conditions that must be fulfilled in order to take part in a general meeting of members.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners

of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of members.

Art. 21. Proceedings at a Meeting of Members. Any general meeting of members shall be presided by the Chairman

or by a person designated by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.

The chairman of the general meeting of members shall appoint a secretary.
The general meeting of members shall elect one scrutineer to be chosen from the members present or represented.
The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.

Art. 22. Vote at a Meeting of Members. An attendance list indicating the name of the members and the number of

shares for which they vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of
the general meeting of members.

The general meeting of members may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of members resolves to adopt

another voting procedure.

128368

At any general meeting of members other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amending

the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted by a majority of members
present or represented, representing at least half of the subscribed capital.

At any extraordinary general meeting of members, convened in accordance with these Articles of Association or the

Laws, for the purpose of amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is
subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions are validly
adopted only by a majority of members representing at least three quarters of the subscribed capital.

Art. 23. Minutes of Member(s)' resolutions. The minutes of the general meeting of members shall be signed by the

chairman of the meeting, the secretary of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any members
or proxies of members, who so request.

The resolutions adopted by the single member shall be documented in writing and signed by the single member.
Copies or extracts of the resolutions adopted by the single member, of the minutes of the general meeting of members

as well as the written members resolutions to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman or any Manager.

Chapter V.- Financial year, Distribution of earnings

Art. 24. Financial Year. The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 25. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager(s)

or, as the case may be, the Board of Managers draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the
profit and loss account and the notes thereto, in accordance with the Laws and Luxembourg accounting practice.

The annual accounts, comprising the balance sheet, the profit and loss account and the notes thereto, are submitted

to the single member or, as the case may be, to the general meeting of members, who shall consider and, if thought fit,
adopt these annual accounts.

Prior to such approval, each member or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered

office of the Company. If the Company is composed of more than 25 members, such right may only be exercised within
a time period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of members.

Art. 26. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will cease
to be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the
Company.

After the allocations to the Legal Reserve, the single member or, as the case may be, the general meeting of members

shall determine how the remainder of the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the
remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, together
with carried forward profits, distributable reserves or share premium, to the members, each share entitling to the same
proportion in such distributions.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as the

case may be, the Board of Managers may pay out an interim dividend to the members. The Manager(s) or, as the case
may be, the Board of Managers fixe(s) the amount and the date of payment of any such interim dividend.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 27. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the single member, or, as the case

may be, by the general meeting of members adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these
Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or, as the case may be, the

Board of Managers or such other person (who may be physical persons or legal entities) appointed by the single member
or, as the case may be, by the general meeting of members, who will determine their powers and their compensation.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the members in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set our for dividend distributions.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, all the twelve thousand

five hundred (12,500) shares have been subscribed for and fully paid up in cash by this party.

128369

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand seven hundred euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2007. The

first annual general meeting (if any) will thus be held in the year 2008.

<i>Extraordinary general meeting

The appearing party, representing the entire subscribed capital of the Company, acting in lieu of the general meeting

of shareholders, has immediately taken the following resolutions:

1. Resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to elect the following persons as Managers

for an indefinite period of time:

- Mr Hans Meissner, company director, born on 18 April 1954 in Herrsching (Germany), with address at 250 Bish-

opsgate, London EC2M 4AA, United Kingdom;

- Mr Frank Welman, company director, born on 21 September 1963 in Heerlen (The Netherlands), with address at

27 Domaine de Brameschhof, L-8290 Kehlen, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Marco Weijermans, company director, born on 26 August 1970 in the Hague (The Netherlands), with address

at 26, rue des Carrefours, L-8124 Bridel, Grand Duchy of Luxembourg.

2.  Resolved  to  establish  the  registered  office  at  46A,  avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up by the undersigned notary in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version and that on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French versions, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by his surname, first name,

civil status and residence, said person signed together with the undersigned notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

ABN AMRO INFRASTRUCTURE CAPITAL MANAGEMENT Ltd, une private limited company de droit anglais, ayant

son siège social au 250 Bishopsgate, EC2M 4AA Londres, Royaume-Uni, inscrite au British Companies House sous le
numéro 05375885,

représentée par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée à Londres (Royaume-Uni), le 5 octobre 2007.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

aux fins d'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qui est constituée par les présentes:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est par les présentes formé par l'associé fondateur unique, une société à respon-

sabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant, à tout moment, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment
de cessions de parts sociales ou d'émissions de parts sociales nouvelles.

La Société existera sous la dénomination sociale ABN AMRO INFRASTRUCTURE CAPITAL HOLDING LUXEM-

BOURG II.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du ou des Gérant

(s) ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.

128370

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.

Si le ou les Gérant(s) ou, selon le cas le Conseil de Gérance estiment que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont survenus ou sont sur le point de survenir, et sont de nature à compromettre l'activité
normale de la Société au lieu de son siège social ou la communication avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger, la
Société pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
exceptionnelles. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance
de tout intéressé par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, par le Conseil de Gérance.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise et la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises

et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds pour investir dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations, de bons ou d'instruments

de dettes similaires.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée générale des associés,

selon le cas, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social souscrit. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) divisé en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-), et est entièrement libérée.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf si les Statuts ou la Loi en disposent autrement.
En plus du capital social souscrit, un compte de prime peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de leur valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime peut être utilisé
pour régler le prix de rachat des parts sociales, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes
aux associés, ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la

Société et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion
aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts sociales doivent être formalisées par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions

ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles auront été signifiées à la Société ou acceptées par elle
conformément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital social. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique, ou, selon le cas, par une résolution de l'assemblée
générale des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, selon le cas,
par la Loi pour toute modification des présents Statuts.

La Société peut racheter ses propres parts sociales en vue et sous réserve de les annuler immédiatement.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire affectant l'associé unique ou l'un des associés n'entraîne pas la mise ne en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérance. La Société est gérée par un ou deux gérants, agissant conjointement, qui peuvent être associés ou

non (les «Gérants») ou par un conseil de gérance composé de trois membres au moins, associés ou non (le «Conseil de

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Gérance»), étant précisé qu'à tout moment le nombre de Gérants étant résidents fiscaux à Luxembourg devra être
supérieur au nombre de Gérants qui ne le sont pas.

Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance, seront nommés par l'associé unique ou,

selon le cas, par l'assemblée générale des associés, qui détermina leur nombre et la durée de leur mandat. Il(s) resteront
en fonction jusqu'à ce que leur successeurs soient élus. Il(s) sont rééligibles et il(s) peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motifs par décision de l'associé unique ou, selon le cas, de l'assemblée générale des associés.

Le Conseil de Gérance (s'il y en a) choisit un président (le «Président») parmi ceux de ses membres étant résidents

fiscaux à Luxembourg. Il pourra également choisir un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être membre du Conseil
de Gérance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance (s'il y en a) se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance (s'il

y en a) doit être convoquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance (s'il y en a), mais en son absence le Conseil de

Gérance (s'il y en a) désignera un autre membre du Conseil de Gérance (s'il y en a), à la majorité des personnes présentes
à une telle réunion, comme président de séance.

Sauf en cas d'urgence ou en cas d'accord préalable de tous les Gérants, toute réunion du Conseil de Gérance (s'il y

en a) devra être portée à la connaissance de tous les Gérants par convocation écrite et adressée par tout moyen de
communication permettant la transmission d'un texte écrit, au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion.
La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et contiendra l'ordre du jour ainsi qu'une indication des
affaires à traiter. Il peut être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, adressé par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit, de chaque membre du Conseil de Gérance (s'il y en a).
Une convocation spéciale n'est pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance (s'il y en a).

Toute réunion du Conseil de Gérance (s'il y en a) se tient à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de

Gérance (s'il y en a) peut de temps en temps déterminer, à l'exception du Royaume-Uni. Tout membre du Conseil de
Gérance (s'il y en a) peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance (s'il y en a) en désignant par écrit un
autre membre du Conseil de Gérance (s'il y en a) comme son mandataire, sous réserve que ledit mandataire ne soit pas
résident fiscal au Royaume-Uni.

Le Conseil de Gérance (s'il y en a) ne peut délibérer et agir valablement que si la totalité des Gérants est présente ou

représentée, sous réserve qu'à tout moment le nombre de Gérants étant résidents fiscaux à Luxembourg devra être
supérieur au nombre de Gérants qui ne le sont pas. Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des membres du
Conseil de Gérance (s'il y en a) présents ou représentés lors d'une telle réunion.

Un ou plusieurs membre(s) du Conseil de Gérance (s'il y en a) peuvent participer à une réunion par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, sous réserve que les Gérants participant ainsi à la
réunion ne soient pas physiquement présents au Royaume-Uni, permettant à plusieurs personnes y participant de com-
muniquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence
physique à la réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les membres du Conseil de Gérance (s'il y en a) est régulière et

valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance (s'il y en a) dûment convoquée et tenue,
étant précisé qu'aucune décision écrite ne peut être signée au Royaume-Uni. Une telle décision peut être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs membres du Conseil de
Gérance (s'il y en a).

Les associés ne doivent ni participer ni interférer dans la gestion de la société.

Art. 10. Pouvoirs de la Gérance. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance a(ont) les pouvoirs les

plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les
pouvoirs non expressément conférés par la Loi ou par les Statuts à l'associé unique, ou à l'assemblée générale des associés,
selon le cas, sont de la compétence du ou des Gérant(s) ou du Conseil de Gérance, selon le cas.

Art. 11. Rémunération et Dépenses. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent être rémunérés

pour la gestion de la Société et sont, en plus, remboursés de leurs dépenses engagées dans le cadre de la gestion de la
Société ou la poursuite de l'objet social.

Art. 12. Responsabilité des Gérants. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance n'engagent

pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le
compte de la Société. Chaque Gérant ou membre du Conseil de Gérance est uniquement responsable de ses devoirs à
l'égard de la Société.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de

Gérance peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires déterminées
à des personnes ou comités de leur choix, étant précisé que (i) aucune de ces personnes ne devra être résidente fiscale
au Royaume-Uni, (ii) le nombre de membres de tels comités étant résidents fiscaux à Luxembourg devra à tout moment

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être supérieur au nombre de leurs membres qui ne le sont pas, et (iii) aucun de ces pouvoirs ou fonctions ne soient
exercés au Royaume Uni.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature de tous les Gérant(s).
La Société sera par ailleurs engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toutes personnes auxquelles un tel pouvoir de signature spécial aura été délégué par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas,
par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir spécial.

Art. 14. Conflit d'Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un membre du Conseil de Gérance, le ou les Gérant(s), fondés de
pouvoirs ou employés de la Société ont un intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont associé,
administrateur, gérant, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société
ou entreprise, avec laquelle la Société doit contracter ou autrement entrer en relations d'affaires, ne sera pas empêchée
de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de
ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil de Gérance ou un Gérant (s'il y en a deux) a ou pourrait

avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, ce membre du Conseil de Gérance ou ce Gérant devra en
aviser le Conseil de Gérance ou l'autre Gérant et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au
sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel du membre du Conseil de Gérance ou du Gérant
devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des associés.

La Société indemnisera les membres du Conseil de Gérance, le(s) Gérant(s), les fondés de pouvoirs ou employés de

la Société et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages-
intérêts qu'ils auront à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus dans le cadre de toutes actions en justice,
procès ou poursuites judiciaires auxquels ils auront été partie de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de membre
du Conseil de Gérance, de Gérant, de fondé de pouvoirs ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique qu'il n'est pas imputable de négligence grave
ou de mauvaise gestion à la personne à indemniser. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels
les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 15. Procès-Verbaux des Résolutions des Gérants. Les résolutions du/des Gérants sont enregistrées par écrit. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou autrement, seront signés par l'un quel-
conque des Gérant(s).

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance (s'il y en a) seront signés par le président de la réunion.

Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à être
produits en justice ou autrement, seront signés par le Président et par le Secrétaire (s'il y en a) ou par deux membres du
Conseil de Gérance.

Art. 16. Commissaires aux Comptes. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents

comptables, peuvent être contrôlés, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi, par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non.

Le ou les commissaire(s) aux comptes seront nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale

des associés, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils resteront en fonction jusqu'à
la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif,
par résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée des Associés. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement

constituée représente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés est investie de tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par

la Loi.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée générale

des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ne sont pas
applicables.

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué
dans les convocations, chaque troisième jeudi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres Assemblées Générales. Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des

associés peuvent être prises par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le ou les Gérant

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(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance aux associés par écrit et transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer
à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, dans un délai de quinze (15)
jours suivant la réception du texte de la résolution proposée. Les conditions de quorum et de majorité applicables à
l'adoption  de  résolutions  par  l'assemblée  générale  des  associés  doivent  s'appliquer  mutatis  mutandis  à  l'adoption  de
résolutions écrites.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale, conformément aux

conditions fixées par les présents Statuts ou par la Loi, sur convocation du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil
de Gérance, à défaut, du commissaire aux comptes (s'il y en a un), ou, à défaut, des associés représentant la moitié du
capital souscrit. La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que l'ordre
du jour de l'assemblée générale et une indication des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre
du jour d'une assemblée générale extraordinaire devra également, le cas échéant, décrire toutes les propositions de
modification des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir eu connaissance
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Les assemblées des associés, y compris l'assemblée générale annuelle (s'il y en a), peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que des circonstances de force majeures, appréciées souverainement par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le
Conseil de Gérance, le requièrent.

Art. 20. Présence - Représentation aux Assemblées Générales. Tous les associés ont le droit de participer et de prendre

la parole aux assemblées générales des associés.

Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout moyen

de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, associé ou non. Le ou les Gérant(s) ou,
selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent arrêter la forme des procurations et ils peuvent exiger que les procurations
soient déposées au lieu indiqué par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance au moins cinq jours avant
la date fixée pour l'assemblée. Tout associé personne morale, peut donner procuration par l'intermédiaire d'une personne
dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu'il estime apte à agir comme son représentant à une assemblée
générale des associés, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de représentation que le ou les Gérant(s) ou,
selon le cas, le Conseil de Gérance pourraient exiger. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent
déterminer toutes autres conditions qui devront être remplies en vue de la participation aux assemblées générales des
associés.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire

d'actions, les créanciers et les débiteurs d'actions mises en gage doivent désigner une seule personne pour les représenter
à l'assemblée générale des associés.

Art. 21. Procédure à l'Assemblée Générale des Associés. Chaque assemblée générale des associés est présidée par le

Président ou par une personne désignée par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance.

Le président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un scrutateur parmi les associés présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 22. Vote à l'Assemblée des Associés. Une liste de présence, indiquant le nom des associés et le nombre des parts

sociales pour lesquelles ils votent, est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats
de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des associés décide d'adopter une

autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des associés, autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés
présents ou représentés, qui doivent au moins représenter la moitié du capital social souscrit.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des associés, convoquée conformément aux présents Statuts ou à la

Loi, en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions
de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront valablement adoptées par
la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social souscrit.

Art. 23. Procès-Verbaux des résolutions d'Associés. Les procès-verbaux de l'assemblée générale des associés sont

signés par le président de l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés
par tout associé ou mandataire d'associé qui en fait la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique sont consignées par écrit et signées par l'associé unique.

128374

Les copies ou extraits des résolutions adoptées par l'associé unique, les procès-verbaux de l'assemblée générale des

associés ainsi que les résolutions écrites des associés à produire en justice ou autrement sont signés par le Président ou
par tout Gérant.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 24. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 25. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le ou les

Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance dressent un inventaire des actifs et passifs et établissent le bilan ainsi
que le compte des profits et pertes et les notes y afférentes conformément à la Loi et aux pratiques comptables luxem-
bourgeoises.

Les comptes annuels, y compris le bilan, le compte des profits et pertes et les notes y afférentes, sont soumis à

l'approbation de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés qui délibère, et, le cas échéant,
les approuve.

Avant cette approbation, tout associé ou son mandataire, peut prendre communication de ces documents financiers

au siège social. Si la Société comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 26. Répartition des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque,
et aussi longtemps que, la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Après l'affectation à la Réserve Légale, l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés décide de la

répartition du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte
de réserves ou de provisions, de le reporter à nouveau ou de le distribuer, ensemble avec les bénéfices reportés, les
réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés comme dividendes, chaque part sociale donnant droit à une
même proportion dans cette distribution.

Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

aux associés dans les conditions fixées par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Le ou les Gérant(s)
ou, selon le cas, le Conseil de Gérance déterminent le montant et la date de paiement de telles avances.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 27. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'associé unique ou, selon le cas,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par
les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des présents Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du

Conseil de Gérance ou par toute autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée
par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les associés conformément aux règles de distribution de dividendes et de manière
à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 28. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront soumises à la Loi, en particulier

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Le comparant ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit la totalité des douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales et les a intégralement libérées en numéraire.

La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui déclare que les dispositions prévues par

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille sept cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007. La première

assemblée générale annuelle (s'il doit y en avoir) se réunira donc pour la première fois en 2008.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant, représentant la totalité du capital social souscrit, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des

associés, a pris immédiatement les résolutions suivantes:

128375

1. L'associé unique a décidé que la Société sera gérée par trois (3) Gérants et a décidé de nommer les personnes

suivantes comme Gérants pour une durée indéterminée:

- M. Hans Meissner, administrateur de société, né le 18 avril 1954 à Herrsching (Allemagne), ayant son adresse au 250

Bishopsgate, London EC2M 4AA, Royaume-Uni;

- M. Frank Welman, administrateur de société, né le 21 septembre 1963 à Heerlen (Pays-Bas), ayant son adresse au

27 Domaine de Brameschhof, L-8290 Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Marco Weijermans, administrateur de société, né le 26 août 1970 à La Hague (Pays-Bas), ayant son adresse au

26, rue des Carrefours, L-8124 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg.

2. L'associé unique a décidé de fixer le siège social au 46 A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé par le notaire soussigné à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant, le présent

acte  est rédigé  en langue anglaise, suivi d'une version  française,  et  qu'à la demande  du même comparant,  en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom, état civil et domicile,

il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 2007, Relation: EAC/2007/12561. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 octobre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007127534/239/650.
(070146555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Kaytwo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.000.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007128115/5770/12.
(070148242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Gestim Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 132.673.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Marco Novali, entrepreneur, domicilié au 94, Dózsa György út., H-1068 Budapest, Hongrie,
id représeritee par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilie professionnellement au 18, rue de I'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée a Budapest, le 10 septembre 2007.
Ladite procuration paraphée ne varietur par Ie comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous Ia dénomination de GESTIM GROUP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

128376

II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou Ia communication de ce siège avec I'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à I'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur Ia nationalité
de Ia société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera huxembourgeoise.

La durée de Ia société est illlmitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par Ia Ioi pour Ia modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant a Luxembourg qu'à I'étranger, toutes operations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à Ia
création, Ia gestion et Ie financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que Ia gestion et Ia mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans Ia mesure où Ia société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à Ie lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, Ia détention, I'exploitation, Ie développement et Ia mise en valeur de tous biens im-
mobiliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d'une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de Ia société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de I'article 49-2 de Ia loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  Ia  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection definitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à Ia réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de I'assemblée genérale des actionnaires:
- L'achat et Ia vente de parts ou actions de sociétés tierces,
- L'achat et Ia vente de biens immobiliers,
- L'émission et la souscription d'emprunts obligataires convertibles ou non,
- L'octroi de toute garantie, réelle ou personnelle.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne pout délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par teléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à Ia majorité des voix, Ia voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de Ia société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six an, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 13 mil à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

128377

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions legales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant Ia date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit a une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent Ia société.

Elle décide de l'affectation et de Ia distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de Ia loi modifiée du 10 août 1915 concernant les socilétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La Ioi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront four

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par Ie comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) est à Ia libre disposition de Ia société, ainsi qu'iI a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié I'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à I'instant les comparants préqualifiés, représentant I'integralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent düment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissares un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marco Novali, entrepreneur, né le 8 septembre 1965 Gazzaniga et domicillé au 94, Dózsa György út.,

H-1068 Budapest, Hongrie;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de I'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicillé professionnellement au 18,

rue de I'Eau, L-1449 Luxembourg;

e) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

5) Le siège de Ia société est fixé au 18, rue de I'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le present acte.

Signé: M. Koeune, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007. LAC/2007/28720. - Reçu 320 euros.

<i>Le receveur (signé): F. Sandt.

128378

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007127517/5770/132.
(070146489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Nubil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 52.829.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 octobre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007128142/231/14.
(070148068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Fermont Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 79.159.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

<i>FERMONT FINANCE S.A.
B. Abbate / I. Claude
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007128151/7824/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07553. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

A.D.M. Finances S.A., Société Anonyme,

(anc. Lux CFE S.A.).

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 128.512.

Statuts  coordonnés,  suite  à  une  assemblée  générale  extraordinaire  reçue  par  Maître  Francis  Kesseler,  notaire  de

résidence à Esch/Alzette, en date du 3 octobre 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 19 octobre 2007.

F. Kesseler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007128148/219/14.
(070147946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Blairston Trade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 132.674.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the tenth of September.

128379

Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BLAIRSTON INVESTMENT LIMITED, a private company limited by shares incorporated under the laws of Scotland,

with registered office at 45, Blairston Avenue, Bothwell, Lanarkshire, G71 8 SA, recorded with the Registrar of Companies
for Scotland under number 161097, duly represented by Frédérique Davister, Licenciée en Droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in England on 28th August 2007.

The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans, grant security in favour of or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will be incorporated under the name of BLAIRSTON TRADE S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the same
borough, the registered office may be transferred through resolution of the manager or the board of managers. Branches
or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad through resolution of the
manager or the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of members representing three quarters

of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to the number
of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the

approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

128380

In case of sole manager, the Company will be bound by the sole signature of the manager, and in case of several

managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any two managers or by the sole
signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of members and of the board of managers, but in his absence, the members

or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted  in  case  of  assent  of  each  manager  in  writing,  by  electronic  mail  or  facsimile,  or  any  other  similar  means  of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 16. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of members representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company has only one member, such sole member exercises the powers granted to the general meeting

of members under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members.

The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are

sufficient.

128381

The share premium is freely distributable to the members by the members' meeting or by the board of managers.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of

the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:
1) BLAIRSTON INVESTMENT LIMITED, aforementioned, paid EUR 12,500.- in subscription for 12,500 shares;
Total: EUR 12,500.- paid for 12,500 shares.
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is

as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand Euro (1,000.- EUR).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
2. The sole member resolves to elect as manager of the company for an indefinite period:
- Maurice Houssa, economist, born on 25 April 1959, in Luluabourg, Democratic Republic of Congo, with professional

address at L-2530 Luxembourg, 10 A, rue Henri M. Schnadt, and,

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said person appearing signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille et sept, le dix septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

BLAIRSTON INVESTMENT LIMITED, un private company limited by shares constitué et régi par les lois d'Ecosse,

ayant son siège social au 45, Blairston Avenue, Bothwell, Lanarkshire, G71 8 SA, et enregistré au Registrar of Companies
for  Scotland  sous  le  numéro  161097,  dûment  représenté  par  Frédérique  Davister,  Licenciée  en  Droit,  demeurant  à
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée rn Angleterre le 28 août 2007.

La procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

128382

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts, accorder des sûretés en faveur de ou assister autrement des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de BLAIRSTON TRADE S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-).

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée en toutes circonstance par la seule signature du gérant, et en cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la
(les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

128383

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution

sont disponibles.

La prime d'émission est librement distribuable aux associés par l'assemblée générale des associés ou par le conseil de

gérance.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

128384

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par BLAIRSTON INVESTMENT LIMITED, préqualifiée,
Total: EUR 12.500,- payés pour 12.500 parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,- EUR).

<i>Résolutions

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-2530 Luxembourg, 10 A, rue Henri M. Schnadt.
2. L'associé unique décide d'élire la personne suivante en tant que gérant de la société pour une durée indéterminée:
- Maurice Houssa, né le 25 avril 1959, à Luluabourg, République Démocratique du Congo, avec adresse professionnelle

à L-2530 Luxembourg, 10 A, rue Henri M. Schnadt.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le
texte anglais, de dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, ce dernier a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: F. Davister, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, LAC/2007/26572. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007127514/5770/307.
(070146490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Real Estate Iso Omena S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 120.590.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007128141/5770/12.
(070148240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Flitox, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.352.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

128385

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007127924/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05885. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Omega Land S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 105.077.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007128114/5770/12.
(070148254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Adriansky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.700.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifth day of October.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Eric Magrini, company director, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on April 20, 1963, residing

professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, represented by Mr David Sana, maître
en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy
given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented by Mr David Sana, prenamed, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme.

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of ADRIANSKY S.A.

Art. 2. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the city of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

128386

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten

(310) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The shares of the company may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in

certificates representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.

The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).

Title III.- Management

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors who need not be

shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, which shall de-
termine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors may be re-elected for consecutive
terms of office.

In case the company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that

the company only has one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director
until the next annual general meeting at which it is noted that the company has (again) more than one shareholder.

In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed

at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following
the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile

another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a

meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie

in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors, or in case of sole director

by his sole signature, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized signature
in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles
of association.

128387

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.

The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following the

incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has

the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.

The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the tenth of May at

10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective

notices of meeting.

Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in

writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxy-holder.

If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,

the meeting may be held without convening notice or prior publication.

If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each

year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of the
company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17 . All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2007.
The first annual meeting will be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the party appearing, duly represented, declares to subscribe

all the three hundred and ten (310) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

All the three hundred and ten (310) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%)

so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.

128388

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred and fifty
Euro.

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
- Mr Eric Magrini, company director, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on April 20, 1963, residing

professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, chairman of the board of directors;

- Mr Philippe Toussaint, company director, born in Arlon (Belgium), on September 2, 1975, residing professionally at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Mr Pietro Longo, company director, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on September 13, 1970,

residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, with its registered office at L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2013.
5. The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the proxy holder, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril 1963,

ayant  son  domicile  professionnel  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  représenté  par
Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté par Monsieur David Sana, pré-qualifié, a requis le notaire instrumentant de documenter

comme suit les statuts d'une société anonyme.

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ADRIANSKY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

128389

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière  que  ce soit,  dans  d'autres sociétés luxembourgeoises  et  étrangères.  La  société  pourra  aussi  contracter  des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

128390

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le dix

mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'«associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

128391

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, dûment représenté, déclare souscrire toutes les trois

cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les trois cent dix (310) actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cent cinquante Euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'associé unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril 1963,

ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, président du conseil
d'administration;

- Monsieur Philippe Toussaint, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, ayant son

domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Monsieur Pietro Longo, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 sep-

tembre 1970, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège à L-1331 Luxem-

bourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'an 2013.

5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 octobre 2007. Relation GRE/2007/4560. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007127501/231/354.
(070146778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

S &amp; C International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 67.929.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

128392

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

S &amp; C INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007128160/1142/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ06955. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Spes Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 127.559.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007128158/1142/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06604C. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Fin Scutum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 66.903.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

<i>FIN SCUTUM S.A.
B. Abbate / I. Claude
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007128154/7824/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07589. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

JD Selector S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.375,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.099.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007128146/242/13.
(070147937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

128393

Monticello Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 79.311.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société tenue en date du 17 septembre 2007

qu'il a été décidé, en application de l'article 2 des statuts, de transférer le siège social de la Société du 43, boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, avec effet immédiat.

Fait à Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007128209/1138/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07520. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070147866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Lumino Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 46.314.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007128170/8202/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08377. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Silift, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 154, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 27.686.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendsieben, den neunten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LIFT, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter

der Sektion B Nummer 18248, mit Sitz in L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg,

hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.

Welche Vollmacht, vom Bevollmächtigtem und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, Folgendes zu beurkunden:
1.- dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SILIFT, mit Sitz in L-4940 Bascharage, 154, avenue de Luxembourg,

eingetragen im Handelsund Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Sektion B Nummer 27686, gemäss Urkunde, auf-
genommen durch Notar Emile Schlesser, mit dem damaligen Amtssitz in Echternach, jetzt in Luxemburg, am 7. März 1988
gegründet wurde, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 151 vom 4. Juni 1988, dass deren Satzung gemäss Urkunden
desselben Notars am 20. August 1992 abgeändert wurde, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 571 vom 4. Dezember
1992, und am 19. Dezember 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 777 vom 19. September 2001, dass das Kapital
privatschriftlich am 27. Juli 2001 in EURO umgewandelt wurde und dass das entsprechende Protokoll auszugsweise im
Mémorial C Nummer 244 vom 13. Februar 2002 veröffentlicht wurde;

2.- dass das Kapital der Gesellschaft SILIFT, vorbenannt, sechshundertneunzehntausendsiebenhunderdreiunddreissig

Euro (EUR 619.733,-) beträgt, aufgeteilt in fünftausend (5.000) Anteile ohne Nennwert;

3.- dass die Komparentin Eigentümerin aller Anteile der Gesellschaft SILIFT ist;

128394

4.- dass die Komparentin beschlossen hat, die Gesellschaft SILIFT, welche ihre Tätigkeit eingestellt hat, aufzulösen und

zu liquidieren;

5.- dass die Komparentin hiermit erklärt, dass sie sämtliche Aktiva und Passiva der Gesellschaft SILIFT übernommen

hat;

6.- dass festgehalten wird, dass die Komparentin sämtliche Aktiva der aufgelösten Gesellschaft SILIFT besitzt und dass

die Komparentin die Zahlung aller Schulden einschliesslich zur Zeit unbekannter Verpflichtungen der Gesellschaft SILIFT
gewährleistet;

7.- dass die Liquidation der Gesellschaft SILIFT somit beendet ist und dass sie als endgültig liquidiert anzusehen ist;
8.- dass der Geschäftsführerin volle und uneingeschränkte Entlastung für die Ausübung ihres Mandates erteilt wird;
9.- dass die Anteile der Gesellschaft SILIFT annulliert worden sind;
10.- dass die Bücher der aufgelösten Gesellschaft SILIFT für die Dauer von fünf Jahren in L-4940 Bascharage, 154,

avenue de Luxembourg, aufbewahrt werden.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Lasten in welcher Form auch immer, welche die Gesellschaft auf Grund dieser

Urkunde übernimmt, werden auf achthundertfünfzig Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2007, Relation GRE/2007/4607. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 25. Oktober 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007128174/231/52.
(070148132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

DSB Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 71.551.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007128167/8202/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08379. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Paxos Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 110.662.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

<i>Pour PAXOS HOLDINGS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007128377/1081/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07453. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

128395

Noctron Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 66-68, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 109.585.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 25. Oktober 2007.

<i>Für die Gesellschaft
J. Seckler
<i>Notar

Référence de publication: 2007128145/231/13.
(070148000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Treveria Fifteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.954.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49134 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007128149/211/11.
(070148296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Chall'O Music International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 75.883.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007128153/5710/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08738. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Citigroup Mezzanine Partners Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 107.619.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire annuelle de la Société tenue en date du 4 octobre 2007

Le mandat des gérants:
1. Monsieur Olivier Ferrer, demeurant professionnellement 27, rue d'Anvers à L-1130 Luxembourg,
2. Monsieur Blair Victor Jacobson, demeurant 33, Cavendish Square, 8th Floor, GB-W1A 2SY Londres.
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société devant se tenir en 2007 en

relation avec les comptes clos au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007128350/280/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06900. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

128396

GSC European Mezzanine Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 86.786.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007128176/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08705. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070147842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

SIX Consulting &amp; Engineering S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.113.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

<i>Pour la société
J.-M. Dangis
<i>Commissaire

Référence de publication: 2007128175/2407/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03519. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

TP Management (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 23, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 62.998.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

<i>Pour la société
J. Martin
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2007128172/2407/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03516. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

CMS Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 81.525.

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 7 septembre 2007

Au Conseil d'Administration de CMS MANAGEMENT SERVICES S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
D'accepter la démission de Gilles Lecomte en tant que Fondé de Pouvoir B avec effet au 31 août 2007;
D'accepter la démission de Valerie Cooke en tant que Fondé de Pouvoirs B avec effet au 1 

er

 octobre 2007;

De nommer Julien Leclere en tant que Fondé de Pouvoir B avec effet au 1 

er

 octobre 2007;

128397

De nommer Valerie Cooke et Laurence Quevy en tant que Fondés de Pouvoir A avec effet au 1 

er

 octobre 2007.

En conséquence des présentes et des précédentes résolutions et assemblées:
- Le Conseil d'Administration est composé de:
Doeke van der Molen
Luc de Vet
Phillip Williams
Hille-Paul Schut
Mark Beckett
- L'Administrateur-délégué est:
Doeke van der Molen
- Les Fondés de Pouvoir A sont:
Séverine Canova
Alexandra Petitjean
Fabrice Geimer
Ton Zwart
Marc Torbick
Thijs van Ingen
Laetitia Ambrosi
Davy Beaucé
Martina Schumann
Paul Lefering
Claudine Schinker
Patricia Schon
Valerie Cooke
Laurence Quevy
- Les Fondés de Pouvoir B sont:
Richard Browne
Ross Thomson
Audrey Raphael
Valérie Ingelbrecht
François Cottong
Jacques de Patoul
Candida Gillespie
Mattia Danese
Corinne Muller
Julien Leclere

Luxembourg, le 7 septembre 2007.

D. van der Molen
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007128391/710/53.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01130. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

SBRE RR Retail 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.111.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé du 10 août 2007

L'associé de SBRE RR RETAIL 2 S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Michel van Krimpen en tant que gérant de la société et ce avec effet immédiat.

128398

- de nommer Madame Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Petange, Luxembourg, ayant son adresse profession-

nelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que de gérante de la Société et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

C. Schinker.

Référence de publication: 2007128388/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08896. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Binter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 18.671.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de carence tenue le 19 juin 2007

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée  renouvelle  les  mandats  d'administrateur  de  Monsieur  Paul  Lutgen,  licencié  en  sciences  économiques

appliquées, de Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant professionnellement 16, allée Marconi
L-2012 Luxembourg et de la Société ARMOR S.A. avec siège social au 16, allée Marconi L-2012 Luxembourg, pour une
nouvelle période d'une année qui se terminera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

Le mandat de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement 16,

allée Marconi L-2012 Luxembourg, est également renouvelé en qualité d'administrateur délégué, pour une nouvelle pé-
riode d'une année qui se terminera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée renouvelle le mandat du Commissaire, EURAUDIT S.à.r.l. avec siège social au 16, allée Marconi L-2012

Luxembourg, pour une nouvelle période d'une année qui se terminera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALESIA FINANCE S.A., Société Anonyme
P. Lutgen / L. Braun
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007128396/45/26.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10005. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

PCLease S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 72.509.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CORFI
Signature

Référence de publication: 2007128290/642/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ05050. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Compagnie Luxembourgeoise Immobilière, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.237.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 14 avril 2007 que:

128399

L'assemblée à l'unanimité, procède à la ratification de la nomination de Monsieur Fernand Pesch demeurant 28, rue

de Holzem, L-8232 Mamer, coopté lors du conseil d'administration du 28 mars 2007. Ce mandat expirera à l'issue de
l'assemblée générale de 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour C.L.I. SA
P. Laplume

Référence de publication: 2007128385/802/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00889. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Kine Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 75.084.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 3 mai 2007

L'an deux mille sept, le trois mai à dix-sept heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale

ordinaire annuelle ordinaire, au siège social, sur convocation du conseil d'administration. Ils ont pris, à l'unanimité, les
résolutions suivantes:

La démission de l'administrateur
Monsieur Paul Huberty
est acceptée avec effet immédiat.
L'assemblée générale, constatant que les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Max Galowich,
- Monsieur Georges Gredt, et
- Monsieur Jean-Paul Frank,
sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période d'une année, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008:

- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

et

Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt.

La démission du commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
est acceptée avec effet immédiat.
Le mandat de:
LUX-AUDIT S.A.
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de d'une année, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tenue en 2008.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2007128405/3083/39.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06236. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

128400

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Document Outline

ABN AMRO Infrastructure Capital Holding Luxembourg II

A.D.M. Finances S.A.

Adriansky S.A.

Benetton Holding International N.V. S.A.

Binter S.A.

Blairston Trade S.à r.l.

C.F.D.M - (Construction Façade Démolition Maçonnerie)

Chall'O Music International S.A.

Citigroup Mezzanine Partners Luxembourg S.à r.l.

CMS Management Services S.A.

Compagnie Luxembourgeoise Immobilière

Danubian Properties Luxembourg S.àr.l.

DSB Invest Holding S.A.

Fermont Finance S.A.

Fin Scutum S.A.

Flitox

Gestim Group S.A.

GSC European Mezzanine Luxembourg II S.à r.l.

International Marketing Investments S.A.

International Ressources S.A.

JD Selector S.à r.l.

Kaytwo S.à r.l.

Kine Holding S.A.

Locafer S.A.

Lumino Holding S.A.

Lux CFE S.A.

Monticello Investment S.A.

Noctron Soparfi S.A.

Nubil S.A.

Omega Land S.à r.l.

Paxos Holdings S.à r.l.

PCLease S.A.

Real Estate Iso Omena S.à.r.l.

SBRE RR Retail 2 S.à r.l.

S &amp; C International S.A.

Silift

SIX Consulting &amp; Engineering S.A

Spes Finance S.A.

TP Management (Luxembourg)

Treveria Fifteen S.à r.l.

Treveria Ten S.à r.l.

TS Kingsway Investment S. à r.l.

TST Las Rozas S.à r.l.