MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2659

20 novembre 2007

SOMMAIRE

A & E Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

127629

AREIM Holding 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

127600

Artemor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127632

Auto-Europe, société à responsabilité limi-

tée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127621

CMI Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

127630

D.B. Zwirn Rinol Holdings Onshore S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127618

De Ransart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127629

DR Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

127629

EnergoInterTherm Holding S.à r.l.  . . . . . .

127630

Farne Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127612

Feidt Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

127628

Frame S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127630

Gama Partner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127612

Gepe Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127598

Gipro Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127606

Grossglockner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127597

Hidega s.c.i. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127619

ICO S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127621

Institute for Trade Development  . . . . . . . .

127621

Jager Financement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

127632

Janeiro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127632

KANDAHAR (Luxembourg) N°4 LIMITED

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127597

Linston Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127631

Matijal Conseil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127629

Mayfair Stud S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127586

May Fair Stud S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127586

Menzies Afrique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127631

Morgan Stanley Mildenhall S.à r.l.  . . . . . . .

127599

Morgan Stanley Rosetta Investments S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127587

Morgan Stanley Rosetta Investments S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127599

New Media Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127619

Nord-Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127598

ONEX Carestream Health Holdings II Li-

mited S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127612

Operativa Internacional Portuaria (O.I.P.)

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127598

Opus Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

127620

Participaciones Ibero Internacionales

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127631

Puertos Development International

(P.D.I.) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127631

Reckitt Benckiser Investments (N°6), S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127591

Rinol Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127618

Saturne Technology, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

127597

S & C Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127630

Seaside Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

127622

Sharon Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

127599

Sharon Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

127607

Simmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127606

Speedlingua S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127597

SSCP Swaging II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

127619

Thema Production S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

127598

Transbella Participation & Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127618

Transsoder S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127620

Tzwee S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127599

Vedihold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127607

Voxtron Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127620

Webtertainment Enterprises S.A.  . . . . . . .

127618

Webtertainment Enterprises S.A.  . . . . . . .

127618

Webtertainment Enterprises S.A.  . . . . . . .

127618

Y.T. Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127606

Y.T. Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127606

Y.T. Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127606

ZithaSenior S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127599

127585

Mayfair Stud S.A., Société Anonyme,

(anc. May Fair Stud S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 130.743.

L'an deux mille sept, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAY FAIR STUD S.A., ayant

son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, R.C.S. Luxembourg section B numéro 130.743, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 2097 du 26 septembre
2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

Le président désigne comme secrétaire Madame Andrea Thielenhaus, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Martina Bahr, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en MAYFAIR STUD S.A.
2.- Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

3.- Ajouté au début de l'article 3 des statuts d'un alinéa ayant la teneur suivante:
«La société a pour objet l'achat et la vente de chevaux de course.»
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en MAYFAIR STUD S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article premier des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de MAYFAIR STUD S.A.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'ajouter au début de l'article trois des statuts un alinéa ayant la teneur suivante:
«  Art. 3. (Alinéa 1 

er

 ).  La société a pour objet l'achat et la vente de chevaux de course.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cents euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Nellinger, A. Thielenhaus, M. Bahr, J. Seckler.

127586

Enregistré à Grevenmacher, le 18 octobre 2007, Relation GRE/2007/4563. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007127010/231/59.
(070147004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Morgan Stanley Rosetta Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.496.

In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of June, at 11 a.m.,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MORGAN STANLEY HOXNE LIMITED, a limited liability company formed and existing under the laws of Gibraltar

on June 12, 2007 registered with the Gibraltar Register (Companies' House) under number 98858, having its registered
office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar and having its effective place of management at 20 Bank Street, Canary Wharf,
London E14 4AD;

duly represented by Me Cécile Jager, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on June 14, 2007.
Which proxy shall be signed ne varietur by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed entitiy, MORGAN STANLEY HOXNE LIMITED, is the sole partner of MORGAN STANLEY ROSETTA

INVESTMENTS S A R.L. (the «Company»), having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on
April 18, 2007, not yet published in the Mémorial C, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 127 496. The Articles of Incorporation have been amended by deed of the undersigned notary, on May
30, 2007, not yet published in the Mémorial C.

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed share capital of the company by an amount of Two hundred million twenty-one thousand

three hundred and seventy-one Pounds Sterling (£ 200,021,371.-) to bring it from its present amount of eight thousand
five hundred Pounds Sterling (£ 8,500.-) to an amount of two hundred million twenty-nine thousand eight hundred and
seventy-one Pounds Sterling (£ 200,029,871.-) by the creation and the issue of eleven million seven hundred sixty-five
thousand nine hundred and sixty-three (11,765,963) Class A parts having a par value of seventeen Pounds Sterling (£ 17.-)
each, having the same rights and obligations as the existing parts, together with total issue premiums of One billion eight
hundred million one hundred ninety-two thousand three hundred and fifty-six Pounds Sterling (£ 1,800,192,356.-);

2. Subscription for all the Eleven million seven hundred sixty-five thousand nine hundred and sixty-three (11,765,963)

new Class A parts by MORGAN STANLEY HOXNE LIMITED, and paying up of these parts by a contribution in kind of
all its assets and all its liabilities;

3. Subsequent reduction of the share capital of the company by an amount of eight thousand five hundred Pounds

Sterling (£ 8,500.-) to bring it from its present amount of Two hundred million twenty-nine thousand eight hundred and
seventy-one Pounds Sterling (£ 200,029,871.-) to an amount of Two hundred million twenty-one thousand three hundred
and seventy- one Pounds Sterling (£ 200,021,371.-) by way of cancellation of Five hundred (500) own shares of the
company received through the contribution mentioned under item 2 of the present agenda;

4. Amendment of the article 6 of the company's by-laws so as to reflect the proposed increase of the share capital and

the cancellation of the own parts held and so as to specify the wording with respect to share premium and share premium
distributions.

Then, the sole partner takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to increase the share capital of the company by an amount of two hundred million twenty-

one thousand three hundred and seventy-one Pounds Sterling (£ 200,021,371.-) to bring it from its present amount of
eight thousand five hundred Pounds Sterling (£ 8,500.-) to an amount of two hundred million twenty nine thousand eight
hundred and seventy-one Pounds Sterling (£ 200,029,871.-) by the creation and the issue of eleven million seven hundred
sixty-five thousand nine hundred and sixty-three (11,765,963) Class A parts having a par value of seventeen Pounds Sterling

127587

(£ 17.-) each, having the same rights and obligations as the existing parts, together with total issue premiums of one billion
eight hundred million one hundred ninety-two thousand three hundred and fifty-six Pounds Sterling (£ 1,800,192,356.-);

<i>Subscription

MORGAN STANLEY HOXNE LIMITED, will subscribe for all the eleven million seven hundred sixty-five thousand

nine hundred and sixty-three (11,765,963) new Class A parts having a par value of Seventeen Pounds Sterling (£ 17.-)
each, issued by the Company by a contribution in kind of all its assets and all its liabilities, together constituting its entire
net equity, whose existence and value are documented by an interim balance sheet dated June 14,2007.

The assets and liabilities contributed by MORGAN STANLEY HOXNE LIMITED comprise:

<i>Assets

- inter-company receivables from various MORGAN STANLEY entities,
- UK GOVERNMENT BONDS
all credit balances in its bank account,

<i>Liabilities

- loan from MORGAN STANLEY &amp; Co. INTERNATIONAL LIMITED
- liabilities (taxes, counsel fees, audit fees,...),
and generally, without limitation, any and all assets which are the property of MORGAN STANLEY HOXNE LIMITED

and any and all liabilities which are incumbent upon MORGAN STANLEY HOXNE LIMITED at the time of the contri-
bution.

Out of the aggregate amount of share premium paid upon the newly issued Class A parts, the amount of twenty million

two thousand one hundred and thirty-seven Pounds Sterling (£ 20,002,137.-) will be allocated to the legal reserve account
so  that only  the  remaining  one billion seven hundred  eighty  million  one  hundred  ninety  thousand two  hundred  and
nineteen Pounds Sterling (£1,780,190,219.-) will be accounted as share premium.

<i>Second resolution

The sole partner resolves to reduce the share capital of the company by an amount of eight thousand five hundred

Pounds Sterling (£ 8,500.-) to bring it from its present amount of two hundred million twenty-nine thousand eight hundred
and seventy-one Pounds Sterling (£ 200,029,871.-) to an amount of two hundred million twenty-one thousand three
hundred and seventy-one Pounds Sterling (£ 200,021,371.-) by way of cancellation of five hundred (500) own shares of
the company received through the contribution mentioned above.

<i>Third resolution

The sole partner resolves to amend the article 6 of the by-laws of the company, which now reads as follows:
« Art. 6. The capital is fixed at two hundred million twenty-one thousand three hundred and seventy-one Pounds

Sterling (£ 200,021,371.-), represented by eleven million seven hundred sixty-five thousand nine hundred and sixty- three
(11,765,963) Class A parts with a nominal value of seventeen Pounds Sterling (£ 17.-) each, entirely subscribed for and
fully paid up.

In addition to the corporate capital, issue premium has been paid on the Class A parts for an amount of one billion

seven hundred eighty million one hundred ninety thousand two hundred and nineteen Pounds Sterling (£1,780,190,219.-).

Unless the context indicates otherwise, the term «parts» as used in these Articles of Incorporation shall refer to the

class A parts.

Parts may be issued with a share premium. Funds received by the Company as issue premiums on the issue of its parts,

may be used by the Board of Managers to provide for setting of any realized or unrealized capital losses or for the payment
of any dividend or other distribution.

The respective holders of each class of parts, as the case may be, shall be entitled to the same rights and obligations

in respect of dividends and liquidation and more particularly:

Current dividend distributions will be made to each class, if any, in accordance with the total share capital plus share

premium amount of that class relative to the total share capital plus share premium of the company;

Liquidating distributions will be made to each class, if any, in accordance with the total share capital plus share premium

amount of that class relative to the total share capital plus share premium of the company».

<i>Costs

The contribution in kind consisting of the Total Assets and Liabilities of a company incorporated under the laws of

Gibraltar with effective centre of management and control («siège de direction effective») in the United Kingdom, a
Member State of the European Union. The Company refers to Article 4-1 of the Luxembourg law of December 29,1971,
which provides for capital tax exemption. The expression Total Assets and Liabilities includes the items listed above and
more specifically the items listed in the interim balance sheet of MORGAN STANLEY HOXNE LIMITED dated June 14,
2007 and any unknown assets and liabilities as at the time the contribution is made.

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at 8,000.-€.

127588

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le quinze juin à onze heures.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MORGAN STANLEY HOXNE LIMITED, une société à responsabilité limitée, existant et constituée sous les lois de

l'Etat de Gibraltar on June 12, 2007 enregistrée au registre de Gibraltar (Companies' House) sous le numéro 98858, ayant
son siège social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar et ayant son siège de direction effective 20 Bank Street, Canary Wharf,
London E14 4AD,

ici représentée par Me Cécile Jager, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé en date du 14 juin 2007.

Cette procuration est signée ne varietur par la comparante susmentionnée et le notaire soussigné et reste annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

La société prénommée, MORGAN STANLEY HOXNE LIMITED, est l'associé unique de MORGAN STANLEY RO-

SETTA INVESTMENTS S. A R.L. («la Société»), ayant son siège au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
18 avril 2007, non encore publié au Mémorial C, et enregistrée au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 127.496. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 mai
2007, non encore publié au Mémorial C.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:

<i>Ordre du jour:

Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence de deux cent millions vingt et un mille trois cent

soixante et onze Livres Sterling (GBP 200.021.371,-) pour le porter de son montant actuel de huit mille cinq cents Livres
Sterling (GBP 8.500,-) à deux cent millions vingt-neuf mille huit cent soixante et une Livres Sterling (GBP 200.029.871,-)
par la création et l'émission de onze millions sept cent soixante-cinq mille neuf cent soixante-trois (11.765.963) parts de
Classe A d'une valeur nominale de dix-sept Livres Sterling (GBP 17,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les parts déjà existantes, ensemble avec une prime d'émission de un milliard huit cent millions cent quatre-vingt-douze
mille trois cent cinquante-six Livres Sterling (GBP 1.800.192.356,-).

2. Souscription de toutes les onze millions sept cent soixante-cinq mille neuf cent soixante-trois (11.765.963) nouvelles

parts de Classe A par MORGAN STANLEY HOXNE LIMITED, et libération de ces parts par un apport en nature de
tous ses actifs et passifs;

3. Subséquente réduction du capital social de la société d'un montant de huit mille cinq cents Livres Sterling (GBP

8.500,-) pour le réduire de son montant actuel de deux cent millions vingt-neuf mille huit cent soixante et une Livres
Sterling  (GBP  200.029.871,-)  à  deux  cent  millions  vingt  et  un  mille  trois  cent  soixante  et  onze  Livres  Sterling  (GBP
200.021.371,-) au travers de l'annulation des cinq cents (500) actions propres de la société reçues lors de l'apport men-
tionné sous le point 2 de l'agenda;

4. Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital envisagée ainsi que

l'annulation des actions propres et préciser le texte relatif à la prime d'émission et à ses distributions.

Par la suite, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de deux cent millions vingt et un

mille trois cent soixante et onze Livres Sterling (GBP 200.021.371,-) pour le porter de son montant actuel de huit mille
cinq cents Livres Sterling (GBP 8.500,-) à deux cent millions vingt-neuf mille huit cent soixante et une Livres Sterling (GBP
200.029.871,-)  par  la  création  et  l'émission  de  onze  millions  sept  cent  soixante-cinq  mille  neuf  cent  soixante-trois
(11.765.963) parts de Classe A d'une valeur nominale de dix-sept Livres Sterling (GBP 17,-) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les parts déjà existantes, ensemble avec une prime d'émission de un milliard huit cent millions
cent quatre-vingt-douze mille trois cent cinquante-six Livres Sterling (GBP 1.800.192.356,-).

127589

<i>Souscription

MORGAN STANLEY HOXNE LIMITED, a déclaré souscrire toutes les Onze millions sept cent soixante-cinq mille

neuf cent soixante-trois (11.765.963) parts de Classe A d'une valeur nominale de dix-sept Livres Sterling (GBP 17,-)
chacune par un apport en nature de tous ses actifs et passif, constituant son actif net total, dont l'existence et la valeur
sont indiqués par un bilan intérimaire daté du 14 juin 2007.

Les actifs et passifs apportés par MORGAN STANLEY HOXNE LIMITED comprennent:

<i>Actifs

- des créances sur différentes sociétés du groupe MORGAN STANLEY,
- obligations gouvernementales,
- tous les soldes créditeurs de ses comptes bancaires,

<i>Dettes

- un prêt de MORGAN STANLEY &amp; Co. INTERNATIONAL LIMITED
- dettes (impôts, honoraires, frais d'audit...)
et, en général, sans limites, tous les actifs, propriété de MORGAN STANLEY HOXNE LIMITED et tous les passifs à

la charge de MORGAN STANLEY HOXNE LIMITED au jour de l 'apport.

Sur le montant total alloué à la prime d'émission des nouvelles parts de classe A, un montant de vingt millions deux

mille cent trente-sept Livres Sterling (£ 20.002.137,-) sera alloué à la réserve légale de sorte que la somme restante de
un milliard sept cent quatre-vingt millions cent quatre-vingt-dix mille deux cent dix-neuf Livres Sterling (£ 1.780.190.219,-)
sera comptabilisée comme prime d'émission.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de réduire le capital de la société d'un montant de huit mille cinq cents Livres Sterling (GBP

8.500,-) pour le réduire de son montant actuel de deux cent millions vingt-neuf mille huit cent soixante et une Livres
Sterling  (GBP  200.029.871,-)  à  deux  cent  millions  vingt  et  un  mille  trois  cent  soixante  et  onze  Livres  Sterling  (GBP
200.021.371,-) au travers de l'annulation des cinq cents (500) actions propres de la société reçues lors de l'apport men-
tionné ci-dessus.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à Deux cent millions vingt et un mille trois cent soixante et onze Livres

Sterling (GBP 200.021.371,-), divisé en Onze millions sept cent soixante-cinq mille neuf cent soixante-trois (11.765.963),
parts sociales de Classe A, ayant une valeur nominale de dix-sept Livres Sterling (GBP 17,-) chacune, entièrement sou-
scrites et libérées.

En plus du capital social, une prime d'émission a été payée sur les parts de Classe A de un milliard sept cent quatre-

vingt millions cent quatre-vingt-dix mille deux cent dix-neuf Livres Sterling (£ 1.780.190.219,-).

A moins que le contexte n'en dispose autrement, le terme «parts» tel qu'utilisé dans les présents statuts se réfère aux

parts de classe A.

Les parts sociales peuvent être émises avec une prime d'émission. Les fonds reçus par la société comme prime d'émis-

sion lors de l'émission de parts sociales, peuvent être utilisés par le conseil d'administration pour compenser toutes les
pertes réalisées ou non réalisées ou pour le paiement de tout dividende ou pour toute autre distribution.

Les détenteurs de parts de classe différentes bénéficient des mêmes droits et obligations quant aux dividendes et à la

liquidation et plus particulièrement:

Les distributions de dividendes seront effectuées en faveur de chaque classe, si tel est le cas, selon la somme totale du

capital et de la prime d'émission de cette classe par rapport au montant total du capital et de la prime d'émission de la
société;

Les distributions au moment de la liquidation seront effectuées en faveur de chaque classe selon la somme totale du

capital et de la prime d'émission de cette classe par rapport au montant total du capital et de la prime d'émission de la
société.»

<i>Coût

Dans la mesure où l'apport en nature consiste dans «l'intégralité du patrimoine» d'une société constituée conformé-

ment aux lois de Gibraltar et ayant son siège de direction effective au Royaume-Uni, Etat membre de l'Union Européenne,
la Société se réfère à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l'exonération du droit d'apport. L'expression
«intégralité du patrimoine» comprend les éléments figurant ci-dessus et plus précisément les éléments figurant au bilan
intérimaire de MORGAN STANLEY HOXNE LIMITED, en date du 14 juin 2007 ainsi que tous les autres actifs et passifs
de cette société

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués à 8.000,- €.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

127590

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée s à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Jager, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007. LAC/2007/14580. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007

P. Frieders.

Référence de publication: 2007127013/212/230.
(070146832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Reckitt Benckiser Investments (N°6), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 132.838.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the ninth of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

RECKITT BENCKISER N.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office

at  Siriusdreef  14,  2132  WT  Hoofddorp,  the  Netherlands,  registered  with  the  Register  of  Trade  and  Companies  for
Amsterdam under number 33287035,

here represented by Catherine Dessoy, avocat à la Cour, with professional address at L-1461 Luxembourg, 31, rue

d'Eich,

by virtue of a proxy given under private seal on October 1st, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as all transactions pertaining directly and indirectly to the admin-
istration, management, control and development of these participating interests.

In particular the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control of
any enterprise, the acquisition by way of investment underwriting or option of securities and patents, to realize them by
way of sale transfer exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to companies in which the Company
has a participating interest or to third parties any support, loans, advances or guarantees.

The Company may furthermore carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (N 

o

 6), S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

127591

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred

twenty-five (125) Ordinary shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 7. The Company's existing shares may be divided, by decision of the General Meeting of shareholders, into several

classes of shares. Under the applicable restrictions of the law, the General Meeting of shareholders may determine the
rights attached to these several classes of shares as regards their rights to participating in the allocation of the profits and
the liquidation proceeds.

The Company may issue, by way of a capital increase to be decided by the General Meeting of shareholders, new

shares forming part either of the existing classes of shares or of an additional class and determine the rights of the
shareholders of the additional class of shares as regards their participation to the allocation of the profits and the liqui-
dation proceeds.

For each class of shares and within each class of shares for each shareholder, a share premium reserve account shall

be maintained to the extent that a share premium has been paid in relation with the issue of the shares held by such
shareholder at any time and has not been distributed in accordance with the provisions hereunder. Any transfer of shares
in any form and for any reason whatsoever for which a share premium has been paid and not distributed will be deemed
to include a transfer of the relevant share premium reserve account from the transferor to the transferee in proportion
to the aggregate nominal value of the shares held by the transferor prior to the transfer.

The general meeting of shareholders shall be able to decide to discontinue and distribute, in whole or in part, one or

more share premium reserve accounts for the benefit of the relevant shareholders, provided that this is accepted by the
shareholders of the relevant class of shares owning more than half of the share capital represented by such class.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in accordance with the

provisions set out in articles 17 and 18 hereunder.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

The Company shall have the power, subject to due compliance with the conditions imposed by law, to acquire shares

of its own share capital. In relation with the shares in its own share capital held by the Company itself, the rights, including
but not limited to dividend and voting rights attached to those shares shall not be capable of being exercised by the
Company.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Meeting of managers shall be held mandatorily in the Grand Duchy of Luxembourg.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.

127592

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

In case the company has issued several classes of shares and in case the resolution is to alter the respective rights of

these shareholders, the resolution may only be adopted by the majority of the shareholders of each class owning at least
three quarter of the share capital represented by such class.

Art. 15. The Company's financial year ends on the thirty first of December of each year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to pay interim dividends subject

to the following conditions:

(a) interim accounts shall be drawn up showing that the funds available for distribution are sufficient, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last financial year, plus any profits
carried forward and distributable reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve pursuant to
the requirements of the law or of these articles of incorporation;

(b) where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided

upon by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of
the next dividend.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of

December 2007.

<i>Subscription - Payment

The one hundred and twenty-five (125) shares have all been subscribed by RECKITT BENCKISER N.V., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate - Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,300.-.

<i>Resolutions of the shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mrs Paula Fleming, chartered accountant, with professional address at L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II;
- Mrs Sharon March, accountant, with address at L-9960 Hoffelt, 81, rue de Stockem;
- Mr Victor Elvinger, «avocat à la Cour», with professional address at 31, rue d'Eich, Luxembourg;
- Mrs Catherine Dessoy, prenamed;
- Mr Colin Day, accountant, with professional address at 103-105 Bath Road, Slough, Berkshire SL1 3UH.
The duration of their mandate is unlimited.
The Company will be bound by the joint signature of any two of them.
2) The address of the Company is fixed at 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

127593

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

RECKITT BENCKISER N.V., une société constituée selon le droit des Pays-Bas, ayant son siège social à Siriusdreef 14,

2132 WT Hoofddorp, Pays-Bas, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Amsterdam sous le numéro
33287035,

ici représentée par M 

e

 Catherine Dessoy, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31,

rue d'Eich,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 1 

er

 , octobre 2007,

laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ainsi que toutes les opérations se rapportant
directement ou indirectement à l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse et aux tiers tous concours, prêts avances ou garanties.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (N 

o

 6), S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

Parts Sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 7. Les parts sociales existantes de la société peuvent être divisées, par décision de l'assemblée générale des associés

en des classes différentes de parts sociales. Sous réserve des restrictions apportées par la loi, l'assemblée générale des
associés peut déterminer les droits attachés à ces classes différentes de parts sociales en ce qui concerne leurs droits à
la participation dans l'allocation des profits et du produit de liquidation.

La société peut créer, dans le cadre d'une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale des associés, de

nouvelles parts sociales faisant partie des classes existantes de parts sociales ou d'une classe additionnelle de parts sociales
et déterminer les droits des détenteurs de parts sociales de cette nouvelle classe dans la participation à l'allocation des
profits et du produit de liquidation.

127594

Pour chaque classe de parts sociales, et à l'intérieur de chaque classe, pour chaque associé un compte de réserve de

prime d'émission sera maintenu dans la mesure où une prime d'émission a été payée en relation avec l'émission des parts
sociales détenues par cet associé à un moment donné et n'a pas été distribuée conformément aux dispositions ci-dessous.
Tout transfert de parts sociales sous quelque forme et pour quelque motif que ce soit, pour lesquelles une prime d'émis-
sion  a  été  payée  et  non  distribuée  sera  censé  comporter  le  transfert  du  compte  de  prime  d'émission  du  cédant  au
cessionnaire proportionnellement à la valeur nominale totale des parts sociales détenues par le cédant avant le transfert.

L'assemblée générale des actionnaires sera en mesure de décider la distribution, en tout ou en partie d'un ou de

plusieurs comptes de réserve de prime d'émission au profit des actionnaires concernés, à condition que cette distribution
soit acceptée par les associés de la classe de parts sociales concernée qui détiennent plus de la moitié du capital social
représenté par la classe en question.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en concordance avec les

dispositions des articles 17 et 18 ci-dessous.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par parts sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

La Société aura la pouvoir, sous réserve de respecter les conditions imposées par la loi, d'acquérir des parts sociales

de son propre capital social. En relation avec les parts sociales de son propre capital social détenues par la Société elle-
même, les droits, y inclus mais sans limitation, les droits aux dividendes et le droit de vote attachés à ces parts ne pourront
être exercés par la Société.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront obligatoirement dans le Grand-Duché de Luxembourg.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la

signature collective de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Au cas où la société a émis plusieurs classes d'actions et au cas où la résolution est de nature à modifier les droits

respectifs des détenteurs de ces classes d'actions, la résolution, pour être valable, doit être adoptée par les détenteurs
de parts sociales de chaque classe détenant au minimum trois quarts du capital social représenté par cette classe.

Art. 15. L'année sociale se termine le trente et un décembre de chaque année.

127595

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est autorisé à verser des acomptes sur dividendes,

sous réserve des conditions suivantes:

(a) il sera établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants, étant

entendu que les montants à distribuer ne peuvent excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables et diminué des pertes reportées ainsi que
des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire;

(b) lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont,

dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les cent vingt-cinq (125) Parts Sociales ont toutes été souscrites par la société RECKITT BENCKISER N.V., préqua-

lifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Estimation - Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.300,- EUR.

<i>Résolutions de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Madame Paula Fleming, expert-comptable, demeurant au 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
- Madame Sharon March, comptable, demeurant à L-9960 Hoffelt, 81, rue de Stockem;
- Maître Victor Elvinger, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle, L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich;
- Maître Catherine Dessoy, préqualifiée;
- Monsieur Colin Day, comptable, avec adresse professionnelle au 103-105 Bath Road, Slough, Berkshire SL1 3UH.
La durée de leur mandat est illimitée.
La Société est valablement engagée par la signature jointe de deux d'entre eux.
2) L'adresse du siège social est fixée au 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, Relation: LAC/2007/30577. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007128819/211/305.
(070148929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

127596

Grossglockner S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.722.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007127405/220/12.
(070147010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Speedlingua S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 275, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.696.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007127406/220/12.
(070147008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

KANDAHAR (Luxembourg) N°4 LIMITED S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 128.198.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007127407/220/12.
(070147017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Saturne Technology, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 84.501.

<i>Résolution prise par la gérance en date du 16 mai 2007

La Gérance, conformément aux pouvoirs lui conférés par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la

société anonyme SATURNE TECHNOLOGY S.à.r.l. du 16 mai 2007, délibérant valablement, a décidé de transférer le
siège social avec effet au 31 décembre 2005 à L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la société
W. Grzymlas
<i>Gérant

Référence de publication: 2007127453/231/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09361. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

127597

Thema Production S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 41, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 93.164.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007127409/242/12.
(070146973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Nord-Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 37.445.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007127410/242/12.
(070146983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Gepe Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 41.151.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007127411/242/12.
(070146980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Operativa Internacional Portuaria (O.I.P.) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 106.117.

EXTRAIT

II résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société OPERATIVA INTERNACIONAL PORTUARIA (O.I.P.)

S.à.r.l., prise en date du 27 juillet 2007, que le siège social de la Société est transféré du 67, rue Michel Welter, L-2730
Luxembourg au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>OPERATIVA INTERNACIONAL PORTUARIA (O.I.P.) S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007127458/1211/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03139. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

127598

Morgan Stanley Mildenhall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 126.645.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007127412/212/12.
(070146842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Morgan Stanley Rosetta Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.496.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007127413/212/12.
(070146835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Sharon Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 90.799.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007127420/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07819. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

ZithaSenior S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 30, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.345.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 octobre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007127422/239/12.
(070146764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Tzwee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6142 Junglinster, 4, rue Rahm.

R.C.S. Luxembourg B 110.893.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

127599

Junglinster, le 24 octobre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
Notaire
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2007127423/231/15.
(070146756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

AREIM Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 132.896.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the second of October.
Before Us Maître Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

AREIM TopHolding S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, in process of being registered with the Luxembourg Trade and Company Register, having its registered
office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

here represented by Christèle Alexandre having her professional address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, by virtue of a proxy established on October 2nd 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name AREIM HOLDING 1 S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at one hundred and twenty thousand Swedisk Krona (SEK 120,000.-) represented by

one hundred (100) shares of one thousand two hundred Swedish Krona (SEK 1,200.-) each.

127600

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 16 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers divided into two categories, respectively denominated «Category A Managers» and «Cat-
egory B Managers». The manager(s) need not to be shareholder(s). The manager(s) may be removed at any time, with
or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

Art. 13. In dealing with third parties, the sole manager or the board of managers will have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality

of managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall have the rights to give special proxies

for determined matters to one or more proxyholders, selected from its members or not either shareholders or not.

Art. 14. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may delegate the day-to-day

management of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's re-
sponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency. It is understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of
acquisition, disposition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the sole manager or the board
of managers.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman

is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a secretary from among its members.
In case of plurality of managers, the meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary

or by any two managers. The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present
or represented.

In case of plurality of managers, a manager may be represented by another member of the board of managers, and a

member of the board of managers may represent several managers.

In case of plurality of managers, the board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its

members is present or represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category B
Manager. Any decisions taken by the board of managers shall require a simple majority including at least the favourable
vote of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

In case of plurality of managers, one or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or

by any similar means of communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to
simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the
meeting. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content signed by all the members having participated.

In case of plurality of managers, a written circular resolution, signed by all the managers, is proper and valid as though

it had been adopted at a meeting of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
of the board of managers.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by the Articles.

127601

Art. 15. The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting. Where the number

of shareholders does not exceed twenty-five, the holding of general meetings shall not be obligatory.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the sole manager or the

board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance of the net profit is at the disposal of the shareholder(s).
The excess is distributed among the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the Company. However,

the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the
reserve and interim dividends if any, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2007.

<i>Subscription - Payment

The Articles of the Company having thus been established, AREIM TopHolding S.à r.l., prenamed, declared to subscribe

the one hundred (100) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of one hundred and
twenty thousand Swedish Krona (SEK 120,000.-).

The amount of one hundred and twenty thousand Swedish Krona (SEK 120,000.-) has been fully paid up in cash and

is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand three hundred Euro (€ 1,300.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1.  Appoint  Mr.  Charles  Meyer,  Chartered  Accountant,  born  on  April  19,  1969  in  Luxembourg,  with  professional

address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as sole manager of the
Company;

The duration of the manager's mandate is unlimited.
2. Fix the registered office of the Company at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

127602

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux octobre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AREIM TOPHOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon la Loi du Grand-Duché de Lu-

xembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège
social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

ici représentée par Christèle Alexandre ayant son adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 2 octobre 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être soumise aux formalités de l'enregistrement avec elles.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination AREIM HOLDING 1 S.à r.l.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt mille Couronnes Suédoises (SEK 120.000,-) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de mille deux cents Couronnes Suédoises (SEK 1.200,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

127603

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance divisés en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de Catégorie A» et «Gérants de Catégorie B».
Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Il(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou
sans justification, par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs

déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 14. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière

de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éven-
tuelles) des gérants/ mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce
mandat. Il est convenu que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte
d'acquisition, de disposition, de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le gérant unique
ou le conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut

être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou

par deux gérants. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont
présents ou représentés.

En  cas  de  pluralité  de  gérants,  un  gérant  peut  en  représenter  un  autre  au  conseil  de  gérance,  et  un  gérant  peut

représenter plusieurs gérants.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une

majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un Gérant de Catégorie B est
présent ou représenté. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote
affirmatif d'un Gérant de Catégorie B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de pluralité de gérants, chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par con-

férence call ou par tout autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les
gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans
plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

En cas de pluralité de gérants, une résolution circulaire prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira

effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Cette décision
peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s)
par tous les participants.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérante unique ou le conseil de gérance duquel il ressort que des
fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables  mais  diminué  des  pertes  reportées  et  des  sommes  à  porter  en  réserve  en  vertu  d'une  obligation  légale  ou
statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés. Lorsque

le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

127604

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant unique ou le

conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit,
le fonds de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre le(s) associé(s).
Le surplus est distribué entre le(s) associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital de la Société.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des
dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2007.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, AREIM TopHolding S.à r.l., désignée ci-dessus, déclare souscrire aux

cent (100) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire de cent vingt mille
Couronnes Suédoises (SEK 120.000,-).

Un montant de cent vingt mille Couronnes Suédoises (SEK 120.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se

trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (€ 1.300,-).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Nommer M. Charles Meyer, Expert-Comptable, né le 19 avril 1969 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en tant que gérant unique de la Société;

La durée du mandat du gérant est illimitée.
2. Fixer l'adresse du siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Alexandre, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007. Relation: LAC/2007/29880. — Reçu 130,20 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007129832/211/315.
(070149804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

127605

Y.T. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 102.472.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007127424/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07820. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070146309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Y.T. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 102.472.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007127425/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07821. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Y.T. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 102.472.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007127426/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07822. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Gipro Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 104.511.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007127427/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07840. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Simmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 48.054.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

127606

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007127428/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07838. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Sharon Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 90.799.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007127429/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07818. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070146311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Vedihold S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 132.857.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

La société de droit luxembourgeois VEDIPAR S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri, RCS Luxembourg, Section B numéro 131.813, constituée suivant acte reçu le 21 août 2007, en voie de
publication au Mémorial C;

ici représentée par Monsieur Fons Mangen, réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck, en vertu d'une procuration

sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer (la «Société»).

Titre I 

er

 - Dénomination, siège, objet, durée

1. Forme, dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination VEDIHOLD S.A.

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la

Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

127607

3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, l'émission des obligations enfin toute activité
et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II- Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 118.517.800,- (cent dix-huit millions cinq cent dix-sept mille

huit cents Euros), divisé en 207.000 (deux cent sept mille) actions sans désignation de valeur nominale.

6. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le respect

des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

8.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III- Administrateurs, conseil d'administration, reviseurs d'entreprises

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous

127608

les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

11.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique de la Société est habilité à créer un ou plusieurs com-

partiments, correspondant aux actifs de la Société financés avec les produits d'une émission spécifique de titres par la
Société et correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société et le Conseil d'Administration est
autorisé à transmettre, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi Titrisation.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre V- Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

127609

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le troisième vendredi du mois
de juin, à 9.00 heures, et pour la première fois en 2008.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI- Année sociale, répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2007.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII- Dissolution, liquidation

21. Dissolution, liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII- Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 207.000 (deux cent sept mille) actions ont été souscrites comme

suit:

VEDIPAR S.A. 207.000 actions
Le comparant déclare et reconnaît que les actions souscrites ont été intégralement libérées comme suit:
par l'apport en nature constitué de la totalité de son patrimoine actif et passif, tel que défini à l'article 4-1 de la loi du

29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

<i>Description de l'apport

Tous ces actifs et passifs apportés (intégralité de patrimoine) sont documentés sur le bilan de la société apportée

VEDIPAR S.A., en date du 31 août 2007, lequel bilan restera ci-annexé.

Outre  éventuellement  les  postes  figurant  au  bilan,  le  patrimoine  est  apporté  avec  tous  les  droits,  engagement  et

obligations, connus ou inconnus qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 118.517.800,- (cent dix-huit millions cinq cent dix-sept mille

huit cents Euros).

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<i>Rapport du Réviseur d'Entreprises

Conformément à l'article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, cet apport en nature a fait l'objet d'une vérifi-

cation  par  le  Réviseur  d'Entreprises  indépendant  BDO  COMPAGNIE  FIDUCIAIRE  S.A.,  ayant  son  siège  social  à
Luxembourg, représenté par Monsieur Marc Thill, et son rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur nette de

EUR 118.517.800,- des actifs et passifs exigibles au 31 août 2007 ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur
nominale des 207.000 actions sans désignation de valeur qui composent le capital social de la société.».»

Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par le comparant.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des statuts coordonnés de

VEDIPAR S.A., son extrait de registre de commerce, et son bilan évoqué ci-avant.

<i>Réalisation effective de l'apport

Le souscripteur-apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que toutes formalités dans tout pays concerné

en relation avec le transfert en faveur de VEDIHOLD S.A. de chacun des éléments composant l'intégralité de tous ses
actifs et passifs seront menées à bien dans les meilleurs délais en tout pays concerné afin d'y formaliser valablement la
transmission du patrimoine et de le rendre opposable et effectif en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers.

La documentation relative à la transmission réelle et inconditionnelle des éléments constituant le patrimoine apporté

est estimée probante et suffisante et l'apport est considéré comme effectivement réalisé.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu'il s'agit de la constitution d'une société luxembourgeoise par apport en nature de tous les actifs et

passifs  (universalité  de  patrimoine),  rien  réservé  ni  excepté,  d'une  société  ayant  son  siège  dans  l'Union  Européenne
(Grand-Duché de Luxembourg), exclusivement rémunéré par l'émission d'actions, la société se réfère à l'article 4.1 de
la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, et requiert sur cette base l'exonération du
droit proportionnel d'apport.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 pour

obtenir une taxation favorable de l'apport réalisé et en constate expressément l'accomplissement, sur le vu de documents
pertinents, en raison des commentaires et explications lui exposés et compte tenu du contexte général de l'opération.

La documentation relative à la transmission réelle et inconditionnelle des éléments constituant le patrimoine apporté

est estimée probante et suffisante et l'apport est considéré comme effectivement réalisé.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ huit mille cinq cents Euros.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Premiere assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période maximale de six (6) ans, chacun pour un mandat

expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2013:

a) Monsieur Alex Schmitt, avocat, né le 24 mars 1953 à Luxembourg, demeurant 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxem-

bourg; Président;

b) Monsieur Fons Mangen, Réviseur d'entreprises, né le 17 juin 1958 à Ettelbruck, demeurant 147, rue de Warken,

L-9088 Ettelbruck;

c) Monsieur François Pauli, directeur de banque, né à Luxembourg le 30 juin 1964, demeurant 11, rue Auguste Liesch,

L-1937 Luxembourg.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
4.- Est désigné en qualité d'Administrateur-Délégué:
Monsieur Fons Mangen, Réviseur d'entreprises, né le 17 juin 1958 à Ettelbruck, demeurant 147, rue de Warken, L-9088

Ettelbruck, prénommé.

127611

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Mangen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, Relation: LAC/2007/30076. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007128818/211/264.
(070149138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Gama Partner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 77.249.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007127430/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07816. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Farne Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 117.926.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007127433/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07831. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

ONEX Carestream Health Holdings II Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.235.100,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 128.096.

In the year two thousand and seven, on the sixth day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of ONEX CARESTREAM HEALTH HOLDINGS II

LIMITED, a société à responsabilité limitée (private limited liability company), duly incorporated and validly existing under
the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Lux-
embourg, with a share capital of USD 500,000, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés
(Trade and Companies Register) under number B 128.096 (the «Company»).

There appeared ONEX CARESTREAM HEALTH HOLDINGS LIMITED, a company duly incorporated and validly

existing under the laws of Gibraltar with registered office at 28 Irish Town, Gibraltar, and registered with the Trade
Register of Gibraltar under number 98272, with a share capital of USD 200,000,000.- (the «Sole Shareholder»).

Here represented by Mr Christophe Maillard, Avocat à la Cour, residing in Montigny-les-Metz, by virtue of a power

of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

Such appearing party is the sole shareholder of ONEX CARESTREAM HEALTH HOLDINGS II LIMITED, a société à

responsabilité limitée (private limited liability company), incorporated by deed of the undersigned notary on April 20,

127612

2007, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, having its registered office at 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, with a share capital of USD 500,000.- registered with the Luxembourg Registre
de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 128.096 (the «Company»).

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The  sole  shareholder  resolved  to  increase  the  share  capital  of  the  Company  by  an  amount  of  USD  18,235,100.-

(eighteen million two hundred thirty-five thousand one hundred US Dollars) so as to raise it from its current amount of
USD 500,000.- to USD 18,735,100.- (eighteen million seven hundred thirty-five thousand one hundred US Dollars) by
the creation and the issuance of 36,470 shares in each class of shares A to I and 36,472 shares in the class of shares J,
each of them having a nominal value of USD 50.- (the «Shares»), subject to the payment of a global share premium
amounting to USD 164,115,818.- the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting of all the assets
and liabilities of the Sole Shareholder.

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription of the increase of capital of USD 18,235,100.- by the contribution in kind by

the Sole Shareholder of all its assets and liabilities as set out in the balance sheet hereafter annexed (the «Balance Sheet»)
consiting of:

Assets:
- USD 90,106.90 (ninety thousand one hundred six US Dollars and ninety cents) in cash;
- An interest bearing note receivable against the Company up to an amount of USD 205,000.- (two hundred five

thousand US Dollars);

- 18,180.981 Common Stock and 18,180.981 Class A Preferred Stock of CARESTREAM HEALTH HOLDINGS, Inc.,

a company duly incorporated and validly existing under the laws of the State of Delaware, United States of America,
having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, 19808, New Castle, United States of America,
registered with the Delaware Secretary of State, Division of Corporations, under the file number 4315461 (CARESTREAM
HOLDINGS), (the «CARESTREAM HOLDINGS' Shares»);

- A capital receivable up to an amount of USD 1,000.- (one thousand US Dollars);and
- All the 10,000 shares of the Company with a nominal value of USD 50.- each consisting in 1,000 shares in each class

of shares A to J (the «Company's Shares»).

Liabilities:
- Accounts payable up to an amount of USD 20,000.- (twenty thousand US Dollars);
- An interest bearing note payable to ONEX AMERICAN HOLDINGS II LLC, a company duly incorporated and validly

existing under the laws of the State of Delaware, United States America, having its registered office at 874 Walker Road,
Suite C, 19904 Dover, Delaware, United States of America, registered with the Delaware Secretary of State, Division of
Corporations, under the file number 3599095, of a principal amount of USD 235,000.- (two hundred thirty-five thousand
US Dollars);

As well as any and all additional assets and/or liabilities held by the Sole Shareholder that could exist on the date hereof,

mentioned or not, known or unknown, which are contributed with all right, title, commitments and obligations, known
or unknown, which can or could be attached thereto in any manner whatsoever;

All these assets and liabilities being referred altogether as «All the Assets and Liabilities» and separately as the «Assets»

and the «Liabilities».

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder through its proxy holder, declared to subscribe to the above mentioned increase of capital up

to an amount of USD 18,235,100.- subject to the payment of a share premium of a global amount of USD 164,115,818.-
to be allocated to (i) a distributable item of the balance sheet as a share premium up to an amount of USD 162,292,308.-
and (ii) an undistribuable item of the balance sheet as legal reserve up to an amount of USD 1,823,510.- by subscribing
to the Shares to be issued to the Sole Shareholder in consideration for the contribution of All the Assets and Liabilities.

Consequently all the Shares have been fully paid up through a contribution in kind consisting of all assets and liabilities

as defined in Article 4-1 of the law of December 29, 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.

<i>Evaluation

The value of this contribution in kind is of USD 182,350,918.- (one hundred eighty-two million three hundred fifty

thousand nine hundred eighteen US Dollars).

Such contribution has been valuated by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution

which has been produced to the notary.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary by producing the Balance Sheet evi-

dencing that the Sole Shareholder is the sole and current owner of All the Assets and Liabilities.

127613

<i>Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the CARESTREAM HOLDINGS' Shares and the Company's Shares are in registered form and fully paid-up;
(ii) it is the sole legal owner of the Assets;
(iii) the Assets are free from any charge, preemption right, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the Assets are not the object of a dispute or claim;
(v) the Assets are freely transferable, with all the rights attached thereto;
(vi) CARESTREAM HOLDINGS is duly incorporated and validly existing under the laws of the State of Delaware;
(vii) to its knowledge, CARESTREAM HOLDINGS is not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy,

liquidation, winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to the Sole
Shareholder as of the date hereof, which could lead to such court proceedings; and

(viii) All formalities subsequent to the contribution in kind of All the Assets and Liabilities required under the relevant

governing laws will be carried out in order for the contribution to be valid anywhere and towards any third parties.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervened:
Donald West, Robert M. Le Blanc and Olivier Dorier, acting as managers of the Company, each of them represented

here by Christoph Maillard, by virtue of a power of attorney which will remain annexed hereafter.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of the contribution in kind,
with its valuation, with the effective transfer of the All the Assets and Liabilities, and confirm the validity of the subscription
and payments.

<i>Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns the contribution to a Luxembourg company of all the assets and liabilities of a company

having its registered office or effective management seat in a State of the European Union, the Company expressly requests
to benefit from the exemption provided by Article 4-1 (four-one) of the law of December 29, 1971, as modified by the
law of December 3, 1986, which provides for capital duty exemption (droit d'apport) in such case.

<i>Declaration

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in article 4-1 of the law of December

29, 1971, as amended, in order to obtain the capital duty exemption of the contribution in kind and states explicitly that
these conditions are fulfilled, on sight of the relevant documents, further to the comments and explanations exposed to
him and considering the context of such operation.

The documentation related to the true and unconditional transfer of All the Assets and Liabilities has been considered

convincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.

<i>Third resolution

It is resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of USD 500,000.- (five hundred thousand

US Dollars) so as to reduce it to USD 18,235,100.- (eighteen million two hundred thirty-five thousand one hundred US
Dollars) by the cancellation of the Company's Shares held by the Company consisting in 1,000 shares in each class of
shares A to J,

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of the articles of

association of the Company to read as follows:

« Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 18,235,100 (eighteen million two hundred thirty-five

thousand one hundred US Dollars).

It is divided into ten classes of shares consisting of:
- 36,470 class A shares (the «Class A Shares»);
- 36,470 class B shares (the «Class B Shares»);
- 36,470 class C shares (the «Class C Shares»);
- 36,470 class D shares (the «Class D Shares»);
- 36,470 class E shares (the «Class E Shares»);
- 36,470 class F shares (the «Class F Shares»);
- 36,470 class G shares (the «Class G Shares»);
- 36,470 class H shares (the «Class H Shares»);
- 36,470 class I shares (the «Class I Shares»); and
- 36,472 class J shares (the «Class J Shares»);

127614

All these 364,702 shares have a nominal value of USD 50.- (fifty US Dollars) each, and are fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five per cent (75%) of the share capital.»

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 7,500.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, and the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil sept, le six juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence au Luxembourg.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société ONEX CARESTREAM HEALTH

HOLDINGS II LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, avec un capital social de 500.000 USD, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.096 (la «Société»).

A comparu ONEX CARESTREAM HEALTH HOLDINGS LIMITED, une société de droit de Gibraltar, ayant son siège

social au 28 Irish Town, Gibraltar, immatriculée auprès du Registre de Commerce de Gibraltar sous le numéro 98272 et
ayant un capital social de 200.000.000,- USD (l'«Associé Unique»)

Ici représentée par Monsieur Christophe Maillard, avocat à la Cour, demeurant à Montigny-les-Metz, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur restera annexée au présent acte pour être enregistrées avec ce

dernier.

La comparante représentée comme il est dit est le seul associé de ONEX CARESTREAM HEALTH HOLDINGS II

LIMITED,  une  société  à  responsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  12,  rue  Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 avril 2007, non
encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, avec un capital social de 500.000,- USD, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.096 (la «Société»).

Le comparant représentant l'entièreté du capital social a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 18.235.100,- USD

(dix-huit millions deux cent trente-cinq mille cent Dollars américains) pour le porter de son montant actuel de 500.000,-
USD à 18.735.100,- USD (dix-huit millions sept cent trente-cinq mille cent Dollars américains) par la création et l'émission
de 36.470 parts sociales dans chaque classe de parts sociales A à I et de 36.472 parts sociales dans la classe de parts
sociales J, chacune d'entre elles ayant une valeur nominale de 50,- USD (les «Parts Sociales»), moyennant le paiement
d'une prime d'émission globale de 164.115.818,- USD, la totalité devant être entièrement libérée par un apport en nature
de l'ensemble des actifs et passifs de l'Associé Unique représentant son universalité.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription à l'augmentation de capital de 18.235.100,- USD par l'Associé Unique par apport

en nature de l'ensemble de ses actifs et de ses passifs représentant son universalité, tels que présentés dans le bilan attaché
(le «Bilan») au présent document et se composant de:

Actifs:
- 90.106,90 USD (quatre-vingt-dix mille cent six Dollars américains et quatre-vingt-dix cents) en numéraire;
- Une créance sur la Société portant intérêt d'un montant de 205.000 USD (deux cent cinq mille Dollars américains);
- 18.180,981 actions ordinaires (Common Stock) et 18.180,981 actions privilégiées de Classe A (Class A Preferred

Shares) de CARESTREAM HEALTH HOLDINGS, Inc., une société de droit de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique),
ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, 19808, New Castle, les Etats-Unis d'Amérique,
immatriculée auprès du «Delaware Secretary of State, Division of Corporation» sous le numéro de dossier 4315461
(CARESTREAM HOLDINGS), (les «Actions de CARESTREAM HOLDINGS»);

- Une créance pour capital social souscrit non versé d'un montant de 1.000 USD (mille Dollars américains); et

127615

- toutes les 10.000 parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 50 USD chacune, composées de 1.000 parts

sociales de chaque classe de parts sociales A à J (les «Parts sociales de la Société»).

Passifs:
- De dettes aux tiers s'élevant à 20.000,- (vingt mille Dollars américains); et
- Une dette portant intérêt remboursable à ONEX AMERICAN HOLDINGS II LLC, une société de droit de l'Etat du

Delaware, (Etats-Unis d'Amérique), ayant son siège social au 874 Walker Road, Suite C, 19904 Dover, Etat du Delaware,
les Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du «Delaware Secretary of State, Division of Corporations» sous le
numéro de dossier 3599095 d'un montant principal de 235.000,- USD (deux cent trente-cinq mille Dollars américains);

Ainsi que tous autres actifs et/ou passifs de l'Associé Unique qui pourraient exister à la date des présentes, mentionnés

ou non, connus ou inconnus, qui sont apportés avec tous les droits, titres, engagements et obligations, connus ou inconnus
qui peuvent ou pourraient y être attachés de quelque manière que ce soit.

Tous ces actifs et passifs de l'Associé Unique représentant son universalité seront ci-après désignés collectivement

comme I' «Ensemble Des Actifs et Passifs» et individuellement comme les «Actifs» et les «Passifs».

<i>Intervention - Souscription - Paiement

L'Associé Unique, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée à

hauteur de 18.235.100,- USD, moyennant le paiement d'une prime d'émission globale de 164.115.818,- USD à allouer (i)
à un poste distribuable du bilan à titre de prime d'émission pour un montant de 162.292.308,- USD et (ii) à un poste non
distribuable du bilan à titre de réserve légale pour un montant de 1.823.510,- USD, par souscription des Parts Sociales à
émettre à l'Associé Unique en contrepartie de l'apport de l'Ensemble des Actifs et des Passifs.

Par conséquent, l'intégralité des Parts Sociales a été entièrement souscrite par un apport en nature de l'ensemble des

actifs et passifs tel que défini à l'article 4-1 de la loi consolidée du 29 décembre 1971 qui prévoit une exemption de droit
d'apport.

<i>Evaluation

Cet apport en nature est évalué à 182.350.918,- USD (cent quatre-vingt-deux millions trois cent cinquante mille neuf

cent dix-huit Dollars Américains).

Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport

qui a été fournie au notaire.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par la production du Bilan prouvant que

l'Associé Unique est le seul et actuel propriétaire de l'Ensemble des Biens Actifs et Passifs.

<i>Mise en œuvre effective de l'apport

L'Associé Unique, apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) les Actions de CARESTREAM HOLDINGS et les Parts Sociales de la Société sont nominatives et entièrement

libérées;

(ii) il est le seul propriétaire des Actifs;
(iii) les Actifs sont libres de toutes charge, droit de préemption, option, privilège, gage, hypothèque ou de tout autre

droit de tiers;

(iv) les Actifs ne font pas l'objet de contestation ou d'action en justice;
(v) les Actifs sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
(vi) CARESTREAM HOLDINGS est une société de droit de l'Etat du Delaware dûment constituée;
(vii) à sa connaissance, CARESTREAM HOLDINGS n'est pas impliquée dans une procédure judiciaire de faillite, liqui-

dation, dissolution ou de transfert d'actifs à ses créanciers et il n'existe aucun fait ni aucune circonstance connue de
l'Associé Unique à la date des présentes qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires;

(viii) l'ensemble des formalités subséquentes à l'apport en nature de l'Ensemble des Actifs et Passifs requises par les

lois applicables seront menées à bien afin que l'apport soit opposable à l'égard de tous tiers et en tout lieu.

<i>Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus:
Donald West, Robert M. Le Blanc et Olivier Dorier, agissant en leur qualité de gérant de la Société, représentés par

M. Christophe Maillard, en vertu d'une procuration qui restera annexée ci-après.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagée en leur qualité de gérant

de la Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, marquent expressément leur accord sur la description de
l'apport en nature, son évaluation et le transfert effectif de l'Ensemble des Actifs et Passifs et confirment la validité des
souscriptions et paiements.

127616

<i>Requête en exonération du droit d'apport

Considérant qu'il s'agit de l'apport à une société de droit luxembourgeois de l'ensemble des actifs et passifs d'une

société ayant son siège social ou son siège de direction effective au sein de l'Union Européenne, la Société requiert
expressément le bénéfice de l'exemption prévue par l'article 4-1 (quatre-un) de la loi du 29 décembre 1971, telle que
modifiée, qui prévoit une exemption de droit d'apport dans un tel cas.

<i>Déclaration

Le notaire déclare qu'il a vérifié l'existence des conditions listées par l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle

que modifiée, afin d'obtenir une exemption de droit d'apport et acte explicitement que ces conditions sont remplies au
regard  des  documents  pertinents,  suite  aux  commentaires  et  explications  qui  lui  ont  été  fournies  en  considérant  le
contexte d'une telle opération.

La documentation relative à la transmission effective et inconditionnelle de l'Ensemble des Actifs et Passifs a été con-

sidérée comme convaincante et suffisante et en conséquence l'apport est effectivement réalisé.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 500.000,- USD (cinq cent mille Dollars américains)

en  vue  de  le  réduire  à  18.235.100,-  USD  (dix-huit  millions  deux  cent  trente-cinq  mille  cent  Dollars  américains)  par
l'annulation des Parts Sociales de la Société détenues par la Société et constituées de 1.000 parts sociales dans chaque
classe de parts sociales A à J.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la

Société comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 18.235.100,- USD (dix-huit millions deux cent trente-cinq mille cent Dollars

américains).

Il est divisé en 10 classes de parts sociales ainsi composées:
- 36.470 parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»);
- 36.470 parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»);
- 36.470 parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»);
- 36.470 parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»);
- 36.470 parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»);
- 36.470 parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»);
- 36.470 parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G»);
- 36.470 parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H»);
- 36.470 parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I»); et
- 36.472 parts sociales de classe J (les «Parts Sociales de Classe J»);
L'ensemble de ces 364.702 parts sociales ont une valeur nominale de 50,- USD (cinquante Dollars Américains) chacune,

et sont pleinement libérées.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité

d'associés, par une résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour
cent (75%) du capital social de la Société.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ EUR 7.500,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: C. Maillard, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007. Relation: LAC/2007/13449. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007128089/242/294.
(070147948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

127617

Webtertainment Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 107.339.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 24 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007127434/3004/12.
Enregistré à Diekirch, le 15 octobre 2007, réf. DSO-CJ00136. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070146601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Webtertainment Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 107.339.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 24 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007127435/3004/12.
Enregistré à Diekirch, le 15 octobre 2007, réf. DSO-CJ00135. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070146597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Webtertainment Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 107.339.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 24 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007127436/3004/12.
Enregistré à Diekirch, le 15 octobre 2007, réf. DSO-CJ00134. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070146595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Transbella Participation &amp; Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 109.329.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 24 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007127438/3004/12.
Enregistré à Diekirch, le 15 octobre 2007, réf. DSO-CJ00132. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070146606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Rinol Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation,

(anc. D.B. Zwirn Rinol Holdings Onshore S.à.r.l.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 102.359.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 48744 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

127618

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007127439/211/12.
(070146922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

SSCP Swaging II S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 104.530.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 31 août 2007,

enregistré à Luxembourg A.C., le 7 septembre 2007, LAC/2007/25468, que l'assemblée a décidé de clôturer la liquidation
et à pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et conformément
à l'article 9 de ladite loi.

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans dans les bureaux d'ALTER

DOMUS SARL, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

<i>Pour la société
J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007127440/211/19.
(070146635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Hidega s.c.i., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg E 1.698.

EXTRAIT

Il résulte de la décision du Gérant en date du 17 octobre 2007 que suite à l'extinction de l'objet social, le gérant a

décidé de procéder à la radiation immédiate de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 17 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007127441/320/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07786. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

New Media Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 118.134.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 12 septembre 2007

- Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle à Luxembourg au 9, rue du Laboratoire,

L-1911 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007127443/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08447. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

127619

Opus Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.778.

Il résulte des résolutions circulaires du conseil de gérance datées du 31 août 2007 que le siège social de la Société a

été transféré au:

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

avec effet au 1 

er

 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

<i>OPUS INVESTMENT S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007127442/8132/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07968. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Transsoder S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 45.490.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 10 avril 2007

- La démission de la société MADAS S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg de son mandat d'Administrateur, est acceptée;

- Monsieur François-Marc Lanners, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg est nommé nouvel Administrateur en remplacement de l'Administrateur démissionnaire. Son mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Certifié sincère et conforme
<i>TRANSSODER S.A.
FINDI S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007127758/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09684. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Voxtron Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 49.049.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire du 11 juin 2007

-  L'Assemblée  renouvelle  le  mandat  d'administrateur-délégué  de  Monsieur  Geert  Van  Compernolle,  directeur  de

société, demeurant 15/110 Soi 72, Chokchai 4, Ladprao, Bangkok 10230, Thaïlande, ainsi que les mandats d'administrateur
de Monsieur Franklin Tan, directeur de société, demeurant 904 Silvercord Tower 1, 30 Canton Road, TST Kowloon,
Hong Kong et de Monsieur Georges Krieger, avocat, demeurant 11, avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg.

L'Assemblée renouvelle également le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège

social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2006.

127620

Luxembourg, le 11 juin 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007127730/655/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03330. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Auto-Europe, société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 59D, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 26.005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007127775/800893/12.
Enregistré à Diekirch, le 26 février 2007, réf. DSO-CB00195. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070147516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Institute for Trade Development, Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 22.839.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 18 octobre 2007, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 section, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leur
conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

INSTITUDE FOR TRADE DEVELOPMENT SA - RC B 22.839

Pour extrait conforme
M 

e

 P. Luciani

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007127807/6739/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09016. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

ICO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1541 Luxembourg, 42, boulevard de la Fraternité.

R.C.S. Luxembourg B 99.530.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale des associés du 31 août 2007

Les associés prennent, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:
1. Le siège social de la société ICO SARL est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 42, boulevard de

la Fraternité, L-1541 Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre 2007.

<i>I . C . O . Sarl
J.-P. Raffalli / V. Raffalli
<i>Associé, co-gérant / Associé, co-gérant

Référence de publication: 2007127813/8250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09072. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

127621

Seaside Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 132.829.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eight of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared:

1.- Mrs Ariane Slinger, professionally residing in Place de Saint-Gervais 1, CH-1211 Geneva, Switzerland;
2.- Mr Javier Otero, professionally residing in Place de Saint-Gervais 1, CH-1211 Geneva, Switzerland;
Both here represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of two proxies, given on October 3rd, 2007.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «Société Anonyme»:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «Société Anonyme» under the name of SEASIDE INVESTMENT S.A.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting of
its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The Board of Directors of the Company is authorized to change the address of the Company inside the municipality

of the Company's registered office.

Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realize  them  by  way  of  sale,  transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate. The
Company may also carry out a licensing activity or trademark as well as a financing activity to its subsidiaries.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided into

thirty-one (31) shares of one thousand euros (EUR 1,000.-) each.

The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of

the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10th
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time as
it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds

127622

received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus may
be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem in
accordance with these Articles of Incorporation.

Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to

participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up of
the corporation.

The redemption price shall be determined by the Board of Directors.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members (each a «Director»),

who need not be shareholders, being of category A or B.

The Directors are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years and are re-

eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will remain in
function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term of his
mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director of the same category to fill such vacancy until
the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The Board of Directors shall elect a chairman (the «Chairman») from
among its members. The first Chairman may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman

is unable to be present, he will be replaced by a Director elected for this purpose from among the Directors present at
the meeting.

The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the Directors

are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities. The Board of Directors can only
validly debate and take decisions if at least the majority of its members, under which at least one (1) A director and one
(1) B director, are present or represented. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing
in writing another Director of the same category as his proxy. A Director may also appoint another Director of the same
category to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage

Any decisions by the board of directors shall be taken by unanimous vote of all directors present or represented.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Director

being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to be present
and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the Directors

in person (résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail.
These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings, duly convened.
The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such

vote is confirmed in writing.

The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements. The Board
of Directors may pay interim dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of one A director and one B director

unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies
given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate with unanimous vote its powers to conduct the daily management of

the corporation to one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

127623

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several Statutory Auditors («Commissaire aux Comptes»), appointed

by the general meeting of shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their
office, which must not exceed six years.

Title V. General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Friday of March at ten o'clock and for the first time in the year 2009.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following working day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of November and shall terminate on the 31st

of October of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of October 2008.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the whole capital

as follows:

Shares

Mr Javier Otero . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Mrs Ariane Slinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

All the shares have been fully paid up to one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount of thirty-

one thousand euros (EUR 31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 2,500.- EUR

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at four (4) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
Ariane Slinger, Lawyer, born on July 26th, 1963, in Menton (France), professionally residing at 1, Place de Saint-Gervais

CH-1211 Geneva, Switzerland, as A director;

Javier Otero, Companies Director, born on October 26th, 1973, in Lausanne (Switzerland), professionally residing at

1, Place de Saint-Gervais CH-1211 Geneva, Switzerland, as A director;

127624

Géraldine Schmit, Companies Director, born on November 12th,1969, in Messancy (Belgium), professionally residing

at 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, as B director;

Christophe Davezac, Companies Director, born on February 14th 1964, in Cahors (France), professionally residing at

6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, as B director.

3. Has been appointed Statutory Auditor (Commissaire aux comptes):
WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES S. à r. l., 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
4. The directors' and «Commissaire aux comptes»'s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders

to be held in the year 2013.

5. The registered office of the corporation is established at 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, the said persons signed together with the notary the present

deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English and French. On request of the same appearing persons and in case of
divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit octobre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Madame Ariane Slinger, demeurant professionnellement Place de Saint-Gervais 1, CH-1211 Genève, Suisse;
2.- Monsieur Javier Otero, demeurant professionnellement à Place de Saint-Gervais 1, CH-1211 Genève, Suisse.
Tous deux ici représentés par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données le 3 octobre 2007.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme:

Titre 1 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de SEASIDE INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être

transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'ac-
tionnaire  unique  ou  en  cas  de  pluralité  d'actionnaires  au  moyen  d'une  résolution  de  l'assemblée  générale  de  ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du

siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété

127625

de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.

La société pourra finalement accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et une (31) actions d'une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la

société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Administration
en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins (chacun un

«Administrateur»), actionnaires ou non, étant de la catégorie A ou B.

Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six ans

et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée de leur
mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement par un nouvel administrateur de même
catégorie, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du rem-
placement effectué.

Art. 7. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation. Le Conseil d'Adminis-
tration  ne  pourra  valablement  délibérer  que  si  au  moins  la  majorité  des  Administrateurs,  dont  au  moins  un  (1)
administrateur A et un (1) administrateur B, sont présents ou représentés. Tout Administrateur est autorisé à se faire
représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre Administrateur de la même catégorie, pour
autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut également désigner par télé-
phone un autre Administrateur de la même catégorie pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par
une lettre écrite.

Toute décision du conseil d'administration doit être adoptée à l'unanimité des membres présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être
prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs person-
nellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis
par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du
Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la société.

127626

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d'Administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt.
Le Conseil d'Administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un administrateur A

et d'un administrateur B, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer à l'unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs Administrateurs, qui seront appelés Administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celle-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'Administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires («Commissaire aux Comptes»), nommés par l'as-

semblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne
peut excéder six années.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le premier

vendredi de mars à dix heures, et pour la première fois en 2009.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 novembre et finit le 31 octobre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 octobre 2008.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Actions

M. Javier Otero . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Mme Ariane Slinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Toutes les actions ont été libérées à cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

127627

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à 2.500,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Ariane Slinger, Avocate, née le 26 juillet 1963 à Menton (France), résidant professionnellement à 1, Place de Saint-

Gervais CH-1211 Genève, Suisse, en tant qu'Administrateur A;

Javier Otero, Administrateur de sociétés, né le 26 octobre 1973 à Lausanne (Suisse), résidant professionnellement à

1, Place de Saint-Gervais CH-1211 Genève, Suisse, en tant qu'Administrateur A;

Géraldine Schmit, Administrateur de sociétés, né le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant profession-

nellement à 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, en tant qu'Administrateur B;

Christophe Davezac, Administrateur de sociétés, né le 14 février 1964 à Cahors (France), résidant professionnellement

à 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, en tant qu'Administrateur B.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES S. à r. l., 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en 2013.

5. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise et française. A la demande des mêmes comparants il est spécifié qu'en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte français fera foi.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, Relation: LAC/2007/30428. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007128725/211/358.
(070148826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Feidt Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1-3, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 94.275.

Le siège social de la société, actuellement à L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs, est transféré à L-2538

Luxembourg, 1-3, rue Nicolas Simmer.

Luxembourg, le 25 septembre 2007.

CFEIDT PARTICIPATIONS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007127818/3206/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05176. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

127628

A &amp; E Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1-3, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 76.523.

Le siège social de la société, actuellement à L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs, est transféré à L-2538

Luxembourg, 1-3, rue Nicolas Simmer.

Luxembourg, le 25 septembre 2007.

<i>A &amp; E IMMOBILIERE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007127821/3206/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05170. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070147468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Matijal Conseil, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 88.819.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 23 octobre 2007.

COSELUX S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007127827/1715/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06875. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

DR Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 104.902.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007127859/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04861. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

De Ransart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4575 Differdange, 41, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 87.027.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 23 octobre 2007.

COSELUX S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007127830/1715/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06872. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

127629

S &amp; C Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 67.565.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S &amp; C EUROPE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007127835/1142/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08302. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070147148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

CMI Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 98.270.

Les comptes annuels au 31 janvier 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CMI LUXEMBOURG Sàrl
V. Strappa
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007127854/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08137. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

EnergoInterTherm Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.572.

Constituée par-devant M 

e

 Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 2004, acte publié

au Mémorial C n 

o

 162 du 23 février 2005, dissoute et liquidée par-devant M 

e

 Henri Hellinckx, notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 13 juillet 2007, acte publié au Mémorial C n 

o

 2250 le 9 octobre 2007.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EnergoInterTherm HOLDING S.à r.l. (dissoute et liquidée)
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007127856/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06528. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Frame S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.000.000,00.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 57.395.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

127630

<i>Pour FRAME, S.à r.l.
BERNARD &amp; ASSOCIES, société civile
Signature

Référence de publication: 2007127980/3361/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06552. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Puertos Development International (P.D.I.) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 105.362.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007127860/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04872. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Participaciones Ibero Internacionales S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 104.799.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007127861/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04889. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Menzies Afrique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 96.151.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007127862/1211/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00495. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Linston Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 59.773.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

127631

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007127864/1023/13.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06311. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Artemor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 120.986.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007127863/1211/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00497. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Janeiro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 110.234.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2007127865/1023/14.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06274. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Jager Financement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 99.502.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2007127866/1023/14.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06262. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

127632

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Document Outline

A &amp; E Immobilière S.A.

AREIM Holding 1 S.à r.l.

Artemor S.à r.l.

Auto-Europe, société à responsabilité limitée

CMI Luxembourg S.àr.l.

D.B. Zwirn Rinol Holdings Onshore S.à.r.l.

De Ransart S.A.

DR Holding Luxembourg S.à r.l.

EnergoInterTherm Holding S.à r.l.

Farne Real Estate S.A.

Feidt Participations S.A.

Frame S.à r.l.

Gama Partner S.A.

Gepe Invest

Gipro Investment S.A.

Grossglockner S.à r.l.

Hidega s.c.i.

ICO S.à r.l.

Institute for Trade Development

Jager Financement S.A.

Janeiro S.A.

KANDAHAR (Luxembourg) N°4 LIMITED S.à r.l.

Linston Holding S.A.

Matijal Conseil

Mayfair Stud S.A.

May Fair Stud S.A.

Menzies Afrique S.A.

Morgan Stanley Mildenhall S.à r.l.

Morgan Stanley Rosetta Investments S.à r.l.

Morgan Stanley Rosetta Investments S.à r.l.

New Media Lux S.A.

Nord-Finance

ONEX Carestream Health Holdings II Limited S.à r.l.

Operativa Internacional Portuaria (O.I.P.) S.à.r.l.

Opus Investment S.à r.l.

Participaciones Ibero Internacionales S.à.r.l.

Puertos Development International (P.D.I.) S.à.r.l.

Reckitt Benckiser Investments (N°6), S.à r.l.

Rinol Holdings S.à r.l.

Saturne Technology, S.à r.l.

S &amp; C Europe S.A.

Seaside Investment S.A.

Sharon Real Estate S.à r.l.

Sharon Real Estate S.à r.l.

Simmo S.A.

Speedlingua S.A.

SSCP Swaging II S.à r.l.

Thema Production S.A.

Transbella Participation &amp; Finance S.A.

Transsoder S.A.

Tzwee S.à r.l.

Vedihold S.A.

Voxtron Holdings S.A.

Webtertainment Enterprises S.A.

Webtertainment Enterprises S.A.

Webtertainment Enterprises S.A.

Y.T. Luxembourg S.A.

Y.T. Luxembourg S.A.

Y.T. Luxembourg S.A.

ZithaSenior S.A.