MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2658

20 novembre 2007

SOMMAIRE

15 Brasseur Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

127584

AAE Freightcar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127574

Admivo G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127538

Alema S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127543

Alema S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127544

Alema S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127544

Alema S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127545

Alema S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127545

A.P. Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

127574

Archer Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

127545

Babcock & Brown (Malocice) S.à r.l.  . . . . .

127578

Baudin PPP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127551

BETAVI S.à.r.l. (Bureau d'Etude des Trai-

tements Acoustiques et Vibrations Indus-
trielles Sàrl)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127582

Bluestar Silicones International S.à r.l.  . . .

127574

Bouc Bel Air PPP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

127559

Business Lab Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

127582

CDG Paris S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127560

Cedria Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127581

Cliffs International Lux I  . . . . . . . . . . . . . . . .

127571

Constructions Lux-Parachini S.A. . . . . . . . .

127546

Corium Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127577

Elle-Effe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127580

Euro Freight Car Finance S.A. . . . . . . . . . . .

127577

Far Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

127584

Fibor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127581

Flot Aero Kit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127580

General Business Support G.m.b.H.  . . . . .

127543

GM Real Estates  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127581

HIC Group International Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127583

I.C.C.B.R.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127568

Icon Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

127582

Inter-Storages S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127551

Isomalux G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127539

JER Logic S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127583

Lautrec PPP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127559

Le Premier IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127550

Le Premier VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127548

Le Premier VI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127549

Le Premier V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127549

Lorena A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127550

Lux Web Ventures Holding S.A. . . . . . . . . .

127544

Nubil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127547

Palos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127543

P.M.M. Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127569

Portucel International Trading S.A. . . . . . .

127570

PPP 006 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127567

PPP Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127548

PPP II S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127568

Promodif S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127571

Résidence Leonardo Da Vinci  . . . . . . . . . . .

127583

Sabula Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

127567

SBRE RR Comm 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

127569

SBRE RR Commercial Prop S.à r.l.  . . . . . .

127570

SBRE RR Development S.à r.l.  . . . . . . . . . .

127570

SBRE RR Resi Prop S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

127571

SDP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127539

Sems Internationale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

127579

Serenity Hospitality Group, S.A. . . . . . . . . .

127560

Sirocco PPP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127550

Société Générale de Participations Agro-

Alimentaires S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127580

S.P.I.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127578

Voyages Wasteels  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127538

Windshear Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . .

127545

WSI Education S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127569

127537

Admivo G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 104.103.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 24 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007126957/3004/12.
Enregistré à Diekirch, le 15 octobre 2007, réf. DSO-CJ00131. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070146590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Voyages Wasteels, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 62A, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 7.624.

L'an deux mille sept, le douze octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée VOYAGES WAS-

TEELS, avec siège social à L-4042 Esch-sur-Alzette, 62A, rue du Brill, constituée suivant acte reçu par Maître Prosper-
Robert Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 1967, publié au Mémorial C numéro 113 du
10 août 1967, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 7.624.

Les statuts de la société ont été modifiés a plusieurs reprises et pour la dernière fois par une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés tenue sous seing privé contenant la conversion du capital social en euro, en date du
10 décembre 2001, publiée au Mémorial C numéro 526 du 4 avril 2002.

La séance est ouverte à 13.30 heures, sous la présidence de Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant pro-

fessionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt,

Le Président désigne comme secrétaire Madame Céline Stein, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt,

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Aurore Pinson, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cents (500)

parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant l'intégralité du capital social de douze mille trois cent
quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit centimes (EUR 12.394,68), sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à
l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée présents ou représentés
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations des associés représentés, après avoir été signées ne varietur par les

membres du bureau et le notaire instrumentant, demeureront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront sou-
mises aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

1. Changement de l'exercice social de la société pour la modifier en une année sociale débutant le 1 

er

 octobre pour

se terminer le 30 septembre de chaque année.

2. Modification afférente de l'article 14 alinéa 1 

er

 des statuts.

3. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer l'année sociale de la société pour la modifier en une année sociale débutant

le 1 

er

 octobre pour se terminer le 30 septembre de chaque année.

L'année sociale en cours ayant commencé le 1 

er

 janvier 2007 se terminera le 30 septembre 2007.

127538

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 14 alinéa 1 

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

«  Art. 14. alinéa 1 

er

 .  L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque

année.»

Les autres alinéas de l'article 14 restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. Houssa, C. Stein, A. Pinson, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 2007, Relation: EAC/2007/12546. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007126956/272/58.
(070146917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Isomalux G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 104.104.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 15 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007126959/3004/12.
Enregistré à Diekirch, le 21 septembre 2007, réf. DSO-CI00138. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070146592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

SDP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, Zone Artisanale.

R.C.S. Luxembourg B 132.856.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

1) Monsieur Paul Schaus, Directeur, né à Ettelbrück, le 14 mai 1962, demeurant à L-9085 Ettelbrück, 59, avenue

Salentiny.

2) Monsieur Claude Schaus, Directeur, né à Ettelbrück, le 15 octobre 1965, demeurant à L-1145 Luxembourg, 94, rue

des Aubépines.

3) SCHAUS DEVELOPPEMENT ET PROMOTIONS S.A., avec siège social à Ettelbrück, R.C.S. Luxembourg B 112.275
4) Monsieur Jean-Luc Santinelli, ingénieur-diplômé, né à Luxembourg, le 24 février 1969 demeurant à L-8132 Bridel,

12, rue F.C. Gerden.

5) ELETTRA S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 246, rue de Beggen, R.C.S. Luxembourg B 110.344,
Tous cinq représentés aux présentes par Monsieur Romain Kill en vertu de procurations sous seing privés.
6) Monsieur Romain Kill, indépendant, né à Luxembourg, le 30 décembre 1962, demeurant à L-5751 Frisange, 35, rue

Robert Schuman

Lesdites procurations demeureront annexées aux présentes afin d'être soumises avec elles aux formalités de l'enre-

gistrement.

127539

Lesquels fondateurs ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales,  du  18  septembre  1933  sur  les  sociétés  à  responsabilité  limitée  et  du  28  décembre  1992  sur  les  sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu'elle ne comporte le cas échéant qu'un seul associé

n'occasionnera en aucun cas sa dissolution.

Art. 2. La dénomination de la société sera SDP 1 S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l'achat,

la vente, l'échange d'immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur de tous biens
immobiliers, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobilières
avec ou sans promesse de vente, la gérance et l'administration ou l'exploitation de tous immeubles, ainsi que toutes
opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

Elle s'occupera aussi de la vente de maisons et de matériaux de construction en rapport avec l'activité principale.
La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières

ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le
développement.

La société peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entreprises

similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 4. Le siège social est établi à Ettelbrück, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée

prescrite à l'article 15 ci-après.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 15 ci-après.

Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un tiers

agréé par eux(dont l'héritier), soit par la société elle-même.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières

années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à € 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales

de € 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné par

décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 15 ci-après.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles

ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil
luxembourgeois.

127540

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont obligatoirement au moins un gérant technique dûment

autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités décrites dans l'objet
social.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement

associés.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant technique aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société

pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s'il échet,

et conservées au siège.

S'ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,

aux fins notamment de délibérer et statuer sur l'affectation des résultats de l'exercice.

Art. 15. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, les résolutions ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises comme suit:

- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les trois quarts du

capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
- quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des trois-quarts des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société.
En outre, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

127541

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les 100 parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit:

Parts

sociales

1) Paul Schaus: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2) Claude Schaus: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3) Romain Kill: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

4) J. L. Santinelli: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

5) ELETTRA S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

6) SCHAUS DEVELOPPEMENT ET PROMOTIONS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de € 12.500,- (douze mille

cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les fondateurs précités ont pris les résolutions suivantes:

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Nominations

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée avec pouvoir individuel et obligatoire de signature:
Monsieur Romain Kill, prénommé

<i>Adresse du siège social

Le siège social de la Société est établi à L-9085 Ettelbrück, Zone Artisanale.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Kill, J. Elvinger.

127542

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, Relation: LAC/2007/29897. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007128817/211/188.
(070149137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

General Business Support G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 104.672.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 15 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007126960/3004/12.
Enregistré à Diekirch, le 21 septembre 2007, réf. DSO-CI00137. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070146614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Palos S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 48.088.

La société FINDI S. à r. l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg  sous  le  numéro  B  107.315,  nommée  administrateur  en  date  du  7  décembre  2005,  a  désignée  Madame
Corinne Bitterlich, née le 2 juillet 1969 à Quierschied (Allemagne), Conseiller Juridique, demeurant professionnellement,
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

La société LOUV S. à r. l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 30 septembre 2002, a désigné Monsieur Marc
Limpens, né le 17 février 1951 à Overijse (Belgique), employé privé, demeurant professionnellement, 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

La société MADAS S. à r. l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.316, nommée administrateur en date du 7 décembre 2005, a désigné Monsieur Alain
Renard, né le 18 juillet 1963 à Liège (Belgique), employé privé, demeurant professionnellement, 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

<i>PALOS S.A.
FINDI S.à r.l. / MADAS S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
C. Bitterlich / A. Renard
<i>Représentant Permanent / Représentant Permanent

Référence de publication: 2007127732/795/30.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ08028. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Alema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 33, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 69.615.

Le bilan au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

127543

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007126966/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04678. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Alema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 33, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 69.615.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007126967/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04676. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070146435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Lux Web Ventures Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 75.475.

La société FINDI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.315, nommée administrateur en date du 10 octobre 2005, pour un mandat qui viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011, a désigné Madame Corinne Bitterlich, employée privée,
née le 2 juillet 1969, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant
permanent pour toute la durée de son mandat.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 10 octobre 2005, pour un mandat qui viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011, a désigné Monsieur Marc Limpens, employé privé, né
le 17 février 1951, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant
permanent pour toute la durée de son mandat.

La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.316, nommée administrateur en date du 10 octobre 2005, pour un mandat qui viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011, a désigné Monsieur Alain Renard, employé privé, né le
18 janvier 1963, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant
permanent pour toute la durée de son mandat.

Le 25 avril 2007.

<i>LUX WEB VENTURES HOLDING S.A.
FINDI SARL / LOUV SARL
<i>Administrateur / Administrateur
C. Bitterlich / M. Limpens
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2007127741/795/30.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07493. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Alema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 33, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 69.615.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

127544

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007126968/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04672. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Alema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 33, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 69.615.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007126970/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04662. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070146432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Alema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 33, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 69.615.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007126971/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04659. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Archer Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 124.711.

EXTRAIT

Il résulte de la décision prise par le conseil de gérance de la Société en date du 10 octobre 2007 que le siège social de

la Société est fixé au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007127095/2460/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06424. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Windshear Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 89.351.

Le siège de la société WINDSHEAR INVESTMENT S.A. domiciliée au 207, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, inscrite

au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 89.351 a été dénoncé par son agent domiciliataire VECO
TRUST (LUXEMBOURG) S.A. avec effet au 3 octobre 2007.

127545

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007127120/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07237. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Constructions Lux-Parachini S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5368 Schuttrange, 8, rue de Canach.

R.C.S. Luxembourg B 79.095.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gianmario Fava, géomètre, demeurant à L-2633 Senningerberg, 61, route de Trèves,
2.- Madame Marion Lux, sans état particulier, épouse de Monsieur Gianmario Fava, demeurant à L-2633 Senningerberg,

61, route de Trèves,

3.- Madame Arlette Parachini, sans état particulier, veuve de Monsieur Romain Lux, demeurant à L-5372 Munsbach,

19, Um Schennbierg,

4.- Mademoiselle Vanessa Fava, employée privée, demeurant à L-7220 Helmsange, 49, route de Diekirch,
5.- Mademoiselle Sarah Fava, éducatrice diplômée, demeurant à L-2633 Senningerberg, 61, route de Trêves,
Lesquels comparants ont déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. Suite au décès de l'actionnaire Monsieur Romain Lux, de son vivant entrepreneur, ayant demeuré à L-5372 Munsbach,

19, Um Schennbierg, survenu à Luxembourg, le 21 décembre 2003, et en vertu de son contrat de mariage du 25 mars
1985 prévoyant le régime de la communauté universelle avec attribution de cette communauté au conjoint survivant, les
actions que Monsieur Romain Lux détenait dans la société anonyme CONSTRUCTIONS LUX-PARACHINI S.A., avec
siège social à L-5368 Schuttrange, 8, rue de Canach, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors
de résidence à Mersch, en date du 29 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
445 du 15 juin 2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
79.095, sont la propriété exclusive de sa veuve, Madame Arlette Lux-Parachini, prénommée, depuis le 21 décembre 2003.

2. Madame Arlette Lux-Parachini, prénommée, déclare céder et transporter par les présentes à Mademoiselle Vanessa

Fava, ici présente et ce acceptant, dix (10) actions de la société anonyme CONSTRUCTIONS LUX-PARACHINI S.A.,
prénommée.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de cent euros (EUR 100,00), que la cédante reconnaît avoir reçu

de la cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

3. Madame Arlette Lux-Parachini, prénommée, déclare céder et transporter par les présentes à Mademoiselle Sarah

Fava, ici présente et ce acceptant, dix (10) actions de la société anonyme CONSTRUCTIONS LUX-PARACHINI S.A.,
prénommée.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de cent euros (EUR 100,00), que la cédante reconnaît avoir reçu

de la cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

4. Les cessionnaires sont propriétaires à compter de ce jour des actions leur cédées et elles ont droit aux revenus et

bénéfices dont ces actions sont productives à partir de ce jour.

Les cessionnaires sont subrogées dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées.
5. Tous les actionnaires déclarent expressément accepter les cessions d'actions qui précèdent.
6. Comme conséquence de ce qui précède, les actions de la société anonyme CONSTRUCTIONS LUX-PARACHINI

S.A. sont souscrites comme suit:

- Monsieur Gianmario Fava, prénommé, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
- Madame Marion Fava-Lux, prénommée, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
- Mademoiselle Vanessa Fava, prénommée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
- Mademoiselle Sarah Fava, prénommée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620

Ensuite, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après délibération, ils ont pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:

127546

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme administrateurs supplémentaires de la société pour une période de

six ans:

a) Mademoiselle Vanessa Fava, employée privée, née à Luxembourg, le 9 novembre 1981, demeurant à L-7220 Helm-

sange, 49, route de Diekirch,

b) Mademoiselle Sarah Fava, éducatrice diplômée, née à Luxembourg, le 12 mai 1985, demeurant à L-2633 Senninger-

berg, 61, route de Trèves.

Leurs mandats expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an deux mille treize.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs, respectivement administrateur-délégué

actuels, pour une période de six ans.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le conseil d'administration se compose de:
a) Monsieur Gianmario Fava, géomètre, né à Santiago de Chile (Chili), le 17 novembre 1956, demeurant à L-2633

Senningerberg, 61, route de Trèves, administrateur-délégué,

b) Madame Marion Fava-Lux, sans état particulier, née à Luxembourg, le 3 mai 1961, demeurant à L-2633 Senningerberg,

61, route de Trèves,

c) Mademoiselle Vanessa Fava, employée privée, née à Luxembourg, le 9 novembre 1981, demeurant à L-7220 Helm-

sange, 49, route de Diekirch,

d) Mademoiselle Sarah Fava, éducatrice diplômée, née à Luxembourg, le 12 mai 1985, demeurant à L-2633 Sennin-

gerberg, 61, route de Trêves.

Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an deux mille treize.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de renouveler, pour une période de six ans, le mandat du commissaire actuel, à savoir

Monsieur Jeff Dummong, comptable indépendant, né à Differdange, le 3 novembre 1954, demeurant à L-6942 Niederan-
ven, 21, Domaine Mehlstrachen.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an deux mille treize.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé):G. Fava, M. Lux, A. Parachini, V. Fava, S. Fava, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007. LAC / 2007 / 28745. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007127014/227/87.
(070146762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Nubil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 52.829.

<i>septembre 2007

Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Monsieur De Bernardi Alexis sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Monsieur Reggiori Robert, expert-comptable, né le 15 novembre 1966 à Metz (France), domicilié professionnellement

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur en remplacement de Madame Romaine
Scheifer-Gillen démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

127547

Pour extrait sincère et conforme
NUBIL S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007127246/545/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04933. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Le Premier VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 113.594.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée des associés de la Société en date du 8 octobre 2007 que les gérants suivants de la Société

ont démissionné avec effet au 8 octobre 2007:

- Mr Bart Zech, gérant de classe A; et
- Mr Roeland P. Pels, gérant de classe A;
Et que les gérants suivants ont été nommés avec effet au 8 octobre 2007, et ce pour une durée indéterminée:
- Mlle Céline Pignon, née le 27 mars 1977 à Metz (France) avec adresse professionnelle au 1 rue des Glacis, L-1628

Luxembourg, gérant de classe A; et

- Mr Patrice Gallasin, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse (France) avec adresse professionnelle au 1 rue des

Glacis, L-1628 Luxembourg, gérant de classe A.

En outre, le siège social de LE PREMIER MANAGEMENT S.à r.l, gérant de classe A de la Société, ainsi que le siège

social de LE PREMIER INVESTMENT II S.C.A., associé de la Société, ont été transférés au 1, rue des Glacis, L-1628
Luxembourg

Il résulte de la décision des gérants de la société en date du 8 octobre 2007 que le siège social de la Société est transféré

au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007127090/2460/28.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06400. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

PPP Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 128.287.

EXTRAIT

Il résulte de la décision des administrateurs de la Société en date du 8 octobre 2007 que le siège social de la Société

est transféré au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg

En outre, l'adresse professionnelle de Mr Patrice Gallasin et Mlle Céline Pignon, administrateurs de classe B de la

Société, a été transféré au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007127104/2460/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06409. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

127548

Le Premier VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 110.273.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée des associés de la Société en date du 8 octobre 2007 que les gérants suivants de la Société

ont démissionné avec effet au 8 octobre 2007:

- Mr Bart Zech; et
- Mr Roeland P. Pels;
Et que les gérants suivants ont été nommés avec effet au 8 octobre 2007, et ce pour une durée indéterminée:
- Mlle Céline Pignon, née le 27 mars 1977 à Metz (France) avec adresse professionnelle au 1, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg; et

- Mr Patrice Gallasin, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse (France) avec adresse professionnelle au 1, rue des

Glacis, L-1628 Luxembourg.

En outre, le siège social de LE PREMIER MANAGEMENT S.à r.l., gérant de la Société, ainsi que le siège social de LE

PREMIER INVESTMENT II S.C.A., associé unique de la Société, ont été transférés au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg

Il résulte de la décision des gérants de la Société en date du 8 octobre 2007 que le siège social de la Société est transféré

au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007127092/2460/27.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06397. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Le Premier V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 108.687.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée des associés de la Société en date du 8 octobre 2007 que les gérants suivants de la Société

ont démissionné avec effet au 8 octobre 2007:

- Mr Bart Zech; et
- Mr Roeland P. Pels;
Et que les gérants suivants ont été nommés avec effet au 8 octobre 2007, et ce pour une durée indéterminée:
- Mlle Céline Pignon, née le 27 mars 1977 à Metz (France) avec adresse professionnelle au 1, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg; et

- Mr Patrice Gallasin, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse (France) avec adresse professionnelle au 1, rue des

Glacis, L-1628 Luxembourg.

En outre, le siège social de LE PREMIER MANAGEMENT S.à r.l., gérant de la Société, ainsi que le siège social de LE

PREMIER INVESTMENT II S.CA., associé unique de la Société, ont été transférés au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg

Il résulte de la décision des gérants de la Société en date du 8 octobre 2007 que le siège social de la Société est transféré

au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007127093/2460/27.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06393. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

127549

Le Premier IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 105.026.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée des associés de la Société en date du 8 octobre 2007 que les gérants suivants de la Société

ont démissionné avec effet au 8 octobre 2007:

- Mr Bart Zech; et
- Mr Roeland P. Pels;
Et que les gérants suivants ont été nommés avec effet au 8 octobre 2007, et ce pour une durée indéterminée:
- Mlle Céline Pignon, née le 27 mars 1977 à Metz (France), avec adresse professionnelle au 1, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg; et

- Mr Patrice Gallasin, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse (France), avec adresse professionnelle au 1, rue des

Glacis, L-1628 Luxembourg.

En outre, le siège social de LE PREMIER MANAGEMENT S.à r.l., gérant de la Société, ainsi que le siège social de LE

PREMIER INVESTMENT S.C.A., associé unique de la Société, ont été transférés au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg

Il résulte de la décision des gérants de la Société en date du 8 octobre 2007 que le siège social de la Société est transféré

au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007127094/2460/27.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06390. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Sirocco PPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 129.578.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 8 octobre 2007 que Mr John O'Callaghan, gérant

de la société, a démissionné avec effet au 8 octobre 2007 et que Mr Adam Mesbur, né le 13 avril 1952 à Dublin (Irlande),
avec adresse professionnelle au 9 Butterfield Drive, Rathfarnham, Dublin 14, a été nommé gérant de la Société avec effet
au 8 octobre 2007, et ce pour une durée indéterminée.

En outre, le siège social de PPP 006 S.à r.l., associé unique de la Société et l'adresse professionnelle de Mr Patrice

Gallasin, gérant de la Société, ont été transférés au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Il résulte de la décision des gérants de la Société en date du 8 octobre 2007 que le siège social de la Société est transféré

au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007127097/2460/22.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06422. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Lorena A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 51.773.

L'adresse du commissaire aux comptes de la société est la suivante depuis le 1 

er

 septembre 2007:

- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

127550

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2007127267/534/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05824. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Baudin PPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 129.577.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 8 octobre 2007 que Mr John O'Callaghan, gérant

de la société, a démissionné avec effet au 8 octobre 2007 et que Mr Adam Mesbur, né le 13 avril 1952 à Dublin (Irlande),
avec adresse professionnelle au 9 Butterfield Drive, Rathfarnham, Dublin 14, a été nommé gérant de la Société avec effet
au 8 octobre 2007, et ce pour une durée indéterminée.

En outre, le siège social de PPP 006 S.à r.l, associé unique de la Société et l'adresse professionnelle de Mr Patrice

Gallasin, gérant de la Société, ont été transférés au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Il résulte de la décision des gérants de la Société en date du 8 octobre 2007 que le siège social de la Société est transféré

au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007127099/2460/22.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06420C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Inter-Storages S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.834.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the eleventh day of October.
Before us Me Joseph Elvinger, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

INTERMEDITERRANEAN OIL CO. LTD, with registered office at Jardin House, 30/35 Reid Street, Hamilton HM12,

Bermuda,

here represented by Ms Valérie Albanti, private employee, residing professionally at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg,

by virtue of a proxy dated October 3, 2007.
Said proxy, signed ne varietur by the proxy of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, has drawn up the following articles of a joint stock company to be

incorporated.

Name - registered office - duration - object - capital

Art. 1. A joint stock company is herewith formed under the name of INTER-STORAGES S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.

127551

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant the companies of the group or its share-

holders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) divided into 31

(thirty-one) shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR EUR 310,000.- (three hundred ten thousand

Euro) to be divided into 310 (three hundred ten) shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on October 11, 2012, to increase

in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds
as mentioned below.

The  board  of  directors  is  especially  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  to  the  then  existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least

three members (each a «Director»), who need not be shareholders.

In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors

127552

consisting of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of
more than one shareholder.

The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting

of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can represent more than one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or e-mail, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

The participation in the board of directors meetings by video conference or conference call is authorized if each person

is identifiable and is able to take part in the meeting, which means to hear and to be heard. In this case, the directors
using this telecommunication means may be deemed to be present at the meeting and shall be authorized to take a vote
via the telephone or the video. After deliberations, the votes shall be confirmed by letter.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast and have to be voted by at least one

A signatory director and by one B signatory director. In case of an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of admin-

istration and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law
of August 10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11.  The  board  of  directors  or  the  sole  director  may  delegate  all  or  part  of  its  powers  concerning  the  daily

management to members of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole

signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the joint signatures of one A and one B signatory
director or by the sole signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations
with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting

of shareholders and takes the decision in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders

of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the 1st Thursday of the month of June at 4.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.

It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

127553

Business year - distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal re-

quirements.

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2008.
The first annual general meeting shall be held in 2009.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The 31 (thirty-one) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, INTERMEDITERRANEAN OIL CO.

LTD, Bermuda.

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 31,000.-

(thirty-one thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

two thousand euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the first business year:

<i>A signatory director:

1. Mr Marco Scaldaferri, born on July 28, 1971 in Cortina d'Ampezzo (BL), Italy, lawyer, residing at 44, Via Labicana,

00184 Rome, Italy,

<i>B signatory directors:

2. Mr Luc Hansen, born on June 8, 1969 in Luxembourg, «licencié en administration des affaires», residing professionally

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Mr John Seil, born on September 28, 1948 in Luxembourg, «licencié en sciences économiques appliquées», residing

professionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

127554

Mr Luc Hansen, prenamed has been elected as chairman of the board of directors.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first business year: AUDIEX S.A., having its registered office in L-1510
Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B 65.469.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy of the appearing party, known to the notary by her surname, Christian

name, civil status and residence, she signed together with us, Notary, the present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mille sept, le onze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

INTERMEDITERRANEAN OIL CO. LTD, ayant son siège social à Jardin House, 30/35 Reid Street, Hamilton HM12,

Bermudes,

ici  représentée  par  Mademoiselle  Valérie  Albanti,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 3 octobre 2007.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTER-STORAGES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique de à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

127555

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31 (trente et

une) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 310.000,- (trois cent dix mille euros) qui

sera représenté par 310 (trois cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 octobre 2012, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

La participation aux réunions du conseil d'administration par visioconférence ou conférence téléphonique est autorisée

pour autant que chaque participant puisse être identifié et soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est-
à-dire notamment d'entendre et d'être entendu. Dans un tel cas, les administrateurs utilisant ce moyen de communication

127556

seront  réputés  présents  à  la  réunion  et  seront  habilités  à  prendre  part  au  vote  via  le  téléphone  ou  la  vidéo.  Après
délibération, les votes devront être confirmés par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant com-

porter obligatoirement le vote d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d'un administrateur
investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondé-
rante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de
deux administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou
par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 1 

er

 jeudi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

127557

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 31 (trente et une) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, INTERMEDITERRANEAN OIL CO. LTD,

Bermudes.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

<i>Administrateur de catégorie A:

1. Monsieur Marco Scaldaferri, né le 28 juillet 1971 à Cortina d'Ampezzo (BL), Italie, avocat, demeurant au 44, Via

Labicana, 00184 Rome, Italie,

<i>Administrateurs de catégorie B:

2. Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Monsieur Luc Hansen, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, licencié en administration des affaires, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Luc Hansen, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

127558

Signé: V. Albanti, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007. Relation: LAC/2007/30885. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007128727/211/410.
(070148856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Bouc Bel Air PPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 127.422.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'actionnaire unique de la Société en date du 8 octobre 2007 que les gérants suivants de la

société ont démissionné avec effet au 8 octobre 2007:

- Mr Bart Zech; et
- Mlle Leonie Marder;
Et que les gérants suivants ont été nommés avec effet au 8 octobre 2007, et ce pour une durée indéterminée:
- Mr Adam Mesbur, né le 13 avril 1952 à Dublin (Irlande), avec adresse professionnelle au 9 Butterfield Drive, Rath-

farnham, Dublin 14; et

- Mr Patrice Gallasin, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse (France), avec adresse professionnelle au 1, rue des

Glacis, L-1628 Luxembourg.

En outre, le siège social de PPP 006 S.à r.l., associé unique de la Société, a été transféré au 1, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg.

Il résulte de la décision des gérants de la Société en date du 8 octobre 2007 que le siège social de la Société est transféré

au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007127100/2460/27.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06413. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Lautrec PPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 122.812.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'actionnaire unique de la Société en date du 8 octobre 2007 que les gérants suivants de la

société ont démissionné avec effet au 8 octobre 2007:

- Mr Bart Zech; et
- Mr Franck Walenta;
Et que les gérants suivants ont été nommés avec effet au 8 octobre 2007, et ce pour une durée indéterminée:
- Mr Adam Mesbur, né le 13 avril 1952 à Dublin (Irlande), avec adresse professionnelle au 9 Butterfield Drive, Rath-

farnham, Dublin 14; et

- Mr Patrice Gallasin, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse (France), avec adresse professionnelle au 1, rue des

Glacis, L-1628 Luxembourg.

En outre, le siège social de PPP 006 S.à r.l., associé unique de la Société, a été transféré au 1, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg.

Il résulte de la décision des gérants de la Société en date du 8 octobre 2007 que le siège social de la Société est transféré

au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

127559

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007127102/2460/27.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06412. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

CDG Paris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 122.105.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'actionnaire unique de la Société en date du 8 octobre 2007 que les gérants suivants de la

société ont démissionné avec effet au 8 octobre 2007:

- Mr Bart Zech; et
- Mr Franck Walenta;
Et que les gérants suivants ont été nommés avec effet au 8 octobre 2007, et ce pour une durée indéterminée:
- Mr Adam Mesbur, né le 13 avril 1952 à Dublin (Irlande), avec adresse professionnelle au 9 Butterfield Drive, Rath-

farnham, Dublin 14; et

- Mr Patrice Gallasin, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse (France), avec adresse professionnelle au 1, rue des

Glacis, L-1628 Luxembourg.

En outre, le siège social de PPP 006 S.à r.l. associé unique de la Société a été transféré au 1, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg.

Il résulte de la décision des gérants de la Société en date du 8 octobre 2007 que le siège social de la Société est transféré

au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007127103/2460/27.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06411. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Serenity Hospitality Group, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaide.

R.C.S. Luxembourg B 132.709.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the seventh day of September.
Before us M 

e

 Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Ely Michel Ruimy, Managing Director, born on 31st day of December, 1964 in Casablanca (Morocco), with residence

at 25 Knightsbridge, London SW1X 7RZ (United Kingdom), here represented by Mrs Sylvie Lexa, private employee, with
professional address in L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a société anonyme which he declares organized and the articles of incorporation of which shall be as
follows:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of SERENITY HOSPITALITY

GROUP, S.A. (the Company).

127560

The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,

the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred within the boundaries

of the municipality of the registered office by a resolution of the board of directors of the Company or, in the case of a
sole director by a decision of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these  extraordinary  circumstances.  Such  temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical, financial,

economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are,

directly or indirectly, controlled by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same

shareholders of the Company.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies which are, directly or indirectly,

controlled  by  the  Company  or  which  are,  directly  or  indirectly,  under  the  control  of  the  same  shareholders  of  the
Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control or the same shareholders of the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 100,000.- (one hundred thousand euros) consisting of

100 (one hundred) shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand euros) each.

The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Administration - Supervision

Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only.

Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least
three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not
exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-

sentative {représentant permanent) who will represent the legal entity as Sole Director or as member of the Board in
accordance with article 5\bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 7. The Board or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform or cause

to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest.

127561

All powers not expressly reserved by the Law of August 10, 1915 as amended or by the Articles to the General Meeting

fall within the competence of the Board or the Sole Director, as the case may be.

Art. 8. The Board shall appoint a chairman among its members; in his/her absence, the meeting will be chaired by

another member of the Board present at the meeting. Exceptionally, the first chairman shall be appointed by the con-
stitutive general meeting.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable,  telegram,  or  telex  another  director  as  his  or  her  proxy.  A  director  may  represent  one  or  several  of  his/her
colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

director's meetings.

The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by the

Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 9. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 10. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of any two members

of the Board, or (ii) in the case of a sole director, by the sole signature of the Sole Director or by (iii) the joint signatures
of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole
Director, but only within the limits of such power.

Supervision

Art. 11. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Accounting year - General meetings

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on the 1st January and shall terminate on the 31 December

of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on the 31 December 2007.

Art. 13. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting

pursuant to the Law of August 10, 1915 as amended.

The notice to attend the General Meetings provided for by law shall govern the notice for. If all the shareholders of

the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened and
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Each share is entitled to one vote.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 14. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company.

It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the

127562

corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.
The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, may pay interim dividends in compliance with the

legal requirements.

Art. 16. The annual General Meeting shall be held, at the address of the registered office of the Company or at such

other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the
third Friday of the month of June at 11.00 a.m., and for the first time in 2008. If such a day is not a business day for banks
in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 as amended.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing Mr Ely Michel Ruimy, prenamed, declares

to subscribe the one hundred (100) shares.

All the shares of a par value of one hundred Euros (EUR 100.- ) each have been fully paid up by payment in cash and

the amount of one hundred thousand Euros (EUR 100,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof was
given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies as amended have been observed.

<i>Estimation - Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand five hundred Euros
(EUR 2,500.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named party, representing the entire subscribed capital of the corporation and considering the meeting

duly convoked, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the single shareholder has passed the following resolutions by its

affirmative vote:

1) The registered office of the corporation is fixed at L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaide.
2) Has been appointed as Sole Director of the Company:
- Mr Ely Michel Ruimy, Managing Director, born in Casablanca (Morocco) on December 31st, 1964, residing profes-

sionally at 25 Knightsbridge, London SW1 7RZ (United Kingdom)

3) Has been appointed statutory auditor:
- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des

Sociétés Luxembourg under number B 65.469.

4) The Sole Director's and auditor's terms of office will expire after the annual general meeting of shareholder(s) of

the year 2012, unless they previously resign or are revoked.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notary deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Ely Michel Ruimy, directeur de sociétés, né le 31 décembre 1964 à Casablanca (Maroc), résidant profes-

sionnellement au 25 Knightsbridge, Londres SW1X 7RZ (Royaume Un), ici représenté par Madame Sylvie Lexa, employée
privée, demeurant professionnellement à L - 2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, en vertu d'une procuration sous
seing privé.

127563

La procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de SERENITY HOSPITALITY GROUP, S.A. ci-après,

la Société.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège

social par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, selon le cas.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition, pour son propre compte, de biens immobiliers, soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste
dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques, fi-

nanciers, économiques et de management à d'autres sociétés ou entités qui sont contrôlées directement ou indirectement
par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires que ceux de la Société.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires
que ceux de la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant

127564

jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances (i) par la signature conjointe de deux administrateurs de la

Société, ou (ii) selon le cas par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature conjointe ou unique de
toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur
unique selon le cas, dans les limites des pouvoirs conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au 31 décembre deux mille sept.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

127565

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10%) du capital social, mais devrait tou-
tefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures

et pour la première fois en deux mille huit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant Monsieur Ely Michel Ruimy, précité déclare souscrire les

cent (100) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille cinq cents euros (EUR
2.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
il a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaide.
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Ely Michel Ruimy, Managing Director, né le 31 décembre 1964 à Casablanca (Maroc), de résidence pro-

fessionnelle au 25 Knightsbridge, Londres SW1X 7RZ (Royaume Uni).

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés

Luxembourg sous le numéro B 65.469.

4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2012, excepté les cas de démission ou révocation préalables.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Lexa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007. LAC/2007/27687. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

127566

Senningerberg, le 15 octobre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007127483/202/351.

(070146896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

PPP 006 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 114.215.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 20 septembre 2007 que, Mr Joost Tulkens, gérant

de classe B de la Société, a démissionné avec effet au 1 

er

 août 2007 et que Mlle Céline Pignon, née le 27 mars 1977 à

Metz (France), avec adresse professionnelle au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, a été nommée gérant de classe B
avec effet au 20 septembre 2007, et ce pour une durée indéterminée.

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 8 octobre 2007 que les gérants suivant de la société

ont démissionné avec effet au 8 octobre 2007:

- Mr Bart Zech, gérant de classe B; et

- Mr Roeland P. Pels, gérant de classe B;

Et que les gérants suivants ont été nommés avec effet au 8 octobre 2007, et ce pour une durée indéterminée:

-  Mr  Carlo  Schneider,  né  le  8  juin  1967  à  Ettelbruck  (Luxembourg),  avec  adresse  professionnelle  au  16,  rue  des

Primevères, L-2351 Luxembourg, gérant de classe B;et

- Mr Patrice Gallasin, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse (France), avec adresse professionnelle au 1, rue des

Glacis, L-1628 Luxembourg, gérant de classe B.

En outre, le siège social de PPP GROUP S.A., associé unique de la Société, a été transféré au 1, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg.

Il résulte de la décision des gérants de la Société en date du 8 octobre 2007 que le siège social de la Société est transféré

au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007127105/2460/31.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06408. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Sabula Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.956.

La société FINDI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.315, nommée administrateur en date du 7 avril 2006, a désigné Madame Nicole Thirion,
née le 5 décembre 1957, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat, jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 7 avril 2006, a désigné Madame Ariane Vi-
gneron,  née  le  15  octobre  1977,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  au  23,  avenue  Monterey,  L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat, jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2009.

127567

Luxembourg, le 29 août 2007.

FINDI S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
N. Thirion / A. Vigneron
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2007127744/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04841. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

I.C.C.B.R.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.647.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 

<i>er

<i> octobre 2007

1. Les démissions des sociétés FINDI SARL, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, LOUV SARL, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
ayant son siège au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et DMC SARL, société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois ayant son siège au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg de leurs mandats d'Administrateur, avec
effet à la présente Assemblée, sont acceptées;

2. la démission de la société FIN-CONTROLE S.A. de son mandat de Commissaire aux Comptes, avec effet à la

présente Assemblée, est acceptée;

3. aucune candidature n'étant présentée pour les postes vacants, il n'est pas pourvu pour le moment au remplacement

des Administrateurs ni du Commissaire aux Comptes, démissionnaires.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour I.C.C.B.R.C. S.A.
LOUV SARL
<i>Actionnaire
Signatures

Référence de publication: 2007127733/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07070. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

PPP II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 110.668.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 8 octobre 2007 que les gérants suivants de la

Société ont démissionné avec effet au 8 octobre 2007:

- Mr Bart Zech, gérant de classe B;
- Mr Franck Walenta, gérant de classe B; et
- Mr Roeland P. Pels, gérant de classe B;
Et que les gérants suivants ont nommés avec effet au 8 octobre 2007, et ce pour une durée indéterminée:
- Mlle Céline Pignon, née le 27 mars 1977 à Metz (France), avec adresse professionnelle au 1, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg, gérant de classe B;

-  Mr  Carlo  Schneider,  né  le  8  juin  1967  à  Ettelbruck  (Luxembourg),  avec  adresse  professionnelle  au  16,  rue  des

Primevères, L-2351 Luxembourg, gérant de classe B; et

- Mr Patrice Gallasin, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse (France), avec adresse professionnelle au 1, rue des

Glacis, L-1628 Luxembourg, gérant de classe B.

En outre, le siège social de l'associé unique de la Société a été transféré au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
Il résulte de la décision des gérants de la Société en date du 8 octobre 2007 que le siège social de la Société est transféré

au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

127568

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007127106/2460/29.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06406. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

WSI Education S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.819.700,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.793.

Il résulte des résolutions circulaires du conseil de gérance datées 13 août 2007 que le siège social de la Société a été

transféré au:

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
avec effet au 13 août 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

<i>WSI EDUCATION S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007127108/8203/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08956. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

SBRE RR Comm 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.113.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé du 10 août 2007

L'associé de SBRE RR COMM 1 S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Michel van Krimpen en tant que gérant de la société et ce avec effet immédiat.
- de nommer Madame Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, ayant son adresse profession-

nelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que de gérante de la Société et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

C. Schinker.

Référence de publication: 2007127212/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08890. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

P.M.M. Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 83.973.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 8

<i>octobre 2007

Monsieur Diederich Georges, Monsieur De Bernardi Alexis et Monsieur Vegas-Pieroni Louis sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Madame Scheifer-Gillen Romaine est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2010.

127569

Pour extrait sincère et conforme
P.M.M. FINANCE S.A.
A. Bernardi / G. Diederich
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007127247/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06677. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

SBRE RR Commercial Prop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.110.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé du 10 août 2007

L'associé de SBRE RR COMMERCIAL PROP S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Michel van Krimpen en tant que gérant de la société et ce avec effet immédiat.
- de nommer Madame Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Petange, Luxembourg, ayant son adresse profession-

nelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que de gérante de la Société et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

C. Schinker.

Référence de publication: 2007127216/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08892. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

SBRE RR Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.107.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé du 10 août 2007

L'associé de SBRE RR DEVELOPMENT S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Michel van Krimpen en tant que gérant de la société et ce avec effet immédiat.
- de nommer Madame Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, ayant son adresse profession-

nelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que de gérante de la Société et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

C. Schinker.

Référence de publication: 2007127221/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08893. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Portucel International Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 39.443.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 25 septembre 2007, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

Renouvellement du mandat des administrateurs suivants pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée

Générale Annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006 et qui se tiendra
en 2007:

- Monsieur Cândido Dias de Almeida, avec adresse à Mitrena, Apartado 55, 2901-861 Setùbal, Portugal
- Monsieur José Tata dos Anjos, avec adresse au 9, Gertrudenstrasse, D-50667, Cologne, Allemagne
- Monsieur Antonio Cunha Reis, avec adresse à Mitrena, Apartado 55, 2901-861 Setùbal, Portugal
Nomination de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que

commissaire pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes

127570

annuels de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007, en remplacement de ARTHUR AN-
DERSEN &amp; CO, avec social au 6, rue Jean Monnet, Luxembourg, dont le mandat a pris fin.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007127236/581/22.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06135. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

SBRE RR Resi Prop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.106.

<i>Extrait des résolutions de l'associé du 10 août 2007

L'associé de SBRE RR RESI PROP S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Michel van Krimpen en tant que gérant de la société et ce avec effet immédiat
- de nommer Madame Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, ayant son adresse profession-

nelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que de gérante de la Société et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

C. Schinker.

Référence de publication: 2007127227/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08895. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Cliffs International Lux I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 27.187.380,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.854.

En date du 28 septembre 2007, l'associé unique CLEVELAND-CLIFFS INTERNATIONAL HOLDING COMPANY a

transféré la totalité de ses 823 860 parts sociales à la société CLIFFS (GIBRALTAR) HOLDINGS LIMITED.

Dès lors, CLIFFS (GIBRALTAR) HOLDINGS LIMITED, avec siège social au 19, Town Range, Gibraltar, devient l'associé

unique et détient la totalité des 823 860 parts sociales de la société CLIFFS INTERNATIONAL LUX 1.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007127234/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06394. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Promodif S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.785.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société anonyme PRONIMO S.A., établie et ayant son siège à L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 85.287, ici représentée par deux de ses administrateurs,
à savoir:

- Monsieur Frank Bernard, administrateur de sociétés, demeurant à L-4440 Soleuvre, 125 rue d'Esch et
- Monsieur Jean-Claude Fernand Baer, administrateur de sociétés, demeurant à L-4330 Esch-sur-Alzette, 6, avenue des

Terres Rouges.

127571

Laquelle comparante, représentée comme dit ci avant, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu'il suit,

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915 et la loi du 18 septembre 1933,

telles qu'elles ont été modifiées, et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet le commerce d'équipements et de produits d'entretien pour moyens de transports

automoteurs, la vente de produits pétroliers, d'essences, d'huiles et de graisse industrielles, d'accessoires d'autos, de
pneus, de cartes routières, de couleurs et de vernis pour voitures, de souvenirs, d'articles pour fumeurs et de tabacs, de
boissons alcooliques et non-alcooliques, de cafés et thés, d'articles de confiserie, de lait, de produits laitiers, de conserves
alimentaires, d'articles de toilette, de produits alimentaires et de produits de ménage, de jeux et de gadgets.

La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier et mobilier par achat, vente,

échange, apport, fusion, scission, location.

La société a en outre comme objet la vente d'articles de presse et d'articles annexes.
La société a en outre comme objet le commerce de produits, matériels, machines, outils et véhicules automoteurs.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son propre objet ou le favorisent.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de PROMODIF S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Soleuvre.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, du consentement de ceux-ci.

Il peut être créé, par simple décision de l'organe de gérance des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quarante mille euros (€ 40.000,-), représenté par cent (100) parts sociales

de quatre cents euros (€ 400,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié sous les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices proportionnelle au nombre des

parts existantes.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique, comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art.10. Le décès de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, le décès de l'un d'eux, ne met pas fin à la société.

127572

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, selon le cas, ne pourront,

pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocable(s) ad nutum

par l'associé unique ou par l'assemblée des associés, selon le cas.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. Simple mandataire, un gérant n'est responsable que de
l'exécution de son mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralités d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'associé unique ou des associés, selon
le cas.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre

deux mille sept.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille six cents euros (€ 1.600,-).

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts

sociales

La société anonyme PRONIMO S.A., prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de quarante mille euros (€

40.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, la comparante, unique associée de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur Frank Bernard, administrateur de sociétés, demeurant à L-4440 Soleuvre, 125 rue d'Esch;
- Monsieur Jean-Claude Fernand Baer, administrateur de sociétés, demeurant à L-4330 Esch-sur-Alzette, 6, avenue des

Terres Rouges.

II.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.

127573

III.- Le siège social de la société se trouve à: L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: F. Bernard, J.-C. F. Baer, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2007. Relation: EAC/2007/12405. — Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007128455/219/131.
(070148040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Bluestar Silicones International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.291.

Par résolution signée en date du 5 septembre 2007, l'associé unique a nommé Monsieur Laurent Leservoisier, de-

meurant  au  25,  rue  de  Lille,  F-90000  Belfort,  France,  en  tant  que  gérant  avec  effet  immédiat  et  pour  une  durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007127237/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06134. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

AAE Freightcar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 95.737.

En date du 11 septembre 2007, l'associé unique a décidé de renouveler le mandat de KMPG AUDIT, avec siège social

au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que commissaire pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se terminant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra
en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007127241/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02986. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

A.P. Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 132.883.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PROFID FIDUCIARIA E DI REVISIONE S.p.A., société de droit italien, avec siège social à 8, Via Cappuccini, I-20122

Milano,

127574

représentée par Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 17 août 2007,

2) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur Luc Braun, préqualifié.
La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de A.P. INVESTISSEMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion, l'exploitation
et la liquidation d'un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l'achat, la vente,
l'échange, la location, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre
compte que pour le compte d'autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations com-
merciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet;
elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,-€) représenté par mille (1.000) actions sans désignation

de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Par dérogation, le premier président sera nommé par l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par lettre, fax ou tout autre moyen de communication, étant admis. En cas
d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, fax ou tout autre moyen de communication.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président du conseil d'administration ou de l'administrateur-délégué.

Le premier administrateur-délégué sera nommé par l'assemblée générale.

127575

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2008.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour

la première fois en l'an 2009.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l'approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) PROFID FIDUCIARIA E DI REVISIONE S.p.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . 998
2) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3) Monsieur Luc Braun, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (50.000,- €) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 1.800,- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, né le 15 mai 1942 à Consthum, demeurant à

L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

b) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, né le 24 septembre 1958 à Luxembourg, demeurant L-2120

Luxembourg,16, allée Marconi,

c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 61.266.

3) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, est nommé président du conseil d'administration et Monsieur Luc Braun, pré-

qualifié, est nommé administrateur-délégué de la société.

4) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT S.à r.l., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 42.889.

127576

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2010.

6) L'adresse de la société est fixée à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Braun, P. Lutgen, P. Frieders.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007. LAC/2007/28795. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007129808/212/131.

(070149665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Euro Freight Car Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 65.396.

Lors de l'assemblée générale annuelle reportée tenue en date du 11 septembre 2007, les actionnaires ont pris les

décisions suivantes:

1) de renouveler le mandat des administrateurs suivants pour une période venant à échéance lors de l'assemblée

générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se terminant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra
en 2008:

- Monsieur Mark Stevenson, administrateur de classe A, avec adresse au 24, Genferstrasse, CH-8027 Zurich, Suisse

- Monsieur Gérard Becquer, administrateur de classe B, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg,

- Monsieur Philippe Salpetier, administrateur de classe B, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg

2) de renouveler le mandat du commissaire KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg pour une période

venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se terminant
au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007127243/581/24.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02993. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Corium Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l'Hippodrome.

R.C.S. Luxembourg B 49.762.

<i>octobre 2007

La démission de Madame Romaine Scheifer-Gillen de son poste d'administrateur de la société est acceptée.

Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), domicilié professionnellement au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société pour une période de trois ans.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

127577

Pour extrait sincère et conforme
CORIUM HOLDING S.A.
G. Diederich / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007127248/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06683. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

S.P.I.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 49.920.

<i>octobre 2007

Monsieur Schaus Adrien, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Monsieur De Bernardi Alexis sont renommés adminis-

trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2010.

Monsieur Louis Vegas-Pieroni, expert-comptable, né le 26 septembre 1967 à Fameck (France), domicilié profession-

nellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes de la société en
remplacement de Madame Romaine Scheifer-Gillen démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2010.

Pour extrait sincère et conforme
S.P.I.C. S.A.
A. Schaus / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007127249/545/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06670. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Babcock &amp; Brown (Malocice) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 124.092.

L'an deux mille sept, le premier octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de BABCOCK &amp; BROWN (MALOCICE) S.à r.l, une

société établie et existant au Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au
4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et  des  Sociétés  de  Luxembourg  section  B  sous  le  numéro  124.092,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  André
Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 24 janvier 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 575 en date du 11 avril 2007 (la «Société»).

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Junglinster.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé,

demeurant professionnellement à Junglinster.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés de la Société, sont dûment représentés. Le nombre de parts sociales qu'ils détiennent a été reporté

sur une liste de présence. Cette liste de présence et les procurations, signées par les comparants et le notaire instru-
mentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-

cinq euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de 12.500,- EUR (douze mille
cinq cents euros), sont représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés
à l'ordre du jour, et dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

127578

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités

Syrdall;

2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts;
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker à L-5365 Munsbach,

6C, Parc d'Activités Syrdall.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent l'article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Version anglaise:
« Art. 2. Registered Office
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3. However, the sole Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the municipality of Schuttrange.»

Version française:
« Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale

des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3. Cependant, le Gérant unique ou en cas de pluralité des Gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé

à transférer le siège social de la Société dans les limites de la commune de Schuttrange.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à six cent cinquante euros.

Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Hübsch, Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 octobre 2007, Relation GRE/2007/4473. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 23 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007127979/231/65.
(070147456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Sems Internationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 30.428.

<i>septembre 2007

Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Diederich Georges, Monsieur Pessi Ivo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et

Monsieur Reis Piero sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien
est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2010.

127579

Pour extrait sincère et conforme
SEMS INTERNATIONALE S.A.
G. Diederich / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007127250/545/19.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06661. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Flot Aero Kit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.835.

L'adresse du commissaire aux comptes de la société est la suivante depuis le 1 

er

 septembre 2007:

- MONTBRUN RÉVISION S.à r.l., 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Pour avis

Référence de publication: 2007127265/534/13.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05818. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Elle-Effe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 87.446.

<i>septembre 2007

Monsieur De Bernardi Alexis est renommé administrateur pour une nouvelle période d'un an. Son mandat viendra à

échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Pour extrait sincère et conforme
ELLE-EFFE S.A.
A. De Bernardi / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007127251/545/17.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06663. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Société Générale de Participations Agro-Alimentaires S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 28.972.

<i>septembre 2007

Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Pessi Ivo, Monsieur Heitz Jean-Marc, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore, Mon-

sieur Reis Piero et Monsieur Riciputi Piero sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois ans.
Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

127580

Pour extrait sincère et conforme
SOCIETE GENERALE DE PARTICIPATIONS AGRO-ALIMENTAIRES SA
A. De Bernardi / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007127252/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06654. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

GM Real Estates, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 112.148.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue en date du 10 octobre 2007 que

Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve, a été coopté en fonction d'administrateur en remplacement de Madame Daniele Martin, démissionnaire.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
G. Schneider
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007127258/535/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05894. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Fibor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 88.769.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 6 août

<i>2007

La démission de Madame Romaine Scheifer-Gillen de son poste d'administrateur est acceptée.

Pour extrait sincère et conforme
FIBOR S.A.
G. Diederich / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007127253/545/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07310. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Cedria Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 79.366.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue en date du 10 octobre 2007 que

Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
a été cooptée en fonction d'administrateur en remplacement de Monsieur Claude Geiben, démissionnaire.

127581

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007127255/535/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05896. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

BETAVI S.à.r.l. (Bureau d'Etude des Traitements Acoustiques et Vibrations Industrielles Sàrl), Société à

responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.186.

Constituée par-devant M 

e

 Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 mars 1997, acte publié

au Mémorial C n 

o

 338 du 1 juillet 1997, modifiée par-devant M 

e

 Christine Doerner, notaire de résidence à Bet-

tembourg, en date du 26 avril 2000, acte publié au Mémorial C n 

o

 638 du 7 septembre 2000, modifiée par-devant

M 

e

 Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 7 avril 2006, acte publié au Mémorial C n

o

 1287 du 4 juillet 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

<i>Pour BETAVI S.à.r.l. (BUREAU D'ETUDE DES TRAITEMENTS ACOUSTIQUES ET VIBRATIONS INDUSTRIELLES Sàrl)
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007127331/1261/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06812. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Icon Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 67.441.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue en date du 26 juin 2007 que Monsieur

Nicolas Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, a
été coopté en fonction d'administrateur en remplacement de Madame Daniele Martin, démissionnaire.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007127256/535/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05892. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Business Lab Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 87.017.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 9 octobre 2007 que Mademoiselle Sandra Bortolus,

employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommée administrateur
en remplacement de Madame Daniele Martin, démissionnaire.

127582

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007127257/535/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05893. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Résidence Leonardo Da Vinci, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R.C.S. Luxembourg B 28.580.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 juillet 1988, acte publié au

Mémorial C n 

o

 284 du 24 octobre 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 octobre 1990, acte

publié au Mémorial C n 

o

 153 du 28 mars 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 novembre 1990,

acte publié au Mémorial C n 

o

 157 du 30 mars 1991 et modifiée par acte sous seing privé en date du 20 juin 2002,

acte publié au Mémorial C n 

o

 1407 du 28 septembre 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour RESIDENCE LEONARDO DAVINCI S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007127332/1261/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06810. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

JER Logic S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.486.

<i>Extrait des Résolutions des Gérants du 6 septembre 2007

Les gérants de JER LOGIC S.à r.l. (la «Société»), ont décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la Société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 25A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007127261/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI06150. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

HIC Group International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 58.744.

<i>Avis

Monsieur Frédéric Roussy, demeurant professionnellement au 12, rue Jean Engling, L-1013 Luxembourg a démissionné

de sa fonction d'administrateur en date du 5 mars 2007.

127583

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2007127260/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05899. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

15 Brasseur Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 104.963.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg au siège social le mardi 29 août 2007

<i>au sein de la société IMACORP, FIDUCIAIRE D'ORGANISATION S.A., RCS Luxembourg B 26.257

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société IMACORP, FIDUCIAIRE D'OR-

GANISATION S.A. qui s'est tenue en date du 29 août 2007 que:

Dans le cadre de son mandat d'administrateur au sein de notre société, lui confié suivant décision des actionnaires

réunis alors en assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2004, et conformément à l'article 51bis de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le Conseil d'Administration de la société IMACORP,
FIDUCIAIRE D'ORGANISATION S.A. a décidé de nommer en qualité de représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la société, Monsieur Richard Jean-Louis, conseiller économique, demeurant
80, rue Blanche, F-75009 Paris.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007127485/320/24.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07943. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Far Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 128.011.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 16 octobre 2007

1) L'associé unique décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de son poste de gérant de la Société, de

Monsieur Stéphane Weyders, né le 2 janvier 1972 à Arlon (Belgique) et demeurant professionnellement au 28, rue Michel
Rodange, L-2430 Luxembourg.

2) L'associé unique décide de nommer aux fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat et pour une période

indéterminée, Monsieur Khanh-Hong Cao, né le 2 mai 1952 à Saigon (France) et demeurant au 5, Impasse Bocqueteau,
F-95800 Cery St Christophe.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FAR INVESTMENTS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007127494/3258/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06430. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

127584

---

Document Outline

15 Brasseur Holding S.A.

AAE Freightcar S.à r.l.

Admivo G.m.b.H.

Alema S.A.

Alema S.A.

Alema S.A.

Alema S.A.

Alema S.A.

A.P. Investissements S.A.

Archer Investments S.à.r.l.

Babcock &amp; Brown (Malocice) S.à r.l.

Baudin PPP S.à r.l.

BETAVI S.à.r.l. (Bureau d'Etude des Traitements Acoustiques et Vibrations Industrielles Sàrl)

Bluestar Silicones International S.à r.l.

Bouc Bel Air PPP S.à r.l.

Business Lab Holding S.A.

CDG Paris S.à r.l.

Cedria Holding S.A.

Cliffs International Lux I

Constructions Lux-Parachini S.A.

Corium Holding S.A.

Elle-Effe S.A.

Euro Freight Car Finance S.A.

Far Investments S.à r.l.

Fibor S.A.

Flot Aero Kit S.A.

General Business Support G.m.b.H.

GM Real Estates

HIC Group International Luxembourg S.A.

I.C.C.B.R.C. S.A.

Icon Development S.A.

Inter-Storages S.A.

Isomalux G.m.b.H.

JER Logic S. à r.l.

Lautrec PPP S.à r.l.

Le Premier IV S.à r.l.

Le Premier VII S.à r.l.

Le Premier VI S.à r.l.

Le Premier V S.à r.l.

Lorena A.G.

Lux Web Ventures Holding S.A.

Nubil S.A.

Palos S.A.

P.M.M. Finance S.A.

Portucel International Trading S.A.

PPP 006 S. à r.l.

PPP Group S.A.

PPP II S. à r.l.

Promodif S.à.r.l.

Résidence Leonardo Da Vinci

Sabula Investment S.A.

SBRE RR Comm 1 S.à r.l.

SBRE RR Commercial Prop S.à r.l.

SBRE RR Development S.à r.l.

SBRE RR Resi Prop S.à r.l.

SDP 1 S.à r.l.

Sems Internationale S.A.

Serenity Hospitality Group, S.A.

Sirocco PPP S.à r.l.

Société Générale de Participations Agro-Alimentaires S.A.

S.P.I.C. S.A.

Voyages Wasteels

Windshear Investment S.A.

WSI Education S.à r.l.