MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2650

20 novembre 2007

SOMMAIRE

Alpha Lease S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127184

Babcock & Brown (Vilnius) S.à r.l.  . . . . . . .

127167

B.a.l.t.i.c. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127168

Berlage 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127175

Bluejar Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

127200

Captiva Capital (Luxembourg) Partners

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127166

Catalyst EPF Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . .

127177

Cordwel Engineering Consultancy S.A.  . .

127155

CRG Liquidation Company  . . . . . . . . . . . . .

127168

Dirimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127200

Domaine Bredimus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

127199

Erin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127165

Evimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127192

Ficoparts S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127199

Fior Ateliers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127162

Fulham S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127194

Gefi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127199

Gepe Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127155

Horus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127188

Jost Berger Couverture S.A.  . . . . . . . . . . . .

127194

Koening International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

127163

LaSalle German Retail Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127168

M-I Finance Luxembourg Limited S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127195

Nord-Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127154

Nubil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127197

Platinum Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

127199

SCOP Luxembourg 2007 S.à r.l.  . . . . . . . . .

127183

Second Euro Industrial Cesson S.à r.l. . . . .

127200

Société de Développement Technologique

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127196

Sundström International S.A.  . . . . . . . . . . .

127192

Team Consult  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127186

The Cronos Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

127168

Thema Production S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

127156

Theorema Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

127166

TPL Real Estate Investments S.à r.l.  . . . . .

127171

Transalog Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127167

VILLMOND Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

127186

Wichford Ebony Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

127186

127153

Nord-Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 37.445.

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORD FINANCE S.A., ayant

son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 37.445, constituée suivant acte notarié reçu en date du 3 juillet 1991, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 586 de 1992, page 28097, dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant assemblée générale statutaire en date du 15 mai 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 150 du 13 février 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Piva, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frederik Rob, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transférer le siège de la société du 117, route d'Arlon, L-8009 Strassen au 24, rue St. Mathieu, L-2138 Luxembourg.
2. Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon à L-2138 Lu-

xembourg, 24, rue St. Mathieu et en conséquence de modifier l'article 2, 1 

er

 paragraphe des statuts pour y refléter le

changement apporté suite au transfert de siège social ci-dessus, et de lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ EUR 600,-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: R. Piva, A. Braquet, F. Rob, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007. Relation: LAC/2007/29406. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007127016/242/54.
(070146982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

127154

Cordwel Engineering Consultancy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 62.163.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007126997/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07845. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070146332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Gepe Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 41.151.

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEPE INVEST S.A., ayant son

siège social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 41.151, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence
à Mersch, en date du 13 août 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 566 du 3 décembre
1992, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de
résidence à Mersch, en date du 14 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
529 du 5 avril 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Piva, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frederik Rob, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transférer le siège de la société du 117, route d'Arlon, L-8009 Strassen au 24, rue St. Mathieu, L-2138 Luxembourg.
2. Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon à L-2138 Lu-

xembourg, 24, rue St. Mathieu et en conséquence de modifier l'article 2, 1 

er

 paragraphe des statuts pour y refléter le

changement apporté suite au transfert de siège social ci-dessus, et de lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

127155

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ EUR 600,-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: R. Piva, A. Braquet, F. Rob, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007. Relation: LAC/2007/29403. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007127015/242/55.
(070146978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Thema Production S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 41, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 93.164.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of September
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of THEMA PRODUCTION S.A., a société anonyme, having its registered

office at 41, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
section B number 93164, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a notarial deed
of Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on the 17th of April 2003, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 20th of May 2003, number 541 and which have been
amended for the last time pursuant to a notarial deed of Maître Frank Baden, aforementioned, on the 27th of April 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 6th of October 2005, number 999, (the «Com-
pany»).

The meeting is opened with Mr Alexey Barsegian, lawyer, residing at Dolgorukovskaya street 40, app. no. 124, Moscow,

Russian Federation, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Yulia Shumskaya, lawyer, residing in Baikalskaya street 23, app.

No. 53, Moscow, Russian Federation.

The meeting elects as scrutineer Mr Emile Wirtz, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, Mr Andrey Bliznyuk, Mr Evgenyi Kolodkin, Mr Alexander

Leviman and Mr Artem Kudriavtsev, directors of the Company, have reported acts that allegedly fall within and under
articles 57, paragraph 2 and 59, paragraph 2 of the amended law of 10 August 1915 on commercial companies, to the
general meeting of shareholders of the Company. The directors are represented by Mr Artem Kudriavtsev, aforemen-
tioned.

The chairman then declared and further requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda:

1. Acknowledgement of the resignation of Mr Andrey Bliznyuk, Mr Evgenyi Kolodkin and Mr Alexander Leviman as

directors of the Company;

2. Modification of the management structure of the Company and creation of Class A and Class B directors;
3. Subsequent amendment of article 7 of the articles of the Company;
4. Subsequent amendment of article 9 of the articles of the Company;
5. Subsequent amendment of article 10 of the articles of the Company;
6. Subsequent amendment of article 11 of the articles of the Company;
7. Designation of Mr James De Brabant, Managing Director of the Company, as Class A director for a term to expire

at the general meeting called to approve the accounts of the accounting year ended 2008;

8. Appointment of Mr Emile Wirtz, as Class A director for a term to expire at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year ended 2008;

9. Designation of Mr Michael Dounaev as Class A director for a term to expire at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year ended 2008;

127156

10. Designation of Mr Artem Kudriavtsev as class B Director and appointment of Ms Anna Goldin, Ms Yulia Shumskaya,

Mr Dmitry Ustinov and Mr Alexey Barsegian as new Class B directors of the Company for a term to expire at the general
meeting called to approve the accounts of the accounting year ended 2008;

11. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III.- That the present meeting has been duly convened by notice sent by registered mail to all shareholders on 19

September 2007.

IV.- That out of the 1,000 (one thousand) shares representing the entire share capital, 1,000 (one thousand) shares

are represented, so that the meeting is regularly constituted and can therefore validly deliberate on the aforementioned
agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution

The  Shareholders  resolve  to  acknowledge  the  resignation  of  Mr  Andrey  Bliznyuk,  Mr  Evgenyi  Kolodkin  and  Mr

Alexander Leviman as directors of the Company.

This resolution has been taken by:
1,000 votes in favour
0 votes against and
0 abstentions

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to modify of the management structure of the Company and to create Class A and Class B

directors.

This resolution has been taken by:
1,000 votes in favour
0 votes against and
0 abstentions

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to amend Article 7 of the articles of the Company in order to read as follows:

« Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least six members who do not

need to be shareholders and who shall be either of Class A or Class B. The directors shall be appointed for a period not
exceeding six years and shall be reeligible; they may be removed at any time. In the event of a vacancy of the board of
directors, the remaining directors have the right to fill the vacancy by provisionally appointing a new Class A or Class B
director, such decision to be ratified by the next general meeting of the corporation.»

This resolution has been taken by:
1,000 votes in favour
0 votes against and
0 abstentions

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend Article 9 of the articles of the Company in order to read as follows:

« Art. 9. The board of directors elects among either the Class A or Class B directors a chairman which shall preside

at all meetings of shareholders and of the board of directors; in the absence of the chairman, any other Class A or Class
B director may preside over such meetings, as the majority of the remaining members may decide.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing by letter, electronic mail (without

electronic signature), facsimile, telegram, telex or any other similar means of communication another director as his
proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call, video-conference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
to a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board can validly deliberate and act only if five directors are present or represented at the meeting.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at the meeting of the board of

directors. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

127157

The board of directors may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing

by facsimile or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing
of the resolutions. Resolutions passed by circular means shall be as valid and effective as a resolution passed by the
directors at a meeting duly convened, held and constituted.»

This resolution has been taken by:
1,000 votes in favour
0 votes against and
0 abstentions

<i>Fifth resolution

The shareholders resolve to amend Article 10 of the articles of the Company in order to read as follows:

« Art. 10. The day-to-day management of the business of the corporation and the power to represent the corporation

with respect thereto may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, who need not be
shareholders.»

This resolution has been taken by:
1,000 votes in favour
0 votes against and
0 abstentions

<i>Sixth resolution

The shareholders resolve to amend Article 11 of the articles of the Company in order to read as follows:

« Art. 11. The corporation will be bound in all and any circumstances only by the joint signatures of any Class A director

and any class B director, or by the sole signature of any person to whom such signatory power will be delegated either
by a resolution passed by the board of directors, or under a power of attorney duly executed and signed by the joint
signatures of any Class A director and any Class B director».

This resolution has been taken by:
1,000 votes in favour
0 votes against and
0 abstentions

<i>Seventh resolution

The Shareholders resolve to designate Mr James De Brabant, Managing Director of the Company, as Class A director

for a term to expire at the general meeting called to approve the accounts of the accounting year ended 2008.

This resolution has been taken by:
1,000 votes in favour
0 votes against and
0 abstentions

<i>Eighth resolution

The Shareholders resolve to appoint Mr Emile Wirtz, consultant, born on 27 September, 1963 in Luxembourg, residing

at 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, as Class A director for a term to expire at the general meeting called to
approve the accounts of the accounting year ended 2008.

This resolution has been taken by:
1,000 votes in favour
0 votes against and
0 abstentions

<i>Ninth resolution

The Shareholders resolve to designate Mr Michael Dounaev as Class A director for a term to expire at the general

meeting called to approve the accounts of the accounting year ended 2008.

This resolution has been taken by:
1,000 votes in favour
0 votes against and
0 abstentions

<i>Tenth resolution

The Shareholders resolve to designate Mr Artem Kudriavtsev as class B Director and to appoint:
Ms Anna Goldin, lawyer, born on 20 February 1963 in St. Petersburg, Russian Federation, with professional address

at Russian Federation Gasheka street 7, Dukat II, Moscow, Russian Federation,

127158

Ms Yulia Shumskaya, lawyer, born on 28 December 1979 in Moscow, Russian Federation, residing at Baikalskaya street

23, app. no. 53, Moscow, Russian Federation,

Mr Dimitry Ustinov, financier, born on 30 October 1972 in Kaluga, Russian Federation, with professional address at

Mokhovaja street 13, Moscow, Russian Federation, and

Mr Alexey Barsegian, lawyer, born on 9 April 1973 in Moscow, Russian Federation, residing at Dolgorukovskaya street

40, app. no. 124, Moscow, Russian Federation,

as new Class B directors of the Company for a term to expire at the general meeting called to approve the accounts

of the accounting year ended 2008.

This resolution has been taken by:
1,000 votes in favour
0 votes against and
0 abstentions
There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THEMA PRODUCTION S.A., société

anonyme ayant son siège social à 41, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 93.164 (la «Société»), constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant
acte reçu par Maître Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 17 avril 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 20 mai 2003, numéro 541. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Frank Baden, précité, en date du 27 avril 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations en date du 6 octobre 2005, numéro 999.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de M. Alexey Barsegian, juriste, demeurant au Dolgorukovskaya street 40,

app. n 

o

 124, Moscou, Fédération de Russie,

Le président désigne comme secrétaire Mme Yulia Shumskaya, juriste, demeurant à Baikalskaya street 23, app. n 

o

 53,

Moscou, Fédération de Russie.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Emile Wirtz, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, M. Andrey Bliznyuk, M. Evgenyi Kolodkin, M. Alexander Leviman and M. Artem Kudriavtsev,

administrateurs de la Société, ont rapporté, à l'assemblée générale des actionnaires, des actes prétendument tombant
dans et sous les articles 57, paragraphe 2 et 59, paragraphe 2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales. Les administrateurs sont ici représentés par Monsieur Artem Kudriavtsev, prénommé.

Le Président expose ensuite et prie encore le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de Mm. Andrey Bliznyuk, Evgenyi Kolodkin et Alexander Leviman en tant qu'adminis-

trateurs de la Société;

2. Modification de la structure de la direction de la Société et création d'administrateurs de Classe A et de Classe B;
3. Modification en conséquence de l'article 7 des statuts de la Société;
4. Modification en conséquence de l'article 9 des statuts de la Société;
5. Modification en conséquence de l'article 10 des statuts de la Société;
6. Modification en conséquence de l'article 11 des statuts de la Société;
7. Désignation de M. James De Brabant, administrateur délégué de la Société, comme administrateur de Classe A, avec

un mandat expirant à la date de l'Assemblée Générale approuvant les comptes pour l'année comptable 2008;

8. Nomination de M. Emile Wirtz comme administrateur de Classe A, avec un mandat expirant à la date de l'Assemblée

Générale approuvant les comptes pour l'année comptable 2008;

127159

9. Désignation de M. Michael Dounaev comme administrateur de Classe A, avec un mandat expirant à la date de

l'Assemblée Générale approuvant les comptes pour l'année comptable 2008;

10. Désignation de M. Artem Kudriavtsev comme administrateur de Classe B et nomination de Mmes. Anna Goldin,

Yulia Shumskaya ainsi que MM. Dmitry Ustinov et Alexey Barsegian comme administrateurs de Classe B avec un mandat
expirant à la date de l'Assemblée Générale approuvant les comptes pour l'année comptable 2008;

11. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que la présente assemblée a été régulièrement convoquée au moyen de convocations envoyées par lettre re-

commandée à tous les actionnaires le 19 septembre 2007.

IV.- Que sur les 1.000 (mille) actions représentant l'intégralité du capital social, 1.000 (mille) actions sont représentées

à la présente assemblée, de sorte que celle-ci est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est
constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'accepter la démission de MM. Andrey Bliznyuk, Evgenyi Kolodkin et Alexander Leviman en tant

qu'administrateurs de la Société.

Cette résolution a été adoptée par:
1.000 votes en faveur
0 votes contre et
0 abstentions

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier la structure de la direction de la Société en créant des administrateurs de Classe A

et de Classe B.

Cette résolution a été adoptée par:
1.000 votes en faveur
0 votes contre et
0 abstentions

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'Article 7 des statuts de la Société et de lui donner la teneur suivante:

« Art. 7. La Société sera dirigée par le conseil d'administration composé d'au moins six membres qui ne sont pas

obligatoirement des actionnaires et qui pourront être soit de Classe A soit de Classe B. Les administrateurs seront
nommés pour une période qui n'excédera pas six ans et seront rééligibles; ils pourront être révoqués librement. En cas
de vacance au conseil d'administration, les administrateurs restants pourront nommer, provisoirement, un nouvel admi-
nistrateur de Classe A ou B à condition que ce remplacement soit ratifié par l'Assemblée Générale suivante de la Société.»

Cette résolution a été adoptée par:
1.000 votes en faveur
0 votes contre et
0 abstentions

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'Article 9 des statuts de la Société et de lui donner la teneur suivante:

« Art. 9. Le conseil d'administration élit un président soit parmi les administrateurs de Classe A soit parmi les admi-

nistrateurs de Classe B qui présidera toutes les assemblées d'actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
l'absence du président, tout autre administrateur de Classe A ou B peut présider de telles réunions, sur approbation de
la majorité des administrateurs restants.

Tout administrateur peut participer au conseil d'administration en nommant par écrit, par lettre, par courrier élec-

tronique (sans la signature électronique), par télécopie, télégramme ou télex ou tout autre moyen similaire de commu-
nication,  un  autre  administrateur  pour  le  représenter.  Un  administrateur  peut  représenter  un  ou  plusieurs  de  ses
collègues.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vidéo-

conférence ou tout autre moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion

127160

d'entendre tous les participants. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne
à cette réunion.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer et agir si au moins cinq administrateurs sont présents ou re-

présentés à la réunion.

Les décisions seront prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à la réunion du conseil

d'administration. En cas de partage des voix, le président aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par télécopie ou par tout autre moyen similaire de communication, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Les résolutions adoptées par voie circulaire ont la même valeur que celles passées au cours d'un conseil d'adminis-

tration normalement réuni.»

Cette résolution a été adoptée par:
1.000 votes en faveur
0 votes contre et
0 abstentions

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'Article 10 des statuts de la Société et de lui donner la teneur suivante:

« Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents actionnaires ou non.»

Cette résolution a été adoptée par:
1.000 votes en faveur
0 votes contre et
0 abstentions

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'Article 11 des statuts de la Société et de lui donner la teneur suivante:

« Art. 11. La Société sera engagée en toutes circonstances uniquement par la signature conjointe d'un administrateur

de Classe A et d'un administrateur de Classe B ou par la seule signature de toute personne à laquelle ce pouvoir de
signature aura été délégué soit par une résolution adoptée par le conseil d'administration ou en vertu d'un pouvoir dûment
exécuté et signé par la signature conjointe d'un administrateur de Classe A et d'un administrateur de Classe B.

Cette résolution a été adoptée par:
1.000 votes en faveur
0 votes contre et
0 abstentions

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de désigner M. James De Brabant, administrateur délégué de la Société, comme administrateur de

Classe A, avec un mandat expirant à la date de l'Assemblée Générale approuvant les comptes pour l'année comptable
2008.

Cette résolution a été adoptée par:
1.000 votes en faveur
0 votes contre et
0 abstentions

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de nommer M. Emile Wirtz, consultant, né le 27 septembre 1963 à Luxembourg, demeurant au

6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, comme administrateur de Classe A, avec un mandat expirant à la date de
l'Assemblée Générale approuvant les comptes pour l'année comptable 2008.

Cette résolution a été adoptée par:
1.000 votes en faveur
0 votes contre et
0 abstentions

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide de désigner M. Michael Dounaev comme administrateur de Classe A, avec un mandat expirant à

la date de l'Assemblée Générale approuvant les comptes pour l'année comptable 2008.

Cette résolution a été adoptée par:

127161

1.000 votes en faveur
0 votes contre et
0 abstentions

<i>Dixième résolution

L'Assemblée décide de désigner M. Artem Kudriavtsev comme administrateur de Classe B et de nommer:
Mme Anna Goldin, juriste, née le 20 février 1963 à St. Petersbourg, Fédération de Russie, avec adresse professionnelle

au Russian Federation Gasheka street 7, Dukat II, Moscou, Fédération de Russie,

Mme Yulia Shumskaya, juriste, née le 28 décembre 1979 à Moscou, Fédération de Russie, demeurant au Baikalskaya

street 23, app. n 

o

 53, Moscou, Fédération de Russie,

M. Dmitry Ustinov, financier, né le 30 octobre 1972 à Kaluga, Fédération de Russie, avec adresse professionnelle au

Mokhovaja street 13, Moscou, Fédération de Russie, et

M. Alexey Barsegian, juriste, né le 9 avril 1973 à Moscou, Fédération de Russie, demeurant au Dolgorukovskaya street

40, app. n 

o

 124, Moscou, Fédération de Russie,

comme administrateurs de Classe B avec un mandat expirant à la date de l'Assemblée Générale approuvant les comptes

pour l'année comptable 2008.

Cette résolution a été adoptée par:
1.000 votes en faveur
0 votes contre et
0 abstentions
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'Anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Barsegian, Y. Shumskaya, E. Wirtz, J. De Brabant, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, Relation: LAC/2007/29201. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007. 

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007127017/242/342.
(070146972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Fior Ateliers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, Zone Artisanale Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 77.353.

L'an deux mille sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Paul Schergen, ingénieur diplômé, né à Luxembourg, le 25 janvier 1968, demeurant à L-2112 Howald, 24,

rue du 9 mai 1944,

détenteur de huit mille (8.000) parts sociales.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée FIOR ATELIERS, S.à r.l.

(numéro d'identité 2000 24 02 441), avec siège social à L-3394 Roeser, 64, Grand-Rue, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
77.353, constituée sous la dénomination LUX-BATIMENTS, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire Camille Mines, alors
de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 24 février 2000, publié au Mémorial C, numéro 419 du 14 juin 2000 et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte (modification de la dénomination en MECASTOL, S.à r.l.) reçu par le notaire
Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 3 juillet 2000, publié au Mémorial C, numéro 12 du 8 janvier
2001, suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 3 mars 2004,
publié au Mémorial C, numéro 432 du 23 avril 2004, suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 3
août 2004, publié au Mémorial C, numéro 1041 du 18 octobre 2004 et suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 10 mai 2006, publié au Mémorial C, numéro 1434 du 26 juillet 2006,

a requis le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:

127162

<i>Résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-3394 Roeser, 64, Grand-Rue à L-4959 Bascharage, Zone

Artisanale Op Zaemer et de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur
suivante:

«  Art. 2. 1 

er

 alinéa.  Le siège social est établi à Bascharage.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (€ 750,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Schergen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 10 octobre 2007. Relation: CAP/2007/2572. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Ney.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 22 octobre 2007

A. Weber.

Référence de publication: 2007126955/236/40.
(070146975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Koening International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 119.051.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme, KOENING INTERNATIONAL S.A., établie et

ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusses, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.051, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors
notaire de résidence à Mersch, en date du 18 août 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 2036 du 31 octobre 2006.

Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Antonio Raffa, avocat, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Gaby Feipel, employée privée, avec même adresse profes-

sionnelle.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Fadhila Mahmoudi, employée privée, avec même adresse profession-

nelle.

Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par fondés de procuration, ce qui résulte d'une liste de présence annexée aux présentes et
signée ne varietur par les actionnaires respectivement leurs fondés de procuration ainsi que les membres du bureau.

Ladite liste restera annexée à la présente minute pour être soumise avec elle aux formalités de l'Enregistrement.
Tous les actionnaires présents ou dûment représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et

se considèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui est conçu comme
suit:

1) Modification de l'article 6 des statuts qui aura la teneur suivante:
« Art. 6. Toute référence au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (dans l'hypothèse

où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus
pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.»

2) Insertion du paragraphe suivant à l'article 16 des statuts:
« Art. 16. premier paragraphe. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés

à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée

127163

Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a
qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.»

3) Fixation du siège social au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
4) Nomination de l'administrateur unique Monsieur Eric Duphil, en remplacement des administrateurs démissionnaires;
5) Nomination du nouveau commissaire aux comptes FIDEX AUDIT S.à r.l., Luxembourg en remplacement du com-

missaire démissionnaire.

Le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l'assemblée a pris à l'unanimité des

voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Toute référence au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (dans l'hypothèse

où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus
pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un alinéa à l'article 16 des statuts de la société qui aura la teneur suivante:
« Art. 16. premier paragraphe. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés

à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée
Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a
qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide ensuite de transférer avec effet à ce jour le siège social de la société de L-1660 Luxembourg, 30,

Grande-Rue à L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accepte la démission des trois (3) administrateurs à la date du 18 juin 2007 à savoir:
- Mademoiselle Anne-Marie Pratiffi;
- Monsieur François Georges; et
- Monsieur Olivier Assa,
et l'assemblée leur donne décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
L'assemblée nomme en remplacement un (1) nouvel administrateur, à savoir:
- Monsieur Eric Duphil, né à Paris (France) le 14 février 1969, demeurant à L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la

Faïencerie.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice de l'an 2011.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution précédente l'assemblée décide de modifier l'article 10 des statuts de la société concernant le

pouvoir de signature des administrateurs. L'article 10 aura désormais la teneur suivante:

« Art. 10. La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration sinon par la signature individuelle de l'adminis-
trateur unique.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée accepte ensuite la démission du commissaire aux comptes à la date du 18 juin 2007, à savoir:
- GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.
et l'assemblée lui donne décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
L'assemblée nomme en remplacement un (1) nouveau commissaire aux comptes, à savoir:
- FIDEX AUDIT S. à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.513,

ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice de l'an 2011.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire.

127164

Signé: A. Raffa, G. Feipel, F. Mahmoudi, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007. LAC/2007/24805. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007126342/5770/98.
(070145999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Erin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 1, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 56.757.

L'an deux mille sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de ERIN S.A., R.C. B Numéro 56.757, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire le 23 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro
23 du 22 janvier 1997.

La séance est ouverte à douze heures sous la présidence de Monsieur Geoffrey W. Thompson, administrateur de

société, demeurant au 9, rue du Moulin, L-8380 Kleinbettingen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Sylvie Dupont, employée privée, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille trois cents (1.300)

actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune représentant l'intégralité du capital
social antérieur d'un million trois cent mille (1.300.000,-) francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et fixation du capital social à EUR 32.226,16 divisé en 1.300 actions

sans désignation de valeur nominale.

2. Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société.
3. Transfert du siège social au 1, rue des Joncs, L-1818 Howald.
4. Modification subséquente du deuxième alinéa de l'article 1 

er

 et du premier alinéa de l'article 9 des statuts.

5. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu'il est

fixé à trente-deux mille deux cent vingt-six euros seize cents (32.226,16), divisé en mille trois cents (1.300) actions sans
désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille deux cent vingt-six euros seize cents (32.226,16) divisé en mille

trois cents (1.300) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

Le siège social est transféré au 1, rue des Joncs, L-1818 Howald.

127165

En conséquence le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 et le premier alinéa de l'article 9 des statuts sont modifiés pour

avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . alinéa 2.  Le siège social est établi à Howald.»

«  Art. 9. alinéa 1 

er

 .  L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à

quinze heures à Howald, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée s'est terminée à douze heures

quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. W. Thompson, R. Thill, S. Dupont, M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007. LAC/2007/14860. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007126343/5770/63.

(070145996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Theorema Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 87.560.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 septembre 2007

- L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Sébastien Schaack, employé privé, avec

adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et nomme en remplacement de l'administrateur
démissionnaire Monsieur Fabio Spadoni, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de LUX BUSINESS MANAGEMENT Sàrl, ayant son siège social

5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX KONZERN Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social
50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2007.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007126424/655/24.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03314. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Captiva Capital (Luxembourg) Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 103.884.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

127166

Luxembourg, le 10 août 2007.

M. Torbick
<i>Gérant

Référence de publication: 2007126638/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11112. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Babcock &amp; Brown (Vilnius) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 122.940.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 octobre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007126747/231/14.
(070146042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Transalog Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5570 Remich, 41, route de Stradtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 104.084.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le cinq octobre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

- Arnaud Laurent, indépendant, demeurant à F-57300 Ay-sur-Moselle (France), 18, rue des Saules, et,
- Helena Laurent, cadre commercial, demeurant à F-57300 Ay-sur-Moselle (France), 18, rue des Saules.
Les comparants exposent ce qui suit:
1) Ils sont propriétaires de la totalité des parts sociales de TRANSALOG Sàrl avec siège social à L-5570 Remich, 41,

route de Stadtbredimus, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 104.084, constituée suivant
acte du notaire instrumentant du 9 novembre 2004, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C,
Numéro 77 du 27 janvier 2005, et dont le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté
par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq (EUR 125,-) euros chacune, entièrement libérées,

2) L'activité de la Société a cessé;
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, ils prononcent la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat;

4) Ils se désignent comme liquidateurs de la Société, et en cette qualité, requièrent le notaire d'acter que tout le passif

de la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin,
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, ils assument irrévoca-
blement l'obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé;

5) L'actif restant est attribué aux associés;
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
7) Décharge pleine et entière est donnée au gérant de la Société;
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social.
9) Déclaration que, conformément à la loi du 11 août 1998, les associés sont les bénéficiaires économiques de l'opé-

ration.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signe: A. Laurent, H. Laurent, R. Arrensdorff.

127167

Enregistré à Remich, le 15 octobre 2007, Relation: REM/2007/1690. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 24 octobre 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007126912/218/40.
(070146753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

B.a.l.t.i.c. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 96.196.

La soussignée EUROTRUST CORPORATE SERVICES, RCS B 89.416 avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, démissionne avec effet immédiat de son poste du Commissaire aux Comptes dans la société BALTIC S.A,
RCS B 96.196.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

EUROTRUST CORPORATE SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007126897/576/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03872. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

LaSalle German Retail Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.085.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 octobre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007126810/239/12.
(070145742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

CRG Liquidation Company, Société Anonyme Holding,

(anc. The Cronos Group S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 27.489.

In the year two thousand seven, on the first of August.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of THE CRONOS GROUP S.A. (the «Company»), a

«société anonyme», established at Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg section B number 27.489,
incorporated by deed enacted on the 22 February 1988, published in the Luxembourg Memorial C number 131 of 1988,
with respect to such agenda items requiring the recording by way of notarial deed.

The articles of incorporation of the Company were amended for the last time by deed of 1st August 2007 not yet

published in the Memorial.

The meeting is chaired by Mr Dennis Tietz, chairman of the board of directors and chief executive officer of the

Company, residing in 444, Market Street, 15th Floor, San Francisco, California 94111 Etats-Unis

The chairman appointed as secretary M 

e

 Jean Hoss, avocat à la Cour, residing in Luxembourg,

The meeting elected as scrutineer Elinor Wexler, assistant secretary and James F. Fotenos, both residing in San Fran-

cisco.

The chairman declared and requested the notary to act that:
I.- The meeting was called by convening notice transmitted to the shareholders of the Company, dated June 22, 2007

and published in the Mémorial, the official gazette of Luxembourg on 16th July, 2007 and 24th July, 2007, and in the
Tageblatt on 17th July 2007 and 24th July 2007.

127168

II.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with the present deed.

III.- As appears from the attendance list, out of the 8,321,665 (eight million three hundred and twenty one thousand

six hundred and sixty five) shares, 6, 189,334 (six million one hundred eighty nine thousand three hundred thirty-four)
shares are represented at the present meeting (being 74,3 %) so that the meeting can validly decide on the items of the
agenda set forth below.

IV.- The items of the agenda recorded by the present deed provide for the following:
- Resolution to dissolve the Company and to put it into liquidation, to appoint Dennis J. Tietz and Peter J. Younger as

liquidators of the Company and determine their powers;

- Change of the Company's name to CRG LIQUIDATION COMPANY.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolutions at the majorities set

forth below:

<i>First resolution

It is resolved to dissolve the Company and put it into liquidation.
For 6,173,743
Against 14,237
It is further resolved to appoint Dennis J. Tietz and Peter J. Younger as liquidators of the Company. The liquidators

have the most extensive powers as provided by articles 141 to 151 of the Luxembourg company law.

The liquidators may carry out all acts and actions for the Company provided by article 145 without prior authorisation

by general meeting if required by law.

All powers are granted to the liquidators to represent the Company for all operations required for the purposes of

liquidation in particular to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to
the shareholders in proportion to their shareholding, in cash.

The liquidators may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case arises,
grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries, gar-
nishments  and  attachments,  absolve  the  registrar  of  mortgages  from  automatic  registration,  accord  all  priorities  of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
and renounce remedies at law or acquired rights of prescription and execute or implement any agreement to which the
Company is a party.

Without limiting the generality of the foregoing, the liquidators may bring and defend any action on behalf of the

Company, and transact or compromise any dispute involving the Company. In discharging their responsibilities, the liq-
uidators may retain and employ the services of advisors, including, without limitation, counsel, accountants, paying agents,
and shareholder search firms, upon such terms and for such compensation as the liquidators determine. To the extent
the liquidators deem it advisable, they may adopt such procedures as the liquidators deem appropriate for the conduct
of their meetings and the taking of action by them as liquidators of the Company and, in the absence of the adoption of
any such procedures, shall be subject to the procedures governing the conduct of meetings and the taking of actions
applicable to the boards of directors of société anonyme organized under the Companies' Law.

<i>Second resolution

It is resolved to amend the Articles of Association to change the Company's name to CRG LIQUIDATION COMPANY

and to amend consequently article 1, first paragraph of the Articles of Incorporation to read:

«The name of the Company is CRG LIQUIDATION COMPANY»
For 6,173,755
Against 13,089
The chairman noted and the meeting acknowledged that there was no further business on the agenda of the meeting

to be recorded by way of notarial deed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier août.

127169

Par-devant nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Est  tenue  une  Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  THE  CRONOS  GROUP  S.A.,  une  société

anonyme, établie à Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg section B numéro 27.489, constituée suivant
acte du 22 février 1988, publié au Mémorial C de Luxembourg numéro 131 de 1988, en relation avec les points de l'ordre
du jour dont l'enregistrement par voie d'acte notarié est requis.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 1 

er

 août 2007 non encore publié au Mémorial.

L'assemblée est présidée par Dennis Tietz, président du conseil d'administration et administrateur délégué de la So-

ciété, résidant à 444, Market Street, 15th Floor, San Francisco, California 94111 Etats-Unis

Le président a nommé comme secrétaire M 

e

 Jean Hoss, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg

L'assemblée a élu comme scrutateur Elinor Wexler, secrétaire, et James F. Fotenos, avocat, tous deux résidant à San

Francisco.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I.- L'assemblée a été convoquée par un avis transmis aux actionnaires de la Société, daté du 22 juin 2007 et publié au

Mémorial, le journal officiel de Luxembourg en date du 16 juillet 2007 et 24 juillet 2007, et dans le Tageblatt en date du
17 juillet 2007 et 24 juillet 2007.

II.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations seront enregistrées avec le présent acte.

III.- Il ressort de ladite liste de présence que sur les 8.321.665 (huit millions trois cent vingt et un mille six cent soixante-

cinq actions, 6,189.334 (six million cent quatre-vingt-neuf mille trois cent trente) actions sont représentées à la présente
assemblée (représentant 74,3%) de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur les points portés à l'ordre du jour
ci-dessous.

IV.- Les points de l'ordre du jour couverts par le présent acte sont les suivants:
- Résolution de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation, nommer Dennis J. Tietz et Peter J. Younger en tant

que liquidateurs de la Société et déterminer leurs;

- Modifier le nom de la Société en CRG LIQUIDATION COMPANY.
Après approbation de ce qui précède par l'assemblée, l'assemblée a pris les résolutions suivantes aux majorités indi-

quées ci-dessous:

<i>Première résolution

Il est décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
Pour 6.173.743
Contre 14.237
Il est ensuite décidé de nommer Dennis J. Tietz et Peter J. Younger en tant que liquidateurs de la Société. Les liqui-

dateurs auront les pouvoirs les plus larges tels que permis par les articles 141 à 151 de la loi luxembourgeoise sur les
sociétés commerciales.

Les liquidateurs peuvent effectuer pour la Société tous les actes et actions prévus par l'article 145 sans autorisation

préalable d'une assemblée générale si elle est requise par la loi.

Tous les pouvoirs sont conférés aux liquidateurs afin de représenter la Société pour toutes les opérations requises

pour les besoins de la liquidation en particulier pour réaliser les actifs, de décharger toutes responsabilités et de distribuer
les actifs nets de la Société aux actionnaires au prorata des actions qu'ils détiennent, en numéraire.

Les liquidateurs peuvent en particulier, la liste suivante n'étant pas exhaustive, vendre, échanger et aliéner tous les

biens, meubles ou immeubles, et tout droit y attaché, et aliéner ce bien ou ces biens, le cas échéant, donner main levée
en renonçant à tout biens mobilier, charge, hypothèque et action en résolution, tout enregistrement, inscription, saisie-
arrêt et saisie, dispenser le bureau des hypothèques des inscriptions automatiques, concéder des priorités d'enregistre-
ment  et  de  charge,  accorder  toute  priorité  d'hypothèques  et  de  charges,  concéder  des  priorités  d'enregistrement,
effectuer tous paiements même s'ils ne sont pas des paiements administratifs ordinaires, payer toutes les dettes, trouver
des arrangements et des compromis dans tous les domaines stratégiques de la Société, étendre toutes les juridictions, et
renoncer à toute action corrective légale ou droits de prescription acquis et signer et conclure tout accord auquel la
Société est partie.

Sans limiter la généralité de ce qui précède, les liquidateurs peuvent intenter ou défendre une action pour le compte

de la Société, et conclure des transactions ou des compromis sur tout litige impliquant la Société. En les déchargeant de
leurs responsabilités, les liquidateurs peuvent faire appel et ils peuvent avoir recours aux services de conseillers, y compris,
sans limitation, avocats, comptables, agents de paiement, et [shareholder search firms], selon les termes et selon les
compensations que les liquidateurs détermineront. Dans la mesure où les liquidateurs le jugent recommandable, ils peu-
vent adopter ces mesures lorsque les liquidateurs les jugent appropriées pour la conduite de leurs réunions et la prise
d'actions par eux en tant que liquidateurs de la Société et, en l'absence d'adoption de ces procédures, ils sont soumis aux

127170

procédures régissant la conduite des réunions et la prise d'actions applicables aux conseils d'administration de sociétés
anonymes organisées selon la Loi sur les Sociétés.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier les Statuts, de changer le nom de la Société en CRG LIQUIDATION COMPANY et de modifier

en conséquence l'article 1 

er

 , premier paragraphe des Statuts qui doit se lire:

«Le nom de la Société est CRG LIQUIDATION COMPANY».
Pour 6.173.755
Contre 13.089
Le président a noté et l'assemblée a constaté que plus rien ne figure à l'ordre du jour de l'assemblée devant être

enregistré par voir d'acte notarié.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'entête des présents.
Lecture faite de l'acte, la partie comparante a signé avec Nous, Notaire, le présent acte original.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la demande de la même partie comparante en cas
de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: D. Tietz, J. Hoss, E. Wexler, J. F. Fotenos, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, Relation: LAC/2007/21306. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007126933/211/157.
(070146645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

TPL Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 7.550.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.733.

In the year two thousand and seven, on the seventeenth day of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of TPL REAL ESTATE INVESTMENTS S.à r.l., a «société

à responsabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated by deed enacted on 25 May 2007, in process of incorporation not yet published in the Memorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Company»),.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally at Luxembourg,
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing at Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:

I.- The shareholders duly represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing person, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares of EUR 25.- (twenty five euros) each, repre-

senting the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the sole shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of the articles of association of the Company by the insertion of an article eleven allowing the re-

demption by the Company of its own shares and consequent renumbering of all the following articles;

2. Creation of three classes of shares and reclassification of the existing shares into class A shares;
3. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of EUR 7,537,500.- (seven million five hundred

thirty-seven thousand and five hundred Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand
five hundred Euro) to EUR 7,550,000.- (seven million five hundred and fifty thousand Euro) by the issuance of (i) 90,450
(ninety thousand four hundred and fifty) new class B shares, with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five) each and (ii)
211,050 (two hundred eleven thousand and fifty) new class C shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five) each;

4. Subscription and payment by ACG FUND of 90,450 (ninety thousand four hundred and fifty) class B shares, by way

of a contribution of EUR 2,261,250.- (two million two hundred sixty-one thousand two hundred and fifty euros);

127171

5. Subscription and payment by COUNTYWIDE DEVELOPMENTS LIMITED of 211,050 (two hundred eleven thousand

and fifty) class C shares, by way of a contribution of EUR 5,276,250.- (five million two hundred seventy-six two hundred
and fifty euros); and

6. Subsequent amendment of article eight of the articles of association of the Company.
After the foregoing was approved by the shareholders of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to insert an article eleven in the articles of association of the Company in order to allow the redemption

of its own shares by the Company.

This article is inserted in the following manner:
« Art. 7. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the articles of
association, provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion
of the capital or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the law or of articles of association.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.»
Consequently to this amendment, it is further resolved to renumber the articles following the new article eleven, from

twelve to twenty-two.

<i>Second resolution

It is resolved to create three classes of shares: class A shares, class B shares and class C shares each with such rights

and obligations as set out in the articles of incorporation of the Company as amended pursuant to the present resolution.

It is further resolved to reclassify the existing 500 (five hundred) shares into class A shares

<i>Third resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 7,537,500.- (seven million five hundred

thirty-seven thousand and five hundred Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand
five hundred Euro) to EUR 7,550,000.- (seven million five hundred and fifty thousand Euro) by the issuance of (i) 90,450
(ninety thousand four hundred and fifty) new class B shares (the «New Class B Shares») with a nominal value of EUR 25
(twenty-five) each, the whole to be fully paid up through a contribution in cash consisting of EUR 2,261,250.- (two million
two hundred sixty-one thousand two hundred and fifty Euro) by ACG FUND, a company incorporated under the laws
of United Kingdom, having its registered office at The Gallagher House, Gallagher way, Gallagher Business Park, Warwick,
CV36 6AF, United Kingdom (the «Contributor 1») and of (ii) 211,050 (two hundred eleven thousand and fifty) new class
C shares (the «New Class C Shares») the whole to be fully paid up through a contribution in cash consisting of EUR
5,276,250 (five million two hundred seventy-six thousand two hundred and fifty Euro), by COUNTYWIDE DEVELOP-
MENTS LIMITED, a private limited company incorporated and organized under the laws of United Kingdom and having
its registered office at 15 Hockley Court Stratford Road Hockley Heath Solihull West Midlands B94 6NW (the «Con-
tributor 2»), (the Contributor 1, and the Contributor 2 together referred to as the «Contributors»).

<i>Fourth resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor 1 of 90,450 (ninety thousand four hundred

and fifty) New Class B Shares as referred to above by the contribution in cash of EUR 2,261,250.- (two million two
hundred sixty- one thousand two hundred and fifty Euro).

<i>Subscription - Payment

The Contributor 1, here represented by Mr Regis Galiotto, notary clerk, by virtue of a proxy given under private seal,

declares to subscribe 90,450 (ninety thousand four hundred and fifty) New Class B Shares.

The New Class B Shares have been fully paid up by the Contributor 1 through a contribution in cash consisting in EUR

2,261,250.- (two million two hundred sixty-one thousand two hundred and fifty Euro).

<i>Evidence of the contribution's existence

A proof of the contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor 2 of 211,050 (two hundred eleven

thousand and fifty) New Class C Shares as referred to above by the contribution in cash of EUR 5,276,250.- (five million
two hundred seventy-six thousand two hundred and fifty Euro).

127172

<i>Subscription - Payment

The Contributor 2, here represented by Mr Regis Galiotto, notary clerk, by virtue of a proxy given under private seal,

declares to subscribe 211,050 (two hundred eleven thousand and fifty) New Class C Shares.

The New Class C Shares have been fully paid up by the Contributor 2 through a contribution in cash consisting in

EUR 5,276,250.- (five million two hundred seventy-six thousand two hundred and fifty Euro)

<i>Evidence of the contribution's existence

A proof of the contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Sixth resolution

Foregoing to the above statement it is resolved to amend article eight of the articles of incorporation of the Company.

Article eight should now be read as follow:

« Art. 8. The Company's capital is set at EUR 7,550,000.- (seven million five hundred and fifty thousand Euro), repre-

sented by (i) 500 (five hundred) class A shares, (ii) 90,450 (ninety thousand four hundred and fifty) class B shares, (iii)
211,050 (two hundred eleven thousand and fifty) class C shares of EUR 25.-

The rights and obligations of the classes of shares are the following:
1) Each share, whatever its class, confers one vote.
2) In case of redemption of class B and class C shares, the redemption price will be restricted to the nominal value of

the shares.

3) In case of liquidation of the Company, the liquidation proceeds relating to class B and class C shares are restricted

to the nominal value of the shares, and the excess of the liquidation proceed, if any, will be allocated to the class A shares.»

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about 80,000.- Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept juillet,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des l'associés de TPL REAL ESTATE INVESTMENTS S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume J. Kroll, L-1025 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée par acte notarié, le 25 mai 2007, en cours d'incorporation, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant à

Luxembourg. Le président prie le notaire d'acter que:

I.- Les associés dûment représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent est reporté sur la liste de présence.

Cette liste et la procuration, signée par les comparants, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune,

représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour, et dont les associés déclarent expressément avoir été valablement
et préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Amendement des statuts de la Société par l'insertion d'un article onze permettant le rachat par la Société de ses

propres parts sociales et renumérotation subséquente de tous les articles suivants;

2. Création de trois classes de parts sociales et reclassification des parts sociales existantes en parts sociales de classe

A;

3. Augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant de 7.537.500,- EUR (sept millions cinq cent trente

sept mille cinq cents euros) afin de le porter de son montant actuel de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) à
7.550.000,- EUR (sept millions cinq cent cinquante milles euros) par l'émission de (i) 90.450 (quatre-vingt-dix mille quatre

127173

cent cinquante) nouvelles parts sociales de classe B d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune et (ii)
211.050 (deux cent onze mille cinquante) nouvelles parts sociales de classe C d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune;

4. Souscription et paiement par ACG FUND de 90.450 (quatre-vingt-dix mille quatre cent cinquante) parts sociales

de classe B, au moyen d'un apport de EUR 2.261.250,- (deux millions deux cent soixante et un mille deux cent cinquante
euros);

5. Souscription et paiement par COUNTYWIDE DEVELOPMENTS LIMITED de 211.050 (deux cent onze mille cin-

quante) parts sociales de classe C, au moyen d'un apport de EUR 5.276.250,- (cinq millions deux cent soixante-seize mille
deux cent cinquante euros); et

6. Modification subséquente de l'article huit des statuts de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'insérer un article onze afin de permettre à la Société le rachat de ses propre parts.
L'article est inséré de la manière suivante:
« Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé

unique (selon le cas) adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer
ce rachat à chaque associé de la même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social
ou dans la classe de parts sociales concernée.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du
dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des
prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à
porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.»
Subséquemment à cet amendement, il est également décidé de renuméroter les articles qui suivent le nouvel article

onze, de douze à vingt-deux.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de créer trois classes de parts sociales: des parts sociales de classe A, des parts sociales de classe B et

des parts sociales de classes C chacune avec les droits et obligations tels que définis dans les statuts de la Société tels
qu'amendés suite à la présente résolution.

Il est également décidé de reclasser les 500 (cinq cents) parts sociales existantes en parts sociales de classe A.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 7.537.500,- EUR (sept millions cinq cent trente-

sept mille cinq cents euros) afin de le porter de son montant actuel de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) à
7.550.000,- EUR (sept millions cinq cent cinquante milles euros) par l'émission de (i) 90.450 (quatre-vingt-dix mille quatre
cent cinquante) nouvelles parts sociales de classe B (les «Nouvelles Parts Sociales de Classe B») d'une valeur nominale
de  EUR  25,-  (vingt-cinq  euros)  chacune,  la  totalité  étant  entièrement  libérée  par  un  apport  en  numéraire  de  EUR
2.261.250,- (deux millions deux cent soixante et un mille deux cent cinquante euros) de ACG FUND, une société in-
corporée et soumise au droit du Royaume-Uni et ayant son siège social à The Gallagher House, Gallagher way, Gallagher
Business Park, Warwick, CV36 6AF, Royaume Unis (l'«Apporteur 1») et (ii) 211.050 (deux cent onze mille cinquante)
nouvelles parts sociales de classe C (les «Nouvelles Parts Sociale de Classe C») d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune, la totalité entièrement libérées par un apport en numéraire de EUR 5.276.250,- (cinq millions deux
cent  soixante-seize  mille  deux  cent  cinquante  euros)  de  COUNTYWIDE  DEVELOPMENTS  LIMITED,  une  société  à
responsabilité limité incorporée et soumise au droit du Royaume Unis et ayant son siège social à 15 Hockley Court
Stratford Road Hockley Heath Solihull West Midlands B94 6NW (l' «Apporteur 2») (l'Apporteur 1 et l'Apporteur 2 sont
référencés ensemble comme les «Apporteurs»).

<i>Quatrième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur 1 de 90.450 (quatre-vingt-dix mille quatre cent

cinquante)  Nouvelles  Parts  Sociales  de  Classe  B  tel  que  mentionné  ci-dessus  par  un  apport  en  numéraire  de  EUR
2.261.250,- (deux millions deux cent soixante et un mille deux cent cinquante euros).

<i>Souscription - Paiement

L'Apporteur 1, ici représenté par M. Regis Galiotto, clerc de notaire, en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé, déclare souscrire 90.450 (quatre-vingt-dix mille quatre cent cinquante) Nouvelles Parts Sociales de Classe B.

Les Nouvelles Parts Sociales de Classe B ont été entièrement libérées par l'Apporteur 1 au moyen d'un apport en

numéraire de EUR 2.261.250,- (deux millions deux cent soixante et un mille deux cent cinquante euros).

127174

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Une preuve de l'apport a été fournie au notaire soussigné.

<i>Cinquième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur 2 de 211.050 (deux cent onze mille cinquante)

Nouvelles Parts Sociales de Classe C tel que mentionné ci-dessus par un apport en numéraire de EUR 5.276.250,- (cinq
millions deux cent soixante-seize mille deux cent cinquante euros).

<i>Souscription - Paiement

L'Apporteur 2, ici représenté par M. Regis Galiotto, clerc de notaire, en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé, déclare souscrire 211.050 (deux cent onze mille cinquante) Nouvelles Parts Sociales de Classe C.

Les Nouvelles Parts Sociales de Classe C ont été entièrement libérées par l'Apporteur 2 au moyen d'un apport en

numéraire de EUR 5.276.250,- (cinq millions deux cent soixante-seize mille deux cent cinquante euros).

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Une preuve de l'apport a été fournie au notaire soussigné.

<i>Sixième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article huit des statuts de la

Société qui doit désormais se lire comme suit:

« Art. 8. Le capital social de la Société est de 7.550.000,- EUR (sept millions cinq cent cinquante mille euros), représenté

par (i) 500 (cinq cents) parts sociales de classe A, (ii) 90.450 (quatre-vingt-dix mille quatre cent cinquante) parts sociales
de classe B, (iii) 211.050 (deux cent onze mille cinquante) parts sociales de classe C.

Les droits et obligations des classes de parts sociales sont les suivantes:
1) Chaque part sociale, quelque soit sa classe, confère une voix.
2) En cas de rachat de parts sociales de classe B ou de classe C, le prix de rachat sera limité à la valeur nominale des

parts sociales.

3) En cas de liquidation de la Société, le boni de liquidation relatif aux parts sociales de classe B et de classe C est limité

à la valeur nominale des parts, et l'excédent du boni de liquidation, s'il y en a un, sera attribué aux parts sociales de classe
A.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation du capital, s'élève à environ 80.000,- euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007. LAC/2007/18540. — Reçu 75.375,- euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007126937/211/240.
(070147034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Berlage 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 111.876.

In the year two thousand and seven, on the third of September.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

127175

BREEVAST B.V., a private limited liability company (Besloten Venootschnap), incorporated and organised under the

laws of the Netherlands, with registered office at J.J. Viottastraat 39, 1071JP, Amsterdam (the Netherlands), registered
with the Dutch Handelsregister under number 30037036, here represented by Natacha Trunkwald, lawyer, residing in
Luxembourg by virtue of a proxy given on September 3rd, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. BREEVAST B.V. is the sole shareholder of BERLAGE 1, a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on November 15, 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 349, on February 16, 2006, page 16744 (the Company).

II. The Company's year starts on the 1st January and ends on the 31st December.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

BREEVAST B.V., in its capacity as sole shareholder of the Company, decides to change the accounting year of the

Company which ran for 2007, from January 1st up to and including August 31st 2007, as to have it ended already on
August 31st. And subsequently to have an accounting year starting on September 1st of each year and ending on August
31st of the following year.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 15 of the articles of

association of the Company, which will henceforth have the following wording:

« Art. 15. The Company's accounting year shall begin on September 1st of each year and shall terminate on August

31st of the following year.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing person, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BREEVAST B.V., une société à responsabilité limitée (Besloten Venootschnap), constituée sous et régie par les Lois

des Pays-Bas, ayant son siège social à J.J. Viottastraat 39, 1071JP, Amsterdam (Pays-Bas), et enregistrée auprès du Registre
du Commerce des Pays-Bas (Handelsregister) sous le numéro 30037036, représentée par Natacha Trunkwald, juriste,
résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 3 septembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. BREEVAST B.V. est l'associé unique de BERLAGE 1, une société à responsabilité limitée constituée suivant acte passé

par le notaire comparant, en date du 15 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 349, du 16 février 2006, page 16744 (la Société).

II. L'exercice social de la société commence le 1 

er

 janvier et termine le 31 décembre.

La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

BREEVAST B.V., en sa qualité d'associée unique de la Société, décide de modifier l'année sociale de la Société pour

2007, année sociale ayant débutée le 1 

er

 janvier et devant s'achever le 31 août 2007, afin que celle-ci prenne déjà fin le

127176

31 août 2007. Ainsi l'année sociale de la Société commencera le 1 

er

 septembre de chaque année et se terminera le 31

août de l'année suivante.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 15 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 15. L'exercice social de la Société commence le premier septembre de chaque année et se termine le trente et

un août de l'année suivante.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: N. Trunkwald, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, LAC/2007/26004. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007126940/5770/87.
(070146580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Catalyst EPF Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Krol.

R.C.S. Luxembourg B 132.750.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the third of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CATALYST EPF LUXEMBOURG 1 Sàrl, company incorporated and existing under the laws of Luxembourg having its

registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, whose registration with the Luxembourg Register is in
process, here represented by Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, issued
in Luxembourg on the 3rd October 2007

The said power of attorney, initialled ne varietur by the proxyholders of the appearing party and the notary, will remain

attached to this deed in order to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») the articles of incorporation of
which shall be as follows:

A. Purpose, Duration, Name, Registered office

Art. 1. There is hereby established by the subscribers of the shares («parts sociales») created hereafter and among all

those who may become shareholders («associés») in future, a private limited liability company («société à responsabilité
limitée») (hereinafter the «Company») which shall be governed by the Luxembourg Company Act dated August 10th, (as
amended), as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale;  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding

127177

of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of CATALYST EPF LUXEMBOURG 2 S.à r.l..

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers. In the event that the
board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are im-
minent,  that  would  interfere  with  the  normal  activities  of  the  Company  at  its  registered  office  or  with  the  ease  of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company.

B. Share capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each. Each share is entitled to one vote at ordinary and
extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three-

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders, at a majority of three-quarters of the share
capital. In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of at least 2 managers («gérants») who need not

be shareholders.

The managers shall be elected by the shareholders at the general meeting which shall determine their remuneration

and term of office. The managers are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.

Any manager may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders. In the event of a vacancy

in the office of a manager following death, resignation, retirement or otherwise, the remaining managers may temporarily
appoint a manager.

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any two managers.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers which may choose from among its members a chairman

and a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint

another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

127178

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication, another manager as his proxy. Any manager may represent
one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting and such meetings are deemed to
be held at the registered office of the Company.

The board of managers can deliberate or act validly only if the majority of managers are present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution. Such resolutions are deemed taken at the registered office of the Company.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the  vice-chairman,  or  by  any  two  managers.  Copies  or  extracts  of  such  minutes  which  may  be  produced  in  judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any two managers or by any person duly appointed to
that effect by the board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 16. The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by

the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to
be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder, Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital. The shareholders may not change the nationality of
the Company otherwise than by unanimous consent. Any other amendment of the articles of incorporation requires the
approval of a majority of shareholders representing three-quarters of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year, Annual accounts, Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution, Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine

127179

their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24.  All  matters  not  governed  by  these  articles  of  incorporation  shall  be  determined  in  accordance  with  the

Luxembourg Company Act dated August 10th, 1915, as amended.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by CATALYST EPF LUXEMBOURG 1 Sàrl.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The appearing party, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has immediately

passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at L-1882 Luxembourg-City, 5, rue Guillaume Kroll (Grand Duchy

of Luxembourg);

2. The number of managers is set at two and the following persons are appointed managers of the Company for an

indefinite period:

Mr Gérard Becquer, Réviseur d'Entreprises, born in Briey on 29 April 1956, professionally residing in L-1882 Luxem-

bourg-City, 5, rue Guillaume Kroll (Grand Duchy of Luxembourg);

Mrs Charlotte Bastin, Chartered Accountant, born in Charleroi on 10 July 1978, professionally residing in L-1882

Luxembourg-City, 5, rue Guillaume Kroll (Grand Duchy of Luxembourg);

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède.

L'an deux mille sept, le trois octobre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CATALYST EPF LUXEMBOURG 1 S. à r.l., société créée et régie par les lois de l'Etat du Grand-Duché du Luxembourg

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre des sociétés de Luxembourg, ici
représentée par Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg, le 3 octobre 2007.

La procuration paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Laquelle partie comparante,
représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée
qu'il déclare constituée et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

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La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination CATALYST EPF LUXEMBOURG 2 S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux gérants qui n'ont pas besoin d'être

associés.

Les gérants seront élus par les associés à l'assemblée générale qui fixera leur rémunération et le terme de leur mandat.
Les gérants sont élus par un vote à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées. Tout gérant peut

être révoqué avec ou sans motif par l'assemblée générale des associées. En cas de vacance d'un poste de gérant suite à
un décès, une démission, un départ à la retraite ou autrement, les gérants restants peuvent provisoirement nommer un
gérant.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi les gérants président, un vice-président.

Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la
Société à moins que l'avis de convocation n'en dispose autrement.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner

à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces
réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront

127181

mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un

endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son
mandataire.

Chaque gérant peut représenter plusieurs un ou plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Ces réunions sont présumées tenues au siège social de la Société.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité sont présents ou représentés à la

réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à
cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions sont
présumées prises au siège de la Société.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès- verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. L'assemblée générale des associés peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique, Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les présents statuts, les décisions collectives ne sont

valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale, Bilan, Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution, Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

127182

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

CATALYST EPF LUXEMBOURG 1 S. à r.l. prénommé, a souscrit l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société,

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont

pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi L-1882 Luxembourg-Ville, 5, rue Guillaume Kroll (Grand-Duché de Luxem-

bourg);

2. Le nombre des gérants est fixé à deux et sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
M. Gérard Becquer, Réviseur d'Entreprises, né le 29 avril 1956 à Briey, demeurant professionnellement à L-1882

Luxembourg-Ville, 5, rue Guillaume Kroll (Grand-Duché de Luxembourg); et

Mme Charlotte Bastin, Expert-Comptable, née le 10 juillet 1978 à Charleroi, demeurant professionnellement à L-1882

Luxembourg-Ville, 5, rue Guillaume Kroll (Grand-Duché de Luxembourg);

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007. Relation: LAC/2007/29900. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007127772/211/337.
(070147426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

SCOP Luxembourg 2007 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 126.853.

EXTRAIT

Il résulte de la décision prise par le conseil de gérance de la Société en date du 5 octobre 2007 que le siège social de

la Société est fixé au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007127068/2460/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06279. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

127183

Alpha Lease S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 95, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 132.791.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Serge Loudvig, commerçant, né à Differdange, le 6 juillet 1960, demeurant à L-1220 Luxembourg, 104, rue

de Beggen.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ALPHA LEASE S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la location de véhicules automoteurs.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Howald.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, souscrites par l'associé unique Monsieur Serge Loudvig, commerçant,
demeurant à L-1220 Luxembourg, 104, rue de Beggen.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

127184

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions Générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'Associé Unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1274 Howald, 95, rue des Bruyères.
2.- Monsieur Serge Loudvig, commerçant, né à Differdange, le 6 juillet 1960, demeurant à L-1220 Luxembourg, 104,

rue de Beggen, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Loudvig, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2007, Relation GRE/2007/4603. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

127185

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007128454/231/108.
(070148113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Wichford Ebony Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 128.301.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 13 septembre 2007 que la société WICHFORD

PLC a cédé les 500 parts sociales (cinq cent parts sociales) qu'elle détenait dans la société WICHFORD EBONY HOLD-
ING S. à r.l. à la société WICHFORD DANDELION HOLDING S. à r.l.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007127279/1211/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI07141. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Team Consult, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7340 Heisdorf, 24, rue de la Forêt Verte.

R.C.S. Luxembourg B 97.716.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007127204/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07880. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

VILLMOND Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 112.750.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq septembre.
Par devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Victorio José Bentivogli, ingénieur en électronique, né à Buenos Aires (Argentine), le 6 mai 1966, de-

meurant à L-2221 Luxembourg, 313, rue de Neudorf,

2.- Monsieur José Luis Souto Rego, physicien, né à Vilalba (Espagne), le 24 janvier 1973, demeurant à L-3327 Crauthem,

31, rue de Hellange.

Lesquels comparants ont exposé au notaire:
- Que la société à responsabilité limitée VILLMOND LUXEMBOURG S.à r.l., établie et ayant son siège à L-4221 Esch/

Alzette, 66, rue de Luxembourg., a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 décembre
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 573 du 18 mars 2006,

- Qu'elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.750;
- Qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) divisé en 500 parts sociales de vingt-cinq euros (25,-

€) chacune.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l'intégralité du capital de la société en vertu des

statuts de la société publiés comme prédit.

Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

127186

<i>Cession de parts

Monsieur José Luis Souto Rego, préqualifié, déclare céder ses deux cent cinquante parts (250) parts sociales de la

société VILLMOND LUXEMBOURG S.àr.l. à son co-associé Monsieur Victorio José Bentivogli qui accepte.

Ladite cession prend effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations

attachées aux parts cédées.

<i>Prix

Le cédant et le cessionnaire déclarent que la présente cession a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre

parties de six mille deux cent cinquante euros (6.250,- €), montant, que le cédant préqualifié reconnaît et déclare avoir
reçu du cessionnaire dès avant la passation des présentes et hors la présence du notaire, ce dont quittance et titre par
le cédant.

Messieurs Victorio José Bentivogli et José Luis Souto Rego, prénommés, en leur qualité de gérants de la Société,

déclarent accepter la présente cession au nom de la société VILLMOND LUXEMBOURG S.àr.l., conformément à l'article
1690 nouveau du Code civil.

Ils ont encore déclaré n'avoir entre leurs mains aucune opposition ou empêchement qui puisse arrêter l'effet de la

susdite cession.

Ensuite Monsieur Victorio José Bentivogli, représentant l'intégralité du capital social de la Société, agissant en lieu et

place de l'assemblée générale des associés, a requis le notaire instrumentant d'acter ses résolutions, comme suit.

<i>Première Résolution

En conséquence de la cession de parts ci-avant, l'associé unique décide de modifier les alinéas 1 

er

 et 2 actuels de

l'article 5 des statuts et de les fondre en un seul alinéa 1 

er

 nouveau de la teneur suivante:

«  Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées, toutes souscrites par l'associé unique:
Monsieur Victorio José Bentivogli.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de remplacer l'alinéa 1 

er

 de l'article 6 des statuts par deux alinéas nouveaux, ainsi qu'il suit:

«  Art. 6. (alinéas 1 

er

 et 2 nouveaux).  Tant que la société compte un associé unique, celui-ci est libre de céder ses

parts.

En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Aucune cession de parts à un tiers ne

peut être effectuée sans le consentement unanime des associés.»

<i>Troisième Résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 12 des statuts, comme suit:

« Art. 12. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions

de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu
au siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède.»

<i>Quatrième résolution

L'associé unique accepte la démission de Monsieur José Luis Souto Rego en sa qualité de gérant de la Société et lui

accorde pleine et entière décharge.

<i>Cinquième résolution

Le nombre de gérants est fixé à un.
La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour le présent procès-verbal est clos.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à 970,- €.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont toutes signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. L. Souto Rego, V. Bentivogli, M. Decker.

127187

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007. Relation: LAC/2007/28408. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Hesperange, le 22 octobre 2007.

M. Decker.

Référence de publication: 2007128171/241/79.
(070148134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Horus S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 132.788.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- EXCELIANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 83.412,

représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix,

2.- Monsieur Jonathan Beggiato, prénommé.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'ils constituent par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société de gestion de patrimoine familial (en abrégé «SPF») sous forme de société anonyme

dénommée HORUS S.A. Sa dénomination sociale est complétée conformément aux dispositions de la loi par la mention
«société de gestion de patrimoine familial (SPF)».

La société est soumise aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de

patrimoine familial (SPF).

Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 2. La société est constituée pour une durée limitée qui finira le 31 décembre 2080. Elle peut être dissoute anti-

cipativement  par  décision  de  l'assemblée  générale  des  actionnaires,  statuant  à  la  majorité  des  voix  requises  pour  la
modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition des dits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la société à l'étranger et l'adoption par la société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les actionnaires et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La société peut décider la transformation en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La société peut, par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étran-

ger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au

sens large, mais dans les limites de la loi du 26 avril 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial.

La société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière sous la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de
cette société.

127188

Elle peut encore apporter tout soutien financier à ces participations et émettre des garanties, notamment au profit

des sociétés et entités dans lesquelles elle participe.

Elle peut emprunter par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale comme elle

peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement
à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 26 avril 2007 relative à la création d'une société
de gestion de patrimoine familial.

La société n'aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d'établissement commercial ouvert au

public.

Les titres émis par la société ne peuvent pas faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

nominatives d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La société peut exister avec un seul actionnaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son

sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine assemblée, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être actionnaire unique elle-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de, cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom, et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente.

Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à exception de ceux
que la loi ou les présent statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs ou soit la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d'administration  ou  l'attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

127189

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège par le secrétaire
du conseil d'administration.

Il est enyoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur, sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent permettre une participation
effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la société.
La société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un

décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte
de profit et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblée générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions, mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour une réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai de chaque année

à 14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fond de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que se soit, le fonds de réserve a été entamé.

127190

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur les dividendes

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives, et spécialement aux dispositions de la loi du 26 avril 2007 sur les sociétés de gestion
de patrimoine familial (SPF) et aux lois modificatives de celle-ci.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille sept.
La première assemblée générale annuelle se réunit en l'an deux mille huit.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- EXCELIANCE S.A., prénommée, trois cent sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 307
2.- Monsieur Jonathan Beggiato, prénommé, trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquée, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, né à Villerupt (France), le 19 juin 1975, demeurant professionnellement

à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix,

b) Monsieur Jean-Marc Assa, employé privé, né à Paris (France), le 28 mars 1974, demeurant professionnellement à

L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix,

c) EXCELIANCE S.A. prénommée,
représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jonathan Beggiato, prénommé.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte

Croix.

<i>Troisième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se

tiendra en l'an deux mille treize.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: J. Beggiato, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007. LAC/2007/30982. — Reçu 310 euros.

<i>Pour le Receveur (signé): F. Sandt, C. Frising.

127191

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007128465/227/216.
(070148104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Evimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 71.500.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007127062/677/11.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07834. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070146324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Sundström International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 113.420.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of SUNDSTRÖM INTERNATIONAL S.A., (R.C.S.

Luxembourg, section B number 113.420), having its registered office at L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines,
incorporated  by  deed  of  the  undersigned  notary,  then  residing  in  Mersch,  on  December  23,  2005,  published  in  the
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 706 of April 6, 2006, the articles of incorporation of which have
not been amended since.

The Meeting is presided over by Mrs Viviane Hengel, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Isabelle Maréchal-Gerlaxhe, private employee, residing in Luxembourg.
The Meeting elects as scruteneer Mrs Catherine Day-Royemans, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As appears from the attendance list, all the fifteen thousand five hundred (15,500) shares, representing the whole

capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholders have been beforehand informed.

III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of the Liquidator and definition of its powers.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides the dissolution in anticipation of the company and puts the company into liquidation as of today.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator
LUX-AUDIT REVISION S. à r.l., 83, Parc d'Activité Cap, L-8308 Capellen.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders

in the cases in which it is requested.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

127192

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUNDSTRÖM INTERNA-

TIONAL  S.A.  (R.C.S.  Luxembourg  numéro  B  113.420),  ayant  son  siège  social  à  L1145  Luxembourg,  180,  rue  des
Aubépines, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 23 décembre
2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 706 du 6 avril 2006, dont les statuts n'ont pas été
modifiés depuis lors.

L'Assemblée est présidée par Madame Viviane Hengel, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Isabelle Maréchal-Gerlaxhe, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les quinze mille cinq cents (15.500) actions, représentant l'intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Décision de mettre la société en liquidation
2.- Nomination d'un Liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur:
LUX-AUDIT REVISION S. à r.l., 83, Parc d'Activité Cap, L-8308 Capellen.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: V. Hengel, I. Maréchal-Gerlaxhe, C. Day-Royemans, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007. Relation: LAC/2007/ 29934. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Jungers.

127193

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007128084/242/97.
(070147955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Fulham S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 90.696.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007127063/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07836. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070146325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Jost Berger Couverture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 122.965.

L'an deux mille sept, le douze octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JOST BERGER COUVERTURE

S.A. (No. Matricule 20062235854) avec siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer;

inscrite au registre aux firmes sous le numéro B 122.965;
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de résidence à Junglinster, en date du 7 décembre 2006, publié

au Mémorial C de 2007, page 11.508;

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Jost, maître, demeurant à F-57530 Galtigny, 6 Basse

Riéelli.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Sam Schintgen, employée privé, demeurant à Roeser.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean Berger, maître-charpentier, demeurant à F-57300 Wagon-

dange, 21, rue Pasteur.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de Luxembourg à L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.
2) Modification afférente du premier alinéa de l'article 2.- des Statuts.
3) Nominations statutaires;
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce transfert de siège, le premier alinéa de l'article 2.- des statuts est à lire comme suit:

« Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Dudelange.»

127194

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission de F administrateur Madame Karine Ferrara, née à Thionville (France), le 1 

er

 janvier

1974, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, à compter d'aujourd'hui et lui
donne pleine et entière décharge.

Est nommé nouveau administrateur:
Monsieur Emmanuel Schneider, né à Strasbourg (France), le 6 novembre 1982, demeurant à F-67170 Brumath, 5, rue

des Juifs.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à six cent vingt euro (620,-

EUR).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Jost, J. Berger, S. Schintgen, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 2007, Relation: EAC/2007/12711. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bettembourg, le 20 octobre 2007.

C. Doerner.

Référence de publication: 2007128070/209/59.
(070147769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

M-I Finance Luxembourg Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 118.867.

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

M-I DRILLING FLUIDS INTERNATIONAL B.V., une société de droit néerlandais ayant son siège social au 17, Panne-

keetweg, NL-1704 PL Heerhugowaard, représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnel-
lement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé.

(I) La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
(II) La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée M-I FINANCE LUXEMBOURG LIMITED

S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.867, et constituée suivant acte reçu par
Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 22 août
2006, publié au Mémorial C numéro 1770 du 21 septembre 2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 octobre 2006, publié au Mémorial C numéro
2294 du 8 décembre 2006 (la «Société»).

(III) La partie comparante reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'activités Syrdall.
2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts.
3. Divers.
a alors requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C,

Parc d'Activités Syrdall.

127195

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, l'Associé unique décide de modifier l'article

quatre des statuts comme suit:

Version anglaise;

« Art. 4. The Company has its Head Office in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.»
Version française:
« Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique constate le changement de l'adresse professionnelle d'un des gérants à savoir Monsieur Olivier Dorier

qui est désormais L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à six cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 octobre 2007, Relation GRE/2007/4436. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007128112/231/55.
(070148070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Société de Développement Technologique S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 22.983.

L'an deux mille sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE DEVELOP-

PEMENT  TECHNOLOGIQUE  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-1145  Luxembourg,  180,  rue  des  Aubépines,  R.C.S.
Luxembourg section B numéro 22.983, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Weirich, alors notaire de résidence
à Bettembourg, en date du 26 juin 1985, publié au Mémorial C numéro 227 du 8 août 1985, dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par acte sous seing privé en date du 11 septembre 2001, publiés au Mémorial C numéro
58 du 10 janvier 2006,

ayant d'après ses statuts un capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents euros

(30.986,69 EUR).

L'assemblée est présidée par Monsieur Antonio Intini, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1145 Luxem-

bourg, 180, rue des Aubépines.

Le président désigné comme secrétaire Madame Isabelle Maréchal-Gerlaxhe, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse profession-

nelle à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

127196

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur:
La société à responsabilité limitée LUX-AUDIT REVISION S.à r.l., ayant son siège social à L-8308 Capellen, 83, Parc

d'Activité Cap, R.C.S. Luxembourg section B numéro 43.298.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Intini, I. Marechal-Gerlaxhe, C. Day-Royemans, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2007, Relation GRE/2007/4604. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 octobre 2007

J. Seckler.

Référence de publication: 2007128169/231/61.
(070148133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Nubil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 52.829.

L'an deux mille sept, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NUBIL S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 52.829, constituée suivant acte
reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 novembre 1995, publié au Mémorial
C numéro 24 du 13 janvier 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Antonio Fernandes, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence Bardelli, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:

127197

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification de

l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de
toute autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi
aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.»

2.- Suppression de la valeur nominale des 150 actions.
3.- Changement de la devise d'expression du capital social pour l'exprimer en euro.
4.- Modification afférente de l'article 5, alinéa 1 

er

 , des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de
toute autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi
aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d'exister sous le régime d'une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent cinquante (150) actions de la société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la devise d'expression du capital social de la société, actuellement fixé à cent cinquante

mille dollars US (150.000,- USD), pour l'exprimer dorénavant en euro, au cours de 1,40 USD = 1,- EUR, soit cent sept
mille cent quarante-deux euro quatre-vingt-six cents (107.142,86 EUR).

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital souscrit est fixé à cent sept mille cent quarante-deux euro quatre-vingt-six cents

(107.142,86 EUR), représenté par cent cinquante (150) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune
d'une voix aux assemblées générales.»

127198

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Fernandes, L. Bardelli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 octobre 2007, Relation GRE/2007/4378. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007128113/231/89.
(070148067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Gefi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 48.044.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007127064/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07837. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Ficoparts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 22.613.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007127060/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07829. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Domaine Bredimus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 108.314.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007127056/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07811. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Platinum Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 99.045.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

127199

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007127055/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07808. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Dirimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 69.451.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007127061/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07830. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070146323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Second Euro Industrial Cesson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 97.137.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007126612/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07598. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Bluejar Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 73.987.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>tenue en date du 17 septembre 2007

1. La démission de FIDUCIAIRE NATIONALE S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes, ayant pour adresse le 2,

rue de l'Avenir, L-1147 Luxembourg, est acceptée et confirmée avec effet au 14 août 2007.

2. Dirk Oppelaar, ayant pour adresse le 12, rue de l'Arquebuse, 1204 Genève, Suisse, est nommé en tant que com-

missaire aux comptes, avec effet au 14 août 2007.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007126426/631/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06434. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

127200

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Alpha Lease S.à r.l.

Babcock &amp; Brown (Vilnius) S.à r.l.

B.a.l.t.i.c. S.A.

Berlage 1

Bluejar Investments S.A.

Captiva Capital (Luxembourg) Partners S.C.A.

Catalyst EPF Luxembourg 2 S.à r.l.

Cordwel Engineering Consultancy S.A.

CRG Liquidation Company

Dirimmo S.A.

Domaine Bredimus S.A.

Erin S.A.

Evimmo S.A.

Ficoparts S.A.

Fior Ateliers S.à r.l.

Fulham S.A.

Gefi Holding S.A.

Gepe Invest

Horus S.A.

Jost Berger Couverture S.A.

Koening International S.A.

LaSalle German Retail Investments S.à r.l.

M-I Finance Luxembourg Limited S.à r.l.

Nord-Finance

Nubil S.A.

Platinum Properties S.A.

SCOP Luxembourg 2007 S.à r.l.

Second Euro Industrial Cesson S.à r.l.

Société de Développement Technologique S.A.

Sundström International S.A.

Team Consult

The Cronos Group S.A.

Thema Production S.A.

Theorema Investments S.A.

TPL Real Estate Investments S.à r.l.

Transalog Sàrl

VILLMOND Luxembourg S.à r.l.

Wichford Ebony Holding S.à r.l.