MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2651

20 novembre 2007

SOMMAIRE

3 D - Trustee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127213

3 D - Trustee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127247

4 rue Duphot «Paris 75001» S.à r.l.  . . . . . .

127248

5 avenue Bosquet «Paris 75007» S.à r.l.  . .

127248

Astakos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127212

Aston S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127247

Augur Financial Holding I S.A.  . . . . . . . . . .

127239

Berkeley Holdings (Luxembourg) S.A.  . . .

127202

Canovas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127213

Cintraimmolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127238

Circle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127248

CTM (Cost & Time Management) S.A. . . .

127215

DACSys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127224

Electrical Distribution Board Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127246

Felten S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127224

Finexeo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127236

Fralli S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127243

Graevenbel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127226

Horphag Research (Luxembourg) Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127243

Immobilier Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127221

Linisi s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127223

Matec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127246

Matti Developments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

127229

Medico International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

127236

Metro Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127213

Noctron Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127236

Noctron Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127236

Private Estate Life S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

127247

Psoriaid S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127246

Roper Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

127248

Sabah Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

127226

Sharland Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127218

SNDG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127226

Sped-Log AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127202

Super Yacht Building and Management  . .

127213

Super Yacht Building and Management  . .

127247

Traditio Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

127226

127201

Sped-Log AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 68.993.

<i>Auszug aus dem Beschluss des Verwaltungsrates vom 24. Juli 2007

Der Verwaltungsrat beschließt im nach Art. 7 der Satzung zulässigen Umlaufverfahren, die Delegation der täglichen

Geschäftsführung an Herrn Gerhard Faber auf unbestimmte Zeit zu verlängern.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2007126427/607/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04043. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070145903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Berkeley Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.731.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eleventh day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

ABU DHABI INVESTMENT COUNCIL, having its registered office at 123 Corniche Road, Silver Tower, P.O. Box

61999, Abu Dhabi, United Arab Emirates, here duly represented by Mrs Annick Braquet, notary clerc, with professional
address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, executed on 7 October 2007.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a «société anonyme» which such party declares to incorporate.

Name - Purpose - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société anonyme», public company limited by shares (the «Company»), governed

by these articles of association (the «Articles») and by current Luxembourg laws (the «Law»), in particular the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 2. The Company's name is BERKELEY HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any other commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises; to acquire any securities and rights through
participations, contributions, underwriting firm purchases or options, negotiation or in any other way and namely to
acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest,
any assistance, loans, advances or guarantees, to lend funds to its subsidiaries, or to any other company which belong to
the same group of companies than the Company including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities.
It may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security
over some of its assets, and perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

The Company may invest directly or indirectly in a portfolio of all asset classes worldwide, including, but not limited

to, real estate, infrastructures, public listed companies, debt securities and private equity investments.

The Company may borrow and raise funds for the purpose listed above, including, but not limited to, the issue of

bonds, notes and other debt instruments or debt securities.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles according to article 67-1 of the law

127202

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended which provides that the extraordinary general meeting of
shareholders shall validly deliberate only if at least half of the capital is represented and if this condition is not fulfilled, a
second extraordinary general meeting of shareholders will be convened and shall validly deliberate regardless of the
proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be approved by at
least two-thirds of the votes cast.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of directors should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with  the  ease  of  communication  between  such  office  and  persons  abroad,  the  registered  office  may  be  temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of directors of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or the sole shareholder.

Capital - Share

Art. 7. The Company's issued share capital is set at EUR 40,000.- (forty thousand Euro), represented by 4,000 (four

thousand) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

The authorised share capital of the Company is set at EUR 40,000,000.- (forty million Euro), represented by EUR

4,000,000 (four million) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.

The  board  of  directors  is  authorized,  during  a  period  expiring  5  (five)  years  after  the  publication  of  the  deed  of

incorporation of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to increase in one or several
times the share capital as long as the issued share capital resulting from such increases remains equal or inferior to the
threshold of EUR 40,000,000.- (forty million Euro).

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued against payment in cash or contribution in kind by

observing the then applicable legal requirements or by way of allocation of available reserves, profit carried forward or
share premium into the share capital, in each case at an issue price determined by the board of directors from time to
time.

The board of directors may delegate to any authorized director or officer of the Company or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the shares representing part or all of
such increased amount of capital.

Upon each increase of the share capital of the Company by the board of directors within the limits of the authorized

capital, the first paragraph of article seven of the articles of association shall be amended accordingly and the board of
directors shall take or authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment.

Shares to be subscribed for in cash shall be offered on a pre-emptive basis to shareholders in the proportion of the

capital represented by their shares.

If several classes of shares have been issued and the shares issued belong to one class only, the general shareholders

meeting may restrict the preemption right to the holder of such class only or grant the preemptive right to the holders
of shares of other class only after that right has been exercised by the holders of the shares of the class in which the new
shares are issued.

Within the limits of the authorized share capital the board of directors may decide to withdraw or limit the preemption

rights of the shareholders.

Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding.

Art. 9. The shares are freely transferable.
The shares shall be in registered form only. A register of shareholders shall be kept by the Company and shall contain,

at least, the precise identification of each shareholder, the number of his shares and, if applicable, their transfer and the
date of transfer.

The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

127203

Art. 10. The Company shall have power to redeem its own shares under the conditions stated in the law.

Management

Art. 11. The Company will be managed by a board of directors composed of at least three directors. However, when

all the shares of the Company are held by a sole shareholder, the board of directors may be formed with a single director
under the conditions stated in the Law. If several directors have been appointed, they will constitute a board of directors
composed of one or several class A director(s) and one or several class B director(s). The director(s) need not be
shareholders of the Company.

When a legal person is appointed as a member of the board of directors, such legal person shall inform the Company

of the name of the individual that it has appointed to serve as its permanent representative in the exercise of its mandate
of director of the Company.

The director(s) shall be appointed and designated as class A director or class B director, and his/their remuneration

determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the
sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the director(s) can be modified by a resolution taken at the
same majority conditions. The director(s) are re-eligible.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any director.

In case of vacancy in the office of director by reason of death or resignation of a director or otherwise, the remaining

directors may, by way of cooptation, elect another director to fill such vacancy until the next shareholders meeting in
accordance with the Law.

The term of the office of the director(s) which shall not exceed six years, is fixed by the general meeting of the

shareholders or by the decision of the sole shareholder.

The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of share-
holders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of directors.

In dealing with third parties, the board of directors will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose and provided
the terms of these Articles shall have been complied with.

The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more directors, officers, managers, and/or agents, who need not be shareholders of
the Company. The delegation in favour of a member of the board of directors is subject to the prior authorization of the
general meeting of shareholders.

The Company will be bound by the joint signature of one class A director and one class B director. With respect to

matters which relate to the daily management of the business of the Company, the Company will also be bound by the
signature of the person to whom the daily management of the business of the Company has been delegated (as the case
may be).

The board of directors may from time to time sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad hoc

agent(s) who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company.

The board of directors will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 12. The board of directors shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not

have a casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of directors. In case of absence of the chairman,
the board of directors shall be chaired by a director present and appointed for that purpose. The board of directors may
also appoint a secretary, who needs not to be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of directors or for such other matter as may be specified by the board of directors.

The board of directors shall meet when convened by one director.
Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least two 2 days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each director by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each director.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of directors.

127204

Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another director as his proxy.

A director may represent more than one director.
Any meeting of the board of directors shall take place in the Grand Duchy of Luxembourg and shall require at least

the presence of one class A director and one class B director, either present in person or by representative, which shall
form a quorum.

According to article 64bis (3) of the Law, the directors may participate in a meeting of the board of directors by phone,

videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing for their identification.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the directors.
Decisions of the board of directors are taken by the majority of directors participating to the meeting or duly repre-

sented thereto including at least one class A director.

The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or, if applicable, by his substitute, or by one class A director and one class B director. The proxies will remain attached
to the board minutes. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or one class A
director and one class B director.

In case of emergency, a resolution in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as a

resolution passed at a meeting of the board of directors.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

When the board of directors is composed of a single director, resolutions are taken by the single director at such

time and place determined upon its sole discretion and shall be recorded in a written document signed by it.

Art. 13. Any director does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken by a general meeting of the

shareholders. One general meeting shall be held annually at the registered office of the Company on the last Monday of
June at 14: 00 PM. If such a day is a public holiday, the general meeting shall be held the following business day at the same
time. Other general meetings of shareholders shall be held in the place, on the day and at the time specified in the notice
of the meeting.

Art. 15. General meetings of shareholders or the sole shareholder are convened by the board of directors, failing

which by shareholders representing one tenth or more of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent by registered letters to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general
meeting for which the notice shall be sent by registered letter at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the
meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

The directors may attend and speak in general meetings of shareholders.
General meetings of shareholders deliberate at the quorum and majority vote determined by the Law.
Minutes shall be signed by the bureau of the meeting and by the shareholders who request to do so.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 17. Each year, with effect as of 31 December, the board of directors will draw up the balance sheet which will

contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all its commitments and the debts of the director(s) and statutory auditor(s) toward the Com-
pany, if any.

At the same time the board of directors will prepare a profit and loss account which will be transmitted, at least one

month before the date of the annual general meeting of shareholders together with a report on the operations of the
Company, to the statutory auditors that shall draft a report.

127205

Art. 18. 15 (fifteen) days before the annual general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the head

office of the Company the balance sheet, the profit and loss account, the report of the statutory auditors and any document
in accordance with Article 73 of the Law.

Supervision of the Company

Art. 19. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes), who may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall be appointed for a period not exceeding six years
by the general meeting of shareholders or by the sole shareholder, which may remove them at any time.

The term of the office of the statutory auditor(s) and his/their remuneration, if any, are fixed by the general meeting

of the shareholders or by the sole shareholder. At the end of this period, the statutory auditor(s) may be renewed in his/
their function by a new resolution of the general meeting of shareholders or by the sole shareholder.

Where the thresholds of Article 215 of the Law are met, the Company shall have its annual accounts audited by one

or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entreprises».

Dividend - Reserves

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may  be)  may  decide  that  the  excess  be  distributed  to  the  shareholder(s)  proportionally  to  the  shares  they  hold,  as
dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim Dividend

Art. 21. The board of directors may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, in

accordance with the law.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles may resolve

the dissolution of the Company.

Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or by the sole shareholder which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders

proportionally to the shares they hold.

Applicable Law

Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2008.

<i>Payment - Contributions

4,000 (four thousand) shares have been subscribed by ABU DHABI INVESTMENT COUNCIL, named above, and fully

paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about EUR 2,200.-

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety

of the subscribed capital, has passed the following resolutions:

1) The number of directors is set at 5 and that of the statutory auditor (commissaire aux comptes) at 1.
2) Are appointed as:
* Class A directors:
- Mohamed Ali Ahmed Hamad Al Dhaheri, residing at Al Bateen, Villa 18, Abu Dhabi, United Arab Emirates;
- Omar Liaqat, residing at Villa 434A, 26th Street, Abu Dhabi, United Arab Emirates;
* Class B directors:

127206

- Franciscus Welman, with professional address at 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg;

- Marcus Dijkerman, with professional address at 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg;

- Wim Rits, with professional address at 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
In accordance with article 12 of its articles of association, the Company shall be bound by the joint signature of one

class A director and one class B director.

The directors shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders that will be held

on June 2009.

3) ERNST &amp; YOUNG, having its registered office at 7, parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of

Luxembourg, is appointed as statutory auditor (commissaire).

In accordance with article 19 of the Articles, the statutory auditor will serve for a term ending on the date of the

annual general meeting of shareholders that will be held on June 2009.

4) The Company shall have its registered office at 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary has set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

Comparait:

ABU DHABI INVESTMENT COUNCIL, Ayant son siège social sis au 123 Corniche Road, Silver Tower, P.O. Box

61999, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, ici représentée par Mme Annick Braquet, clerc de notaire, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée le 7 octobre 2007.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, en qualité par laquelle elle agit, a requis du notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société anonyme (la «Société»), régie par les présents statuts (les «Statuts»)

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), en particulier par celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 2. La dénomination de la Société est BERKELEY HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
ou de toutes autres façons et d'acquérir des brevets et licences, de les gérer, les développer; et d'octroyer à toute société
dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties; de prêter des fonds à ses filiales ou à
toute autre société participant au même groupe de sociétés que la Société, y compris les revenus de tous emprunts et/
ou l'émission de garanties de créance. Elle peut également octroyer des garanties et consentir des sûretés aux tiers, pour
garantir ses obligations, les obligations de ses filiales ou de toute autre société. La Société peut également gager, transférer,
grever ou assortir certains de ses actifs de garanties et réaliser toutes opérations liées directement ou indirectement à
son objet.

La Société peut investir directement ou indirectement dans un portefeuille comprenant tout type de valeurs partout

dans le monde, incluant, mais non limité à, l'immobilier, les infrastructures, les sociétés cotées, les garanties de créance
et les investissements en capital.

La Société peut emprunter et lever des fonds pour réaliser les opérations mentionnées ci-dessus, incluant mais non

limité à, l'émission d'obligations, de titres de dettes et d'autres instruments de dette ou de garantie de créances.

127207

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières en relation directe ou indirecte

avec l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil d'adminis-

tration.

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) adoptée
selon les conditions requises pour la modification des Statuts conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée qui prévoit que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ne
délibérera valablement que si la moitié au moins du capital social est représenté et si cette condition n'est pas remplie,
une seconde assemblée générale extraordinaire des actionnaires se tiendra et délibérera valablement quelle que soit la
portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les deux
tiers au moins des voix exprimées.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert provisoire du siège social sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil d'administration de
la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des actionnaires ne pourront pour quelque motif que

ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Capital social - Actions

Art. 7. Le capital social est fixé à 40.000,- EUR (quarante mille euros), représenté par 4.000 (quatre mille) actions d'une

valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour
la modification des Statuts.

Le capital autorisé de la Société est fixé à 40.000.000,- EUR (quarante millions euros), représenté par 4.000.000 (quatre

millions) d'actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période expirant 5 (cinq) années après la publication de l'acte

constitutif de la Société au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital  social  tant  que  le  capital  social  émis  résultant  de  ces  augmentations  demeure  égal  ou  inférieur  au  seuil  de
40.000.000,- EUR (quarante millions euros).

Il peut être souscrit à ces augmentations de capital social par paiement en numéraire ou apport en nature en observant

alors les prescriptions légales alors applicables ou par incorporation de réserves disponibles, profits reportés ou prime
d'émission au capital social, dans chaque cas à un prix d'émission déterminé par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou à toute

autre personne dûment autorisée, le droit d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des actions représentant
tout ou partie du montant d'une telle augmentation de capital.

A chaque augmentation de capital social de la Société par le conseil d'administration dans les limites du capital autorisé,

le premier paragraphe de l'article sept des statuts sera modifié en conséquence et le conseil d'administration prendra ou
autorisera toute personne à faire toutes les démarches nécessaires en vue de l'exécution et de la publication de ladite
modification.

Les actions à souscrire en numéraire doivent être proposées par préférence aux actionnaires en proportion du capital

représenté par leurs actions.

Si plusieurs classes d'actions ont été émises et que les actions émises dépendent de la même classe, l'assemblée générale

des actionnaires pourra alors réserver le droit préférentiel de souscription aux détenteurs de cette classe d'actions
uniquement ou attribuer le droit préférentiel de souscription aux détenteurs des autres classes uniquement après que
ce droit ait été exercé par les détenteurs d'actions de la classe pour laquelle les actions nouvelles ont été émises.

Le conseil d'administration pourra dans les limites du capital autorisé décider de supprimer ou de réduire le droit

préférentiel de souscription des actionnaires.

127208

Art. 8. Chaque action confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque actionnaire a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres d'actions qu'il détient.

Art. 9. Les actions sont librement cessibles.
Les actions auront la forme d'actions nominatives uniquement. Un registre des actionnaires sera tenu par la Société

et mentionnera, au moins, l'identification précise de chaque actionnaire, le nombre d'actions qu'il détient et, le cas échéant,
leur transfert et la date de ce transfert.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 10. La Société est autorisée à racheter ses propres actions sous les conditions requises par la Loi.

Administration

Art. 11. La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs. Toutefois,

lorsque toutes les actions sont détenues par un actionnaire unique, le conseil d'administration peut être composé d'un
seul administrateur dans les conditions prévues par la Loi. Si plusieurs administrateurs ont été nommés, ils constitueront
un conseil d'administration composé d'un ou de plusieurs administrateurs de catégorie A et d'un ou de plusieurs admi-
nistrateur de catégorie B. L'/Les administrateur(s) ne doit/doivent pas être obligatoirement actionnaire(s) de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du conseil d'administration, elle devra informer la

Société du nom de la personne physique qu'elle a nommé pour agir en tant que son représentant permanent dans l'exercice
de son mandat d'administrateur de la Société.

L'/Les administrateur(s) est/sont nommé(s) et désignés comme administrateur de catégorie A ou administrateur de

catégorie B, et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire
unique (selon le cas) prise à la majorité simple des voix. La rémunération de(s) l'administrateur(s) peut être modifiée par
résolution prise dans les mêmes conditions de majorité. L'/Les administrateur(s) est/sont rééligible(s).

L'/Les administrateur(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment, avec ou sans justification, par

une résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas).

En cas de vacance d'un poste d'administrateur en raison du décès ou de la démission d'un administrateur ou pour

toute autre raison, les autres administrateurs peuvent, par voie de cooptation, élire un nouvel administrateur pour pour-
voir à cette vacance jusqu'à l'assemblée générale suivante selon les dispositions de la Loi.

La durée du mandat de(s) l'administrateur(s) qui n'excédera pas six années, est fixée par l'assemblée générale des

actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

pour l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
des actionnaires ou à l'actionnaire unique (selon le cas) par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil
d'administration.

Vis-à-vis des tiers, le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société

et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société et dans la mesure où les
termes de ces Statuts auront été respectés.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans ce cadre peut être déléguée

à un ou plusieurs directeurs, administrateurs, gérants et/ou agents qui peuvent ne pas être actionnaires de la Société. La
délégation en faveur d'un membre du conseil d'administration est soumise à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-
nérale des actionnaires.

La Société sera engagée par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie

B. En ce qui concerne les affaires relevant de la gestion journalière de la Société, la Société sera également engagée par
la signature de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société aura été déléguée (selon le cas).

Le conseil d'administration peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne doivent pas être nécessairement actionnaires ou administrateurs de la Société.

Le conseil d'administration détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ses agents, la

durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. Le conseil d'administration désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité des voix, n'aura

pas de voix prépondérante. Le président présidera à toutes les réunions du conseil d'administration. En cas d'absence du
président, le conseil d'administration sera présidé par un administrateur présent et nommé à cet effet. Le conseil d'ad-
ministration peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement administrateur, qui sera responsable
de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil d'administration ou de l'exécution de toute autre tâche
spécifiée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira suite à la convocation faite par un administrateur.
Pour chaque conseil d'administration, des convocations devront être établies et envoyées à chaque administrateur au

moins 2 (deux) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil d'administration.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.

127209

Les convocations peuvent être faites à chaque administrateur oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,

télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil d'administration se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont

présents ou représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à l'heure et au lieu

précisé précédemment lors d'une résolution du conseil d'administration.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par téléfax,

câble, télégramme, télex ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.

Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs.
Les réunions du conseil d'administration se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg et requerront la présence d'au

moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B en personne ou représentés, laquelle sera
constitutive du quorum.

Conformément à l'article 64bis (3) de la Loi, les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d'adminis-

tration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant leur identifi-
cation.

Une telle participation à une réunion du conseil d'administration est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Les décisions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité des voix des administrateurs participant à la

réunion ou qui y sont valablement représentés y compris au moins un administrateur de catégorie A.

Les délibérations du conseil d'administration sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou,

si cela est applicable, par son remplaçant ou par un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B.
Les procurations resteront annexées au procès-verbal. Toute copie ou extrait de ce procès-verbal sera signé par le
président ou par un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B.

En cas d'urgence, une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs auront le même effet qu'une

résolution prise lors d'une réunion du conseil d'administration.

Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs

documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire fax, câble, télégramme, moyens électroniques ou

tout autre moyen de communication approprié.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un directeur unique, les décisions sont prises par le directeur unique,

aux moments et lieux qu'il déterminera, par résolutions écrites qu'il signera.

Art. 13. Un administrateur ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.

Assemblées générale des Actionnaires

Art. 14. En cas de pluralité d'actionnaires, les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des ac-

tionnaires. Une assemblée générale annuelle est tenue au siège de la Société le dernier lundi du mois de juin à 14.00
heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires se tiendra le jour ouvrable suivant à la même
heure. Toute autre assemblée générale des actionnaires se tient au lieu, à l'heure et au jour fixé dans la convocation à
l'assemblée.

Art. 15. Les assemblées générales des actionnaires ou de l'actionnaire unique sont convoquées par le conseil d'admi-

nistration ou, à défaut, par des actionnaires représentant plus du dixième du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sera faite conformément à la Loi et sera

adressée par courrier recommandé à chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée
générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours par courrier recommandé
avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui ne doit pas
être nécessairement actionnaire.

Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des actionnaires.
Les assemblées générales des actionnaires délibèrent aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

127210

Les procès-verbaux des assemblées sont signés par le bureau de l'assemblée et par les actionnaires qui en font la

demande.

L'actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée des actionnaires.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le conseil d'administration établira le bilan qui contiendra l'inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que
les dettes des administrateurs et du/des commissaire(s) envers la Société s'il y en a.

Dans le même temps, le conseil d'administration préparera un compte de profits et pertes qui sera transmis au moins

un mois avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires avec un rapport sur les opérations de la Société, aux com-
missaires, qui feront un rapport.

Art. 18. 15 (quinze) jours avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires, tout actionnaire peut prendre con-

naissance au siège social de la Société du bilan, du compte de profits et pertes, du rapport des commissaires et de tout
document mentionné dans l'article 73 de la Loi.

Surveillance de la Société

Art. 19. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui ne doit/doivent

pas être nécessairement actionnaire(s). Chaque commissaire sera nommé pour une période n'excédant pas six ans par
l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique, qui peut les révoquer à tout moment.

La durée du mandat du/des commissaire(s) et sa/leur rémunération éventuelle sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires ou par l'actionnaire unique. A l'expiration de cette période, le mandat du/des commissaire(s) pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonctions par une nouvelle décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de
l'actionnaire unique.

Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un

ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou par l'action-
naire unique parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Dividendes - Réserves

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements,

coûts et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale devient inférieure à ce montant.

L'assemblée générale des actionnaires, à la majorité prévue par la Loi ou l'actionnaire unique, peut décider qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les actionnaires au titre de dividendes au prorata de leur
participation dans le capital social de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividendes Intérimaires

Art. 21. Le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice

social dans les conditions prévues dans la Loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de la dissolution de la Société dans les conditions requises

pour la modification des statuts.

Art. 23. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique qui détermine leurs pouvoirs et leur ré-
munération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires au prorata de leur participation dans

le capital social de la Société.

Loi Applicable

Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Libération - Apports

4.000 (quatre mille) actions ont été souscrites par ABU DHABI INVESTMENT COUNCIL, nommé ci-dessus, et en-

tièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire.

127211

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 2.200,-

<i>Décisions de l'Actionnaire Unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social a

pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 5 et celui des commissaires à 1.
2) Sont nommés:
* Administrateurs de catégorie A:
- Mohamed Ali Ahmed Hamad Al Dhaheri, domicilié à, Al Bateen, Villa 18, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis;
- Omar Liaqat, domicilié à, Villa 434A, 26th Street, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis;
* Administrateurs de catégorie B:
- Franciscus Welman, ayant son adresse professionnelle au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

- Marcus Dijkerman, ayant son adresse professionnelle au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg;

- Wim Rits, ayant son adresse professionnelle au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Conformément à l'article 12 de ses statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d'un administrateur de

catégorie A et un administrateur de catégorie B.

Les administrateurs sont nommés pour une durée expirant le jour de l'assemblée générale des actionnaires qui se

tiendra en juin 2009.

3) ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège asocial au, 7, parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Lu-

xembourg, est nommé comme commissaire aux comptes.

Conformément à l'article 19 des Statuts, le commissaire au compte est nommé pour une durée expirant le jour de

l'assemblée annuelle des actionnaires qui se tiendra en juin 2009.

4) Le siège social de la Société est établi au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, Relation: LAC/2007/31054. — Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007127771/242/580.
(070147305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Astakos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 28.130.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007126994/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07842. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

127212

Canovas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 70.211.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007126996/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07843. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070146331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

3 D - Trustee S.A., Société Anonyme,

(anc. SYBAM S.A., Super Yacht Building and Management).

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 98.493.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007127005/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08365. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Metro Plus, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 105, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 132.704.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Eric Lawson Ahluivigan, ouvrier, né à Aneho (Togo), le 1 

er

 janvier 1972,

2.- Madame Kadi Reiljan, secrétaire multilingue, née à Tallinn (Estonie), le 3 août 1978, épouse de Monsieur Eric Lawson

Ahluivigan,

demeurant ensemble à L-3713 Rumelange, 17, rue Jean-Pierre Bausch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée familiale,

qu'ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de METRO PLUS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un établissement de cabines téléphoniques (télécommunications) cyber-

café, ainsi que l'achat et la vente des articles de la branche;

127213

D'une façon générale, elle peut faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières pou-

vant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou l'extension
et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Eric Lawson Ahluivigan, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Madame Kadi Reiljan, préqualifiée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros

(12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables.
Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés.
En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée Générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée

générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

127214

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 930,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-1521 Luxembourg, 105, rue Adolphe Fischer.
2.- Sont nommés pour une durée indéterminée:
- en qualité de gérant technique pour le volet exploitation du commerce: Madame Kadi Reiljan, préqualifiée;
- en qualité de gérant technique pour le volet exploitation d'un débit de boissons non-alcooliques: Monsieur Eric

Lawson Ahluivigan, préqualifié.

Monsieur Eric Lawson Ahluivigan assumera la fonction de gérant administratif dans les deux volets.
3.- Vis à vis des tiers, la signature conjointe des deux gérants est requise pour engager valablement la société pour

tout ce qui concerne le volet exploitation de commerce;

Monsieur Eric Lawson Ahluivigan pourra engager la société par sa seule signature pour le volet exploitation de débit

de boissons non-alcooliques.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants és- qualités qu'ils agissent, connus du notaire instru-

mentant par noms, prénoms usuels, états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Lawson Ahluivigan, K. Reiljan, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007. Relation: LAC/2007/29031. — Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Hesperange, le 11 octobre 2007.

M. Decker.

Référence de publication: 2007127542/241/104.
(070146782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

CTM S.A., CTM (Cost &amp; Time Management) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3336 Hellange, 34A, Wisestrooss.

R.C.S. Luxembourg B 132.688.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Madame Esther Reinert, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 1977, demeurant à L-3336 Hellange,

34A, Wisestrooss,

représentée par Monsieur Olivier Block, employé privé, né à Luxembourg, le 13 mars 1980, demeurant à L-4487

Belvaux, 135, rue de Soleuvre,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 9 octobre 2007,
2.- Monsieur Kim Zappone, ouvrier, né à Luxembourg, le 20 juillet 1977, demeurant à L-3314 Bergem, 2, rue des

Fleurs,

représenté par Monsieur Olivier Block, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 9 octobre 2007,
lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-

ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CTM (COST &amp; TIME MANAGEMENT) S.A. (en

abrégé CTM S.A.).

127215

Le siège social est établi à Hellange.
Il peut être transféré à l'intérieur de la localité du siège par simple décision du conseil d'administration.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière avec promotions immobilières et gérances

d'immeubles ainsi que l'exploitation d'un bureau d'expertises en bâtiments, respectivement immobilières.

La société a également pour objet l'exécution de travaux de construction, de rénovation ou de décoration; l'exécution

de travaux de dessinateur en bâtiment, et d'assistance technique au chantier ainsi que le développement et l'exploitation
d'outils et de services basés sur la communication et les nouvelles technologies; le service de comptable et de conseil
économique; le facility-management, le corporate real-estate management et le project-management.

Elle peut prendre des participations dans toutes sociétés et entreprises dont l'objet est identique, similaire, connexe

ou complémentaire au sien. Toutefois, une telle participation ne peut être prise qu'avec l'accord donné à la majorité de
quatre-vingt pourcent (80%) du capital social.

Elle peut accorder des prêts et fournir une assistance financière sous toute forme aux sociétés et entreprises dans

lesquelles elle participe.

Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement régle-

mentée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.

Les termes qui précèdent sont à interpréter dans leur sens le plus large.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (EUR 31,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de, l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature conjointe

de deux administrateurs dont celle de l'administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

127216

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un ou de plusieurs administrateur(s)-délégué(s).

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Le  premier  Président  du  conseil  d'administration  est  désigné  par  l'assemblée  générale  extraordinaire  désignant  le

premier conseil d'administration de la société.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mars de chaque année à 11.00 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 13. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille

huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an deux mille neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- Madame Esther Reinert, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 990
2.- Monsieur Kim Zappone, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cinquante pourcent (50%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de quinze mille cinq cents euros (EUR 15.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné.

Le conseil d'administration est autorisé à exiger la libération du solde du montant du capital souscrit.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

127217

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,00).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Esther Reinert, prénommée,
b) Monsieur Kim Zappone, prénommé,
c) Monsieur Olivier Block, prénommé.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Gianni Mersch, chargé d'éducation, né à Luxembourg, le 12 novembre 1975, demeurant à L-3763 Tétange,

126, rue de l'Eau.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an deux mille treize.

5.- Est nommée Président du conseil d'administration Madame Esther Reinert, prénommée.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
7.- Le siège social est établi à L-3336 Hellange, 34A, Wisestrooss.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Block, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007. LAC/2007/30979. — Reçu 310 euros.

<i>Pour le Receveur (signé): F. Sandt, C. Frising.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007127352/227/161.
(070146667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Sharland Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 132.692.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf octobre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- TRIPLE F LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques),

représentée par Mademoiselle Sabine Lemoye, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire, suivant acte du 15 mai

2007, enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2007, LAC/2007/8685,

2.- FFF LIMITED, société de droit de Saint-Vincent-et-les-Grenadines, ayant son siège social à Kingstown (Saint-Vin-

cent), Trust House, 112, Bonadie Street,

représentée par Mademoiselle Sabine Lemoye, prénommée,
en vertu d'un acte de dépôt de documents, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 mai 2007, enregistré à

Luxembourg A.C., le 16 mai 2007, LAC/2007/8689.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société

anonyme qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de SHARLAND FINANCE S.A.

127218

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action

ou procès par lequel il pourra être mis en cause en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

127219

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

sept.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- TRIPLE F LIMITED, prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- FFF LIMITED, prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques et sociales, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

c) Monsieur Faride Bentebbal, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille treize.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
- REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille treize.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

127220

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Lemoye, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, LAC/2007/30625. — Reçu 310 euros.

<i>Pour le Receveur (signé): F. Sandt, C. Frising.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007127351/227/142.
(070146676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Immobilier Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 3, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 132.787.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre octobre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Patrick Birden, jurisconsulte, né le 25 septembre 1959 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-1343 Luxembourg, 3 Montée de Clausen.

Lequel comparant a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer entre lui et tous

ceux qui deviendront actionnaires par la suite:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIER INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la location, la cession de tous biens immobiliers, nus ou

meublés, au Luxembourg ou à l'étranger.

Elle a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange, ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera. La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.

La société peut en outre accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou

immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de cent euros (100,-

EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Toutefois, lorsque la société ne comportera qu'un actionnaire unique, ou lorsque les actions auront été réunies en

une seule main et que ce fait aura été constaté lors d'une assemblée générale, la composition du conseil d'administration
pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.

127221

La durée du mandat d'administrateur ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante,

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un ou de plusieurs administrateur(s)-délégué(s).

Art. 10. La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai de chaque année

à 14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Lorsque et aussi longtemps que la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

générale. Ses décisions sont consignées par écrit dans un procès-verbal.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.

127222

Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:

- Monsieur Patrick Birden, prénommé, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de cent mille

euros (100.000,-EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 2.320,- EUR.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment con-

voqué, a pris en lieu et place de l'assemblée générale, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Natalie Gilson, jurisconsulte, née le 16 avril 1968 à Wiltz, demeurant professionnellement à L-1343 Lu-

xembourg, 3 Montée de Clausen.

b) Madame Anne Kayl, administrateur de société, née le 3 mai 1967 à Luxembourg, demeurant à L-2410 Luxembourg,

12 Reckenthal.

c) Monsieur Patrick Birden, prénommé,
2.- Est nommée commissaire aux comptes: RICHMONT SERVICES SA, société anonyme, avec siège social à L-8077

Bertrange, 36, rue de Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 80.758.

3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2013.

4.- L'adresse du siège social de la société est fixée à L-1343 Luxembourg, 3 Montée de Clausen.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: P. Birden, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007. Relation: LAC/2007/30092. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Hesperange, le 24 octobre 2007.

M. Decker.

Référence de publication: 2007128074/241/141.
(070148043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Linisi s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 104.186.

L'an deux mille sept, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

127223

1) Monsieur Robert Wayaffe, indépendant, né à Verviers (Belgique), le 22 mars 1955,
2) Madame Bernadette Quertinmont, sans profession, née à Auvelais (Belgique), le 23 avril 1955,
demeurant ensemble à CH-1568 Portalban, 1, La Rape (Suisse),
tous deux ici représentés par Monsieur Frédéric Goosse, réviseur d'entreprise, demeurant professionnellement à

L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération,

en vertu de deux procurations sous seing privé délivrées à Itzig, le 22 août 2007,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour êtres enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont exposé au notaire:
- Que le société à responsabilité limitée LINISI Sàrl, établie et ayant son siège à L-8832 Rombach-Martelange, 5, route

d'Arlon, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Roger Arrensdorff, alors de résidence à Wiltz, en date du 10
mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 378 du 7 août 1996, modifiée suivant acte
reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 25 novembre 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 122 du 5 février 2000, modifiée par assemblée générale des associés
sous seing privé en date du 28 septembre 2001, portant conversion du capital social en euros, publié audit Mémorial C,
Numéro 246 du 13 février 2002,

- Qu'elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 104.186;
- Qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) divisé en 500 parts sociales de vingt-cinq euros (25,-

€) chacune.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l'intégralité du capital de la société en vertu des

statuts de la société publiés comme prédit.

Ensuite les comparants prénommés, tels que représentés, représentant l'intégralité du capital social de la société, ont

requis le notaire instrumentant d'acter la résolution prise suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de transférer le siège de la société de Rombach-Martelange à L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération,

et de modifier en conséquence l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts comme suit:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Itzig.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s'élève approximativement à 800,- €.

Fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Goosse, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007, Relation: LAC/2007/29030. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Hesperange, le 19 octobre 2007.

M. Decker.

Référence de publication: 2007128075/241/50.
(070147761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Felten S.A., Société Anonyme,

(anc. DACSys S.A.).

Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 46.878.

Im Jahre zweitausend sieben, den fünfzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.

Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft DACSys S.A., mit Sitz in L-6738 Grevenmacher, 1, rue des Jardina, eingetragen beim Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 46.878 (NIN 1994 2202 078),

127224

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Christine Doerner, mit dem Amtssitze in Bettemburg, am 17.

Februar 1994, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 232 vom 13. Juni 1994 und
deren Statuten abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitze
in Luxemburg, am 19. Mai 1995, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 415 vom
29. August 1995.

Das Gesellschaftskapital wurde in Euro umgewandelt gemäss Beschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 7.

Mai 2001, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 737 vom 15. Mai 2002.

Das  Gesellschaftskapital  beträgt  dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig  Euro  neunundsechzig  Cents  (€

30.968,69) und ist eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien ohne Nennwert.

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Frau Claudine Schoellen, Privatbeamtin, wohnhaft in Roodt-Syre.
Sie beruft zum Schriftführer Frau Peggy Simon, Privatbeamtin, wohnhaft in Berdorf,
und zum Stimmzähler Herrn Michael Kaiser, Elektroingenieur, wohnhaft in D-54439 Saarburg, Ritzlerstrasse 7.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Umwandlung des Gesellschaftsnamen in FELTEN S.A. und dementsprechende Abänderung von Artikel 1 der Sta-

tuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung FELTEN S.A.
2.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Grevenmacher nach Wecker und dementsprechende Abänderung des ersten

Absatzes von Artikel 2 der Statuten um folgenden Wortlaut zu erhalten.

Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wecker.
3.- Festlegung der neuen Adresse der Gesellschaft wie folgt: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.
4.- Mandat an den Verwaltungsrat vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig nachfolgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftsnamen in FELTEN S.A. umzuwandeln und dementsprechend Artikel

1 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung FELTEN S.A.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von Grevenmacher nach Wecker zu verlegen und demgemäss

den ersten Absatz von Artikel 2 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wecker.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Adresse der Gesellschaft wie folgt festzulegen: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.

<i>Vierter Beschluss

Dem Verwaltungsrat wird Mandat erteilt vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem unterzeichneten Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: C. Schoellen, P. Simon, M. Kaiser, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 juin 2007, Relation: ECH/2007/660. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

127225

Echternach, den 26. Oktober 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007128078/201/64.
(070148069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

SNDG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 85.875.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007127058/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07825. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070146321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Graevenbel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 76.297.

RECTIFICATIF

Il est porté à la connaissance de tiers qu'une erreur a été commise dans la rédaction de l'extrait des résolutions prises

lors de l'assemblée générale ordinaire du 20 août 2007, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00615,
déposé au Registre de Commerce et des Sociétés le 11 septembre 2007 (L070121745.05), et qu'il convenait de lire:

«L'Assemblée ratifie la cooptation au poste d'administrateur de LUX KONZERN S.à.r.l., ayant son siège social au 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en
2010.»

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007126425/655/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07729C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Traditio Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 109.961.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007126569/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ06007. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Sabah Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 132.691.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf octobre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

127226

Ont comparu:

1.- TRIPLE F LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques),

représentée par Mademoiselle Sabine Lemoye, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire, suivant acte du 15 mai

2007, enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2007, LAC/2007/8685,

2.- FFF LIMITED, société de droit de Saint-Vincent-et-les-Grenadines, ayant son siège social à Kingstown (Saint-Vin-

cent), Trust House, 112, Bonadie Street,

représentée par Mademoiselle Sabine Lemoye, prénommée,
en vertu d'un acte de dépôt de documents, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 mai 2007, enregistré à

Luxembourg A.C., le 16 mai 2007, LAC/2007/8689.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société

anonyme qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de SABAH INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action

ou procès par lequel il pourra être mis en; cause en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

127227

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

sept.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à

14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- TRIPLE F LIMITED, prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- FFF LIMITED, prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,00).

127228

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques et sociales, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

c) Monsieur Faride Bentebbal, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille treize.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
- REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille treize.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Lemoye, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007. LAC/2007/30627. — Reçu 310 euros.

<i>Pour le Receveur (signé): F. Sandt, C. Frising.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007127350/227/142.
(070146674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Matti Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.779.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the ninth of October.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The Stichting Administratiekantoor STICHTING 4c FOUNDATION with registered office at Amsterdam, The Neth-

erlands, and address at Prins Bernhardplein 200, NL-1097 JB Amsterdam, The Netherlands, represented by Mr David
Sana, maître en droit, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue
of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented by Mr David Sana, prenamed, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme.

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of MATTI DEVELOPMENTS S.A.

Art. 2. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the city of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

127229

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into one hundred (100) shares

with a nominal value of three hundred and ten Euro (EUR 310.-) each.

The shares of the company may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in

certificates representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.

The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).

Title III. Management

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors who need not be

shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, which shall de-
termine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors may be re-elected for consecutive
terms of office.

In case the company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that

the company only has one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director
until the next annual general meeting at which it is noted that the company has (again) more than one shareholder.

In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed

at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following
the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile

another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a

meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie

in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing.

127230

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors, or in case of sole director

by his sole signature, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized signature
in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles
of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.

The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following the

incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Title V. General meeting

Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has

the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.

The annual meeting will be held in the city of Luxembourg at the place specified in the convening notices on the tenth

of April at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective

notices of meeting.

Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in

writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxy-holder.

If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,

the meeting may be held without convening notice or prior publication.

If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each

year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of the
company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

127231

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2007.
The first annual meeting will be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the party appearing, duly represented, declares to subscribe

all the one hundred (100) shares with a nominal value of three hundred and ten Euro (EUR 310.-) each.

All the one hundred (100) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent (100%) so that the

amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having
been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand six hundred and fifty
Euro.

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) Mr Cornelius Martin Bechtel, company director, born in Emmerich, Germany, on March 11, 1968, residing profes-

sionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, chairman of the board of directors;

b) Mrs Virginie Dohogne, company director, born in Venders, Belgium, on June 14, 1975, residing professionally in

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

c) Mrs Christine Schweitzer, company director, born in Thionville, France, on June 20, 1971, residing professionally in

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company COMCOLUX S.à r.l, R.C.S. Luxembourg B 58.545, with its registered office in L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2013.
5. The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the proxy holder, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La Stichting Administratiekantoor STICHTING 4c FOUNDATION avec siège à Amsterdam, Pays-Bas, et adresse à

Prins Bernhardplein 200, NL-1097 JB Amsterdam, Pays-Bas, représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, ayant
son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration
sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée par Monsieur David Sana, préqualifié, a requis le notaire instrumentant de docu-

menter comme suit les statuts d'une société anonyme.

127232

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MATTI DEVELOPMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises  et  étrangères.  La  société  pourra  aussi  contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

127233

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le dix

avril à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des ac-

tionnaires.

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Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire toutes les cent

(100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune.

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de cent pour cent (100%) de sorte que la somme de

trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille six cent cinquante Euros.

<i>Décisions de l'associée unique

La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'associée unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateur:
a) Monsieur Cornelius Martin Bechtel, administrateur de sociétés, né à Emmerich, Allemagne, le 11 mars 1968, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, président du conseil
d'administration;

b) Madame Virginie Dohogne, administrateur de sociétés, née à Venders, Belgique, le 14 juin 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

c) Madame Christine Schweitzer, administrateur de sociétés, née à Thionville, France, le 20 juin 1971, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l, R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège à L-1331 Luxembourg,

67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'an 2013.

5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

127235

Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2007, Relation GRE/2007/4605. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007128109/231/354.
(070147980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Medico International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 73.566.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 2 août 2007 que le mandat suivant est renouvelé jusqu'à l'Assemblée

Générale ordinaire qui se tiendra en 2011:

<i>Commissaire:

- MAYFAIR TRUST Sàrl, 54 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007127281/5878/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06563. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Finexeo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 118.255.

<i>Extrait des Résolutions Circulaires prises par le Conseil d'Administration aux fins de publication

En date du 8 juin 2007
Le Conseil d'Administration de FINEXEO S.A. a résolu par voie circulaire, à l'unanimité des voix de nommer Monsieur

Emmanuel Pellé, avec adresse au 14, rue Aristide Briand, F-95580 Andilly, administrateur délégué de FINEXEO S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINEXEO SA
E. Carjat / X. Le Sourne / E. Pellé

Référence de publication: 2007127283/260/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07230. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Noctron Soparfi S.A., Société Anonyme,

(anc. Noctron Holding S.A.).

Siège social: L-8140 Bridel, 66-68, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 109.585.

Im Jahre zweitausendsieben, den achtundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft NOCTRON HOLDING S.A., mit Sitz in L-8140 Bridel, 66-68, rue de Luxembourg, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 109.585.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Bettingen, Notar mit dem Amtssitz

in Niederanven, am 14. Juli 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1337 vom
7. Dezember 2005,

127236

mit einem Gesellschaftskapital von einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in fünfzehntausendfünfhundert

(15.500) Aktien von jeweils zwei Euro (2,- EUR).

Den Vorsitz der Versammlung führt Fräulein Monique Goeres, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in Junglinster.
Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer und die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herr Christian Dostert, Pri-

vatbeamter, beruflich wohnhaft in Junglinster.

Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtiger Urkunde liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern,  beziehungsweise  deren  Vertretern,  sowie  den  Mitgliedern  der  Versammlung  und  dem  amtierenden  Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

ne varietur unterschrieben wurden, dieser Urkunde beigebogen, um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1.- Aufgabe des Statuts einer Holdinggesellschaft und dessen steuerlichen Bestimmungen und Umwandlung in eine

Finanzbeteiligungsgesellschaft durch folgende Abänderung von Artikel 4 der Satzungen:

« Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kon-
trolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherhei-
ten und Patenten, deren Veräußerung durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie, sowie zur Gewährung von
Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.»

2.- Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in NOCTRON SOPARFI S.A. und dementsprechende Anpassung von

Artikel 1 der Satzungen.

3.- Abänderung von Artikel 21 der Satzungen.
4.- Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die bestehende Holdinggesellschaft in eine Finanzbeteiligungsgesellschaft umzu-

wandeln  und  dementsprechend  für  Artikel  4  der  Satzungen  den  in  der  Tagesordnung  unter  Punkt  1)  angegebenen
Wortlaut anzunehmen.

Dementsprechend ist die Gesellschaft nicht mehr als Holdinggesellschaft gemäß den Bestimmungen des Gesetzes vom

31. Juli 1929 über die Finanzbeteiligungsgesellschaften zu betrachten.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Gesellschaftsbezeichnung in NOCTRON SOPARFI S.A. abzuändern und de-

mentsprechend Artikel 1 des Satzungen folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung NOCTRON SOPARFI S.A.»

<i>Dritter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschließt die Generalversammlung Artikel

21 der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 21. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sieben hundert fünfzig Euro veranschlagt sind, sind

zu Lasten der Gesellschaft.

127237

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselbe zusammen mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Goeres, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 octobre 2007, Relation GRE/2007/4429. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 25. Oktober 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007128110/231/80.
(070147998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Cintraimmolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9184 Schrondweiler, 2, Klengbuerghaff.

R.C.S. Luxembourg B 132.789.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq octobre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur José Martins Paiva, indépendant, né à Penha de Franca/Lisboa (Portugal) le 14 novembre 1951 [matr. 1951

11 14 414], demeurant à L-9184 Schrondweiler, 2, Klengbuerghaff,

lequel comparant a arrêté comme suit les statuts d'une société unipersonnelle à responsabilité limitée qu'il a décidé

de constituer:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de CINTRAIMMOLUX S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Schrondweiler; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, l'achat, la mise en valeur, la location, la gérance

(syndic de copropriété), et la promotion d'immeubles bâtis et non-bâtis, ainsi que toutes opérations se rapportant di-
rectement ou indirectement à cet objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
En cas de pluralité d'associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de

six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2008.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) divisé en cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- €) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces par le comparant prénommé,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

En raison de ces apports, les cent vingt-cinq (125) parts sociales de la société, représentant une valeur de cent euros

(100,- €) chacune, sont toutes attribuées au comparant, Monsieur José Martins Paiva, prénommé.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. En cas de pluralité d'associés, aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement

unanime de ses coassociés. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;

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- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un ou de plusieurs des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme mille euros (1.000,- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, le comparant susnommé, représentant l'intégralité du capital social de la société, s'est constitué en as-

semblée générale extra-ordinaire et a pris, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est fixée à L-9184 Schrondweiler, 2, Klengbuerghaff.
2. Est nommé gérant administratif et technique de la société Monsieur José Martins Paiva, prénommé.
3. Le gérant est habilité à engager en toutes circonstances la société par sa seule signature.
4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Martins Paiva, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 9 octobre 2007, DIE/2007/6109. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 17 octobre 2007.

P. Probst.

Référence de publication: 2007128463/4917/69.
(070148107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Augur Financial Holding I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 132.774.

STATUTEN

Im Jahr zweitausendsieben, am dritten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

AUGUR FINANCIAL OPPORTUNITY SICAV, mit Gesellschaftssitz in 2, rue Heine, L-1720 Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Marcel Bartnik, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in D- Frankfurt/Main am 1. Oktober 2007.
Die Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar bleibt

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit gründen, wie

folgt zu beurkunden.

I. Name, Sitz, Zweck und Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen AUGUR FI-

NANCIAL HOLDING I S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können

jederzeit Filialen oder

Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland gegründet werden.
Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die Gesellschaft in ihrer Tä-

tigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert
wird oder falls eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss des

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Verwaltungsrates vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes Land verlegt werden.
Eine solche Maßnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft nicht.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und das Halten von Beteiligungen unter jedweder Form in anderen in-

und ausländischen Gesellschaften sowie jede andere Art von Investition, von Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder jede
andere Weise, die Übertragung durch Verkauf, Tausch oder auf jede andere Art und Weise von Wertpapieren jeder Art,
sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und der Entwicklung von in- und ausländischen Handels-, Industrie- oder

Finanzgesellschaften beteiligen und sie kann diesen Gesellschaften jede Art von Beistand leisten, sei es in der Form von
Darlehen, Garantien oder auf jede andere Weise.

Die Gesellschaft kann ihr Vermögen ebenfalls dazu verwenden, um in Immobilien, geistiges Eigentum oder andere

bewegliche oder unbewegliche Güter jeglicher Art und Form zu investieren.

Die Gesellschaft kann Anleihen in jedwelcher Form aufnehmen, Schuldverschreibungen ausgeben und Sicherheiten

bestellen.

Allgemein kann die Gesellschaft alle Handels-, Industrie- oder Finanzgeschäfte betreiben und alle sonstigen Tätigkeiten

ausüben, die der Erreichung ihres Zweckes förderlich sind.

Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Zeit errichtet.

II. Aktienkapital

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-). Es ist in dreihundertundzehn

(310) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100,-) eingeteilt und in voller Höhe einbezahlt.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-

ralversammlung, welcher in derselben Form wie für Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über Handelsgesell-

schaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen («Gesetz von 1915») und zu den darin festgelegten
Bedingungen eigene Aktien erwerben.

Art. 6. Die Aktien werden ausschließlich in Form von Namensaktien ausgegeben.
Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, welches jedem Aktionär zur Einsicht offen steht.

Dieses Register enthält alle Angaben, welche von Artikel 39 des Gesetzes von 1915 vorgesehen sind. Das Eigentum an
Namensaktien wird durch die Eintragung in dieses Register festgestellt.

Es können Aktienzertifikate ausgestellt werden, welche die Eintragung im Register bestätigen und von zwei Verwal-

tungsratsmitgliedern unterzeichnet werden.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an; sollte der Besitz einer Aktie geteilt oder streitig sein,

müssen diejenigen die ein Recht über die Aktie geltend machen, einen einzigen Bevollmächtigten ernennen um die Aktie
bei der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft kann den Gebrauch aller Rechte bezüglich dieser Aktie einstellen
solange nicht eine einzige Person zum Besitzer der Aktie im Verhältnis zur Gesellschaft ernannt worden ist.

III. Verwaltungsrat

Art. 7. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Gesell-

schaft sein müssen. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird durch die Generalversammlung der Aktionäre bestimmt.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Geschäfte vorzunehmen,

welche nicht durch das Gesetz von 1915 oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten
sind.

Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Durch die gemeinschaftliche Zeichnung

je zweier Verwaltungsratsmitglieder wird die Gesellschaft Dritten gegenüber wirksam verpflichtet.

Art. 9. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können

an die in Artikel 60 des Gesetzes von 1915 aufgeführten Personen übertragen werden; deren Ernennung, Abberufung,
Befugnisse und Zeichnungsberechtigung werden durch den Verwaltungsrat geregelt.

Ferner kann der Verwaltungsrat einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an Ausschüsse, einzelne Verwaltungsrats-

mitglieder oder an dritte Personen oder Unternehmen übertragen und deren Zeichnungsberechtigung regeln. Er setzt
die diesbezüglichen Vergütungen fest, welche von der Gesellschaft getragen werden.

Art. 10. Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die ordentliche Generalversammlung für die Dauer eines oder

mehrerer Jahre bestellt.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie beginnt am Ende der Generalversammlung, welche die Ver-

waltungsräte bestellt und endet grundsätzlich mit der Bestellung der Nachfolger.

Für den Fall, dass eine juristische Person als Verwaltungsratmitglied ernannt wird, muss diese juristische Person einen

ständigen Vertreter ernennen, der das Mandat im Namen und im Auftrag der juristischen Person durchführt. Die juris-
tische Person darf ihren ständigen Vertreter nur dann widerrufen, wenn sie zur gleichen Zeit einen Nachfolger ernennt.

127240

Wird die Stelle eines Verwaltungsratsmitgliedes frei, so können die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei

gewordene Amt vorläufig besetzen. Die nächste Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor. Die Wiederwahl
von Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig. Die Generalversammlung kann die Verwaltungsratsmitglieder jederzeit und
ohne Angabe von Gründen abberufen.

Art. 11. Der Verwaltungsrat bestellt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und einen oder mehrere

stellvertretende Vorsitzende.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder bei dessen Verhinderung durch einen stellvertretenden Vor-

sitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitglieder einberufen. Die Einladung hat unter Mitteilung der Tagesordnung zumin-
dest 14 Tage vor der Sitzung zu erfolgen, außer in Notfällen, in welchen Fällen die Art des Notfalls in der Einladung
vermerkt wird. Auf diese Einladung kann übereinstimmend schriftlich, durch Telefax oder ähnliche Kommunikationsmittel
verzichtet werden. Eine Einladung ist nicht notwendig für Sitzungen, welche zu Zeitpunkten und an Orten abgehalten
werden, die zuvor in einem Verwaltungsratsbeschluss bestimmt worden waren.

Sitzungen des Verwaltungsrates finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung zu bestimm-

enden Ort statt.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates mittels einer Vollmacht durch ein anderes

Mitglied vertreten und sein Stimmrecht in seinem Namen ausüben lassen. Die Vollmacht kann privatschriftlich durch
Telefax erteilt werden. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere andere Verwaltungsratsmitglieder gleichzeitig vertre-
ten.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann an einer Verwaltungsratssitzung im Wege einer telefonischen Konferenz-

schaltung oder Videokonferenzschaltung oder durch ähnliche Kommunikationsmittel, welche ermöglichen, dass sämtliche
Teilnehmer an der Sitzung einander hören können, teilnehmen und diese Teilnahme steht einer persönlichen Teilnahme
an dieser Sitzung gleich.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlussfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen

Mitglieder. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Verwaltungsratsvorsitzenden.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, welche vom Vorsitzenden

oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet werden.

Auf Veranlassung eines jeden Verwaltungsratsmitglieds können Beschlüsse des Verwaltungsrates auch einstimmig durch

Brief oder Telefax gefasst werden. Schriftliche und von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnete Beschlüsse stehen
Beschlüssen auf Verwaltungsratssitzungen gleich. Solche Beschlüsse können von jedem Verwaltungsratsmitglied schriftlich,
durch Telefax oder ähnliche Kommunikationsmittel gebilligt werden. Eine solche Billigung wird jedenfalls schriftlich be-
stätigt und die Bestätigung wird dem Beschlussprotokoll beizufügen sein.

IV. Überwachung

Art. 12. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Wirtschaftsprüfer, die nicht Aktionäre

der Gesellschaft sein müssen. Die Generalversammlung bestimmt ihre Zahl.

Art. 13. Die Wirtschaftsprüfer haben ein unbeschränktes Aufsichts- und Prüfungsrecht über alle Geschäfte der Ge-

sellschaft. Sie dürfen an Ort und Stelle Einsicht nehmen in die Bücher, den Schriftwechsel, die Protokolle und die sonstigen
Geschäftsunterlagen der Gesellschaft.

Sie berichten der Generalversammlung über das Ergebnis ihrer Prüfung und unterbreiten nach ihrer Ansicht geeignete

Vorschläge.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung bestellt die Wirtschaftsprüfer für die Dauer eines Jahres. Ihre Amtszeit

beginnt mit dem Ende der Generalversammlung, die sie bestellt und endet grundsätzlich mit der Bestellung der Nachfolger.

Die Wiederwahl der Wirtschaftsprüfer ist zulässig. Sie können durch die Generalversammlung abberufen werden.

V. Generalversammlung der Aktionäre

Art. 15. Die ordnungsmäßig gebildete Versammlung der Aktionäre vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

jegliche Befugnis zur Anordnung, Ausführung oder Ratifizierung aller Handlungen im Hinblick auf die Geschäfte der Ge-
sellschaft.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche

wenigstens ein Zehntel des Gesellschaftskapitals vertreten, einberufen werden.

Art. 16. Die ordentliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung

bestimmten Ort der Gemeinde des Gesellschaftssitzes jeweils um 12.00 Uhr am zweiten Mittwoch des Monats März
eines jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Tag fällt, der in Luxemburg nicht Bankarbeitstag ist, am nächsten
darauffolgenden Bankarbeitstag in Luxemburg statt.

Art. 17. Außerordentliche Generalversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort innerhalb oder außerhalb

des Großherzogtums Luxemburg einberufen werden.

127241

Art. 18. Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie muss binnen einer Frist von 15 Tagen

einberufen  werden,  wenn  Aktionäre,  die  ein  Zehntel  des  Gesellschaftskapitals  vertreten,  den  Verwaltungsrat  hierzu
schriftlich unter Angabe der Tagesordnung auffordern.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt durch eingeschriebenen Brief. Sind alle Aktionäre in einer General-

versammlung anwesend oder vertreten, so können sie auf die Einhaltung der förmlichen Einberufung verzichten.

Vorsitzender der Generalversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder, bei seiner Verhinderung, ein

stellvertretender Vorsitzender, ein sonstiges Mitglied des Verwaltungsrates oder eine sonst von der Generalversammlung
bestimmte Person.

Art. 19. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privatschrift-

licher Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen.

Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stimmen ge-

fasst, sofern die Vorschriften des Gesetzes von 1915 keine anderweitigen Bestimmungen treffen. Über die Verhandlungen
und Beschlüsse der Generalversammlungen werden Protokolle geführt, die vom jeweiligen Vorsitzenden unterzeichnet
werden.

VI. Rechnungslegung

Art. 20. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten Dezember

desselben Jahres.

Art. 21. Der Verwaltungsrat stellt nach Ablauf eines jeden Jahres eine Bilanz sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung

auf. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent des Reingewinnes vorweg dem gesetzlichen Reservefonds so lange zuge-
führt bis dieser zehn Prozent des Gesellschaftskapitals ausmacht.

Mindestens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz sowie die Ge-

winn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft den

Wirtschaftsprüfern vor, die ihrerseits der Generalversammlung Bericht erstatten.
Die Generalversammlung befindet über die Bilanz sowie über die Gewinn- und Verlustrechnung und bestimmt über

die Verwendung des Jahresgewinns. Sie kann im Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes von 1915 aus den verteilungs-
fähigen Gewinnen und Reserven die Ausschüttung einer Dividende beschließen.

Gemäß Artikel 72-2 des Gesetzes von 1915 ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Interimdividenden als Abschlag auf die

zu erwartende Dividendenberechtigung am Ende des Geschäftsjahres auszuzahlen.

VII. Auflösung der Gesellschaft

Art. 22. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch einen

oder mehrere Liquidatoren durchgeführt. Die Generalversammlung setzt deren Befugnisse und Vergütung fest.

VIII. Schlussbestimmungen

Art. 23. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gelten die luxemburgischen gesetzlichen

Bestimmungen, insbesondere das Gesetz von 1915.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2008.
2) Die erste jährliche Generalversammlung wird im Kalenderjahr 2009 stattfinden.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Erschienenen, die dreihundertzehn (310) Aktien wie folgt zu

zeichnen:

AUGUR FINANCIAL OPPORTUNITY SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 Aktien
Gesamtes Aktienkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 Aktien

Sämtliche Aktien wurden voll und bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-), wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes von 1915 erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Grün-

dung erwachsen, auf ungefähr 1.600,- Euro.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

127242

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt. Die Zahl der Wirtschaftsprüfer auf einen.
2.- Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt:
Lothar Rafalski, Administrateur-Délégué, HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A., geboren am

29. November 1952 in Hamburg, beruflich ansässig in 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
Florian Gräber, Projektmanager AUGUR CAPITAL AG, geboren am 3. November 1982 in Berlin, beruflich ansässig

in Frankfurt Main

Achim Welschoff, Administrateur-Délégué, HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A., geboren

am 16. August 1965 in Trier, beruflich ansässig in 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg

4.- Zum Wirtschaftsprüfer wird ernannt:
KPMG AUDIT S.à r.l. mit Sitz in 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
5.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
2, rue Heine, L-1720 Luxemburg
6.- Die Aufträge der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2012

befindet. Der Auftrag des Wirtschaftsprüfers endet mit der Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2008 be-
findet.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Bartnik, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007. Relation: LAC/2007/30824. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007128082/242/214.
(070147919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Horphag Research (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 102.605.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007127223/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06454. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Fralli S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 132.795.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier,notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

A comparu:

Monsieur François Lingen, Administrateur de sociétés, demeurant à L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince

Henri,

agissant en son nom personnel.
Lequel comparant agissant en sa dite qualité a arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer;

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FRALLI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

127243

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et notamment procéder à l'exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à soixante-douze mille euros (EUR 72.000,-) représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de soixante-douze euros (EUR 72,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs,
employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du délégué du
conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

127244

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-

essent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième vendredi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de

la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième
du capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié agissant en sa dite qualité déclare souscrire

les actions comme suit:

Toutes les actions sont souscrites en numéraire par l'actionnaire unique Monsieur François Lingen, Administrateur de

sociétés, demeurant à L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri, préqualifié.

L'actionnaire unique déclare que toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de

sorte que la somme de soixante-douze mille euros (EUR 72.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 1.850,- euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui de commissaire à un.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions d'administrateur:
Monsieur François Lingen, Administrateur de sociétés, né à Esch-sur-AIzette, le 6 avril 1940, demeurant à L-1724

Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

127245

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Fernand Dichter, fiscaliste, né le 22 février 1940 à Esch-sur-AIzette, demeurant à L-4033 Esch-sur-AIzette,

26, rue Nicolas Biever.

<i>Quatrième résolution

Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: F. Lingen, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 25 octobre 2007, Relation: EAC/2007/13101. — Reçu 720 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 26 octobre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007128468/272/140.
(070148208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Psoriaid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 52.959.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007127053/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07806. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Electrical Distribution Board Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 100.626.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007127054/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07809. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Matec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 50.586.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

127246

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007127033/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08369. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Private Estate Life S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 34.402.

<i>Extrait rectificatif de la publication déposée le 29 décembre 2006 sous le numéro L060142822.05

Il y a lieu de modifier la durée des mandats suivants de Monsieur Thomas Aird Fraser:
- délégué à la gestion journalière: jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'année sociale 2007;
- administrateur: jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'année sociale 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

PRIVATE ESTATE LIFE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007127026/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03244. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Aston S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 51.114.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007127057/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07823. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

3 D - Trustee S.A., Société Anonyme,

(anc. SYBAM S.A., Super Yacht Building and Management).

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 98.493.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007127007/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08368. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

127247

Circle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 360.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.430.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

<i>CIRCLE S.À.R.L.
J.-M. Heitz / R. Donati
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2007126582/545/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07317. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070145680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

4 rue Duphot «Paris 75001» S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 113.719.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007126600/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ06016. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Roper Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 123.884.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007126603/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ06072. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

5 avenue Bosquet «Paris 75007» S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 113.722.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007126586/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ06013. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

3 D - Trustee S.A.

3 D - Trustee S.A.

4 rue Duphot «Paris 75001» S.à r.l.

5 avenue Bosquet «Paris 75007» S.à r.l.

Astakos S.A.

Aston S.A.

Augur Financial Holding I S.A.

Berkeley Holdings (Luxembourg) S.A.

Canovas S.A.

Cintraimmolux S.à r.l.

Circle S.à r.l.

CTM (Cost &amp; Time Management) S.A.

DACSys S.A.

Electrical Distribution Board Services S.A.

Felten S.A.

Finexeo S.A.

Fralli S.A.

Graevenbel S.A.

Horphag Research (Luxembourg) Holding S.A.

Immobilier Invest S.A.

Linisi s.à r.l.

Matec S.à r.l.

Matti Developments S.A.

Medico International S.A.

Metro Plus

Noctron Holding S.A.

Noctron Soparfi S.A.

Private Estate Life S.A.

Psoriaid S.A.

Roper Investments S.à r.l.

Sabah Investments S.A.

Sharland Finance S.A.

SNDG S.A.

Sped-Log AG

Super Yacht Building and Management

Super Yacht Building and Management

Traditio Investment S.A.