MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2633

17 novembre 2007

SOMMAIRE

Baudoin Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

126340

Conseillère Immobilière Luxembourgeoi-

se S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126340

Deanery Estates S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

126343

Dreadnought International Limited S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126374

Envau Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126364

European Capital Investments (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126340

Financial Delta Investment S.A.  . . . . . . . . .

126351

Foncière Kons S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126383

Gandria Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126363

Grossglockner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126370

JB-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126382

LI Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126353

MD Information Service (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126384

Mitte Holdings Management S.C.A. . . . . . .

126338

Pearl Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

126353

Rakham Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126353

Regie Deluxe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126372

Repco 34 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126341

Ruco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126364

Sichel-Esch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126350

Simon Properties Luxembourg . . . . . . . . . .

126350

Société Européenne de Financement et

d'Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126364

Sofipart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126350

Totkamys Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

126351

Treveria Eleven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126378

Treveria Nine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126376

Treveria Twelve S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

126380

WPH Dallion I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126384

126337

Mitte Holdings Management S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 78.612.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first of July.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of MITTE HOLDINGS MANAGEMENT

S.C.A., a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions), having its registered office at
9A, boulevard du Prince Henri in L-1724 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Alphonse Lentz, notary
then residing in Remich, on November 9th, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

 - 334 of May 8th, 2001 and of which the articles of association have not yet been amended (the Company). The Company

is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 78.612.

The Meeting is chaired by Mr Bodo Demisch, residing professionally in Luxembourg who appoints as Secretary, Mrs

Corinne Petit, residing professionally in Luxembourg.

The Meeting appoints as Scrutineer Mr Raymond Thill, residing professionally in Luxembourg (the Chairman, the

Secretary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amend article 7 of the articles of association of the Company with retroactive effect as of January 22nd, 2001 which

will be read as follows:

«The Company shall be managed by MITTE HOLDINGS MANAGEMENT S.A. (previously MITTE HOLDINGS MAN-

AGEMENT  S.  à  r.l.),  a  company  organized  and  existing  under  the  laws  of  Luxembourg  (herein  referred  to  as  the
«manager») and having its registered office in Luxembourg, in its capacity as general partner («associé commandite») of
the Company. The other shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.»

II.- That the shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders, the Board
of the meeting and the undersigned notary, will remain attached to the present deed.

III.- That the whole corporate capital is represented at the present meeting and all the shareholders represented

declare that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary.

IV.- That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate and decide on the agenda.
Then the general meeting of shareholders, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to amend article 7 of the Articles following the amendment of the name of the Company MITTE

HOLDINGS MANAGEMENT S.A. which was amended on January 22nd, 2001 which will read as follows:

« Art. 7. Management. The Company shall be managed by MITTE HOLDINGS MANAGEMENT S.A. (previously MITTE

HOLDINGS MANAGEMENT S. à r.l.), a company organized and existing under the laws of Luxembourg (herein referred
to as the «manager») and having its registered office in Luxembourg, in its capacity as general partner («associe com-
mandit») of the Company. The other shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the
Company.»

Nothing further being on the agenda and no one present demanding to speak, the meeting was adjourned.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand euro (1,000.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

126338

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de MITTE HOLDINGS MANAGE-

MENT  S.C.A.  (la  Société),  une  société  en  commandite  par  actions  luxembourgeoise,  ayant  son  siège  social  au  9A,
boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, constituée en vertu d'un acte de Maître Alphonse Lentz, notaire alors
de résidence à Remich, le 9 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 334 du 8

mai 2001 dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis. La Société est immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78.612.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Bodo Demisch, demeurant professionnellement à Luxembourg (le Président)

qui désigne Mademoiselle Corinne Petit, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme Secrétaire de l'Assem-
blée.

L'Assemblée choisit Monsieur Raymond Thill, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme Scrutateur (le

Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont désignés collectivement ci-après comme le Bureau de l'Assemblée).

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 7 des statuts de la Société avec effet retroactif au 22 janvier 2001 qui aura la teneur suivante:
«La Société sera gérée par MITTE HOLDINGS MANAGEMENT S.A. (anciennement MITTE HOLDINGS MANAGE-

MENT S. à r.l.), une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (ci-après «le Gérant») et ayant
son siège social à Luxembourg, en sa qualité d'associé commandité de la Société. Les autres actionnaires ne participeront
pas à la gestion de la Société et ne pourront pas y intervenir.»

II.-  Que  les  actionnnaires  représentés,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  et  le  nombre  d'actions  qu'ils

détiennent sont indiqués sur la liste de présence; ladite liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires
représentés, le Bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.

III. - Que le capital social intégral est représenté à la présente assemblée et que tous les actionnaires représentés

déclarent avoir été auparavant dûment informés et pris connaissance de l'ordre du jour, de sorte que des convocations
préalables n'étaient pas requises.

IV.- Que la présente assemblée est en conséquence régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider

valablement sur les points figurant à l'ordre du jour.

L'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 7 des Statuts, suite au changement de dénomination de la société MITTE

HOLDINGS MANAGEMENT S.A. qui s'est fait le 22 janvier 2001, qui se lira de la manière suivante:

« Art. 7. Gestion. La Société sera gérée par MITTE HOLDINGS MANAGEMENT S.A. (anciennement MITTE HOL-

DINGS MANAGEMENT S. à r.l.), une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (ci-après «le
Gérant») et ayant son siège social à Luxembourg, en sa qualité d'associé commandité de la Société. Les autres actionnaires
ne participeront pas à la gestion de la Société et ne pourront pas y intervenir».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelle nature que ce soit qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais confirme qu'à la demande des parties comparantes, le présent

acte a été rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'à la demande de ces mêmes parties comparantes, en
cas de divergence entre la version anglaise et la version anglaise, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, la mandataire des parties comparantes a signé avec le

notaire, le présent acte original.

Signé: B. Demisch, C. Petit, R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007. LAC/2007/21468. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007126938/5770/108.
(070146594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

126339

Baudoin Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 64.131.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

<i>BAUDOIN LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007126719/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ06034. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070145615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

European Capital Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 31.390.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

<i>Pour EUROPEAN CAPITAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG S.A.)
G. Birchen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007126842/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05331. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

C.I.L., Conseillère Immobilière Luxembourgeoise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 62, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 89.677.

L'an deux mille sept, le premier octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CONSEILLERE IM-

MOBILIERE LUXEMBOURGEOISE, en abrégé C.I.L. (ci-après «la Société»), avec siège social à L-5695 Emerange, 11, rue
de l'Eglise (Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S. Luxembourg section B numéro 89.677, constituée suivant acte reçu
par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 octobre 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1731 du 4 décembre 2002,

et dont le siège social a été transféré suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 septembre 2003,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1098 du 22 octobre 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Junglinster.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé,

demeurant professionnellement à Junglinster.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de L-5695 Emerange, 11, rue de l'Eglise, à L-1650 Luxembourg, 62, avenue

Guillaume.

2. Modification subséquente de l'article 5 alinéa premier des statuts afin de refléter la décision ainsi prise.

126340

II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés et leurs mandataires, par les membres du bureau
et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations signées ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales sont présentes ou représentées. Dès lors, l'as-

semblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les associés
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la Société de L-5695 Emerange, 11, rue de l'Eglise, à

L-1650 Luxembourg, 62, avenue Guillaume.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de modifier le premier alinéa de l'article cinq alinéa premier des

statuts de la Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Alinéa premier. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Estimation - Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 octobre 2007, Relation GRE/2007/4457. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007127009/231/52.
(070146748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Repco 34 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 126.176.

In the year two thousand and seven, on the fourteenth day of September.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

Mrs Audrey Jarreton, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant to

a resolution of the Board of Directors of the Company REPCO 34 S.A. (hereinafter referred to as the «Company»)
passed on September 13, 2007.

An extract of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 34 S.A. on 13 March 2007 by virtue of a deed of

Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations dated on June 9, 2007 n 

o

 1111 and has its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg and is registered with the Luxembourg Trade Register under section B and number 126.176. The
articles of association have been amended for the last time on July 20, 2007 by virtue of a deed of Maître Jean Seckler no
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The share capital of the Company amounts at EUR 227,410.- (two hundred twenty-seven thousand four hundred

and ten Euros). The subscribed capital of the Company is set at EUR 227,410.- (two hundred twenty-seven thousand four
hundred and ten Euros). represented by 17,078 A Shares and 5,663 B Shares with a par value of EUR 10.- (ten Euros)
each.

III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital and

authorized loan notes is fixed at EUR 4,464,493.81.- (four million four hundred and sixty-four thousand four hundred and

126341

ninety-three Euros and eighty-one Cents), and article 5 of the articles of association of the Company allows the Board
of Directors to increase the share capital of the Company within the limits of the authorized capital.

IV. During its meeting dated September 13, 2007, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to the

increase of the share capital, in an amount of 205,720.- pursuant to the issuance of 15,450 A Shares (the «Newly Issued
A Shares») and of 5,122 B Shares (the «Newly issued B Shares»), each having a nominal value of EUR 10.-.

V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à.r.l. (RPIT),

having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Commerce
and companies under section B number 110.464 (the «A Subscriber»).

VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR EUROPE LIMITED (UBERIOR), having its registered

office at Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH12 5HD, United Kingdoms (the «B Subscriber»).

VII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and paid in by the A

Subscriber and by the B Subscriber as here-above stated in consideration for an aggregate cash contribution amounting
to EUR 205,720.-. The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certificate
issued by DEXIA BIL.

VIII. The amount of EUR 205,720.- is at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned

notary.

IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend article 5.1 and the article

5.3. of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:

« 5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 433,130.- (four hundred and thirty-three thousand one

hundred and thirty Euros), represented by 43,313 (forty three thousand three hundred and thirteen) shares having a par
value of EUR 10.- (ten Euros ) each divided into 32,528 (thirty-two thousand five hundred and twenty-eight) class A shares
(the «A Shares») and 10,785 (ten thousand seven hundred and eighty-five) class B shares (the «B Shares» and together
with the A shares, hereinafter the «Shares»).»;

«  5.3.  The  authorised  capital  and  authorised  issue  of  loan  note  is  set  at  an  aggregate  maximum  amount  of  EUR

3,950,180.08 (three million nine hundred and fifty thousand one hundred and eighty Euros and eight Cents)».

<i>Expenses

The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of

the present deed are valued at approximately three thousand seven hundred Euros (EUR 3,700.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze septembre.
Par-devant Nous Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Audrey Jarreton, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

de la Société REPCO 34 S.A. (telle que dénommée ci-après la «Société») en vertu d'une résolution du conseil d'admi-
nistration de la Société prise en sa réunion du 13 septembre 2007.

Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 34 S.A., le 13 mars 2007 par acte passé par-devant

Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglingster, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations du 9 juin 2007 n 

o

 1111 ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 126.176. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
Grand-Duché de Luxembourg, le 20 juillet 2007, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 227.410,- (deux cent vingt-sept mille quatre cent dix Euros).

Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 227.410,- ( deux cent vingt-sept mille quatre cent dix Euros) divisé en
17.078 Actions A et 5.663 Actions B ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune;

III. Selon l'article 5 des statuts, le capital autorisé et émission d'un emprunt obligataire est fixé à un montant total de

EUR 4.464.493,81 (quatre millions quatre cent soixante-quatre mille quatre cent quatre-vingt treize Euros et quatre-vingt

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un cents) et l'article 5 des statuts autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du
capital autorisé.

IV. Lors de sa réunion du 13 septembre 2007, le conseil d'administration, a décidé de réaliser une augmentation de

capital en numéraire d'un montant de EUR 205.720,- par l'émission de 15.450 Actions A (les «Actions A Nouvellement
Emises») et de 5.122 Actions B (les «Actions B Nouvellement Emises»), chacune d'une valeur nominale de EUR 10,-.

V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrites par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à.r.l.

(RPIT), ayant son siège social à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110.464 (le «Souscripteur A»).

VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrites par UBERIOR EUROPE LIMITED (UBERIOR), ayant son

siège social à at Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH12 5HD, Royaume Uni (le «Souscripteur B»).

VII. Les Actions A nouvellement Emises et les Actions B nouvellement émises ont été entièrement souscrites et payées

par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total de EUR 205.720,-. La réalité de
cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par DEXIA BIL.

VIII. Le montant de EUR 205.720,- est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instru-

mentaire.

IX. En conséquence d'une telle augmentation de capital, le Conseil d'Administration a décide de modifier l'article 5.1.

et l'article 5.3. des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

« 5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à EUR 433.130,- (quatre cent trente-trois mille cent trente Euros),

représenté par 43.313 (quarante-trois mille trois cent treize) actions ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune, divisées en 32.528 (trente-deux mille cinq cent vingt-huit) actions de catégorie A (les «Actions A») et 10.785
(dix mille sept cent quatre-vingt-cinq) actions de catégorie B (les «Actions B» et les Actions A seront désignées ensemble,
ci-après, comme étant les «Actions»).»

« 5.3. Le capital autorisé et émission d'un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de EUR

3.950.180,08 (trois millions neuf cent cinquante mille cent quatre-vingt Euros et huit Cents ).»

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à EUR 3.700,- (trois mille sept cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Jarreton, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, LAC/2007/26947. - Reçu 2.057,20 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007126922/220/121.
(070146827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Deanery Estates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 132.680.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifteenth of October.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

DEANERY HOLDINGS S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register is pending, having its
registered office at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg on the 15th of October 2007.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

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Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of DEANERY ESTATES S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at thirty-seven thousand five hundred euro (EUR 37,500.-) represented by

thirty-seven thousand five hundred (37,500) shares of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the

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Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

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Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on October 1st, and ends on September 30th of the following year.

Art. 21. Each year on September 30th, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The thirty-seven thousand five hundred (37,500) shares of one euro (EUR 1.-) each have been subscribed by DEANERY

HOLDINGS S.à.r.l., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirty-seven thousand five hundred euro

(EUR 37,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on September 30th,

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Max Galowich, jurist, born on July 30, 1965 in Luxembourg, residing professionally at 4A, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Steve Kieffer, chartered accountant, born on April 4, 1973 in Luxembourg, residing at 4A, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

DEANERY HOLDINGS S.à.r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, dont l'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés est en cours, ayant son
siège social au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

126346

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg le 15 octobre 2007.

La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise(s) avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de DEANERY ESTATES S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) représentée par trente-

sept mille cinq cents (37.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

126347

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

126348

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

DEANERY HOLDINGS S.à.r.l., prénommée, a souscrit les trente-sept mille cinq cents (37,500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de trente-sept mille cinq

cents euros (EUR 37.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 septembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à deux mille euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Max Galowich, juriste, né le 30 juillet 1965 à Luxembourg, demeurant au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Steve Kieffer, comptable, né le 4 avril 1973 à Luxembourg, demeurant au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2007. Relation: EAC/2007/12671. — Reçu 375 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 octobre 2007

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007127354/239/336.
(070146618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

126349

Simon Properties Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.803.

Constituée par-devant M 

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 24

octobre 2003, acte publié au Mémorial C no 1328 du 12 décembre 2003.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SIMON PROPERTIES LUXEMBOURG
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007126379/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06504. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070145605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Sichel-Esch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 5-7, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 13.429.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007126705/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05439. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Sofipart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, 40, rue Lankert.

R.C.S. Luxembourg B 82.256.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 1 

<i>er

<i> juin 2007

Suivant décision de l'Assemblée Générale le mandat du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes sont

renouvelés.

<i>Conseil d'Administration:

- Monsieur Edmond Georges, ingénieur technicien, demeurant à 3378 Livange, Zone Industrielle
- Monsieur Olivier Georges, ingénieur technicien, demeurant à 3330 Crauthem, 40, rue Lankert, administrateur-dé-

légué

- Monsieur Claude Georges, ingénieur technicien, demeurant à 2112 Howald, 40, rue du 9 Mai 1944

<i>Commissaire aux comptes:

Société Luxembourgeoise de REVISION Sàrl avec siège social à L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen inscrite au

R.C.S.L. sous le numéro B 26.096

Le mandat expirera en 2013.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

<i>Pour la société
SOFIPART S.A.
O. Georges / C. Georges / E. Georges

Référence de publication: 2007127186/619/26.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09454. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

126350

Totkamys Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.274.

Constituée par-devant M 

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 29 novembre

2005, acte publié au Mémorial C no 496 du 8 mars 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TOTKAMYS HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007126847/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05311. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070145522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Financial Delta Investment S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 79.630.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the twelfth day of October.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

FRONTLINE HOLDING S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under

the laws of Luxembourg, with registered office at 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 80.478, duly represented by Ms Claire-Marie Dar-
nand, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on October 12, 2007 (the
Parent).

The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- the Parent holds all the shares in the Luxembourg public limited liability company (société anonyme) existing under

the name of FINANCIAL DELTA INVESTMENT S.A., incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under the number B 79.630 (the Company);

- the Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-

Duchy of Luxembourg, on December 8, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No.
556 of July 21, 2001;

- the Company's capital is set at EUR 32,000.- (thirty-two thousand euro) represented by 32 (thirty-two) shares, having

a par value of EUR 1,000.- (one thousand euro) each, all entirely subscribed and fully paid in;

- the Parent assumes the role of liquidator of the Company;
- the Parent has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the financial

situation of the Company;

- the Parent, acting in its capacity as sole shareholder of the Company and final beneficial owner of the operation

hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with immediate effect;

- the Parent grants full discharge to the directors and statutory auditor(s) of the Company for their respective mandates

from the date of their respective appointments up to the date of the present meeting;

- the Parent as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the known liabilities

of the Company have been settled or fully provided for, that the Parent is vested with all the assets and hereby expressly
declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company, in particular those hidden or
any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself;

- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed; and

126351

- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting

at 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

The document having been read to the person appearing, it signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze octobre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

FRONTLINE HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois du Luxembourg, avec siège

social  au  25,  avenue  de  la  Liberté,  L-1931  Luxembourg,  immatriculée  au  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 80.478, dûment représentée par Maître Claire-Marie Darnand, Avocat, demeurant à
Luxembourg, en vertu d'une procuration émise à Luxembourg le 12 octobre 2007 (la Société Mère).

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- la Société Mère détient toutes les actions de la société anonyme existant sous la dénomination FINANCIAL DELTA

INVESTMENT S.A., constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 25, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
80.478 (la Société);

- la Société a été constituée en vertu d'un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du

8 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 556 du 21 juillet 2001;

- le capital social de la Société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 32 (trente-deux)

actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées;

- la Société Mère assume le rôle de liquidateur de la Société;
- la Société Mère a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de la Société;
- la Société Mère, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société et bénéficiaire économique finale de l'opération,

décide de procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat;

- la Société Mère donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société et au(x) commissaire(s) aux

comptes de la Société pour leurs mandats à compter de la date de leurs nominations respectives jusqu'à la date de la
présente assemblée;

- la Société Mère, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif

connu de la Société a été payé ou provisionné, que la Société Mère est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif
impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;

- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date

de la présente assemblée au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle I'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: C.-M. Darnand, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007. Relation: LAC/2007/31068. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

R. Jungers

Référence de publication: 2007127571/242/92.
(070147271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

126352

Pearl Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.783.

Constituée par-devant M 

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 30 juin 2006, acte

publié au Mémorial C no 1725 du 15 septembre 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PEARL INVESTMENTS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007126843/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05323. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070145525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Rakham Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 26.677.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

<i>Pour RAKHAM FINANCE S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007126846/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05294. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

LI Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 120.318.

In the year two thousand seven, the twenty-eighth day of September.
Before M 

e

 Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder (the Sole Shareholder) of LI LUX 2

S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 12, rue Léon Thyes in L-2636 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 120.318 (the Company). The Company
has been incorporated on September 29, 2006 pursuant to a deed of M 

e

 Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 2104 dated November 10, 2006. The articles
of association of the Company have been amended for the last time on July 12, 2007 pursuant to a deed of M 

e

 Henri

Hellinckx, notary residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

There appeared:

LI LUX 1 S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 12, rue Léon Thyes in L-2636

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 120.317,

hereby represented by Mr Benoît Charpentier, avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove has requested the undersigned notary to record the following:

126353

I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the shares capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment and complete restatement of the Articles;
2. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to restate the articles of association (the Articles) so that they shall henceforth read

as follows:

«I. Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name LI

LUX 2 S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of
association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of the shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

126354

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence; each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the register of the shareholders of

the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding
suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satis-
factory to the Company.

6.4. A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Restriction on transfers of Shares. Shares may not be transferred, sold, assigned, optioned, pledged or hy-

pothecated, disposed of or encumbered, directly, indirectly, by operation of law or otherwise (each of the foregoing a
«Transfer»), except as otherwise provided for in any shareholders agreement entered into by and between the share-
holders, if applicable.

III. Management - Representation

Art. 8. Board of managers.
8.1 The Company shall be managed by a board of managers composed of class A managers (the Class A Managers),

and class B managers (the Class B Managers). The single shareholder shall appoint all the managers (in accordance with
the terms of any shareholders agreement entered into by and between the shareholders of LI LUX 1 S.à r.l. (the Parent),
if applicable). The managers need not be shareholder(s).

8.2 The managers shall be elected for an unlimited duration, unless the shareholders decide to elect the relevant

manager for a limited duration. A manager, from any class, may be removed with or without cause and replaced at any
time by the decision of the single shareholder in accordance with any shareholders agreement entered into by and between
the shareholders of the Parent, if applicable.

8.3 For so long as the holders of the class B shares of the Parent hold together at least 10% of their shareholding in

the Parent as of November 9, 2006, the holders of the class B shares of the Parent shall be entitled to appoint a board
observer (the Board Observer), to attend board meetings of the Company, but who shall have no voting right to the
decisions of the board of managers. The holders of the class B shares of the Parent shall be entitled to replace the Board
Observer at their sole discretion.

8.4 In the event of a vacancy in the office of a manager, of any class, because of death, retirement or otherwise, to fill

such vacancy the remaining managers may elect, by unanimous consent, a manager chosen from a list of candidates
presented by a manager belonging to the same class of manager as the manager that must be replaced, until the election
of the new manager, or the ratification of the replacing manager, by the shareholder, in accordance with Article 8.1 and
8.2.

Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1  All  powers  not  expressly  reserved  by  the  Law  or  the  present  Articles  (or  by  the  terms  of  any  shareholders

agreement entered into by and between the shareholders of the Parent, if applicable) to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all
acts and operations consistent with the Company's object.

9.2 For so long as each of the holders of the class A shares of the Parent and the holders of the class B shares of the

Parent continues to hold at least 10% of the aggregate number of shares of the Parent it held as of November 9, 2006,
as appropriately adjusted for any share dividend, share split, recapitalization, consolidation or other similar event, the
following matters are expressly reserved to the shareholder of the Company, and the board of managers shall not take
any action or pass any resolution in respect of any of the following matters without the prior consent of the single
shareholder of the Company:

(i) any issuance, redemption or repurchase by the Company of any equity securities (including, without limitation, any

shares or preferred equity certificates), or any warrants, rights, options, phantom rights or other securities exercisable
for or convertible or exchangeable into equity securities of the Company;

(ii) any borrowing or issuance of debt securities by the Company or any issuance by the Company of any guarantee

or other security in respect of any borrowing or debt securities of any person in excess of £ 5,000,000 in the aggregate
(or as a result of which the aggregate principal amount of all such borrowings, debt securities and/or guarantees or other
security of or by the Company exceeds £ 5,000,000.-), other than in respect of any borrowing or debt securities of any
person from the holders of the class B shares of the Parent, in accordance with any agreement entered into by the
shareholders of the Parent, if applicable, or from any third party on commercially reasonable terms to the extent necessary

126355

for the purpose of acquiring shares and other securities owned by the holders of the class B shares of the Parent, in
accordance with any agreement entered into by the shareholders of the Parent, if applicable;

(iii) any merger, consolidation, recapitalization, winding-up or liquidation or commencing of any insolvency or similar

proceedings (other than in circumstances in which such winding-up or insolvency or similar proceedings are required by
law) with respect to, or otherwise discontinuing the operations of, the Company, or any other transaction similar to, or
having similar effect as, any of the foregoing;

(iv) any sale, transfer or other disposition, whether direct or indirect, of all or substantially all of the assets of the

Company;

(v) any acquisition by the Company of any assets or equity interests in any entity for consideration in excess of £

3,500,000.-, or any disposal by the Company of any assets or equity interests in any entity having a value in excess of £
3,500,000.-;

(vi) any amendment of these Articles or any other organizational documents of the Company;
(vii) appointing, removing or replacing the executive chairman or chief executive officer of the Company, if any;
(viii) any material change in the accounting policies of the Company;
(ix) entering into any transaction, or amending the terms of any existing transaction, between the Company or any

member of its management, on the one hand, and any shareholder of the Parent or any affiliate of any shareholder of the
Parent, on the other hand (other than, for the avoidance of doubt, the Parent); or

(x) any issuance of a proxy to vote at any meeting of the shareholders (or the passing of a resolution of the single

shareholder or the shareholders) of any subsidiary of the Company with respect to any of the matters listed in clauses
(i) through (ix);

(xi) provided, in the case of each of the matters listed in clauses (ii) through (vi) above, that such prior approval of the

shareholders shall not be required with respect to any such action or decision that is otherwise expressly permitted or
required under these Articles and the terms of any shareholders agreement entered into by and between the shareholders
of the Parent, if applicable, or the taking of which is necessary in order to give effect to the rights of the parties under
these Articles and any such shareholders agreement.

9.3 To the extent there is any inconsistency between this Article 9 and the other provisions of these Articles, this

Article 9 shall prevail.

9.4 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the board of managers of the Company.

Art. 10. Procedure.
10.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

10.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers of the Company.

10.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

10.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

10.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

10.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

10.7 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 11. Representation. The Company shall be bound in all matters by the joint signatures of three managers of the

Company, two of whom must be Class A Managers and one a Class B Manager or by the joint signatures or single signature
of any persons to whom such signatory power has been granted by the board of managers, but only within the limits of
such power.

126356

Art. 12. Liability of the managers.
12.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

12.2 Insofar as the law allows, every present or former manager of the Company shall be indemnified out of assets of

the Company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager of the Company.

12.3 Each person (and the heirs, executors, or administrators of such person) who was or is a party or is threatened

to be made a party to, or is involved in any threatened, pending or contemplated action, suit or proceeding, whether
civil, criminal, administrative or investigative, by reason of the fact that such person is or was a manager of the Company
or is, by reason of the fact that such person is or was a manager of the Company, or is or was serving at the request of
the Company as a manager, officer, partner, trustee, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture,
trust or other enterprise, shall be indemnified and held harmless by the Company to the fullest extent permitted by the
laws of Luxembourg. The right to indemnification conferred in this Article shall also include the right to be paid by the
Company the expenses incurred in connection with any such proceeding in advance of its final disposition to the fullest
extent authorized by the laws of Luxembourg.

12.4 If the laws of Luxembourg are amended after the date of adoption of the Articles to authorize corporate action

further eliminating or limiting the personal liability of managers, then the liability of a manager to the Company shall be
eliminated or limited to the fullest extent permitted by the laws of Luxembourg, as so amended from time to time. Any
repeal or modification of this Article by the shareholders of the Company shall not adversely affect any right to protection
of a manager or officer of the Company existing at the time of such repeal or modification.

12.5 Without prejudice to the provisions of Articles 12.3 and 12.4, the managers shall have power to purchase and

maintain insurance for or for the benefit of any persons who are or were at the time managers, officers or employees or
auditors of the Company, or of any other company in which the Company has any interest whether direct or indirect or
which is in any way allied to or associated with the Company, or of any subsidiary of the Company or of any such other
company, or who are or were at any time trustees of any pension fund in which employees of the Company or of any
such other company or subsidiary are interested, including (without prejudice to the generality of the foregoing) insurance
against any liability incurred by such persons in respect of any act or omission in the actual or purported execution of
their powers and/or otherwise in relation to their duties, powers or officers in relation to the Company or any such
other company, subsidiary or pension fund.

IV. General meetings of shareholders

Art. 13. Powers and voting rights.
13.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
13.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
13.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 14. Form - Quorum - Majority.
14.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

14.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

14.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Accounting Year.
15.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of May of each year and end on the thirtieth of April

of the following year.

15.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

15.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

126357

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company; and

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company, as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,250.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party.
In case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huitième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de (l'Associé Unique) de LI LUX

2 S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120.318 (la
Société), La Société a été constituée le 29 septembre 2006 par acte de M 

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Lu-

xembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2104 du 10 novembre 2006. Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 12 juillet 2007 suivant un acte reçu par M 

e

 Henri Hellinckx, notaire

de résidence à Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A comparu:

LI LUX 1 S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120.317,

ici représentée par M 

e

 Benoît Charpentier, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

126358

La partie comparante, représentée comme indiqué ici au-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. que l'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. Modification et refonte complète des Statuts;
2. Divers.
II. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de reformuler les statuts de la Société (les Statuts) de sorte qu'ils auront désormais la teneur

suivante:

«I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination LI LUX 2 S.à r.l. (ci-

après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par résolution des associés ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme
en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou  partie de ses  avoirs  afin  de  garantir ses  propres  obligations  et  engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales nominatives d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit une seule ou plusieurs fois par résolution des associés

ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

126359

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes; chaque part sociale donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires et
extraordinaires.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des associés

de la Société, qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment mandatées. La Société peut
aussi accepter d'autres instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.

6.4. Un registre des associés de la Société sera tenu au siège social de la Société, où il pourra être consulté par chaque

associé. Ce registre indiquera le nom de chaque associé, sa résidence ou domicile élu, le nombre de parts sociales qu'il
détient, les montants payés pour chaque part sociale et les cessions de parts sociales et les dates de ces cessions. La
propriété des parts sociales sera établie par l'inscription dans ce registre.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

Art. 7. Restrictions aux transferts de parts sociales. Les parts sociales ne peuvent pas être transférées, vendues, cédées,

prises en option, gagées ou hypothéquées, aliénées ou grevées de droit, directement ou indirectement par effet de la loi
ou autrement (chaque fait précité un «Transfert»), sauf stipulations contraires résultant d'un pacte d'associés conclu par
et entre les associés, si applicables.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de gérants de Catégorie A (les Gérants de Catégorie A)

et de gérants de Catégorie B (les Gérants de Catégorie B). L'associé unique nommera tous les gérants (conformément
aux conditions de tout pacte d'associés conclus par et entre les associés de LI LUX 1 S.à r.l. (le Parent), si applicable. Les
gérants n'ont pas besoin d'être associé.

8.2. Les gérants seront nommés pour une durée indéterminée à moins que les associés décident d'élire le gérant en

question pour une durée déterminée. Un Gérant de Catégorie A peut être révoqué avec ou sans motif et remplacé à
tout moment par décision de l'associé unique conformément aux conditions de tout pacte d'associés conclus par et entre
les associés du Parent, si applicable.

8.3 Tant que les Associés de Catégorie B du Parent détiennent ensemble au moins 10% de leur actionnariat dans le

Parent en date du 9 novembre 2006, les Associés de Catégorie B du Parent pourront nommer un observateur du conseil
(l'Observateur du Conseil) qui participera aux réunions du conseil de la Société mais qui n'aura pas de droit de vote quant
aux décisions du conseil de gérance. Les Associés de Catégorie B du Parent pourront remplacer l'Observateur du Conseil
à leur propre choix.

8.4 En cas de vacance d'un poste gérant, qu'importe la catégorie, pour cause de décès, de retraite ou tout autre motif,

les gérants restants pourront élire, à l'unanimité, un gérant choisi d'une liste de candidats présenté par un gérant appar-
tenant à la même catégorie que le gérant qui doit être remplacé, jusqu'à l'élection du nouveau gérant ou la ratification du
gérant remplaçant, par les associés conformément aux Articles 8.1 et 8.2.

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

(ou par les termes d'un pacte d'associés conclu par et entre les associés du Parent, si applicable) seront de la compétence
du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et les opérations conformes à
l'objet social de la Société.

9.2 Tant que les Associés de Catégorie A du Parent et les Associés de Catégorie B du Parent continuent à détenir au

moins 10% du nombre total de parts sociales du Parent qu'ils détenaient en date du 9 novembre 2006, tel qu'ajusté de
manière appropriée pour tout dividende sur les parts sociales, fractionnement des parts sociales, recapitalisation, con-
solidation ou autre évènement similaire, les questions suivantes sont expressément réservées à l'associé de la Société, et
le conseil de gérance ne pourra agir ou prendre une résolution concernant les questions suivantes sans l'accord préalable
de l'associé unique de la Société:

(i) toute émission, tout remboursement ou rachat par la Société de titres de participation (en ce compris, sans limi-

tation, toutes les parts sociales ou preferred equity certificates), ou tous les warrants, droits, options, droits fantômes
ou tous les autres titres susceptibles d'exercice, ou convertibles ou échangeables contre des titres de participation de la
Société;

(ii) tout emprunt ou émission de titres de créance par la Société ou toute émission par la Société de toute garantie

ou autre sûreté relative à tout emprunt ou titre de créance de toute personne dépassant £ 5.000.000,- au total (ou à la
suite de laquelle le montant en principal total de tous ces emprunts, titres de créance et/ou garanties ou autre sûreté ou
de la Société dépasse £ 5.000.000,-), autre que en rapport avec tout emprunt ou tous titres de créance de toute personne
des Associés de Catégorie B du Parent, conformément à tout contrat conclu par les associés du Parent, si applicable, ou

126360

de tout tiers à des conditions commerciales raisonnables dans la mesure nécessaire pour acquérir des parts sociales ou
autres titres détenus par les Associés de Catégorie B du Parent conformément à tout contrat conclu par les associés du
Parent, si applicable;

(iii) toute fusion, consolidation, recapitalisation, dissolution ou liquidation ou initiation de toute procédure de faillite

ou du même genre (autre que dans les circonstances où ces procédures de dissolution ou de faillite ou du même genre
sont exigées par la loi) en rapport avec, ou d'une autre manière interrompant les opérations de, la Société ou toute autre
transaction similaire à, ou ayant le même effet que, n'importe lequel des faits précité;

(iv) toute vente, transfert et autre cession, quelle soit directe ou indirecte, de tous ou d'une part substantielle des

actifs de la Société;

(v)  toute  acquisition  par  la  Société  de  n'importe  quels  actifs  ou  participations  dans  toute  entité  contre  paiement

supérieur à £ 3.500.000,-, ou la cession par la Société d'actifs ou de participations dans toute entité d'une valeur supérieure
à £ 3.500.000,-;

(vi) toute modification des présents Statuts ou de tous les autres documents organisationnels de la Société;
(vii) la nomination, révocation, ou remplacement du président-directeur-général ou du directeur général de la Société,

s'il y en a;

(viii) toute modification matérielle des règles comptables de la Société;
(ix) conclusion de toute transaction, ou modification des conditions d'une transaction existante, entre la Société et

tout membre de sa gérance d'une part et tout associé du Parent ou tout affilié d'un associé du Parent d'autre part (autre
que, pour éviter le moindre doute, le Parent); ou

(x) toute émission de procuration pour voter à une assemblée générale des associés (ou la prise de décision de l'associé

unique ou des associés) de toute filiale de la Société concernant une question listée aux clauses (i) à (ix);

(xi)  à  condition  que,  pour  des  questions  listées  aux  clauses  (ii)  à  (vi),  l'accord  préalable  des  associés  ne  sera  pas

nécessaire pour toute action ou décision qui sera expressément permise ou requise selon les présents Statuts et les
conditions de tout pacte d'associés conclu par et entre les associés du Parent, si applicable, ou dont la prise est nécessaire
pour donner effet aux droits des parties selon les présents Statuts ou un tel pacte d'associés.

Dans la mesure où il y a une incohérence entre le présent Article 9 et les autres dispositions des présents Statuts,

l'Article 9 prévaudra.

9.4 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 10. Procédure.
10.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

10.2 Tous les gérants recevront un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés
brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance de la Société.

10.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

10.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

10.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix. Les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

10.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

10.7 En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Art. 11. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de trois gérants

de la Société, deux gérants devant être des Gérants de Catégorie A et l'autre un Gérant de Catégorie B ou par les
signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature ont été valablement
délégués par le conseil de gérance mais dans les limites de ce pouvoir.

126361

Art. 12. Responsabilités des gérants.
12.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

12.2 Dans la mesure permise par le droit, chaque gérant actuel ou ancien sera indemnisé par prélèvement sur les actifs

de la Société contre toutes les pertes ou dépenses générées par lui en raison de son mandat actuel ou passé de gérant.

12.3 Chaque personne (ainsi que ses héritiers, exécuteurs testamentaires, ou administrateurs de cette personne) qui

a été ou est une partie ou risque d'être une partie, ou est impliquée dans une action menaçante, en cours ou envisagée,
procès ou procédure, soit civil, criminel, administratif ou d'investigation, en raison du fait que cette personne était ou est
un gérant de la Société, ou sert ou a servi à la demande de la Société en qualité de gérant, fondé de pouvoir, associé,
trustee, employé, ou agent d'une autre société, association, joint venture, trust ou autre entreprise, sera indemnisé et
dégagé de toute responsabilité par la Société dans la plus grande mesure permise par les lois de Luxembourg. Le droit à
l'indemnisation conférée dans cet Article comprendra également le droit d'être remboursé par la Société pour les dé-
penses générées relatives à de telles procédures en avance sur son règlement final dans la plus grande mesure permise
par les lois de Luxembourg.

12.4 Si les lois de Luxembourg sont modifiées après la date d'adoption des Statuts pour autoriser une action sociale

à éliminer ou limiter la responsabilité personnelle d'un gérant, alors la responsabilité des gérants envers la Société sera
éliminée ou limitéé dans la plus grande mesure permise par les lois de Luxembourg, telles que modifiées de temps à autre.
Toute abrogation ou modification de cet Article par les associés de la Société ne nuira pas à tout droit à la protection
d'un gérant ou agent de la Société existant au moment de cette abrogation ou modification.

12.5 Sans préjudice des dispositions aux Articles 12.3 et 12.4, les gérants pourront acheter et garder une assurance

pour ou pour le bénéfice de toutes personnes qui sont ou étaient gérants, agents, employés ou réviseur de la Société, ou
de toute autre société dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect, ou qui d'une façon ou d'une autre est alliée
ou associée à la Société, ou de toute filiale de la Société ou de ladite autre société, ou qui sont ou étaient à tout moment
trustees d'un fond de pension dans lequel les employés de la Société ou de ladite autre société ou filiale ont un intérêt
(sans préjudice des généralités qui précèdent) assurance contre la responsabilité engagée par ces personnes en relation
avec tout acte ou omission dans l'exécution effective ou prétendue de leurs pouvoirs et/ou autrement en rapport avec
leurs obligations, pouvoirs en rapport avec la Société ou toute autre société, filiale ou fond de pension.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
13.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
13.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

14.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

14.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice social.
15.1 L'exercice social commence le premier mai de chaque année et se termine le trente avril de l'année suivante.
15.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, des commissaires
aux comptes (s'il y en a) ou les associés envers la Société.

15.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

126362

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des fonds suffisants sont disponibles à la distribution; étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le bénéfice réalisé depuis la fin de l'exercice social précédent,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à
affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) Assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VIII. Disposition générale

Art. 18. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges de toute sorte, qui incombent à la Société du fait de sa constitution, s'élèvent

approximativement à EUR 1.250,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la demande de la comparante et en cas de divergences entre les textes
anglais et français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Charpentier, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, Relation: LAC/2007/30469. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007127574/242/562.
(070147281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Gandria Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 69.918.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 avril 1999, acte publié au

Mémorial C no 578 du 27 juillet 1999, dernière modification des statuts par-devant le même notaire en date du 24
mai 2005, acte publié au Mémorial C no 1071 du 20 octobre 2005.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

126363

<i>Pour GANDRIA HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007126873/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06529. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Ruco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 33.622.

Constituée par-devant M 

e

 Paul Frieders, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 10 avril 1990, acte publié

au Mémorial C n 

o

 381 du 16 octobre 1990. Les statuts ont été modifiés la dernière fois lors de la conversion du

capital en euros suivant acte sous seing privé du 21 novembre 2001, publié par extrait au Mémorial C n 

o

 622 du

22 avril 2002.

Le bilan au 31 mai 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RUCO S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007126855/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03806. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Société Européenne de Financement et d'Investissement S.A., Société Anonyme,

(anc. Envau Finances S.A.).

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 124.598.

L'an deux mille sept, le quatre octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est  tenue  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  (l'Assemblée)  de  ENVAU  FINANCES  S.A.  (la

Société), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Lu-
xembourg, constituée par acte de scission, reçu par le notaire Maître Henri Hellinckx, le 27 décembre 2006, publié au
Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, numéro 702 du 25
avril 2007 à la page 33650. La Société est enregistrée au registre de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le
numéro B.124.598.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Thierry Bodson, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire François Desreumaux employé privé, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Anthony Braesch, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau.

Le Bureau étant ainsi constitué, le président prie le notaire d'acter que:
I. les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux ressortent d'une liste de

présence, signée par les actionnaires et/ou les mandataires des actionnaires représentés en vertu de procurations émises
par ces derniers et les membres du Bureau. Cette liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été signées ne
varietur par les mandataires des actionnaires représentés et par le notaire soussigné, resteront annexées aux présentes
minutes;

II. il résulte de cette liste de présence que les 310 actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 100,- représentant

l'intégralité du capital social souscrit d'un montant de EUR 31.000,- de la Société sont présentes ou représentées à la
présente Assemblée. L'Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation et déclare avoir été dûment infor-
mée de l'ordre du jour. L'Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur tous les points figurant
à l'ordre du jour, indiqués ci-après;

126364

III. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Décision de modifier la valeur nominale des actions de la Société.
2. Décision de modifier la dénomination sociale de la Société.
3. Décision d'augmenter le capital de la Société.
4. Décision de créer des classes d'actions et d'autoriser le conseil d'administration d'augmenter le capital social de la

Société.

5. Décision d'abroger les statuts de la Société.
6. Décision d'approuver les nouveaux statuts de la Société.
7. Décision de révoquer les administrateurs de la Société, de fixer le nombre des membres du Conseil d'Administration

à 3 (trois) et de nommer M. Régis Meister, M. Yves Cacclin et M. Anthony Braesch comme nouveaux administrateurs de
la Société jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui a lieu en 2010.

8. Décision (a) d'émettre un emprunt obligataire jusqu'à un montant EUR 1.500.000.000,- remboursable en 2010, ne

portant aucune rémunération et remboursable en actions de classe B, qui sera souscrit par Société Générale Milan Branch,
et (b) de donner mandat au Conseil d'Administration pour mettre en oeuvre l'émission de cet emprunt.

Après délibération, l'Assemblée prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de changer la valeur nominale des actions de la Société pour la fixer à 2,- euros. Le

capital social de 31.000,- euros est donc désormais représenté par 15.500 actions de 2,- euros chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de la Société pour adopter la dénomination SOCIETE

EUROPEENNE DE FINANCEMENT ET D'INVESTISSEMENT S.A.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la Société de 169.000,- euros pour porter le capital social

de la Société de son montant actuel de 31.000,- euros à un montant de 200.000,- euros par voie d'émission de 84.500
actions nouvelles ayant une valeur nominale de 2,- euros chacune.

<i>Souscription et Libération

L'Assemblée Générale décide d'accepter la souscription et la libération des 84.500 actions nouvelles émises par la

Société conformément à la première résolution comme suit:

Les 84.500 actions nouvelles sont souscrites par SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST. Elles sont intégralement

libérées par un apport en numéraire de 169.000, de sorte que la somme de 169.000 se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Suite à cette augmentation de capital, le capital social de la Société se répartit désormais comme suit:

Actions

- SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide que dorénavant le capital social de 200.000,- euros de la Société sera représenté par

100.000 actions de classe A (Actions A) d'une valeur nominale de 2,- euros.

L'Assemblée Générale décide d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital social de la Société par voie

d'émission d'actions de classe B (Actions B) d'une valeur nominale de 2,- euros et le cas échéant le paiement d'une prime
d'émission, dans les limites du capital autorisé, qui sera fixé à 3.500.000.000,- euros, y compris toute prime d'émission
éventuelle, pendant une période de 3 ans commençant le jour de la publication du présent acte modificatif des statuts.
L'Assemblée Générale déclare que le conseil d'administration de la Société lui a préalablement soumis un rapport justifiant
le pouvoir de supprimer ou de limiter les droits de souscription préférentiels des actionnaires existants. Ce rapport,
après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeurera annexé aux présentes pour être
enregistré en même temps.

L'Assemblée Générale décide que toute prime d'émission sera exclusivement rattachée aux Actions B.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'abroger les statuts de la Société dans leur version actuelle.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide d'adopter une nouvelle version des statuts de la Société, en tenant notamment compte de la

deuxième résolution. Les statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:

«Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société anonyme prenant la dénomination de SOCIETE EUROPEENNE DE

FINANCEMENT ET D'INVESTISSEMENT S.A. (la Société).

126365

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des
actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale) statuant comme en matière de changement des statuts (les Statuts). Il
peut être déplacé dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil
d'Administration).

Le Conseil d'Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société le mieux placé
pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet Social. La Société a principalement pour objet d'accorder des prêts et de réaliser des investissements,

notamment sous la forme de souscription, d'achat, de vente et d'échange d'obligations, options ou warrants et de toutes
valeurs mobilières sous forme de titre de dette, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie dans toute l'Europe, à l'ex-
ception de la France et de l'Italie.

La Société, peut recourir à des emprunts sous quelque forme que ce soit y compris par voie d'émission d'obligations,

convertibles ou non, options ou warrants et plus généralement toute forme de titre de dette, et peut fournir des sûretés
personnelles et réelles, tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières et tout autre actions et opérations se rapportant directement ou indirectement, totalement ou
partiellement, à son objet, ou qui sont simplement utiles ou facilitent la réalisation de l'objet social.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 200.000,- (deux cent mille euros) représenté par

100.000 (cent mille) actions de classe A (Actions A) d'une valeur nominale de 2,- (deux) euros.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale statuant

comme en matière de changement des Statuts.

Le capital social autorisé, y compris toute prime d'émission éventuelle, est fixé à 3.500.000.000,- euros.
Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social de la Société, dans les limites du capital autorisé,

pendant une période de 3 ans commençant le jour de la publication de l'acte modificatif des statuts du 4 octobre 2007,
par voie d'émission d'actions de classe B d'une valeur nominale de 2,- euros et le cas échéant le paiement d'une prime
d'émission. Le Conseil d'Administration décidera d'augmenter le capital social, notamment à l'arrivée à échéance de
l'obligation remboursable en actions émise par la Société, et acceptera les souscriptions. Le Conseil d'Administration est
autorisé à déterminer les conditions de toute souscription. Dans le cadre de la présente autorisation d'augmenter le
capital le Conseil d'Administration est autorisé à supprimer ou à limiter les droits de souscription préférentiels des
actionnaires existants.

Chaque fois que le Conseil d'Administration agira afin de faire produire ses effets à une augmentation de capital, telle

qu'autorisée, le présent Article 5 sera modifié de telle façon qu'il reflète le résultat de cette action. Le Conseil d'Admi-
nistration prendra ou autorisera toute personne à prendre les mesures nécessaires aux fins d'obtenir la publication de
cette modification.

Toute prime d'émission est exclusivement rattachée aux Actions B. S'il y a plusieurs détenteurs d'Actions B, la prime

d'émission est attribuable aux différents détenteurs d'Actions B proportionnellement aux Actions B qu'ils détiennent sur
la totalité des Actions B émises, notamment pour les besoins des articles 19 et 21 des Statuts.

Art. 6. Actions et obligations. Les actions sont nominatives et ne peuvent pas être converties en actions au porteur.
Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La propriété

des actions sera établie par inscription dans le registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le président du Conseil

d'Administration ainsi que par un autre administrateur.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la discrétion

du Conseil d'Administration, à condition toutefois que les appels de fonds soient faits sur toutes les actions dans la même

126366

proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard de dix
(10) pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Administration - Surveillance

Art. 7. Nomination et Révocation des Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois membres qui seront nommés par l'Assemblée Générale, pour un terme ne pouvant excéder
trois (3) ans. Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l'Assemblée Générale
statuant à l'unanimité. Dans le cas où la Société a émis des actions A et des actions B, (1) le nombre des membres du
Conseil d'Administration doit être un nombre pair et (2) la moitié des membres du Conseil d'Administration seront
nommés sur proposition conjointe des actionnaires qui détiennent les actions A et l'autre moitié des membres du Conseil
d'Administration seront nommés sur proposition conjointe des actionnaires qui détiennent les actions B.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 8. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration élit un président parmi ses membres. Il peut

désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration.

Le président présidera toutes Assemblées Générales et toutes réunions du Conseil d'Administration. En son absence,

l'Assemblée Générale, respectivement le Conseil d'Administration choisira une autre personne en tant que président pro
tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou, à défaut, par deux autres membres

du Conseil d'Administration.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration. Excepté les cas d'ur-

gence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation sera
d'au moins huit (8) jours. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs
sont présents ou représentés et renoncent à la convocation.

Les réunions sont tenues aux lieux, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une planification

de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d'Administration.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par lettre,

téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins deux administra-

teurs participent à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au Conseil d'Admi-
nistration puissent s'entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront réputés avoir
participé en personne à la réunion.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion

du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou téléfax.

Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l'accord du

Conseil d'Administration sera obligé d'en informer le Conseil d'Administration et il en sera fait état dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du conseil. A la prochaine Assemblée Générale, avant tout autre
vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un intérêt personnel contraire à celui
de la Société.

Au cas où un quorum du Conseil d'Administration ne peut être atteint à cause d'un conflit d'intérêts personnels, les

décisions prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d'Administration présents ou représentés et
votants à cette réunion seront réputés valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu'un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d'une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait ad-
ministrateur, directeur ou employé d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement
en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer,
de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Art. 9. Décisions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer

que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Sous réserve des dispositions qui suivent, les décisions
sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.

Les décisions suivantes ne peuvent être valablement prises qu'à l'unanimité de tous les membres du Conseil d'admi-

nistration:

126367

- décision de distribuer un acompte sur dividendes aux actionnaires conformément à l'article 19 des Statuts, sauf si

l'acompte sur dividende ne dépasse pas 5% du capital social de la Société. Dans ce dernier cas la décision sera prise à la
majorité simple des membres présents ou représentés;

- acquisition et vente de valeurs mobilières;
- réalisation de toute opération d'une valeur supérieure à EUR 10.000,-;
- consentement de garanties, de sûretés sous toutes formes ou de tout autre espèce d'engagement hors-bilan.
Les  délibérations  du  Conseil  d'Administration  sont  constatées  par  des  procès-verbaux  insérés  dans  des  registres

spéciaux et signés par le président ou, à son défaut, par deux autres membres du Conseil d'Administration. Toutes
procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux

autres administrateurs.

Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la

réunion ne sera pas prépondérante.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges

d'accomplir tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément
réservés à l'Assemblée Générale par la Loi de 1915 ou par les Statuts, sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration est  investi du pouvoir  de  rembourser  tout  ou  partie de  la  prime  d'émission,  qui est

exclusivement rattachée aux Actions B, aux actionnaires détenant les Actions B. La décision de rembourser tout ou partie
de la prime d'émission ne peut être valablement prise qu'à l'unanimité de tous les membres du Conseil d'Administration.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut, à l'unanimité de ses membres, déléguer pour partie

ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées
et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.

Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes, adminis-

trateurs ou non.

La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs

ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de signature ont
été conférés par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et

administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, pro-
cès ou procédure dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de
la Société ou, à sa requête, de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il
n'est pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable
de faute lourde ou de faute intentionnelle.

En cas de règlement extra-judiciaire, l'indemnisation pourra seulement être accordée en relation avec les éléments

couverts par le règlement et pour lesquels la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne à indemniser n'est pas
responsable de faute lourde ou de faute intentionnelle. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits
auxquels cette personne aurait droit.

Art. 13. Révision des comptes. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés par l'Assemblée Générale à l'unanimité de tous les actionnaires
qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'Assemblée Générale régulièrement constituée repré-

sente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi de 1915 et les Statuts.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

de la Société (l'Assemblée Générale Annuelle) se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège
indiqué dans les convocations, le 4e vendredi du mois de mars à 15.00 heures au siège social de la Société.

Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale Annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure.
L'Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l'étranger si, suivant l'appréciation souveraine du Conseil d'Admi-

nistration, des circonstances exceptionnelles l'exigent.

D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations respectives.

Art. 16. Procédure - Vote. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou, si des

circonstances exceptionnelles l'exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L'Assemblée Générale devra être convoquée lorsqu'au moins un actionnaire le requiert. Dans ce cas, le ou les ac-

tionnaires concernés devront spécifier l'ordre du jour.

126368

Les convocations aux Assemblées Générales sont faites par lettre recommandée avec un préavis d'au moins huit (8)

jours.

Les convocations doivent contenir l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. L'ordre du jour devra être adopté par le

Conseil d'Administration à l'unanimité de ses membres.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre

du jour soumis à leurs délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Excepté  dans  les  cas  prévus  par  la  Loi  de  1915  et  les  Statuts,  les  résolutions  des  Assemblées  Générales  dûment

convoquées seront valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu'un quorum ne
soit requis.

Les résolutions visant à modifier les Statuts, et notamment celles visant à modifier l'objet social, le capital social, et la

forme sociale de la Société, ou à dissoudre la Société, ou à racheter les actions de la Société, ou à rembourser ou amortir
le capital social de la Société, ne peuvent être valablement prises par l'Assemblée Générale qu'à l'unanimité de tous les
actionnaires, excepté pour les résolutions visant à renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue
d'augmenter le capital social, qui seront valablement prises par l'Assemblée Générale conformément aux dispositions de
la Loi de 1915 en matière de modification des statuts.

Les résolutions visant à distribuer un dividende aux actionnaires conformément à l'article 19 des Statuts ne peuvent

être valablement prises par l'Assemblée Générale Annuelle qu'à l'unanimité de tous les actionnaires, sauf si le dividende
ne dépasse pas 5% du capital social de la Société. Dans ce dernier cas la décision sera prise à la majorité simple des
actionnaires présents et votants, sans qu'un quorum ne soit requis.

Le président de l'Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le président,

le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'Assemblée Générale.

Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux
autres administrateurs.

Année Sociale - Comptes Annuels - Répartition des Bénéfices

Art. 17. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre

de chaque année.

Art. 18. Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration dressera les comptes

annuels de la Société dans la forme requise par la Loi de 1915.

Le Conseil d'Administration soumettra au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle ordinaire le bilan

et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à
l'examen d'un commissaire aux comptes, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.

Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d'Administration, le rapport du commissaire aux comptes

ainsi que tous les autres documents requis par la Loi de 1915, seront déposés au siège social de la Société au moins quinze
(15) jours avant l'Assemblée Générale Annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui pourront les
consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. Répartition des Bénéfices. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et

pertes après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques
passés et futurs, tels que déterminés par le Conseil d'Administration.

Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l'alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix (10) pour cent du
capital social.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes attribués seront répartis entre les actionnaires détenant les Actions A et les actionnaires détenant les

Actions B proportionnellement aux apports attachés à chaque catégorie d'actions dans les capitaux propres de la Société
(y compris le capital social et les primes d'émission attachés aux Actions B).

Le Conseil d'Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions légales

et statutaires.

L'Assemblée Générale peut décider d'affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

126369

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l'Assemblée Générale prise à

l'unanimité de tous les actionnaires qui déterminera le mode de liquidation, nommera un ou plusieurs liquidateurs et
déterminera leurs pouvoirs.

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l'Assemblée Générale décidera à l'unanimité de tous les

actionnaires du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Dans le cadre de la liquidation, toute prime d'émission rattachée aux Actions B sera remboursée aux actionnaires

détenant les Actions B.

Disposition Générale

Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi de 1915.»

<i>Septième résolution

L'Assemblée Générale décide de révoquer les administrateurs de la Société, de fixer le nombre des membres du

Conseil d'Administration à 3 (trois) et de nommer M. Régis Meister, M. Yves Cacclin et M. Anthony Braesch comme
nouveaux administrateurs de la Société jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui a lieu en 2010.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée Générale (a) autorise l'émission d'un emprunt obligataire jusqu'à un montant de EUR 1.500.000.000,-

remboursable en 2010, ne portant aucune rémunération et remboursable en actions de classe B, qui sera souscrit par
Société Générale Milan Branch, (b) donne mandat au Conseil d'Administration pour mettre en oeuvre l'émission de cet
emprunt.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont

estimés à environ EUR 3.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Bodson, F. Desreumaux, A. Braesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, Relation LAC/2007/30079. — Reçu 1.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007127673/211/343.
(070147431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Grossglockner S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.722.

In the year two thousand seven, on the twentieth day of September.
Before Us, Me Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CLS LUXEMBOURG S.à.r.l., a company having its registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes (RCS

Luxembourg B 110.163),

here represented by Mr Oliver Haumann, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 17th, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, it is the sole actual shareholder of GROSSGLOCKNER S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle,

incorporated by deed of the undersigned notary on the 12 April 2006, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations number 1279 on July 3, 2006;

- that, the sole shareholder has taken the following resolutions:

126370

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of four million four hundred eighty-

seven thousand five hundred euros (EUR 4,487,500.-) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500) to four million five hundred thousand euros (EUR 4,500,000.-) by the issuance of one hundred seventy-
nine thousand five hundred (179,500) new shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, having the same
rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the one hundred seventy-nine thou-

sand five hundred (179,500) new shares and to have them fully paid up by contribution in cash of an amount of four million
four hundred eighty-seven thousand five hundred euros (EUR 4,487,500.-), so that the amount of four million four hundred
eighty-seven thousand five hundred euros (EUR 4,487,500.-) is from now on at the disposal of the Company, evidence
of which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«  Art. 6. first paragraph.  The  capital  is  fixed  at  four  million  five  hundred  thousand  euros  (EUR  4,500,000.-  EUR)

represented by one hundred eighty thousand (180,000) shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each, all
subscribed and fully paid-up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately forty-eight thousand euro
(48,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CLS LUXEMBOURG S.à.r.l., une société dont le siège social est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes (RCS

Luxembourg B 110.163),

ici représentée par Monsieur Oliver Haumann, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 17 septembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- qu'elle est la seule et unique associée de la société GROSSGLOCKNER S.à r.l., société à responsabilité limitée

unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 12 avril 2006, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1279 du 3 juillet 2006;

- qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de quatre millions quatre cent quatre-

vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR 4.487.500,-) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500,-) à quatre millions cinq cent mille Euros (EUR 4.500.000,-) par l'émission de cent soixante-dix-neuf mille cinq
cents (179.500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L'associé unique, représenté comme dit est, déclare souscrire les cent soixante-dix-neuf mille cinq cents (179.500)

parts sociales nouvelles et les libérer moyennant apport en espèces d'un montant de quatre millions quatre cent quatre-
vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR 4.487.500,-) de sorte que ce montant de quatre millions quatre cent quatre-vingt-

126371

sept mille cinq cents Euros (EUR 4.487.500,-) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée
au notaire instrumentant, au moyen d`un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 6 des

statuts comme suit:

«  Art. 6. 1 

er

 alinéa.  Le capital est fixé à quatre millions cinq cent mille Euros (EUR 4.500.000,-) représenté par cent

quatre-vingt mille (180.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune toutes souscrites
et entièrement libérées.»

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ quarante huit mille euros (48.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Haumann, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, LAC/2007/27876. — Reçu 44.875 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007126915/220/96.
(070147009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Regie Deluxe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5863 Alzingen, 8, allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945.

R.C.S. Luxembourg B 132.760.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1- La société anonyme Mc BILLS S.A., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 86.299,

ici représentée par Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1273 Luxem-

bourg, 19, rue de Bitbourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 10 octobre 2007.

2.- La société anonyme EUROCOM NETWORKS S.A., avec siège social à L-5863 Alzingen, 8, allée de la Jeunesse

Sacrifiée, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 45.673,

ici représentée par Monsieur Thierry Hellers, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en

date du 9 octobre 2007,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à res-

ponsabilité limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'activité de maison d'édition comprenant l'édition de magazines et de presse, l'exploi-

tation d'une agence de publicité et d'organisation de manifestations culturelles et événementielles s'y rattachant.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

126372

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de REGIE DELUXE S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Alzingen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente mille euros (€ 30.000,-), représenté par cent (100) parts sociales

de trois cents euros (€ 300,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

1.- La société anonyme Mc BILLS S.A., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 86.299, cinquante parts sociales . . .

50

2.- La société anonyme EUROCOM NETWORKS S.A., avec siège social à L-5863 Alzingen, 8, allée de la

Jeunesse Sacrifiée, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 45.673,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

mille euros (€ 30.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente de cession

à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

126373

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mille neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cents Euros (€

1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associées, représentées comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies

en assemblée générale et à l'unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pierre Thomas, administrateur de société, demeurant à L-5884 Hesperange, 335, route de Thionville.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social de la société est établi à L-5863 Alzingen, 8, allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Hellers, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 octobre 2007, Relation: ECH/2007/1240. — Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 19 octobre 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007127757/201/120.
(070147512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Dreadnought International Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 86.178.

In the year two thousand and seven, on the ninth of October.
Before Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

There appeared:

CAPRATE LIMITED, established in Malta, at 259, St. Paul Street, Valletta VLT 1213,
Here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
Which proxy, after being signed ne varietur by the proxy and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to enact the following:

126374

- That the present private limited liability company DREADNOUGHT INTERNATIONAL LIMITED S. à r. l., with

registered office at L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, registered with the Commercial and Companies Register in
Luxembourg, section B number 86.178, has been incorporated by deed dated February 1st, 2002 and enacted by Maître
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), published in the «Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations» dated June 4th, 2002 under number 848, hereafter the «Company».

- That the share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), represented

by one hundred twenty five (125) shares with a nominal value of one hundred euros (100.- EUR) each.

- That the appearing party represents 100% of the share capital.
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda:

1. Decision to insert in the Company's Articles of Association the possibility to distribute interim dividends;
2. Modification of Article 17 of the Articles of Association further to the above resolution.

<i>First resolution

With effect as of today's date, it has been resolved to insert in the Company's Articles of Association the possibility

for the Board of Managers to distribute interim dividends.

<i>Second resolution

Further to the above resolution, it has been resolved to modify the article 17 of the Articles of Association and to add

a third paragraph as follows:

«The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may furthermore decide to distribute interim

dividends out of distributable funds.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 900.- (nine hundred euro).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

CAPRATE LIMITED, établi à Malte, 259, St. Paul Street, Valletta VLT 1213,
Ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée DREADNOUGHT INTERNATIONAL LIMITED S. à r. l., ayant son siège social

à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro
86.178, a été constituée suivant acte reçu en date du 1 

er

 février 2002 par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à

Niederanven, tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 4 juin 2002 sous le numéro
848, ci-après la «Société».

- Que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

- Que la comparante représente 100% du capital.
- Que la comparante ont fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision d'insérer dans les statuts de la Société la possibilité de distribuer des acomptes sur dividendes.
2. Modification de l'article 17 des statuts compte tenu de la résolution qui précède.

126375

<i>Première résolution

Avec effet à la date de ce jour, il a été décidé d'insérer dans les statuts de la Société la possibilité pour le Conseil de

Gérance de distribuer des acomptes sur dividendes.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, il a été décidé de modifier l'article 17 des statuts et d'y ajouter un troisième paragraphe

comme suit:

«Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut en outre décider de distribuer des

acomptes sur dividendes par prélèvement sur des sommes distribuables.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge

suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de EUR 900,- (neuf cents euros).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007. Relation: LAC/2007/30474. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff (signé): C. Frising.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007127575/242/91.
(070147308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Treveria Nine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.991.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of TREVERIA NINE S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée» (limited liability company), having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered
in the Luxembourg trade register, section B number 124.991, incorporated by deed dated on February 16, 2007, published
in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations No. 841 (dated May 10, 2007, page 40333) and whose
Articles of Association never have been amended.

The meeting is composed by the sole shareholder, TREVERIA G S.à r.l., a company incorporated under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered at the Luxembourg
trade register at section B under number 116.356, here represented by Mr Régis Galiotto, jurist with professional address
in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole shareholder exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of

the law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1- Change of the corporate object of the Company.
2- Amendment of Article 4 of the Articles of Association of the Company in accordance with the above.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder took the following resolutions.

<i>First resolution

The meeting resolves to change the corporate objects of the Company.

126376

<i>Second resolution

In view of the above, the meeting resolves to amend and restate the article four of the Articles of Association to read

as follows:

« Art. 4. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, including any real estate property in Luxembourg and abroad, rights and interest in property
as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part,
for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing
the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding
company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Company, including, but
not limited to, members of the same group of companies, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any
money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without
taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose».

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, they signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée TREVERIA

NINE S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 124.991, constituée suivant acte reçu
le 16 février 2007, publié au Mémorial C n° 841 (daté du 10 mai 2007, page 40333), Recueil Spécial des Sociétés et
Associations et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est composée de l'associé unique, la société à responsabilité limitée TREVERIA G S.à r.l., société de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce  et  des  Sociétés  à  Luxembourg  section  B  numéro  116.356  ici  représentée  par  M.  Régis  Galiotto,  juriste,
professionnellement domicilié à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera annexée, paraphée
ne varietur.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Changement de l'objet social de la Société.
2- Modification de l'article 4 des statuts de la Société conformément à ce qui précède.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social de la Société.

<i>Seconde résolution

Ainsi qu'il résulte de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article quatre des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 4. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, y compris tous biens immobiliers
au Luxembourg ou à l'étranger, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié, et plus généralement les
détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées,
et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de
participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale

126377

apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société y compris, notamment, les membres
du même groupe ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'em-
prunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée;
enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son
objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, Relation: LAC/2007/29282. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007128101/211/104.
(070148056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Treveria Eleven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.964.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of TREVERIA ELEVEN S.à r.l., a «société à respon-

sabilité limitée» (limited liability company), having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
registered in the Luxembourg trade register, section B number 124.964, incorporated by deed dated on February 16,
2007, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations No. 831 (dated May 9, 2007, page 39876)
and whose Articles of Association never have been amended.

The meeting is composed by the sole shareholder, TREVERIA G S.à r.l., a company incorporated under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered at the Luxembourg
trade register at section B under number 116.356, here represented by Mr Régis Galiotto, jurist with professional address
in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole shareholder exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of

the law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1- Change of the corporate object of the Company.
2- Amendment of Article 4 of the Articles of Association of the Company in accordance with the above.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder took the following resolutions.

<i>First resolution

The meeting resolves to change the corporate objects of the Company.

<i>Second resolution

In view of the above, the meeting resolves to amend and restate the article four of the Articles of Association to read

as follows:

« Art. 4. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, including any real estate property in Luxembourg and abroad, rights and interest in property

126378

as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part,
for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing
the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding
company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Company, including, but
not limited to, members of the same group of companies, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any
money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without
taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose».

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, they signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée TREVERIA

ELEVEN S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 124.964, constituée suivant acte reçu
le  16  février  2007,  publié  au  Mémorial  C  n°  831  (daté  du  9  mai  2007,  page  39876),  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et
Associations et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est composée de l'associé unique, la société à responsabilité limitée TREVERIA G S.à r.l., société de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce  et  des  Sociétés  à  Luxembourg  section  B  numéro  116.356  ici  représentée  par  M.  Régis  Galiotto,  juriste,
professionnellement domicilié à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera annexée, paraphée
ne varietur.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Changement de l'objet social de la Société.
2- Modification de l'article 4 des statuts de la Société conformément à ce qui précède.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social de la Société.

<i>Seconde résolution

Ainsi qu'il résulte de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article quatre des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 4. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, y compris tous biens immobiliers
au Luxembourg ou à l'étranger, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié, et plus généralement les
détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées,
et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de
participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale
apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société y compris, notamment, les membres
du même groupe ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'em-
prunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée;
enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son
objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet».

126379

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, Relation: LAC/2007/29284. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007128100/211/104.
(070148058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Treveria Twelve S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.988.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of TREVERIA TWELVE S.à r.l., a «société à respon-

sabilité limitée» (limited liability company), having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
registered in the Luxembourg trade register, section B number 124.988, incorporated by deed dated on February 16,
2007, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations No. 833 (dated May 9, 2007, page 39944)
and whose Articles of Association never have been amended.

The meeting is composed by the sole shareholder, TREVERIA G S.à r.l., a company incorporated under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered at the Luxembourg
trade register at section B under number 116.356, here represented by Mr Régis Galiotto, jurist with professional address
in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole shareholder exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of

the law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1- Change of the corporate object of the Company.
2- Amendment of Article 4 of the Articles of Association of the Company in accordance with the above.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder took the following resolutions.

<i>First resolution

The meeting resolves to change the corporate objects of the Company.

<i>Second resolution

In view of the above, the meeting resolves to amend and restate the article four of the Articles of Association to read

as follows:

« Art. 4. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, including any real estate property in Luxembourg and abroad, rights and interest in property
as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part,
for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing
the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding
company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Company, including, but
not limited to, members of the same group of companies, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any

126380

money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without
taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose».

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, they signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée TREVERIA

TWELVE S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 124.988, constituée suivant acte reçu
le  16  février  2007,  publié  au  Mémorial  C  n°  833  (daté  du  9  mai  2007,  page  39944),  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et
Associations et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est composée de l'associé unique, la société à responsabilité limitée TREVERIA G S.à r.l., société de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce  et  des  Sociétés  à  Luxembourg  section  B  numéro  116.356  ici  représentée  par  Mr  Régis  Galiotto,  juriste,
professionnellement domicilié à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera annexée, paraphée
ne varietur.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Changement de l'objet social de la Société.
2- Modification de l'article 4 des statuts de la Société conformément à ce qui précède.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social de la Société.

<i>Seconde résolution

Ainsi qu'il résulte de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article quatre des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 4. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, y compris tous biens immobiliers
au Luxembourg ou à l'étranger, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié, et plus généralement les
détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées,
et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de
participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale
apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société y compris, notamment, les membres
du même groupe ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'em-
prunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée;
enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son
objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

126381

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, Relation: LAC/2007/29285. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007128098/211/104.
(070148062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

JB-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3855 Schifflange, 74A, Cité Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 132.744.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Mademoiselle Juliette Büchler, employée privée, née à Luxembourg, le 26 avril 1980 (1980 0426 106), célibataire,

demeurant à L-3855 Schifflange, 74A, Cité Emile Mayrisch.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle qu'elle constitue par les présentes, savoir:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'achat et la vente de tous produits sur internet ainsi que l'exploitation d'un commerce.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans toutes affaires,

entreprises, ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des marchandises ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de JB-LUX S.à.rl.

Art. 5. Le siège social est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associée

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-€) divisé en cent parts sociales (100) de cent

vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Art. 7. Les cent parts sociales (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l'associée unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre cents

euros (12.400,- €) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas dé liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.

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Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2007.

<i>Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ huit cent cinquante euros (850,-
€).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec le comparant

au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé le comparant au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Décision

Et l'associée a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante unique de la prédite société pour une durée indéterminée:
- Mademoiselle Juliette Buchler, prédite.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.
3.- Le siège social est établi à L-3855 Schifflange, 74A, Cité Emile Mayrisch.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Buchler, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 28 septembre 2007. Relation: EAC/ 2007/11780. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 19 octobre 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007127783/203/83.
(070147415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Foncière Kons S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.015.

Constituée par-devant M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg), en

date du 7 avril 2004, acte publié au Mémorial C no 546 du 26 mai 2004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

126383

<i>Pour FONCIERE KONS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007126370/29/16.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06550. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

WPH Dallion I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.613.

Constituée par-devant M 

e

 Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 juin 2005, acte publié

au Mémorial C no 1143 du 3 novembre 2005, modifiée par-devant le même notaire, en date du 22 septembre 2006,
acte publié au Mémorial C no 2097 du 9 novembre 2006.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WPH DALLION I S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007126378/29/17.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06518. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

MD Information Service (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 242.108.000,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 98.787.

En date du 10 avril 2007, la société 6173373 CANADA INC a cédé 321 parts sociales de classe A à la société 6173373

CANADA (LUXEMBOURG), Luxembourg Branch.

En date du 11 avril 2007, la société 6173373 CANADA INC a cédé 3679 parts sociales de classe A à la société 6173373

CANADA (LUXEMBOURG), Luxembourg Branch.

En date du 11 avril 2007, la société 6173373 CANADA INC a cédé 1 part sociale de classe B à la société 6173373

CANADA (LUXEMBOURG), Luxembourg Branch.

En conséquence, 6173373 CANADA (LUXEMBOURG), Luxembourg Branch, avec siège social au 1A, rue Thomas

Edison, L-1445 Strassen, devient l'associé unique et détient 242107 parts sociales de classe A et 1 part sociale de classe
B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Référence de publication: 2007125921/581/21.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ06008. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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