This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.


Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2634

17 novembre 2007


APO Luxembourg S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . .


Bellissimmo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bircat Yaacov S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bristol-Myers Squibb Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Capricorne de Participations S.A.  . . . . . . .


Carbofer Asset Management S.A.  . . . . . . .


Ellébore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gemmy Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gulfport Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hangzhou Development Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


HYF Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Info Data Link Electronics S.A.  . . . . . . . . . .


JCM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lesange S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LI Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lux Editions.Lu S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Milbrooke Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Noro Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .


Papeterie Eugène Hoffman-Ville S.A.  . . . .


Pholusema S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Photo Parc  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rylux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SBWAM Bros S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Totkamys Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Velacorp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Zodiac Europe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .



Noro Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 95.490.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

<i>Pour NORO MANAGEMENT S.à r.l., Société à responsabilité limitée
G. Birchen

Référence de publication: 2007126366/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06497. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070145573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

SBWAM Bros S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.988.

In the year two thousand and seven, on September twenty-seventh.
Before us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company MID EUROPA FUND III, L.P., a company having its registered office at Ogier House, St Julian's Avenue,

St Peter Port, Guernsey GY1 1WA, registered with the trade and companies' register of Guernsey, under the number
836, duly represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing in Differdange, by virtue of a
proxy given under private seal.

The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of the société à responsabilité limitée SBWAM BROS S. à r.l., having its

registered office at L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, registered with the trade and companies' register of Lux-
embourg  under  section  B  number  86.988,  incorporated  by  a  deed  of  Maître  Gérard  Lecuit,  notary  then  residing  in
Hesperange, on April 4th, 2002, published in the Mémorial C number 1031 of July 5th, 2002.

Such appearing party, through her representative, has requested the notary to state that:
- The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred and twenty-five

(125) shares quotas of one hundred euro (100.- EUR) each.

The appearing party, represented as aforesaid, representing the whole corporate capital then took the following res-


<i>First Resolution

The shareholder decides to restructure the issued share capital of the Company by creating two categories of shares,

namely a category A of shares and a category B of shares.

<i>Second Resolution

The shareholder decides to reclassify the existing shares into shares of category A.

<i>Third Resolution

The shareholder decides to increase the number of shares from 125 to 12,500 and to reduce the par value to one

euro (EUR 1.-) each.

<i>Fourth Resolution

The shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of eighty-seven thousand

five hundred one euro (€ 87,501.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (€
12,500.-) to one hundred thousand one euro (€ 100,001.-) by the issue of eigthy-seven thousand five hundred (87,500)
ordinary class A shares each having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) and by the issue of one (1) ordinary class B
share having a nominal value of one Euro (EUR 1.-).


<i>Fifty Resolution

The meeting acknowledged the waiver by the existing shareholder of him preferential subscription right over the

87,501 shares issued.

<i>Sixth Resolution

The issued 87,501 new shares have been subscribed as follow:
- 53,770 new ordinary class A shares each having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) by the company MID EUROPA

FUND III, L.P., prenamed, here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by vertue of a proxy given
under private seal hereby annexed

- 33,730 new ordinary class A shares each having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) by the company One Co-

Investment L.P., having its registered office in Ogier House, St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 1WA,
registered with the trade and companies' register of Guernsey, under the number 882, here represented by Mrs Sofia
Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by vertue of a proxy given under private seal hereby annexed

- 1 new ordinary class B share having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) by the company ADCELL CAPITAL INC.,

having its registered office in CGI Tower, 2nd Floor, Warrens, St. Michael, Barbados, BB22026, registered with the trade
and companies' register of Barbados under the number 29,196, here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde,
prenamed, by vertue of a proxy given under private seal hereby annexed

All the issued shares are fully paid up by the subscribers by a contribution in cash so that the amount of eighty-seven

thousand five hundred one euro (€ 87,501.-) is at the disposal of the Company.

<i>Seventh resolution

Following the aforementioned capital increase, the shares are detained as follows:

1.- The company MID EUROPA FUND III, L.P., prenamed, sixty-six thousand two hundred seventy ordinary

class A shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66,270

2.- The company ONE CO-INVESTMENT L.P., prenamed, thirty-three thousand seven hundred thirty ordi-

nary class A shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33,730

3.- The company ADCELL CAPITAL INC., prenamed, one ordinary class B share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: one hundred thousand one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,001

The following resolution is passed with the approval of the two new shareholders

<i>Eighth Resolution

The meeting resolves to amend and restate the articles of incorporation of the Company as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Formation. There is formed a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) which will be

governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August,
1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter
the «Articles»).

Art. 2. Corporate object.
2.1. The object of the Company is the acquisition, sale and/or holding of participations, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development,
management and control of any company, enterprise or interest. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the
financial sector.

2.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations, which directly or indirectly favour

or relate to its object.


Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name SBWAM BROS S.à r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

II. Capital - Shares

Art. 6. Share capital.
6.1. The capital is set at one hundred thousand one euro (EUR 100,001.-) represented by one hundred thousand

(100,000) Ordinary Class A Shares and one (1) Ordinary Class B Share, (collectively the «Shares»), each share being in
registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) and all being subscribed and fully paid up.

6.2. The Company may issue from time to time additional Shares, by way of resolution of the general meeting of

Shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

The holders of the Shares are referred to as the «Shareholder(s)».
6.3. The capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder or by decision of the Shareholders'

meeting, in accordance with article 15.3. of these Articles.

6.4. In the event that the Company elects to issue any additional Shares, the Company shall offer to each existing

Shareholder its pro rata portion of such Shares, in each case, on terms no less favourable than those offered to any other
Shareholder. If any Shareholder elects not to participate in any capital increase, then the other Shareholders may increase
their respective contributions in the capital increase on a pro rata basis and the Shares of any Shareholder not participating
in the capital increase shall be diluted accordingly.

Art. 7. Shares.
7.1. Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

7.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7.3. A register of Shareholders will be kept at the registered office and may be examined by each Shareholder upon


7.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

Art. 8. Transfer of Shares.
8.1. Shares may only be transferred in accordance with the Law and the terms of any agreement that may be entered

into from time to time between the Shareholders. Where the Company has more than one Shareholder, the transfer of
Shares (inter vivos) to third parties is subject to the prior approval of the general meeting of Shareholders representing
at least three-quarters (3/4) of the share capital.

8.2. The transfer of Shares by reason of death to third parties must be approved by the Shareholders representing

three-quarters of the rights owned by the survivors.

8.3. A Share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.

III. Management - Representation

Art. 9. Board of managers.
9.1. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board of

managers. The manager(s) is /are appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of Share-
holders which sets the term of his/their/her office. The manager(s) need not to be shareholder(s).

9.2. The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 10. Powers of the board of managers.
10.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders

fall within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board
of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's

10.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either Shareholders

or not, by the single manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.


Art. 11. Procedure.
11.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

11.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

11.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

11.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his


11.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

11.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such

11.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 12. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters (i) by the single signature

of the manager in case of a single manager, (ii) by the joint signatures of any two members of the board of managers, or
(iii) by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance
with article 10.2. of these Articles.

Art. 13. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 14. Powers and voting rights.
14.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of Shareholders.
14.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
14.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of Shareholders.

Art. 15. Form - Quorum - Majority.
15.1. If there are not more than twenty-five Shareholders, the decisions of the Shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the Shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The Shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the Share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

15.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half of

the share capital.

15.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the Shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of Profits

Art. 16. Accounting Year.
16.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first


16.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager, or as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and Shareholders towards the Company.

16.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.


Art. 17. Allocation of Profits.
17.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

17.2. The single shareholder, or as the case may be, the general meeting of Shareholders has discretionary power to

dispose of the surplus. It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve
or carry it forward.

17.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) Interim accounts are established by at least one manager;
(ii) These interim accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
(iii) The decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder, or as the case may be, the general meeting

of the Shareholders;

(iv) The above decision is taken after the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the

Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

18. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be Shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of Shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

19. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of Shareholders, the Shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VII. General provisions

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these


<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three thousand one hundred euro (€

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Esch/Alzette on the date set at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party, said appearing party signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mil sept, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

La société MID EUROPA FUND III, L.P., ayant son siège social à Ogier House, St Julian's Avenue, St Peter Port,

Guernsey GY1 1WA, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Guernsey sous le numéro 836, dûment
représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdane, en vertu d'une pro-
curation sous seing privée.

Laquelle procuration demeurera, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La partie comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée SBWAM BROS S. à r.l., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
section B sous le numéro 86.988,

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du

4 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1031 du 5 juillet 2002,

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales

d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.


La comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions sui-


<i>Première résolution

L'associé décide de restructurer le capital social de la Société en créant deux catégories de parts sociales, une catégorie

A de parts sociales et une catégorie B de parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L'associé décide de reclassifier les parts sociales existantes en parts sociales de catégorie A.

<i>Troisième résolution

L'associé décide d'augmenter le nombre de parts sociales de 125 à 12.500 et de réduire la valeur nominale à 1,- euro.

<i>Quatrième résolution

L'associé décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt-sept mille cinq cent un euros

(€ 87.501,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) à cent mille un euros (€
100.001,-) par l'émission de quatre-vingt-sept mille cinq cents (87.500) parts sociales ordinaires de classe A ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et l'émission d'une (1) part sociale ordinaire de classe B ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-).

<i>Cinquième résolution

L'assemblée a constaté la renonciation par les associés existants à leur droit préférentiel de souscription sur 87.501

nouvelles parts sociales émises.

<i>Sixième résolution

Les nouvelles 87.501 parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- 53.770 nouvelles parts sociales de classe A ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) ont été souscrites par la

société MID EUROPA FUND III, L.P., prénommée, ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénom-
mée, agissant en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée annexée au présent acte.

- 33.730 nouvelles parts sociales de classe A ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) ont été souscrites par la

société ONE CO-INVESTMENT L.P., avec siège social à Ogier House, St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1
1WA, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Guernsey, sous le numéro 882, ici représentée par Madame
Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, agissant en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée annexée
au présent acte.

- 1 nouvelle part sociale de classe B ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) a été souscrite par la société

ADCELL CAPITAL INC., avec siège social à CGI Tower, 2nd Floor, Warrens, St. Michael, Barbados, BB22026, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Barbados sous le numéro 29.196, ici représentée par Madame Sofia Afonso-
Da Chao Conde, prénommée, agissant en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée annexée au présent acte.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par un apport en espèces, de sorte que la somme de quatre-vingt-

sept mille cinq cent un euros (€ 87.501,-) est à la disposition de la société.

<i>Septième résolution

Suite à l'augmentation de capital susmentionnée, les parts sociales sont réparties comme suit:

1.- La société MID EUROPA FUND III, L.P. prénommée, soixante-six mille deux cent soixante-dix parts

sociales ordinaires de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66.270

2.- La société ONE CO-INVESTMENT L.P., prénommée, trente-trois mille sept cent trente parts sociales

ordinaires de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.730

4.- La société ADCELL CAPITAL INC., prénommée une part sociale ordinaire de classe B . . . . . . . . . . . . .


Total: cent mille une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.001

Le résolution suivante est prise avec l'accord des 2 nouveaux associés.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de modifier et refondre les statuts de la Société comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 


 . Constitution.  Une société à responsabilité limitée est constituée qui sera régie par les lois applicables à une

telle entité (ci-après la «Société») et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Objet social.
2.1. L'objet de la Société est l'acquisition, la vente et/ou la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger,

dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration de ces participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres


valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et, en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, le déve-
loppement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra investir dans l'acquisition et gérer un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, d'obligations, de créances et d'autres titres re-
présentatifs d'emprunts et de participation. La Société pourra prêter des fonds, incluant, sans limitation, ceux résultant
des emprunts et des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres
sociétés. La Société pourra également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et
accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements
et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes
autres sociétés ou personnes. En tout état de cause, la Société ne devra pas effectuer une activité réglementée du secteur

2.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements

en vue de leurs gestions efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

2.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions commerciales, financières ou

industrielles concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui favorisent directement ou indirectement ou se rapportent
à son objet.

Art. 3. Durée. La Société est formée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination de SBWAM BROS SARL.

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution

de l'assemblée générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

L'adresse du siège social pourra être transférée en la municipalité par simple décision du gérant ou en cas de pluralité

de gérants, par une décision du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales, au Luxembourg et ailleurs.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social de la Société est fixée à cent mille un euros (€ 100.001,-), représentée par cent mille (100.000)

parts sociales ordinaires de classe A et une (1) Part sociale ordinaire de classe B (ensemble les «Parts Sociales») sous
forme nominative ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) toutes souscrites et entièrement libérées.

6.2. La Société peut émettre de temps à autre des Parts Sociales supplémentaires, par voie d'une résolution de l'as-

semblée générale des associés de la Société adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Les détenteurs de Parts Sociales s'appellent les «associés».
6.3. Le capital peut être modifié à chaque instant par une décision de l'associé unique ou par décision de l'assemblée

générale des associés, conformément à l'article 15.3. de ces Statuts.

6.4. Au cas où la Société choisit d'émettre des Parts Sociales additionnelles, la Société devra offrir à chaque associé

existant sa part en proportion de telles Parts Sociales, dans chaque cas, dans des conditions pas moins favorables que
celles offertes à tout autre associé. Si un certain associé choisit de ne pas participer dans une quelconque augmentation
de capital, alors les autres associés peuvent augmenter leurs contributions respectives dans l'augmentation de capital sur
une base proportionnelle et les Parts Sociales d'un quelconque associé ne participant pas dans l'augmentation de capital
devront être diluées en conséquence.

Art. 7. Parts Sociales.
7.1. Chaque Part Sociale donne droit à l'associé à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre des Parts Sociales existantes.

7.2. Envers la Société, les Parts Sociales de la Société sont indivisibles et la Société reconnaît seulement un seul pro-

priétaire par Part Sociale. Des co-propriétaires doivent nommer une seule personne en tant que leur représentant envers
la Société.

7.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

7.4.  La  Société  peut  racheter  ses  propres  Parts  Sociales  à  condition  que  la  Société  ait  des  réserves  distribuables

suffisantes ou que le rachat de ses propres Parts Sociales résulte de la réduction du capital social de la Société.


Art. 8. Le transfert de Parts Sociales.
8.1. Les Parts Sociales ne peuvent être transférées que conformément à la Loi et à tout contrat conclu entre les associés

de temps à autre. Au cas où la Société a plus d'un associé, le transfert de Parts Sociales (inter vivos) à des tiers est soumis
au consentement préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social.

8.2. Le transfert des Parts Sociales en raison d'un décès à des tiers devra être approuvé par les associés représentant

trois-quarts (3/4) des droits des survivants.

8.3. Un transfert de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'il a été notifié à la Société, ou

accepté par la Société, conformément à l'article 190 de la Loi et l'article 1690 du Code civil.

III. Gestion - Représentation

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un Conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par une résolution de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés
qui fixe la durée de leur mandat. Les gérant(s) n'ont pas besoin d'être des associés.

9.2. Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison).

Art. 10. Pouvoirs du Conseil de gérance.
10.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts au(x) associé(s) seront de la

compétence du gérant unique ou du Conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les
actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

10.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associé ou non, par le gérant unique, ou s'il y a plus d'un gérant, par le Conseil de gérance.

Art. 11. Procédure.
11.1. Le Conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation de n'importe

quel gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

11.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil de gérance au moins 24

(vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence
sera mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de gérance.

11.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de gérance de la Société sont présents ou

représentés  et  s'ils  déclarent  avoir  parfaitement  eu  connaissance  de  l'ordre  du  jour  de  la  réunion.  Il  pourra  y  avoir
renonciation à la convocation par consentement par écrit, soit en original, par télégramme, télex, fax ou e-mail, de chaque
membre du Conseil de gérance de la Société.

11.4. Un gérant peut donner une procuration à tout autre gérant afin de le représenter à n'importe quel Conseil de


11.5. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du Conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Les décisions du Conseil de gérance seront consignées dans des procès verbaux signés par tous
les membres du Conseil de gérance présents ou représentés.

11.6. Tout gérant peut participer à la réunion du Conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

11.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du Conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et pourront être prouvées par
lettre ou par fax.

Art. 12. Représentation. La Société pourra être engagée vis-à-vis de tiers en toutes circonstances (i) par la signature

individuelle de chaque gérant en cas de gérant unique, (ii) par la signature conjointe de deux gérants du Conseil de gérance,
ou (iii) par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui ce pouvoir de signature a été valablement délégué
conformément à l'article 10.2. de ses Statuts.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de vote.
14.1. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés.
14.2. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de Parts Sociales détenues par celui-ci.


14.3. Chaque associé peut nommer toute personne ou entité en vertu d'une procuration écrite donnée par lettre,

télégramme, télex, fax ou e-mail, afin de le représenter aux assemblées générales des associés.

Art. 15. Quorum, majorité et procédure de vote.
15.1. Au cas où il n'y a pas plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par résolution

circulaire, texte qui devra être envoyé à tous les associés par écrit, en original ou par télégramme, télex, fax ou e-mail.
Les associés devront voter en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent apparaître sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et pourront être prouvées par lettre ou par fax.

15.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

15.3. Par contre, des résolutions pour la modification des statuts ou par la dissolution et la liquidation de la Société

peuvent seulement être adoptées par la majorité des associés détenant au moins trois-quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 16. Exercice social.
16.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

16.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le Conseil de gérance dresse le bilan

et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y en a) et des
associés envers la Société.

16.3. Tout associés peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Les profits bruts de la Société tels que décrits dans les comptes annuels après déduction des dépenses générales,

amortissements, et dépenses représentent le profit net. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société
seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

17.2. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des

bénéfices nets annuels. Ils pourront allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

17.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par au moins un gérant;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés de la Société;

(iv) l'assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne soient pas menacés, tenant compte des

capitaux de la société;

VI. Dissolution - Liquidation

18. Dans le cas de la dissolution de la Société, la liquidation sera exercée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont

pas  besoin  d'être  associés,  nommés  par  une  résolution  de  l'associé  unique  ou  l'assemblée  générale  des  associés  qui
déterminera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés, les
liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la

19. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

à l'associé ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par
chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Art. 20. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il sera fait référence à la Loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ trois mille cents euros (€ 3.100,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ladite comparante a signé le présent acte avec le



Signé: S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 octobre 2007. Relation: EAC/2007/12045. — Reçu 875,01 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007127561/219/478.
(070147200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Bircat Yaacov S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 107.114.

L'an deux mille sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BIRCAT YAACOV S.A., en abrégé B.Y.

S.A.  avec  siège  social  à  Luxembourg,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Gérard  Lecuit,  notaire  de  résidence  à
Luxembourg, le 31 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 782 du 4 août 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant professionnellement à


L'assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement à


Le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 144.000,- (cent quarante-quatre mille euros), pour

le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 175.000,- (cent soixante-quinze mille
euros) par l'émission de 28.800 (vingt huit mille huit cents) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 5,- (cinq
euros) chacune;

2. Renonciation du droit de souscription préférentiel, souscription et paiement;
3. Modification de l'objet social de la Société;
4. Modification de la dénomination sociale de la Société;
5. Modification des statuts pour prendre en compte les résolutions prises ci-avant;
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 144.000,- (cent quarante-quatre mille

euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 175.000,- (cent soixante-
quinze mille euros) par l'émission de 28.800 (vingt-huit mille huit cents) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR
5,- (cinq euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée prend note de la renonciation du droit préférentiel de souscription d'un des actionnaires actuels et con-

firme la souscription comme suit:


<i>Souscription - Paiement

Monsieur Stéphane Boury, demeurant à 957, Chemin Dunsmuir, Montréal, H3R 3A1 Québec, Canada,
ici représenté par Annick Braquet, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé,
lequel déclare souscrire les 28.800 (vingt-huit mille huit cents) nouvelles actions et les libérer intégralement par un

apport en numéraire, de sorte que la somme de EUR 144.000,- (cent quarante-quatre mille euros) est à la disposition de
la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social comme suit:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale comme suit:

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier en conséquence les statuts pour y refléter les décisions prises, et de donner la teneur

suivante aux articles 1 


 , 4 et 5 des statuts:

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BIRCAT YAACOV S.A. SPF.

Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante-quinze mille euros (175.000,- EUR) représenté par trente cinq mille

(35.000) actions d'une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduits par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ EUR 3.200,- (trois mille deux cents

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Braquet, S. Wolter, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, Relation: LAC/2007/30466. — Reçu 1.440 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Frising.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007127674/242/100.
(070147312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.


Papeterie Eugène Hoffman-Ville S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 56.788.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.


Référence de publication: 2007126718/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ06029. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070145616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Totkamys Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.274.

Constituée par-devant M 


 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 29 novembre

2005, acte publié au Mémorial C no 496 du 8 mars 2006.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007126848/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05315. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

H.D.C. S.A., Hangzhou Development Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 132.681.


L'an deux mille sept, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

PROCEDIA S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange;

ici représentée par:
Monsieur Fabien Rossignol, juriste, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
en vertu d'une procuration donnée à Bertrange (Luxembourg), le 10 octobre 2007.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 


 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de HANGZHOU DEVELOPMENT COMPANY S.A., en abrégé: H.D.C. S.A. (ci-
après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.


Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3'100)

actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues à l'article 39  de  la  Loi.  La  propriété  des  actions  nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai de chaque année
à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.


Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des


Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par vidéoconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.


Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en mai 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les trois mille cent (3'100) actions ont été souscrites par la société PROCEDIA S.à r.l., pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.


Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.



Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique:
Monsieur Gabriel Jean, juriste, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, demeurant professionnellement au 10B, rue des

Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 41 Chalton Street,

GB-Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire prendra fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les

comptes de l'année 2012.

5. L'adresse de la Société est établie au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

Dont acte, passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant.

Signé: F. Rossignol, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 2007. Relation: EAC/2007/12563. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007127355/239/212.
(070146623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Ellébore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 16, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 112.975.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 octobre 2007

L'an deux mille sept, le 12 octobre à 10.00 heures, se sont réunis les associés de la société ELLEBORE s.à r.l.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Edith Sauber, sans état particulier, née à Luxembourg, le 18

janvier 1959, demeurant à CH-8173 Neerach, 25 Haldenstrasse.

A été désigné comme scrutateur, Monsieur Benoît Sauber, fonctionnaire d'Etat, né à Luxembourg le 11 décembre

1966, demeurant à L-1459 Luxembourg, 12, Ancienne Côte d'Eich.

A été désigné comme secrétaire, Monsieur Benoît Canal, né le 22 décembre 1966, demeurant à L-1459 Luxembourg,

12, Ancienne Côte d'Eich.

Il résulte de la liste des présences que tous les associés sont présents.
Les associés se considèrent comme valablement convoqués.
A l'ordre du jour figure la cession des parts sociales de Madame Edith Sauber.
Les associés décident à l'unanimité ce qui suit:
1. Madame Edith Sauber cède à Monsieur Benoît Sauber 9 (neuf) parts sociales de la société ELLEBORE s.à r.l. pour

le prix de 1,- €.

2. Madame Edith Sauber cède à Monsieur Benoît Canal 51 (cinquante et une) parts sociales de la société ELLEBORE

s.à r.l. pour le prix de 1,- €.

Plus rien n'étant à discuter, la séance est levée.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

E. Sauber / B. Sauber / B. Canal.

Référence de publication: 2007127146/8247/27.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08943. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.


Rylux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 18.514.

Constituée par-devant M 


 Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 juin 1981, acte

publié au Mémorial C n 


 200 du 28 septembre 1981. Le capital a été converti en euros par acte sous seing privé

en date du 8 août 2000, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C no 263 du 12 avril 2001.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RYLUX S.A.

Référence de publication: 2007126854/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ02095. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070145506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

LI Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 969.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 120.317.

In the year two thousand seven, the twenty-eighth day of September.
Before M 


 Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders (the Shareholders) of LI LUX 1 S.à r.l.,

a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 12, rue Léon Thyes in L-2636 Luxembourg, reg-
istered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 120.317 (the Company). The Company
has been incorporated on September 29, 2006 pursuant to a deed of M 


 Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 2178 dated November 22, 2006. The articles
of association of the Company have been amended for the last time on July 12, 2007 pursuant to a deed of M 



Hellinckx, notary residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

There appeared:

1) LCI LUX S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 12, rue Léon Thyes in L-2636

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 120.201

hereby represented by Mr. Benoît Charpentier, avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy,
2) TRIDENT LI S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 12, rue Léon Thyes in

L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 120.319;

hereby represented by Mr. Benoît Charpentier, avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy,
3) Mr. Michael Hammond, Executive Chairman, born in February 20, 1958, residing at Quarry Road Oxted, Surrey

RH8 9HE, United Kindgdom,

hereby represented by Mr. Benoît Charpentier, avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy,
4) Mr. Stewart McCulloch, Chief Executive Officer, born in Coventry United Kingdom, on January 25, 1963, residing

at 7 Turners Crescent, Bishops Stortford, CM23 4FZ, United Kingdom,

hereby represented by Mr. Benoît Charpentier, avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy,
5) Mr. Paul Jack, Head of International Wholesales and Reinsurance, born in Glasgow United Kingdom, on October

1, 1960, residing at Sundridge Place, Saint-Mary Church Road, Sundridge, Kent TN 14 6 DD, United Kingdom,

hereby represented by Mr. Benoît Charpentier, avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy,
6) Mr. Chris Brown, Head of Retail Operations, born in Cambridge, United Kingdom, on December 29, 1965, residing

at 10, Ascham Lane, Whittlesford, Cambridge, CB2 4NT, United Kingdom,

hereby represented by Mr. Benoît Charpentier, avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy,
7) Mr. Neil Nimmo, Head of Professions and Financial Risks, born in London, United Kingdom on January 25, 1961,

residing at Bourenside Farm, Blackmans Lane, Hadlow, Kent TN11 0AX, United Kingdom,

hereby represented by Mr. Benoît Charpentier, avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy,


which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the  undersigned  notary,  shall  remain  attached  to  the  present  deed  to  be  filed  with  such  deed  with  the  registration

The appearing parties, represented as stated hereabove, represent the entire issued and outstanding share capital of

the Company, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
duly informed, and have requested the undersigned notary to record the following:

I. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notice;
2. Amendment and complete restatement of the Articles;
3. Miscellaneous.
II. That the Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders represented consider themselves duly convened and declare they have perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to restate the Articles so that they shall henceforth read as follows:

«I. Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name LI

LUX 1 S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of
association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of the shareholders or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

Art. 4. Duration.
4.1.1. The Company is formed for an unlimited period of time.


4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 969,000.- (nine hundred and sixty-nine thousand euro) repre-

sented by 38,760 (thirty-eight thousand seven hundred and sixty shares) shares divided into 18,491 Class A shares, 17,069
Class B shares, and 3,200 Class C shares, all in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the

shareholders or, as the case may be, by the general meeting of the shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence; each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the register of the shareholders of

the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding
suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satis-
factory to the Company.

6.4. A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Restriction on transfers of Shares. Shares may not be transferred, sold, assigned, optioned, pledged or hy-

pothecated, disposed of or encumbered, directly, indirectly, by operation of law or otherwise (each of the foregoing a
«Transfer»), except as otherwise provided for in any shareholders agreement entered into by and between the share-
holders, if applicable.

III. Management - Representation

Art. 8. Board of managers.
8.1 The Company shall be managed by a board of managers composed of class A managers (the Class A Managers),

and class B managers (the Class B Managers). For so long as the holder of the Class A shares (the Class A Shareholder)
holds at least 10% of its shareholding in the Company as of November 9, 2006, the Class A Shareholder shall appoint all
the Class A Managers. For so long as the holder or holders of the Class B Shares (the Class B Shareholders) hold together
at least 10% of their shareholding in the Company as of November 9, 2006, the Class B Shareholders jointly with the
Class A Shareholder shall appoint all the Class B Managers. The managers need not be shareholders.

8.2 The managers shall be elected for an unlimited duration, unless the shareholders decide to elect the relevant

manager for a limited duration. A Class A Manager may be removed with or without cause and replaced at any time by
the decision of the Class A Shareholder. A Class B Manager may be removed with or without cause and replaced at any
time by the decision of the Class B Shareholders and the Class A Shareholder acting jointly.

8.3 For so long as the Class B Shareholders hold together at least 10% of their shareholding in the Company as of

November 9, 2006, the Class B Shareholders shall be entitled to appoint a board observer (the Board Observer), to
attend board meetings of the Company, but who shall have no voting right to the decisions of the board of managers.
The Class B Shareholders shall be entitled to replace the Board Observer at their sole discretion.

8.4 In the event of a vacancy in the office of a manager, of any class, because of death, retirement or otherwise, to fill

such vacancy the remaining managers may elect, by unanimous consent, a manager chosen from a list of candidates
presented by a manager belonging to the same class of manager as the manager that must be replaced, until the election
of the new manager, or the ratification of the replacing manager, by the shareholders, in accordance with Article 8.1 and

Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1  All  powers  not  expressly  reserved  by  the  Law  or  the  present  Articles  (or  by  the  terms  of  any  shareholders

agreement entered into by and between the shareholders, if applicable) to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

9.2 For so long as each of the Class A Shareholder and the Class B Shareholders continues to hold at least 10% of the

aggregate number of shares of the Company such shareholder held as of November 9, 2006, as appropriately adjusted


for any share dividend, share split, recapitalization, consolidation or other similar event, the following matters are ex-
pressly reserved to the shareholders of the Company, and the board of managers shall not take any action or pass any
resolution in respect of any of the following matters without the prior consent of each of the Class A Shareholder and
the Class B Shareholders in compliance with any shareholders agreement entered into by and between the shareholders,
if applicable:

(i) any issuance, redemption or repurchase by the Company of any equity securities (including, without limitation, any

shares or preferred equity certificates), or any warrants, rights, options, phantom rights or other securities exercisable
for or convertible or exchangeable into equity securities of the Company other than (i) the issuance of up to an aggregate
of 11.1% of the shares on a fully-diluted basis to certain members of senior management of the Company and its subsid-
iaries and (ii) the entry into and grant of rights under any equity incentive plan referred to in any shareholders agreement
entered into by and between the shareholders, if applicable;

(ii) any borrowing or issuance of debt securities by the Company or any issuance by the Company of any guarantee

or other security in respect of any borrowing or debt securities of any person in excess of £ 5,000,000.- in the aggregate
(or as a result of which the aggregate principal amount of all such borrowings, debt securities and/or guarantees or other
security of or by the Company exceeds £ 5,000,000.-), other than in respect of any borrowing or debt securities of any
person from the Class B Shareholders, in accordance with any agreement entered into by the shareholders of the Com-
pany, if applicable, or from any third party on commercially reasonable terms to the extent necessary for the purpose of
acquiring shares and other securities owned by the Class B Shareholders, in accordance with any agreement entered into
by the shareholders of the Company, if applicable;

(iii) any merger, consolidation, recapitalization, winding-up or liquidation or commencing of any insolvency or similar

proceedings (other than in circumstances in which such winding-up or insolvency or similar proceedings are required by
law) with respect to, or otherwise discontinuing the operations of, the Company, or any other transaction similar to, or
having similar effect as, any of the foregoing;

(iv) any sale, transfer or other disposition, whether direct or indirect, of all or substantially all of the assets of the


(v) any acquisition by the Company of any assets or equity interests in any entity for consideration in excess of £

3,500,000.-, or any disposal by the Company of any assets or equity interests in any entity having a value in excess of £

(vi) any amendment of these Articles or any other organizational documents of the Company;
(vii) appointing, removing or replacing the executive chairman or chief executive officer of the Company, if any;
(viii) any material change in the accounting policies of the Company;
(ix) entering into any transaction, or amending the terms of any existing transaction, between the Company or any

member of its management, on the one hand, and any shareholder or any affiliate of any shareholder, on the other hand
(other than, for the avoidance of doubt, the Company) other than (i) the issuance of up to an aggregate of 11.1% of the
shares on a fully-diluted basis to certain members of senior management of the Company and its subsidiaries and (ii) the
entry into and grant of rights under any equity incentive plan referred to in any shareholders agreement entered into by
and between the shareholders, if applicable; or

(x) any issuance of a proxy to vote at any meeting of the shareholders (or the passing of a resolution of the single

shareholder or the shareholders) of any subsidiary of the Company with respect to any of the matters listed in clauses
(i) through (ix);

(xi) provided, in the case of each of the matters listed in clauses (ii) through (vi) above, that such prior approval of the

shareholders shall not be required with respect to any such action or decision that is otherwise expressly permitted or
required under these Articles and the terms of any shareholders agreement entered into by and between the shareholders
of the Company, if applicable, or the taking of which is necessary in order to give effect to the rights of the parties under
these Articles and any such shareholders agreement.

9.3 To the extent there is any inconsistency between this Article 9 and the other provisions of these Articles, this

Article 9 shall prevail.

9.4 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the board of managers of the Company.

Art. 10. Procedure.
10.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

10.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers of the Company.

10.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.


10.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his


10.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

10.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such

10.7 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 11. Representation. The Company shall be bound in all matters by the joint signatures of four managers of the

Company, three of whom must be Class A Managers and one a Class B Manager or by the joint signatures or single
signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the board of managers, but only within the
limits of such power.

Art. 12. Liability of the managers.
12.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

12.2 Insofar as the law allows, every present or former manager of the Company shall be indemnified out of assets of

the Company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager of the Company.

12.3 Each person (and the heirs, executors, or administrators of such person) who was or is a party or is threatened

to be made a party to, or is involved in any threatened, pending or contemplated action, suit or proceeding, whether
civil, criminal, administrative or investigative, by reason of the fact that such person is or was a manager of the Company
or is, by reason of the fact that such person is or was a manager of the Company, or is or was serving at the request of
the Company as a manager, officer, partner, trustee, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture,
trust or other enterprise, shall be indemnified and held harmless by the Company to the fullest extent permitted by the
laws of Luxembourg. The right to indemnification conferred in this Article shall also include the right to be paid by the
Company the expenses incurred in connection with any such proceeding in advance of its final disposition to the fullest
extent authorized by the laws of Luxembourg.

12.4 If the laws of Luxembourg are amended after the date of adoption of the Articles to authorize corporate action

further eliminating or limiting the personal liability of managers, then the liability of a manager to the Company shall be
eliminated or limited to the fullest extent permitted by the laws of Luxembourg, as so amended from time to time. Any
repeal or modification of this Article by the shareholders of the Company shall not adversely affect any right to protection
of a manager or officer of the Company existing at the time of such repeal or modification.

12.5 Without prejudice to the provisions of Articles 12.3 and 12.4, the managers shall have power to purchase and

maintain insurance for or for the benefit of any persons who are or were at the time managers, officers or employees or
auditors of the Company, or of any other company in which the Company has any interest whether direct or indirect or
which is in any way allied to or associated with the Company, or of any subsidiary of the Company or of any such other
company, or who are or were at any time trustees of any pension fund in which employees of the Company or of any
such other company or subsidiary are interested, including (without prejudice to the generality of the foregoing) insurance
against any liability incurred by such persons in respect of any act or omission in the actual or purported execution of
their powers and/or otherwise in relation to their duties, powers or officers in relation to the Company or any such
other company, subsidiary or pension fund.

IV. General meetings of shareholders

Art. 13. Powers and voting rights.
13.1 The shareholders assume all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
13.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
13.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 14. Form - Quorum - Majority.
14.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.


14.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

14.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Accounting Year.
15.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of May of each year and end on the thirtieth of April

of the following year.

15.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

15.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the


(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the general meeting of shareholders of the Company; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. U.S. Tax Matters

Art. 17. U.S. Tax Matters.
17.1 The Company shall maintain a capital account for each shareholder and each holder of any other interests in the

Company  treated  as  equity  for  U.S.  income  tax  purposes  (such  holders,  together  with  the  shareholders,  the  Equity
Holders) in accordance with the principles of Section 704(b) and 704(c) of the Internal Revenue Code of 1986, as amended
(the Code), and the treasury regulations promulgated thereunder (Treasury Regulations). Each item of income, gain, loss
or deduction of the Company (determined in accordance with U.S. tax principles as applied to the maintenance of capital
accounts) shall be allocated among the capital accounts of the Equity Holders in a manner that as closely as possible gives
economic effect to the provisions of Article 16 above, the terms and conditions of the yield-free preferred equity cer-
tificates, nominal value € 25.00 each, the 12.5% euro-denominated preferred equity certificates, nominal value € 1.00
each, and the 12.5% British pound sterling-denominated preferred equity certificates, nominal value £ 1.00 each, in each
case issued by the Company, and the other relevant provisions of these Articles.

17.2 Each item of income, gain, loss or deduction recognized by the Company shall be allocated among the Equity

Holders for U.S. federal, state and local income tax purposes in the same manner that each such item is allocated to the
Equity Holders' capital accounts or as otherwise provided herein, provided that the board of managers may adjust such
allocations as long as such adjusted allocations have substantial economic effect or are in accordance with the interests
of the Equity Holders in the Company, in each case within the meaning of the Code and the Treasury Regulations. Tax
credits and tax credit recapture shall be allocated in accordance with the Equity Holders' interests in the Company as
provided in section 1.704-1(b)(4)(ii) of the Treasury Regulations. All matters concerning allocations for U.S. federal, state
and local and non-U.S. income tax purposes, including accounting procedures, not expressly provided for by the terms
of these Articles shall be determined by the board of managers in its sole discretion.

17.3 The Equity Holders intend that the Company be treated as a partnership and not be treated as an association

taxable as a corporation for U.S. income tax purposes. For so long as TRIDENT LI S.a r.l. is an Equity Holder, the Company
shall not elect to be treated as an association taxable as a corporation for U.S. federal, state or local income tax purposes
without the written consent of TRIDENT LI S.a r.l. The Company shall not participate in the establishment of an «es-
tablished securities market» (within the meaning of section 1.7704-1(b) of the Treasury Regulations) or a «secondary
market or the substantial equivalent thereof» (within the meaning of section 1.7704-1(c) of the Treasury Regulations) or,
in either case, the inclusion of interests in the Company thereon.


17.4 LCI LUX S.a r.l shall act as the «tax matters partner» within the meaning of Section 6231(a)(7) of the Code and

the Treasury Regulations. TRIDENT LI S.a r.l. shall have the right to participate in any administrative proceedings related
to the determination of Company items at the Company level.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

18.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these



The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company, as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,250.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party.
In case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huitième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés (les Associés), de LI LUX 1 S.àr.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120.317, constituée par acte de


 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 2178 du 22 novembre 2006, (la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés
en dernier lieu le 12 juillet 2007 par acte de M 


 Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, non encore publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Ont comparu:

1) LCI LUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 120.201,

ici représentée par M 


 Benoît Charpentier, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-


2) TRIDENT LI S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 120.319,

ici représentée par M 


 Benoît Charpentier, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-


3) M. Michael Hammond, Président-Directeur-Général, né le 20 février 1958, ayant son adresse à Quarry Road, Oxted,

Surrey RH8 9HE, Royaume-Uni,

ici représenté par M 


 Benoît Charpentier, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-


4) M. Stewart McCulloch, Directeur Général, né à Coventry, Royaume Uni le 25 janvier 1963, ayant son adresse au 7

Turners crescent, Bishops Sortford, CM23 4FZ, Royaume-Uni,

ici représenté par M 


 Benoît Charpentier, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation; et


5) M. Paul Jack, Directeur des Ventes Internationales en gros et Réassurance, né à Glasgow, Royaume-Uni, le 1 


octobre 1960, ayant son adresse à Sundridge Place, Saint-Mary Church Road, Sundridge, Kent TN14 6DD, Royaume-Uni,

ici représenté par M 


 Benoît Charpentier, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-


6) M. Chris Brown, Head of Retail Operations, né à Cambridge, Royaume Uni, le 29 décembre 1965, ayant son adresse

au 10 Ascham Lane, Whittlesford, Cambridge, CB2 4NT, Royaume-Uni,

ici représenté par M 


 Benoît Charpentier, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-


7) M. Neil Nimmo, Head of Professions and Financial Risks, né à Londres, Royaume Uni, le 25 janvier 1961, ayant son

adresse à Bourenside Farm, Blackmans Lane, Hadlow, Kent TN11 0AX, Royaume-Uni,

ici représenté par M 


 Benoît Charpentier, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-


Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ici au-dessus, représentent l'intégralité du capital souscrit de

la Société, de sorte que l'Assemblée peut valablement décider sur tous les points de l'ordre du jour, dont les Associés
ont été dûment informés, et ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

I. L'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux convocations;
2. Modification et refonte complète des Statuts;
3. Divers.
II. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les Associés représentés se considérant avoir été dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué d'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de reformuler les Statuts de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination LI LUX 1 S.à r.l. (ci-

après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par résolution des associés ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme
en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,


des  sûretés portant  sur toute  ou partie de ses avoirs  afin  de  garantir  ses propres  obligations  et  engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 969.000,- (neuf cent soixante-neuf mille euros) représenté par 38.760

(trente-huit mille sept cent soixante) parts sociales divisées en 18.491 parts sociales de Catégorie A, 17.069 parts sociales
de Catégorie B et 3.200 parts sociales de Catégorie C, toutes nominatives d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit une seule ou plusieurs fois par résolution des associés

ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes; chaque part sociale donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires et

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des associés

de la Société, qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment mandatées. La Société peut
aussi accepter d'autres instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.

6.4. Un registre des associés de la Société sera tenu au siège social de la Société, où il pourra être consulté par chaque

associé. Ce registre indiquera le nom de chaque associé, sa résidence ou domicile élu, le nombre de parts sociales qu'il
détient, les montants payés pour chaque part sociale et les cessions de parts sociales et les dates de ces cessions. La
propriété des parts sociales sera établie par l'inscription dans ce registre.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la


Art. 7. Restrictions aux transferts de parts sociales. Les parts sociales ne peuvent pas être transférées, vendues, cédées,

prises en option, gagées ou hypothéquées, aliénées ou grevées de droit, directement ou indirectement par effet de la loi
ou autrement (chaque fait précité un «Transfert»), sauf stipulations contraires résultant d'un pacte d'associés conclu par
et entre les associés, si applicables.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de gérants de Catégorie A (les Gérants de Catégorie A)

et de gérants de Catégorie B (les Gérants de Catégorie B). Tant que le détenteur des parts sociales de Catégorie A (les
Associés de Catégorie A) détient au moins 10% de son actionnariat dans la Société en date du 9 novembre 2006, l'Associé
de Catégorie A nommera tous les Gérants de Catégorie A. Tant que le détenteur ou les détenteurs des parts sociales
de Catégorie B (les Associés de Catégorie B) détiennent ensemble au moins 10% de leur actionnariat dans la Société en
date du 9 novembre 2006, les Associés de Catégorie B conjointement avec l'Associé de Catégorie A nommeront tous
les Gérants de Catégorie B. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés.

8.2. Les gérants seront nommés pour une durée indéterminée à moins que les associés décident d'élire le gérant en

question pour une durée déterminée. Un Gérant de Catégorie A peut être révoqué avec ou sans motif et remplacé à
tout moment par décision de l'Associé de Catégorie A. Un Gérant de Catégorie B peut être révoqué avec ou sans motif
et remplacé à tout moment par décision des Associés de Catégorie B et l'Associé de Catégorie A agissant conjointement.

8.3 Tant que les Associés de Catégorie B détiennent ensemble au moins 10% de leur actionnariat dans la Société en

date du 9 novembre 2006, les Associés de Catégorie B pourront nommer un observateur du conseil (l'Observateur du
Conseil) qui participera aux réunions du conseil de la Société mais qui n'aura pas de droit de vote quant aux décisions
du conseil de gérance. Les Associés de Catégorie B pourront remplacer l'Observateur du Conseil à leur propre choix.

8.4 En cas de vacance d'un poste gérant, qu'importe la catégorie, pour cause de décès, de retraite ou tout autre motif,

les gérants restants pourront élire, à l'unanimité, un gérant choisi d'une liste de candidats présenté par un gérant appar-


tenant à la même catégorie que le gérant qui doit être remplacé, jusqu'à l'élection du nouveau gérant ou la ratification du
gérant remplaçant, par les associés conformément aux Articles 8.1 et 8.2.

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

(ou par les termes de tout pacte d'associés conclu entre les associés, si applicable) seront de la compétence du conseil
de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et les opérations conformes à l'objet social
de la Société.

9.2 Tant que l'Associé de Catégorie A et les Associés de Catégorie B continuent à détenir au moins 10% du nombre

total de parts sociales de la Société qu'ils détenaient en date du 9 novembre 2006, ajusté de manière appropriée pour
tout dividende sur les parts sociales, fractionnement des parts sociales, recapitalisation, consolidation ou autre évènement
similaire, les questions suivantes sont expressément réservées aux associés de la Société, et le conseil de gérance ne
pourra agir ou prendre une résolution concernant les questions suivantes sans l'accord préalable de l'Associé de Catégorie
A et chacun des Associés de Catégorie B en conformité avec le pacte d'associés conclu par et entre les associés, si

(i) toute émission, tout remboursement ou rachat par la Société de titres de participation (en ce compris, sans limi-

tation, toutes les parts sociales ou preferred equity certificates), ou tous les warrants, droits, options, droits fantômes
ou tous les autres titres susceptibles d'exercice, ou convertibles ou échangeables contre des titres de participation de la
Société autres que (i) l'émission jusqu'à 11,1% des parts sociales sur une base complètement diluée à certains cadres
supérieurs de la Société et de ses filiales et (ii) la conclusion et l'octroi de droits selon un plan d'intéressement au capital
mentionné dans un pacte d'associés conclu par et entre les associés, si applicable;

(ii) tout emprunt ou émission de titres de créance par la Société ou toute émission par la Société de toute garantie

ou autre sûreté relative à tout emprunt ou titre de créance de toute personne dépassant £ 5.000.000,- au total (ou à la
suite de laquelle le montant en principal total de tous ces emprunts, titres de créance et/ou garanties ou autre sûreté ou
de la Société dépasse £ 5.000.000,-), autre que en rapport avec tout emprunt ou tous titres de créance de toute personne
des Associés de Catégorie B, conformément à tout contrat conclu par les associés de la Société, si applicable, ou de tout
tiers à des conditions commerciales raisonnables dans la mesure nécessaire pour acquérir des parts sociales ou autres
titres détenus par les Associés de Catégorie B conformément à tout contrat conclu par les associés de la Société, si

(iii) toute fusion, consolidation, recapitalisation, dissolution ou liquidation ou initiation de toute procédure de faillite

ou du même genre (autre que dans les circonstances où ces procédures de dissolution ou de faillite ou du même genre
sont exigées par la loi) en rapport avec, ou d'une autre manière interrompant les opérations de, la Société ou toute autre
transaction similaire à, ou ayant le même effet que, n'importe lequel des faits précité;

(iv) toute vente, transfert et autre cession, quelle soit directe ou indirecte, de tous ou d'une part substantielle des

actifs de la Société;

(v)  toute  acquisition  par  la  Société  d'actifs  ou  de  participations  dans  toute  entité  contre  paiement  supérieur  à  £

3.500.000,-,  ou  la  cession  par  la  Société  d'actifs  ou  de  participations  dans  toute  entité  d'une  valeur  supérieure  à  £

(vi) toute modification des présents Statuts ou de tous les autres documents organisationnels de la Société;
(vii) la nomination, révocation, ou remplacement du président-directeur-général ou du directeur général de la Société,

s'il y en a;

(viii) toute modification matérielle des règles comptables de la Société;
(ix) conclusion de toute transaction, ou modification des conditions d'une transaction existante, entre la Société et

tout membre de sa gérance d'une part et tout associé ou tout affilié d'un associé d'autre part (autre que, pour éviter le
moindre doute, la Société) autre que (i) jusqu'à 11,1% des parts sociales sur une base complètement diluée à certains
cadres supérieurs de la Société et de ses filiales et (ii) la conclusion et l'octroi de droits selon un plan d'intéressement au
capital mentionné dans un pacte d'associés conclu par et entre les associés, si applicable; ou

(x) toute émission de procuration pour voter à une assemblée générale des associés (ou la prise de décision de l'associé

unique ou des associés) de toute filiale de la Société concernant une question listée aux clauses (i) à (ix);

(xi)  à  condition  que,  pour  des  questions  listées  aux  clauses  (ii)  à  (vi),  l'accord  préalable  des  associés  ne  sera  pas

nécessaire pour toute action ou décision qui sera expressément permise ou requise selon les présents Statuts et les
dispositions de tout pacte d'associés conclu par et entre les associés de la Société, si applicable, ou dont la prise est
nécessaire pour donner effet aux droits des parties selon les présents Statuts ou un tel pacte d'associés.

9.3 Dans la mesure où il y a une incohérence entre le présent Article 9 et les autres dispositions des présents Statuts,

l'Article 9 prévaudra.

9.4 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le conseil de gérance de la Société.


Art. 10. Procédure.
10.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

10.2 Tous les gérants recevront un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés
brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance de la Société.

10.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

10.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

10.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix. Les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

10.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la

10.7 En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Art. 11. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de quatre

gérants de la Société trois gérants devant être Gérants de Catégorie A et l'autre devant être un Gérant de Catégorie B
ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature ont été
valablement délégués par le conseil de gérance mais dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Responsabilités des gérants.
12.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

12.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, chaque gérant actuel ou ancien sera indemnisé par prélè-

vement sur les actifs de la Société contre toutes les pertes ou dépenses générées par lui en raison de son mandat actuel
ou passé de gérant.

12.3 Chaque personne (ainsi que ses héritiers, exécuteurs testamentaires, ou administrateurs de cette personne) qui

a été ou est une partie ou risque d'être une partie, ou est impliquée dans une action menaçante, en cours ou envisagée,
procès ou procédure, soit civil, criminel, administratif ou d'investigation, en raison du fait que cette personne était ou est
un gérant de la Société, ou sert ou a servi à la demande de la Société en qualité de gérant, fondé de pouvoir, associé,
trustee, employé, ou agent d'une autre société, association, joint venture, trust ou autre entreprise, sera indemnisé et
dégagé de toute responsabilité par la Société dans la plus grande mesure permise par les lois de Luxembourg. Le droit à
l'indemnisation conférée dans cet Article comprendra également le droit d'être remboursé par la Société pour les dé-
penses générées relatives à de telles procédures en avance sur son règlement final dans la plus grande mesure permise
par les lois de Luxembourg.

12.4 Si les lois de Luxembourg sont modifiées après la date d'adoption des Statuts pour autoriser une action sociale

à éliminer ou limiter la responsabilité personnelle des gérants, alors la responsabilité d'un gérant envers la Société sera
éliminée ou limitée dans la plus grande mesure permise par les lois de Luxembourg, telles que modifiées de temps à autre.
Toute abrogation ou modification de cet Article par les associés de la Société ne nuira pas à tout droit à la protection
d'un gérant ou agent de la Société existant au moment de cette abrogation ou modification.

12.5 Sans préjudice des dispositions aux Articles 12.3 et 12.4, les gérants pourront acheter et garder une assurance

pour ou pour le bénéfice de toutes personnes qui sont ou étaient gérants, agents, employés ou réviseur de la Société, ou
de toute autre société dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect, ou qui d'une façon ou d'une autre est alliée
ou associée à la Société, ou de toute filiale de la Société ou de ladite autre société, ou qui sont ou étaient à tout moment
trustees d'un fond de pension dans lequel les employés de la Société ou de ladite autre société ou filiale ont un intérêt
(sans préjudice des généralités qui précèdent) assurance contre la responsabilité engagée par ces personnes en relation
avec tout acte ou omission dans l'exécution effective ou prétendue de leurs pouvoirs et/ou autrement en rapport avec
leurs obligations, pouvoirs en rapport avec la Société ou toute autre société, filiale ou fond de pension.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.


13.1 Les associés exercent tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
13.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
13.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

14.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

14.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice social.
15.1 L'exercice social commence le premier mai de chaque année et se termine le trente avril de l'année suivante.
15.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, des commissaires
aux comptes (s'il y en a) ou les associés envers la Société.

15.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des fonds suffisants sont disponibles à la distribution; étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le bénéfice réalisé depuis la fin de l'exercice social précédent,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à
affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'assemblée générale des associés de la Société;
(iv) Assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Fiscalité américaine

17.1 La Société doit maintenir un compte de capital pour chaque associé et chaque détenteur de tout autre intérêt

dans la Société qualifié de capital pour les besoins de l'impôt sur le revenu américain (ces détenteurs, avec les associés,
les Détenteurs de Capital) conformément aux principes de la Section 704(b) et 704(c) du Internal Revenue Code de 1986,
tel que modifié (le Code) et des réglementations du Trésor promulguées (Réglementations du Trésor). Chaque poste de
revenu, gain, perte, ou déduction de la Société (déterminé conformément aux principes fiscaux américains tels qu'appli-
qués à la maintenance des comptes de capital) sera alloué parmi les comptes de capital des Détenteurs de Capital de
manière à refléter le plus possible les effets économiques des dispositions de l'Article 16 ci-dessus, les termes et conditions
des preferred equity certificates sans rendement d'une valeur nominale de € 25,- chacun, les preferred equity certificates
libellés en euro à 12,5% d'une valeur nominale de € 1,- chacun et les preferred equity certificates libellés en livres sterling
britanniques à 12,5% d'une valeur nominale de £ 1,- chacun, dans chaque cas émis par la Société et aux autres dispositions
pertinentes des Statuts.

17.2 Chaque poste de revenu, gain, perte, ou déduction reconnu par la Société sera alloué parmi les Détenteurs de

Capital pour les besoins de l'impôt sur le revenu au niveau fédéral, de l'état et local de la même manière que chaque poste
est affecté aux comptes de capital des Détenteurs de Capital ou comme il en est disposé autrement aux présentes, à
condition que le conseil de gérance puisse ajuster ces affectations aussi longtemps que ces affectations ajustées ont un
effet économique substantiel ou sont conformes aux intérêts des Détenteurs de Capital dans la Société, dans chaque cas,
au sens du Code et des Réglementations du Trésor. Les crédits d'impôts et les reprises de crédits d'impôts seront alloués
conformément aux intérêts des Détenteurs de Capital dans la Société tel que prévu à la section 1.7704-1(b)(4)(ii) des
Réglementations du Trésor. Toutes les questions relatives aux affectations pour les besoins de l'impôt sur le revenu au


niveau fédéral, de l'état et local, en ce compris les procédures comptables, qui ne sont pas expressément prévues par les
présents Statuts seront déterminées par le conseil de gérance à sa seule discrétion.

17.3 Les Détenteurs de Capital ont l'intention de traiter la Société comme une société de personnes et non pas comme

une association imposable comme une société par actions pour les besoins de l'impôt sur le revenu américain. Tant que
TRIDENT LI S. à r.l. est un Détenteur de Capital, la Société ne choisira pas le statut d'une association imposable comme
une société par actions pour les besoins de l'impôt sur le revenu au niveau fédéral, de l'état et local sans l'accord écrit
de TRIDENT LI S.à r.l. La Société ne participera pas à la création d'un «marché de valeurs mobilières établi» (au sens de
la section 1.7704-1(b) des Réglementations du Trésor) ou d'un «marché secondaire ou son équivalent» (au sens de la
section 1.7704-1(b) des Réglementations de Trésorerie) ou, dans chacun des cas, à l'inclusion des intérêts dans la Société.

17.4 LCI LUX S.à r.l. agira comme «associé en affaires fiscales» au sens de la Section 6231(a)(7) du Code et des

Réglementations du Trésor. TRIDENT LI S.à r.l. aura le droit de participer à toutes procédures administratives liées à la
détermination des postes de la Société au niveau de la Société.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

18.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VIII. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.


Les frais, dépenses, honoraires ou charges de toute sorte, qui incombent à la Société du fait de sa constitution, s'élèvent

approximativement à EUR 1.250,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Charpentier, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007. Relation: LAC/2007/30468. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): C. Frising.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007127572/242/696.
(070147272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Velacorp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.822.

Constituée par-devant M 


 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 4 août 2006, acte publié au

Mémorial C no 1989 du 24 octobre 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007126369/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06553. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.


APO Luxembourg S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 97, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 65.250.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.


Référence de publication: 2007126713/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ06065. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070145621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Carbofer Asset Management S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 132.759.


L'an deux mille sept, le deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

CARBOFER GROUP S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social 6, rue Guillaume Schneider,

L-2522 Luxembourg;

Etant représentée par Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer (la «Société»).

Titre I 


 - Dénomination, siège, objet, durée

1. Forme, dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination CARBOFER ASSET MANAGEMENT S.A.

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la

Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-

3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et
le développement de ses participations.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance.


En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités La Société est
autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II- Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000 €), divisé en trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent Euro (100 €) chacune, lesquelles sont entièrement libérées (à raison de 100%).

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III- Administrateurs, conseil d'administration, réviseurs d'entreprises

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet


et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être corifirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

11.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique de la Société est habilité à créer un ou plusieurs com-

partiments, correspondant aux actifs de la Société financés avec les produits d'une émission spécifique de titres par la
Société et correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société et le Conseil d'Administration est
autorisé à transmettre, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi Titrisation.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

14. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux

comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux
comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6)

Titre V- Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.


16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier vendredi du mois
de juin, à 10.00 heures, et pour la première fois en 2008.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI- Année sociale, répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2007.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, au commissaire
aux comptes qui commentera ces documents dans son rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII- Dissolution, liquidation

21. Dissolution, liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII- Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les trois cent dix (310)

actions comme suit:


CARBOFER GROUP S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (31.000 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.


Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille huit cents Euro.

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 6 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période maximale de six (6) ans, chacun pour un mandat

expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2013:


- Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en droit (UCL), demeurant professionnellement 12, rue Guillaume Schneider,

L-2522 Luxembourg

- Monsieur Alain Lam, Réviseur d'entreprises demeurant professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522


- Monsieur Patrick Moinet, Licencié en droit (UCL), demeurant professionnellement 12, rue Guillaume Schneider,

L-2522 Luxembourg

3. Est nommé Président du Conseil d'Administration pour la même période:
- Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en droit (UCL), demeurant professionnellement 12, rue Guillaume Schneider,

L-2522 Luxembourg

4. Est nommée commissaire aux comptes pour la même période:
- PricewaterhouseCoopers, Société luxembourgeoise ayant son siège social 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg et

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, les comparants prémentionnés, tous connus par le notaire par leurs noms, prénoms, état civil et

résidences, ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, Relation: LAC/2007/29882. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007127759/211/228.
(070147509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Milbrooke Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.112.

Constituée par-devant M 


 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 septembre 2003, acte

publié au Mémorial C no 1131 du 30 octobre 2003.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007126849/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05286. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Capricorne de Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 132.794.


L'an deux mille sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) SILVEREAL SHIPPING AND TRADING COMPANY, ayant son siège social au 80, Broad Street, Monrovia (Republic

of Liberia)

2) FINANCIAL PLANNING AND DEVELOPMENT HOLDING S.A., ayant son siège social au 38, avenue du X sep-

tembre, L-2550 Luxembourg.

Tous deux sont ici représentés par Madame Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.


Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 


 . Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 


 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci- après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: CAPRICORNE DE PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits évènements, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la mise en valeur de
ces participations, la prestation de services à filiales.

La société a pour objet également l'acquisition de tous titres, valeurs mobilières et droits par voie de participation,

d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment
l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse,
de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières, tant mobilières qu'immobilières,

en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Titre II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux nouvelles actions seront les mêmes que ceux dont jouissent

les anciennes actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Ils sont

nommés pour un terme n'excédant pas six années, sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, agents,
associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Le conseil d'administration peut désigner son président. En cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.


Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d'administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires actionnaires ou non. Ils sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années et sont rééligibles et révocables à tout moment.

Titre IV. Année sociale - Assemblées générales

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 18.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-


Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites pour les conformément aux dispositions légales.

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la durée fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Les modifications statutaires ne pourront être décidées qu'à l'unanimité des voix.

Titre V. Généralités

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1. SILVEREAL SHIPPING AND TRADING COMPANY, prédésignée, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2. FINANCIAL PLANNING AND DEVELOPMENT HOLDING S.A, prédésignée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: trois cents dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.


Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ 1.800,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:


<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs pour la durée de six ans:
1) M. Jean Souillard, demeurant professionnellement au 64, rue du Stand, CH-1211 Genève
2) M. Guy Feite, demeurant professionnellement au 38, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg.
3) M. Sébastien Vachon, demeurant professionnellement au 38, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme comme commissaire aux comptes pour la durée de six ans: La société EUROPEAN MANAGE-

MENT FIDUCIARY S.A., 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'adresse de la société est fixée au 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social


<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, Relation: LAC/2007/30429. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007128093/211/146.
(070148207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Gulfport Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.717.

Constituée par-devant M 


 Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 1989, acte

publié au Mémorial C no 240 de 1990, modification des statuts par acte sous-seing privé en vue de la conversion du
capital en euros, dont l'extrait a été publié au Mémorial C no 623 du 1 


 septembre 2000.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007126853/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01999. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Photo Parc, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3231 Bettembourg, 6, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 16.672.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Luxembourg, le 23 octobre 2007.


Référence de publication: 2007126717/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ06024. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Bristol-Myers Squibb Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 89.589.

In the year two thousand seven, on the twenty-eighth day of the month of June.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BMS PHARMACEUTICALS NETHERLANDS HOLDINGS B.V., a company governed by the laws of the Netherlands

and having its registered office at Vijzelmolenlaan 9, 3447 GX, Woerden, the Netherlands (the «Shareholder»),

here represented by:
Mr Laurent Schummer, avocat, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as duly authorized attorney in fact,
by virtue of a proxy granted on 27 June 2007.
Said proxy signed ne varietur by the representative of the appearing party and by the undersigned notary will remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholder represented as here above, requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the

sole shareholder of BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, (i) having its registered office at 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg (ii)
incorporated following a notarial deed of 15 October 2002, published in the Mémorial C no.1705 of 28 November 2002,
(iii) registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 89.589, (iv) the articles of
incorporation of which have been amended for the last time by a notarial deed on 24 July 2003 published in the Mémorial
C no. 1000 of 29 September 2003, (v) the corporate capital of which is set at nine billion five hundred forty-nine million
three hundred forty thousand seventy-five euro (EUR 9,549,340,075.-) (the «Company»).

The Shareholder represented as here above, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:


1 To hear and to approve a report of the Board of Managers on the proposed capital increase and on the valuation

of the proposed contribution in kind.

2 To increase the subscribed capital by an amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) so as to raise it from

its present amount of nine billion five hundred forty-nine million three hundred forty thousand seventy-five euro (EUR
9,549,340,075.-) to nine billion five hundred forty-nine million three hundred sixty-five thousand seventy-five euro (EUR

3 To issue one thousand (1,000) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, having the

same rights and privileges as the existing shares.

4 To accept subscription for these new shares and to accept payment in full for such new shares, including the payment

of a share premium, by a contribution in kind.

5 To amend article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions.
6 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to hear and to approve the report of the Board of Managers dated 27 June 2007 on the

proposed capital increase and on the valuation of the proposed contribution in kind.

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to increase the subscribed capital by an amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-)

so as to raise it from its present amount of nine billion five hundred forty-nine million three hundred forty thousand
seventy-five euro (EUR 9,549,340,075.-) to nine billion five hundred forty-nine million three hundred sixty-five thousand
seventy-five euro (EUR 9,549,365,075.-).


<i>Third resolution

The Shareholder resolved to issue one thousand (1,000) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR

25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Fourth resolution

<i>Subscription - Payment

There now appeared Mr Laurent Schummer, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of BMS PHAR-

MACEUTICALS NETHERLANDS HOLDINGS B.V., prenamed (the «Subscriber»).

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Subscriber, for one thousand (1,000)

shares and to make payment in full for each such new shares thus subscribed, together with an aggregate share premium
on all shares taken together in an amount of six hundred eighty-six million seven hundred thirty-three thousand euro
(EUR 686,733,000.-), by a contribution in kind consisting of sixty thousand eighty-six (60,086) ordinary shares in BRISTOL-
MYERS SQUIBB HOLDINGS IRELAND LIMITED, a private limited company incorporated under the laws of Ireland and
having its head office in Switzerland (the «Contribution»).

The Contribution represents consequently a value in an aggregate amount of six hundred eighty-six million seven

hundred fifty-eight thousand euro (EUR 686,758,000.-).

The Subscriber, acting trough its duly appointed attorney in fact, declared that the Contribution is free of any lien or

charge and that there subsist no impediments to the free transferability of this Contribution to the Company and that
valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform
a valid transfer of the Contribution to the Company.

Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
Thereupon, the Shareholder resolved to accept the said subscription and payment by the Contribution and to allot

the one thousand (1,000) new shares to the Subscriber.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles

of incorporation, which will from now on read as follows:

« Art. 5. Subscribed Capital. The issued capital of the Company is set at nine billion five hundred forty-nine million

three hundred sixty-five thousand seventy-five euro (EUR 9,549,365,075.-) divided into three hundred eighty-one million
nine hundred seventy-four thousand six hundred three (381,974,603) shares, with a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.»


The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at six thousand five hundred euro.

As following the contemplated contribution in kind of shares issued by BRISTOL-MYERS SQUIBB HOLDINGS IRE-

LAND LIMITED, the Company holds more than 65% of the issued share capital of BRISTOL-MYERS SQUIBB HOLDINGS
IRELAND LIMITED, a company having its registered office in a Member State of the European Union, and as the contri-
bution in kind has been made exclusively in exchange for newly issued shares in the capital of the Company, which has
its effective place of business and statutory seat in a Member State of the European Union, the Company refers to article
4-2 of the law of December 29, 1971, which provides for capital duty exemption in this case.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BMS PHARMACEUTICALS NETHERLANDS HOLDINGS B.V., une société régie par le droit des Pays-Bas ayant son

siège social au Vijzelmolenlaan 9, 3447 GX, Woerden, Pays-Bas (l'«Associé»),

ici représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 27 juin 2007.
La dite procuration, signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.


L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul associé

de BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-
Duché de Luxembourg, (i) ayant son siège social au 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, (ii) constituée suivant acte
notarié du 15 octobre 2002, publié au Mémorial C n° 1705 du 28 novembre 2002 (iii) inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 89.589, (iv) dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par
un acte notarié du 24 juillet 2003 publié au Mémorial C n° 1000 du 29 septembre 2003 et (v) dont le capital social est
fixé  à  neuf  milliards  cinq  cent  quarante-neuf  millions  trois  cent  quarante  mille  et  soixante-quinze  euros  (EUR
9.549.340.075,-) (la «Société»).

L'Associé, représenté comme indiqué ci-dessus, reconnaît être parfaitement informé des décisions à intervenir sur

base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Prise de connaissance et approbation d'un rapport du Conseil de Gérance sur l'augmentation de capital proposée

et l'évaluation de l'apport en nature.

2 Augmentation du capital social à concurrence de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) pour le porter de son montant

actuel  de  neuf  milliards  cinq  cent  quarante-neuf  millions  trois  cent  quarante  mille  et  soixante-quinze  euros  (EUR
9.549.340.075,-) à neuf milliards cinq cent quarante-neuf millions trois cent soixante-cinq mille et soixante-quinze euros
(EUR 9.549.365.075,-)

3 Emission de mille (1.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,

ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

4 Acceptation de la souscription de ces actions nouvelles et acceptation de la libération intégrale de chacune de ces

nouvelles actions, avec paiement d'une prime d'émission par un apport en nature.

5 Modification de l'article 5 des statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
6 Divers.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé de prendre connaissance et d'approuver le rapport du Conseil de Gérance en date du 27 juin 2007

sur l'augmentation de capital proposée et l'évaluation de l'apport en nature.

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) pour le porter

de son montant actuel de neuf milliards cinq cent quarante-neuf millions trois cent quarante mille et soixante-quinze euros
(EUR 9.549.340.075,-) à neuf milliards cinq cent quarante-neuf millions trois cent soixante-cinq mille et soixante-quinze
euros (EUR 9.549.365.075,-).

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé d'émettre mille (1.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR

25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

<i>Quatrième résolution

<i>Souscription - Paiement

Ensuite Monsieur Laurent Schummer, s'est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de BMS


Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte du Souscripteur, mille (1.000) parts sociales de la Société,

et de libérer intégralement chacune de ces nouvelles actions ainsi souscrites, avec une prime d'émission d'un montant
total de six cent quatre-vingt-six millions sept cent trente-trois mille euros (EUR 686.733.000,-), par un apport en nature
consistant en soixante mille quatre-vingt-six (60.086) actions ordinaires de BRISTOL-MYERS SQUIBB HOLDINGS IRE-
LAND LIMITED, une société constituée en Irlande et ayant ses bureaux principaux en Suisse (l'«Apport»).

L'Apport représente ainsi une valeur d'un montant total de six cent quatre-vingt-six millions sept cent cinquante-huit

mille euros (EUR 686.758.000,-).

Le Souscripteur, agissant par le biais de son mandataire dûment nommé, a déclaré qu'il ne subsiste aucun obstacle au

libre transfert de cet Apport à la Société et que des instructions valides ont été données pour réaliser toutes les notifi-
cations, formalités d'enregistrement et autres formalités nécessaires au transfert de l'Apport à la Société.

Le notaire a reçu la preuve que l'Apport appartient au Souscripteur.
Ensuite, l'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ladite libération par l'Apport et d'allouer les mille (1.000)

parts sociales nouvelles au Souscripteur.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Assemblée a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 5

des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:


« Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à neuf milliards cinq cent quarante-neuf millions trois cent

soixante-cinq mille et soixante-quinze euros (EUR 9.549.365.075,-) divisé en trois cent quatre-vingt-un millions neuf cent
soixante-quatorze mille six cent trois (381.974.603) parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) et chaque part sociale étant entièrement libérée.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à six mille cinq cents euros.

Suite à l'apport en nature des actions de BRISTOL-MYERS SQUIBB HOLDINGS IRELAND LIMITED, la Société détient

plus de 65% du capital social émis de BRISTOL-MYERS SQUIBB HOLDINGS IRELAND LIMITED, une société ayant son
siège social dans un Etat membre de l'Union Européenne, et dans la mesure où cet apport en nature a été effectué
exclusivement en échange d'actions nouvelles de la Société, ayant son siège réel et statutaire dans un Etat membre de
l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l'exonération du droit
d'apport dans un tel cas

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2007, Relation: EAC/2007/7581. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 septembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007128483/239/184.
(070148289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Lux Editions.Lu S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9011 Ettelbruck, 186, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 105.629.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 1 


<i> Septembre 2007

Est transféré le siège social de L-9047 Ettelbruck, 7, Impasse Prince Henri à L-9011 Ettelbruck, 186, rue de Bastogne.

P. J. Domingues Paiva

Référence de publication: 2007127116/785/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10112. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Info Data Link Electronics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 116.483.


Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 27 septembre 2007 que:
le siège social de la société a été transféré du 222c, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au 7a, rue des Glacis,

L-1628 Luxembourg.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007127114/1161/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08110. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.


HYF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.898.

In the year two thousand seven, on the twenty-first day of the month of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.


HYF INTERNATIONAL HOLDINGS 1 PTY LTD., a company incorporated under the laws of Australia, having its

registered office at Level 15, 90 Collins St, Melbourne, VIC 3000, Australia,

hereby represented by Mrs Annick Braquet, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg by virtue

of a proxy given under private seal.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party requests the undersigned notary to document the following:
The appearing party is the sole shareholder of the «société à responsabilité limitée» HYF LUXEMBOURG S.à r.l.,

incorporated by deed of Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on Sep-
tember the 13th, 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and in process of
registration with the Register of Commerce and Companies (the «Company»).

The appearing party recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on basis of the following agenda:


1. To convert, with effect from an accounting point of view as of 13 September 2007, the date of incorporation, the

Company's subscribed capital of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) into GBP 8,565.- (eight thousand five
hundred sixty-five pounds sterling) by applying the exchange rate of the EUROPEAN CENTRAL BANK as at 13 September
2007 being EUR 1.- (one euro) equals GBP 0.6852 (zero point six eight five two pounds sterling).

2. To increase the Company's subscribed capital from its amount after conversion into pounds sterling of GBP 8,565.-

(eight thousand five hundred sixty-five pounds sterling) to GBP 12,500.- (twelve thousand five hundred pounds sterling)
by increasing the par value of the shares in the Company's subscribed capital from their par value after conversion into
pounds sterling to GBP 1.- (one pound sterling) per share.

3. To amend article 8 of the Articles of Association so as to reflect the decisions taken under item 1) to 2) of this


4. To appoint Mr David Ridley, with professional address at Level 2, 63 St Mary Axe, EC3A 8LE London, United

Kingdom as Class A Manager of the Company with immediate effect and for an undetermined period.

The appearing party passed the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to convert, with effect from an accounting point of view as of 13 September 2007, the

Company's subscribed capital of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) into GBP 8,565.- (eight thousand five
hundred sixty-five pounds sterling) by applying the exchange rate of the EUROPEAN CENTRAL BANK as at 13 September
2007 being EUR 1.- (one euro) equals GBP 0.6852 (zero point six eight five two pounds sterling).

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to increase the Company's subscribed capital from its amount after conversion into

pounds sterling of GBP 8,565.- (eight thousand five hundred sixty-five pounds sterling) to GBP 12,500.- (twelve thousand
five hundred pounds sterling) by increasing the par value of the shares in the Company's subscribed capital from their par
value after conversion into pounds sterling to GBP 1.- (one pound sterling) per share.


Thereupon the appearing party, sole shareholder of the Company, declared to pay in cash the total amount of the

capital increase of GBP 3,935.- (three thousand nine hundred thirty-five pounds sterling), which amount is thus as from
now on at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to amend article 8 of the Articles of Association to reflect the resolutions adopted

hereabove, which article shall from now on read as follows:

« Art. 8. The Company's capital is set at GBP 12,500.- (twelve thousand five hundred pounds sterling) represented by

12,500 (twelve thousand five hundred) shares of a par value of GBP 1.- (one pound sterling) each.»


<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolved to appoint Mr David Ridley, with professional address at Level 2, 63 St Mary Axe, EC3A

8LE London, United Kingdom as Class A Manager of the Company with immediate effect and for an undetermined period.

As a result of such appointment, the Board of Managers of the Company will be composed of Miss Claire Filson and

Mr David Ridley as Class A managers, Mr Philippe Salpetier and Mr Gérard Becquer as Class B managers.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at EUR 1,000.-.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first names,

civil status and residence, the said person has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un septembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).


- HYF INTERNATIONAL HOLDINGS 1 PTY LTD., une société de droit australien, ayant son siège social à Level 15,

90 Collins St, Melbourne, VIC 3000, Australie,

représentée aux fins des présentes par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à 101, rue Cents, L-1319 Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée HYF LUXEMBOURG S.à.r.l., constituée suivant

acte de Maître Henri Hellincks, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 septembre
2007, non encore publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, et en cours d'inscription auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés (la «Société»).

Le comparant a reconnu être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion, avec effet d'un point de vue comptable au 13 septembre 2007, date de constitution, du capital souscrit

de la Société de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) en GBP 8.565,- (huit mille cinq cent soixante-cinq livres
sterling) par application du taux de conversion de la BANQUE CENTRALE EUROPEENNE en date du 13 septembre
2007 de EUR 1,- (un euro) égale GBP 0,6852 (zéro virgule six huit cinq deux livres sterling).

2. Augmentation du capital souscrit de la Société de son montant après conversion en livres sterling de GBP 8.565,-

(huit mille cinq cent soixante-cinq livres sterling) à GBP 12.500,- (douze mille cinq cent livres sterling) par augmentation
de la valeur nominale des parts sociales du capital souscrit de la Société de leur valeur après conversion en livres sterling
à GBP 1,- (une livre sterling) par part sociale.

3. Modification de l'article 8 des statuts afin de refléter les décisions prises sous le point 1) à 2) de l'ordre du jour ci-


4. Nomination de David Ridley au poste de Gérant A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée avec adresse

professionnelle à Level 2, 63 St Mary Axe, EC3A 8LE, Londres, Royaume-Uni.

Le comparant a passé les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de convertir, avec effet d'un point de vue comptable au 13 septembre 2007, date de con-

stitution, du capital souscrit de la Société de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) en GBP 8.565,- (huit mille cinq
cent soixante cinq livres sterling) par application du taux de conversion de la BANQUE CENTRALE EUROPEENNE en
date du 13 septembre 2007 de EUR 1,- (un euro) égale GBP 0,6852 (zéro virgule six huit cinq deux livres sterling).

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé d'augmenter capital souscrit de la Société de son montant après conversion en livres sterling

de GBP 8.565,- (huit mille cinq cent soixante cinq livres sterling) à GBP 12.500,- (douze mille cinq cents livres sterling)
par augmentation de la valeur nominale des parts sociales du capital souscrit de la Société de leur valeur après conversion
en livres sterling à GBP 1,- (une livre sterling) par part sociale.



Ensuite le comparant, associé unique de la Société, a déclaré payer intégralement en espèces le montant de l'augmen-

tation de capital correspondant à la somme de GBP 3.935,- (trois mille neuf cent trente-cinq livres sterling), lequel montant
se trouve dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 8 des statuts afin de refléter les décisions pises ci-dessus, lequel article

ayant dorénavant la teneur qui suit:

« Art. 8. Le capital social est fixé à GBP 12.500,- (douze mille cinq cents livres sterling) représenté par 12.500 (douze

mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'associé unique a décidé de nommer au poste de Gérant A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée David

Ridley avec adresse professionnelle à Level 2, 63 St Mary Axe, EC3A 8LE Londres, Royaume-Uni.

<i>Frais et dépens

Les frais, dépens, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont estimés

à EUR 1.000,-.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, Relation: LAC/2007/28534. — Reçu 56,43 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007127570/242/134.
(070147267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Pholusema S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1050 Luxembourg, 187, route de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 31.096.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

<i>PHOLUSEMA S.à.r.l.

Référence de publication: 2007126714/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ06058. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Lesange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 50.138.

Constituée par-devant M 


 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 janvier 1995, acte publié au

Mémorial C no 232 du 29 mai 1995 et modifiée pour la dernière fois par-devant le même notaire, en date du 9 avril
1996, acte publié au Mémorial C no 357 du 25 juillet 1996.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Pour LESANGE S.A.

Référence de publication: 2007126367/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06495. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

JCM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 122.779.


L'an deux mille sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean Beissel, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Madame Murielle Vernier, gérante de société, née à Belfort (France),

le 30 mai 1960, demeurant à Le Moulin F-10400 Soligny-les-Etangs,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 21 septembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- La société à responsabilité limitée JCM S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 40, bd Napoléon I 


 , a

été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1 


 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 208 du 20 février 2007.

- Le capital social de la société JCM S.à r.l. s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées;

- La partie comparante, représentée comme mentionnée ci-avant, est devenue seule propriétaire de toutes les parts


- La partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la société et de la mettre en liquidation.

- La partie comparante, en sa qualité de liquidateur de la société et au vu du bilan de la Société au 31 août 2007, déclare

que tout le passif de la société est réglé ou dûment provisionné.

- La partie comparante déclare encore que:
(1) l'activité de la société a cessé;
(2) elle est investie de l'entièreté de l'actif de la société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif de la société

qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 31 août 2007 étant seulement un des éléments
d'information à cette fin;

(3) il y a lieu de procéder à l'annulation des parts sociales souscrites de la société;
(4) décharge pleine et entière est accordée aux gérants techniques et administratifs, pour l'exercice de leurs mandats;


(5) tous les livres et documents de la société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à l'ancien

siège de la société,

Suite à ce qui précède, la liquidation de la société JCM S.à r.l. est à considérer comme accomplie et clôturée.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf cent cinquante euros (950,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Beissel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, LAC/2007/28396. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Luxembourg, le 23 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007127672/220/50.
(070147514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Bellissimmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2729 Luxembourg, 3, rue Saint Willibrord.

R.C.S. Luxembourg B 118.159.

L'an deux mille sept, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ernad Durovic, commerçant, né à Ivangrad (Yougoslavie) le 27 juillet 1969, demeurant à L-2729 Luxem-

bourg, 3, rue Saint Willibrord;

2.- Monsieur Ernad Muhovic, salarié, né à Trpezi Berane Crna Gora (Yougoslavie) le 10 octobre 1964, demeurant à

L-3715 Rumelange, 33, rue du Cimetière.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée BELLISSIMMO, S.à r.l., avec siège social

à L-2729 Luxembourg, 3, rue Saint Willibrord, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21
juillet 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1826 du 29 septembre 2006, ci-après la

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 118.159.
II.- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, intégralement libérées et appartenant aux associés comme suit:

1) à Monsieur Ernad Durovic, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) à Monsieur Ernad Muhovic, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

III.- Ensuite, Monsieur Ernad Muhovic, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit les cinquante (50) parts sociales qu'il détient de la Société à Monsieur Ernad Durovic,
prénommé, qui accepte, moyennant le prix global de un euro (EUR 1,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue dès
avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la Société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

En outre, le cédant et le cessionnaire déclarent être les bénéficiaires réels de la présente transaction.
V.- Ensuite, Monsieur Ernad Durovic, prénommé, représentant comme seul et unique associé l'intégralité du capital

social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la susdite cession de parts sociales, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, pour

lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts appartiennent à Monsieur Ernad Durovic, commerçant, né à Ivangrad (Yougoslavie) le 27 juillet

1969, demeurant à L-2729 Luxembourg, 3, rue Saint Willibrord.

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de révoquer Monsieur Ernad Muhovic, préqualifié, de sa fonction de gérant administratif de la


Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant administratif jusqu'à ce jour lui est accordée.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de nommer Monsieur Ernad Durovic, prénommé, comme nouveau gérant administratif de la

société pour une durée indéterminée.

Madame Svetlana Stoyanova est confirmée en sa qualité de gérante technique de la société.
VI.- Monsieur Ernad Durovic et Madame Svetlana Stoyanova, prénommés, agissant en leurs qualités de gérants de la

Société, déclarent se tenir, au nom de la Société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.


VII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de sept cents

euros (EUR 700,-) sont à charge de la Société qui s'y oblige, l'associé unique en étant solidairement tenu envers le notaire.

VIII.- Les comparants élisent domicile au siège de la Société.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.

Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: E. Durovic, E. Muhovic, S. Stoyanova, T. Metzler.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, Relation: LAC/2007/31946. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


Luxembourg-Bonnevoie, le 25 octobre 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007128173/222/66.

(070148140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Zodiac Europe Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 31.466.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007126363/795/14.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07132. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Gemmy Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.621.

Constituée en date du 3 août 2000 par-devant M 


 Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, acte publié

au Mémorial C no 93 du 7 février 2001.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007126368/29/16.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06492. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

APO Luxembourg S. à r. l.

Bellissimmo S.à r.l.

Bircat Yaacov S.A. SPF

Bristol-Myers Squibb Luxembourg S.à r.l.

Capricorne de Participations S.A.

Carbofer Asset Management S.A.

Ellébore S.à r.l.

Gemmy Holding S.A.

Gulfport Holding S.A.

Hangzhou Development Company S.A.

HYF Luxembourg S.à r.l.

Info Data Link Electronics S.A.

JCM S.à r.l.

Lesange S.A.

LI Lux 1 S.à r.l.

Lux Editions.Lu S. à r.l.

Milbrooke Holding S.A.

Noro Management S.à r.l.

Papeterie Eugène Hoffman-Ville S.A.

Pholusema S.à.r.l.

Photo Parc

Rylux S.A.

SBWAM Bros S.à r.l.

Totkamys Holding S.A.

Velacorp S.A.

Zodiac Europe Holding S.A.