MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2618

16 novembre 2007

SOMMAIRE

Aberdeen Indirect Property Partners II  . .

125656

Adea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125628

Allianz Dresdner Hedgefonds  . . . . . . . . . . .

125658

Avita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125620

BB & MT SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125663

Bersy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125618

Bolt Holding Company S.A.  . . . . . . . . . . . . .

125623

Boucle Locale Radio Lux Sàrl  . . . . . . . . . . .

125656

Boucle Locale Radio Lux Sàrl  . . . . . . . . . . .

125657

C.B. Fleet Company, Incorporated & Cie,

s.c.s  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125664

Champs Finances Holding S.A.  . . . . . . . . . .

125623

CORSAIR (Luxembourg) N°22 S.A.  . . . . .

125663

Cortisa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125622

DH New Investment VI S.à r.l.  . . . . . . . . . .

125661

eOffice Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125621

Ernesto FCP-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125659

Eval Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125663

F&C Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125619

FM Transac SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125664

GADD CAPITAL MANAGEMENT LTD

Luxembourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125664

GB Dynamit FCP-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125659

GFA - HAIG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125657

GMH JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125661

Inter Conseil Services Plus S.A.  . . . . . . . . .

125664

Interlignum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125621

I.T.M.I. (Ingenierie Technical Maritim & In-

dustrial) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125662

Jafer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125624

Juba Global FCP-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125660

Kabiria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125628

KS Knitting Solution S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

125662

Luleo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125628

Mag Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125622

Martur Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125618

Media & Advertising S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

125663

Min Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125620

Multi Europlacement  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125620

N.Y.S.E. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125661

Ofima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125628

Ofima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125626

Origan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125624

PFF Global FCP-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125659

Phoenix II Mixed M  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125661

Phoenix II Mixed N  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125660

Red S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125623

Remapa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125622

RIM Global  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125657

Rotundus Global TR FCP-FIS  . . . . . . . . . . .

125625

Santa Cruz FCP-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125659

SGCE Holding III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

125662

Société Anonyme des Chaux de Contern

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125618

Sogedel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125624

Sogex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125625

Taurus Invest FCP-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125658

TB Family Fund FCP-FIS  . . . . . . . . . . . . . . .

125658

TB Global Capital Fund FCP-FIS  . . . . . . . .

125658

Toulouse Saint Martory S.à r.l.  . . . . . . . . . .

125661

Vama S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125648

Vama S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125628

Vivalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125619

WFL Invest FCP-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125660

125617

Société Anonyme des Chaux de Contern, Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 7.119.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 décembre 2007 à 15.00 heures, à Contern, rue des Chaux, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Distribution d'un dividende supplémentaire.
2. Divers.

Conformément à l'article 16 des statuts, les actionnaires propriétaires d'actions au porteur qui désirent assister ou se

faire représenter à l'assemblée générale doivent déposer leurs titres cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée
dans un des établissements suivants:

au siège social à Conter,
à la BANQUE FORTIS LUXEMBOURG,
à la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG.
Les actionnaires en nom qui désirent assister ou se faire représenter à l'assemblée générale doivent en aviser la société

cinq jours au moins avant l'assemblée.

Les procurations devront être parvenues au siège social trois jours francs au moins avant l'assemblée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007127375/2857/23.

Bersy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 55.219.

The Shareholders are convened at the postponed

ORDINARY GENERAL MEETING

to be held on monday <i>12th December 2007 at 11 a.m. at the registered office of the company, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the annual accounts for the accounting year ended December 31, 2006.
2. Allocation of results.
3. Discharge of the Board of Directors and Statutory Auditor for the accounting year ended December 31, 2006.
4. Statutory elections.
5. Miscellaneous.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2007128050/581/16.

Martur Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 29.516.

The Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>December 10, 2007 at 2.30 p.m. at the registered office with the following

<i>Agenda:

- To receive and adopt the Management Reports of the Directors,
- To receive and adopt the Reports of the Auditor,
- To receive and adopt the annual accounts and appropriation of results for the financial year ended on December

31, 2006,

- To grant discharge to the Directors and to the Auditor in respect of the execution of their mandates to December

31, 2006,

- Statutory appointments,

125618

- Fixation of the Auditor's fees.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares five clear days prior

to the date of the meeting at the Registered Office.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2007129837/755/21.

Vivalux S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 25.940.

La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 15 novembre 2007 à 11.30 heures n'ayant pu

délibérer sur les points de l'ordre du jour faute de quorum de présence, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont
priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>27 décembre 2007 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport du Commissaire à la Liquidation, la Fiduciaire Glacis,
- Décharge au Liquidateur et au Commissaire à la Liquidation,
- Clôture de la Liquidation,
- Indication de l'endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007128542/755/19.

F&amp;C Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 82.782.

Die Aktionäre sind zur

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen. Diese wird am <i>5. Dezember 2007 um 14.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 5, allée Scheffer,

L-2520 Luxemburg, mit folgender Tagesordnung stattfinden:

<i>Tagesordnung:

1. Ernennung des Vorsitzenden der Versammlung.
2. Anhörung und Zustimmung der Berichte des Verwaltungsrates und des unabhängigen Rechnungsprüfers für das

Finanzjahr zum 30. September 2007.

3. Zustimmung des Jahresberichtes sowie der Gewinn- und Verlustrechnung zum 30. September 2007.
4. Beschluss über den auszuschüttenden Betrag pro Aktie des F&amp;C HVB-Stiftungsfonds.
5. Entlastung der Verwaltungsräte bezüglich der Ausübung ihrer Pflichten während des Finanzjahres, das am 30. Sep-

tember 2007 endete.

6. Satzungsgemäße Ernennungen.
7. Allfälliges.

Die Versammlung unterliegt keinen Mindestanwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse können durch die einfache

Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst werden.

Aktionäre, die an der Teilnahme der ordentlichen Generalversammlung verhindert sind, können sich durch Vollmacht

vertreten lassen, das Formular ist am Sitz der Gesellschaft verfügbar. Das Formular ist ordnungsgemäß auszufüllen und
kann per Post an CACEIS BANK LUXEMBOURG, z.H.v. Frau Antoinette Farese, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg,
oder alternativ bis spätestens zum 4. Dezember 2007 an (+352) 47 67 47 32 per Telefax übermittelt werden.

Wenn die Aktionäre persönlich an der ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen möchten, bitten wir sie, dies am

Sitz der Gesellschaft mindestens zwei Arbeitstage vor der Versammlung bekannt zu geben.

<i>Für den Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007130594/755/29.

125619

Multi Europlacement, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.007.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav MULTI EUROPLACEMENT à

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>5 décembre 2007 à 15.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises,
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2007,
3. Affectation des résultats,
4. Quitus aux Administrateurs,
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises,
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007130588/755/22.

Min Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 50.412.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l'adresse du siège social, le <i>5 décembre 2007 à 15.00 heures, avec l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007130589/534/16.

Avita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.736.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 décembre 2007 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

juin 2007.

4. Divers.

125620

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007130590/1023/16.

eOffice Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.728.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi, <i>6 décembre 2007 à 13.00 heures au siège social, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2006.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue
5. Ratification de la cooptation de Monsieur Pietro Longo comme administrateur, décidée par les administrateurs

restants, en date du 31 octobre 2007 et nomination de Monsieur Petro Longo comme administrateur jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2008.

6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007130591/29/19.

Interlignum S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.537.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra jeudi le <i>6 décembre 2007 à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2006.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Non renouvellement du mandat d'administrateur venu à échéance de la société anonyme MONTEREY SERVICES

S.A. et décharge.

7. Non renouvellement du mandat d'administrateur venu à échéance de la société à responsabilité limitée UNIVERSAL

MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. et décharge.

8. Nomination de Monsieur Gérard Birchen, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de

Luxembourg), le 13 décembre 1961, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

9. Nomination de Monsieur Sinan Sar, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

le 5 juin 1980, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

10. Reconduction de Monsieur Jacques Claeys, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre

1952, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

11. Reconduction de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n 

o

 58.545, avec

siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, dans son mandat de commissaire
aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

12. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007130592/29/35.

125621

Mag Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 71.472.

Les actionnaires sont convoqués à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>24 décembre 2007 à 9.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

• Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 25 septembre 2007, les conditions de quorum de présence requises

par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales afin de délibérer sur la dissolution de
la société conformément à l'article 100 de la même loi n'ont pas été remplies. En conséquence, cette assemblée pourra
délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007130593/29/18.

Remapa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 32.149.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 novembre 2007 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007122084/655/16.

Cortisa Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 15.000.

The shareholders are hereby convened to the

ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

which will be held on Monday, the <i>26th of November 2007 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following

agenda:

<i>Agenda:

1. Management report of the board of directors and report of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts as of December 31, 2006.
3. Appropriation of results as of December 31, 2006.
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor for the performance of their mandates during the related

fiscal year.

5. Resignation of Mr Hans De Graaf as director and discharge.
6. Resignation of the public limited company MONTEREY SERVICES S.A. as director and discharge.
7. Resignation of the private limited company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. as director and dis-

charge.

125622

8. Appointment of Mr Eric Magrini, company director, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on April

20, 1963, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as director
until the end of the statutory general shareholders' meeting of 2012.

9. Appointment of Mr Pietro Longo, company director, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on

September 13, 1970, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as
director until the end of the statutory general shareholders' meeting of 2012.

10. Appointment of Mr Philippe Toussaint, company director, born in Arlon (Belgium), on September 2, 1975, residing

professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as director until the end of the
statutory general shareholders' meeting of 2012.

11. Sundry.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2007126386/29/31.

Red S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 102.308.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de RED S.A. qui se tiendra le lundi <i>26 novembre 2007 à 16.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapports du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 2004, 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006 et affectation

des résultats,

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Démission des Administrateurs et nomination de nouveaux Administrateurs,
- Démission du Commissaire aux Comptes et nomination du nouveau Commissaire aux Comptes,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007123781/755/21.

Bolt Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 100.486.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu exceptionnellement le <i>29 novembre 2007 à 10.30 heures au siège social de la société avec

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire,
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat; ainsi que pour la non tenue de

l'assemblée à la date statutaire,

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007124413/565/17.

Champs Finances Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 39.131.

125623

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu exceptionnellement le <i>29 novembre 2007 à 10.30 heures au siège social de la société avec

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire,
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 novembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat; ainsi que pour la non tenue de

l'assemblée à la date statutaire,

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007124415/565/17.

Origan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 44.920.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu exceptionnellement le <i>29 novembre 2007 à 11.00 heures au siège social de la société avec

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire,
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat, ainsi que pour la non tenue de

l'assemblée à la date statutaire,

4. Renouvellement des mandats des Administrateurs et du Commissaire,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007124417/565/18.

Jafer S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 25.932.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, <i>26 novembre 2007 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2007.
3. Affectation des résultats au 30 juin 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007125728/29/16.

Sogedel, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 18.571.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

125624

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de SOGEDEL, qui se tiendra le lundi <i>26 novembre 2007 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 2007 et affectation des résultats,
- Délibération et décision à prendre quant à la poursuite éventuelle de l'activité de la société conformément à l'article

100 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007124594/755/21.

Sogex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 53.525.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de SOGEX S.A., qui se tiendra le lundi <i>26 novembre 2007 à 9.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 2007 et affectation des résultats,
- Délibération et décision à prendre quant à la poursuite éventuelle de l'activité de la société conformément à l'article

100 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007124611/755/21.

Rotundus Global TR FCP-FIS, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Das Verwaltungsreglement des Fonds ROTUNDUS GLOBAL TR FCP-FIS, welcher von HSBC TRINKAUS INVEST-

MENT MANAGERS SA (B 31.630) verwaltet wird und den Bestimmungen des Gesetzes vom 13. Februar 2007 über die
Spezialisierten Investmentfonds unterliegt wurde am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. November 2007.

HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007130425/705/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02211. - Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

125625

Ofima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 36.856.

L'an deux mille sept, le huitième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous, Maître Blanche Moutrier, notaire, demeurant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de OFIMA S.A., une société anonyme de droit lu-

xembourgeois avec siège social au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 36.856 (ci-après la «Société»), constituée, en vertu d'un acte reçu par Maître
Jacques Delvaux, notaire de résidence alors à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») n 

o

 395 du 18 octobre 1991 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et

pour la dernière fois par acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 8 octobre 2002, publié
au Mémorial n 

o

 1669 du 21 novembre 2002.

L'assemblée a été présidée par Monsieur Mattia Malacalza, administrateur de sociétés, demeurant Via San Lorenzo 3,

CH-6900 Lugano, Suisse.

Le Président a nommé comme secrétaire Monsieur Thierry Jacob, réviseur d'entreprises, demeurant professionnel-

lement 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

L'assemblée a élu comme scrutateur Maître Katia Panichi, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président a déclaré et prié le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont renseignés

sur une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations seront enregistrées avec le présent procès-verbal.

II. En date du 2 octobre 2007, les actionnaires de la Société ont demandé la convocation d'une assemblée générale

extraordinaire conformément aux dispositions de l'article 279 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915») et par conséquent le conseil d'administration de la Société a convoqué
en date du 11 octobre 2007 une assemblée générale extraordinaire laquelle statuera sur l'approbation de la fusion.

III. Les formalités de convocations ont été respectées: un avis de convocation a été envoyé à tous les actionnaires le

11 octobre 2007 et tous les actionnaires présents ou représentés ont déposé leurs actions au lieu indiqué dans l'avis de
convocation conformément à l'article 20 des statuts de la Société.

IV. Il ressort de la liste de présence, que 50% des actions en circulation, étant douze mille cinq cents (12.500) actions

d'une valeur nominale de cinquante-deux Euros (EUR 52) chacune et donnant droit de vote, représentant 50% du capital
social émis de la Société, actuellement fixé à un million trois cent mille Euros (EUR 1.300.000) sont représentées à la
présente assemblée générale de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du
jour.

V. Le Conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 2 octobre 2007, de proposer aux action-

naires de la Société, de fusionner la Société avec et par l'acquisition de la société CASTEL S.A., une société anonyme de
droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 45.716, au capital de quatre millions six cent vingt mille Euros (EUR
4.620.000) représenté par deux cent vingt mille (220.000) actions d'une valeur nominale de vingt et un Euros (EUR 21)
chacune et donnant droit de vote (ci-après la «Société Absorbée»).

Le Conseil d'administration de la Société a approuvé le projet de fusion lors de sa réunion du 2 octobre 2007; le projet

de fusion a été publié le 8 octobre 2007 au Mémorial numéro C-N 

o

 2229.

VI. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Présentation du projet de fusion de CASTEL S.A. par la Société.
2) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion de CASTEL S.A. par la Société, conformément aux

articles 259 et 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») par le transfert,
suite à sa dissolution sans liquidation de tous avoirs, passifs, droits, obligations et contrats de CASTEL S.A. à la Société.

3) Constater la date de réalisation effective de la fusion.
4) Annulation de la participation de la Société dans la Société Absorbée.
5) Divers.
Les dispositions de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales relatives aux fusions telles que modifiées ont été

accomplies:

a) Publication le 8 octobre 2007 du projet de fusion dans le Mémorial numéro C-N 

o

 2229, soit un mois avant la date

de l'assemblée générale convoquée afin de décider sur le projet de fusion de la Société Absorbée par la Société.

b) Dépôt des documents requis par l'article 267 1) a) b) et c) la Loi de 1915 au siège social de la Société un mois avant

la date de la présente assemblée générale des actionnaires de la Société.

125626

Après acceptation de ce qui précède, l'assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a déclaré qu'elle avait pris connaissance du projet de fusion de la Société par

l'acquisition de la Société Absorbée.

La fusion sera réalisée par l'apport de tous avoirs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société Absorbée, sans

exception, ni réserves à la Société. Dans la mesure où la Société détient l'intégralité des actions de la Société Absorbée,
la fusion sera réalisée suivant la procédure simplifiée prévue par les articles 278 et suivants de la Loi du 1915.

L'assemblée a constaté que le projet de fusion a été signé par le Conseil d'administration de la Société le 2 octobre

2007 et a été publié au Mémorial numéro C-N 

o

 2229 du 8 octobre 2007, conformément à l'article 262 de la Loi de 1915.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver le projet de fusion de la Société, tel que publié au Mémorial numéro C-N 

o

 2229

du 8 octobre 2007 dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserves.

L'assemblée a décidé, en outre, de réaliser la fusion de la Société Absorbée par la Société par l'acquisition de la Société

Absorbée en vertu des articles 259 et 278 de la Loi de 1915.

L'assemblée a décidé d'approuver l'attribution de tous avoirs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société

Absorbée à la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires a constaté que la fusion prendra effet à la date de la présente assemblée. D'un point de

vue comptable et fiscal, la fusion prendra effet à partir du 1 

er

 septembre 2007 sans préjudice des dispositions de l'article

273 de la Loi de 1915 relatives aux effets de la fusion vis-à-vis de tierces personnes.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'assemblée des actionnaires a décidé d'annuler toutes les actions détenues par la

Société dans la Société Absorbée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate, l'existence et la légalité des actes et des formalités de la fusion exécutées par la Société

et la Société Absorbée, et le projet de fusion.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelques formes que ce soit, incombant à la Société Absorbante

en raison de cette fusion sont à la charge de la société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Après lecture faite des présentes, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Malacalza, T. Jacob, K. Panichi, B. Moutrier.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2007, EAC/2007/13903. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007130348/272/96.

(070155835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

125627

Ofima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 36.856.

Kabiria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 133.282.

Vama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.283.

Luleo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 133.284.

Adea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 133.285.

L'an deux mille sept, le huitième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous, Maître Blanche Moutrier, notaire, demeurant à Esch-sur-Alzette.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société OFIMA S.A., une société anonyme de

droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 36.856 (ci-après la «Société»), constituée, en vertu d'un acte reçu par
M 

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence alors à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 1991, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations (le «Mémorial») n 

o

 395 du 18 octobre 1991 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs

reprises et pour la dernière fois par acte reçu par M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 8 octobre 2002,

publié au Mémorial n 

o

 1669 du 21 novembre 2002.

L'assemblée a été présidée par Monsieur Mattia Malacalza, administrateur de sociétés, demeurant Via San Lorenzo 3,

CH-6900 Lugano, Suisse.

Le Président a désigné comme secrétaire Monsieur Thierry Jacob, réviseur d'entreprises, demeurant professionnelle-

ment 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

L'assemblée a élu comme scrutateur M 

e

 Katia Panichi, maître en droit, de résidence à Luxembourg.

Le Président a déclaré et prié le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont renseignés

sur une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront enregistrées avec le présent procès-verbal

II. Les formalités de convocations ont été respectées: un avis de convocation a été envoyé à tous les actionnaires le

11 octobre 2007 et tous les actionnaires présents ou représentés ont déposé leurs actions au lieu indiqué dans l'avis de
convocation conformément à l'article 20 des statuts de la Société.

III. Il ressort de la liste de présence, que 50 % des actions en circulation, étant douze mille cinq cents (12.500) actions

d'une valeur nominale de cinquante-deux euros (52,- €) chacune et donnant droit de vote, représentant 50 % du capital
social émis de la Société, actuellement fixé à un million trois cent mille euros (1.300.000,- €) sont représentées à la
présente assemblée générale de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du
jour.

IV. Un projet de fusion de CASTEL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue

Dicks, L-1417 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
45.716, avec et par la Société a été approuvé par l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 8 novembre
2007 à 9.00 heures.

V. Le conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 2 octobre 2007, de proposer aux actionnaires

de la Société, la scission de la Société en quatre (4) nouvelles sociétés anonymes (ci-après collectivement, les «Nouvelles
Sociétés», ou KABIRIA S.A., LULEO S.A., VAMA S.A., et ADEA S.A. individuellement) par l'apport en nature de tous ses
avoirs et passifs de la Société aux Nouvelles Sociétés, avec les sièges sociaux et dénominations sociales suivantes:

- KABIRIA S.A., une société anonyme, au capital social de deux cent soixante-quatre mille neuf cent trente-six euros

(264.936,- €) représenté par deux cent soixante-quatre mille neuf cent trente-six (264.936) actions d'une valeur nominale
d'un euro (1,- €) chacune, aura son siège social au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

125628

- LULEO S.A. une société anonyme, au capital social de trois cent quinze mille deux cent seize euros (315.216,- €)

représenté par trois cent quinze mille deux cent seize (315.216) actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- €) chacune,
aura son siège social au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

-  VAMA  S.A.,  une  société  anonyme,  au  capital  social  de  cinq  cent  quatre-vingt  mille  cent  cinquante-deux  euros

(580.152,- €) représenté par cinq cent quatre-vingt mille cent cinquante-deux (580.152) actions d'une valeur nominale
d'un  euro  (1,-  €)  chacune,  aura  son  siège  social  au  25,  avenue  de  la  Liberté,  L-1931  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg.

-  ADEA  S.A.,  une  société  anonyme,  au  capital  social  de  cent  trente-neuf  mille  six  cent  quatre-vingt-seize  euros

(139.696,- €) représenté par cent trente-neuf mille six cent quatre-vingt-seize (139.696) actions, d'une valeur nominale
d'un euro (1,- €) chacune, aura son siège social au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le conseil d'administration de la Société a approuvé le projet de scission lors de sa réunion du 2 octobre 2007; le

projet de scission a été publié le 8 octobre 2007 au Mémorial numéro C N 

o

 2228.

VI. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Présentation du projet de scission de la Société
2) Approbation du projet de scission de la Société et décision de réaliser la scission de la Société, conformément aux

articles 288 et 307 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») par le transfert, suite à sa
dissolution sans liquidation de tous les avoirs et passifs de la Société à quatre (4) nouvelles sociétés (ci-après, les «Nou-
velles Sociétés») (respectivement constituées sous le nom de KABIRIA S.A., LULEO S.A., VAMA S.A. et ADEA S.A.) et
approbation des statuts de chacune des Nouvelles Sociétés substantiellement tels que figurant dans le projet de scission
publié au Mémorial numéro C N 

o

 2228 du 8 octobre 2007.

3) Constater la date de réalisation effective de la scission.
4) Divers.
Après acceptation de ce qui précède, l'assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires déclare qu'elle a pris connaissance du projet de scission de la Société par con-

stitution de quatre (4) nouvelles sociétés anonymes, soumises à la loi luxembourgeoise (les «Nouvelles Sociétés»), à
savoir:

- KABIRIA S.A., une société anonyme, au capital social de deux cent soixante-quatre mille neuf cent trente-six euros

(264.936,- €) représenté par deux cent soixante-quatre mille neuf cent trente-six (264.936) actions d'une valeur nominale
d'un euro (1,- €) chacune, aura son siège social au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- LULEO S.A. une société anonyme, au capital social de trois cent quinze mille deux cent seize euros (315.216,- €)

représenté par trois cent quinze mille deux cent seize (315.216) actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- €) chacune,
aura son siège social au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

-  VAMA  S.A.,  une  société  anonyme,  au  capital  social  de  cinq  cent  quatre-vingt  mille  cent  cinquante-deux  euros

(580.152,- €) représenté par cinq cent quatre-vingt mille cent cinquante-deux (580.152) actions d'une valeur nominale
d'un  euro  (1,-  €)  chacune,  aura  son  siège  social  au  25,  avenue  de  la  Liberté,  L-1931  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg.

-  ADEA  S.A.,  une  société  anonyme,  au  capital  social  de  cent  trente-neuf  mille  six  cent  quatre-vingt-seize  euros

(139.696,- €) représenté par cent trente-neuf mille six cent quatre-vingt-seize (139.696) actions, d'une valeur nominale
d'un euro (1,- €) chacune, aura son siège social au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La scission sera réalisée par l'apport de tous les avoirs et passifs de la Société, sans exception, ni réserves aux Nouvelles

Sociétés, conformément aux principes et modalités de répartition prévus dans le projet de scission daté du 2 octobre
2007.

L'assemblée constate que le projet de scission a été signé par le conseil d'administration de la Société le 2 octobre

2007 et a été publié au Mémorial numéro C N 

o

 2228 du 8 octobre 2007, conformément à l'article 307 de la Loi de 1915

qui renvoie à l'article 290 de la Loi de 1915.

L'assemblée constate qu'en date du 2 octobre 2007 les actionnaires de la Société ont renoncé à l'application des

dispositions des articles 293, 294, paragraphes (1), (2) et (4) et 295, paragraphe (1) c), d) et e) de la Loi de 1915 confor-
mément à l'article 296 de la Loi de 1915.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée approuve le projet de scission de la Société, tel que publié au Mémorial numéro C N 

o

 2228 du 8 octobre

2007  dans  toutes  ses  dispositions  et  dans  son  intégralité,  en  tenant  compte  néanmoins  des  ajustements  des  valeurs
suivants, sur base de la situation financière de la Société au 8 novembre 2007 et des modifications apportées par l'as-
semblée ci-après:

A. KABIRIA S.A. recevra:

Valeur en €

<i>Actifs:

- 20% de SPARTAN UK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

771.354,34

125629

- 50% de TRAMETAL S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.188.858,92

- Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000,00

<i>Passifs:

- Prime d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(8.795.277,26)

Valeur nette (montant du capital) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

264.936,00

B. LULEO S.A. recevra:

<i>Actifs:

- Frais de fusion et de scission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.188.642,68

- 49% de TRAMETAL ENGINEERING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.558,06

- 49,98% de MAG STEEL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310.942,50

- 50% de ASG SUPERCONDUCTORS S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.181.500,00

- 50% de OMBA IMPIANTI &amp; ENGINEERING S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.878.000,00

- 50% de TECTUBI S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.203.500,00

- 49% de DISTRIBUZIONE ACCIAI S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38.220,00

- 50% de EGIDA S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.972,62

- Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

866.000,00

- Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.872.825,00

<i>Passifs:

- Prime d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (27.084.302,18)
- Provision pour risque et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1.188.642,68)

Valeur nette (montant du capital) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

315.216,00

C. VAMA S.A. recevra:

<i>Actifs:

- Frais de fusion et de scission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.188.642,68

- 20% de SPARTAN UK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

771.354,33

- 50% de TRAMETAL S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.188.858,93

- 49% de TRAMETAL ENGINEERING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.558,06

- 49,98% de MAG STEEL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310.942,50

- 50% de ASG SUPERCONDUCTORS S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.181.500,00

- 50% de OMBA IMPIANTI &amp; ENGINEERING S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.878.000,00

- 50% de TECTUBI S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.203.500,00

- 49% de DISTRIBUZIONE ACCIAI S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38.220,00

- 50% de EGIDA S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.972,62

- Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

866.000,00

- Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.972.825,00

<i>Passifs:

- Prime d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (35.879.579,44)
- Provision pour risque et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1.188.642,68)

Valeur nette (montant du capital) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

580.152,00

D. ADEA S.A. recevra:

<i>Actifs:

- 2,896% de AURORA IMAGING TECHNOLOGY INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.590.600,00

- 32% de FINCHEM S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.400,00

- 49% de BAOSTEEL ITALIA DISTRIBUTION CENTER S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.206.112,50

- 0,85% de MANDARIN CAPITAL PARTNERS S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63.258,00

- 20% de SOC. ED. MERCANTILE SEM S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

858.180,70

- Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.261,00

- Dépôt pour la TVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125,00

- Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.326,66

- Autres valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.946,33

- Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.283.050,15

<i>Passifs:

- Prime d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(7.532.887,97)

- Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(240.748,75)

125630

- Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1.140.927,62)

Valeur nette (montant du capital) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139.696,00

L'assemblée décide, en outre, de réaliser la scission de la Société par la constitution de quatre (4) Nouvelles Sociétés.
L'assemblée décide d'approuver l'attribution de tous les avoirs et passifs de la Société aux Nouvelles Sociétés et la

répartition et conditions d'émission des nouvelles actions conformément au ratio d'échange tel que publié au Mémorial
numéro C N 

o

 2228 du 8 octobre 2007.

D'un point de vue comptable, la scission prendra effet à partir du 8 novembre 2007, tel que prévu dans le projet de

scission.

Les actions de chacune des Nouvelles Sociétés donneront droit de participer à toute distribution de bénéfices de la

Nouvelle Société concernée à partir de sa date de constitution.

Suite aux résolutions ci-dessus, l'assemblée a décidé de demander au notaire de constituer les Nouvelles Sociétés:

KABIRIA S.A.

«Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KABIRIA S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être transféré
à l'intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d'administration. Le conseil d'administration
aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi
bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et de réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. La capital social souscrit de la société est fixé à deux cent soixante-quatre mille neuf cent trente-six euros

(264.936,- €) représenté par deux cent soixante-quatre mille neuf cent trente-six (264.936) actions d'une valeur nominale
d'un euro (1,- €) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par le président du conseil

d'administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions. Les certificats seront signés par le président du

conseil d'administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme

125631

étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission

d'emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins sept jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les administrateurs peuvent également voter par écrit ou télécopie ou tout autre moyen électronique permettant de

prouver le vote.

Les administrateurs pourront également assister aux réunions du conseil d'administration, et les réunions du conseil

d'administration pourront être tenues, par communication ou conférence téléphonique, sous réserve que le vote soit
confirmé par écrit.

Un administrateur peut également participer à toute réunion du conseil d'administration par voie de visioconférence

ou tout autre moyen de télécommunication permettant son identification. De tels moyens doivent permettre à l'admi-
nistrateur de participer de manière effective à une telle réunion du conseil d'administration, dont les délibérations doivent
lui être retransmises de manière continue. La participation d'un administrateur par de tels moyens de communications
équivaut à une participation en personne.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation du conseil,

sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il
ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs.

125632

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également déléguer la gestion journalière
de la société à un de ses membres, qui portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au

nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le Conseil d'Administration pourra décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire

d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion.

Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier jeudi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées

générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le siège
social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le conseil
d'administration.

Art. 22. L'assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d'administration et du commissaire, votera

sur l'approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires au moyen d'une vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre et de communiquer les
unes avec les autres. Une telle participation, ou la tenue d'une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en
personne ou la tenue d'une assemblée en personne.

Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes les dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Les convocations pour les assemblées générales seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un

dixième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu'il indiquera.

125633

Art. 25. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, l'administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L'assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d'administration complètent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les

formes requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d'administration préparera un compte des profits et pertes

de l'année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, l'administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d'administration, le rapport du commissaires ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L'excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration

endéans les limites fixées par l'assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les prescriptions légales des dividendes intérimaires peuvent

être payés par le conseil d'administration.

L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires décidant à la même majorité

que celle prévue pour les modifications de statuts.

Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 31. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modification ultérieures.»

<i>Capital social de KABIRIA S.A.

Le capital social de KABIRIA S.A. de deux cent soixante-quatre mille neuf cent trente-six euros (264.936,- €), est

constitué par le transfert à KABIRIA S.A. d'une partie des avoirs et passifs de la Société conformément à l'attribution telle
que décrite ci-avant.

La constitution du capital social de KABIRIA S.A. a fait l'objet d'un rapport de KPMG AUDIT, réviseurs d'entreprises,

daté du 8 novembre 2007. La conclusion de ce rapport se lit comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des  apports  ne  correspond  pas  au  moins  au  nombre  et  à  la  valeur  nominale  des  actions  à  émettre  en  contrepartie
augmentée de la prime d'émission.»

125634

<i>Attribution des actions

Le capital social mentionné ci-dessus est représenté par deux cent soixante-quatre mille neuf cent trente-six (264.936)

actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- €) chacune, lesquelles seront attribuées à M. Mattia Malacalza, demeurant
3, Via San Lorenzo, CH-6900 Lugano.

VAMA S.A.

«Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VAMA S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être transféré
à l'intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d'administration. Le conseil d'administration
aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi
bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et de réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. La capital social souscrit de la société est fixé à cinq cent quatre-vingt mille cent cinquante-deux euros (580.152,-

€ ) représenté par cinq cent quatre-vingt mille cent cinquante-deux (580.152) actions d'une valeur nominale d'un euro
(1,- €) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par le président du conseil

d'administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions. Les certificats seront signés par le président du

conseil d'administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission

d'emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

125635

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins sept jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les administrateurs peuvent également voter par écrit ou télécopie ou tout autre moyen électronique permettant de

prouver le vote.

Les administrateurs pourront également assister aux réunions du conseil d'administration, et les réunions du conseil

d'administration pourront être tenues, par communication ou conférence téléphonique, sous réserve que le vote soit
confirmé par écrit.

Un administrateur peut également participer à toute réunion du conseil d'administration par voie de visioconférence

ou tout autre moyen de télécommunication permettant son identification. De tels moyens doivent permettre à l'admi-
nistrateur de participer de manière effective à une telle réunion du conseil d'administration, dont les délibérations doivent
lui être retransmises de manière continue. La participation d'un administrateur par de tels moyens de communications
équivaut à une participation en personne.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation du conseil,

sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il
ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également déléguer la gestion journalière
de la société à un de ses membres, qui portera le titre d'administrateur-délégué.

125636

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au

nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le Conseil d'Administration pourra décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire

d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion.

Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier jeudi du mois de juin de chaque année à

12.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées

générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le siège
social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le conseil
d'administration.

Art. 22. L'assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d'administration et du commissaire, votera

sur l'approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires au moyen d'une vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre et de communiquer les
unes avec les autres. Une telle participation, ou la tenue d'une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en
personne ou la tenue d'une assemblée en personne.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes les dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Les convocations pour les assemblées générales seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un

dixième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu'il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, l'administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L'assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d'administration complètent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

125637

Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les

formes requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d'administration préparera un compte des profits et pertes

de l'année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, l'administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d'administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L'excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration

endéans les limites fixées par l'assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les prescriptions légales des dividendes intérimaires peuvent

être payés par le conseil d'administration.

L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires décidant à la même majorité

que celle prévue pour les modifications de statuts.

Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 31. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modification ultérieures.»

<i>Capital social de VAMA S.A.

Le capital social de VAMA S.A. de cinq cent quatre-vingt mille cent cinquante-deux euros (580.152,- €), est constitué

par le transfert à VAMA S.A. d'une partie de tous les avoirs et passifs de la Société, conformément à l'attribution décrite
ci-avant.

La constitution du capital social de VAMA S.A. a fait l'objet d'un rapport de KPMG AUDIT, réviseurs d'entreprises,

daté du 8 novembre 2007. La conclusion de ce rapport se lit comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des  apports  ne  correspond  pas  au  moins  au  nombre  et  à  la  valeur  nominale  des  actions  à  émettre  en  contrepartie
augmentée de la prime d'émission.»

<i>Attribution des actions

Le capital social mentionné ci-dessus et représenté par cinq cent quatre-vingt mille cent cinquante-deux (580.152)

actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- €) chacune, lesquelles seront attribuées à M. Davide Malacalza, demeurant
37/1, Via Monte Zovetto, I-16145 Gênes.

LULEO S.A.

«Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LULEO S.A.

125638

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être transféré
à l'intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d'administration. Le conseil d'administration
aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi
bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et de réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. La capital social souscrit de la société est fixé à trois cent quinze mille deux cent seize euros (315.216,- €)

représenté par trois cent quinze mille deux cent seize (315.216) actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- €) chacune,
entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par le président du conseil

d'administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions. Les certificats seront signés par le président du

conseil d'administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission

d'emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

125639

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins sept jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les administrateurs peuvent également voter par écrit ou télécopie ou tout autre moyen électronique permettant de

prouver le vote.

Les administrateurs pourront également assister aux réunions du conseil d'administration, et les réunions du conseil

d'administration pourront être tenues, par communication ou conférence téléphonique, sous réserve que le vote soit
confirmé par écrit. Un administrateur peut également participer à toute réunion du conseil d'administration par voie de
visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant son identification. De tels moyens doivent per-
mettre à l'administrateur de participer de manière effective à une telle réunion du conseil d'administration, dont les
délibérations doivent lui être retransmises de manière continue. La participation d'un administrateur par de tels moyens
de communications équivaut à une participation en personne.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation du conseil,

sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il
ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également déléguer la gestion journalière
de la société à un de ses membres, qui portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au

nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d'administration.

125640

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le Conseil d'Administration pourra décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire

d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion.

Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier jeudi du mois de juin de chaque année à

12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées

générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le siège
social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le conseil
d'administration.

Art. 22. L'assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d'administration et du commissaire, votera

sur l'approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires au moyen d'une vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre et de communiquer les
unes avec les autres. Une telle participation, ou la tenue d'une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en
personne ou la tenue d'une assemblée en personne.

Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes les dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Les convocations pour les assemblées générales seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un

dixième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu'il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, l'administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L'assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d'administration complètent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par
un autre administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les

formes requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d'administration préparera un compte des profits et pertes

de l'année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, l'administration soumettra le bilan

125641

de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d'administration, le rapport du commissaires ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L'excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration

endéans les limites fixées par l'assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les prescriptions légales des dividendes intérimaires peuvent

être payés par le conseil d'administration.

L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires décidant à la même majorité

que celle prévue pour les modifications de statuts.

Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 31. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modification ultérieures.»

<i>Le capital social de LULEO S.A.

Le capital social de LULEO S.A. de trois cent quinze mille deux cent seize euros (315.216,- €), est constitué par le

transfert à LULEO S.A. d'une partie de tous les avoirs et passifs de la Société, conformément à l'attribution décrite ci-
avant.

La constitution du capital social de LULEO S.A. a fait l'objet d'un rapport de KPMG AUDIT, réviseurs d'entreprises,

daté du 8 novembre 2007. La conclusion de ce rapport se lit comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des  apports  ne  correspond  pas  au  moins  au  nombre  et  à  la  valeur  nominale  des  actions  à  émettre  en  contrepartie
augmentée de la prime d'émission.»

<i>Attribution des actions

Le capital social mentionné ci-dessus et représenté par trois cent quinze mille deux cent seize (315.216) actions d'une

valeur nominale d'un euro (1,- €) chacune lesquelles seront attribuées à M. Mattia Malacalza, demeurant 3, Via San Lorenzo,
CH-6900 Lugano.

ADEA S.A.

«Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ADEA S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être transféré
à l'intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d'administration. Le conseil d'administration
aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi
bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

125642

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et de réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. La capital social souscrit de la société est fixé à cent trente-neuf mille six cent quatre-vingt-seize euros (139.696,-

€) représenté par cent trente-neuf mille six cent quatre-vingt-seize (139.696) actions d'une valeur nominale d'un euro (1
€) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par le président du conseil

d'administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions. Les certificats seront signés par le président du

conseil d'administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission

d'emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins sept jours avant la date fixée pour la réunion.

125643

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les administrateurs peuvent également voter par écrit ou télécopie ou tout autre moyen électronique permettant de

prouver le vote.

Les administrateurs pourront également assister aux réunions du conseil d'administration, et les réunions du conseil

d'administration pourront être tenues, par communication ou conférence téléphonique, sous réserve que le vote soit
confirmé par écrit.

Un administrateur peut également participer à toute réunion du conseil d'administration par voie de visioconférence

ou tout autre moyen de télécommunication permettant son identification. De tels moyens doivent permettre à l'admi-
nistrateur de participer de manière effective à une telle réunion du conseil d'administration, dont les délibérations doivent
lui être retransmises de manière continue. La participation d'un administrateur par de tels moyens de communications
équivaut à une participation en personne.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation du conseil,

sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il
ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également déléguer la gestion journalière
de la société à un de ses membres, qui portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au

nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.

125644

Art. 19. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le Conseil d'Administration pourra décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire

d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion.

Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier jeudi du mois de juin de chaque année à

13.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées

générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le siège
social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le conseil
d'administration.

Art. 22. L'assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d'administration et du commissaire, votera

sur l'approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires au moyen d'une vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre et de communiquer les
unes avec les autres. Une telle participation, ou la tenue d'une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en
personne ou la tenue d'une assemblée en personne.

Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes les dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Les convocations pour les assemblées générales seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un

dixième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu'il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, l'administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L'assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d'administration complètent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par
un autre administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les

formes requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d'administration préparera un compte des profits et pertes

de l'année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, l'administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d'administration, le rapport du commissaires ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

125645

Art. 29. L'excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration

endéans les limites fixées par l'assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les prescriptions légales des dividendes intérimaires peuvent

être payés par le conseil d'administration.

L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires décidant à la même majorité

que celle prévue pour les modifications de statuts.

Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 31. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modification ultérieures.»

<i>Capital social d'ADEA S.A.

Le capital social d'ADEA S.A. de cent trente-neuf mille six cent quatre-vingt-seize euros (139.696,- €), est constitué

par le transfert à ADEA S.A. d'une partie de tous les avoirs et passifs de la Société, conformément à l'attribution décrite
ci-avant.

La constitution du capital social d'ADEA S.A. a fait l'objet d'un rapport de KPMG AUDIT, réviseurs d'entreprises, daté

du 8 novembre 2007. La conclusion de ce rapport se lit comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des  apports  ne  correspond  pas  au  moins  au  nombre  et  à  la  valeur  nominale  des  actions  à  émettre  en  contrepartie
augmentée de la prime d'émission.»

<i>Attribution des actions

Le capital social mentionné ci-dessus et représenté par cent trente-neuf mille six cent quatre-vingt-seize (139.696)

actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- €) chacune, lesquelles seront attribuées aux actionnaires de la Société comme
suit:

Nom de l'actionnaire

Nombre Pourcentage du

d'actions

capital social

1. M. Mattia Malacalza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69.848

50%

2. M. Davide Malacalza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69.848

50%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139.696

100%

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires a constaté que la scission prendra effet, d'un point de vue comptable, à partir du 8

novembre 2007, sans préjudice des dispositions de l'article 302 de la Loi de 1915 concernant les effets de la scission vis-
à-vis des tiers.

<i>Décision de l'actionnaire unique de KABIRIA S.A.

L'actionnaire unique de KABIRIA S.A. qui détient l'intégralité du capital souscrit de cette Société a immédiatement pris

les décisions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période qui se terminera à la prochaine assemblée

générale annuelle:

- François Winandy, Diplômé EDHEC, né le 15 mai 1949 à Luxembourg, demeurant professionnellement 25, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Thierry Jacob, Diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, né le 7 juillet 1967 à Thionville, demeurant profession-

nellement 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Roberto Galeri, Administrateur de sociétés, né le 22 juillet 1945 à Camerata Nuova (Italie), demeurant 6966 Villa

Luganese, Suisse;

125646

- Mattia Malacalza, Administrateur de sociétés, né le 15 juin 1967 à Gênes, Italie, demeurant Via San Lorenzo 3, 6900

Lugano, Suisse; et

- Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, née le 18 août 1958 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

2.  M.  Rodolphe  Gerbes,  Licencié  en  Sciences  Commerciales  et  Financières,  né  le  26  novembre  1924,  demeurant

professionnellement 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg a été nommé commissaire aux comptes pour une
période qui se terminera lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

3. Le siège social est établi au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

<i>Décision de l'actionnaire unique de VAMA S.A.

L'actionnaire unique de VAMA S.A. qui détient l'intégralité du capital souscrit de cette société a immédiatement pris

les décisions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période qui se terminera à la prochaine assemblée

générale annuelle:

- François Winandy, Diplômé EDHEC, né le 15 mai 1949 à Luxembourg, demeurant professionnellement 25, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Davide Malacalza, Administrateur de sociétés, né le 7 février 1965 à Gênes, demeurant 37/1 Via Monte Zovetto,

16145 Gênes, Italie; et

- Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, née le 18 août 1958 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

2.  M.  Rodolphe  Gerbes,  Licencié  en  Sciences  Commerciales  et  Financières,  né  le  26  novembre  1924,  demeurant

professionnellement 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg a été nommé commissaire aux comptes pour une
période qui se terminera lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

3. Le siège social est établi au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg

<i>Décision de l'actionnaire unique de LULEO S.A.

L'actionnaire unique de LULEO S.A. qui détient l'intégralité du capital souscrit de cette société a immédiatement pris

les décisions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période qui se terminera à la prochaine assemblée

générale annuelle:

- François Winandy, Diplômé EDHEC, né le 15 mai 1949 à Luxembourg, demeurant professionnellement 25, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Thierry Jacob, Diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, né le 7 juillet 1967 à Thionville, demeurant profession-

nellement 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Roberto Galeri, Administrateur de sociétés, né le 22 juillet 1945 à Camerata Nuova (Italie), demeurant 6966 Villa

Luganese, Suisse;

Mattia Malacalza, Administrateur de sociétés, né le 15 juin 1967 à Gênes, Italie, demeurant Via San Lorenzo 3, 6900

Lugano, Suisse; et

- Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, née le 18 août 1958 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

2.  M.  Rodolphe  Gerbes,  Licencié  en  Sciences  Commerciales  et  Financières,  né  le  26  novembre  1924,  demeurant

professionnellement 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg a été nommé commissaire au compte pour une période
qui se terminera lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

3. Le siège social est établi au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'ADEA S.A.

Les actionnaires d'ADEA S.A. représentant l'intégralité du capital souscrit de cette société ont immédiatement pris les

décisions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période qui se terminera à la prochaine assemblée

générale annuelle:

- François Winandy, Diplômé EDHEC, né le 15 mai 1949 à Luxembourg, demeurant professionnellement 25, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Thierry Jacob, Diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, né le 7 juillet 1967 à Thionville, demeurant profession-

nellement 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Roberto Galeri, Administrateur de sociétés, né le 22 juillet 1945 à Camerata Nuova (Italie), demeurant 6966 Villa

Luganese, Suisse;

- Mattia Malacalza, Administrateur de sociétés, né le 15 juin 1967 à Gênes, Italie, demeurant Via San Lorenzo 3, 6900

Lugano, Suisse; et

125647

- Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, née le 18 août 1958 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

2.  M.  Rodolphe  Gerbes,  Licencié  en  Sciences  Commerciales  et  Financières,  né  le  26  novembre  1924,  demeurant

professionnellement 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg a été nommé commissaire aux comptes pour une
période qui se terminera lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

3. Le siège social est établi au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate, conformément aux dispositions de l'article 300 de la Loi de 1915, l'existence et la légalité

des actes et des formalités de la scission exécutés par la Société, les quatre Nouvelles Sociétés et le projet de scission.

Les parties déclarent que la présente scission remplit les conditions d'exemption du droit d'apport, conformément à

l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée concernant l'impôt frappant les rassemblements de capitaux
dans les sociétés commerciales.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges, sous quelque forme que ce soit, incombant aux Nouvelles Sociétés en

raison de leur constitution sont à charge des diverses sociétés.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît et parle l'anglais, constate que, sur demande des parties ci-avant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'à la requête des mêmes personnes comparantes, en cas divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite des présentes, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Malacalza, T. Jacob, K. Panichi, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2007. Relation: EAC/2007/13916. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007130497/272/1110.
(070156191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Vama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.283.

L'an deux mille sept, le huitième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous, Maître Blanche Moutrier, notaire, demeurant à Esch-sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Thierry Jacob, réviseur d'entreprises, né le 17 juillet 1967 à Thionville, demeurant professionnellement 25,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg en vertu d'une procuration en date du 6 novembre 2007 (laquelle procuration
restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité d'enregistrement), au nom et pour compte de Monsieur
Davide Malacalza, demeurant 37/1, Via Monte Zovetto, I-16145 Gênes, Italie, l'actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique»)
de la société VAMA S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 25, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, dont l'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg est en cours (ci-
après la «Société»), constituée le 8 novembre 2007 en vertu d'un acte reçu par M 

e

 Blanche Moutrier, notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le comparant a déclaré et requit le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Actionnaire Unique détient l'intégralité des actions de la Société, étant cinq cent quatre-vingt mille cent cinquante-

deux (580.152) de sorte qu'il peut valablement prendre des décisions sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II. L'ordre du jour sur lequel des décisions devaient être prises étaient comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes intérimaires («Situazione patrimoniale») arrêtés au 8 novembre 2007 (ci-joint);
2. Adoption de nouveaux statuts (tels que figurant dans le projet d'acte notarié ci-joint);
3. Démission de tous les administrateurs, décharge accordée individuellement à chaque administrateur et nomination

d'un nouveau conseil d'administration («Consiglio di Amministrazione»);

125648

4. Démission de M. Rodolphe Gerbes du poste de commissaire aux comptes de la Société, décharge accordé au

commissaire aux comptes;

5. Nomination de Dott. Emilio Gatto, «Dottore Commercialista», Gênes - Italie en tant que personne chargée du

contrôle comptable de la Société («Soggetto al quale è demandato il controllo contabile») et détermination de sa rému-
nération, soit € 15.000,-;

6. Détermination de la durée de la première année sociale de la Société (telle que prévue dans le projet d'acte notarié

ci-joint);

7. Changement de la nationalité luxembourgeoise de la Société en nationalité italienne et transfert conséquent du siège

social de Luxembourg à Via Montenapoleone 23, 20121, Milan, Italie;

8. Délégation de pouvoir pour l'accomplissement  de  toutes  formalités  nécessaires  au  transfert  du  siège  social de

Luxembourg, notamment à M. Thierry Jacob ou M. François Winandy pour les formalités luxembourgeoises. et à M.
Davide Malacalza et M. Stefano Dagnino pour les formalités italiennes.

Suite à quoi l'Actionnaire Unique a décidé ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique a décidé d'approuver les comptes intérimaires («Situazione patrimoniale») arrêtés au 8 novembre

2007, tels qu'annexés ci-après en tant qu'Annexe A.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé d'adopter de nouveaux statuts relatif à une société par actions soumise au système de

gouvernance moniste (voir article 2409 sexies-decies et ss. Du code civil italien) conformes au droit italien, comme suit:

«STATUTO

Titolo I. Denominazione sociale - Sede - Oggetto - Durata

Art. 1. E' costituita la Società per Azioni denominata VAMA S.p.A.

Art. 2. La Società ha sede in Milano.
Nei modi di legge potranno essere istituite o soppresse sedi secondarie, filiali, rappresentanze, agenzie, sia in Italia, sia

all'estero.

Art. 3. La Società ha per oggetto:
a) lo svolgimento di attività di assunzione di partecipazioni in società, enti, imprese, consorzi ed associazioni sia italiani

che stranieri e di acquisto e di vendita di titoli, strumenti finanziai e partecipazioni, il tutto non nei confronti del pubblico.
La società, nell'ambito della predetta attività, ha altresì ad oggetto, sempre non nei confronti del pubblico, l'esercizio delle
attività di:

- concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma;
- rilascio di fideiussioni, avalli e garanzie ipotecarie;
- servizi di incasso, pagamento e trasferimento di fondi;
- la trasmissione o esecuzione di ordini di pagamento, anche tramite addebiti o accrediti, effettuati con qualunque

modalità;

- il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate e/o comunque appartenenti allo stesso

gruppo

È espressamente esclusa dall'attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'acquisto e la vendita mediante

offerta al pubblico di strumenti finanziari, nonché l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di assunzione di
partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, di prestazione di servizi di pagamento e di interme-
diazione in cambi e ogni altra attività di cui all'art. 106 del d.lgs. 1.9.1993, n. 385. È altresì esclusa, in maniera tassativa,
qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali;

b) la promozione e lo sviluppo di attività immobiliari ivi comprese l'edificazione in genere, la costruzione, la compra-

vendita, la permuta e lottizzazione, il comodato, la gestione, l'affitto, il leasing, la conduzione di immobili, opere e impianti
di proprietà sociale;

c) l'esercizio diretto, in Italia ed all'estero, delle seguenti attività:
- produzione, lavorazione, commercio e distribuzione, esportazione e importazione di prodotti del settore siderurgici,

impianti e parti di impianti, e similari;

- produzione, trasformazione, trasporto e commercializzazione di energia elettrica, di vapore nonché di fonti, materie

e prodotti energetici di altra natura;

- ricerca ed esplorazione, estrazione, produzione, importazione ed esportazione, stoccaggio, trasformazione nonché

distribuzione e vendita nel settore degli idrocarburi liquidi e gassosi;

- progettazione, realizzazione, fornitura, gestione, e manutenzione di centrali e di impianti relativi alle suddette attività,

sia per conto proprio che per conto di terzi.

125649

- commercio, nazionale ed internazionale (importazione ed esportazione), dei suddetti prodotti, di impianti e di parti

di impianti, e similari;

- realizzazione, per conto proprio e di terzi (sia direttamente, sia in forma consortile), di opere di ingegneria industriale

e civile, pubbliche e private, incluse quelle relative alla protezione dell'ambiente (impianti idraulici, di depurazione e po-
tabilizzazione delle acque, trattamento dei rifiuti);

- ricerca nel settore delle tecnologie e sfruttamento dei relativi prodotti.
In funzione strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale, la Società potrà compiere tutte le operazioni finanziarie,

industriali, commerciali, mobiliari ed immobiliari che saranno ritenute necessarie o utili dall'organo amministrativo; potrà,
altresì, prestare garanzie reali e personali per obbligazioni sia proprie sia di terzi e, in particolare, fideiussioni.

Art. 4. La durata della Società è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento) e potrà essere prorogata, una

o più volte, per deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

Titolo II. Capitale sociale, Azioni, Obbligazioni

Art. 5. Il capitale sociale è di Euro 580.152,- (cinquecento ottantamila centocinquanta due /00) diviso in numero 580.152

(cinquecento ottantamila centocinquanta due) di azioni del valore nominale di Euro 1,- (uno) cadauna.

Le azioni non sono rappresentate da titoli azionari.

Art. 6. Le azioni sono nominative, indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto. La qualità di Azionista costituisce, di

per sé, adesione al presente Statuto. Il domicilio degli azionisti per i loro rapporti con la Società si intende eletto presso
l'ultimo indirizzo risultante dal Libro Soci; a tal fine dovrà essere annotata su detto libro ogni modifica di indirizzo com-
unicata per iscritto dagli azionisti.

L'azionista che intende trasferire le proprie azioni, obbligazioni convertibili o diritti d'opzione dovrà informare, con

lettera raccomandata a/r, almeno 30 (trenta) giorni prima della prevista cessione, indicando prezzo, condizioni di paga-
mento  e  altre  modalità  della  cessione,  l'organo  amministrativo,  il  quale  ne  darà,  senza  indugio,  tempestiva,  analoga
comunicazione agli altri azionisti.

Entro quindici (15) giorni da quello in cui è fatta la comunicazione, gli azionisti dovranno comunicare, con lettera

raccomandata a/r, all'organo amministrativo e all'azionista proponente se intendono esercitare l'acquisto.

Scaduto tale termine s'intenderà che essi vi abbiano rinunciato e l'azionista cedente sarà libero di cedere a terzi a

condizioni economiche e modalità di cessione non inferiori rispetto a quelle già proposte agli azionisti e nel termine di
cui alla proposta o, in mancanza, entro trenta (30) giorni dalla scadenza del termine.

La prelazione, se esercita, dovrà riguardare la totalità delle azioni offerte in prelazione.
La prelazione è esclusa in caso di trasferimenti a favore della Società controllante o della Società controllata, o di quella

sotto il comune controllo, rispetto all'azionista alienante.

Art. 7. Addivenendosi ad aumenti di capitale, le azioni di nuova emissione sono offerte in opzione agli azionisti, fatta

eccezione per i casi consentiti dalla legge. In caso di aumento di capitale sociale a pagamento, esso potrà essere sottoscritto
anche con conferimenti di beni in natura e di crediti a norma di legge.

Art. 8. I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione nei termini e nei modi che quest'ultimo

reputerà convenienti.

A carico dei Soci in ritardo con i pagamenti decorre l'interesse nella misura del 2% (due per cento) annuo oltre il tasso

di interesse legale, fermo il disposto dell'art. 2344 del codice civile.

Art. 9. La Società potrà emettere obbligazioni, determinandone le condizioni di collocamento, a norma di legge.
La Società potrà raccogliere dai Soci, ove questi lo consentano, fondi e finanziamenti, fruttiferi ed infruttiferi, nel rispetto

e nei limiti di ogni disposizione legislativa in materia. In caso di versamenti in conto capitale, le relative somme potranno
essere utilizzate per la copertura di eventuali perdite ovvero trasferiti a diretto aumento di capitale, previa conforme
delibera assembleare.

Titolo III. Soggezione ad attività di direzione e controllo

Art. 10. La Società deve indicare l'eventuale propria soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento negli

atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli Amministratori, presso la sezione del registro delle
imprese di cui all'art. 2497bis, secondo comma, del codice civile.

Quando le azioni risultano appartenere ad una sola persona o muta la persona dell'unico socio, gli Amministratori, ai

sensi dell'art. 2362 del codice civile, dovranno depositare per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, una dichiarazione
contente l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e luogo di nascita o di costituzione, del
domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio. Le dichiarazioni degli Amministratori devono essere riportate entro
trenta giorni dall'iscrizione nel libro Soci e devono indicare la data di tale iscrizione.

125650

Titolo IV. Assemblee

Art. 11. L'Assemblea degli Azionisti rappresenta l'universalità dei Soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla

legge e soggette alle disposizioni contenute nell'art. 2437 del Codice civile e nel presente Statuto, sono vincolanti per
tutti i Soci.

Art. 12. Le Assemblee Ordinarie e Straordinarie sono tenute, di regola, presso la sede sociale, salvo diversa delibe-

razione del Consiglio di Amministrazione, ma in ogni caso in Stati membri dell'unione Europea.

L'Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio

sociale, o entro 180 giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero qualora lo richiedano
particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società; in tali casi, gli Amministratori segnalano nella rela-
zione sulla gestione prevista dall'art. 2428 del codice civile le ragioni della dilazione.

L'Assemblea Straordinaria è convocata, oltre che nei casi e per gli oggetti previsti dalla legge, ogniqualvolta il Consiglio

di Amministrazione lo ritenga opportuno.

L'Assemblea, sia essa ordinaria che straordinaria, è convocata dagli Amministratori mediante avviso contenente l'in-

dicazione del giorno e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, da inviare ai Soci e agli Amministratori,
a mezzo lettera raccomandata, con avviso di ricevimento o altro mezzo che garantisca la prova dell'avvenuto ricevimento
almeno otto giorni prima dell'Assemblea.

E' facoltà degli Amministratori prevedere di volta in volta che la suindicata comunicazione venga anche resa pubblica

secondo una delle seguenti modalità:

a) pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, almeno quindici giorni prima dell'Assemblea
b) pubblicazione nel quotidiano «Il Sole-24 Ore» e/o «Il Secolo XIX», almeno quindici giorni prima dell'Assemblea.
In entrambe le suindicate circostanze, il termine di otto giorni dovrà essere esteso a quindici.
In mancanza delle suddette formalità, l'Assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero

capitale sociale e partecipa all'Assemblea la maggioranza dei componenti l'organo amministrativo, ivi incluso uno dei
membri componenti il Comitato per il controllo sulla gestione. Delle deliberazioni assunte dovrà essere data tempestiva
comunicazione ai componenti non presenti del succitato organo.

Art. 13. Hanno il diritto di intervenire all'Assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto ai sensi di legge e del

presente Statuto.

E' consentito l'intervento all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, purché siano rispettate le seguenti con-

dizioni, cui dovrà essere dato atto nel relativo verbale:

- che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione

e sottoscrizione del verbale;

- che sia consentito al presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo

svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizza-

zione;

- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine

del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;

- che siano indicati nell'avviso di convocazione (salvo il caso di Assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a

cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo indicato
nell'avviso di convocazione ove sono presenti il Presidente e il Segretario; dovranno, inoltre, essere predisposti tanti fogli
presenza quanti sono i luoghi audio/video collegati.

Art. 14. Ogni azionista che abbia il diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare, mediante delega scritta,

da altro soggetto che non sia Amministratore, Sindaco o dipendente della Società e, comunque, nel rispetto e con i limiti
di cui all'art. 2372 del Codice civile.

Gli enti e le Società legalmente costituiti possono intervenire all'Assemblea a mezzo di persona designata mediante

delega scritta.

Nei casi consentiti dalla legge, la delega può essere rilasciata anche per più assemblee.
Spetta al Presidente dell'Assemblea di constatare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto di intervento all'As-

semblea.

Art. 15. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di sua assenza od impedi-

mento l'Assemblea è presieduta dal Vice Presidente, se nominato. In mancanza, l'Assemblea elegge tra i presenti il proprio
Presidente. Su proposta del Presidente, l'Assemblea nomina un Segretario, anche non socio.

Art. 16. L'Assemblea Ordinaria è, in prima convocazione, validamente costituita e delibera con la presenza ed il voto

favorevole di tanti Soci che rappresentano più della metà del capitale sociale ed, in seconda convocazione, è validamente
costituita e delibera qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata dai Soci intervenuti.

125651

L'Assemblea Straordinaria sia in prima che in seconda convocazione è validamente costituita e delibera con la presenza

ed il voto favorevole di tanti Soci che rappresentano più della metà del capitale sociale.

I verbali delle Assemblee devono essere redatti e sottoscritti a norma di legge. Le copie dei relativi verbali, autenticate

dal Presidente o da che ne fa le veci e dal Segretario della relativa adunanza, fanno piena prova anche di fronte ai terzi.

I verbali delle Assemblee straordinarie devono essere redatti da un Notaio.

Titolo V. Consiglio di Amministrazione

Art. 17. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da un numero di componenti, anche

non soci, non minore di 4 (quattro) e non maggiore di 7 (sette), secondo le determinazioni dell'Assemblea. Almeno un
terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti
dall'art. 2399 del codice civile.

Gli Amministratori durano in carica per il periodo indicato dall'Assemblea Ordinaria, al momento della loro nomina,

ma, in ogni caso, per non più di tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio
relativo all'ultimo esercizio della loro carica. I componenti del Consiglio di Amministrazione, compreso il Presidente, sono
rieleggibili.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede alla sostituzione ai sensi dell'art.

2386 del Codice civile.

Gli Amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea. Se nel corso dell'esercizio viene meno

la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, oppure la metà di essi, qualora i componenti del Consiglio
siano in numero pari - e tra questi, in entrambi i casi, almeno uno dei componenti del Comitato per il Controllo sulla
gestione - si intenderà dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza
dagli Amministratori restati in carica per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Art. 18. Il Consiglio, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge tra i suoi componenti il Presidente e può

eleggere uno o più Vice Presidenti.

Il  Vice  Presidente  o  in  caso  di  più  Vice,  il  più  anziano  tra  questi,  sostituisce  il  Presidente  in  caso  di  assenza  o  di

impedimento.

Il Consiglio nomina un Segretario, anche estraneo al Consiglio stesso.

Art. 19. Il Consiglio si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, nella sede sociale o altrove, ma, in ogni

caso in Stati membri dell'Unione Europea, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta
richiesta scritta da almeno due Amministratori in carica. La convocazione è fatta dal Presidente del Consiglio di Ammi-
nistrazione, a mezzo raccomandata, telafax o messaggio di posta elettronica da spedirsi almeno 3 (tre) giorni prima di
quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine è ridotto ad un giorno.

E' ammessa la possibilità che le riunioni di Consiglio di Amministrazione si tengano mediante mezzi di telecomunicazione

a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire
simultaneamente alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché visionare documenti in tempo reale. Verificatisi questi
requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente della riunione e dove
pure deve trovarsi il Segretario della riunione.

Art. 20. Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente e, in sua assenza, dal Vice Presidente, ove nominato.

In mancanza anche di quest'ultimo, saranno presiedute dal Consigliere più anziano d'età.

Art. 21. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori

in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti.
Qualora i componenti del Consiglio siano in numero pari e non si riesca a raggiungere la maggioranza, al Presidente

sarà riconosciuto un voto doppio.

Art. 22. La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli Amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie

per l'attuazione dell'oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti che la legge e lo Statuto riservano all'Assemblea.

Pur rimanendo anche di competenza dell'Assemblea, sono attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione

le deliberazioni concernenti:

a) la fusione e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505 bis e 2506 ter, ultimo comma, del Codice civile;
b) l'istituzione e soppressione delle sedi secondarie;
c) la riduzione del capitale in caso di recesso del Socio;
d) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
e) la variazione della sede legale nell'ambito dello stesso Comune.

Art. 23. Il Consiglio di Amministrazione può nominare fra i suoi componenti un Comitato Esecutivo, composto da

alcuni dei suoi componenti oppure uno o più Amministratori delegati, delegando loro, in tutto o in parte e con facoltà di
subdelega per singoli atti o categorie di atti, le sue attribuzioni, ad eccezione di quelle non delegabili a norma di legge. Il

125652

Consiglio può, altresì, nominare, anche fra i suoi membri, uno o più Direttori Generali, determinandone le mansioni e i
compensi.

Il Consiglio può, inoltre, conferire incarichi speciali a singoli componenti del Consiglio stesso, fissandone le retribuzioni

ed attribuzioni, nonché nominare procuratori speciali, per determinate operazioni o categorie di operazioni.

Gli organi delegati, nel rispetto dell'art. 2381 del codice civile, riferiscono al Consiglio di Amministrazione almeno ogni

180 giorni sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo,
per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società.

Art. 24. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risultano da processi verbali, firmati dal Presidente della

seduta e dal Segretario e trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge.

Dei verbali possono essere rilasciati copie ed estratti.
Le copie e gli estratti dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal Presidente, o da chi ne fa le veci, e controfirmate

dal Segretario.

Art. 25. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione presiede le Assemblee della Società, convoca e presiede il

Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno di concerto con l'Amministratore delegato, se nominato, co-
ordina i lavori delle riunioni consiliari e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno
vengano fornite a tutti i Consiglieri.

Art. 26. La rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di

Amministrazione ed a ciascuno degli Amministratori delegati, se nominati, nei limiti dei poteri ad essi conferiti.

La suddetta rappresentanza, nonché la firma sociale, spettano altresì alle persone debitamente autorizzate dal Consiglio

di Amministrazione nei limiti che saranno indicati nelle relative autorizzazioni.

Art. 27. Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spettano il rimborso delle spese sostenute per ragioni del

loro ufficio ed un compenso da determinarsi con deliberazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti.

L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la rimunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli

investiti di particolari cariche, in conformità dello Statuto. All'interno di detto importo complessivo, il Consiglio di Am-
ministrazione stabilirà la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello Statuto.

Le deliberazioni come sopra prese dall'Assemblea saranno valide anche per gli esercizi successivi, fino a diversa de-

terminazione dell'Assemblea stessa.

Titolo VI. Comitato per il controllo sulla gestione

Art. 28. Composizione del Comitato. Il controllo della Società è esercitato da un comitato per il controllo sulla gestione,

composto da un minimo di due ad un massimo di tre membri, eletti dal Consiglio di Amministrazione tra i suoi componenti
e rieleggibili.

I componenti del comitato per il controllo sulla gestione devono essere in possesso dei seguenti requisiti di onorabilità

e professionalità:

a) onorabilità: non essere stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge

27 dicembre 1956, n. 1423 o dalla legge 31 maggio 1965, n. 575 e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti
della riabilitazione; non essere stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:

1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa

e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento:

2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel R.D. del 16 marzo 1942 n.

267;

3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi, per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede

pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;

4) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno, per qualunque delitto non colposo;
b) professionalità: aver svolto o svolgere - in tal caso non presso Società controllate dalla, o controllanti la, o sotto il

comune controllo della, o collegate alla Società, in cui è membro del comitato - funzioni di amministratore o di Sindaco
o aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività di amministrazione o di controllo
ovvero compiti direttivi, presso società di capitali con capitale sociale non inferiore a Euro 2.000.000,- (duemilioni/00)
oppure essere dottori commercialisti, avvocati o iscritti nel registro dei Revisori contabili.

I componenti del comitato per il controllo sulla gestione devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dal 1

o

 comma dell'art. 2399 del codice civile e almeno uno di essi deve essere scelto tra gli iscritti nel registro dei Revisori

contabili.

Non possono far parte del comitato per il controllo sulla gestione i membri del comitato esecutivo e gli Amministratori

cui siano attribuite deleghe o cariche particolari ovvero che svolgano, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione
dell'impresa sociale o di Società che la controllano o ne sono controllate.

In caso di morte, rinunzia, revoca di un componente del comitato per il controllo sulla gestione, il Consiglio di Am-

ministrazione provvede, senza indugio, a sostituirlo, scegliendolo tra gli altri Amministratori in possesso dei requisiti

125653

previsti dai commi precedenti; se ciò non è possibile, provvede, senza indugio, a norma dell'art. 2386 del codice civile,
scegliendo persona provvista di suddetti requisiti.

Art. 29. Competenze e poteri del Comitato. Le competenze del comitato per il controllo sulla gestione sono quelle

indicate dall'art. 2409 octiesdecies, 5 

o

 comma, lettere b) e c) del codice civile.

Il comitato per il controllo sulla gestione, che elegge al suo interno il Presidente, deve riunirsi almeno ogni novanta

giorni. La riunione può svolgersi anche con mezzi di telecomunicazione, secondo le modalità previste all'art. 19 del pre-
sente Statuto per le riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Delle riunioni del comitato per il controllo sulla gestione deve redigersi verbale che viene trascritto nel libro previsto

dall'art. 2421, 1 

o

 comma, n. 5 del codice civile e sottoscritto dagli intervenuti.

I componenti del comitato per il controllo sulla gestione devono assistere alle assemblee e alle riunioni del comitato

esecutivo, se nominato.

Al comitato per il controllo sulla gestione è applicabile l'art. 2408 del codice civile.

Titolo VII. Controllo contabile

Art. 30. Il Revisore o la Società incaricata del controllo contabile, anche mediante scambi di informazioni con il comitato

per il controllo sulla gestione:

- verifica, nel corso dell'esercizio sociale, con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale

e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione;

- verifica se il bilancio d'esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture

contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano;

- esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto.
L'attività di controllo contabile è annotata in un apposito libro conservato presso la sede sociale.
L'Assemblea, nel nominare il Revisore o la Società di revisione, deve anche determinarne il corrispettivo per l'intera

durata dell'incarico.

Il Revisore o la Società di revisione debbono possedere per tutta la durata del loro mandato i requisiti di cui all'art.

2409 quinquies del codice civile.

In difetto, essi sono ineleggibili o decadono di diritto. In caso di decadenza del Revisore o della Società di revisione,

gli Amministratori sono tenuti a convocare, senza indugio, l'Assemblea per la nomina di un nuovo Revisore o nuova
Società di revisione.

L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio

relativo al terzo esercizio dell'incarico. I Revisori sono rieleggibili.

Titolo VIII. Bilancio ed utili

Art. 31. L'utile netto di bilancio è ripartito come segue:
a) il 5% (cinque per cento) alla riserva ordinaria fino a che essa non abbia raggiunto il quinto del capitale; oppure, se

la riserva è discesa al di sotto di questo importo, fino alla reintegrazione della stessa;

b) il rimanente verrà assegnato in conformità alle deliberazione dell'Assemblea che approva il bilancio.
I dividendi si prescrivono a favore della Società qualora non siano riscossi entro il quinquennio dalla data in cui diventano

esigibili.

Nei limiti e nel rispetto dell'art.2433 bis, la Società potrà distribuire acconti sui dividendi.

Titolo IX. Scioglimento e Liquidazione

Art. 32. In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più

Liquidatori, fissandone i poteri ed i compensi.

Titolo X. Disposizioni generali

Art. 33. Per tutto quanto non espressamente previsto dal presente Statuto, valgono le norme del codice civile e delle

leggi speciali in materia.»

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé (i) d'accepter à partir de ce jour la démission de tous les administrateurs de la Société

et d'accorder la décharge pour l'accomplissement de leurs mandats à chacun d'entre eux, et (ii) de nommer, conformé-
ment au droit italien et aux statuts de la Société approuvés ci-avant, un nouveau conseil d'administration («Consiglio di
Amministrazione») composé de quatre membres.

L'Actionnaire Unique a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que membres du nouveau conseil d'admi-

nistration:

- M. Vittorio Malacalza, entrepreneur, né à Bobbio-Italie le 17 septembre 1937, demeurant à 16145-Gênes, Italie, Via

Monte Zovetto 39, nommé comme Président du conseil d'administration («Presidente del Consiglio di Amministrazio-
ne»);

125654

- M. Davide Malacalza, entrepreneur, né à Gênes le 7 février 1965, demeurant à 16145-Gênes, Italie, Via Monte Zovetto

37/1, nommé en tant qu'Administrateur Délégué;

- M. Roberto Barabino, avocat, né à Gênes le 24 janvier 1941, demeurant à 16146-Gènes, Italie, Via Torre dell'Amore

18, nommé comme «membro per il comitato per il controllo sulla gestione»;

- M. Giovanni Andreotti, dirigeant, né à Castelfranco di Sotto (PC) - Italie le 16 octobre 1945, demeurant à 16148-

Gènes, Italie, Via 5 Maggio 97 A/10, nommé comme «membro per il comitato per il controllo sulla gestione».

L'Actionnaire Unique a décidé que le conseil d'administration sera en fonction jusqu'à l'assemblée générale des ac-

tionnaires de la Société convoquée afin d'approuver le bilan au 31 décembre 2008.

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé d'accepter à partir de la date de transfert en Italie de la société, la démission de M.

Rodolphe Gerbes de sa fonction de commissaire aux comptes de la Société et de lui accorder la décharge pour l'accom-
plissement de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique ayant au préalable entendue l'avis des personnes nommées en tant que Président du conseil

d'administration et des commissaires réguliers, a décidé de nommer Dott.Emilio Gatto, «Dottore Commercialita», de-
meurant professionnellement à 16121-Gênes, Italie, via Ippolito d'Aste 8/7 en tant que personne chargée du contrôle
comptable de la Société («Soggetto al quale è demandato il controllo contabile»).

L'Actionnaire Unique a décidé que la personne chargée du contrôle comptable de la Société restera en fonction jusqu'à

date de l'assemblée générale des actionnaires de la Société convoquée afin d'approuver le bilan au 31 décembre 2008.

L'Actionnaire Unique a décidé de la rémunération annuelle de la personne chargée du contrôle comptable de la Société

sera de 15.000,- €.

<i>Sixième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé que la première année sociale de la Société se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Septième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de changer la nationalité luxembourgeoise de la Société en nationalité italienne et par

conséquent, de transférer le siège social de la Société du 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, (Grand-Duché
de Luxembourg) à Via Montenapoleone 23, 20121 Milan, Italie.

<i>Huitième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé que chaque administrateur de la Société, ainsi que M. François Winandy et M. Thierry

Jacob, chacun agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, sont autorisés et chargés d'accomplir toutes
formalités ou actes qui seraient nécessaires ou utiles en relation avec le transfert du siège social de la Société vers l'Italie.
Le fait d'accomplir de tels actes ou formalités qu'un tel mandataire considérerait appropriés, nécessaires ou opportuns,
sera une preuve suffisante qu'il requiert de telles formalités et actes comme étant appropriés, nécessaires ou concluants.

L'Actionnaire Unique a décidé que chaque administrateur de la Société, ainsi que M. Davide Malacalza et M.Stefano

Dagnino, dottore commercialista, né à Gênes le 9 avril 1968, demeurant à Gênes-Italie, via Gropallo 4/23, chacun agissant
individuellement aura le pouvoir de nommer un ou plusieurs mandataires afin d'exercer en fait tous droits, pouvoirs et
autorités leur conférés par le présent procès-verbal dans les termes et conditions que chaque administrateur de la Société,
et chacun d'entre eux individuellement, considérera comme convenables, et de révoquer une telle nomination.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la Société sont à sa

charge.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite de ce procès-verbal, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: T. Jacob, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2007, Relation: EAC/2007/13914. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2007.

B. Moutrier

.

Référence de publication: 2007130498/272/403.
(070156201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2007.

125655

Boucle Locale Radio Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 90.078.

L'an deux mille sept, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

BOUCLE LOCALE RADIO BV, besloten vennootschap régie par le droit des Pays-Bas, ayant un capital de six cent

quatre-vingt-cinq mille sept cent cinquante euros (EUR 685.750,-), dont le siège social est Hoogoorddreef 7, NL-1101
BA Amsterdam Zuidoost, et le siège effectif de direction à Luxembourg, 180, rue des Aubépines, immatriculée au registre
du commerce et des sociétés d'Amsterdam sous le numéro 34136245 (BOUCLE LOCALE RADIO BV),

ici représentée par Monsieur Antonio Intini, employé privé, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 25 octobre 2007.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enre-

gistrement.

Laquelle comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois BOUCLE

LOCALE RADIO Lux S.à r.l., dont le siège social est sis 180, rue des Aubépines, Luxembourg, immatriculée au registre
du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro 90.078, constituée suivant acte notarié en date du 8
novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 6 janvier 2003, numéro 11. Les
statuts ont été modifiés, pour la dernière fois, suivant acte reçu par notaire soussigné en date 30 juillet 2007, non encore
publié au Mémorial (la «Société»).

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de treize millions d'euros (EUR

13.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un millions d'euros (EUR 31.000.000,-) à dix-huit millions
d'euros (EUR 18.000.000,-) par remboursement intégral à l'actionnaire actuel et par annulation de cinq cent vingt mille
(520.000) parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

L'Associé autorise le Conseil de gérance à faire tout ce qui est nécessaire pour l'exécution de la présente résolution.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente l'article cinq est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à dix-huit millions d'euros (EUR 18.000.000,-) divisé en sept cent

vingt mille (720.000) parts sociales de catégorie A ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: A. Intini, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2007. Relation: EAC/2007/13603. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 novembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007128363/239/44.
(070153556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Aberdeen Indirect Property Partners II, Fonds Commun de Placement.

Le  règlement  de  gestion  coordonné  relatif  au  fonds  commun  de  placement  ABERDEEN  INDIRECT  PROPERTY

PARTNERS II, pour lequel ABERDEEN PROPERTY INVESTMENTS S.A. agit en tant que société de gestion a été déposé
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

125656

ABERDEEN PROPERTY INVESTMENTS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007127795/267/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007, réf. LSO-CK00027. - Reçu 82 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

GFA - HAIG, Fonds Commun de Placement.

SONDERREGLEMENT

Das Sondervermögen GFA HAIG wurde von der HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. nach

Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen gegründet und
erfüllt die Anforderungen der geänderten Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeinschaften Nr. 85/611 EWG vom
20. Dezember 1985.

Für den GFA HAIG ist das Verwaltungsreglement, das am 1. Januar 2007 in Kraft trat, integraler Bestandteil. Dieses

Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt, und der diesbezügliche
Hinterlegungsvermerk wurde am 8. Januar 2007 im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht.

Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des Sonderreglements des GFA HAIG, das beim Handels- und

Gesellschaftsregister hinterlegt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations am 16. November 2007.

Luxemburg, den 12. Oktober 2007.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007123163/1346/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08310. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

RIM Global, Fonds Commun de Placement.

VERWALTUNGSREGLEMENT

Das Sondervermögen RIM GLOBAL wurde von der HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.

nach Teil II des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1998 über Organismen für gemeinsame Anlagen gegründet und mit
Wirkung zum 13. Februar 2007 dahingehend geändert, dass es die Bestimmung von Teil II des Gesetzes vom 20. Dezember
2002 erfüllt («Gesetz von 2002»).

Für den RIM GLOBAL gilt das Verwaltungsreglement, das am 13. November 2007 in Kraft tritt und beim Handels-

und Gesellschaftsregister hinterlegt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations am 16. November 2007.

Luxemburg, den 13. November 2007.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007121311/1346/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06240. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Boucle Locale Radio Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 90.078.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, le 9 novembre 2007.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 novembre 2007.

J-J. Wagner.

Référence de publication: 2007128366/239/10.
(070153557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

125657

Allianz Dresdner Hedgefonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 99.200.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007129478/755/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10200. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070151184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Taurus Invest FCP-FIS, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Das Verwaltungsreglement des Fonds TAURUS INVEST FCP-FIS, welcher von HSBC TRINKAUS INVESTMENT MA-

NAGERS SA (B 31.630) verwaltet wird und den Bestimmungen des Gesetzes vom 13. Februar 2007 über die Speziali-
sierten Investmentfonds unterliegt, wurde am 14. November 2007 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg
hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. November 2007.

HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007130424/705/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02231. - Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

TB Family Fund FCP-FIS, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Das Verwaltungsreglement des Fonds TB FAMILY FUND FCP-FIS, welcher von HSBC TRINKAUS INVESTMENT

MANAGERS SA (B 31.630) verwaltet wird und den Bestimmungen des Gesetzes vom 13. Februar 2007 über die Spezia-
lisierten Investmentfonds unterliegt, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-CK02222 am 12. November
2007, wurde am 14. November 2007 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. November 2007.

HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS SA
Unterschriften

Référence de publication: 2007130428/705/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02222. - Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

TB Global Capital Fund FCP-FIS, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Das Verwaltungsreglement des Fonds TB GLOBAL CAPITAL FUND FCP-FIS, welcher von HSBC TRINKAUS IN-

VESTMENT MANAGERS SA (B 31.630) verwaltet wird und den Bestimmungen des Gesetzes vom 13. Februar 2007 über
die Spezialisierten Investmentfonds unterliegt, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-CK02216 am 12. No-
vember 2007, wurde am 14. November 2007 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. November 2007.

125658

HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS SA
Unterschriften

Référence de publication: 2007130432/705/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02216. - Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Santa Cruz FCP-FIS, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Das Verwaltungsreglement des Fonds SANTA CRUZ FCP-FIS, welcher von HSBC TRINKAUS INVESTMENT MA-

NAGERS SA (B 31.630) verwaltet wird und den Bestimmungen des Gesetzes vom 13. Februar 2007 über die Speziali-
sierten Investmentfonds unterliegt, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-CK02236C am 12. November
2007, wurde am 14. November 2007 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. November 2007.

HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS SA
Unterschriften

Référence de publication: 2007130434/705/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02236C. - Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Ernesto FCP-FIS, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Das Verwaltungsreglement des Fonds ERNESTO FCP-FIS, welcher von HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS

SA (B 31.630) verwaltet wird und den Bestimmungen des Gesetzes vom 13. Februar 2007 über die Spezialisierten In-
vestmentfonds unterliegt, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-CK02233 am 12. November 2007, wurde
am 14. November 2007 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. November 2007.

HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS SA
Unterschriften

Référence de publication: 2007130437/705/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02233. - Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

PFF Global FCP-FIS, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Das Verwaltungsreglement des Fonds PFF GLOBAL FCP-FIS, welcher von HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANA-

GERS SA (B 31.630) verwaltet wird und den Bestimmungen des Gesetzes vom 13. Februar 2007 über die Spezialisierten
Investmentfonds unterliegt, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-CK02245 am 12. November 2007, wurde
am 14. November 2007 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. November 2007.

HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS SA
Unterschriften

Référence de publication: 2007130439/705/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02245. - Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

GB Dynamit FCP-FIS, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

125659

Das Verwaltungsreglement des Fonds GB DYNAMIT FCP-FIS, welcher von HSBC TRINKAUS INVESTMENT MA-

NAGERS SA (B 31.630) verwaltet wird und den Bestimmungen des Gesetzes vom 13. Februar 2007 über die Speziali-
sierten Investmentfonds unterliegt, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-CK02238 am 12. November 2007,
wurde am 14. November 2007 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. November 2007.

HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS SA
Unterschriften

Référence de publication: 2007130440/705/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02238. - Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070155731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Juba Global FCP-FIS, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Das Verwaltungsreglement des Fonds JUBA GLOBAL FCP-FIS, welcher von HSBC TRINKAUS INVESTMENT MA-

NAGERS SA (B 31.630) verwaltet wird und den Bestimmungen des Gesetzes vom 13. Februar 2007 über die Speziali-
sierten Investmentfonds unterliegt, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-CK02249 am 12. November 2007,
wurde am 14. November 2007 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. November 2007.

HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS SA
Unterschriften

Référence de publication: 2007130441/705/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02249. - Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

WFL Invest FCP-FIS, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Das Verwaltungsreglement des Fonds WFL INVEST FCP-FIS, welcher von HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANA-

GERS SA (B 31.630) verwaltet wird und den Bestimmungen des Gesetzes vom 13. Februar 2007 über die Spezialisierten
Investmentfonds unterliegt, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-CK02241 am 12. November 2007, wurde
am 14. November 2007 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. November 2007.

HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS SA
Unterschriften

Référence de publication: 2007130443/705/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, réf. LSO-CK02241. - Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Phoenix II Mixed N, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.516.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

125660

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

M. Weeden
<i>Gérant

Référence de publication: 2007125040/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05561. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

N.Y.S.E. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 67.506.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MONTEREY AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007125057/784/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00710. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070143616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Phoenix II Mixed M, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.515.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

M. Weeden
<i>Gérant

Référence de publication: 2007125039/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05563. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Toulouse Saint Martory S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DH New Investment VI S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.095.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49138 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007125739/211/12.
(070145262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

GMH JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 123.684.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

125661

Junglinster, le 22 octobre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007125724/231/14.
(070145140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

SGCE Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.688.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007125722/212/12.
(070145408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

KS Knitting Solution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.271.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 19 septembre 2007

L'Assemblée Générale ratifie et confirme la décision du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007 de coopter aux

fonctions d'administrateurs Madame Claudine Boulain et Monsieur Luc Verelst en remplacement de Monsieur Jean Lam-
bert et Monsieur Patrice Yande administrateurs sortants.

L'Assemblée Générale ratifie et confirme tous les actes passés par les Administrateurs cooptés depuis la date de leur

cooptation jusqu'à la date de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

L'assemblée Générale décide que les mandats d'administrateurs de Mme Claudine Boulain et M. Luc Verelst, adminis-

trateurs cooptés, prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de 2010.

Extrait sincère conforme
<i>KS KNITTING SOLUTION S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007125653/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04355. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

I.T.M.I. (Ingenierie Technical Maritim &amp; Industrial) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 125.452.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007125716/220/12.
(070145360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

125662

BB &amp; MT SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 63.908.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 22 octobre 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007125717/201/12.
(070145364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Eval Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 75.714.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

<i>Pour EVAL HOLDING SA
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007125565/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02678. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

CORSAIR (Luxembourg) N°22 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 95.244.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007125571/1463/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04929. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Media &amp; Advertising S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 100.211.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MEDIA &amp; ADVERTISING Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007125573/1113/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05473. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

125663

FM Transac SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 117.748.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007125574/3139/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09686. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070144722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

C.B. Fleet Company, Incorporated &amp; Cie, s.c.s, Société en Commandite simple.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 90.692.

Il résulte des résolutions de l'Associé Commandité unique du 11 octobre 2007 que:
- Le siège social est transféré du 22, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach au 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365

Munsbach, avec effet au 9 octobre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour C.B. FLEET COMPANY, INCORPORATED &amp; CIE, S.C.S.
EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Mandataire spécial
Signatures

Référence de publication: 2007125645/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05854. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Inter Conseil Services Plus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 92.249.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007125584/3139/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01964. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

GADD CAPITAL MANAGEMENT LTD Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 105.402.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007125585/8234/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07742. - Reçu 113 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

125664

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Aberdeen Indirect Property Partners II

Adea S.A.

Allianz Dresdner Hedgefonds

Avita S.A.

BB &amp; MT SA

Bersy S.A.

Bolt Holding Company S.A.

Boucle Locale Radio Lux Sàrl

Boucle Locale Radio Lux Sàrl

C.B. Fleet Company, Incorporated &amp; Cie, s.c.s

Champs Finances Holding S.A.

CORSAIR (Luxembourg) N°22 S.A.

Cortisa Holding S.A.

DH New Investment VI S.à r.l.

eOffice Invest S.A.

Ernesto FCP-FIS

Eval Holding S.A.

F&amp;C Fund

FM Transac SA

GADD CAPITAL MANAGEMENT LTD Luxembourg Branch

GB Dynamit FCP-FIS

GFA - HAIG

GMH JV S.à r.l.

Inter Conseil Services Plus S.A.

Interlignum S.A.

I.T.M.I. (Ingenierie Technical Maritim &amp; Industrial) S.A.

Jafer S.A.

Juba Global FCP-FIS

Kabiria S.A.

KS Knitting Solution S.A.

Luleo S.A.

Mag Holding S.A.

Martur Finance S.A.

Media &amp; Advertising S.à r.l.

Min Invest S.A.

Multi Europlacement

N.Y.S.E. Sàrl

Ofima S.A.

Ofima S.A.

Origan S.A.

PFF Global FCP-FIS

Phoenix II Mixed M

Phoenix II Mixed N

Red S.A.

Remapa Holding S.A.

RIM Global

Rotundus Global TR FCP-FIS

Santa Cruz FCP-FIS

SGCE Holding III S.à r.l.

Société Anonyme des Chaux de Contern

Sogedel

Sogex S.A.

Taurus Invest FCP-FIS

TB Family Fund FCP-FIS

TB Global Capital Fund FCP-FIS

Toulouse Saint Martory S.à r.l.

Vama S.A.

Vama S.A.

Vivalux S.A.

WFL Invest FCP-FIS