MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2613

15 novembre 2007

SOMMAIRE

Actaris Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125379

Agapanthe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125411

Alior S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125382

Alior S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125396

Altice 5 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125385

Babcock & Brown France Development S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125399

Baikal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125423

Baikal S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125423

BATIMOD Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

125396

Besoma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125409

By Lux Promotions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

125411

Carlix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125379

Castlerigg Master Investments Europe S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125407

Centre d'Education de Luxembourg, asso-

ciation sans but lucratif  . . . . . . . . . . . . . . . .

125406

Damtrade International s.à.r.l.  . . . . . . . . . .

125409

Danka Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125382

DLXH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125407

European Investment and Finance S.A.  . .

125406

Fin & Ind S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125382

Footprint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125378

GCE Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125393

GCE Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125393

Gortyne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125410

Grissin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125379

Groupe 42  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125409

HEDF II Spain 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

125412

Iceland Global Water S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

125388

Immobilière Saphir Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

125424

Ingenico Investment Luxembourg S.A. . . .

125404

J.E.M. Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

125409

J. Maet & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125408

Kiza S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125409

Layetana Development Partners 1 - LUX,

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125400

Limpertsberg Consulting S.A.  . . . . . . . . . . .

125403

LSF5 Buffalo Investments S.àr.l.  . . . . . . . . .

125390

Lukas LuxCo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125390

Mayfair Trust S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125403

Merck-Finanz AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125379

Merym S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125412

Nansen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125385

Oriflame Cosmetics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

125388

Partinv S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125404

Patronax Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

125411

Pliniana International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

125424

Rosebud Properties Holding S.à r.l.  . . . . . .

125385

Sepi Chemicals S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125405

S.F.O. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125412

Simauchan Development S.A.H. . . . . . . . . .

125405

Sipo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125380

Springbok Luxco Limited  . . . . . . . . . . . . . . .

125404

Spring Multiple 2007 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

125422

SQ Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125400

Sun (Lille) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125422

Sussex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125406

The Shipowners' Mutual Protection and In-

demnity Association (Luxembourg)  . . . .

125378

Thomann Hanry Luxembourg Sàrl  . . . . . .

125405

Thovi Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125422

Thunderbird L S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125378

Valve Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125393

Village Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

125399

Winima S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125378

Y.B.I. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125407

125377

Winima S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.078.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007123400/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01453. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070142075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

The Shipowners' Mutual Protection and Indemnity Association (Luxembourg), Collectivité Civile.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 14.228.

Le bilan au 20 février 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

Référence de publication: 2007123401/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03442. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Footprint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 107.906.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007123403/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ05034. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Thunderbird L S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.774.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

M. Weeden
<i>Gérant

Référence de publication: 2007123506/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05128. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

125378

Grissin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 63.710.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007123404/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04392. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070141973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Actaris Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 94.006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ACTARIS CAPITAL
FIDIS S.à r.l. / FINDI S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
B. Prudhomme / C. Bitterlich
<i>Gérante unique / Gérante unique

Référence de publication: 2007123535/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04895. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Merck-Finanz AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 9.108.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 2 août 2007 le mandat du commissaire aux

comptes KPMG AUDIT S.à r.l., Luxembourg a été renouvelé pour une durée d'un an, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de l'an 2008.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

<i>Pour MERCK-FINANZ AG
EXPERTA LUXEMBOURG
C. Royemans / L. Heck

Référence de publication: 2007124104/1017/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ03081. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070142957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Carlix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 54.515.

L'an deux mille sept, le douze juillet,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARLIX S.A., ayant son siège

social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 54.515, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 avril 1996, publié au Mémorial

125379

C, numéro 328 du 8 juillet 1996. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
13 juillet 2006, publié au Mémorial C, numéro 1885 du 7 octobre 2006.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Paul  Lutgen,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

2. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau et le
notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. Qu'il résulte de cette liste de présence que les deux mille cinq cents (2.500) actions, représentant l'intégralité du

capital social de deux cent cinquante mille francs suisses (250.000,- CHF) sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l'unanimité:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

L'exercice social en cours a commencé le 1 

er

 juillet 2007 pour se terminer le 31 décembre 2007.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007. LAC/2007/ 19113. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007124183/212/49.
(070143093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Sipo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 70.487.

L'an deux mille sept, le vingt septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIPO S.A. (numéro d'identité

1999 22 15 324), avec siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 70.487,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 8 juin 1999, publié au
Mémorial C, numéro 688 du 15 septembre 1999.

L'assemblée est présidée par Madame Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Gaby Trierweiler, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

125380

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Monika Heck, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d'un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du bureau,
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Que la société a un capital social de trente-six mille euros (€ 36.000,-), représenté par trois cent soixante (360)

actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-).

IV.- Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Que la présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés

à l'ordre du jour,

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Lex Benoy, réviseur d'entreprises agréé, né à Luxem-

bourg, le 29 mai 1954, demeurant à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, né à Luxembourg, le 14 juin 1954,

demeurant à L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d'administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à huit cents euros (€ 800,-), sont à charge de

la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: R. Rocha Melanda, G. Trierweiler, M. Heck, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 septembre 2007, Relation: CAP/2007/2411. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ney.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 10 octobre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007124189/236/68.
(070143144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

125381

Alior S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.078.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 septembre 2007, acte n 

o

 658 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007124151/208/13.
(070142762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Fin &amp; Ind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.980.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 septembre 2007, acte n 

o

 655 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007124152/208/13.
(070142768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Danka Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 57.013.

In the year two thousand and seven, on the twelfth of July,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Mr Frédéric Lemoine, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as attorney-in-fact of NCNR OIL &amp; GAS LTD a company incorporated under the laws of the

United Kingdom with registered office in London W14 0QH, Masterhouse, 107, Hammersmith Road, registered with the
Companies Registry of England and Wales under number 1392195 by virtue of a proxy given on July 11, 2007, which
proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall stay affixed to the present
deed to be filed with the registration authorities.

Who declared and requested the notary to state:
1) That NCNR OIL &amp; GAS LTD is the sole participant of DANKA HOLDINGS S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée» with registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, registered with the Luxembourg
Register  of  Commerce  and  Companies  under  number  B  57013,  incorporated  by  deed  of  Maître  André  Jean-Joseph
Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, dated as of November 29, 1996, published in the Mémorial C, number
70 of February 14, 1997. The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by deed
of the undersigned notary, dated as of December 17, 2001 published in the Mémorial C, number 607 of April 18, 2002.

2) That the capital of the company is set at one billion two hundred and forty-eight million seven hundred and thirty-

nine thousand three hundred and twenty-eight US Dollars (1,248,739,328.- USD) divided into twenty-eight million three
hundred and seventy-eight thousand one hundred and twenty-three (28,378,123) Ordinary parts of thirty-one US Dollars
and  eighty-four  Cents  (31.84  USD)  each  and  into  ten  million  eight  hundred  and  forty-one  thousand  seventy-seven
(10,841,077) B Ordinary Parts of thirty-one US Dollars and eighty-four Cents (31.84 USD) each.

3) After this had been set forth, the above named participant, representing the whole corporate capital, has decided

to take the following resolutions in conformity with the agenda of the meeting:

125382

<i>First resolution

The sole participant decides to reduce the share capital by an amount of six hundred seven million one hundred and

thirteen thousand two hundred and sixteen US Dollars (607,113,216.- USD) so as to bring it from its present amount of
one billion two hundred and forty-eight million seven hundred and thirty-nine thousand three hundred and twenty-eight
US Dollars (1,248,739,328.- USD) to six hundred and forty-one million six hundred and twenty-six thousand one hundred
and twelve US Dollars (641,626,112.- USD) by the reduction of the nominal value of each part by fifteen US Dollars and
forty-eight Cents (15.48 USD) and by reimbursement to the sole participant and the allocation of three hundred and
twenty-six thousand one hundred and eighteen US Dollars (326,118.- USD) to a special reserve. The nominal value of
each part is therefore fixed at sixteen US Dollars and thirty-six Cents (16.36 USD) each.

The reimbursement to the sole participant will be realised:
- up to the amount of one hundred and sixty-one million five hundred thousand US Dollars (161,500,000.- USD) by

the transfer of one hundred and sixty-one million five hundred thousand and one (161,500,001) shares currently held by
DANKA HOLDINGS S.à r.l. in DBS TREASURY LTD, a company organised under the laws of the United Kingdom, having
its registered office at Masters House Hammersmith Road, London W14 OQH, England and registered with the Com-
panies Registry of England and Wales under number 6054337;

- up to the amount of four hundred and forty-five million two hundred and eighty seven thousand ninety-eight US

Dollars (445,287,098.- USD) by payment in cash.

<i>Second resolution

The sole participant decides to grant the broadest powers to the managers, to implement the aforementioned capital

reduction and to sign and execute on behalf of the company any agreement and document and generally to do anything
necessary or undertake or useful in connection with the aforementioned capital reduction.

<i>Third resolution

The sole participant decides to amend Article 7 paragraph 1, of the Articles of Incorporation in order to reflect the

foregoing resolutions, so as to be read as follows:

« Art. 7. 1st paragraph. The capital of the company is fixed at six hundred and forty-one million six hundred and twenty-

six thousand one hundred and twelve US Dollars (641,626,112.- USD) divided into twenty-eight million three hundred
and seventy-eight thousand one hundred and twenty-three (28,378,123) Ordinary parts of sixteen US Dollars and thirty-
six Cents (16.36 USD) each and into ten million eight hundred and forty-one thousand seventy-seven (10,841,077) B
Ordinary parts of sixteen US Dollars and thirty-six Cents (16.36 USD) each.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the foregoing increase of capital are estimated at approximately 3,000.- €.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the undersigned notary by name, given name, civil

status and residence, the said appearing person signed with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le douze juillet,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Maître Frédéric Lemoine, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de NCNR OIL &amp; GAS LTD, une société constituée sous les lois du Royaume-

Uni, avec siège social à Londres W14 0QH, Masterhouse, 107, Hammersmith Road, inscrite auprès du Registre des
Sociétés d'Angleterre et de Wales sous le numéro 1392195 en vertu d'une procuration sous seing privé du 10 juillet
2007, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire d'acter:
1) Que NCNR OIL &amp; GAS LTD est l'associé unique de la société à responsabilité limitée DANKA HOLDINGS S.à

r.l., avec siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 57.013, constituée suivant acte reçu par Maître André Jean-Joseph Schwacht-
gen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 70 du 14
février 1997. Les Statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire
en date du 17 décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 607 du 18 avril 2002.

125383

2) Que le capital social de la société est fixé à un milliard deux cent quarante-huit millions sept cent trente-neuf mille

trois cent vingt-huit US Dollars (1.248.739.328,- USD) divisé en vingt-huit millions trois cent soixante-dix-huit mille cent
vingt-trois (28.378.123) parts sociales Ordinaires d'une valeur nominale de trente et un US Dollars et quatre-vingt-quatre
Cents (31,84 USD) chacune et dix millions huit cent quarante et un mille soixante-dix-sept (10.841.077) parts sociales
Ordinaires B d'une valeur nominale de trente et un US Dollars et quatre-vingt-quatre Cents (31,84 USD) chacune.

3) Ces faits exposés, l'associé prénommé, représentant l'intégralité du capital social a décidé de prendre les résolutions

suivantes, conformes à l'ordre du jour:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant de six cent sept millions cent treize

mille deux cent seize US Dollars (607.113.216,- USD) pour le porter de son montant actuel de un milliard deux cent
quarante-huit millions sept cent trente-neuf mille trois cent vingt-huit US Dollars (1.248.739.328,- USD) à six cent qua-
rante et un millions six cent vingt-six mille cent douze US Dollars (641.626.112,- USD) en réduisant la valeur nominale
de chaque part sociale d'un montant de quinze US Dollars et quarante-huit Cents (15,48 USD) par remboursement à
l'associé unique et par l'allocation de trois cent vingt-six mille cent dix-huit US Dollars (326.118,- USD) à une réserve
spéciale. La valeur nominale de chaque part sociale est dorénavant fixée à seize US Dollars et trente-six Cents (16,36
USD) chacune.

Le remboursement à l'associé unique sera réalisé:
- à concurrence d'un montant de cent soixante et un millions cinq cent mille US Dollars (161.500.000,- USD) par la

cession de cent soixante et un millions cinq cent mille et une (161.500.001) actions actuellement détenues par DANKA
HOLDINGS S.à r.l. dans DBS TREASURY LTD, une société constituée sous les lois du Royaume-Uni, ayant son siège
social à Masters House Hammersmith Road, Londres W14 0QH, Angleterre et immatriculée auprès du Registre des
Sociétés d'Angleterre et de Wales sous le numéro 6054337;

- à concurrence d'un montant de quatre cent quarante-cinq millions deux cent quatre-vingt-sept mille quatre-vingt dix-

huit US Dollars (445.287.098,- USD) par paiement en espèces.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de donner les pouvoirs les plus étendus aux gérants afin d'effectuer la réduction du capital

mentionnée ci-dessus et de signer et exécuter pour le compte de la société tout contrat et document et, en général, faire
tout ce qui est nécessaire ou utile par rapport à la réduction du capital mentionnée ci-dessus.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'Article 7 paragraphe 1 

er

 des Statuts afin de refléter les résolutions précédentes,

qui aura la teneur suivante:

«  Art. 7. paragraphe 1 

er

 .  Le capital social est fixé à six cent quarante et un millions six cent vingt-six mille cent douze

US  Dollars  (641.626.112,-  USD)  représenté  par  vingt-huit  millions  trois  soixante-dix-huit  mille  cent  vingt-trois
(28.378.123) parts Ordinaires d'une valeur nominale de seize US Dollars et trente-six Cents (16,36 USD) chacune et par
dix millions huit cent quarante un mille soixante-dix-sept (10.841.077) parts Ordinaires B d'une valeur nominale de seize
US Dollars et trente-six Cents (16,36 USD) chacune.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à la suite de la réduction du capital mentionné ci-dessus s'élève à approximativement 3.000,-€.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénoms, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Lemoine, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, LAC/2007/17883. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007124185/212/136.
(070143101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

125384

Rosebud Properties Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.274.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007124153/211/11.
(070142870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Nansen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 110.899.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 octobre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007124150/239/12.
(070142760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Altice 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 131.334.

L'an deux mille sept, le treize septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALTICE 5 S.A., ayant son siège social à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, constituée suivant acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence
à Luxembourg-Eich, agissant en remplacement de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 17 août 2007, en cours de publication, dont les statuts on été modifiés suivant acte
reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 30 août
2007, non encore publié au Mémorial C, «ci-après la «Société»».

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Eric Sublon, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, qui

désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb. L'assemblée choisit comme scru-
tateur Monsieur Aurélien Latouche, juriste, demeurant à Luxembourg. Le bureau ainsi constitué, le Président expose et
prie le notaire instrumentant d'acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 297.100,- (deux cent quatre-vingt

dix-sept mille cent euros) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 76.865,- (soixante-seize mille huit cent
soixante-cinq euros) au montant de EUR 373.965,- (trois cent soixante-treize mille neuf cent soixante-cinq euros) par
l'émission de 59.420 (cinquante-neuf mille quatre cent vingt) actions de catégorie A, 59.420 (cinquante-neuf mille quatre
cent vingt) actions de catégorie B, 59.420 (cinquante-neuf mille quatre cent vingt) actions de catégorie C, 59.420 (cin-
quante-neuf mille quatre cent vingt) actions de catégorie D, 59.420 (cinquante-neuf mille quatre cent vingt) actions de
catégorie E, ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

2. Renonciation partielle de l'actionnaire existant FCPR PECHEL INDUSTRIES II à son droit préférentiel de souscription

au profit d'un nouvel actionnaire FCPR PECHEL INDUSTRIES III .

3. Souscription et libération intégrale des actions nouvellement émises.
4. Modification de l'article 5 des statuts afin refléter les résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires.
5. Pouvoir donné au président du conseil d'administration de la Société d'adapter le registre des actions de la société

en conséquence.

125385

6. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de procéder à une augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant

de EUR 297.100,- (deux cent quatre-vingt dix-sept mille cent euros) en vue de le porter de son montant actuel de EUR
76.865,- (soixante-seize mille huit cent soixante-cinq euros) au montant de EUR 373.965,- (trois cent soixante-treize mille
neuf cent soixante-cinq euros) par l'émission de

- 59.420 (cinquante-neuf mille quatre cent vingt) actions de catégorie A,
- 59.420 (cinquante-neuf mille quatre cent vingt) actions de catégorie B,
- 59.420 (cinquante-neuf mille quatre cent vingt) actions de catégorie C,
- 59.420 (cinquante-neuf mille quatre cent vingt) actions de catégorie D,
- 59.420 (cinquante-neuf mille quatre cent vingt) actions de catégorie E,
ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

<i>Deuxième résolution

Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration du 12 septembre 2007 relatif à la proposition

d'augmentation du capital de la Société, l'assemblée des actionnaires prend acte et approuve la renonciation partielle de
l'actionnaire existant, FCPR PECHEL INDUSTRIES II, à l'exercice de son droit préférentiel de souscription au profit de
FCPR PECHEL INDUSTRIES III dans le cadre de l'augmentation de capital approuvée dans la résolution qui précède.

Le rapport du conseil d'administration après avoir été signé ne varietur par les mandataires représentant les action-

naires, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexé au présent procès-verbal, et sera soumis ensemble
avec lui aux formalités d'enregistrement.

<i>Souscription - libération

Comparaît ensuite Maître Eric Sublon, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de
(i) ALTICE PARTICIPATIONS GENERAL PARTNER LIMITED agissant en qualité de General Partner et pour le compte

d'ALTICE PARTICIPATIONS LP, en vertu d'une procuration sous seing privé daté du 12 septembre 2007 et de

(ii) FCPR PECHEL INDUSTRIES II représentée par sa société de gestion PECHEL INDUSTRIES PARTENAIRES, société

par actions simplifiée au capital de EUR 400.000, dont le siège social est sis 162, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008
Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 477 580 195, représentée par
Madame Hélène Ploix, dûment habilitée, en vertu d'une procuration sous seing privé daté du 12 septembre 2007.

(iii)  FCPR  PECHEL  INDUSTRIES  III  représentée  par  sa  société  de  gestion  PECHEL  INDUSTRIES  PARTENAIRES,

société par actions simplifiée au capital de EUR 400.000,-, dont le siège social est sis 162, rue du Faubourg Saint-Honoré,
F-75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 477 580 195, représentée
par Madame Hélène Ploix, dûment habilitée, en vertu d'une procuration sous seing privé daté du 12 septembre 2007.

Les dites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et par le notaire, resteront annexées au

présent acte et seront soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Maître Eric Sublon, es qualité qu'il agit, déclare souscrire au nom et pour le compte d'ALTICE PARTICIPATIONS LP,

à:

- 42.205 actions de catégorie A,
- 42.205 actions de catégorie B,
- 42.205 actions de catégorie C,
- 42.205 actions de catégorie D,
- 42.205 actions de catégorie E,
et libérer ces 211.025 actions d'une valeur nominale d'un euro chacune, par un versement en espèce d'un montant de

EUR 211.025,- (deux cent onze mille vingt-cinq euros).

125386

Maître Eric Sublon, es qualité qu'il agit, déclare ensuite souscrire au nom et pour le compte du FCPR PECHEL IN-

DUSTRIES II, à:

- 10.689 actions de catégorie A,
- 10.689 actions de catégorie B,
- 10.689 actions de catégorie C,
- 10.689 actions de catégorie D,
- 10.689 actions de catégorie E,
et libérer ces 53.445 actions d'une valeur nominale d'un euro chacune, par un versement en espèce d'un montant de

EUR 53.445,- (cinquante-trois mille quatre cent quarante-cinq euros).

Maître Eric Sublon, es qualité qu'il agit, déclare ensuite souscrire au nom et pour le compte de FCPR PECHEL IN-

DUSTRIES III, à:

- 6.526 actions de catégorie A,
- 6.526 actions de catégorie B,
- 6.526 actions de catégorie C,
- 6.526 actions de catégorie D,
- 6.526 actions de catégorie E,
et libérer ces 32.630 actions d'une valeur nominale d'un euro chacune, par un versement en espèce d'un montant de

EUR 32.630,-(trente-deux mille six cent trente euros).

Il résulte d'un certificat bancaire du 12 septembre 2007 remis au notaire instrumentant, que le montant total de EUR

297.100,- (deux cent quatre-vingt dix-sept mille cent euros) est à la libre disposition de la Société.

Sur quoi, les actionnaires décident d'approuver les prédites souscriptions et libérations et d'émettre 59.420 (cinquante-

neuf mille quatre cent vingt) actions de catégorie A, 59.420 (cinquante-neuf mille quatre cent vingt) actions de catégorie
B, 59.420 (cinquante-neuf mille quatre cent vingt) actions de catégorie C, 59.420 (cinquante-neuf mille quatre cent vingt)
actions de catégorie D, et 59.420 (cinquante-neuf mille quatre cent vingt) actions de catégorie E, et de les attribuer aux
souscripteurs conformément aux déclarations qui précèdent.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les réso-

lutions qui précèdent de sorte que l'alinéa premier de l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 373.965,- (trois cent soixante-treize mille neuf cent soixante-cinq

euros)  représenté  par  74.793  (soixante-quatorze  mille  sept  cent  quatre-vingt-treize)  actions  de  catégorie  A,  74.793
(soixante-quatorze mille sept cent quatre-vingt-treize) actions de catégorie B, 74.793 (soixante-quatorze mille sept cent
quatre-vingt-treize) actions de catégorie C, 74.793 (soixante-quatorze mille sept cent quatre-vingt-treize) actions de
catégorie D, 74.793 (soixante-quatorze mille sept cent quatre-vingt-treize) actions de catégorie E, d'une valeur nominale
de EUR 1,- (un euro) chacune, intégralement libérées.»

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident de donner pouvoir au président du conseil d'administration de la société d'adapter le registre

des actions de la société suite à l'augmentation du capital social de la société.

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 4.800,- (quatre mille huit cents euros).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date dont question en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domicile, lesdits

comparants ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: E. Sublon, B. Tassigny, A. Latouche, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007. LAC/2007/26933. — Reçu 2.971 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007124192/220/139.
(070143154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

125387

Iceland Global Water S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 129.024.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49171 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007124164/211/11.
(070142893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Oriflame Cosmetics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 8.835.

In the year two thousand seven, on the eighth day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg,

There appeared:

Maître Juliette Mayer senior associate, residing professionally at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

acting as attorney in fact of the Company pursuant to a resolution of the board of directors passed on 19 September
2007.

A copy of which shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party declared and requested the notary to act that:
1. The Company has been incorporated under the name of ORIFLAME INTERNATIONAL S.A. pursuant to a deed of

Mr Georges Altwies, notary residing in Dudelange on 22 January 1970, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n 

o

 61 dated 16 May 1970, the articles of the Company have been amended several times and for the

last time pursuant to a deed of Mr Gérard Lecuit on 14 August 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

2. The share capital of the Company is set at sixty-nine million six hundred seventy-two thousand one hundred seventy-

one Euro and twenty-five Cent (EUR 69,672,171.25), represented by fifty-five million seven hundred thirty-seven thousand
seven hundred thirty-seven (55,737,737) shares of no nominal value.

3. According to article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company, the authorised capital is fixed at

one hundred and two million four hundred thousand Euro and twenty-five Cent (EUR 102,400,000.-) and article 5 para-
graph 2 of the articles of association of the Company allows the board of directors to increase the share capital of the
Company within the authorised capital and to exclude the pre-emption rights of existing shareholders, and notably to
issue on these terms up to two million two hundred fifty thousand (2,250,000) shares to persons exercising their rights
under the 2005 share incentive plan.

4. During its meeting dated 19 September 2007, the board of directors resolved to increase the share capital of the

Company by an amount of four thousand nine hundred seventy-one Euro and twenty-five Cent (EUR 4,971.25) within
the authorised share capital by the issue of three thousand nine hundred seventy-seven (3,977) new shares of the Company
of no nominal value with exclusion of pre-emption rights of existing shareholders, and with an aggregate share premium
of one hundred forty seven thousand five hundred and eight Euro and seventy-five Cent (EUR 147,508.75).

5. A list containing the name of the subscribers, the number of shares subscribed and the exercise price paid is attached

to the present deed to be registered with it.

6. It results from the exercise of the rights that the aggregate amount of one hundred fifty-two thousand four hundred

eighty Euro (EUR 152,480.-) is at the free disposal of the Company as it has been proved to the undersigned notary.

7. As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the Articles of Association of the

Company will have henceforth the following wording:

«The share capital of the Company is fixed at sixty-nine million six hundred seventy-seven thousand one hundred

forty-two Euro and fifty Cent (EUR 69,677,142.50), represented by fifty-five million seven hundred forty-one thousand
seven hundred fourteen (55,741,714) shares of no nominal value.»

<i>Declaration

The undersigned notary declares that, according to article 32-1 of the Companies Act as amended, he has verified the

fulfilment of the conditions as provided in article 26 of such Act.

125388

<i>Valuation

The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of

the present deed are valued at approximately two thousand eight hundred euro (2,800.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with us, the notary, the present original
deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit octobre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Maître Juliette Mayer, collaborateur senior, résidant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrussse, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la Société, en vertu d'une résolution du conseil d'administration
de la Société prise en réunion en date du 19 Septembre 2007.

Une copie du procès-verbal de ladite réunion restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la

formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée sous le nom de ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., suivant acte reçu par-devant Maître

Georges Altwies, notaire de résidence à Dudelange, en date du 22 janvier 1970, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n 

o

 61 du 16 mai 1970, les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et la dernière fois

par acte reçu par-devant Maître Gérard Lecuit en date du 14 août 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

2. Le capital social de la Société s'élève actuellement à soixante-neuf millions six cent soixante-douze mille cent soixante

et onze euros et vingt-cinq cents (EUR 69.672.171,25), représenté par cinquante-cinq millions sept cent trente-sept mille
sept cent trente-sept (57.737.737) actions sans désignation de valeur nominale.

3. Aux termes de l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à cent deux millions

quatre cent mille euros (EUR 102.400.000,-), et l'alinéa 2 de l'article 5 des statuts de la Société autorise le conseil d'ad-
ministration  à  augmenter  le  capital  social  de  la  Société  dans  les  limites  du  capital  autorisé  et  d'exclure  les  droits
préférentiels de souscription des actionnaires existants, et notamment d'émettre selon ces termes jusqu'à deux millions
deux cent cinquante mille (2.250.000) actions aux personnes exerçant leurs droits dans le cadre du plan d'intéressement
2005.

4. Lors de sa réunion du 19 septembre 2007, le conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital social de la

Société d'un montant de quatre mille neuf cent soixante et onze euros et vingt-cinq cents (EUR 4.971,25) dans les limites
du capital autorisé par l'émission de trois mille neuf cent soixante-dix-sept (3.977) nouvelles actions de la Société sans
indication de valeur nominale avec suppression des droits préférentiels de souscription des actionnaires existants, et avec
une prime d'émission d'un montant total de cent quarante-sept mille cinq cent huit euros et soixante-quinze cents (EUR
147.508,75).

5. Une liste contenant le nom des souscripteurs, le nombre d'actions souscrites et le prix d'exercice payé est jointe

au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l'enregistrement.

6. Il résulte de l'exercice des droits que le montant total de cent cinquante-deux mille quatre cent quatre-vingts euros

(EUR 152.480,-) est à la libre disposition de la Société tel que la preuve en a été rapportée au notaire soussigné.

7. En conséquence de l'augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société

aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à soixante-neuf millions six cent soixante-dix-sept mille cent quarante-deux euros et cinquante

cents (EUR 69.677.142,50) représenté par cinquante-cinq millions sept cent quarante et un mille sept cent quatorze
(55.741.714) actions, sans désignation de valeur nominale).»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, par application de l'article 32-1 de la Loi sur les Sociétés Commerciales telle que modifiée,

avoir vérifié que les conditions de l'article 26 de la loi précitée ont été remplies.

<i>Frais, évaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à deux mille huit cents euros (2.800,- EUR).

125389

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue de la comparante, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, la comparante a signé avec nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J. Mayer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, LAC/2007/30708. — Reçu 1.524,80 euros.

<i>Le Receveur (signé) F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007124182/220/112.
(070143090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Lukas LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 121.148.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 octobre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007124149/239/12.
(070142757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

LSF5 Buffalo Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 117.059.

In the year two thousand and seven, on twentieth of July.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.àr.l., a private limited liability company established at 10B, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796,

here represented by Mr Florent Trouiller, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney, given in Luxembourg on 18 July 2007,

And
BUFFALO  HOLDINGS,  LTD.,  a  Bermuda  limited  liability  company,  with  registered  office  at  Clarendon  House,  2

Church Street, Hamilton HM11, Bermuda, represented by Mr Dennis Howarth,

here represented by Mr Florent Trouiller, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney, given in Princeton on 18 July 2007,

(the Shareholders),
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholders, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to act that they represent

the entire share capital of LSF5 BUFFALO INVESTMENTS S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 117.059, incorporated pursuant
to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary then residing in Luxembourg, dated 9 June 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1554 of 16 August 2006, amended for the last time by a deed

of Maître Martine Schaeffer, notary then residing in Remich, dated 10 May 2007, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on the following agenda:

125390

<i>Agenda:

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 336,750.- by an amount of

EUR 20,250.- to an amount of EUR 357,000.- by the issuance of 162 new ordinary shares with a par value of EUR 125.-
each and to pay a share premium of EUR 41.55; and

2. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions unan-

imously:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 336,750.-

(three hundred thirty-six thousand seven hundred fifty euro) represented by 2,693 (two thousand six hundred ninety-
three) ordinary shares and 1 (one) preferred share with a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro)
by an amount of EUR 20,250.- (twenty thousand two hundred and fifty euro) to an amount of EUR 357,000.- (three
hundred fifty-seven thousand euro) by way of the issuance of 162 (one hundred and sixty-two) new ordinary shares having
a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each, and to pay a share premium of EUR 41.55 (forty-
one euro and fifty-five cents).

BUFFALO HOLDINGS, LTD. expressly waives its right to subscribe to any of the newly issued shares.
All the 162 (one hundred and sixty-two) new ordinary shares to be issued have been fully subscribed and paid up in

cash and the share premium has been paid by LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.àr.l. so that the amount of EUR
20,291.55 (twenty thousand two hundred ninety-one euro and fifty-five cent) is at the free disposal of the Company as
has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.àr.l. holds 2,855 (two thou-

sand eight hundred fifty-five) ordinary shares and BUFFALO HOLDINGS, LTD. holds 1 (one) preferred share.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholders resolve to amend article 5 of the articles of association of

the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

« Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 357,000.- (three hundred fifty-seven thousand euro),

represented by 2,855 (two thousand eight hundred fifty-five) ordinary shares and 1 (one) preferred share having a nominal
value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.»

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
€ 1,500.- .

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 91.796,

ici représentée par M. Florent Trouiller, avocat, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 18 juillet 2007,
Et
BUFFALO HOLDINGS, LTD., une limited liability company des Bermudes, ayant son siège social à Clarendon House,

2 Church Street, Hamilton HM11, Bermudes, représentée par M. Dennis Howarth,

ici représentée par M. Florent Trouiller, avocat, en vertu d'une procuration donnée à Princeton, le 18 juillet 2007,
(les Associés)
lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils représentent la totalité du capital social de la société

à responsabilité limitée dénommée LSF5 BUFFALO INVESTMENTS S.àr.l. (la Société), société de droit luxembourgeois,

125391

immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.059, constituée
selon acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, du 9 juin 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1554 du 16 août 2006, dont les statuts ont été modifiés suivant

acte reçu par Maître Martine Schaeffer, alors notaire de résidence à Remich, du 10 mai 2007, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les Associés déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peuvent

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital de la Société de son montant actuel de EUR 336.750,- par un montant de EUR 20.250 à

un montant de EUR 357.000,- par voie d'émission de 162 nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale
de EUR 125,- chacune, et paiement d'une prime d'émission de EUR 41,55; et

2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société.
Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué ci avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR 336.750,-

(trois cent trente-six mille sept cent cinquante euros) représenté par 2.693 (deux mille six cent quatre-vingt-treize) parts
sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros)
chacune par le biais d'une augmentation de EUR 20.250,- (vingt mille deux cent cinquante euros) à un montant de EUR
357.000,- (trois cent cinquante-sept mille euros) par voie d'émission de 162 (cent soixante-deux) nouvelles parts sociales
ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, et de payer une prime d'émission
d'un montant de EUR 41,55 (quarante et un euros et cinquante-cinq cents).

BUFFALO HOLDINGS, LTD. renonce expressément à son droit de souscrire les parts sociales nouvellement émises.
Toutes les 162 (cent soixante-deux) nouvelles parts sociales ordinaires à émettre ont été intégralement souscrites et

libérées en numéraire et la prime d'émission a été payée par LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.àr.l., de sorte que
la somme de EUR 20.291,55 (vingt mille deux cent quatre-vingt-onze euros et cinquante-cinq cents) est à la libre dispo-
sition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.àr.l. détient 2.855 (deux mille huit cent

cinquante-cinq) parts sociales ordinaires et BUFFALO HOLDINGS, LTD. détient 1 (une) part sociale préférentielle.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, les associés de la Société décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société, dont

la version française aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 357.000,- (trois cent cinquante-sept mille euros)

représenté par 2.855 (deux mille huit cent cinquante-cinq) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle,
ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement estimés à la somme de 1.500,- €.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Trouiller, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007. LAC/2007/20062. — Reçu 202,92 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007124184/212/135.
(070143096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

125392

GCE Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 93.011.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 octobre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007124147/239/12.
(070142753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

GCE Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 93.012.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 octobre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007124148/239/12.
(070142755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Valve Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 925.900,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 105.334.

In the year two thousand and six, on the fifteenth day of December.
Before us, M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

TRITON MANAGERS LIMITED, a company governed by the laws of Jersey, having it's registered office at 22 Greenville

Street, St. Helier Jersey, Channel Islands, JE4 8PX, registered in the registrar of Companies of the States of Jersey under
number 71499,

hereby represented by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 14 December

2006;

I. Said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, has requested the undersigned notary

to document the following:

The appearing party is the sole shareholder of VALVE LUXCO S.à r.l., a private limited liability company («société à

responsabilité limitée») governed by the laws of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary
of 23 December 2004, published in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 349 of 19 April 2005, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number
B 105.334, having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and with a corporate capital
of two million euro (EUR 2,000,000.-), divided into eighty thousand (80,000) Class B Shares, with a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up (the «Company»). The Company's articles of incorporation
have last been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, on 7 December 2006, not yet published in the
Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To reduce the corporate capital of the Company by an amount of one million seventy-four thousand one hundred

euro (EUR 1,074,100.-) so as to reduce it from its current amount of two million euro (EUR 2,000,000.-) to nine hundred
twenty-five thousand nine hundred euro (EUR 925,900.-) by way of the cancellation of forty-two thousand nine hundred

125393

sixty-four (42,964) Class B Shares from its current number of eighty thousand (80,000) Class B Shares to thirty-seven
thousand thirty-six (37,036) Class B Shares and by way of the reimbursement of their nominal value on each share in
issue of an amount of twenty-five euro (EUR 25.-) together with an aggregate share premium of sixteen million nine
hundred sixty thousand nine hundred sixteen euro (EUR 16,960,916.-) .

2. To set the amount of the Company's capital at nine hundred twenty-five thousand nine hundred euro (EUR 925,900.-)

represented by thirty-seven thousand thirty-six (37,036) Class B Shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR
25.-) each.

3. To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the capital

reduction hereinabove proposed.

4. To confer all and any powers to the board of managers in order to implement the capital reduction hereinabove

proposed.

5. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions, adopted each time by unanimous vote,

<i>First resolution

The shareholder resolves to reduce, with immediate effect, the corporate capital of the Company by an amount of

one million seventy-four thousand one hundred euro (EUR 1,074,100.-) so as to reduce it from its current amount of
two million euro (EUR 2,000,000.-) to nine hundred twenty-five thousand nine hundred euro (EUR 925,900.-) by way of
the cancellation of forty-two thousand nine hundred sixty-four (42,964) the number of Class B Shares from its current
number of eighty thousand (80,000) Class B Shares to thirty-seven thousand thirty-six (37,036) Class B Shares and by
way of the reimbursement of their nominal value on each share in issue of an amount of twenty-five euro (EUR 25.-)
together with an aggregate share premium of sixteen million nine hundred sixty thousand nine hundred sixteen euro
(EUR 16,960,916.-).

<i>Second resolution

The shareholder resolves to set, with immediate effect, the amount of the Company's corporate capital at nine hundred

twenty-five thousand nine hundred euro (EUR 925,900.-) represented by thirty-seven thousand thirty-six (37,036) Class
B Shares with a nominal value of twenty-five euro (25.-) each.

<i>Third resolution

The shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company

which shall forthwith read as follows:

« Art. 5. first paragraph. Subscribed Capital. The subscribed capital of the Company is set at nine hundred twenty-five

thousand nine hundred euro (EUR 925,900.-) divided into thirty-seven thousand thirty-six (37,036) Class B Shares, each
with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), all of which are fully paid up.»

<i>Fourth resolution

The shareholder resolves to confer all and any powers to the board of managers in order to implement the above

resolutions.

The board of managers is notably entitled and authorised to make the reimbursement of capital and of share premium

to the shareholder by payments in cash, to fix the date and other formalities of such payment and to do all other things
necessary and useful in relation to the above resolutions.

<i>Declaration

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quinzième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

TRITON MANAGERS LIMITED, une société régie sous les lois de Jersey, ayant son siège social au 22 Greenville Street,

JE4 8PX St. Helier Jersey, les îles anglo-normandes, et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de l'Etat de Jersey sous
le numéro 71499,

Représentée aux fins des présentes par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 14 décembre 2006;
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.

125394

II. La société comparante, agissant en sa qualité d'associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter

ce qui suit:

Le comparant est l'associé unique de VALVE LUXCO S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de

Luxembourg, constituée suivant un acte du notaire instrumentant du 23 décembre 2004, publié dans le Journal Officiel,
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 349 du 19 avril 2005, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.334, ayant son siège social au 46A, avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg et avec un capital de deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-), divisé en quatre-vingt mille
(80.000) Parts Sociales de Catégorie B, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, lesquelles ont
été entièrement payées (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du
notaire instrumentant du 7 décembre 2006, non encore publié dans le Journal Officiel de Luxembourg, Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

III. La partie comparante a reconnu être complètement informée des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour

qui suit, dont elle a eu connaissance:

<i>Ordre du jour:

1. Réduire le capital de la Société d'un montant de un million soixante-quatorze mille cent euros (EUR 1.074.100,-)

afin de réduire son présent montant de deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-) à neuf cent vingt-cinq mille neuf cent
euros (EUR 925.900,-) par l'annulation de quarante-deux mille neuf cent soixante-quatre (42.964) Parts Sociales de Ca-
tégorie B afin de porter les présentes quatre-vingt mille (80.000) Parts Sociales de Catégorie B à trente-sept mille trente-
six (37.036) Parts Sociales de Catégorie B et par le remboursement de la valeur nominale de chaque part sociale émise
d'un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) ensemble avec une prime d'émission de seize millions neuf cent soixante
mille neuf cent seize euros (EUR 16.960.916,-).

2. Fixer le montant du capital de la Société à neuf cent vingt-cinq mille neuf cent euros (EUR 925.900,-) représenté

par trente-sept mille trente-six (37.036) Parts Sociales de Catégorie B avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

3. Modifier l'article 5, premier paragraphe, des statuts de la Société, afin de refléter la réduction de capital ci-dessus.
4. Conférer tous pouvoirs au conseil de gérance pour l'exécution de la réduction de capital proposé ci-dessus.
5. Divers.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes, adoptées chaque fois par un vote unanime:

<i>Première résolution

L'associé décide de réduire, avec effet immédiat, le capital de la Société par un montant d'un million soixante-quatorze

mille cent euros (EUR 1.074.100,-) afin de réduire son présent montant de deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-) à neuf
cent vingt-cinq mille neuf cent euros (EUR 925.900,-) par l'annulation de quarante-deux mille neuf cent soixante-quatre
(42.964) Parts Sociales de Catégorie B afin de porter les présentes quatre-vingt mille (80.000) Parts Sociales de Catégorie
B à trente-sept mille trente-six (37.036) Parts Sociales de Catégorie B et par le remboursement de la valeur nominale de
chaque part sociale émise d'un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) ensemble avec une prime d'émission de seize
millions neuf cent soixante mille neuf cent seize euros (EUR 16.960.916,-).

<i>Deuxième résolution

L'associé décide de fixer, avec effet immédiat, le montant du capital de la Société à neuf cent vingt-cinq mille neuf cent

euros (EUR 925.900,-) représenté par trente-sept mille trente-six (37.036) Parts Sociales de Catégorie B avec une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L'associé décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur

suivante:

« Art. 5. premier alinéa. Capital social souscrit. Le capital social souscrit de la Société est fixé à neuf cent vingt-cinq

mille neuf cent euros (EUR 925.900,-) divisé en trente-sept mille trente-six (37.036) Parts Sociales de Catégorie B, avec
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.»

<i>Quatrième résolution

L'associé décide de conférer tous les pouvoirs au conseil de gérance pour mettre en œuvre les résolutions prises ci-

dessus.

Le conseil de gérance est notamment mandaté et autorisé à rembourser le capital et la prime d'émission à l'associé

par paiement en espèces, à fixer la date et toute autre modalité de ces paiements, et à prendre toute autre mesure
nécessaire et utile en relation avec les résolutions prises ci-dessus.

<i>Déclaration

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

125395

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2006, vol. 909, fol. 49, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 janvier 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007124241/239/153.
(070142880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

BATIMOD Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1C, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 115.931.

<i>Extrait d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2007

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains en

date du 28 septembre 2007, concernant la société BATIMOD LUXEMBOURG S.à r.l., avec siège social à L-5445 Schengen,
89B, route du Vin, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
115.931, que:

L'associé unique fixe la nouvelle adresse de la société à L-5445 Schengen, 1C, route du Vin.
Enregistré à Remich, le 8 octobre 2007, Relation: REM/2007/1672. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 17 octobre 2007.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2007124227/218/19.
(070143079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Alior S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.078.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée ALIOR S.A. ayant

son siège social à Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S Luxembourg sous la section B et le numéro
129.078, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 juin 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Claude Le Monnier, demeurant au 17, rue du 8 mai 1945 à F-78220 Viroflay.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Leblon, demeurant professionnellement au 25, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur François Winandy, né le 15 mai 1949 à Luxembourg, de-

meurant professionnellement au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres
du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l'actionnaire

représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:

125396

I.- Que l'intégralité des actions représentatives de l'intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de l'actuel capital autorisé et instauration d'un nouveau capital autorisé de EUR 400.000.000,- (quatre

cent millions d'Euros), représenté par 400.000 (quatre cent mille) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 1.000,-
(mille Euros), pour une nouvelle période de 5 ans prenant fin le 25 septembre 2012, le tout dans les mêmes termes et
conditions que ceux fixés antérieurement.

2. Modification subséquente l'article 5 des statuts de la société, version française et traduction anglaise, pour lui donner

la teneur nouvelle suivante:

Version française:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 4.000.000,- (quatre millions d'Euros), représenté par quatre mille

(4.000) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros).

Le capital social autorisé est fixé à EUR 400.000.000,- (quatre cent millions d'Euros), représenté par 400.000 (quatre

cent mille) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros).

Le conseil d'administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives par l'émission d'actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances,
incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d'arrêter l'endroit et la date pour l'émission et les émissions successives, le prix d'émission, les modalités et conditions

de la souscription et de la libération des nouvelles actions et,

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 25 septembre 2012, et peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n'ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l'augmentation de capital réalisée; pareille modification sera docu-
mentée sous forme authentique par le conseil d'administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée par lui
à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

English translation:

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 4,000,000.- (four million Euro), represented by four

thousand (4,000) shares of a par value of EUR 1,000.- (thousand Euro) each, fully paid in.

The authorized share capital is set at EUR 400,000,000.- (four hundred million Euro), represented by four hundred

thousand (400,000) shares of a par value of EUR 1,000.- (thousand Euro) each.

The board of directors is authorised and empowered to:
- realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised share capital in one or several successive

trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims, integration of reserved
profits or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash on the view of the waiver of the preferential subscription right of the former shareholders.

This authorisation is valid for a period ending on September 25th, 2012, and it may be renewed by a general meeting

of shareholders for those shares of the authorised corporate capital which up to then will not have been issued by the
board of directors.

Following each increase of the corporate capital, realised and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.

The subscribed capital and the authorized capital of the company may be increased or reduced by a decision of the

General Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

125397

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide de supprimer l'actuel capital autorisé et d'instaurer un nouveau capital autorisé

de EUR 400.000.000,- (quatre cent millions d'Euros), représenté par 400.000 (quatre cent mille) actions, chacune d'une
valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros), pour une nouvelle période de 5 ans prenant fin le 25 septembre 2012, dans
les mêmes termes et conditions que ceux fixés antérieurement.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou
l'assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'adminis-
tration.

L'assemblée des actionnaires, en outre, décide d'autoriser le Conseil d'Administration de déléguer tout administrateur,

directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d'Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l'article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier l'article 5 des statuts de la

société, version française et traduction anglaise, pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Version française:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 4.000.000,- (quatre millions d'Euros), représenté par quatre mille

(4.000) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros).

Le capital social autorisé est fixé à EUR 400.000.000,- (quatre cent millions d'Euros), représenté par 400.000 (quatre

cent mille) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros).

Le conseil d'administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives par l'émission d'actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances,
incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d'arrêter l'endroit et la date pour l'émission et les émissions successives, le prix d'émission, les modalités et conditions

de la souscription et de la libération des nouvelles actions et,

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 25 septembre 2012, et peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n'ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l'augmentation de capital réalisée; pareille modification sera docu-
mentée sous forme authentique par le conseil d'administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée par lui
à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

English translation:

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 4,000,000.- (four million Euros), represented by four

thousand (4,000) shares of a par value of EUR 1,000.- (thousand Euros) each, fully paid in.

The authorized share capital is set at EUR 400,000,000.- (four hundred million Euros), represented by four hundred

thousand (400,000) shares of a par value of EUR 1,000.- (thousand Euros) each.

The board of directors is authorised and empowered to:
- realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised share capital in one or several successive

trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims, integration of reserved
profits or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash on the view of the waiver of the preferential subscription right of the former shareholders.

125398

This authorisation is valid for a period ending on September 25th, 2012, and it may be renewed by a general meeting

of shareholders for those shares of the authorised corporate capital which up to then will not have been issued by the
board of directors.

Following each increase of the corporate capital, realised and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.

The subscribed capital and the authorized capital of the company may be increased or reduced by a decision of the

General Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter la modification de l'article 5 en langue française suivi d'une traduction anglaise, et en cas de diver-
gence entre le texte français et la traduction anglaise, le texte français fera foi

<i>Clôture de l'assemblée

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants.
Après interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits

comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Le Monnier, A. Leblon, F. Winandy, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, LAC/2007/29139. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007124211/208/163.
(070142761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Babcock &amp; Brown France Development S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.050,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 117.936.

EXTRAIT

Par la résolution de l'actionnaire unique du 26 septembre 2007, la décision suivante a été approuvée:
- Transfert du siège social de la Société.
En conséquence, le siège social de la Société est transféré de 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 4, rue Alphonse

Weicker, L-2721 Luxembourg et ce, à compter du 3 décembre 2007.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

M. Dunstan
<i>Manager

Référence de publication: 2007124635/8106/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07326. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Village Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 107.687.

Le bilan au 15 mai 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

125399

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007124240/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05210. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070142578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

SQ Luxco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 93.632.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 octobre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007124146/239/12.
(070142749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Layetana Development Partners 1 - LUX, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.300.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth day of September.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Ingrid Dubourdieu, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of managers of LAYETANA DEVELOPMENT PARTNERS 1 - LUX, GP,

S.à r.l., the general partner of LAYETANA DEVELOPMENT PARTNERS 1 - LUX, S.C.A., SICAR, Société en commandite
par actions (S.C.A.), qualifying as a société d'investissement en capital à risque (SICAR) with its registered office at 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (the «Company»),

by virtue of a decision taken by the board of managers of the general partner of the said Company in its meeting held

by circular resolutions as of August 31, 2007,

which decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to enact the following statements:
1) The société en commandite par actions LAYETANA DEVELOPMENT PARTNERS 1 - LUX, S.C.A, SICAR, with its

registered office in Luxembourg, was incorporated by deed passed before the undersigned notary residing in Mersch at
that time, on December 14, 2006, published in the Mémorial C on January 29, 2007;

and has now a subscribed share capital of eleven million four hundred thousand euros (EUR 11,400,000.-) consisting

of one (1) general partner share, three hundred and nine (309) class I ordinary shares and one hundred and thirteen
thousand six hundred and ninety (113,690) class II ordinary shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-)
each, and each partly paid-up at 55% of their par value.

2) Article 7 (f) of the articles of incorporation of the Company (the «Articles) foresees an authorized capital as follows:
« Art. 7. Share capital.
...
(f) The authorised capital, including the subscribed share capital, is fixed at sixty million euros (EUR 60,000,000.-)

consisting of an aggregate number of one (1) General Partner Share and five hundred and ninety-nine thousand nine
hundred and ninety-nine (599,999) Ordinary Shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each. During the
period of five years, from the date of the publication of these articles of incorporation, the General Partner is hereby
(subject to the other provisions of these articles of incorporation) authorised to offer, allot, grant options over or grant
any right or rights to subscribe for Ordinary Shares or any right or rights to convert any security into such Ordinary
Shares or otherwise dispose of them to such persons, at such times and for such consideration and upon such terms and
conditions as the General Partner may determine within the limit of the authorised capital.

...».

125400

3) Pursuant to the above mentioned provisions of Article 7 (f) of the Articles, the board of managers of the general

partner, in its meeting held by circular resolutions as of August 31, 2007, resolved to increase the issued corporate capital
of the Company by a total amount of three million one hundred thousand one hundred and twenty-five euros (EUR
3,100,125.-) in order to raise it from its present amount of eleven million four hundred thousand euros (EUR 11,400,000.-)
to fourteen million five hundred thousand one hundred and twenty-five euros (EUR 14,500,125.-) by issuing thirty-one
thousand and one additional class II ordinary shares and a fraction of twenty-five of a class II ordinary share (31,001.25)
with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

Thereupon, Mrs Ingrid Dubourdieu prenamed, declares that the board of managers of the general partner has accepted

the subscription of a total of thirty-one thousand and one additional class II ordinary shares and a fraction of twenty-five
of a class II ordinary share (31,001.25) with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each, for a total amount of
three million one hundred thousand one hundred and twenty-five euros (EUR 3,100,125.-), and declares that such addi-
tional class II ordinary shares have been partly paid-up to 55% of their par value, in cash.

Thereupon, Mrs Ingrid Dubourdieu prenamed, declares that the additional class II ordinary shares have been partly

paid-up by two subscribers, for a total amount of one million seven hundred five thousand and sixty-eight euros and
seventy-five cents (EUR 1,705,068.75) corresponding to the payment of 55% on the class II ordinary shares newly issued,
by payment in cash,

so that an amount of one million seven hundred five thousand and sixty-eight euros and seventy-five cents (EUR

1,705,068.75) is now available in cash to the Company, evidence thereof having been given to the notary by a bank
certificate and a list sharing the details of the forgoing subscription.

4) As a consequence of the increase of the corporate issued capital of the Company, Article 7 d) of the Articles will

from now have the following wording:

« Art. 7. Share Capital.
...
(d) The Company has a subscribed share capital of fourteen million five hundred thousand one hundred and twenty-

five euros (EUR 14,500,125.-) divided into one (1) General Partner Share, three hundred and nine (309) Class I Ordinary
Shares and one hundred and forty-four thousand six hundred and ninety-one Class II Ordinary Shares and a fraction of
twenty-five of a Class II Ordinary Share (144,691,25) with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.»

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of

the presently stated increase of capital are estimated at approximately 4,600.- Euros.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Ingrid Dubourdieu, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil de gérance de LAYETANA DEVELOPMENT PARTNERS 1 -

LUX, GP, S.à r.l., l'associé commandité de LAYETANA DEVELOPMENT PARTNERS 1 - LUX, S.C.A, SICAR, Société en
commandite par actions (S.C.A.), qualifiée de société d'investissement en capital à risque (SICAR) avec siège social au 65,
boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (la «Société»),

en vertu d'une décision prise par le conseil de gérance de l'associé commandité de ladite Société par résolutions

circulaires prises avec effet au 31 août 2007,

laquelle décision restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1. La société en commandite par actions LAYETANA DEVELOPMENT PARTNERS 1 - LUX, S.C.A, SICAR a été

constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch à ce moment, en date du 14 décembre
2006, publié au Mémorial C en date du 29 janvier 2007;

et qu'elle a actuellement un capital social de onze millions quatre cent mille euros (€ 11.400.000,-) divisé en une (1)

action d'associé commandité, trois cent neuf (309) actions ordinaires de classe I et cent treize mille six cent quatre-vingt-

125401

dix (113.690) actions ordinaires de classe Il ayant une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune, partiellement
libérées à hauteur de 55% de leur valeur nominale.

2. L'article 7 (f) des statuts de la Société (les «Statuts») prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
« Art. 7. Capital Social.
...
(f) Le capital autorisé, incluant le capital souscrit, est fixé à soixante millions d'euros (€ 60.000.000,-), constitué d'un

nombre total de une (1) Action d'Associé Commandité et de cinq cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt
dix-neuf (599.999) Actions Ordinaires avec une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune. Durant la période de
cinq ans à compter de la date de publication de ces statuts, l'Associé Commandité est (sous réserve d'autres dispositions
de ces statuts) autorisé à offrir, attribuer, accorder des options ou accorder tous droits de souscription pour des Actions
Ordinaires ou tous droits de convertir tout titre en Actions Ordinaires ou le droit d'en disposer, à tout moment, pour
toute considération et conformément aux conditions déterminés par l'Associé commandité, dans les limites du capital
autorisé.

...».
3. En vertu de la prédite autorisation, le conseil de gérance de l'associé commandité a décidé, par résolutions circulaires

à compter du 31 août 2007, de réaliser une tranche du capital autorisé de la Société à concurrence de trois millions cent
mille cent vingt-cinq euros (€ 3.100.125,-) pour porter le capital social de son montant actuel de onze millions quatre
cent mille euros (€ 11.400.000,-) à quatorze millions cinq cent mille cent vingt-cinq euros (€ 14.500.125,-) par l'émission
de trente et un mille une nouvelles actions ordinaires de classe II et une fraction de vingt-cinq d'une action ordinaire de
classe II (31.001,25) d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Alors, Madame Ingrid Dubourdieu prénommée, déclare que le conseil de gérance de l'associé commandité a accepté

la souscription d'un montant total de trente et un mille une nouvelles actions ordinaires de classe II et une fraction de
vingt-cinq d'une action ordinaire de classe II (31.001,25) d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune, pour un
montant  total  de  trois  millions  cent  mille  cent  vingt-cinq  euros  (€  3.100.125,-),  et  déclare  que  ces  classes  d'actions
ordinaires II on été partiellement libérées à hauteur de 55% de leur valeur nominale en numéraire.

Par conséquent, Madame Ingrid Dubourdieu prénommée, déclare que ces nouvelles actions ordinaires de classe II ont

été partiellement libérées par deux souscripteurs pour un montant d'un million sept cent cinq mille soixante-huit euros
et  soixante-quinze  cents  (€  1.705.068.75,-),  correspondant  à  la  libération  de  55%  des  actions  ordinaires  de  classe  II
nouvellement émises, le tout par apport en espèces,

de  sorte  que  la  somme  totale  d'un  million  sept  cent  cinq  mille  soixante-huit  euros  et  soixante-quinze  cents  (€

1.705.068.75,-) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant par un
certificat bancaire et par la liste montrant les détails de la souscription ci-avant.

4. A la suite de l'augmentation de capital social ainsi réalisée, l'article 7 (d) des Statuts est modifié comme suit et aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 7. Capital Social.
...
(d) La Société a un capital souscrit de quatorze millions cinq cents mille cent vingt-cinq euros (€ 14.500.125,-) divisé

en une (1) Action d'Associé Commandité, trois cent neuf (309) Actions Ordinaires de Classe I et cent quarante-quatre
mille six cent quatre-vingt-onze Actions Ordinaires de Classe II et une fraction de vingt-cinq d'une Action Ordinaire de
Classe II (144.691,25) ayant une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de la présente augmentation de capital et prime d'émission, est évalué à environ 4.600,- Euros.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Dubourdieu, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007. Relation: LAC/2007/29933. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007124275/242/148.
(070142995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

125402

Limpertsberg Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 78.189.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2007

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 24 septembre 2007, que:
1. L'assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société de L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare à

L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.

2. L'assemblée a pris acte des démissions de la société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, de la société MYDD-

LETON ASSETS LIMITED et de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H, de leurs mandats d'administrateurs, avec effet
immédiat.

3. L'assemblée pris acte de la démission de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H de son mandat d'administrateur-

délégué, avec effet immédiat.

4. L'assemblée a décidé de nommer, avec immédiat, Monsieur François Georges, expert-comptable, né le 20 mars

1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, comme administrateur et
administrateur-délégué de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

5. L'assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Edouard Georges, employé privé, né le 10 février

1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, comme administrateur de
la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

6. L'assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Ahmed Mechachti, employé privé, né le 3 juillet

1968 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, comme administrateur de la
Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

7. L'assemblée a pris acte de la démission de la société FID'AUDIT LTD de son mandat de commissaire aux comptes.

Elle a décidé de nommer Mademoiselle Anne-Marie Pratiffi, employée privée, née le 17 avril 1971 à Mont Saint Martin,
demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, aux fonctions de commissaire aux comptes, jus-
qu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

LIMPERTSBERG CONSULTING S.A.
G. François / A. Mechachti
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007124599/5710/37.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05314. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Mayfair Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 112.769.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions des gérants tenue en date du 12 octobre 2007 que le siège social de la

société est transféré du 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

<i>Pour la société
J. Tong Sam
<i>Gérant

Référence de publication: 2007124600/6215/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06889. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

125403

Springbok Luxco Limited, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.323.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007124641/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ03120. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Partinv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 89.047.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007124647/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04319. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Ingenico Investment Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.512.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 17 juillet 2007

Le Conseil d'Administration accepte à l'unanimité la démission de Monsieur Amedeo D'Angelo et décide de nommer

en tant que Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société:

Monsieur Philippe Lazare, 192, avenue Charles de Gaulle, F-92200 Neuilly sur Seine
dont la nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale.

125404

<i>Pour le Conseil d'Administration
R. Barchi / J.-M. Thienpont
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007124091/1172/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04472. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Simauchan Development S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 45.961.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 12 avril 2007

<i>Résolutions

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Jean Quintus comme Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007124090/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04469. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Thomann Hanry Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

R.C.S. Luxembourg B 49.798.

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu entre d'une part MERCURIA SERVICES, société anonyme établie et ayant son siège

social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, et d'autre part THOMANN HANRY LUXEMBOURG S.A R.L.,
société à responsabilité limitée ayant fait élection de son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
est dénoncé avec effet immédiat de sorte que la société THOMANN HANRY LUXEMBOURG S.A R.L. est à ce jour sans
siège social connu.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Pour MERCURIA SERVICES
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007124628/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04559. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Sepi Chemicals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.427.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 11, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

125405

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007124654/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04338. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

European Investment and Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.038.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007124651/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04314. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Sussex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 274.454.960,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 115.760.

Les comptes annuels pour la période du 11 mai 2006 au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007125778/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06207. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Centre d'Education de Luxembourg, association sans but lucratif, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 207, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg F 6.876.

Art. 2. Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 207, Val Ste Croix. Il pourra être transféré dans une autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision du conseil d'administration.

Art. 7. Le montant de la cotisation est fixé chaque année, pour l'exercice à venir, par l'assemblée générale. Les coti-

sations sont payables dans le mois qui suit l'appel de cotisation.

125406

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

E. Kahya
<i>Président

Référence de publication: 2007125651/7163/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07593. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Castlerigg Master Investments Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 106.146.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de I'assemblée générale du 15 octobre 2007 que le siège social de la société est transféré

du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CASTLERIGG MASTER INVESTMENTS EUROPE S.à.r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007125649/2460/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05770. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

DLXH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.609.350,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 108.943.

Il résulte de la résolution du Conseil d'Administration de la société DLXH S.à r.l. en date du 2 octobre 2007 que la

décision suivante a été prise dans les termes suivants:

<i>Première résolution

Approbation du changement d'adresse de la Société du 22, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché

de Luxembourg, au 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, avec date effective à
compter de la résolution dudit Conseil.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour DLXH S.à r.l
EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007125646/683/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ06106. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Y.B.I. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 112.386.

Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 12 octobre 2005 pour une durée indéterminée
entre les deux sociétés:

Y.B.I. S. à r.l. ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

125407

CITCO (LUXEMBOURG) SA informe également de la démission des gérants suivants, leur démission prenant effet à

ce jour:

- Hans van de Sanden, avec adresse professionnelle 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que gérant B;
- Doeke van der Molen, avec adresse professionnelle 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que gérant B.

Fait à Luxembourg, le 11 octobre 2007.

D. van der Molen / P. Williams.

Référence de publication: 2007125640/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ06084. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

J. Maet &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 132.572.

<i>Extrait de l'acte constitutif

Société en commandite simple constituée sous seing privé.

<i>1. Les associés

- Monsieur Johan Maet, né à Veurne (Belgique) le 12 mars 1967, demeurant à B-8310 Brugge (Belgique), Vestingstraat

73/8.

- Clarence Maet, née à Knokke-Heist (Belgique) le 19 juin 2006, demeurant à B-8310 Brugge (Belgique), Vestingstraat,

73/8.

- Madame Carine Bauwens, née à Schoten (Belgique) le 21 juin 1977, demeurant à B-8310 Brugge (Belgique), Ves-

tingstraat, 73/8.

<i>2. L'objet social

- L'objet de la Société est la perception des commissions d'assurances, la perception des commissions pour la distri-

bution des fonds d'investissements dans les pays où la société a l'agrément éventuellement nécessaire à cette activité, la
gestion de son propre patrimoine et la gestion des participations.

- La Société ne participera pas à la vie économique en général.
- La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique.
- La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser

une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédits, cours de change, taux d'intérêts et autres risques.

- La Société peut acquérir, transférer et gérer toute sorte d'immeuble dans tous pays ou louer.
- La Société peut accomplir toutes opérations financières ou autres se rapportant à ses biens meubles ou immeubles,

directement ou indirectement liées à son objet.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative, voir article 4. de l'acte constitutif.

<i>3. Le siège social

Le siège social de la Société est établi à L-4701 Pétange, 5, rue Prince Jean et peut être transféré en tout autre endroit

du Grand Duché de Luxembourg ou provisoirement à l'étranger selon l'article 2. de l'acte constitutif.

<i>4. Gérance

La Société est gérée par l'Associé Commandité:
- Monsieur Johan Maet:
La Société est engagée par la seule signature de son Associé Commandité ou, en cas de pluralité d'Associés Com-

mandités, par la seule signature de l'un quelconque des Associés Commandités ou par la seule signature de toute personne
à laquelle le pouvoir de signer pour la Société a été valablement conféré par les Associés Commandités conformément
à l'article 9.1. de l'acte constitutif.

<i>5. Pouvoirs du gérant

- L'Associé Commandité est responsable personnellement indéfiniment et solidairement des engagements sociaux

n'étant pas couverts par les actifs de la Société.

-  L'Associé  Commandité  a  le  pouvoir  de  mener  et  approuver  tous  actes  et  opérations  nécessaires  ou  utiles  à  la

réalisation des objets de la Société, y compris, pour autant que de besoin, la façon dont les résultats d'une entité affiliée
sont affectées.

- Sous réserve du dernier point ci-dessous, l'Associé Commandité peut à tout moment nommer un ou plusieurs agents

ad hoc en vue de l'accomplissement de tâches spécifiques. L'Associé Commandité déterminera les pouvoirs et rémuné-

125408

ration (le cas échéant) de ces agents, la durée de leurs mandats et toute autre condition du mandat. Le(s) mandataire(s)
ainsi nommé(s) est/sont révocable(s) ad nutum par décision de l'Associé Commandité.

- La nomination de(s) mandataire(s) conformément au point ci-dessus n'aura pas d'effet sur la responsabilité illimitée

de l'Associé Commandité.

- L'Associé Commandité n'a aucune autorité ou pouvoir d'agir comme mandataire de la Société ou de l'Associé Com-

mandité de la Société.

<i>6. Capital social

Le capital souscrit de la Société est fixé à un montant de Dix Mille Euros (10.000,- EUR) représenté par Cent (100)

Parts de Cent Euros (100,- EUR) chacune dont:

- Quatre Vingt Dix Huit (98) Parts de Cent Euros (100,- EUR) détenues par Monsieur Johan Maet.
- Une (1) Part de Cent Euros (100,- EUR) détenue par Mademoiselle Clarence Maet.
- Une (1) Part de Cent Euros (100,- EUR) détenue par Madame Carine Bauwens.

<i>7. Durée

La Société est constituée à la date du 26 septembre 2007 pour une durée illimitée.

Signatures.

Référence de publication: 2007125637/1656/64.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05903. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070144419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Kiza S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 51.495.

J.E.M. Investments S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 61.364.

Groupe 42, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 62.854.

Damtrade International s.à.r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 44.712.

Besoma S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 88.933.

LIQUIDATION JUDICIAIRES

EXTRAIT

Par jugement du 4 octobre 2007 le tribunal d'arrondissement de Luxembourg sixième section a prononcé la dissolution

et a ordonné la liquidation de la société KIZA S.A. dont le siège social à L-1510 Luxembourg 57, av. de la Faïencerie a été
dénoncé le 10 octobre 2001. Ce même jugement a nommé juge-commissaire M. Gilles Mathay, juge au tribunal d'arron-
dissement de Luxembourg et désigné comme liquidateur Maître Philippe Barbier, avocat demeurant à Luxembourg.

Pour publication et réquisition.

M 

e

 P. Barbier

<i>Le Liquidateur

EXTRAIT

Par jugement du 4 octobre 2007 le tribunal d'arrondissement de Luxembourg sixième section a prononcé la dissolution

et a ordonné la liquidation de la société J.E.M. INVESTMENTS S.A. dont le siège social à L-1520 Luxembourg, 6, rue
Adolphe Fischer a été dénoncé le 19 novembre 2001. Ce même jugement a nommé juge-commissaire M. Gilles Mathay,
juge au tribunal d'arrondissement de Luxembourg et désigné comme liquidateur Maître Philippe Barbier, avocat demeurant
à Luxembourg.

Pour publication et réquisition.

M 

e

 P. Barbier

<i>Le Liquidateur

EXTRAIT

Par jugement du 4 octobre 2007 le tribunal d'arrondissement de Luxembourg sixième section a prononcé la dissolution

et a ordonné la liquidation de la société GROUPE 42 S.à r.l. dont le siège social à L-1325 Luxembourg 15, rue de la

125409

Chapelle a été dénoncé le 23 décembre 2004. Ce même jugement a nommé juge-commissaire M. Gilles Mathay, juge au
tribunal d'arrondissement de Luxembourg et désigné comme liquidateur Maître Philippe Barbier, avocat demeurant à
Luxembourg.

Pour publication et réquisition.

M 

e

 P. Barbier

<i>Le Liquidateur

EXTRAIT

Par jugement du 4 octobre 2007 le tribunal d'arrondissement de Luxembourg sixième section a prononcé la dissolution

et a ordonné la liquidation de la société DAMTRADE INTERNATIONAL S. à r.l. dont le siège social à L-1855 Luxembourg
46A, av. JF Kennedy a été dénoncé le 6 mars 2001. Ce même jugement a nommé juge-commissaire M. Gilles Mathay, juge
au tribunal d'arrondissement de Luxembourg et désigné comme liquidateur Maître Philippe Barbier, avocat demeurant à
Luxembourg.

Pour publication et réquisition.

M 

e

 P. Barbier

<i>Le Liquidateur

EXTRAIT

Par jugement du 4 octobre 2007 le tribunal d'arrondissement de Luxembourg sixième section a prononcé la dissolution

et a ordonné la liquidation de la société BESOMA S.A. dont le siège social à L-1528 Luxembourg 5, bd de la Foire a été
dénoncé le 20 février 2004. Ce même jugement a nommé juge-commissaire M. Gilles Mathay, juge au tribunal d'arron-
dissement de Luxembourg et désigné comme liquidateur Maître Philippe Barbier, avocat demeurant à Luxembourg.

Pour publication et réquisition.

M 

e

 P. Barbier

<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2007125663/3610/68.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07651. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07655. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07657. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07660. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07663. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Gortyne S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 89.525.

Le siège social de la société anonyme GORTYNE S.A. sis à L-2213 Luxembourg 21, rue de Nassau est dénoncé avec

effet immédiat;

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007125647/278/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05574. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

125410

By Lux Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 120.114.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 21 août 2007 à Foetz

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société BY LUX PRO-

MOTIONS S.A.R.L. en date du 21 août 2007, l'acceptation à l'unanimité de la résolution suivante: le siège social de la
société est transféré de son siège actuel L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans à L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin des
Artisans.

Fait à Foetz, au siège social de la société, le 21 août 2007.

Pour extrait conforme
G. Dos Santos / M. Kotobelli / M. Erniquin

Référence de publication: 2007125659/1439/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01869. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070144374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Patronax Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.366.

La soussignée CRT REGISTER INTERNATIONAL SA, ayant son siège 60, Grand-Rue/Niveau 2, L-1660 Luxembourg,

atteste par la présente qu'elle (re)prend le siège social de la société

PATRONAX HOLDING Sàrl
R.C. Luxembourg Section B Numéro 100. 366
à effet du
1 

er

 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 24 septembre 2007.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
R. Turner
<i>Réviseur d'Entreprises

Référence de publication: 2007125654/816/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05484. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Agapanthe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.680.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 7 mai 2007

Acceptation de la décision de procéder à une réduction du capital, et pour ce faire de racheter les 4.195 actions

détenues par ACCA INVESTISSEMENT S.A., ANAGALLIS S.A. et LANTANA S.A.

<i>Pour la société
AGAPANTHE S.A.
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007125686/1023/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02566. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

125411

S.F.O. Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.513.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 15 juin 2006

Acceptation de la démission de Madame Rachel Backes en tant qu'Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, comme

nouvel  Administrateur  en  remplacement  de  Madame  Rachel  Backes  démissionnaire.  Son  mandat  prendra  fin  lors  de
l'Assemblée Générale Ordinaire en 2010.

<i>Pour la société S.F.O. HOLDING S.A.
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2007125690/1023/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02587. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070144644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Merym S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 90.125.

<i>Extrait du Conseil d'Administration du 15 décembre 2005

Le Conseil d'Administration a accepté la démission de Monsieur Jérôme Slous de son poste d'Administrateur à partir

du 28 novembre 2005.

Pour copie conforme
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007125681/1023/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07601. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

HEDF II Spain 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 132.662.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth day of September.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

HEDF II LUXEMBOURG 3 S.à r.l., having its registered office at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, in process

to be registered in the Trade Register Office in Luxembourg,

here represented by Mrs Martine Linster, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 25 September 2007.
This proxy, signed ne varietur, by the appearing person and the undersigned notary will remain attached to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its here above stated capacity, has requested the officiating notary to draw up the articles

of incorporation of a societé à responsabilité limitée which is herewith established as follows:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Formation. There is established by the sole shareholder a private limited liability company (societé à respon-

sabilité limitée) (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August

125412

10, 1915 on commercial companies, as amended, (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the
present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of one sole shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any point in time be composed of several shareholders, but not exceeding thirty (30) shareholders, notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares. All shareholders must not be individuals.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of HEDF II SPAIN 2 S.à r.l.

Art. 3. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches and other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that in the view of the Manager(s) extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered,
until the complete cessation  of these abnormal  circumstances.  Such  temporary  measures  will  have  no  effect  on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a company
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified to any
interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.

Art. 4. Object. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder, owning the entire issued share capital

if the Manager(s) so decide(s). If there is more than one shareholder, the Company may be dissolved at any time, pursuant
to a shareholder resolution taken at a general meeting.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-)

divided into one hundred and twenty five (125) shares with a nominal value of one hundred euro (€ 100,-) each, all of
which are fully paid up.

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

Art. 7. Authorised Capital. The authorised capital of the Company is set at two million five hundred thousand euro

(€ 2,500,000.-) divided into twenty-five thousand (25,000) shares, each with a nominal value of one hundred euro (€
100.-).

The Manager(s) is (are) authorised, during a period ending 5 years following the date of publication of the Articles of

Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil C, to increase the issued capital within the limits
of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the existing holders of shares or any persons that
have been approved by the shareholders at the same quorum and majority requirements as provided by article 189
paragraph 1 of the Law.

Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Manager(s) may determine.
The Manager(s) may in particular determine:
The time and the number of shares to be subscribed and issued;
whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share premium

if any; and, whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.

125413

The Manager(s) may delegate to any authorised officer of the Company or to any other duly authorised person, the

duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of
capital.

Art. 8. Rights and Duties attached to the Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at shareholder general meetings.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of any decision made by a single

shareholder owning the entire issued share capital of the Company or by a group of shareholders in general meetings of
shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not appointed amongst them

or not.

Art. 9. Indivisibility of Shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not jointly appointed.

Art. 10. Transfer of shares. Where the Company is composed of a sole shareholder, that sole shareholder may freely

transfer the shares owned.

Where the Company is composed of more than one shareholder, (i) the shares may be transferred freely amongst

existing shareholders and (ii) the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of a general
meeting of shareholders. Those providing authorisation must hold collectively at least 75 per cent of the issued capital
of the Company.

The transfer of the shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is

not binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 11. Variation of the Issued capital. The issued capital of the Company may at any time be increased or decreased,

by a resolution of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case
may be, voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the
Law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders will not cause the Company to go into liquidation.

Chapter III. Manager(s)

Art. 13. Managers. The Company will be managed and administered by one or several managers, whether shareholders

or not.

Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or by the shareholders, as the

case may be.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, set(s) their number,

the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or, as the case may be, the shareholders may decide to remove a manager, with or without

cause. Each manager may as well resign. The sole shareholder or, as the case may be, the shareholders decide(s) upon
the compensation of each manager.

The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation

or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Powers of the Manager(s). The Manager(s) is (are individually) vested with the broadest power to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles of Incorporation to the sole shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of
the Manager(s).

Art. 15. Delegation of Powers. The Manager(s) may delegate special powers or proxies, or entrust determined per-

manent or temporary functions to persons or agents chosen by it (them).

Art. 16. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by the signature of the

sole Manager or the sole signature of any one Manager (if there are several Managers) or the sole signature of any person
(s) to whom such signatory power has been delegated by the sole Manager or any one Manager (if there are several
Managers) but only within the limits of such powers.

Art. 17. Liability of a Manager. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a part to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or

125414

proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was a
Manager or officer of the Company or a subsidiary or (2) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the Manager(s), the Company may indemnify, to the fullest extent permitted by

applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in,
any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director or officer) of the Company
or a subsidiary.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

Manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal or amendment inconsistent with this article 17, shall adversely affect any right or protection of any person

granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.

The right to indemnification conferred in this article 17 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any director, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this article 17 shall subrogate the Company to any right such director, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 17 shall be contractual rights.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 18. General meeting of shareholders. The sole shareholder shall exercise the powers granted by the 1915 Law

to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation.

The managers of the Company will be appointed by a resolution of the Company's sole shareholder whose bylaws

provide that the appointment of managers in any of its subsidiaries, present and future require the affirmative and unan-
imous vote of its own shareholder, Hines European Development Fund II Limited Partnership. Accordingly, the Company's
shareholder may not adopt any resolution in relation to the appointment of managers without obtaining the affirmative
and unanimous approval of Hines European Development Fund II Limited Partnership.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken  by  vote  in  writing  on  the  text  of  the  resolutions  to  be  adopted  which  will  be  sent  by  the  Manager(s)  to  the
shareholders by fax or electronic mail. In such case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote
and send it by fax or electronic mail to the Company within 15 days of receiving the text.

Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with the Law by the Manager(s), the auditors or, shareholders representing half (50%) of the issued
capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

Where all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax, or post as

his proxy another person who need not be a shareholder.

General meeting of shareholder, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) by the Law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday in April at 2 p.m. local time. If such day is a legal
holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least seventy five per cent (75%) of the issued capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be

taken by shareholders representing at least fifty per cent (50%) of the issued capital.

125415

One vote is attached to each share.

Art. 22. Minutes of meetings of the shareholders. The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of

the general meetings of shareholders.

Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders which may be produced in judicial pro-

ceedings, or otherwise, will be signed by the Chairman and by the Secretary, (if any) or by any Manager.

Chapter V. Financial year, Allocation of profits

Art. 23. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the

last day of December.

Art. 24. Adoption of annual accounts. At the end of each Company's financial year the accounts are closed, the Manager

(s) shall compile an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each  shareholder  or  its  attorney-in-fact  may  request  a  copy  or  peruse  these  financial  documents  from  or  at  the

registered office of the Company.

Art. 25. Allocation of Profits. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by Law. That allocation ceases to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the issued capital of the Company.

The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend
in compliance with Article 6 of these Articles of Incorporation.

Subject to the conditions fixed by the Law, the Manager(s) may pay out an advance on dividends. The Manager(s) fix

(es) the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Varia

Art. 27. Independent auditor. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to an independent auditor (réviseur d'entreprises agréé).

The independent auditor, if any, will be elected by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as

the case may be.

Art. 28. Matters not provided. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with applicable laws.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been drawn up, all one hundred and twenty five (125) shares have been

subscribed by HEDF II LUXEMBOURG 3 Sarl and fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred
euros (€ 12,500) is at the disposal of the Company.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the 1915 Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind, borne by the Company as a result of its formation, are estimated

at approximately one thousand eight hundred euro (1,800 euro).

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2008.

<i>Extraordinary general meeting

The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:

125416

1. Resolved to set the minimum number of managers at one (1) and further resolved to elect the following in their

respective capacity as a Manager of the Company for an unlimited period of time:

- HINES INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT LLC, with registered address at 1209 Orange Street in Wil-

mington, Delaware 19801 (USA), a company registered under the law of the United States of America with the number
3786284.

2. The registered office shall be at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who is knowledgeable of the English language, states that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English and followed by a French version. At the request of the same person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, has been signed by the person appearing as an original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

HEDF II LUXEMBOURG 3 S.à r.l. ayant son siège social au 205, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, en cours d'im-

matriculation au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,

ici représentée par Madame Martine Linster, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg le 25 septembre 2007.

Ladite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, representée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'elle va constituer par les présentes:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Formation.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de trente (30) associés, par suite notamment, de
cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles. Les associés ne peuvent pas être des
personnes physiques.

Art. 2. Dénomination. La Société adopte la dénomination HEDF II SPAIN 2 S.à r.l.

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la ville de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

Gérant(s).

Des succursales et autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du ou des Gérant(s).

Au cas où le(s) Gérant(s) estimerait (estimeraient) que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires
seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes qui est en
charge de la gestion de la Société.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

125417

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique détenant la totalité du capital libéré si

le ou les Gérant(s)en décide(nt) ainsi. S'il y a plus d'un associé, la Société peut être dissoute à tout moment par résolution
adoptée par l'assemblée générale des associés.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 6. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-)

représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (€100) chacune et chaque part
sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.

L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales

des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou
pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à deux millions cinq cent mille euros (€ 2.500.000,-)

divisé en vingt-cinq mille (25,000) parts sociales, ayant une valeur nominale de cents euro (€ 100,-) chacune.

Le ou les Gérant(s) est (sont) autorisé(s), pendant une période prenant fin 5 années après la date de publication dans

le Mémorial, recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social émis dans les limites du capital
autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales au profit des détenteurs de parts sociales existants ou
de toute personne approuvée par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 189, alinéa 1

er

 , de la Loi.

Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le ou les Gérant

(s).

Le ou les Gérant(s) peut (peuvent) en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime

d'émission, le cas échéant; et,

- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèces ou en nature.
Le ou les Gérant(s) peut (peuvent) déléguer à tout fondé de pouvoir de la Société ou toute autre personne dûment

autorisée, l'obligation d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement de parts sociales représentant une partie
ou l'entièreté de telles augmentations de capital.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

La propriété d'une part sociale emporte adhésion implicite aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique,

détenant la totalité du capital libéré, ou des associés lors d'assemblées générales des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis des parts sociales doivent être représentés par un mandataire commun nommé conjointement

ou non.

Art. 10. Cession des parts sociales. Lorsque la Société comporte un associé unique, l'associé unique peut librement

céder les parts sociales dont il est propriétaire.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés existants

et (ii) les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés,
donné en assemblée générale. Les associés donnant l'agrément doivent au moins détenir ensemble 75% du capital social
émis de la Société.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

125418

Art. 11. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit à tout moment,

par une résolution de l'associé unique ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, le cas échéant, aux
conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des
Statuts.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérants

Art. 13. Gérants. La Société sera gérée et administrée par un (1) ou plusieurs gérants, associé(s) ou non.
Chaque gérant est nommé pour une durée limitée ou illimitée par l'associé unique ou par les associés, le cas échéant.
Lors de la nomination des gérants, l'associé unique ou les associés, le cas échéant, fixe (fixent) leur nombre, la durée

de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou, le cas échéant, les associés pourra (pourront) décider de révoquer un gérant, avec ou sans motif.

Chaque gérant pourra également démissionner. L'associé unique ou, le cas échéant, les associés décidera (décideront)
de la rémunération de chaque gérant.

La mort, l'incapacité, la faillite, la déconfiture, ou tout autre évènement similaire affectant un gérant, de même que sa

démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Pouvoirs du ou des Gérant(s). Le ou les Gérant(s) a (ont) individuellement le pouvoir le plus étendu pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles en vue de la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence
du ou des Gérant(s).

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le ou les Gérant(s) peut (peuvent) conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou

des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son (leur) choix.

Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature individuelle du Gérant

ou par la signature individuelle d'un Gérant (s'ils sont plusieurs Gérants) ou par la signature individuelle de toute(s) (les)
personne(s) à qui (auxquelles) un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant unique ou tout Gérant (s'ils
sont plusieurs Gérants) mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Responsabilité d'un Gérant. Un Gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (1) a été ou est Gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale ou (2) rend ou a rendu service
à la demande de la Société ou d'une filiale en tant qu'administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou
agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où le ou les Gérant(s) l'estime (estiment) recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la

mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est
menacée  d'être  partie  à,  ou  est  impliquée  de  quelque  manière  que  ce  soit  dans  toute  action,  procès  ou  procédure
menaçant d'être entamé, en cours d'instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une pro-
cédure d'instruction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'administrateur ou fondé
de pouvoir) de la Société ou d'une filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

a été ou est Gérant, fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui a rendu ou rend des services
à la demande de la Société ou d'une filiale comme administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent
d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute dépense, respon-
sabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société
ou les filiales aient ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales
applicables.

Toute abrogation ou modification incohérente avec cet article 17 n'entravera les droits ou la protection accordés à

toute personne tels que légalement en vigueur au moment d'une telle abrogation ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 17 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 17 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels administrateurs, fondés de pouvoir, associés, membres, employés ou agents
contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 17 seront des droits contractuels.

125419

Chapitre IV. Assemblées des associés

Art. 18. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de

1915 à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi ne sont pas applicables.

Les Gérants de la Société seront nommés par résolution de l'associé unique, la société HEDF II LUXEMBOURG 3 S.à

r.l., dont les statuts prévoient que la nomination de gérants dans toutes ses filiales, présentes ou futures, nécessite l'accord
unanime de son propre associé, HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND II LIMITED PARTNERSHIP. En conséquen-
ce, l'associé de la Société ne pourra prendre aucune résolution relative à la nomination des gérants sans obtenir l'accord
unanime de HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND II LIMITED PARTNERSHIP.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le ou les Gérant(s) aux associés par fax ou par courrier
électronique. Dans ce cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer par fax ou par courrier
électronique à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Dans le cas où il y a plus d'un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation du ou des Gérant(s) du ou des commissaires aux comptes ou d'associés
représentant  la  moitié  (50%)  du  capital  social  émis.  La  convocation  envoyée  aux  associés  en  conformité  avec  la  Loi
indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une
indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par fax ou par courrier

un mandataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le ou les Gérants.

Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé au(x) Gérant(s) en vertu de la Loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les

plus larges pour décider ou ratifier tout acte relatif aux opérations de la Société.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocation, le deuxième mardi du mois d'avril à quatorze heures, heure locale. Si ce jour est un jour
férié à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure, vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise

en vertu des Statuts, ou selon le cas, en vertu de la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixées pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social émis.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social émis.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 22. Procès-verbaux des assemblées générales. Le Secrétaire (s'il y en a un) sera responsable de la conservation

des procès-verbaux des assemblées générales d'associés.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés

par le Président et par le Secrétaire (s'il y en a un) ou par un Gérant.

Chapitre V. Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 23. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre.

Art. 24. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale de la Société, les comptes sont arrêtés et

le ou les Gérants dresse (dressent) un inventaire des biens et des dettes et établit (établissent) les comptes annuels
conformément à la Loi.

Le bilan et les comptes de pertes et profits sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social connaissance de ces

documents financiers.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Sur le bénéfice net de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation

d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

125420

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes en conformité avec l'article 6 de ces Statuts.

Le ou les Gérants peut (peuvent) procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la Loi. Le ou les Gérant(s) déterminera (détermineront) le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Varia

Art. 27. Réviseur d'entreprises. La supervision des opérations de la Société pourra et devra dans les cas prévus par la

loi, être confiée à un réviseur d'entreprises agréé.

Le réviseur d'entreprises (s'il y en a un) sera élu par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des

associés.

Art. 28. Dispositions générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées

conformément aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, toutes les cent vingt cinq (125) parts sociales ont été souscrites par

HEDF II LUXEMBOURG 3 S.à r.l. prénommée et ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) est à la disposition de la Société.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi 1915 ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille huit cents euros (1.800,-).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le 31 décembre 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante agissant en sa qualité d'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique décide de fixer à un (1) le nombre minimum de Gérants et de nommer les personnes suivantes en

leur qualité de Gérant de la Société pour une durée indéterminée:

- HINES INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT LLC, une société enregistrée au 1209 Orange Street à Wilming-

ton, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique (USA), une société constituée sous les lois des Etats-Unis d'Amérique sous
le numéro 3786284.

2. Le siège social sera au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la comparante ci-avant, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français,la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Linster, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, LAC/2007/28403. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007126295/220/515.
(070146098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

125421

Spring Multiple 2007 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 116.416.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 7 mai 2007

- Révocation de Monsieur Bertrand Aizier de son poste de Membre du Conseil de Surveillance.
- Nomination de Monsieur Guillaume Nichols en remplacement du Membre du
Conseil de Surveillance démissionnaire, avec adresse professionnelle, rue de la Ville L'Evêque, 16, F-75008 Paris.

<i>Pour la société
SPRING MULTIPLE 2006 S.C.A.
Signatures

Référence de publication: 2007125683/1023/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08375. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070144767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Thovi Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 16, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 84.131.

Le bilan au 31 décembre 2006, le rapport de gestion ainsi que le rapport du commissaire aux comptes ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007125611/1801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ01041. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Sun (Lille) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.361.

Monsieur James Quille demeurant à Suite 1608, Three Pacific Place, No.1 Queen's Road East, Central, Hong Kong, a

démissionné de sa fonction de gérant de la société avec effet au 5 octobre 2007.

Monsieur Neil Richard Jones demeurant à Suite 1608, Three Pacific Place, No.1 Queen's Road East, Central, Hong

Kong a été nommé gérant de la société avec effet au 5 octobre 2007 pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Neil Richard Jones
- Julie Mossong
- Alexander Jeffrey.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 5 octobre 2007.

J. Mossong
<i>Gérante

Référence de publication: 2007125582/3648/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07040. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

125422

Baikal S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Baikal S.A.).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 13.152.

L'an deux mille sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BAIKAL S.A., ayant son siège social à L-1114

Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 13.152, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12
août 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 208 du 3 novembre 1975.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître

André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 978 du 23 septembre 2003.

L'assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques,

avec adresse professionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blaženka Bartolovic, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Soumission de la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(«SPF»).

2. Changement de la dénomination de la société en BAIKAL S.A., SPF.
3. Modification subséquente des articles 1,4,5 et 17 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'abandonner le statut de société holding tel que prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et de soumettre la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de
patrimoine familial («SPF»).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en BAIKAL S.A., SPF.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier les articles 1 

er

 , 4, 5 et 17

des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de BAIKAL S.A., SPF.

La société sera soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(Loi SPF).

125423

Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi SPF.

Art. 5. 2 

e

 alinéa.   Les  actions  sont  et  resteront  nominatives.  Les  actions  ne  peuvent  être  détenues  que  par  des

investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la Loi SPF et ne sont cessibles qu'en respectant cette condition.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la Loi SPF ainsi que leurs modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, F. Stolz-Page, B. Bartolovic, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, LAC / 2007 / 28844. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007125572/7241/74.
(070144566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Immobilière Saphir Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 115.056.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007125576/3139/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04907. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Pliniana International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 71.822.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 11 septembre 2007

<i>Résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer Monsieur Jean Quintus en tant que Président du Conseil

d'Administration.

Pour copie conforme
J. Quintus / K. Lozie
<i>Président / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007124072/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04412. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

125424

---

Document Outline

Actaris Capital

Agapanthe S.A.

Alior S.A.

Alior S.A.

Altice 5 S.A.

Babcock &amp; Brown France Development S. à r.l.

Baikal S.A.

Baikal S.A., SPF

BATIMOD Luxembourg S.à r.l.

Besoma S.A.

By Lux Promotions S.à r.l.

Carlix S.A.

Castlerigg Master Investments Europe S.à r.l.

Centre d'Education de Luxembourg, association sans but lucratif

Damtrade International s.à.r.l.

Danka Holdings Sàrl

DLXH S.à r.l.

European Investment and Finance S.A.

Fin &amp; Ind S.A.

Footprint S.A.

GCE Holdco S.à r.l.

GCE Luxco S.à r.l.

Gortyne S.A.

Grissin S.A.

Groupe 42

HEDF II Spain 2 S.à r.l.

Iceland Global Water S.A.

Immobilière Saphir Sàrl

Ingenico Investment Luxembourg S.A.

J.E.M. Investments S.A.

J. Maet &amp; Cie

Kiza S.A.

Layetana Development Partners 1 - LUX, S.C.A., SICAR

Limpertsberg Consulting S.A.

LSF5 Buffalo Investments S.àr.l.

Lukas LuxCo 2 S.à r.l.

Mayfair Trust S.à r.l.

Merck-Finanz AG

Merym S.A.

Nansen S.à r.l.

Oriflame Cosmetics S.A.

Partinv S.A.

Patronax Holding S.à r.l.

Pliniana International S.A.

Rosebud Properties Holding S.à r.l.

Sepi Chemicals S.A.

S.F.O. Holding S.A.

Simauchan Development S.A.H.

Sipo S.A.

Springbok Luxco Limited

Spring Multiple 2007 S.C.A.

SQ Luxco

Sun (Lille) S.à r.l.

Sussex S.à r.l.

The Shipowners' Mutual Protection and Indemnity Association (Luxembourg)

Thomann Hanry Luxembourg Sàrl

Thovi Finance S.A.

Thunderbird L S.à r.l.

Valve Luxco S.à r.l.

Village Properties S.à r.l.

Winima S.à r.l.

Y.B.I. S.à r.l.