MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2517

6 novembre 2007

SOMMAIRE

Arrow Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120798

Aurora Private Equity Management Com-

pany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120770

Aurora Private Equity S.C.A. . . . . . . . . . . . .

120771

Belvedere S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120790

Binyapi S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120814

Breteuil Strategies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

120808

Callatay et Wouters, Association d'Ingé-

nieurs-Conseils S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120771

Cashmere S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120786

DR Flandrin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120790

Effepi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120770

Hispanic Telecommunications Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120811

Honsel Family Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

120810

iHOME S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120813

Immo Adames S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120770

Information Technology Investments  . . . .

120807

Laris Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120786

Locassur SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120816

Louvainvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120787

Lybra Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

120790

Maat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120793

Magimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120794

Mangousta Yachting Charter S.A.  . . . . . . .

120816

MR/PR Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120771

OSCAR Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

120787

Oxilus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120793

Parklux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120772

Rosa Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120816

Security Company SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120808

Taminco International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

120772

120769

Aurora Private Equity Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 83.988.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 21 décembre 2004

<i>Résolution

M. Pietro Caliceti et M. Marco Vittorelli ont démissionné de leur mandat d'administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007118825/1142/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01045. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070137033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Effepi S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 42.347.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée générale ordinaire tenue en date du 4 juin 2007 que:
- Maître Charles Duro, Maître Marianne Goebel et Maître Lydie Lorang, tous trois avocats et demeurant tous trois à

L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle ont été réélus aux fonctions d'administrateurs de la société, leurs mandats
étant arrivés à expiration;

- la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim a

été réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes, son mandat étant arrivé à expiration;

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007118826/317/23.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI05066. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Immo Adames S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.756.

Le bilan au 31 décembre 2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2007119679/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01226. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

120770

Callatay &amp; Wouters PSF, Callatay et Wouters, Association d'Ingénieurs-Conseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89F, rue Pafebruch, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 38.811.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007117606/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00266. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070134986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Aurora Private Equity S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 85.432.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 8 avril 2004

<i>Résolution

M. A. Gumier et M. Marcel Recking ont démissionné de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007118823/1142/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01046. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

MR/PR Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 72, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 79.808.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 23 mai 2006

En date du 23 mai 2006, les actionnaires de la Société Anonyme MR/PR FINANCE S.A., se sont réunis en Assemblée

Générale Ordinaire reportée à son siège social à Esch-sur-Alzette et ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Les mandats des administrateurs étant arrivés à échéance, les actionnaires décident de les renouveler pour une

période de 6 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2012. Par conséquent, le conseil d'administration
de la société est désormais composé des membres suivants:

- Monsieur Michel Reckinger, Ingénieur, demeurant à Esch-sur-Alzette
- Monsieur Paul Reckinger, Ingénieur, demeurant à Esch-sur-Alzette
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
2) Par ailleurs, le mandat de commissaire aux comptes de la société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510

Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie étant également arrivé à échéance, les actionnaires décident de le renouveler
pour une période de 6 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2012.

3) De même, le mandat de l'administrateur-délégué, Monsieur Michel Reckinger, susvisé est renouvelé pour une pé-

riode de 6 ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2012.

Le 23 mai 2006.

Pour avis
Signatures

Référence de publication: 2007120345/503/26.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05829. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

120771

Parklux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 84.610.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 26 juillet 2007

Monsieur Donati Régis, Monsieur Cei Maurizio et Monsieur Kara Mohammed sont renommés administrateurs pour

une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour la même
période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Pour extrait sincère et conforme
PARKLUX S.A.
M. Kara / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007118881/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09594. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070137259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Taminco International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 130.248.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first day of August.
Before Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PEARLS INVEST S.à r.l., a limited liability company governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 5,

place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Luxembourg, and registered in the commercial register under number B 12.7682,

hereby represented by Ms Emanuela Brero, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

31 August 2007 (the «Sole Shareholder»),

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Sole Shareholder is the sole share-

holder of TAMINCO INTERNATIONAL S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,
having a share capital of ten million euro (EUR 10,000,000.-), with registered office at 5, place du Théâtre, L-2613 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorporated following a deed of the aforementioned notary
of 12 July 2007, not yet published in the Mémorial C, registered with the Registry of Commerce and Companies of
Luxembourg under number B 130.248. The articles of incorporation of the Company have been amended following a
deed of the aforementioned notary of 28 August 2007, not yet published in the Mémorial C.

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To fully restate the articles of incorporation of the Company without amending the object clause.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company as follows:
« Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association
(hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.6, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to a one
man company (société unipersonnelle).

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

120772

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may

be convertible and to the issuance of debentures.

2.3 In a general fashion it may grant assistance to Affiliated Companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.4 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

2.5 The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination TAMINCO INTERNATIONAL S.à r.l.

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Sole

Director or in case of plurality of directors, by a decision of the Board of Directors.

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at EUR 10,000,000.- (ten million euro) represented by 1,000,000,000

(one  billion)  shares  (parts  sociales)  having  a  par  value  of  EUR  0.01  (euro  one  cent)  each  (the  «Par  Value»),  all  fully
subscribed and entirely paid up, divided as follows:

- 200,000,000 (two hundred million) class A shares;
- 200,000,000 (two hundred million) class B shares;
- 200,000,000 (two hundred million) class C shares;
- 200,000,000 (two hundred million) class D shares; and
- 200,000,000 (two hundred million) class E shares.
6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency, Articles 200-1 and 200-2 of the
Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

The subscription of new issued shares of a determined class of shares shall first be proposed to the existing shareholders

of the Company in proportion to the number of shares in the Company held by each of them (irrespective of the classes
of shares then held by said shareholder).

6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

6.4 - Repurchase of shares
6.4.1 The Company may repurchase its shares under due observance of the provisions of the Law and the Articles.
6.4.2 Furthermore, subject to compliance with Luxembourg law, the Sole Director, or in case of plurality of directors,

the Board of Directors shall be entitled, and the holders of the last class of shares based on alphabetical order which is
still in issue at a given moment (the «Last Class of Shares») shall be entitled to require the Sole Director or the Board
of Directors, to repurchase the entire Last Class of Shares at any time by serving notice to the holders of the Last Class
of Shares or to the Sole Director or the Board of Directors (conseil de gérance), as the case may be, specifying the
number of relevant Last Class of Shares to be repurchased and the date on which the repurchase is to take place.

6.4.3 Each Last Class of Share repurchased in accordance with this article 6.4 shall entitle its holder to a pro rata

portion  of  the  Company's  distributable  profits  under  the  Law  plus  the  Par  Value  of  said  Last  Class  of  Shares  to  be
repurchased (the «Repurchase Price»).

6.4.4 The repurchase of the Last Class of Shares may not have the effect of reducing the net assets of the Company

below the aggregate of the subscribed share capital and the reserves that may not be distributed under the Law and the
Articles. Therefore, the repurchase can only be made by using sums made out of profit, or a fresh issue of shares or from
sums created out of available reserves such as the share premium reserve.

120773

6.4.5 The Sole Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors shall take all appropriate measures,

including but not limited to convening a general meeting in view of decreasing the share capital by cancelling the re-
purchased Last Class of Shares.

6.5 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.6 - Transfer of Shares
6.6.1 In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.6.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may solely be transferred in com-

pliance with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

6.6.3 Notwithstanding any other provisions, shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless

shareholders representing at least three-quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general
meeting.

6.6.4 Additional terms and conditions in relation to the transfer of shares issued by the Company, including tag-along

and drag-along rights, may from time to time be agreed in writing by the shareholders. Transfers shall be made in com-
pliance with these Articles and with any such additional terms and conditions. The Company is entitled to refuse to
register any transfer of shares unless transferred in accordance with these Articles and with any additional terms and
conditions referred to above.

6.6.5 Specific transfer restrictions
6.6.5.1 Unless permitted pursuant to paragraph 6.6.6 or permitted and/or required pursuant to the exercise of any

tag-along or drag-along rights agreed in writing by the shareholders in relation to the transfer of shares issued by the
Company, or otherwise provided in any agreement relating to the transfer of shares which the Company is a party to,
no transfer of shares held by STICHTING MANAGEMENT, STAK INVEST BENELUX or AlpInvest shall be made during
a period of 7 years starting from 1st September 2007.

6.6.5.2 After expiry of the 7-year period provided in paragraph 6.6.5.1 and except in cases provided in paragraph 6.6.6,

each transfer of shares by AlpInvest, STICHTING MANAGEMENT or STAK INVEST BENELUX shall be subject to the
procedure of first refusal as described in this paragraph 6.6.5.2 (the «Right of First Refusal»).

6.6.5.2 (a) If any of AlpInvest, STICHTING MANAGEMENT or STAK INVEST BENELUX (the «Offering Shareholder»)

wishes to transfer any or all of its shares (the «Offered Securities»), it shall first give written notice of such intention to
the Sole Director or the Board of Directors and to PEARLS (the «Transfer Notice») in order to enable PEARLS to
exercise a Right of First Refusal on such Offered Securities.

6.6.5.2 (b) The Transfer Notice referred to in paragraph 6.6.5.2 (a) must contain (i) the surname, full name, address,

occupation, or in the case of a corporate entity, the corporate name and registered office of the candidate purchaser
(the «Transferee»), (ii) the number of shares that the Offering Shareholder intends to transfer, (iii) the price per share
(the «Requested Price») as well as a description of all other transfer conditions (including the date of the proposed
transfer) (the «Requested Terms») and (iv) the paragraph of these Articles pursuant to which the shares are transferred,
and as the case may be (v) a copy of the relevant Letter of Adherence duly executed by the Transferee.

6.6.5.2 (c) If PEARLS wishes to purchase any or all of the Offered Securities at the Requested Price and under the

Requested Terms, it shall within twenty (20) Business Days following the receipt of the Transfer Notice, notify the Sole
Director or the Board of Directors and the Offering Shareholder thereof, indicating the number of Offered Securities
that it wishes to purchase (the «Exercise Notice»).

6.6.5.2 (d) If PEARLS exercises its Right of First Refusal on all of the Offered Securities, the Transfer of the Offered

Securities must occur within twenty (20) Business Days following the Exercise Notice, at the Requested Price and under
the Requested Terms.

6.6.5.2 (e) If PEARLS does not exercise or exercises only partially its Right of First Refusal on the Offered Securities,

the Transfer of the Offered Securities to the Transferee becomes subject to the approval of the Sole Director or the
Board of Directors. The Sole Director or the Board of Directors shall make its decision and communicate such decision
to the Offering Shareholder and PEARLS within twenty (20) Business Days as from the date of the Exercise Notice or
within twenty-five (25) Business Days after the Transfer Notice if no Exercise Notice was received by the Company.

6.6.5.2 (f) If the Sole Director or the Board of Directors rejects the Transferee as candidate purchaser within the

period referred to in Clause 6.6.5.2 (e), the Sole Director or the Board of Directors must inform the Offering Shareholder
and PEARLS in writing of another candidate purchaser, approved by the Sole Director or the Board of Directors, who
is willing to acquire the Offered Securities at the Requested Price and under the Requested Terms. The Transfer of the
Offered Securities to the candidate purchaser, approved by the Sole Director or the Board of Directors, must then occur
within twenty (20) Business Days as from the date of the relevant board decision, at the Requested Price and under the
Requested Terms.

6.6.5.2 (g) If the Sole Director or the Board of Directors does not communicate its approval or rejection of the

Transferee in accordance with paragraph 6.6.5.2 (e) or, in the event of a rejection, does not propose another candidate
purchaser within the period referred to in paragraph 6.6.5.2 (f), the Transferee shall be deemed duly approved by the

120774

Sole Director or the Board of Directors. The transfer of the Offered Securities to the Transferee must then occur within
forty (40) Business Days as from the date of the Transfer Notice, at the Requested Price and under the Requested Terms.

6.6.6 Unrestricted Transfers
6.6.6.1 As an exception, the following transfers of shares («Unrestricted Transfers») shall not be subject to the re-

strictions provided in paragraph 6.6.5:

(i) transfers pursuant to the acceptance of an offer pursuant to paragraph 6.6.5.2 and/or any tag-along or drag-along

rights agreed in writing by the shareholders in relation to the transfer of shares issued by the Company;

(ii) transfers pursuant to an IPO;
(iii) transfers to PEARLS, any of its Affiliated Companies or STAK INVEST BENELUX;
(iv) transfers by PEARLS and AlpInvest to the beneficiaries of the Management Options;
(v) transfers by beneficiaries of the Management Options to STICHTING MANAGEMENT, pursuant to an exercise

of the Management Options;

(vi) transfers pursuant to a foreclosure of share pledge on such Company's shares to secure the obligations of the

Company,

(vii) transfers by shareholders to another shareholder of the Company;
(viii) transfers by AlpInvest to an Affiliated Company or to any other person which is ultimately managed by AlpInvest

PARTNERS N.V. or its representatives, provided that such Affiliated Company undertakes to retransfer these shares to
AlpInvest (or another Affiliated Company) prior to such Affiliated Company ceasing to be (i) an Affiliated Company of
AlpInvest or (ii) managed by AlpInvest PARTNERS N.V.;

(ix) transfers by PEARLS to an Affiliated Company or to any other person, limited partnership or investment vehicle

which is ultimately advised by CVC CAPITAL PARTNERS ADVISORY COMPANY LTD. or its representatives, provided
that such Affiliated Company or such person undertakes to retransfer these shares to PEARLS (or another Affiliated
Company) prior to such Affiliated Company ceasing to be (i) an Affiliated Company of PEARLS or (ii) advised by CVC
CAPITAL PARTNERS ADVISORY COMPANY LTD.

6.6.6.2 Unrestricted Transfers referred to above must be notified by the transferor to the other shareholders at least

ten (10) Business Days prior to the scheduled date of effective transfer. Such notification must contain (i) the surname,
full name, address, occupation, or in the case of a corporate entity the corporate name and registered office of the
transferee, (ii) the number of shares that the transferor intends to transfer, (iii) the price per share as well as a description
of all other transfer conditions (including the date of the proposed transfer) and (iv) the article of these Articles pursuant
to which the shares are transferred, and (v) a copy of the Letter of Adherence duly executed by the third party and
confirming his acceptance of all terms and conditions thereof.

6.6.7 Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.

6.8 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole director (gérant) (the «Sole Director») or more directors (gérants), who

may not be more than seven (7). If several directors (gérants) have been appointed, they will constitute a board of directors
(conseil de gérance) (the «Board of Directors»). The director(s) need not to be shareholder(s).

7.1.2 The director(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders, according to the following rules:
7.1.2.1 In case of plurality of shareholders and if and as long as PEARLS is a shareholder of the Company, it shall have

the right to present a list of nominees; the general shareholders' meeting shall appoint a majority of the Company's
directors from this list;

7.1.2.2 In the absence of nominations pursuant to paragraph 7.1.2.1 above, the general shareholders' meeting shall be

free to appoint the relevant director(s) in accordance with the general principles as determined by the Law and the
Articles;

7.1.2.3 In case of plurality of directors, the general shareholders' meeting shall appoint the remaining directors in

accordance with the general principles as determined by the Law and the Articles.

7.1.3 A director may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by

the shareholders.

7.1.4 In the event a director is removed or replaced or in the event a director resigns, dies, retires or in the event of

any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders' meeting, in compliance with the
provisions of paragraphs 7.1.2.1 to 7.1.2.3 above, so that if and as long as PEARLS is a shareholder of the Company it shall
be represented on the Board of Directors as provided in paragraph 7.1.2.1.

120775

7.1.5 The Sole Director and each of the members of the Board of Directors shall not be compensated for his/their

services as director, unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse
any director for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office, including reasonable travel and living
expenses incurred for attending meetings on the board, in case of plurality of directors.

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the Sole Director, or in case of plurality of directors, of the Board of Directors.

7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the Sole Director, or in case of plurality of directors, the Board

of Directors will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve
all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this Article 7.3 shall have been
complied with.

7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its Sole Director, and, in case of plurality of directors, by

the sole signature of any member of the Board of Directors.

7.3.3 The Sole Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors may sub-delegate his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agents.

7.3.4 The Sole Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors will determine this agent's re-

sponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency.

7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors may choose among its members a chairman and a vice-

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the Board of Directors and of the shareholders.

7.4.2 The Board of Directors shall meet whenever such is required in the interest of the Company, but at least once

a year.

The Company shall send invitations to each board meeting to all directors at least five (5) Business Days before the

meeting. Such invitation must be accompanied by a written agenda specifying the business to be transacted at such meeting
and by all papers to be circulated or presented to the same including, without limitation, the management accounts and
relevant financial statements. Such notice period may be abbreviated in case of urgency and if in the interest of the
Company.

7.4.3 The resolutions of the Board of Directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and

the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the Company. As soon as practicable after
each meeting of the Board of Directors, the Company shall circulate a copy of the minutes thereof to all directors. Copies
or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman,
by the secretary or by any director.

7.4.4 The Board of Directors can discuss or act validly only if at least one half of the members of the Board of Directors

are present or validly represented, and if at least one executive director and one non-executive director (other than the
chairman) is present or represented.

7.4.5 In case  of plurality of directors,  resolutions  shall  be  taken  by  a simple  majority  of  the  directors  present or

represented and, in the event of one or more abstentions, by a majority of the votes of the other directors.

Each director has one vote. In case of a tie vote, the directors appointed by the shareholders at the proposal of PEARLS

shall have the casting vote.

7.4.6 Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

7.4.7 Any and all directors may participate in any meeting of the Board of Directors by telephone or video conference

call or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.4.8 AlpInvest shall, for so long as they hold shares in the Company, have the right to designate (and remove) a

representative to attend as an observer at two meetings of the Board of Directors per year, i.e. the meeting which
discusses the annual budget and the meeting which discusses the final annual accounts, provided that such representative
signs a reasonable confidentiality agreement in respect of the matters discussed at the board meeting. The observer shall
not be entitled to vote at these meetings of the Board of Directors.

7.4.9 PEARLS may appoint one representative of the CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P. who shall be

entitled to participate in the meetings of the Board of Directors as an observer, provided that such representative signs
a reasonable confidentiality agreement in respect of the matters discussed at the board meeting. The observer shall not
be entitled to vote at these meetings of the Board of Directors.

7.5 - Liability of Directors

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Any director assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly made by

him in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share
capital, subject to the provisions of the Law.

8.4 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held,

in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 5th day of the month of June, at 2 p.m.

9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Sole
Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal Year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the Sole Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors

prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance
sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be made.

11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit.

12.2 - Legal Reserve
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

12.3 - Dividends
12.3.1 To the extent that the holders of shares declare a dividend in any financial year any distributable profits shall

be allocated in the following priority:

(i) first and exclusively but on a non cumulative basis to the holders of the classes of shares still in issue, other than

the Last Class of Shares («First Classes of Shares») an amount up to zero point five per cent (0.5%) of the Par Value of
the First Classes of Shares for the full accounting year payable pro rata temporis (the «Preferential Dividend»); then

(ii) provided that all the shareholders hold at least one (1) share in the Last Class of Shares, any distributable profits

under the Law after deduction of the Preferential Dividend (the «Statutory Distributable Profit») shall be allocated to the
holders of the Last Class of Shares. In the event that not all the shareholders hold at least one (1) in the Last Class of
Shares upon a declaration of a dividend, any Statutory Distributable Profit shall be allocated pro rata to the to the holders
of all the shares without regard to the class they belong.

12.3.2 Interim dividends or any other distribution decided by the sole director, the board of directors or the share-

holders  shall  be  made  in  compliance  with  any  applicable  legal  provision  and  allocated  between  the  shareholders  in
accordance with Article 12.3.1.

120777

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.

13.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 15. Modification of articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders,

by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Furthermore if and as long as PEARLS is a shareholder of the Company, the provisions of Articles 7.1.2 to 7.1.4 may be
amended only with the consent of PEARLS.

Art. 16. Definitions.
«Affiliated Company» means (a) as to any legal person, any other legal person that, directly or indirectly, controls, is

controlled by, or is under common control with, such legal person and (b), as to any individual, any legal person that is
directly or indirectly controlled by such individual. For the purposes of this definition, «control» for these purposes means
the possession of the power to appoint a majority of the directors or to exercise a decisive influence on the management
or policies of a company, whether through the ownership of voting shares, by contract or otherwise.

«AlpInvest» means AlpInvest PARTNERS CO-INVESTMENTS 2007 C.V., a limited partnership («commanditaire ven-

nootschap») formed under the laws of the Netherlands, having its official seat in Amsterdam, the Netherlands, and its
office address at Jachthavenweg 118 (1081 KJ) Amsterdam, the Netherlands.

«Articles» has the meaning ascribed to it in article 1.
«Board of Directors» has the meaning ascribed to it in paragraph 7.1.1.
«Business Days» means any day from Monday to Friday, excluding banking holidays in Luxembourg.
«Company» has the meaning ascribed to it in articles 1.
«Exercise Notice» has the meaning ascribed to in paragraph 6.6.5.2 (c).
«First Class of Shares» has the meaning ascribed to it in paragraph 12.3.1 (i).
«IPO» means the admission to trading of all or part of the Company's shares (following all relevant shareholders'

resolutions having been approved) or the ordinary shares of TAMINCO, to an official stock exchange or regulated market.

«Last Class of Shares» has the meaning ascribed to it in paragraph 6.4.2.
«Law» has the meaning ascribed to it in article 1.
«Letter of Adherence» means a letter of adherence to the relevant agreement relating to the transfer of shares to

which the Company is a party.

«Management Options» means any call options on the Company' shares that may be granted from time to time by

shareholders of the Company to managers of the Company.

«Offering Securities» has the meaning ascribed to in paragraph 6.6.5.2 (a).
«Offering Shareholder» has the meaning ascribed to in paragraph 6.6.5.2 (a).
«Par Value» has the meaning ascribed to it in paragraph 6.1.1.
«PEARLS» means PEARLS INVEST S.à r.l., a limited liability company organised and existing under the laws of Luxem-

bourg, with a share capital of EUR 10,000,000.-, having its registered office at 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered in the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number
B 127.682.

«Preferential Dividend» has the meaning ascribed to it in paragraph 12.3.1 (i).
«Requested Price» has the meaning ascribed to in paragraph 6.6.5.2 (b).
«Requested Terms» has the meaning ascribed to in paragraph 6.6.5.2 (b).
«Right of First Refusal» has the meaning ascribed to in paragraph 6.6.5.2.
«Sole Director» has the meaning ascribed to it in paragraph 7.1.1.
«STAK INVEST BENELUX» means STICHTING INVEST BENELUX, a stichting-administratiekantoor organised and

existing under the laws of The Netherlands, having its seat at Schiphol Boulevard 285, Toren B 6e, 1118BH Luchthaven
Schiphol.

«Statutory Distributable Profit» has the meaning ascribed to it in paragraph 12.3.1 (ii).
«STICHTING MANAGEMENT» means STICHTING MANAGEMENT TAMINCO, a stichting-administratiekantoor

organised and existing under the laws of The Netherlands, having its seat at Schiphol Boulevard 285, WTC Toren B,
1118BH Luchthaven Schiphol.

120778

«TAMINCO» means TAMINCO NV, a limited liability company incorporated under the laws of Belgium, having its

registered office at Pantserschipstraat 207, 9000 Gent (Belgium), registered with the Crossroads Bank for Enterprises in
Belgium under number 859 910 443.

«Transfer Notice» has the meaning ascribed to in paragraph 6.6.5.2 (a).
«Transferee» has the meaning ascribed to in paragraph 6.6.5.2 (b).
«Unrestrictive Transfers» has the meaning ascribed to in paragraph 6.6.6.1.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at EUR 3,000.-.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un août.
Par-devant Nous, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

PEARLS INVEST, S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social à 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par Mme Emanuela Brero, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, aux

termes d'une procuration sous seing privé du 31 août 2007 («l'Associé Unique»),

La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
L' Associé Unique de la Société a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé Unique est le seul et unique

associé de TAMINCO INTERNATIONAL S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital
social de dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-), ayant son siège social au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg,
Grand Duché du Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 12 juillet 2007, non
encore publié au Mémorial C et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro B 130.248. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné en date du 28 août 2007,
non encore publié au Mémorial C.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Refonte intégrale des statuts de la Société sans modification de l'objet social.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique a décidé de procéder à la refonte intégrale des statuts de la Société comme suit:
Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.6, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être con-

vertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

2.3 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux Sociétés Affiliées, prendre toutes mesures de contrôle

et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.

2.4  La  Société  pourra  en  outre  effectuer  toute  opération  commerciale,  industrielle  ou  financière,  ainsi  que  toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

120779

2.5 La Société est assujettie à l'imposition de droit commun.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: TAMINCO INTERNATIONAL S.à r.l.

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg - Ville.
5.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant dans les termes prévus en matière de modification des Statuts.

5.3 L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du Gérant Unique

ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à 10.000.000,- EUR (dix millions d'euros) représenté par 1.000.000.000 (un milliard) de

parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'euro) chacune (la «Valeur Nominale»), toutes entièrement
souscrites et libérées, et réparties de la manière suivante:

- 200.000.000 (deux cent millions) parts sociales de catégorie A;
- 200.000.000 (deux cent millions) parts sociales de catégorie B;
- 200.000.000 (deux cent millions) parts sociales de catégorie C;
- 200.000.000 (deux cent millions) parts sociales de catégorie D; et
- 200.000.000 (deux cent millions) parts sociales de catégorie E.
6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi, entre autres, trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la
Société représentée par lui sont inscrits établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

La souscription de nouvelles parts sociales émises d'une catégorie déterminée de parts sociales doit être proposée en

premier lieu aux associés de la Société existants dans la proportion du nombre de parts sociales dans la Société détenues
par chacun d'entre eux (indifféremment des catégories des parts sociales détenue par cet associé).

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

6.4 - Rachat des parts sociales
6.4.1 La Société pourra racheter ses parts sociales sous condition d'observer les dispositions de la Loi et des Statuts.
6.4.2 En outre, sous condition d'observer les dispositions légales luxembourgeoises, le Gérant Unique, ou en cas de

pluralité de gérants, le Conseil de Gérance aura droit, et les titulaires de la dernière catégorie de parts sociales basée sur
l'ordre alphabétique alors en circulation (les «Parts Sociales de Dernière Catégorie») auront droit, de forcer le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance de racheter entièrement les Parts Sociales de Dernière Catégorie à tout moment par
notification des titulaires des Parts Sociales de Dernière Catégorie ou le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance le cas
échéant, en précisant le nombre de Parts Sociales de Dernière Catégorie à racheter et la date à laquelle le rachat aura
lieu.

6.4.3 Chaque Part Sociale de Dernière Catégorie rachetée selon les dispositions de cet article 6.4 donnera à son

titulaire le droit à une part pro rata des bénéfices distribuables de la Société en vertu de la Loi augmenté de la Valeur
Nominale de ladite Part Sociale de Dernière Catégorie à racheter (le «Prix de Rachat»).

6.4.4 Le rachat des Parts Sociales de Dernière Catégorie ne pourra avoir pour effet de réduire l'actif net de la Société

en dessous de la valeur totale du capital social souscrit et des réserves qui ne peuvent être distribuées selon la Loi et les
Statuts. Ainsi, le rachat ne pourra être effectué qu'en utilisant des montants provenant des bénéfices, ou d'une nouvelle
émission de parts sociales, ou des montants crées aux réserves disponibles telles que le compte de prime d'émission de
parts sociales.

6.4.5 Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance prendra les mesures nécessaires, y

compris, mais non exclusivement, la convocation d'une assemblée générale en vue de réduire le capital social par l'an-
nulation des Parts Sociales de Dernière Catégorie rachetées.

6.5 - Indivisibilité des Parts Sociales

120780

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente envers de la Société.

6.6 - Transfert de Parts Sociales
6.6.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

6.6.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.6.3 Nonobstant les termes des autres dispositions, les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des

tiers non-associés qu'après approbation préalable en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts
du capital social.

6.6.4 Les Associés peuvent à tout moment convenir par écrit des termes et conditions supplémentaires quant aux

transferts de parts sociales émises par la Société, y compris des droits de transfert forcé et des droits de transfert conjoint.
Les transferts devront être effectués en conformité avec les présents Statuts et avec de tels termes et conditions. La
Société peut refuser d'enregistrer un transfert de parts sociales si celui-ci n'est pas effectué en conformité avec les présents
Statuts et les termes et conditions auxquels il est fait référence ci-dessus.

6.6.5 Transferts Soumises à Restrictions Particulières
6.6.5.1 Aucun transfert des parts sociales détenues par STICHTING MANAGEMENT, STAK INVEST BENELUX ou

AlpInvest ne pourra être effectué pendant une période de sept ans à partir du 1 

er

 septembre 2007, à moins que celui-

ci ne soit permis en application des dispositions du paragraphe 6.6.6 ou permis et/ou requis suite à l'exercice de droits
de transfert conjoint et de droits de transfert forcé convenus par écrit par les associés en relation avec le transfert de
parts sociales émises par la Société ou autrement prévus dans un accord relatif au transfert de parts sociales auquel la
Société est partie.

6.6.5.2 Après expiration de la période de sept ans telle que prévue à l'article 6.6.5.1, et à l'exception des situations

prévues au paragraphe 6.6.6, chaque transfert de parts sociales par AlpInvest, STICHTING MANAGEMENT ou STAK
INVEST BENELUX fera l'objet de l'exercice d'un droit de préemption tel que décrit dans ce paragraphe 6.6.5.2 (le «Droit
de Préemption»).

6.6.5.2 (a) Si AlpInvest ou STICHTING MANAGEMENT ou encore STAK INVEST BENELUX (l' «Associé Offrant»)

souhaite céder une partie ou toutes ses parts (les «Titres Proposés»), elle devra d'abord notifier par écrit cette intention
au Gérant Unique ou au Conseil de Gérance et à PEARLS (la «Notification de Transfert») de façon à permettre à PEARLS
d'exercer son Droit de Préemption sur lesdits Titres Proposés.

6.6.5.2 (b) La Notification de Transfert prévue au paragraphe 6.6.5.2 (a) doit contenir (i) les nom, prénom, adresse,

profession, ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale et le siège social de l'acheteur potentiel (le
«Cessionnaire»), (ii) le nombre de parts sociales que l'Associé Offrant a l'intention de céder, (iii) le prix par part sociale
(le «Prix Demandé») et une description de toutes les autres conditions du transfert (dont la date de transfert proposée)
(les «Conditions Demandées») et (iv) le paragraphe des présents Statuts sur la base duquel les parts sociales sont cédées,
et le cas échéant (v) un copie de la Lettre d'Adhésion correspondante dûment signée par le Cessionnaire.

6.6.5.2 (c) Si PEARLS souhaite acheter une partie ou tous les Titres Proposés au Prix Demandé et suivant les Conditions

Demandées, elle devra le notifier au Gérant Unique ou au Conseil de Gérance, et à l'Associé Offrant dans un délai de
vingt (20) Jours Ouvrables après réception de la Notification de Transfert en indiquant le nombre de Titres Proposés
qu'elle souhaite acheter (la «Notification d'Exercice»).

6.6.5.2 (d) Si PEARLS exerce son Droit de Préemption sur tous les Titres Proposés, le Transfert des Titres Proposés

doit être effectué dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrables après la Notification d'Exercice, au Prix Demandé et suivant
les Conditions Demandées.

6.6.5.2 (e) Si PEARLS n'exerce pas ou n'exerce qu'en partie son Droit de Préemption sur les Titres Proposés, le

Transfert des Titres Proposés au Cessionnaire est soumis à l'approbation du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance devra rendre sa décision et la communiquer à l'Associé Offrant et à PEARLS
dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrables à partir de la date de la Notification d'Exercice ou dans un délai de vingt-cinq
(25) Jours Ouvrables après le Notification de Transfert si la Société n'a pas reçu de Notification d'Exercice.

6.6.5.2 (f) Si le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance refuse le Cessionnaire comme acquéreur potentiel dans le

délai prévu par l'article 6.6.5.2 (e), le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance doit informer l'Associé Offrant et PEARLS
par écrit d'un autre acquéreur potentiel, approuvé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance, qui veut acheter les
Titres Proposés au Prix Demandé et dans les Conditions Demandées. Le Transfert des Titres Proposés à l'acquéreur
potentiel, approuvé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance, doit alors être effectué dans un délai de vingt (20)
Jours Ouvrables à compter de la date de la décision du conseil, au Prix Demandé et suivant les Conditions Demandées.

6.6.5.2 (g) Si le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance ne communique pas son approbation ou son refus du Ces-

sionnaire selon les dispositions du paragraphe 6.6.5.2 (e) ou, en cas de refus, ne propose pas d'autre acquéreur potentiel
dans le délai prévu au paragraphe 6.6.5.2 (f), le Cessionnaire sera réputé dûment approuvé par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance. Le transfert des Titres Proposés au Cessionnaire devra alors être effectué dans un délai de quarante

120781

(40) Jours Ouvrables à compter de la date de la Notification de Transfert, au Prix Demandé et suivant les Conditions
Demandées.

6.6.6 Transferts Non Soumis à Restrictions Particulières
6.6.6.1 A titre d'exception, les transferts suivants de parts sociales (les «Transferts Non Soumis à Restrictions Parti-

culières») ne seront pas soumis aux restrictions prévues à l'article 6.6.5:

(i) les transferts suite à l'acceptation d'une offre telle que prévue au paragraphe 6.6.5.2 et/ou à la suite de l'exercice

de droits de transfert conjoint ou de droits de transfert forcé convenus par écrit par les associés en relation avec le
transfert de parts sociales émises par la Société;

(ii) les transferts suite à une Introduction en Bourse;
(iii) les transferts à PEARLS, une de ses Sociétés Affiliées ou STAK INVEST BENELUX;
(iv) les transferts par PEARLS et AlpInvest aux bénéficiaires de Droit d'Option des Gérants;
(v) les transferts par les bénéficiaires de Droit d'Option des Gérants à STICHTING MANAGEMENT, suite à l'exercice

de Droits d'Option des Gérants;

(vi) les transferts suite à la réalisation d'un gage constitué sur les parts sociales de la Société pour garantir les obligations

de la Société;

(vii) les transferts par les associés à un autre associé de la Société;
(viii) les transferts par AlpInvest à une Société Affiliée ou à une autre personne qui est ultimement sous le contrôle

de AlpInvest PARTNERS N.V. ou ses représentants, pourvu que cette Société Affiliée entreprenne de céder à nouveau
ces parts sociales à AlpInvest (ou une autre Société Affiliée) avant que cette Société Affiliée ne cesse d'être (i) une Société
Affiliée de AlpInvest ou (ii) sous le contrôle de AlpInvest N.V.;

(ix) les transferts par PEARLS à une Société Affiliée ou à une autre personne, une société en commandite ou un véhicule

d'investissement, qui est ultimement conseillée par CVC CAPITAL PARTNERS ADVISORY COMPANY LTD. ou ses
représentants, pourvu que cette Société Affiliée ou cette personne entreprenne de céder à nouveau ces parts sociales à
PEARLS (ou une autre Société Affiliée) avant que cette Société Affiliée ne cesse d'être (i) une Société Affiliée de PEARLS
ou (ii) conseillée par CVC CAPITAL PARTNERS ADVISORY COMPANY LTD.

6.6.6.2 Les Transferts Non Soumis à Restrictions Particulières auxquelles il est fait ci-dessus référence doivent être

notifiés par le cédant aux autres associés au moins dix (10) Jours Ouvrables avant de la date prévue pour le transfert
effectif. Cette notification doit mentionner (i) les nom, prénom, adresse, profession, ou s'il s'agit d'une personne morale,
la dénomination sociale et le siège social du cessionnaire, (ii) le nombre de parts sociales que le cédant a l'intention de
céder, (iii) le prix par part sociale et une description de toutes les autres conditions du transfert (dont la date de transfert
proposée) et (iv) le paragraphe des présents statuts sur la base duquel les parts sociales sont cédées, et le cas échéant
(v) un copie de la Lettre d'Adhésion dûment signée par le tiers et confirmant son acceptation de tous les termes et
conditions ici indiqués.

6.6.7 Les transferts de parts sociales doivent être enregistrés par acte notarié ou sous seing privé. Les transferts ne

seront pas opposables à la Société ou aux tiers avant qu'elles ne soient notifiées à la Société ou acceptées par elle en
conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.7 - Enregistrement de parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique (le «Gérant Unique») ou par plusieurs gérants, mais dont le nombre

ne peut dépasser sept (7). Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de
Gérance»). Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés conformément aux règles suivantes:
7.1.2.1 En cas de pluralité d'associés et dans la mesure où et aussi longtemps que PEARLS est associé de la Société,

elle est habilitée à présenter une liste de candidats; l'assemblée générale nommera la majorité des gérants de la Société
à partir de cette liste;

7.1.2.2 En l'absence de nominations telle que décrites au paragraphe 7.1.2.1, l'assemblée générale des associés sera

libre de nommer le/les gérant(s) correspondants conformément aux principes généraux énoncés par la Loi et les Statuts;

7.1.2.3 En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale des associés nommera les gérants restants conformément

aux principes généraux énoncés par la Loi et les Statuts.

7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

7.1.4 En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d'un

gérant,  l'assemblée  générale  des  associés,  pourvoiront  à  son  remplacement,  en  conformité  avec  les  dispositions  des

120782

paragraphes 7.1.2.1 à 7.1.2.3 ci-dessus, de façon à ce que, dans la mesure où et aussi longtemps que PEARLS est associée
dans la Société, celle-ci est représentée au Conseil de Gérance en conformité avec le paragraphe 7.1.2.1.

7.1.5 Le Gérant Unique et chacun des membres du Conseil de Gérance n'est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/

leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du Conseil de Gérance.

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le Gérant Unique, et en cas de pluralité de gérants, le Conseil

de Gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du Gérant Unique et en cas de pluralité de gérants par la seule

signature d'un des membres du Conseil de Gérance.

7.3.3 Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra déléguer ses compétences

pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.7.3.4 Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de
gérants, le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la
durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-

président. Il peut aussi désigner un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil de Gérance et des associés.

7.4.2 Le Conseil de Gérance se réunira à chaque fois qu'il y va de l'intérêt de la Société mais au moins une fois par an.
La Société fera parvenir des convocations écrites à tous les gérants au moins cinq (5) Jours Ouvrables avant chaque

réunion du Conseil de Gérance. Ces convocations seront accompagnés d'un ordre du jour écrit renseignant les points à
l'ordre du jour lors de cette réunion ainsi que tout document devant être circulé ou présenté à ceux-ci lors de cette
réunion y compris, sans limitation aucune, les comptes de gestion et états financiers à considérer. Ce délai de notification
pourra être écourté en cas d'urgence et lorsque cela est dans l'intérêt de la Société.

7.4.3 Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire, seront déposées dans les livres de la Société. Aussi tôt que possible après chaque réunion
du Conseil de Gérance, la Société fera parvenir une copie du procès-verbal de celle-ci à tous les gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le président, le
secrétaire ou par un gérant.

7.4.4 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié des membres du Conseil

de Gérance sont présents ou représentés valablement et si au moins un gérant qualifié de «executive director» et un
gérant qualifié de «non-executive director» (à l'exception du président) est présent ou représenté.

7.4.5  En  cas  de  pluralité  de  gérants,  les  résolutions  seront  prises  par  la  majorité  simple  des  gérants  présents  ou

représentés et, en cas d'une ou de plusieurs abstentions, par une majorité des voix exprimées par les autres gérants.

Chaque gérant a droit à une voix. En cas de partage des voix, les gérants qui auront été nommés par les associés sur

proposition de PEARLS auront une voix prépondérante.

7.4.6 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

7.4.7 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du Conseil de Gérance par «conference call»

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants parti-
cipant au conseil puissent s'entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.4.8 AlpInvest a le droit, aussi longtemps que celle-ci détient des parts sociales dans la Société, de nommer (et de

révoquer) un représentant pour assister en tant que observateur à deux réunions du Conseil de Gérance par an, à savoir
la réunion qui examinera du budget annuel ainsi que celle qui examinera des comptes annuels finalisés, sous réserve que
ce représentant signe un accord de confidentialité approprié couvrant les sujets examinés lors de ces réunions. Cet
observateur n'est pas autorisé à voter lors de ces réunions du Conseil de Gérance.

7.4.9 PEARLS a le droit de nommer un représentant de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P., lequel sera

autorisé à participer aux réunions du Conseil de Gérance en tant qu'observateur, sous réserve que ce représentant signe
un accord de confidentialité raisonnable couvrant les sujets discutés lors de ces réunions. Cet observateur n'est pas
autorisé à voter lors de ces réunions du Conseil de Gérance.

120783

7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-

gulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité et pour lequel un vote à

l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois
quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, confor-

mément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans
la convocation de l'assemblée, le 5 

ème

 jour du mois de juin à 14.00 heures.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du Gérant Unique ou en cas de
pluralité du Conseil de Gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

dresse un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de
pertes et profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

12.2 Réserve Légale
Sur le bénéfice net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à,

et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

12.3 Dividendes
12.3.1 Dans la mesure où les détenteurs de parts sociales déclarent un dividende au cours de l'exercice social, les

bénéfices distribuables doivent être distribués dans l'ordre suivant:

(i) en priorité et exclusivement mais de manière non-cumulative aux détenteurs des catégories de parts sociales encore

en circulation autres que les Parts Sociales de Dernière Catégorie (les «Parts Sociales de Premières Catégories») jusqu'à
un montant qui représente zéro virgule cinq pour cent (0.5%) de la Valeur Nominale des Parts Sociales de Premières
Catégories pour l' année comptable au pro rata temporaris (le «Dividende Préférentiel»); ensuite

(ii) à condition que tous les associés détiennent au moins une (1) Part Sociale de Dernière Catégorie, les bénéfices

distribuables en vertu de la Loi après déduction du Dividende Préférentiel (les «Bénéfices Statutaires Distribuables»)
seront distribués aux détenteurs de Parts Sociales de Dernière Catégorie. Au cas où tous les associés ne détiennent pas
au moins une (1) Part Sociale de Dernière Catégorie suite à une déclaration d'un dividende, les Bénéfices Statutaires
Distribuables seront distribués proportionnellement aux détenteurs de toutes les parts sociales sans considération de la
catégorie à laquelle ils appartiennent.

120784

12.3.2 Les dividendes intérimaires ou toute autre distribution décidés par le gérant unique, le conseil de gérance ou

par les associés seront effectués conformément aux dispositions légales applicables et alloués entre les associés selon les
dispositions de l'article 12.3.1.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

13.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Art. 15. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des

associés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand - Duché de Luxembourg. De plus et aussi
longtemps que PEARLS est un associé de la Société, les dispositions des Articles 7.1.2. à 7.1.4 ne pourront être modifiées
qu'avec le consentement de PEARLS.

Art. 16. Définitions.
«AlpInvest» signifie AlpInvest PARTNERS CO-INVESTMENTS 2007 C.V., une société en commandite («commandi-

taire vennootschap») constituée en vertu du droit hollandais, ayant son siège officiel à Amsterdam, Pays-Bas, et son siège
social à Jachthavenweg 118 (1081 KJ) Amsterdam, Pays-Bas.

«Associé Offrant» a la signification qui est donnée au paragraphe 6.6.5.2 (a).
«Bénéfices Statutaires Distribuables» a la signification qui lui est donnée au paragraphe 12.3.1 (ii).
«Cessionnaire» a la signification qui lui est donnée au paragraphe 6.6.5.2 (b).
«Conditions Demandées» a la signification qui lui est donnée au paragraphe 6.6.5.2 (b).
«Conseil de Gérance» a la signification qui lui est donnée au paragraphe 7.1.1.
«Dividende Préférentiel» a la signification qui lui est donnée au paragraphe 12.3.1 (i).
«Droit d'Option des Gérants» signifie toute option d'achat sur les parts sociales de la Société qui peuvent être alloués

à tout moment par les associés de la Société aux directeurs de la Société.

«Droit de Préemption» a la signification qui lui est donnée au paragraphe 6.6.5.2.
«Gérant Unique» a la signification qui est donnée au paragraphe 7.1.1.
«Introduction en Bourse» signifie l'admission à la cote de tout ou partie des parts sociales de la Société (suivant

approbation des résolutions des associés s'y rapportant) ou toutes les parts sociales ordinaires de TAMINCO, à une
bourse officielle ou un marché réglementé.

«Jour Ouvrable» signifie chaque jour du lundi au vendredi à l'exception des jours fériés légaux au Luxembourg.
«Lettre d'Adhésion» signifie une lettre d'adhésion aux contrats se rapportant aux transferts de parts sociales auxquelles

la Société est partie.

«Loi» a la signification qui lui est donnée à l'article 1 

er

 .

«Notification d'Exercice» a la signification qui lui est donnée au paragraphe 6.6.5.2 (c).
«Notification de Transfert» a la signification qui lui est donnée au paragraphe 6.6.5.2 (a).
«Parts Sociales de Dernière Catégorie» a la signification qui lui est donnée au paragraphe 6.4.2.
«Parts Sociales de Premières Catégories» a la signification qui lui est donnée au paragraphe 12.3.1 (i).
«PEARLS» signifie PEARLS INVEST S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital

social de 10.000.000,- EUR, avec siège social au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-127.682.

«Prix Demandé» a la signification qui lui est donnée au paragraphe 6.6.5.2 (b).
«Société» a la signification qui lui est donné à l'article 1 

er

 .

«Société Affiliée» signifie (a) en ce qui concerne toute personne morale, toute autre personne morale qui, directement

ou indirectement, contrôle, est contrôlé par ou est sous contrôle commun avec cette personne morale et (b) pour tout
individu, toute personne morale qui est directement ou indirectement contrôlée par un tel individu. Au sens de cette
définition, «contrôle» signifie à cette fin le droit de pouvoir nommer la majorité des gérants ou d'exercer une influence
décisive sur la direction et la politique d'une Société, que ce soit par la détention d'actions conférant un droit de vote,
de manière contractuelle ou autre.

«STAK INVEST BENELUX» signifie STICHTING INVEST BENELUX, une stichting-administratiekantoor de droit hol-

landais, ayant son siège social à Schiphol Boulevard 285, Toren B 6e, 1118BH Luchthaven Schiphol.

«Statuts» a la signification qui lui est donné à l'article 1 

er

 .

120785

«STICHTING MANAGEMENt» signifie STITCHTING MANAGEMENT TAMINCO, une stichting- administratiekan-

toor de droit hollandais, ayant son siège social à Schiphol Boulevard 285, Toren B 6e, 1118BH Luchthaven Schiphol.

«TAMINCO» signifie TAMINCO NV, une société de droit belge, ayant son siège social au Pantserschipstraat 207,

9000 Gent (Belgique), inscrite à la banque-carrefour des entreprises et des guichets d'entreprises de Belgique sous le
numéro 859 910 443.

«Transfert Non Soumis à Restrictions Particulières» a la signification qui lui est donnée au paragraphe 6.6.6.1.
«Titres Proposés» a la signification qui lui est donnée au paragraphe 6.6.5.2 (a).
«Valeur Nominale»: a la signification qui lui est donnée au paragraphe 6.1.1.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à EUR 3.000,-.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Brero, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, LAC/2007/25501. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007121147/208/792.
(070138889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Cashmere S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 42.640.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 septembre 2007

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de LUX BUSINESS MANAGEMENT Sàrl, ayant son siège
social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX KONZERN Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A. ayant son siège
social au 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'Assemblée qui statuera sur les
comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007118880/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08692. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Laris Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 223, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.481.

L'an deux mille sept, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Christian Ponsar, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 28, rue de Neufchâteau (Belgique).

120786

Le comparant déclare être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée LARIS IMMO, S.à r.l., avec

siège social à L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewee, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B et le numéro 82.481, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 14 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil C numéro 1184 du 18 décembre 2001.

L'associé a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé décide de transférer le siège social de L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewee, à L-8011 Strassen, 223, route

d'Arlon.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'associé décide de modifier l'article 5 (alinéa 1 

er

 ) des statuts:

«  Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi dans la commune de Strassen.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (€ 900,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Ponsar, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, LAC/2007/25182. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 octobre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007121021/202/33.
(070138900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Louvainvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.189.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007119710/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ03118. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

OSCAR Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 132.286.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundsieben, den ersten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume,
hier vertreten durch Frau Lidia Keiser-Logutova, Juristin, beruflich wohnhaft in Luxemburg, 6, avenue Guillaume, auf

Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.

2) INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, mit Sitz in Vanterpool Plaza, Wickhams Cay, Road Town, Tor-

tola, British Virgin Islands,

hier vertreten durch Frau Lidia Keiser-Logutova, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Vorgenannte Vollmachten, bleiben nach ne varietur Paraphierung durch die Erschienene und den Notar, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt.

120787

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung OSCAR INVESTMENTS S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen Sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft kann sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten ausüben, die zur

Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 32.000,- (zweiunddreissigtausend Euro) eingeteilt in 32 (zweiunddreissig)

Aktien mit einem Nennwert von je EUR 1.000,- (eintausend Euro).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächtsfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern.  Alles,  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem

anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied (administrateur-délégué) kann durch die Generalversammung der Akti-

onäre ernannt werden.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch

die Einzelunterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes (administrateur-délégué) rechtsgültig verpflichtet.

120788

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.

Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen
Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.

Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Freitag des Monats Mai um elf Uhr in Lu-

xemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend-

sieben.

2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre zweitausendacht.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1) ZYTRON INVESTMENTS S.A., vorgenannt: neunundzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
2) INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, vorgenannt: drei Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Total: zweiunddreissig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von EUR 32.000,- (zweiunddreissigtausend Euro) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr EUR 1.800,-.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Johann Frantz Zent, geboren in Prokow (Ukraine), am 11. Juni 1961, wohnhaft in L-6794 Grevenmacher, 4

route du Vin.

b) Herr Emile Wirtz, geboren in Luxemburg, am 27. September 1963, beruflich ansässig in L-1650 Luxemburg, 6, avenue

Guillaume.

c) Frau Carole Giovannacci, geboren in Thionville, am 12. April 1969, beruflich ansässig in L-1650 Luxemburg, 6, avenue

Guillaume.

120789

3) Zum delegierten Verwaltungsratmitglied (administrateur-délégué) wird ernannt Herr Johann Frantz Zent, vorge-

nannt.

4) Zum Kommisssar wird ernannt:
INVEST CONTROL SERVICES ADMINISTRATIFS S.à r.l., mit Sitz in L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume (R.C.S.

Luxembourg B 23.230).

5) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung von 2013.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit

dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: L. Keiser-Logutova, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, Relation: LAC/2007/29214. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 4. Oktober 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007121292/242/139.
(070139087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

DR Flandrin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 117.077.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007121045/242/11.
(070139356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Belvedere S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 114.890.

EXTRAIT

Suite au changement d'adresse de CLS LUXEMBOURG S.à r.l. (Associé de la société), il sera désormais inscrit à

l'adresse suivante:

65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007119994/724/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00550. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Lybra Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.198.225,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 104.059.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth day of August.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

There appeared for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of LYBRA INVESTMENTS S.à

r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,

120790

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 104.059 (the Company), incorpo-
rated on 26 October 2004 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, then notary residing in Mersch, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N 

o

 93 of 2 February 2005, page 4449. The articles of association of

the Company (the Articles) have been last amended pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, of 13 March
2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N 

o

 1134 of 12 June 2006, page 54415,

LYBRA HOLDINGS S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 104.054 (LYBRA HOLDINGS),

hereby represented by Anne Guillemin, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Luxembourg on

24 August 2007.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That 47,929 (forty-seven thousand nine hundred and twenty-nine) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-

five Euro) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which
is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
3. Appointment of VAN CAUTER - SNAUWAERT CO S.à r.l., a Luxembourg limited liability company with its regis-

tered office at 43, route d'Arlon in L-8009 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg as liquidator (liquidateur) in relation
to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator);

4. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
5. Discharge of the managers of the Company for the performance of their respective mandates;
6. Miscellaneous.
III. After deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring themselves to have perfect
knowledge of the agenda which was communicated to them in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Meeting resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put the Company into voluntary liquidation

(liquidation volontaire).

<i>Third resolution

The Meeting resolves to appoint VAN CAUTER - SNAUWAERT CO S.à r.l., a Luxembourg limited liability company

with registered office at 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg as liquidator (liquidateur) of
the Company (the Liquidator).

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the amended

Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the Law).

The Meeting also resolves to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,

to realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in

the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
general meeting of the Shareholders. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to
one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to

execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance pay-

ments  in  cash  or  in  kind  of  the  liquidation  proceeds  (boni  de  liquidation)  to  the  Shareholders  of  the  Company,  in
accordance with article 148 of the Law.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to grant a full discharge to the managers for the performance of their respective mandates until

the date hereof.

120791

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg (au Grand Duché de Luxembourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de LYBRA INVESTMENTS S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Lu-
xembourg, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 104.059 (la Société),
constituée en date du 26 octobre 2004 suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N 

o

 93, page 4449 du 2 février 2005. Les statuts de la Société

(les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, prén-
ommé, en date du 13 mars 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N 

o

 1134, page 54415 du

12 juin 2006.

A comparu LYBRA HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés du Lu-
xembourg sous le numéro B 104.054 (LYBRA HOLDINGS),

ci-après représentée par Anne Guillemin, juriste, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à

Luxembourg le 24 août 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et

par le notaire instrumentaire demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que 47.929 (quarante-sept mille neuf cent vingt-neuf) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-

cinq Euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente
Assemblée qui est par conséquent considérée comme dûment constituée et apte à délibérer des points suivants de l'ordre
du jour reproduit ci-dessous;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Liquidation de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
3. Nomination de VAN CAUTER - SNAUWAERT CO S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise,

avec siège social au 43, route d'Arlon à L-8009 Strassen, au Grand Duché de Luxembourg, en tant que liquidateur en vue
de la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);

4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
5. Décharge accordée aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs;
6. Divers.
III. Après délibération, l'Assemblée a approuvé à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, les Associés représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée  décide  avec  effet  immédiat  de  procéder  à  la  liquidation  de  la  Société  et  de  la  mettre  en  liquidation

volontaire.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer VAN CAUTER - SNAUWAERT CO S.à r.l., une société à responsabilité limitée

luxembourgeoise, avec siège social au 43, route d'Arlon à L 8009 Strassen, au Grand Duché de Luxembourg, en tant que
liquidateur, en vue de la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur).

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144 et

seq. de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi).

120792

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des Associés. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux Associés de la Société, conformément à
l'article 148 de la Loi.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à

la date des présentes.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Guillemin, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007. Relation: LAC/2007/24561. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007121671/212/147.
(070139653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Oxilus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.809.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007119713/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ03107. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Maat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.783.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007119726/2329/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01350. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

120793

Magimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Howald, 40, Rangwée.

R.C.S. Luxembourg B 132.310.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

Ont comparu:

1) Monsieur Gaston Schwertzer, docteur en droit, né à Ettelbruck, le 18 juillet 1932 (numéro d'identité: 19320718

174), et son épouse Madame Marie Jeanne Geiben, sans profession, née à Luxembourg, le 20 octobre 1934 (numéro
d'identité: 19341020 266), demeurant ensemble à L-5328 Medingen, Marxe Knupp,

déclarant être mariés sous le régime de la communauté réduite aux acquêts;
2) Monsieur Jacquot Schwertzer, maître en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 13 janvier 1956, demeurant

à L-5360 Schrassig, 51, rue d'Oetrange;

3) Monsieur Marc Schwertzer, industriel, né à Luxembourg, le 13 avril 1960, demeurant à L-4980 Reckange-sur-Mess,

171, route des Trois Cantons.

Ces comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAGIMMO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente et la location de tous biens immobiliers se trouvant au Grand-Duché

de Luxembourg ou à l'étranger.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et im-
mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million neuf cent mille euros (EUR 1.900.000,-), représenté par mille neuf cents

(1.900) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

120794

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la

représentation en ce qui concerne cette gestion, à un administrateur de la société. La délégation à un administrateur est
subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera désigné avec fixation de ses pouvoirs par l'assemblée gé-

nérale qui suivra immédiatement la constitution de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur-délégué.

Chaque autre administrateur respectivement chaque fondé de pouvoir pourra engager la société sous sa seule signature
jusqu'à concurrence de la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-).

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous
les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le trente juin à dix-neuf heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le dernier jour ouvrable qui précède.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

120795

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a

pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le trente et un décembre deux mille sept.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mil huit.

<i>Souscription et Libération

Les mille neuf cents (1.900) actions ont été souscrites comme suit:

1) par Monsieur et Madame Gaston Schwertzer-Geiben, préqualifiés, sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . 750
2) par Monsieur Gaston Schwertzer, préqualifié, mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.100
3) par Monsieur Jacquot Schwertzer, préqualifié, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4) par Monsieur Marc Schwertzer, préqualifié, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: mille neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.900

Les mille neuf cents (1.900) actions ont été libérées comme suit:
I.- Apports en nature
a) En libération des mille cent (1.100) actions Monsieur Gaston Schwertzer, préqualifié, a fait à la société les apports

en nature suivants estimés à la somme de un million cent mille euros (EUR 1.100.000,-):

Désignation:
Dans un immeuble en copropriété, sis à Luxembourg, 14, avenue de la Gare et 4-6, rue Bourbon, inscrit au cadastre

comme suit:

Commune de Luxembourg, section LD de la Basse Pétrusse:
numéro 142/1135, lieu-dit «avenue de la Gare», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 12 ares 35 centiares;
a. en propriété privative et exclusive:
- les studios A et B du premier étage de la partie B figurant sur le plan NG 75005 A et sous les numéros 19 et 20 du

tableau des dix-millièmes;

- les studios A et B du deuxième étage de la partie B figurant sur le plan NG 75005 A et sous les numéros 21 et 22

du tableau des dix-millièmes;

- les emplacements de garage numéros 19, 20, 21 et 22 au deuxième sous-sol de la partie C figurant au plan NG 75001

et sous le numéro 2 du tableau des dix-millièmes;

- les caves numéro 4, 5, 6 et 7 au deuxième sous-sol de la partie B figurant au plan NG 75002 et sous le numéro 3 du

tableau des dix-millièmes;

b. en copropriété et indivision forcée, correspondant à ces éléments privatifs, une quotité dans les choses communes

de quatre cent quatre-vingt-quatorze dix-milliemes (494/10.000es), y compris le sol ou terrain.

b) En libération des sept cent cinquante (750) actions Monsieur et Madame Gaston Schwertzer-Geiben, préqualifiés,

ont fait à la société les apports en nature suivants estimés à la somme de sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-):

Dans le même immeuble en copropriété, sis à Luxembourg, 14, avenue de la Gare et 4-6, rue Bourbon, inscrit au

cadastre comme suit:

Commune de Luxembourg, section LD de la Basse Pétrusse:
numéro 142/1135, lieu-dit «avenue de la Gare», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 12 ares 35 centiares;
a. en propriété privative et exclusive:
- la partie du huitième étage en retrait figurant sur le plan NG 73006 y compris les terrasses principal et arrière et

sous le numéro 18 du tableau des dix-millièmes;

- les emplacements de garage numéros 23 et 24 au deuxième sous-sol, figurant sur le plan NG 75001 et sous le numéro

2 du tableau des dix-millièmes;

- la cave 1 figurant au premier sous-sol de la partie A, figurant au plan NG 75002 et sous le numéro 4 du tableau des

dix-millièmes;

b. en copropriété et indivision forcée, correspondant à ces éléments privatifs, une quotité dans les choses communes

de trois cent cinquante-quatre dix-milliemes (354/10.000es), y compris le sol ou terrain.

Origine de propriété:
Monsieur Gaston Schwertzer a acquis les biens immobiliers sub a) lui appartenant en propre dans les successions de

son père, Monsieur Jean-Pierre Schwertzer, décédé ab intestat à Schrassig le 10 avril 1976 et de sa mère, Madame Alice
Elise Schiltz, décédée a Luxembourg, le 19 septembre 2000, et Monsieur et Madame Gaston Schwertzer-Geiben, ont

120796

acquis les éléments immobiliers sub b) leur appartenant en commun suivant acte de vente reçu par Maître Joseph Ker-
schen, alors notaire à Differdange, du 26 septembre 1973, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg,
le 7 novembre 1973, volume 596, numéro 36.

Le susdit immeuble a été mis en copropriété, avec attribution des lots privatifs aux différents co-propriétaires suivant

acte de base reçu par Maître Joseph Kerschen, prénommé, le 16 janvier 1974, transcrit au premier bureau des hypothèques
à Luxembourg, le 12 mars 1974, volume 609, numéro 46.

Rapport d'evaluation:
Conformément aux dispositions de l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un rapport

d'évaluation a été établi par la société ABACAB S.à r.l., Reviseur d'Entreprises, ayant son siège social à L-2121 Luxembourg,
231, Val des Bons-Malades, en date du 20 septembre 2007, dans lequel les biens immobiliers apportés à la société ont
été évalués et dont la conclusion est la suivante:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Conditions des apports en nature:
Les présents apports ont eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1) Les biens immobiliers sont repris par la société, dans l'état où ils se trouvent et se comportent à la date de ce jour,

quittes et libres de toutes dettes, privilèges et hypothèques, sans garantie pour erreur dans la désignation cadastrale ou
dans la contenance indiquée d'après les renseignements du cadastre, toute différence entre la contenance indiquée et
celle réelle excédât-elle un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la société. Les biens immobiliers sont apportés
avec toutes les servitudes actives et passives, continues et discontinues, apparentes et occultes dont ils pourraient être
avantagés ou grevés.

2) L'entrée en jouissance est fixée à ce jour.
3) A partir de l'entrée en jouissance, tous impôts, contributions, taxes et charges auxquels l'immeuble est ou pourrait

être assujetti, est à la seule charge de la société.

II.- Apport en numéraire
Messieurs Jacquot et Marc les Schwertzer, préqualifiés, ont entièrement libéré les actions souscrites par eux, chacun

par un versement en espèces de vingt cinq mille euros (EUR 25.000,-), de sorte que la somme de cinquante mille euros
(EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ vingt-trois mille euros (EUR

23.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, présents ou dûment représentés, représentant

l'intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.
2.- Le nombre des administrateurs de la société est fixé à trois et celui des commissaires de la société à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Gaston Schwertzer, docteur en droit, né à Ettelbruck, le 18 juillet 1932, demeurant à L-5328 Medingen,

Marxe Knupp;

b) Monsieur Jacquot Schwertzer, maître en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 13 janvier 1956, demeurant

à L-5360 Schrassig, 51, rue d'Oetrange;

c) Monsieur Marc Schwertzer, industriel, né à Luxembourg, le 13 avril 1960, demeurant à L-4980 Reckange-sur-Mess,

171, route des Trois Cantons.

4.- Est nommé administrateur-délégué de la société Monsieur Gaston Schwertzer, prénommé.
5.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Luc Sunnen, réviseur d'entreprises, né à Luxembourg, le 22 décembre 1961, demeurant à L-1326 Luxem-

bourg, 23, rue Auguste Charles.

6.- Les mandats des administrateurs expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire de 2013.
7.- Le mandat du commissaire expirera immédiatement après l'assemblée générale statutaire de 2008.

120797

8.- Est appelé aux fonctions de fondé de pouvoir de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Yves Colson, fondé de pouvoir, né à Vilosnes Haraumont (France), le 26 septembre 1951, demeurant

à B-6780 Messancy, 1, rue des Cerisiers.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d'eux connues, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire,
lequel certifie l'état civil de Monsieur Gaston Schwertzer et Madame Marie Jeanne Geiben d'après des extraits des registres
de l'état civil.

Signé: G. Schwertzer, M. J. Geiben, J. Schwertzer, M. Schwertzer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, Relation: LAC/2007/28820. — Reçu 19.000 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Le notaire soussigné déclare que le numéro d'identité de la société MAGIMMO S.A. est le 20072228 155.
Signé: T. Metzler.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 octobre 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007121295/222/235.
(070139399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Arrow Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 132.313.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-eight day of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

ACTERA PARTNERS L.P., a limited partnership existing under the laws of Jersey, having its registered office at 22,

Grenville Street, St Helier, JE4 8PX, Jersey,

here duly represented by Mr. Régis Galiotto, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a

proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such parties declare to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), gov-

erned by the present Articles and by current Luxembourg laws (the «Law»), in particular the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on «sociétés
à responsabilité limitée».

Art. 2. The Company's name is ARROW LOGISTICS S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

120798

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500

(five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

120799

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who need not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two 2 days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders' meeting is not compulsory as long as the shareholders' number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If  the  shareholders'  number  exceeds  twenty-five,  the  decisions  of  the  shareholders  are  taken  by  meetings  of  the

shareholders. In such a case, one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the

120800

closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except  in  case  of  current  operations  concluded  under  normal  conditions,  contracts  concluded  between  the  sole

shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time, the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss

account, which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the Law of 19 December 2002 are met, the Company shall have its annual

accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of share-
holders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entreprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor(s) may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.

120801

This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the 500 (five hundred) shares issued by the Company as follows:
- ACTERA PARTNERS L.P., prenamed, subscribes to 500 (five hundred) shares.
All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about 2,500.- Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
- Russell Perchard, with professional address at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Jean-Louis Camuzat, with professional address at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

and

- Pascal Leclerc, with professional address at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The managers shall serve for an undetermined duration.
In accordance with article twelve of the articles of association, the Company shall be bound by the joint signature of

any two managers.

2) The Company shall have its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary has set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit août.

120802

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg soussigné.

Comparaît:

ACTERA PARTNERS L.P., un partnership existant sous le droit de Jersey, ayant son siège social sis à 22, Grenville

Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Jersey, ici représenté par M. Régis Galiotto, ayant son adresse professionnelle à Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé à elle délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée.

Art. 2. La dénomination de la Société sera ARROW LOGISTICS S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
Société le jugera utile, et de manière générale, de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cent euros), représenté par 500 (cinq cent) parts

sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

120803

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel au nombre de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé

unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat
à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la
classe de parts sociales concernée.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associé(s).

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés

prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérants peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée

générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 jours

avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la
réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisés

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

120804

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de com-
muniquer à un même moment, à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la réunion ne soit
localisée dans le même pays étranger.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle au moins est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au
jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt-et-un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

120805

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la Loi du 19 décembre 2002 sont atteints, la Société devra confier le contrôle de

ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des
associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peut / peuvent

être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des
termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10%.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt-et-un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 23.  L'assemblée  générale  des  associés,  statuant  dans  les  conditions  requises  pour  la  modification  des  statuts

peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2007.

120806

<i>Libération - Apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 500 (cinq cent) parts sociales comme suit:
- ACTERA PARTNERS L.P., ci-dessus nommée, souscrit à 500 (cinq cent) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été et entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au

notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.500,- euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants:
-  Russell  Perchard,  ayant  son  adresse  professionnelle  au  6,  rue  Philippe  II,  L-2340  Luxembourg,  Grand-Duché  de

Luxembourg;

- Jean-Louis Camuzat, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg; et

- Pascal Leclerc, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 de ses statuts, la Société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  qui  comprend  et  parle  l'anglais  constate  par  le  présent  acte  qu'à  la  requête  de  la  personne

comparante, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, Relation: LAC/2007/24308. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007121298/211/508.
(070139403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Information Technology Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 80.113.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le dix mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Mademoiselle Annalisa Ciampoli, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société WILONA GLOBAL SA ,

société de droit de Panama ayant son siège social à Panama City- Panama, en vertu d'une procuration sous seing privé lui
délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme INFORMATION TECHNOLOGY INVESTMENTS, ayant son siège social à L-1510 Lu-

xembourg, 38, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro 80.113 a été constituée suivant acte reçu
par acte reçu par Maître Paul Decker en date du 28 décembre 2000 notaire de résidence à Luxembourg-Eich, publié au
Mémorial C numéro 660 du 22 août 2001

120807

II.- Que le capital social de la société anonyme INFORMATION TECHNOLOGY INVESTMENTS, prédésignée, s'élève

actuellement à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq mille actions de 10,- € chacune.

III.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme INFORMATION

TECHNOLOGY INVESTMENTS et qu'en tant actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de
la susdite société par la reprise de l'intégralité de l'actif et du passif de la société

IV.- Que tout l'actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l'actionnaire unique.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l'exécution de leurs mandats.

VII.- Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la société dissoute.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à huit cents euros (800,- EUR), sont à charge de la

société dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Ciampoli, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 16 mai 2007. REM/2007/1074. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société sur papier libre aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007120341/5770/43.
(070138540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Breteuil Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 100.652.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007119706/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ03124. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Security Company SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 95.330.

L'an deux mille sept, le onze septembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SECURITY COMPANY S.A.

avec siège social à L-8808 Arsdorf, 30, rue du Lac,

constituée suivant acte reçu par Maître Camille Mines, alors notaire de résidence à Redange/Attert en date du 1 

er

juin 2001, acte publié au Mémorial C numéro 638 du 14 août 2001,

statuts modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire, de résidence à Capellen, en date du 5 août 2003, acte publié

au Mémorial C numéro 958 du 17 septembre 2003,

inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 95.330,
au capital social de cinquante mille euros (Eur 50.000,-), représenté par mille actions (1.000) d'une valeur nominale de

cinquante euros (Eur 50,-) chacune.

L'assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Toussaint, employé privé, demeu-

rant à B-4890 Thimister-Clermont, rue Margensault 24A,

120808

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Winandy, employé privé, demeurant à Eschweiler/

Wiltz.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Emmanouil Yannikos, indépendant, demeurant à B-6240 Farciennes,

8, rue de Lambusart,

tous ici présents et cet acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire soussigné d'acter:
Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent se trouvent indiqués sur

une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents ou leurs mandataires et
les membres du bureau, restera annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Qu'il résulte de ladite liste de présence que les actionnaires détenant l'intégralité du capital social sont présents ou

représentés, de sorte que cette assemblée générale extraordinaire peut décider valablement sur tous les points à l'ordre
du jour, conçu comme suit:

1.- Transfert du siège social à L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.
2.- Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 2.- des statuts.

3.- Suppression du 2 

ième

 alinéa de l'article 5.- des statuts

4.- Confirmation des mandats des administrateurs.
5.- Autorisation donnée au conseil d'administration de prolonger le mandat de Monsieur Emmanouil Yannikos en tant

qu'administrateur-délégué de la société avec faculté d'engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de transférer le siège de la société à l'adresse suivante: L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.

<i>Deuxième résolution

Le premier alinéa de l'article 2 des statuts est modifié suite à ce transfert de siège pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi dans la Commune de Steinfort»

<i>Troisième résolution

Suite à la suppression du 2 

ième

 alinéa de l'article 5.- des statuts l'article 5.- aura la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-).

Les actions de la société ont été intégralement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de

cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul

propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elle soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale confirme les mandats des administrateurs actuels jusqu'à la date de l'assemblée générale ordinaire

de la société de l'année 2012, à savoir:

a) Monsieur Jean-Pierre Toussaint, préqualifié,
b) Monsieur Emmanouil Yannikos, préqualifié,
c) Monsieur Eric Wathelet, employé privé, demeurant B-6530 Thuin, rue du Panorama 3.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à confirmer le mandat de Monsieur Emmanouil Yannikos en

tant qu'administrateur-délégué de la société, avec faculté d'engager la société par sa seule signature.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Suite à l'assemblée générale extraordinaire les membres du conseil d'administration se sont réunis, Monsieur Eric

Wathelet étant représenté par Monsieur Jean-Pierre Toussaint en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à
Thuin (B) le 11 septembre 2007.

120809

Les administrateurs ont confirmé le mandat de Monsieur Emmanouil Yannikos en tant qu'administrateur-délégué avec

faculté d'engager la société par sa seule signature en toutes circonstances.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, en raison des présentes, sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Toussaint, M. Winandy, E. Yannikos, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 24 septembre 2007, Relation: RED/2007/952. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 4 octobre 2007.

L. Grethen.

Référence de publication: 2007120327/240/83.
(070138522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Honsel Family Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J-F. Kennedy/rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 74.895.

Im Jahre zweitausendsieben, den achtundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

HONSEL FAMILIENBETEILIGUNGEN Gesellschaft bürgerlichen Rechts, mit Sitz in Schützenstrasse 16 in D-59872

Meschede (Deutschland),

hier vertreten durch Herrn Michael Probst, Privatbeamte, berufsansässig in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la

Foire,

auf Grund einer Vollmacht gegeben unter Privateschrift am
Welche nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar gegenwärtiger

Urkunde beigebogen bleibt.

Die Komparentin handelnd in ihrer Eigenschaft als alleiniger Anteilinhaberin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

HONSEL FAMILY HOLDINGS S.à r.l. mit Sitz in L-7227 Steinsei, rue J.-F. Kennedy / rue des Près,

gegründet unter dem Namen von HONSEL INTERNATIONAL TECHNOLOGIES HOLDINGS, S.à r.l gemäss Urkunde

aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger mit Amtssitz in Luxemburg am 20. März 2002, veröffentlicht im Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 486 vom 8. Juli 2000,

mehrmals abgeändert und zu letzten Mal am 14. Dezember 2005, durch eine Urkunde aufgenommen von Notar André

Schwachtgen, damals mit Amtssitz in Luxembourg, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 685 vom 4. April 2006

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 74.895.
Die alleinige Anteilinaberin, vertreten wie eingangs erwähnt, ersucht den amtierenden Notar die nachfolgende Be-

schlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Anteilinhaber stock das Gesellschaftskapital von seinem aktuellen Stand von einer Million vierhundert-

fünftausend einhundert fünfundzwanzig Euro (1.405.125,- EUR) auf eine Million fünfhundertsiebentausend dreihundert-
fünfzig (1.507.350,- EUR) durch Umwandlung einer Verbindlichkeit in Höhe von einer Million vierhundertfünfzigtausend
Euro (1.450.000,- EUR) durch Ausgabe von viertausendneunundachtzig (4.089) neuen Anteile mit einem Nennwert von
fünfundzwanzig Euro (25,- EUR), zuzüglich einer Emissionsprämie von einer Million dreihundertsiebenundvierzigtausend-
siebenhundertfünfundsiebzig Euro (1.347.775,- EUR) sowie Festlegung ihrer Rechte.

<i>Zweiter Beschluss - Zeichnung

Die viertausendneunundachtzig (4.089) neuen Anteile mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) die

die gleichen Rechte und Pflichten haben wie die bestehenden Anteile, wurden vom alleinigen Gesellschafter gezeichnet
vermittels Einbringung einer Verbindlichkeit in Höhe von einer Million vierhundertfünfzigtausend Euro (1.450.000,- EUR)
von welcher einhundertzweitausendzweihundertfünfundzwanzig Euro (102.225,- EUR) dem Gesellschaftskapital zugeteilt,
und  eine  Emissionsprämie  von  einer  Million  dreihundertsiebenundvierzigtausendsiebenhundertfünfundsiebzig  Euro
(1.347.775,- EUR) verrechnet werden, sowie dies dem amtierenden Notar, durch eine Erklärung der Geschäftsführung
der Gesellschaft nachgewiesen wurde.

120810

<i>Dritter Beschluss

Somit wird Arkitel 5, Absatz 1 der Satzung wie folgt abgeändert:

«  Art.  5.  1ster  Absatz.  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  eine  Million  fünfhundertsiebentausenddreihundertfünfzig

(1.507.350,- EUR) eingeteilt in sechzigtausendzweihundertvierundneunzig (60.294) Anteile mit einem Nennwert von je
fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Probst, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, Relation: LAC/2007/15870. — Reçu 14.500 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121013/206/58.
(070139481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Hispanic Telecommunications Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.330.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, the twenty-first day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

NEW ZEALAND ESCROW COMPANY LIMITED with registered office at Level 3, Parnell House, 280 Parnell Road,

P.O. Box 137069 Parnell, Auckland, New Zealand

being represented by Mr Cédric Raths, private employee, having his professional address at L-2449 Luxembourg, 47,

boulevard Royal

by virtue of a proxy under private seal given on September 18, 2007.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has explained and requested the notary to state as follows:
- HISPANIC TELECOMMUNICATIONS HOLDING S.A., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 47, bou-

levard Royal, was incorporated by Maître Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange, on May 17, 2001, 1993,
published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1148 of December 12, 2001, the articles of
incorporation of which have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, then residing
in Mersch, on January 19, 2006, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 1192 of June 20,
2006.

- The capital amount is stated at three million five hundred thousand euro (EUR 3,500,000.-), represented by thirty-

five thousand (35,000) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

- The appearing person declares that all the shares had been gathered in the hands of NEW ZEALAND ESCROW

COMPANY LIMITED, prenamed.

- The sole shareholder declares to proceed to the dissolution of the company HISPANIC TELECOMMUNICATIONS

HOLDING S.A., and assumes the function of liquidator of the Company.

- He has knowledge of the articles of incorporation of the company and he is perfectly aware of the financial situation

of the company.

- He gives full discharge, in connection with their functions, to the Directors and the Statutory Auditor.
- He is vested, in his capacity of a liquidator, with the whole assets and liabilities, known and unknown of the company;

clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to his person as sole shareholder.

On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company.
The books, accounts and documents of HISPANIC TELECOMMUNICATIONS HOLDING S.A., will be safe kept for

a period of five years in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

The bearer shares and/or the register of the registered shareholders are cancelled.

120811

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
French and the English text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

NEW ZEALAND ESCROW COMPANY LIMITED avec siège social au Level 3, Parnell House, 280 Parnell Road, P.O.

Box 137069 Parnell, Auckland, New Zealand

ici représentée par Monsieur Cédric Raths, employé privé, ayant son adresse professionnelle au L-2449 Luxembourg,

47, boulevard Royal,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 18 septembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu'elle agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme HISPANIC TELECOMMUNICATIONS HOLDING S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg,

47, boulevard Royal, fut constituée par acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, le
17 mai 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1148 du 12 décembre 2001, et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant alors de résidence à Mersch, en
date du 19 janvier 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1192 du 20 juin 2006.

- La société a actuellement un capital social de trois millions cinq cent mille euros (EUR 3.500.000,-), représenté par

trente-cinq mille (35.000) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

La comparante déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d'un seul actionnaire, savoir NEW

ZEALAND ESCROW COMPANY LIMITED, prédésignée.

L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société HISPANIC TELECOMMUNICATIONS HOLDING

S.A., et assume la fonction de liquidateur.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société HISPANIC

TELECOMMUNICATIONS HOLDING S.A.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l'apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société HISPANIC TELECOMMUNICATIONS HOLD-

ING S.A..

Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-2449 Luxembourg, 47,

boulevard Royal.

Il est procédé à l'annulation des certificats d'actions au porteur et/ou du registre des actionnaires nominatifs.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Raths, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007. Relation: LAC/2007/28949. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007121253/242/91.
(070139369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

120812

iHOME S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8705 Useldange, 29A, Réndelwee.

R.C.S. Luxembourg B 132.296.

STATUTS

L'an deux mille sept, le deux octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Madame Brigitte Schanen, employée privée, demeurant à L-8705 Useldange, 29A, Réndelwee,
2. Monsieur Marcel Wolff, employé privé, demeurant à L-8705 Useldange, 29A, Réndelwee,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils

vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de iHOME S. à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune d'Useldange.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'activité de promoteur immobilier, d'agent immobilier, d'administration de biens et de

syndic de copropriété, l'intermédiation en tant qu'agent d'assurances, ainsi que le commerce en général.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient un
objet analogue ou connexe au sien ou qu'une telle participation puisse favoriser le développement et l'extension de son
propre objet.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d'autres entreprises ou sociétés. Elle pourra également

se porter caution pour d'autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales,

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. Madame Brigitte Schanen, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
2. Monsieur Marcel Wolff, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

120813

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mil sept.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d'amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l'autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent (€ 1.100) euros.

<i>Déclaration

Pour la perception des droits d'enregistrement, les parties déclarent qu'il s'agit d'une société familiale (mari et femme).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité des voix:
- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée, Madame Brigitte Schanen, préqualifiée,
- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Marcel Wolff, préqualifié,
- La société sera valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant. Toutefois, la gérante technique

aura signature conjointe obligatoire pour tout ce qui relève de l'objet pour lequel une autorisation d'établissement sera
octroyée.

- L'adresse du siège de la société est fixée à L-8705 Useldange, 29A, Réndelwee.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Schanen, M. Wolff, U. Tholl.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007. Relation: MER/2007/1389. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 10 octobre 2007.

U. Tholl.

Référence de publication: 2007121266/232/90.
(070139131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Binyapi S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 132.307.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Muzaffer Altunoglu, gérant de société, né à Mus (Turquie), le 3 avril 1965, demeurant à F-57280 Maizières

les Metz, 2, impasse Louise Bertin;

2.- Monsieur Yusel Yildirim, électricien, né à Metz (France), le 9 décembre 1977, demeurant à F-57530 Marsilly, 12,

rue des Salamandres.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société à responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.

120814

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

BINYAPI S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège social est établi à Rodange.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (€ 12.600,-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-six euros (€ 126,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1.- Monsieur Muzaffer Altunoglu, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Monsieur Yusel Yildirim, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille six cents euros (€ 12.600,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Muzaffer Altunoglu, gérant de société, né à Mus (Turquie), le 03 avril 1965, demeurant à F-57280 Maizières

les Metz, 2, impasse Louise Bertin.

II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.

120815

Signé: M. Altunoglu, Y. Yildirim, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 2007. Relation: EAC/2007/11501. — Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007121270/219/74.
(070139394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Mangousta Yachting Charter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.543.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007119697/2329/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01334. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Locassur SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 103.626.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007120651/1640/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01910. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Rosa Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 113.336.

Le bilan au 31 décembre 2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2007119680/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01229. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

120816

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