MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2503

5 novembre 2007

SOMMAIRE

AB Foods Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

120098

Alexander J Davies  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120098

Alpha Charter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120144

Alpha Marine SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120144

Antares Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

120141

AP Portland 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120126

Aran Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120142

Aran Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120140

Atlantic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120140

BDG Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120136

Belgrave S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120142

Boiling Bay S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120098

CEP III Investment 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

120112

CIR Investment Affiliate S.A. . . . . . . . . . . . .

120133

Compagnie Financière Internationale

(COFINTER) Société Anonyme  . . . . . . . .

120143

Corallo Financial Holding S.A. . . . . . . . . . . .

120140

Corallo Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120140

Dematic Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

120133

European Consulting and Computer Busi-

ness S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120143

European Fertilisers Holdings S. à r.l.  . . . .

120119

Fineq S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120143

Finethic Microfinance S.C.A., SICAR . . . . .

120144

Ger Log 8 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120143

Great American Stores C  . . . . . . . . . . . . . . .

120100

Great German Offices A  . . . . . . . . . . . . . . . .

120100

Intercel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120101

Intermedical Holding Société Anonyme

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120128

ITW Finance Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

120128

J.G.V. Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

120142

Lady S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120098

Lepta Soparfi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120101

Luxembourg Marine Accounting S.A.  . . . .

120130

Luxservices Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

120128

Medalliance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120105

MGG Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120119

Oekotec  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120142

Optec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120100

PPP 006 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120101

Private Trust Management Company S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120117

Promilux II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120139

PSK, Nouvelle Promotion Schmit & Klein

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120139

Robin One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120099

Rosalia HealthCare AG  . . . . . . . . . . . . . . . . .

120099

Sea-Invest Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . .

120119

Umicore Autocat Luxembourg . . . . . . . . . .

120106

Vanguard Car Rental International Hol-

dings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120117

Van Lanschot Bankiers (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120131

Van Lanschot Bankiers (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120133

120097

AB Foods Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 89.457.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 septembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007119481/239/12.
(070136657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Alexander J Davies, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 38.696.

Les comptes annuels (version abrégé) au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007119482/520/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02603. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Lady S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 112.613.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

<i>LADY S.A.
J.-M. Heitz / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007119168/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01916. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Boiling Bay S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 60.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 108.307.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BOILING BAY S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007119692/260/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ03055. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

120098

Robin One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 87.315.

Koordinierte Statuten eingetragen im Firmenregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch an der Alzette, den 5.Oktober 2007.

B. Moutrier
<i>Notar

Référence de publication: 2007119617/272/12.
(070137138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Rosalia HealthCare AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 112.112.

Im Jahre zweitausendsieben, den zweiten Oktober.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche Moutrier, mit Amtssitz in Esch an der Alzette.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ROSALIA HealthCare AG, mit Sitz in L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval,

eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 112.112 zu einer ausserordentlichen Generalversamm-
lung zusammengetreten.

Die vorgenannte Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch die amtierende Notarin,

am 25. November 2005, veröffentlicht im Memorial C Nummer 463 vom 3. März 2006.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Frau Ulrike Alder, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in L-6637 Was-

serbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

Die Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Jérôme Schmit, Privatbeamter, mit Berufsanschrift in Esch an der

Alzette.

Die  Versammlung  bestimmt  zum  Stimmzähler  Frau  Isabelle  Schaefer,  Privatbeamtin,  mit  Berufsanschrift  in  L-2763

Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe.

Die Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende Er-

klärungen ab, welche von der amtierenden Notarin zu Protokoll genommen werden:

I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigefügt, um mit demselben
enregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:

<i>Tagesordnung:

1) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval nach, L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade

de la Moselle, und dementsprechende Abänderung des ersten (1.) Absatzes des zweiten (2.) Artikels der Satzung,

2) Verschiedenes.
Die Generalversammlung hat alsdann folgende Beschlüsse gefasst und die amtierende Notarin ersucht diese notariell

zu beurkunden:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval nach L-6637

Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle, zu verlegen.

Infolge des vorhergehenden Beschlusses erhält Artikel zwei (2), erster (1.) Absatz, folgenden Wortlaut:
«(1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig (Gemeinde Mertert).»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.

120099

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparenten zusammen mit der Notarin gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: U. AIder, J. Schmit, I. Schaefer, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2007, Relation: EAC/2007/11940. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 5 octobre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007119610/272/51.
(070137145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Great American Stores C, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 122.664.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d'entreprise
Experts comptables et fiscaux
Signatures

Référence de publication: 2007119647/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02742. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Great German Offices A, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 113.890.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2007119648/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02760. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Optec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 326, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 34.212.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OPTEC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007119674/3222/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05436. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

120100

Intercel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 112.350.

Conformément à l'article 79 § 1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007119675/1383/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00187. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070137787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

PPP 006 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 114.215.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007119676/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03245. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Lepta Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 132.267.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twentieth of September.
Before Us M 

e

 Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

Mr  Frederic  Tonhofer,  docteur  en  sciences  physiques  et  mathématiques,  born  in  Esch-sur-Alzette,  on  the  3rd  of

November 1944, residing in L-8064 Bertrange, 40, Cité Millewée,

here represented by Mr Alain Thill, private employee, with professional address in L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

This appearing party has requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited

liability company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Purpose - Name - Duration - Registered office

Art. 1. A company is established between the actual shareholder and all those who may become owners in the future,

in the form of a private limited liability company, «société à responsabilité limitée»), which will be ruled by the concerning
laws and the present articles of incorporation.

Art. 2. The company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever

120101

securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

Within the limits of its activity, the company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The duration of the company is unlimited.

Art. 4. The company shall take the name of LEPTA SOPARFI S.à r.l.

Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The company may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg.

Capital - Shares

Art. 5. The company's capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of a par value of one Euro (1.- EUR) each, which have been subscribed by the sole
shareholder, Mr Frederic Tonhofer, docteur en sciences physiques et mathématiques, residing in L-8064 Bertrange, 40,
Cité Millewée.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the

associates.

In this case the remaining associates have a preemption right.
They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares to a non-associate

person.

In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of article

189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

company.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the
values established by the last balance-sheet and inventory of the company.

Management

Art. 10. The company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate

capital.

Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of the shareholders

representing three quarter of the corporate capital.

Art. 13. In case that the company consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting are

exercised by the sole shareholder.

Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken in

written form.

Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also

be mentioned in a protocol or be established in written form.

This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.

120102

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the company; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the

shareholders.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2007.

<i>Payment of the shares

All the shares have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is

from this day on at the free disposal of the company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand Euros.

<i>Decisions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named shareholder took the following resolutions:
1.- The registered office is established in L-1882 Luxembourg, 3 A, rue Guillaume Kroll.
2.- Mr Frederic Tonhofer, docteur en sciences physiques et mathématiques, born in Esch-sur-Alzette, on the 3r of

November 1944, residing in L-8064 Bertrange, 40, Cité Millewée, is appointed as manager for an undetermined duration.

3.- The company will be validly bound in all circumstances by the sole signature of the manager.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person and in
case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt septembre.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Monsieur Frédéric Tonhofer, docteur en sciences physiques et mathématiques, né à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre

1944, demeurant à L-8064 Bertrange, 40, Cité Millewée,

ici représenté par Monsieur Alain Thill, employé privé, avec adresse professionnelle à L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société à responsabilité limitée comme

suit:

Objet - Raison sociale - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

120103

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de LEPTA SOPARFI S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, lesquelles ont été souscrites par l'associé unique, Monsieur Frédéric
Tonhofer, docteur en sciences physiques et mathématiques, demeurant à L-8064 Bertrange, 40, Cité Millewée.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Administration

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

120104

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition spéciale

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ mille euros.

<i>Décisions de l'Associé Unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
2.- Monsieur Frédéric Tonhofer, docteur en sciences physiques et mathématiques, né à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre

1944, demeurant à L-8064 Bertrange, 40, Cité Millewée, est nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 octobre 2007, Relation GRE/2007/4207. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007120438/231/223.
(070138589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Medalliance, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 114.329.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

120105

Wiltz, le 14 septembre 2007.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

Référence de publication: 2007120528/2724/13.
(070138435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Umicore Autocat Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 132.266.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme UMICORE FINANCE LUXEMBOURG, R.C.S. Luxembourg B 103.343, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, ayant
son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration
sous seing privé.

Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée par Monsieur David Sana, préqualifié, a requis le notaire instrumentant de docu-

menter comme suit les statuts d'une société anonyme.

Titre I 

er

 .- Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UMICORE AUTOCAT LUXEMBOURG.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Bascharage.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la fourniture de services techniques dans le domaine de la recherche et du développement

technologique des pots catalytiques pour automobiles.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions fait l'objet d'un contentieux, l'ensemble des personnes
revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de
la société.

120106

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par e-mail ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut représenter qu'un
de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l'administrateur ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément
aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou dans le cas où il y aurait un seul admi-
nistrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à l'administrateur ayant toute

capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère
luxembourgeois des Classes Moyennes.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

120107

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune de Bascharage à l'endroit indiqué dans les convocations, le

troisième mercredi du mois de juin à 9.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'«associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du compte de résultats, défalcation faite des charges sociales et des amortissements,

forme le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais
devrait toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le
fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire toutes les trois

cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les trois cent dix (310) actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, a été évalué à environ mille six cent cinquante Euros.

<i>Décisions de l'associée unique

La comparante, pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'associée unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur:
- Monsieur Michael Neisel, senior vice-président de AUTOMOTIVE CATALYSTS EUROPE/AFRIQUE, né à Friedberg

(Allemagne), le 12 janvier 1961, demeurant à D-61169 Friedberg, (Allemagne), Bünauring 25.

120108

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée LUXREVISION S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 40.124, avec siège social à L-2714

Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

4. Les mandats de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statutaire de l'an 2013.

5. Le siège social de la société est établi à L-4940 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.
Le notaire soussigné qui comprend le français et l'anglais, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en français suivi d'une traduction anglaise; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte français l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the twenty first of September.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The public limited company UMICORE FINANCE LUXEMBOURG, R.C.S. Luxembourg B 103.343, with registered

office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, represented by Mr David Sana, maître en droit,
residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given
under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented by Mr David Sana, prenamed, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme.

Title I.- Denomination, registered office, object, duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of UMICORE AUTOCAT LUXEMBOURG.

Art. 2. The registered office of the company is established in the municipality of Bascharage.
Without prejudice as to the rules of common law in matters of contractual termination, in case of the registered office

of the company being established through a contractual agreement entered with third parties, the registered office of the
company may be transferred by a decision of the board of directors to any other place in the municipality of the registered
office. The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of
the general meeting.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is to support technical services in the field of automotive catalyst research and

technology development.

In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II.- Capital, shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten

(310) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The shares of the company may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in

certificates representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.

120109

The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).

Title III.- Management

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors who need not be

shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, which shall de-
termine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors may be re-elected for consecutive
terms of office.

In case the company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that

the company only has one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director
until the next annual general meeting at which it is noted that the company has (again) more than one shareholder.

In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed

at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by e-mail, telex or facsimile

another director as his proxy. A director may only represent one of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a

meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie

in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors, including the director

having the capacity to carry out the activities described in the above object, according to the criteria provided for by the
«Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes» or in case of sole director by his sole signature, without prejudice of
special decisions that have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies
given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to the

director having the capacity to carry out the activities described in the above object, according to the criteria provided
for by the «Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes».

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

120110

Title V. General meeting

Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has

the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.

The annual meeting will be held in Bascharage at the place specified in the convening notices on the third Wednesday

of the month of June at 9.30 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following
business day.

Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective

notices of meeting.

Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in

writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxy-holder.

If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,

the meeting may be held without convening notice or prior publication.

If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each

year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of the
company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2007.
The first annual meeting will be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the party appearing, duly represented, declares to subscribe

all the three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

All the three hundred and ten (310) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%)

so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand six hundred and fifty
Euro.

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is fixed at one and the number of auditors at one.
2. The following is appointed director:
- Mr Michael Neisel, senior vice-president of AUTOMOTIVE CATALYSTS EUROPE/AFRICA, born in Friedberg (Ger-

many), on January 12, 1961, residing at D-61169 Friedberg, (Germany), Bünauring 25.

3. Has been appointed statutory auditor:

120111

- The private limited company LUXREVISION S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 40.124, with its registered office at L-2714

Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2013.
5. The registered office of the company is established at L-4940 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.
The undersigned notary who knows French and English, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in French, followed by a English version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.
Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 octobre 2007, Relation GRE/2007/4219. - Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007120437/231/332.
(070138587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

CEP III Investment 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.274.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirteenth of September.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître

Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CEP III PARTICIPATIONS S.à r.l. SICAR, a private limited liability company submitted to the SICAR Law regime,

incorporated and existing under the laws of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Company
Register under number B 127.711, and having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

here represented by Mrs Carmen Vélaz-Moliner, employee, residing at Luxembourg,
by virtue of one proxy given on September 4, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which

may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CEP III INVESTMENT 7 S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

120112

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by twelve thousand

and five hundred (12,500) shares of one Euro (€ 1.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers decide to pay interim dividends on the basis

of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated
to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 13. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

120113

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall end on the thirty-first of

December 2008.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, CEP III PARTICIPATIONS S.à r.l. SICAR, prenamed, declared

to subscribe to the twelve thousand and five hundred (12,500) shares and have them fully paid up in the amount of twelve
thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) by contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred Euro (€
12,500.-).

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) is at

the free disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (€ 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company:
- Mr David Pearson, Principal, born on 13 December 1968 in Washington D.C., USA, wirh professional address at

1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington, DC 20004-2505, United States of America.

- Mr Christopher Finn, Managing Director, born on July 6, 1957 in New York, United States of America, with profes-

sional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- CEP III LIMITED, a private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands,

registered with Register of Companies of the Cayman Islands, under number WK-177714 and having its registered office
at the offices of WALKERS SPV LIMITED, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002,
Cayman Islands.

- Mrs Marlène Metgé, corporate secretary, born on November 16, 1974, in Lavaur, France, with professional address

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of their mandate is unlimited.
The Company will be bound by the joint signature of any two managers.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en rempla-

cement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la
présente minute.

A comparu:

CEP III PARTICIPATIONS S.à. r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois soumise au

régime de la Loi SICAR, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 127.711, et ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

120114

ici représentée par Madame Carmen Vélaz-Moliner, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 4 septembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une Société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre

instrument financier qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination CEP III INVESTMENT 7 S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (€ 1,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

120115

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, CEP III PARTICIPATIONS S.à r.l. SICAR, prénommée, déclare souscrire

aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les libérer intégralement au montant de douze mille cinq cents Euro
(€ 12.500,-) par versement en espèces de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-).

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euro (€ 2.000,-).

<i>Décision de l'associé unique

1) L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société:
- Monsieur David Pearson, Principal, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., USA, ayant son adresse profession-

nelle au 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington, DC 20004-2505, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Christopher Finn, administrateur de sociétés, né le 7 juillet 1957 à New York, Etats-Unis, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- CEP III LIMITED, une société à responsabilité limitée, soumise au droit des Iles Cayman, enregistrée auprès du Registre

du Commerce et des sociétés des Iles Cayman sous le numéro WK-177714, et ayant son siège social c/o WALKERS SPV
LIMITED, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002, Iles Cayman.

120116

- Madame Marlène Metgé, employée privée, née le 16 novembre 1974 à Lavaur, France, ayant son adresse profes-

sionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée de leur mandat est illimitée.
La Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Velaz-Moliner, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, Relation: LAC/2007/26871. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007120429/211/270.
(070138627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Private Trust Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 123.203.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007120515/242/11.
(070138507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Vanguard Car Rental International Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.319.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of September.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

VCR EMEA HOLDINGS LLC, a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at 615 South DuPont Highway, County of Kent, City of Dover, State of Delaware, 19901, United
States of America,

here represented by Ms Annette Kull, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in St. Louis,

on 17 September 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of VANGUARD CAR RENTAL INTERNATIONAL HOLDINGS (hereinafter

the «Company»), a société à responsabilité limitée registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 96.319, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated pursuant
to a notarial deed on 7 October 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1188,
dated 12 November 2003. The articles of incorporation of the Company were modified pursuant to a notarial on 17
October 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1233, dated 21 November
2003.

The appearing party, representing the whole corporate capital, requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the sole partner decides to

dissolve the Company.

120117

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the sole partner decides to appoint FIDES (LUXEMBOURG) S.A., a

société anonyme registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under number B 41.469, having its
registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, as liquidator.

The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the

general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The liquidator may distribute the Company's assets to the partner in cash or in kind to its willingness. Such distribution

may take the form of interim payments on the surplus of the winding-up.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

VCR EMEA HOLDINGS LLC, une société constituée et existant selon les lois de Delaware, ayant son siège social au

615 South DuPont Highway, County of Kent, City of Dover, State of Delaware, 19901, Etats-Unis,

ici représentée par Mademoiselle Annette Kull, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à St Louis, le 17 septembre 2007.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de VANGUARD CAR RENTAL INTERNATIONAL HOLDINGS (ci-

après  la  «Société»),  une  société  à  responsabilité  limitée  enregistrée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 96.319, ayant son siège social au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée
suivant acte notarié en date du 7 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1188
en date du 12 novembre 2003. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 17 octobre 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1233, en date du 21 novembre 2003.

La partie comparante représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'associé unique

décide de dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'associé unique décide de nommer FIDES (LUXEMBOURG) S.A., une

société anonyme enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.469, ayant
son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que liquidateur.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 sans demander l'autorisation de l'assemblée générale

dans les cas où cette autorisation serait requise.

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.

120118

Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l'associé en numéraire ou en nature selon sa volonté. Cette

distribution pourra prendre la forme d'une avance sur le boni de liquidation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Kull, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 2007. Relation: EAC/2007/11446. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 octobre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007120384/239/97.
(070138530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

MGG Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 127.590.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007120540/220/12.
(070138817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Sea-Invest Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 74.220.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007120545/272/12.
(070138694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

European Fertilisers Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 132.241.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the nineteenth of September.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Indevaar Kaul, director, residing at P.O. Box 120427, Saif Zone - Sharjah (UAE), Building No L1, Premises - 16,

represented by Me Habiba Boughaba, avocat à la Cour, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 10 September
2007, which proxy will be registered together with the present deed.

120119

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company EUROPEAN FERTILISERS HOLDINGS S. à r.l. («société à responsabilité
limitée») which is hereby established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name EUROPEAN FER-

TILISERS HOLDINGS S. à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become
shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twenty thousand USD ($ 20,000.-) divided into

two hundred (200) shares with a par value of one hundred USD ($ 100.-) each. The capital of the Company may be
increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles
of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager

120120

in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the joint signature of any managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole shareholder or in case of a board of
managers by the board itself or by the joint signature of the managers.

Art. 8. Liability Managers, indemnification.
8.1 The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they

are responsible for the performance of their duties.

8.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 8.3, every person who is, or has been, a manager or officer

of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words «liability»
and «expenses» shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

8.3 No indemnification shall be provided to any manager or officer:
8.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

8.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

8.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the board of managers.

8.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

8.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions

120121

shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held each

second Tuesday of September at 11.00 AM of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on
the immediately following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st July of each year and ends on 30th June of the following

year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, Mr Indevaar Kaul, and

the notary, the appearing party has subscribed and entirely paid-up the two hundred (200) shares.

Evidence  of  the  payment  of  the  subscription  price  of  twenty  thousand  USD  ($  20,000.-)  has  been  shown  to  the

undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 14,660.- (exchange rate on September 7th,

2007: USD 1.- = EUR 0.7330).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand Euros (€ 2,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

Gérard Becquer, Chartered accountant, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, 29 April 1956, Briey, France
Indeevar Kaul, Director, PO Box 120427, Saif Zone - Sharjah - UAE, Building No L1, Premises - 16, 15 February 1967,

Pulwama J&amp;K, India

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 30 June 2008.

120122

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

M. Indevaar Kaul, directeur, demeurant au P.O. Box 120427, Saif Zone - Sharjah (EAU), Building No L1, Premises -

16, représentée par M 

e

 Habiba Boughaba, avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration en

date du 10 septembre 2007, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.

La partie comparante, ès qualités, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité

limitée EUROPEAN FERTILISERS HOLDINGS S. à r.l. qui est constituée comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de EUROPEAN FERTILISERS HOLDINGS S. à r.l. (la
«Société»). La Société sera régie par les présents statuts et la législation pertinente.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la  Société,  prendre  toute  mesure  de  contrôle  et  de  surveillance  et  effectuer  toute  opération  qu'elle  juge  utile  dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt mille Dollars US (USD 20.000,-) divisé en deux

cents (200) parts sociales d'une valeur nominale de cent Dollars US (USD 100,-) chacune. Le capital de la Société peut
être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents
Statuts.

Toute prime d'émission disponible est distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

La Société peut, dans la mesure permise par la loi, acquérir ses propres parts sociales.

120123

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, émail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation).

Le conseil de gérance peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la

signature conjointe des gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s)
personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués, par l'associé unique, ou en cas de conseil de gérance,
par le conseil lui-même, ou par la signature conjointe des gérants.

Art. 8. Responsabilité des gérants.
8.1 Les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables pour les dettes de la Société. En tant que mandataires

de la Société, ils sont responsables pour l'exécution de leurs obligations.

8.2 Sous réserve des exceptions et limitations prévues à l'article 8.3, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou

un fondé de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la
responsabilité et toutes les dépenses raisonnablement supportées ou payées par celui-ci en relation avec une revendica-
tion, action, poursuite ou procédure judiciaire qui le rend impliqué en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il
est ou a été gérant ou fondé de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés
afin de régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes «revendication», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire»
s'appliqueront à toute revendication, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les
appels) actuels ou imminents et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avo-
cat, les coûts, jugements, montants payés en vertu d'une transaction et autres montants dus.

8.3 Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou à un fondé de pouvoir:
8.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de

pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa
fonction;

8.3.2 Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non

dans l'intérêt de la Société; ou

8.3.3 En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente

ou par le conseil de gérance.

8.4 Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout

autre droit dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard
d'une personne ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires
et  administrateurs  de  cette  personne.  Les  dispositions  de  cet  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont
pourrait bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou
autrement en vertu de la loi.

8.5 Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une

revendication, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société
avant toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte

120124

du fondé de pouvoir ou du gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une
indemnisation conformément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés
par un mandataire spécial.

Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la majorité prévue par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas
échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

Les  assemblées  sont  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à  l'adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées
à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant 100% du capital social émis.

A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés l'assemblée générale annuelle sera

tenue le deuxième jeudi du mois de septembre de chaque année à 11.00 heures du matin. Si ce jour n'est pas un jour
ouvrable, l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année

suivante.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Au cas ou la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, M. Indevaar Kaul, et le notaire, celle-ci a

souscrit et intégralement payé les deux cents parts sociales.

Preuve du paiement du prix de souscription de vingt mille Dollars US (USD 20.000,-) a été donnée au notaire instru-

mentant.

120125

<i>Dépenses

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 14.660,- (taux de change du 7 septembre 2007:

USD 1,- = EUR 0,7330).

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

constitution sont évaluées à environs deux mille Euros (€ 2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

Gérard Becquer, Expert-comptable, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, 29 avril 1956, Briey, France
Indeevar Kaul, Directeur, PO Box 120427, Saif Zone - Sharjah - UAE, Building No L1, Premises - 16, 15 février 1967,

Pulwama J&amp;K, Inde

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se termine le 30 juin 2008.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Boughaba, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, LAC/2007/28187. — Reçu 143,11 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007120433/5770/377.
(070138241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

AP Portland 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 13.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 74.498.

In the year two thousand and seven, on the first day of October.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. APOLLO ZLICIN HOLDING S.àr.l., a Luxembourg private liability company (société à responsabilité limitée), with

registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 118.113, and

2. AI PORTLAND, L.P., a limited partnership having its registered office at 10-13 Centre Road, Wilmington, Delaware

(USA),

both here represented by Tulay Sonmez, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of two powers of attorney

given on September 28, 2007.

A copy of said proxies, having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their representative, have requested the notary to state that:
- the appearing parties are the only shareholders of the company existing under the name of AP PORTLAND 6 S.àr.l.,

a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange,
on February 8, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of June 9, 2000, number 413, page
19805 (the Company). The articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary, then residing

120126

in Mersch, on February 14, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of July 6, 2005, number
658;

- the subscribed capital of the Company is set at thirteen thousand five hundred United States dollars (USD 13,500),

represented by one hundred and thirty-five (135) shares of one hundred United States dollars (USD 100) each, all sub-
scribed and fully paid-up;

- the shareholders of the Company have decided to dissolve the Company with immediate effect and to put the

Company into liquidation;

- full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates;
- the shareholders of the Company have decided to appoint AI PORTLAND, L.P., prenamed, as liquidator; and
- the shareholders of the Company have decided that the liquidator will prepare a detailed inventory of the Company's

assets and liabilities, that the liquidator will have the broadest powers to perform its duties and that the Company will
be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. APOLLO ZLICIN HOLDING S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 20, rue de la Gare, L-2346 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 118.113, et

2. AI PORTLAND, L.P., a limited partnership having its registered office at 10-13 Centre Road, Wilmington, Delaware

(USA),

toutes deux représentées ici par Maître Tulay Sonmez, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procura-

tions données le 28 septembre 2007.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

annexées au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- les comparantes sont les associés uniques de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de AP

PORTLAND 6 S.àr.l., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, inscrite auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.498, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit,
notaire  alors  de  résidence  à  Hesperange,  en  date  du  8  février  2000,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations du 9 juin 2000, numéro 413, page 19805 (la Société), dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 14 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 6 juillet 2005, numéro 658;

- le capital social de la Société s'élève à la somme de treize mille cinq cents dollars des Etats-Unis (USD 13.500)

représenté par cent trente-cinq (135) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;

- les associés de la Société ont décidé de liquider la Société avec effet immédiat et mettre la Société en liquidation;
- les associés de la Société donnent pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat;
- les associés de la Société ont décidé de nommer comme liquidateur AI PORTLAND, L.P., préqualifiée; et
- Les associés de la Société ont décidé que le liquidateur préparera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la

Société, que le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer sa mission et que la Société sera engagée
envers les tiers par la signature individuelle du liquidateur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en

original.

Signé: T. Sonmez, H. Hellinckx.

120127

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007. Relation: LAC/2007/29409. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007120383/242/85.
(070138497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Luxservices Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.142.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007119754/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02302. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Intermedical Holding Société Anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 40.625.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007119755/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02299. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

ITW Finance Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 131.654.

In the year two thousand seven, on the twenty fourth of September.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ILLINOIS TOOLS WORK INC., a company governed by the laws of the State of Delaware, having its registered office

at 1209, Orange Street, Wilmington, 19801 Delaware, United States of America, registered at the Secretary of State of
the State of Delaware, under number 0568702, here represented by Mr Yann Hilpert, Attorney-at-Law, residing profes-
sionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That she is the sole shareholder of ITW FINANCE EUROPE S.A., a société anonyme having its registered office in

L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové, incorporated by a deed of undersigned notary on 7 September 2007, not yet
published on the Memorial C;

- that the Sole Shareholder desires to amend Article 5 «Corporate Capital - Shares» of the articles of association of

the Company and has taken the following resolution in this purpose:

120128

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, resolves to amend Article 5 «Corporate Capital - Shares» of

the articles of association of the Company as follows:

«Corporate capital - Shares - Notes

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), represented by thirty-one (31) shares

with a nominal value of thousand Euros (EUR 1,000.-) each, carrying one voting right in the shareholders meeting.

All the shares are in registered form and cannot be converted in bearer shares.
The Company may issue notes in registered form which cannot be converted in bearer notes.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand two hundred
euros (EUR 1,200.-).

The undersigned notary, who personally knows English, states that on request of the appearing parties, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text; the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg.
The document having been read to the person appearing, who are known to the notary by his surname, name, civil

status and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt quatre Septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg

A comparu:

ILLINOIS TOOLS WORK INC., une société régie par les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social à 1209,

Orange Street, Wilmington, 19801 Delaware, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Secretary of State of the
State of Delaware, sous le numéro 0568702, représenté par M 

e

 Yann Hilpert, Avocat à la Cour, résidant professionnel-

lement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour enregistrement.

Le comparant représenté tel que mentionné ci-dessus, a demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qui suit:
- qu'elle est l'actionnaire unique de la société ITW FINANCE EUROPE S.A., une société anonyme ayant son siège

social à L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové, la Société a été constituée par acte de du notaire soussigné le 7
septembre 2007, non encore publié au Mémorial C;

- que l'Actionnaire Unique souhaite modifier l'article 5 «Capital social - Actions» des statuts de la Société et a pris la

résolution suivante à cette fin:

<i>Résolution unique

L'Actionnaire Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, décide de modifier l'article 5 «Capital social - Actions»

des statuts de la Société comme suit:

«Capital social - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31) actions

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives et ne peuvent être converties en actions au porteur.
La Société ne peut émettre des obligations nominatives lesquelles ne peuvent pas être converties en obligations au

porteur.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou duquel elle est redevable en raison du présent acte, est évalué à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

120129

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. Hilpert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, LAC/2007/28067. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 octobre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007120320/202/85.
(070138791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

L.M.A. S.A., Luxembourg Marine Accounting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 115.369.

L'an deux mille sept, le vingt et un août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXEMBOURG MARINE

ACCOUNTING S.A. en abrégé, L.M.A S.A, avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, inscrite au registre
du commerce et des sociétés sous le numéro B 115.369, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date
du 2 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil n 

o

 1202 en date du 21 juin 2006.

L'Assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Koenraad Helon, expert comptable, demeu-

rant professionnellement à B-9160 Lokeren, 8 Koning Boudewijnlaan.

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Anna Teti, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,

63-65, rue de Merl.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Modification du premier alinéa de l'article 8 des statuts.
2) Modification de l'article 9 des statuts.
I. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (€ 310,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (€ 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence portant la signature de l'actionnaire unique personnellement présent, restera annexé au présent

procès-verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

L'actionnaire unique, déclare avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Se considérant comme réuni en assemblée

générale extraordinaire, il prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 8. (premier alinéa). La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé
unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale suivant la
constatation de l'existence de plus d'un associé. (Le reste sans changement.)

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide l'article neuf des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle d'un des deux administrateurs-délégués ou par
la signature conjointe d'un administrateur-délégué et d'un autre administrateur ou par l'administrateur unique.

120130

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à huit cents euros (€ 800,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Helon, A. Muhovic, A. Teti, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 août 2007, Relation: EAC/2007/10274. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): m Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 septembre 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007120321/203/57.
(070138798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Van Lanschot Bankiers (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.522.

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth day in the month of June.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of VAN LANSCHOT BANKIERS (LUXEMBOURG)

S.A., a société anonyme which was incorporated by a notarial deed on January 3, 1989 published in the Mémorial C - n

o

 29 of February 2, 1989, under section B number 29.522 and having its registered office at L-8210 Mamer, 106, route

d'Arlon (the «Company»). The articles of incorporation of the Company were for the last time amended by a notarial
deed on December 19, 2006, published in the Mémorial C n 

o

 406 of March 20, 2007.

The extraordinary general meeting is opened by Mrs Emmanuelle Ragot, lawyer, residing in Luxembourg, Chairman.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Olivier Reisch, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Sandra Rapp, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1) To amend the object corporate object clause of the articles of incorporation of the Company.
2) To amend article 3 of the articles of incorporation of the Company.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance-list that all of the ten thousand (10,000) shares representing the total capital

of EUR eight million seven hundred thousand (8,700,000) are present or represented at the meeting, which consequently
is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been
duly informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The general meeting resolves to amend the object of the articles of incorporation of the Company by adding a new

paragraph to Article three (3) which shall read as follows:

« Art. 3. Object (last paragraph). In addition, the Company may provide affiliates of the group of VAN LANSCHOT

BANKIERS with any information technology services and with any services relating to information technology systems
and communications networks of any kind. This services may in particular be related to the running information technology
systems and communications network forming part of the information technology and communications apparatus and
this activity may include the electronic processing or transfer of data stored in the information technology apparatus. The

120131

Company may also create and provide the maintenance of information technology systems and networks. The foregoing
is to be construed in the broadest manner. For the purpose of the paragraph, it shall be considered as an affiliate, any
company which is i) under the control of VAN LANSCHOT BANKIERS NV or ii) which controls VAN LANSCHOT
BANKIERS NV. For the purpose of the paragraph, the control is presumed to exist in case the company at stake holds
i) directly or indirectly more than 50 % of the voting rights attached to the shares issued by the other company at stake
or ii) the right to appoint the majority of the members of the board of directors (or similar organs) or to manage in a
discretionary manner the assets of the other company at stake. For the purpose of this paragraph, the term «company»
includes any forms of legal entities having the moral personality».

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VAN LANSCHOT BANKIERS

(LUXEMBOURG) S.A., constituée suivant acte notarié du 3 janvier 1989, publié au Mémorial C - n 

o

 29 du 2 Février 1989

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 29.522 et ayant son siège
social à L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte notarié du 19 décembre 2006, publié au Mémorial C n 

o

 406 du 20 mars 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Emmanuelle Ragot, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Olivier Reisch, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Sandra Rapp, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l'objet social de la Société.
2) Modification de l'article 3 des statuts de la Société.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les personnes présentes et le notaire ins-

trumentaire, resteront également annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les dix mille (10.000) actions représentant l'intégralité du capital

social de EUR huit millions sept cent mille (8.700.000) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès
lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l'objet social de VAN LANSCHOT BANKIERS

(LUXEMBOURG) S.A. en ajoutant à l'article trois (3) un nouvel alinéa comme suit:

« Art. 3. Objet social (dernier alinéa). Par ailleurs, la Société pourra founir à des sociétés affiliées au groupe VAN

LANSCHOT BANKIERS tous services informatiques et ayant trait à des systèmes informatiques et à des réseaux de
communication, de quelque nature que ce soit. Les services peuvent être notamment des services relatifs au fonction-
nement  de  systèmes  informatiques  et  de  réseaux  de  communication  faisant  partie  du  dispositif  informatique  et  de
communication et cette activité comporte le traitement informatique ou le transfert de données stockées dans le dispositif
informatique. La Société peut aussi mettre en place et assurer la maintenance des systèmes informatiques et des réseaux
informatiques et de communication. Les dispositions qui précédent sont à interpréter de la manière la plus large qui soit.
Pour les besoins du présent alinéa, est à considérer comme société affiliée, toute société qui est (i) sous le contrôle de
VAN LANSCHOT BANKIERS NV ou (ii) qui détient le contrôle de VAN LANSCHOT BANKIERS NV. Pour les besoins
du présent alinéa, le contrôle est réputé exister lorsque la société en question détient (i) directement ou indirectement
plus de 50% des droits de vote attachés aux actions émises par l'autre société en question ou (ii) le droit de nommer la
majorité des membres du conseil d'administration (ou organes similaires) ou de gérer de manière discrétionnaire les biens
de l'autre société en question. Pour les besoins du présent alinéa, le titre «société» inclut toutes formes légales d'entités
juridiques ayant la personnalité morale.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Ragot, O. Reisch, S. Rapp, J.-J. Wagner.

120132

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2007, Relation: EAC/2007/7604. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 octobre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007120407/239/100.
(070138265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Dematic Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 112.618.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 octobre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007120548/239/12.
(070138537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Van Lanschot Bankiers (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.522.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 octobre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007120553/239/12.
(070138266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

CIR Investment Affiliate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.942.

In the year two thousand and seven, on the third day of August.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CIR INVESTMENT AFFILIATE S.A. a company

limited by shares, having its registered office at 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg incorporated by deed
of the undersigned notary on the 26th day of June 2007, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, and registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 129.839.

The meeting is presided by Mr Jean-Michel Merienne, private employee, residing professionally in Senningerberg.
who appointed as secretary Mrs Sophie Mathot, residing professionally in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Mr Luca Paolo Lazzati, private employee, residing professionally in L-2420 Luxem-

bourg, 11, avenue Emile Reuter.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. - To increase the share capital from its amount of EUR 40,000.- to an amount of EUR 249,530.- by issue of 198,415

new A shares and 11,115 new B shares having a par value of one (1.-) euro each, entirely paid-in;

2. - If necessary, waiver by the existing shareholders of their preferential subscription right; - Subscription of 198,415

new A shares by the majority shareholder CIR INTERNATIONAL SA and of 11,115 new B shares by the other shareholder
SOCIETE GENERALE FIDUCIAIRIA S.rl.;

3.- Fully payment in cash of the new shares;
4. - Change of Article 7 §1 of the statutes to be read as follows: «7.1 -Subscribed and Paid Up Share Capital. The

subscribed share capital of the Company is set at two hundred and forty-nine thousand five hundred and thirty Euros

120133

(EUR 249,530.-) represented by: - two hundred and thirty-eight thousand four hundred and fourteen (238,414) Class A
Shares (actions); - eleven thousand one hundred and sixteen (11,116) Class B Shares (actions).»

5.- Increase of the amount of the authorised capital up to EUR 1,000,000.- and change of Article 7.3 §1 of the statutes

to be read as follows: «7.3. Authorised Capital. Besides and apart from the subscribed capital, the authorised capital of
the Company is set at one million Euros (EUR 1,000,000) to be divided into one million (1,000,000.-) Shares with a par
value of one Euro (EUR 1.-) per share.»

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general shareholders' meeting unanimously resolves to increase the subscribed share capital of the Company in

the amount of two hundred and nine thousand five hundred and thirty Euros (EUR 209,530.-) in order to bring the
subscribed share capital of the Company from its current amount of forty thousand Euros (EUR 40,000.-) to two hundred
and forty-nine thousand five hundred and thirty Euros (EUR 249,530.-) by issuing one hundred and ninety-eight thousand
four hundred and fifteen (198,415) new A and eleven thousand one hundred and fifteen (11,115) Class B Shares, each
with a par value of one Euro (EUR 1.-), vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - payment

The general meeting unanimously resolves that the total of the new A and B shares are then subscribed, by:
- CIR INTERNATIONAL S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, with registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under Section B, number 15.381, here represented by Mr Luca Paolo Lazzati, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal, which declares to subscribe for one hundred ninety-eight thousand four hundred
and fifteen (198,415) new A and to fully pay up such shares by contribution in cash; and

- SOCIETE GENERALE FIDUCIARIA S.r.l. (società a responsabilità limitata), società fiduciaria (Italian law as of the 23

November 1939 n. 1966 and further modifications and integrations), having registered office at 17, Via S. Pietro all'Orto,
Milano, social capital Euro 100,000.- totally paid, registered at Registre Imprese de Milano, Codice Fiscale and P. IVA n.
05232610963, REA n. 1805869, here represented by Mr Luca Paolo Lazzati, prenamed, by virtue of a proxy given under
private seal, which declares to subscribe for eleven thousand one hundred and fifteen (11,115) Class B Shares and to fully
pay up such shares by contribution in cash.

All the A and B shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of two hundred and nine thousand five

hundred and thirty Euros (EUR 209,530.-) is from now at the disposal of the Company, evidence of which has been given
to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Second resolution

As a result of the first resolution, the general shareholders' meeting unanimously resolves to amend Article 7 §1 of

the statutes to be read as follows:

«7.1 - Subscribed and Paid Up Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at two hundred and

forty-nine thousand five hundred and thirty Euros (EUR 249,530.-) represented by:

- two hundred and thirty-eight thousand four hundred and fourteen (238,414) Class A Shares {actions);
- eleven thousand one hundred and sixteen (11,116) Class B Shares (actions).»

<i>Third resolution

The general shareholders' meeting unanimously resolves to amend Article 7.3 §1 of the statutes to be read as follows:
«7.3 - Authorised Capital. Besides and apart from the subscribed capital, the authorised capital of the Company is set

at one million Euros (EUR 1,000,000.-) to be divided into one million (1,000,000) Shares with a par value of one Euro
(EUR 1.-) per share.»

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Declaration

The undersigned notary states in compliance with Article 32-1 of company law, as modified, that the conditions of

Article 26 of this law have been observed.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about four thousand and two hundred Euros (EUR 4,200.-).

120134

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CIR INVESTMENT AFFILIATE S.A avec

siège social au 11 A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 26 juin 2007, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C et immatriculée au
registre de commerce et des société de Luxembourg sous le numéro B 129.942.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Merienne, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Senningerberg.

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur M. Luca Paolo Lazzati, employé privé, demeurant professionnellement à L-2420

Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. - Augmentation du capital social de son montant de EUR 40.000,- au montant de EUR 249.530,- par l'émission de

198.415 nouvelles actions A et 11.115 nouvelles actions B d'une valeur nominale d'un (1,-) euro chacune, intégralement
libérées;

2. - Renonciation pour autant que de besoin par les actionnaires existants à leur droit de souscription préférentielle -

Souscription des 198.415 nouvelles actions A par CIR INTERNATIONAL SA et des 11.115 nouvelles actions B par
SOCIETE GENERALE FIDUCIARIA S.r.l.;

3. - Libération intégrale en espèces des actions nouvelles;
4. - Modification de l'article 7.1 des statuts qui aura la teneur suivante: «7.1 Capital social souscrit et libéré. Le capital

social souscrit de la Société est fixé à deux cent quarante-neuf mille cinq cent trente euros (EUR 249.530,-) représenté
par: - deux cent trente-huit mille quatre cent quatorze (238.414) Actions de catégorie A, - onze mille cent seize (11.116)
Action de catégorie B.»

5. Augmentation du montant du capital autorisé pour le porter à EUR 1.000.000,- et modification subséquente de

l'article 7.3 §1 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'augmenter le capital souscrit de la société d'un montant de deux cent neuf

mille cinq cent trente euros (EUR 209.530,-) pour porter le capital social de la société de son montant actuel de quarante
mille euros (EUR 40.000,-) à deux cent quarante-neuf mille cinq cent trente euros (EUR 249.530,-) par l'émission de cent
quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent quinze (298.415) nouvelles actions A et onze mille cent seize (11.116) nouvelles
actions B d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

<i>Souscription - libération

L'assemblée générale décide à l'unanimité que toutes les nouvelles A et B actions sont souscrites à l'instant comme

suit par:

1. CIR INTERNATIONAL S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée

120135

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous numéro B 15.381, ici représentée par Monsieur
Luca Paolo Lazzati, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé qui déclare souscrire les cent quatre-
vingt-dix-huit mille quatre cent quinze (198.415) Actions de catégorie A, nouvellement émises et les libérer intégralement
par un apport en espèces;

2. SOCIETE GENERALE FIDUCIARIA S.r.l., (società a responsabilità limitata), società fiduciaria (loi italienne 23 no-

vembre 1939 n. 1966 et successives modifications et intégrations) ayant siège sociale in Milano, Via S. Pietro all'Orto, 17,
capital  social  Euro  100.000,-  entièrement  versé,  inscrite  au  Registre  Imprese  de  Milano,  Codice  Fiscale  et  P.  IVA  n.
05232610963, REA n. 1805869, ici représentée par Monsieur Luca Paolo Lazzati, précité, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé qui déclare souscrire les onze mille cent quinze (11.115) Actions de catégorie B, nouvellement
émises et les libérer intégralement par un apport en espèces.

Toutes les actions sont libérées en espèces de sorte que le montant de deux cent neuf mille cinq cent trente euros

(EUR 209.530,-) est à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un
certificat bancaire.

<i>Seconde résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier:
«7.1 Capital social souscrit et libéré. Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent quarante-neuf mille

cinq cent trente euros (EUR 249.530,-) représenté par:

- deux cent trente-huit mille quatre cent quatorze (238.414) Actions de catégorie A,
- onze mille cent seize (11.116) Action de catégorie B.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modification subséquente de l'article 7.3 §1 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«7.3 Capital autorisé. En outre et à côté du capital social souscrit, le capital autorisé de la Société s'élève à un montant

d' un million d' euros (EUR 1.000.000,-), divisé en un million (1.000.000) Actions ayant une valeur nominale de un euro
(EUR 1,-) par Action.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de quatre mille deux cents euros (EUR 4.200,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: J.-M. Merienne, S. Mathot, L. Paolo Lazzati, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007. Relation: LAC/2007/21833. — Reçu 2.095,30 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 septembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007120220/202/184.
(070137959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

BDG Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.268.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

120136

A comparu:

Monsieur Bruno Gaumy, né le 6 mai 1961, à Clermont Ferrand, France, demeurant à F-83400 Hyères, France, 2,

Domaine du Ceinturon, l'Ayguade,

ici représenté par Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le comparant, représenté par Monsieur David Sana, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BDG FINANCE S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du gérant ou,

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

120137

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers par les signatures conjointes de deux

gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art.17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

120138

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, dûment représenté, déclare souscrire à toutes les cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents Euros.

<i>Résolutions de l'associe unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 20 avril 1963,

ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

b) Monsieur Philippe Toussaint, administrateur de sociétés, né à Arlon, Belgique, le 2 septembre 1975, ayant son

domicile professionnel à L- 1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

c) Monsieur Pietro Longo, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 13 sep-

tembre 1970, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande- Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 octobre 2007. Relation GRE/2007/4217. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007120436/231/161.
(070138590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

PSK, Nouvelle Promotion Schmit &amp; Klein S.A., Société Anonyme,

(anc. Promilux II S.A.).

Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 66.647.

Constituée pardevant Me Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1 

er

 octobre 1998,

acte publié au Mémorial C n 

o

 913 du 17 décembre 1998, modifiée par-devant M 

e

 Edmond Schroeder, notaire de

résidence à Mersch, en date du 12 juillet 2001, acte publié au Mémorial C n° 44 du 9 janvier 2002.

120139

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PSK, NOUVELLE PROMOTION SCHMIT ET KLEIN S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007119730/1261/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI07212. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Atlantic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 18.004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007119750/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01649. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Aran Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 56.792.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007119751/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01648. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Corallo Financial S.A., Société Anonyme,

(anc. Corallo Financial Holding S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 101.265.

L'an deux mille sept, le vingt septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de CORALLO FINANCIAL HOLDING SA, R.C.S. Luxembourg Numéro B 101.265, ayant son siège
social  à  Luxembourg  au  18,  rue  de  l'Eau,  constituée  par  acte  de  Maître  André-Jean-Joseph  Schwachtgen,  notaire  de
résidence à Luxembourg, en date du 11 juin 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
819 du 10 août 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

120140

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement au 15,

cote d'Eich, L-1450 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, cote d'Eich,

L-1450 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois mille deux cents

(3.200) actions d'une valeur nominale de dix (10) euros chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en CORALLO FINANCIAL S.A. et modification subséquente

de l'article 1 

er

 alinéa 1 

er

 des statuts.

2. Modification de l'objet social de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable et modifi-

cation afférente des articles 2 et 13 des statuts.

3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en CORALLO FINANCIAL S.A.
En conséquence, l'article 1 

er

 alinéa 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Alinéa 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de CORALLO FINANCIAL S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'objet social de la Société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable.
En conséquence, les articles 2 et 13 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières».

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, Relation: LAC/2007/27851. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007120326/211/64.
(070138526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Antares Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 91.725.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

120141

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007119753/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01643. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Aran Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 56.792.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007119752/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01646. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Belgrave S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 61.989.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007119737/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01669. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Oekotec, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 88.504.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007119735/603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00656. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

J.G.V. Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 98.014.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

120142

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007120300/5093/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03668AB. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Compagnie Financière Internationale (COFINTER) Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 89.099.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007119736/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01681. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Ger Log 8 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.179.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007120534/220/12.
(070138810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Fineq S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 57.158.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007120537/220/12.
(070138813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

E.C.C.B., European Consulting and Computer Business S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 1, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 45.482.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

120143

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Pour FIDCOSERV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007119720/728/14.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01594. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Alpha Marine SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.892.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007119721/2329/12.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01342. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Alpha Charter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.619.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007119722/2329/12.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01337. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Finethic Microfinance S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.021.

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'Administration
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
<i>Investment Fund Services
M.-C. Mahy

Référence de publication: 2007119715/7/16.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02376. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

120144

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Document Outline

AB Foods Luxembourg S.à r.l.

Alexander J Davies

Alpha Charter S.A.

Alpha Marine SA

Antares Investissements S.A.

AP Portland 6 S.à r.l.

Aran Sàrl

Aran Sàrl

Atlantic S.A.

BDG Finance S.à r.l.

Belgrave S.A.

Boiling Bay S.àr.l.

CEP III Investment 7 S.à r.l.

CIR Investment Affiliate S.A.

Compagnie Financière Internationale (COFINTER) Société Anonyme

Corallo Financial Holding S.A.

Corallo Financial S.A.

Dematic Holding S.à.r.l.

European Consulting and Computer Business S.A.

European Fertilisers Holdings S. à r.l.

Fineq S.A.

Finethic Microfinance S.C.A., SICAR

Ger Log 8 S.A.

Great American Stores C

Great German Offices A

Intercel Holding S.A.

Intermedical Holding Société Anonyme

ITW Finance Europe S.A.

J.G.V. Management S.à r.l.

Lady S.A.

Lepta Soparfi S.à r.l.

Luxembourg Marine Accounting S.A.

Luxservices Europe S.A.

Medalliance

MGG Holding S.A.

Oekotec

Optec S.A.

PPP 006 S. à r.l.

Private Trust Management Company S.à r.l.

Promilux II S.A.

PSK, Nouvelle Promotion Schmit &amp; Klein S.A.

Robin One S.A.

Rosalia HealthCare AG

Sea-Invest Corporation S.A.

Umicore Autocat Luxembourg

Vanguard Car Rental International Holdings

Van Lanschot Bankiers (Luxembourg) S.A.

Van Lanschot Bankiers (Luxembourg) S.A.