MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2470

31 octobre 2007

SOMMAIRE

3i Esmalglass Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

118543

AIG Hospitality Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . .

118544

Akemis Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

118560

ARC Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . .

118559

Ardizzone International S.A.  . . . . . . . . . . . .

118548

Ardizzone International S.A.  . . . . . . . . . . . .

118551

Bastion International Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118545

Brightness S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118558

Bundesverband Investmentkraft S.A.  . . . .

118547

Cadum International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

118533

Casa Lagoa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118542

Central Africa Growth Sicar, S.A.  . . . . . . .

118545

Cesaris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118551

CIM Constructions Industrielles et Miniè-

res S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118556

Color Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118533

Eurofind Food S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118544

Fluessweller Kannerkichen A.s.b.l.  . . . . . . .

118548

Galanda S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118544

Hattrick Lux No. 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

118543

H.B.P. (Holding) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118559

Hekuba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118560

Hofmann M.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118555

Juliaca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118555

Kenavon Drive Holdings II  . . . . . . . . . . . . . .

118556

Levhotel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118555

Logilux Immobilier S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

118557

Marsh S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118543

McKesson International Holdings III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118547

Paragon Mortgages S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

118560

Pearson Luxembourg Holdings S.e.N.C.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118546

Plastiche S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118542

Pro Performance SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . .

118522

Qubica Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118558

Rofa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118556

Sabic Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

118546

Sitrag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118558

SOGEVA, Société de Gestion de Valeurs

Mobilières et Immobilières.  . . . . . . . . . . . .

118514

Spandilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118559

Support Science Global S.à r.l.  . . . . . . . . . .

118545

Synthesis Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118557

TAG Group (Holdings) S.A.  . . . . . . . . . . . . .

118559

Thermo Concept SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118557

Tous Travaux de Soudure S.A.  . . . . . . . . . .

118558

118513

SOGEVA, Société de Gestion de Valeurs Mobilières et Immobilières., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 4.132.

PROJET DE SCISSION PARTIELLE

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de SOGEVA, SOCIETE DE GESTION DE VA-

LEURS MOBILIERES ET IMMOBILIERES, du 25 septembre 2007 que la société a décidé sur base de l'article 308bis-3 de
la loi modifiée sur les sociétés commerciales d'apporter une branche d'activité à une société nouvelle à constituer et de
soumettre cette opération aux articles 285 à 308 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales. L'opération est con-
sidérée comme une scission partielle par apport d'une branche d'activité.

I. Description de la société à scinder partiellement
SOGEVA, SOCIETE DE GESTION DE VALEURS MOBILIERES ET IMMOBILIERES (aussi désignée par «société dont

scission partielle»), ayant son siège social à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 4.132, constituée, suivant acte notarié en date du 15 juillet
1919, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 21 du 5 août 1919. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte notarié en date du 17 septembre 1998 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 894
du 10 décembre 1998.

La société a un capital de trois cent soixante-douze mille euros (€ 372.000,-) représenté par neuf mille (9.000) actions,

sans désignation de valeur, entièrement libérées.

Les actionnaires souhaitent scinder partiellement la société existante en apportant une branche d'activité à une société

nouvelle (désignée ci-après collectivement par «société bénéficiaire» ou individuellement par sa dénomination).

II. Description de la société bénéficiaire
La scission partielle de la société SOGEVA, SOCIETE DE GESTION DE VALEURS MOBILIERES ET IMMOBILIERES

entraînera la constitution d'une société bénéficiaire dénommée SOGEVA PARTICIPATIONS S.A. à constituer sous forme
de société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg.

Suivant l'annexe 2, le capital de la société bénéficiaire s'élèvera à deux cent soixante-douze mille euros ( € 272.000,-)

à prélever sur le capital de la société dont scission partielle et sera divisé en neuf mille (9.000) actions sans désignation
de valeur, entièrement libérées. Suivant l'annexe 3, le capital de la société bénéficiaire s'élèvera à cent soixante-douze
mille euros ( € 172.000,-) à prélever sur le capital de la société dont scission partielle et sera divisé en neuf mille (9.000)
actions sans désignation de valeur, entièrement libérées.

Les statuts de cette société bénéficiaire sont joints en annexe 1 

ère

 du présent projet de scission partielle.

La décision de scinder partiellement la société SOGEVA, SOCIETE DE GESTION DE VALEURS MOBILIERES ET

IMMOBILIERES et de répartir le patrimoine de cette société entre SOGEVA, SOCIETE DE GESTION DE VALEURS
MOBILIERES ET IMMOBILIERES et SOGEVA PARTICIPATIONS S.A. de la manière décrite ci-après a été approuvée à
l'unanimité par le conseil d'administration de la société dont scission en sa réunion du 25 septembre 2007.

III. Modalités de la scission partielle
Les actionnaires de SOGEVA, SOCIETE DE GESTION DE VALEURS MOBILIERES ET IMMOBILIERES seront convo-

qués à une assemblée générale extraordinaire dans un délai d'un mois de la publication au Mémorial C du présent rapport
pour décider sur les points suivants concernant l'apport d'une branche d'activité à une société bénéficiaire et de soumettre
cette opération aux articles 285 à 308 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales. L'opération est considérée comme
une scission partielle par apport d'une branche d'activité au regard de l'article 308 bis (3) des la LSC.

1. La société SOGEVA, SOCIETE DE GESTION DE VALEURS MOBILIERES ET IMMOBILIERES changera sa dénomi-

nation sociale en WINSTON CHURCHILL IMMO.

2. La scission partielle est fondée sur le bilan de la société SOGEVA, SOCIETE DE GESTION DE VALEURS MOBI-

LIERES ET IMMOBILIERES au 30 septembre 2007.

3. La scission partielle prendra effet entre la société dont scission partielle et la société bénéficiaire en date de la

constitution de la société bénéficiaire («la date d'effet»). A partir de cette date, les actifs et passifs représentant la branche
d'activité décrite ci-dessous de la société dont scission partielle seront apportés par celle-ci à la société bénéficiaire.

4. La détermination des éléments d'actif et de passif représentant la branche d'activité à apporter est effectuée sur

base du bilan de SOGEVA, SOCIETE DE GESTION DE VALEURS MOBILIERES ET IMMOBILIERES établi à la date du 30
septembre 2007. Les éléments d'actif et de passif représentant la branche d'activité à apporter sont décrits de manière
détaillée dans l'annexe 2 et dans l'annexe 3. La répartition des éléments d'actif et de passif telle que présentée dans les
deux annexes ne se distingue qu'au niveau de la plus-value réinvestie sur participations qui, selon les cas, reste dans la
société dont scission partielle (annexe 2) ou est transférée à la société bénéficiaire (annexe 3). L'assemblée générale
extraordinaire devra procéder à la répartition définitive selon soit l'annexe 2 ou 3.

5. Suivant l'annexe 2, en échange des éléments d'actif et de passif pour une valeur de trois millions quatre-vingt-onze

mille cinq cent cinquante-six euros dix-neuf cents (EUR 3.091.556,19) ainsi attribués à la société bénéficiaire, celle-ci
émettra en faveur des actionnaires de la société dont scission partielle neuf mille (9.000) actions représentant un capital

118514

social de deux cent soixante douze mille euros (EUR 272.000,-) dans la société bénéficiaire SOGEVA PARTICIPATIONS
S.A. à répartir au pro rata des actions détenues par eux dans SOGEVA, SOCIETE DE GESTION DE VALEURS MOBI-
LIERES ET IMMOBILIERES et des réserves d'un montant total de deux millions huit cent dix-neuf mille cinq cent cinquante-
six euros cinquante-huit cents (EUR 2.819.556,19). Suivant l'annexe 3, en échange des éléments d'actif et de passif pour
une  valeur  de  trois  millions  neuf  cent  quatre-vingt-douze  mille  deux  cent  six  euros  cinquante-huit  cents  (EUR
3.992.206,58) ainsi attribués à la société bénéficiaire, celle-ci émettra en faveur des actionnaires de la société dont scission
partielle neuf mille (9.000) actions représentant un capital social de cent soixante-douze mille euros (EUR 172.000,-) dans
la société bénéficiaire SOGEVA PARTICIPATIONS S.A. à répartir au pro rata des actions détenues par eux dans SOGEVA,
SOCIETE DE GESTION DE VALEURS MOBILIERES ET IMMOBILIERES et des réserves d'un montant total de trois
millions sept cent cinquante mille deux cent six euros cinquante-huit cents (EUR 3.750.206,58).

6. Les actions étant réparties entre les actionnaires de la société dont scission partielle de manière strictement pro-

portionnelle à leur participation dans le capital social de SOGEVA, SOCIETE DE GESTION DE VALEURS MOBILIERES
ET IMMOBILIERES, il est fait abstraction d'un rapport écrit d'un expert indépendant par application de l'article 307 (5)
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

7. Les actionnaires de la société dont scission partielle ne bénéficient d'aucun droit spécial et il n'existe pas de porteur

de titres autres que des actions.

8. Les actions nouvellement émises aux actionnaires de la société dont scission partielle seront des actions nominatives

et leur confieront des droits de vote et des droits aux dividendes ou au boni de liquidation éventuel tels qu'ils résultent
des projets de statuts joints en annexe 1 

ère

 . Les nouvelles actions donneront droit aux dividendes à partir de la date

d'effet de la scission partielle.

9. Aucun avantage particulier n'a été attribué aux administrateurs et commissaires aux comptes de la société scindée

partiellement à l'occasion de la présente scission partielle.

10. La scission partielle sera également soumise aux modalités suivantes:
A. la société bénéficiaire reprendra les actifs et passifs de la société dont scission partielle dans l'état où ils se trouvent

à la date d'effet de la scission partielle sans droit de recours contre la société dont scission partielle pour quelque raison
que ce soit;

B. la société dont scission partielle garantit à la société bénéficiaire que les créances cédées dans le cadre de la scission

partielle sont certaines mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés;

C. la société bénéficiaire est redevable à partir de la date d'effet de la scission partielle de tous impôts, taxes, charges

et frais, ordinaires ou extraordinaires, échus ou non échus, qui grèvent les éléments d'actif ou de passif respectifs qui lui
sont cédés par l'effet de la présente scission partielle;

D. la société bénéficiaire assurera à partir de la date d'effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés

aux  éléments  d'actif  et  de  passif  respectifs  qui  lui  sont  attribués  et  elle  continuera  d'exécuter  dans  la  mesure  de  la
répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d'effet sans possibilité de recours contre la société dont scission
partielle;

E. les droits et les créances transmis à la société bénéficiaire sont cédés avec toutes les sûretés réelles ou personnelles

qui y sont attachées. La société bénéficiaire sera ainsi subrogées, sans qu'il y ait novation, dans tous les droits réels et
personnels de la société dont scission partielle en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans exception,
le tout dans la limite et conformément à la répartition des éléments du bilan. La subrogation s'appliquera plus particuliè-
rement à tous les droits d'hypothèque, de saisie, de gage et autres droits similaires, de sorte que la société bénéficiaire
sera autorisée à procéder à toutes les notifications, à tous les enregistrements, renouvellements et renonciations à ces
droits d'hypothèque, de saisie, de gage ou autres;

F. la société bénéficiaire renoncera formellement à toutes actions résolutoires qu'elle aura contre la société dont

scission partielle du fait qu'elle assumera les dettes, charges et obligations de la société dont scission partielle.

11. La société dont scission partielle et la société bénéficiaire procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles

pour donner effet à la scission partielle et à la cession de tous les avoirs et obligations par la société dont scission partielle
à la société bénéficiaire.

12. Le projet de scission partielle sera à la disposition des actionnaires de la société dont scission partielle au siège

social de cette société au moins un mois avant la date de l'assemblée générale, ensemble avec les comptes annuels, le
rapport de gestion des trois derniers exercices et un état comptable récent.

13. Tous les actionnaires de la société scindée partiellement ont renoncé, conformément à l'article 296 de la loi de

1915, à l'application des dispositions des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphes (1) c), d) et e)
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Approuvé par le Conseil d'Administration de la société dont scission partielle dans sa réunion du 25 septembre 2007.

Luxembourg, le 25 septembre 2007.

Signatures.

Annexe 1 

ère

 - Projet de statuts SOGEVA PARTICIPATIONS S.A.

Annexe 2 - Répartition des éléments d'actif et de passif (plus-value réinvestie sur participations dans société dont

scission partielle)

118515

Annexe 3 - Répartition des éléments d'actif et de passif (plus-value réinvestie sur participations dans société bénéfi-

ciaire)

<i>Annexe 1 

<i>ère

<i> Statuts de SOGEVA PARTICIPATIONS S.A.

Titre I 

er

 . Formation - Objet de la société - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les propriétaires des actions émises en vertu de l'article 5 ci-après, et celles qui pourraient

être créées à l'avenir, une société anonyme de droit luxembourgeois, ci-après dénommée «la société», qui sera régie par
les lois en vigueur et les présents statuts.

La société anonyme existe sous la dénomination SOGEVA PARTICIPATIONS S.A..

Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par la voie de vente, de cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, gérer et mettre en valeur tous brevets et licences et autres droits se rattachant

à ces brevets et licences ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales. Industrielles et financières qui peuvent lui paraître

utiles dans l'accomplissement de son objet.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toute opération de toute nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.

Art. 3. Le siège social est établi à dans la Ville de Luxembourg. Il pourra être transféré par décision du conseil d'ad-

ministration dans toute autre endroit de la commune.

La  société  peut,  par  décision  du  conseil  d'administration,  établir  des  sièges  administratifs,  succursales,  agences  et

bureaux dans le Grand-Duché et à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège ou la communication aisée avec le siège ou de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital Social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent soixante-douze mille euros (272.000,- EUR), représenté par neuf mille

(9.000) actions, sans désignation de valeur nominale

(ou, selon l'annexe 3:
Le capital souscrit est fixé à cent soixante-douze mille euros (172.000,- EUR), représenté par neuf mille (9.000) actions,

sans désignation de valeur nominale).

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 6. En cas d'augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes de préférence aux pro-

priétaires des cations existant au jour de l'émission, au prorata du nombre d'actions appartenant à chacun d'eux; le droit
de préférence s'exercera dans le délai et aux conditions fixées par le conseil d'administration.

Le droit de préférence ne pourra être supprimé ou limité que dans les conditions prévues par la loi et les présents

statuts.

Aucune action nouvelle ne pourra être émise au-dessous du pair.

Art. 7. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions déterminées par la loi.

Art. 8. Les actions sont et resteront nominatives.

Art. 9. Il est tenu au siège social un registre d'actions nominatives. La propriété de l'action nominative s'établit par une

inscription sur ce registre. Des certificats d'inscription signés par deux administrateurs en sont délivrés aux actionnaires.

La cession d'actions nominatives s'opère soit par des déclarations de transfert et d'acceptation de transferts inscrites

sur ledit registre, datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir, soit d'après les règles
du droit civil sur le transfert des créances, soit par tout autre mode autorisé par la loi.

118516

Aucune cession d'actions ne sera admise sans l'assentiment préalable du conseil d'administration. Au cas où la demande

de cession est refusée par le conseil d'administration, celui-ci est tenu dans le délai de trois mois à compter de la notifi-
cation du refus de faire acquérir les actions soit par un autre actionnaire, soit par un tiers.

En cas de désaccord sur le prix, la valeur des actions à céder sera fixée par voie d'expertise.
La société peut exiger que la signature et la capacité des parties soient certifiées par un officier public. Dans tous les

cas, il n'y a lieu de la part de la société à aucune garantie de l'individualité et la capacité des parties.

Art. 10. Caque action donne droit, dans la propriété du fonds social et dans le partage des bénéfices revenant aux

actionnaires, à une part proportionnelle au nombre d'actions émises.

Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre dans quelque main qu'il passe dès l'inscription prévue à

l'article 9.

La propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée

générale.

Les titulaires, les cessionnaires intermédiaires et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant de l'action
Les dividendes sont valablement payés au propriétaire inscrit sur le registre des actions nominatives.
Toute dividende qui n'est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit au profit de la caisse sociale.

Art. 11. Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action ou tous les ayants droits à n'importe quel titre, même usufruitiers et nu-

propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.

Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte provoquer l'apposition de scellés

sur les biens et valeurs de la société, ne en demander le partage ou la liquidation; ils sont tenus de s'en rapporter aux
inventaires et aux délibérations de l'assemblée générale.

Art.12. La société peut, en tous temps, par décision du conseil d'administration, créer et émettre des obligations. Le

conseil d'administration détermine le type, les conditions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque du rembour-
sement des obligations.

Titre III. Administration de la société

Art. 13. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur

mandat. La durée du mandat ne pourra excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.
Les personnes morales peuvent faire partie du conseil d'administration.

Art. 14. En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur par décès, démission ou toute autre cause,

les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au(x) remplacement(s) par décision prise à la majorité
des voix. Dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, et le ou les
administrateur (s) nommé(s) dans ces conditions achève(nt) le mandat de celui qu'il(s) remplace(nt).

La non-ratification par l'assemblée ne vicie par les résolutions prises dans l'intervalle, et les actes accomplis par cet ou

ces administrateur (s) pendant la gestion provisoire n'en restent pas moins valables.

Dans le cas où le nombre d'administrateurs serait descendu au-dessous de trois, le(s) administrateur(s) restant(s) sont

tenus de pourvoir au remplacement de la (des) place(s) d'administrateur vacante(s) pour porter le nombre d'adminis-
trateurs au minimum prévu par l'article 13, alinéa premier, jusqu'à la prochaine assemblée.

Art. 15. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui préside le conseil ainsi que l'assemblée

générale.

Un secrétaire peut être désigné même en dehors du conseil.
Le conseil peut, s'il le juge utile, nommer un ou deux vice-présidents.
En cas d'absence du président ou du vice-président, le conseil désigne celui de ses membres qui doit remplir les

fonctions de président.

Art. 16. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation du

président ou de deux autres membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation.

Pour la validité des délibérations, la présence de la majorité des membres en fonction est nécessaire. Tout adminis-

trateur  pourra  se  faire  représenter  en  désignant  par  écrit  ou  câble,  télégramme,  télécopieur  ou  télex  un  autre
administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

L'administrateur empêché pourra également voter par lettre, télex, télécopieur ou télégramme.
Dans l'un comme dans l'autre cas, l'administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage la voix

du président est prépondérante.

118517

Toutefois, lorsque le conseil est composé de trois membres et que deux administrateurs seulement assistent à une

séance, les délibérations devront être prises à l'unanimité.

Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une affaire soumise à l'approbation du conseil

d'administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance.
Un tel administrateur ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur cette affaire. Cette disposition ne s'applique
pas lorsque la décision à prendre concerne des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Dans les cas où, en vertu de l'article 57 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur le régime des sociétés commerciales,

un ou plusieurs administrateurs devront s'abstenir de délibérer, les résolutions seront prises à la majorité des autres
membres du conseil, sauf le cas de l'alinéa précédent

En cas d'urgence, le conseil d'administration pourra approuver les résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télex, par télégramme ou par télécopieur sur un ou plusieurs documents.

Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du Président, tout Administrateur peut participer à

une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, par visio-conférence, ou par tout autre moyen
de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s'entendre
et se parler mutuellement. Dans ce cas, l'Administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion
et sera habilité à prendre part au vote.

Art. 17. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux, qui sont portés sur un

registre spécial tenu au siège social et signés par tous les administrateurs ayant pris part à la séance.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le président du conseil d'administration ou le

vice-président ou l'administrateur délégué ou enfin par deux administrateurs.

La justification du nombre d'administrateurs en exercice, de la qualité d'administrateur en exercice et de la qualité de

représentant ou de délégué de sociétés administrateurs, résulte vis-à-vis des tiers de la simple énonciation dans le procès-
verbal des noms des administrateurs présents, de ceux non présents et de la qualité de représentant ou délégué des
sociétés administrateurs.

Art. 18. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour tous actes d'administration et de

disposition relatifs à la réalisation de l'objet social de la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Le conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs de ses membres ou à des mandataires, administrateurs

ou non.

Le conseil peut autoriser ses délégués, administrateurs ou autres à consentir toutes substitutions de pouvoirs relatives

à la gestion journalière et à la représentation en ce qui concerne cette gestion.

Art. 19. La société est engagée pour tous les actes de la gestion journalière par la seule signature soit d'un adminis-

trateur, soit d'un directeur de la société ou d'un de leur délégués.

Pour les actes autres que ceux de la gestion journalière, la société n'est engagée valablement que par la signature

conjointe soit de deux administrateurs, soit d'un administrateur et d'un directeur ou du délégué de ce dernier.

Les mainlevées d'hypothèques, de privilèges, de droit de résolution et de saisies, avant ou après paiement, sont vala-

blement signées au nom de la société par un administrateur.

Art. 20. Pour la représentation de la société à l'étranger, tous pouvoirs sont donnés aux directeurs et agents de la

société responsables vis-à-vis du Gouvernement de ces pays, pour autant que la loi étrangère pourrait l'exiger.

Art. 21. Conformément aux articles 58 et 59 de la loi du 10 août 1915 sur le régime des sociétés commerciales, les

membres du conseil d'administration ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle, ni solidaire;
ils ne répondent que de l'exécution de leur mandat.

Art. 22. Les affaires traitées par la société avec des administrateurs ou des sociétés ou établissements dans lesquels

des administrateurs sont intéressés doivent être ratifiées par l'assemblée générale.

Art. 23. Les membres du conseil d'administration reçoivent, en dehors de leurs frais de voyage et de séjour, des

tantièmes à déterminer par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 24. Pour autant que la société n'est pas régie par les dispositions de l'article 256 de la loi fondamentale sur les

sociétés commerciales, le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs com-
missaires aux comptes nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

118518

Titre IV. Assemblées générales

Art. 25. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Les délibérations, prises conformément aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dis-

sidents.

Chaque année il est tenu une assemblée générale, le premier jeudi ouvrable du mois d'avril à 15.00 heures de l'après-

midi.

L'assemblée peut, en outre, être convoquée extraordinairement, soit par le conseil d'administration, soit par le ou les

commissaires, dans les cas prévus par la loi et les statuts.

Les réunions ont lieu au siège social, à moins que la lettre de convocation n'indique un autre endroit.

Art. 26. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux

dispositions de la loi. Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent unanimement à tenir
leur assemblée, celle-ci peut valablement délibérer sans convocation préalable.

Art. 27. Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir être admis aux assemblées générales, les proprié-

taires d'actions sont tenus de faire connaître au conseil d'administration au moins cinq jours à l'avance leur intention
d'assister à l'assemblée.

Art. 28. Tout actionnaire pourra se faire représenter à l'assemblée générale par un actionnaire ayant lui-même le droit

de vote et ayant communiqué son pouvoir au conseil d'administration au plus tard cinq jours avant la date fixée pour la
réunion de l'assemblée.

Les actionnaires incapables seront représentés par leurs mandataires légaux ou organes reconnus. Les copropriétaires,

les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes devront respectivement se faire représenter par
une seule et même personne.

Art. 29. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 30. L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets à l'ordre du jour.
Toutefois une assemblée groupant tous les actionnaires peut, à l'unanimité, décider de délibérer sur un autre ordre

du jour que celui prévu dans la convocation.

Art. 31. Quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre au

siège social communication de l'inventaire et de la liste des actionnaires.

Art. 32. L'ordre du jour est arrêté par le conseil d'administration.
Il n'y est porté que des propositions émanant du conseil d'administration ou qui ont été communiquées au siège social

par lettre recommandée 5 jours la tenue de l'Assemblée avec la signature de l'actionnaire ou d'un groupe d'actionnaires
représentant au moins le cinquième du capital social.

Le conseil d'administration est tenu en toutes circonstances de convoquer une assemblée générale, lorsque la demande

lui en sera faite par l'actionnaire ou un groupe d'actionnaires représentant au moins le dixième du capital social.

Art. 33. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou le vice-président, ou, en leur

absence, par un administrateur désigné par le conseil.

Le président de l'assemblée générale désigne le secrétaire, et l'assemblée désigne un ou plusieurs scrutateurs qui

forment avec lui le bureau.

Art. 34. L'assemblée générale annuelle des actionnaires délibère et statue valablement sur les intérêts de la société et

nomme les administrateurs et le ou les commissaires.

L'assemblée entend le rapport du conseil d'administration et du ou des commissaires sur l'exercice écoulé.
Elle délibère sur le bilan, le compte de profits et pertes ainsi que sur l'annexe et, s'il y a lieu, les approuve.
Elle décide du bénéfice net selon les dispositions de l'article quarante des présents statuts.
Le conseil est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 35. L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux présents statuts les modifications dont l'utilité serait

reconnue.

Elle peut décider notamment:
- l'augmentation ou la réduction du capital social ou son amortissement, sa division en actions d'un type autre que

celui ci-dessus fixé, la création d'actions de priorité ou privilégiées;

- la dissolution de la société ou la fusion ou l'alliance avec d'autres sociétés;
- le transport, la vente ou la location à tous tiers qu'il appartiendra, ainsi que l'apport à toute société soit contre

espèces, soit contre titres entièrement libérés, soit autrement, de l'ensemble des biens, droits et obligations, tant actifs
que passifs, de la société;

- le changement de la dénomination de la société.

118519

Art. 36. Les délibérations de l'assemblée sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre et signés par

les membres du bureau.

Il est tenu une feuille de présence contenant les noms et domicile des actionnaires et le nombre d'actions dont chacun

est propriétaire.

Cette feuille, certifiée par le bureau de l'assemblée, est déposée au siège social et doit être communiquée à tout

actionnaire qui en fait la demande. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs des délibérations de l'assemblée
générale sont signés par le présent du conseil d'administration ou par le vice-président ou par l'administrateur délégué
ou, enfin, par deux administrateurs.

Après la dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont certifiés par les liquidateurs ou

l'un d'eux.

Art. 37. Les assemblées générales tant ordinaires qu'extraordinaires sont composées et délibèrent conformément aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Titre V. Etats de situation - Inventaire - Bénéfices - Fonds de réserve

Art. 38. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 39. L'inventaire, le bilan et le compte de profits et pertes sont dressés à la fin de chaque exercice social par le

conseil d'administration.

Art. 40. L'excédent favorable du bilan, déduction faîte de tous frais généraux, charges, allocations et gratifications en

faveur du personnel, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

A l'exception de la part du bénéfice affectés au fonds de réserve légale, l'assemblée générale, sur proposition du conseil

d'administration, fixe la part des bénéfices nets à affecter au paiement du dividende et des tantièmes, à des amortissements
extraordinaires, à des réserves spéciales ou à un reporta nouveau.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 41. La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts.

Art. 42. En cas de dissolution de la société, pour quelque motif que ce soit, l'assemblée générale règle le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine ses pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent en vertu d'une délibération de l'assemblée générale faire l'apport à une autre société ou la

cession à toute autre personne de biens, droits et obligations de la société dissoute et ce moyennant tels prix, avantages
et rémunérations que les liquidateurs aviseront, le tout sous réserve de ratification par l'assemblée générale.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation ses mêmes attributions que durant le

cours de la société, elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux
liquidateurs.

Pour le cas où les actions se seraient pas toutes libérées dans une proportion égale, les liquidateurs sont tenus de

rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.

Après le règlement du passif et des charges de la société, l'excédent d'actif restant après ces opérations, lequel re-

présente le produit capitalisé des bénéfices sociaux, sera partagé entre toutes les actions.

L'assemblée générale fixera souverainement tout élément actif mis en répartition et ne consistant pas en numéraire,

et tout ayant droit devra accepter l'actif distribué pour le montant ainsi déterminé.

Art. 43. Tant qu'il n'y est pas dérogé par les présents statuts, les dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives trouveront leur application.

<i>Résolutions des Actionnaires

Immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant la totalité du capital social souscrit,

ont pris les résolutions suivantes:

1.
- M. Dominique Laval, résidant à Kockelscheuer,
- M. François Tesch, résidant à Kockelscheuer,
- M. Charles Louis Ackermann, résidant à Kockelscheuer
- M. John Penning, résidant à Bridel,
- M. Théo Worré, résidant à Bridel,
sont chacun nommés administrateurs.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire de 2010 statuant sur les

comptes 2009.

118520

2. Le siège social de la société est établi au L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
2. M Roger Tock demeurant à Fentange est nommé commissaire aux comptes de la société. Son mandat prendra fin

à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire de 2008 statuant sur les comptes 2007.

Signatures.

<i>Annexe 2 Répartition des Actifs et des Passifs (plus-value sur participations dans société dont scission partielle)

Sur base du bilan au 30 septembre 2007 la répartition des actifs et passifs se présente selon les lignes qui suivent:

En €

SOGEVA

WINSTON

SOGEVA

CHURCHILL PARTICIPATIONS

IMMO

<i>Actif

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

582.497,11*

582.497,11

Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.083.656,13

2.083.656,13

Créances (durée inf. à 1 an) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.858,42**

23.858,42

Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

867.477,45

867.477,45

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

971.073,00

830.650,39

140.422,61

Comptes de régularisation à l'actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.669,55

1.669,55

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.530.231,66

1.438.675,47

3.091.556,19

<i>Passif

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

372.000,-

100.000,-

272.000,-

Réserve de réévaluation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.092,-

48.092,-

Plus-value réinvestie sur participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . 953.067,40***

953.067,40

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.200,-

20.000,-

17.200,-

Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167.804,21

167.804,21

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.634.551.98

2.634.551,98

Provision p. risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123.603.95**

123.603,95

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169.277,76**

169.277,76

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.634,36

24.634,36

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.530.231,66

1.438.675,47

3.091.556,19

* Les immobilisations corporelles se composent de l'immeuble place Churchill et de l'immeuble Avalon. Ce dernier

comporte une PV immunisée nette d'amortissement au 30 septembre 2007 de € 102.113,07

** Les créances ainsi que les dettes et la provision pour risques et charges relèvent exclusivement du patrimoine de

la société faisant l'objet de la scission partielle

*** Certaines plus-values immunisées en vertu des dispositions de l'article 54 LIR ont été remployées sur des immo-

bilisations financières (ALLTEC PARTICIPATIONS).

<i>Annexe 3 - Répartition des Eléments d'Actif et de Passif (plus-value sur participations dans société bénéficiaire)

En €

SOGEVA

WINSTON

SOGEVA

CHURCHILL PARTICIPATIONS

IMMO

<i>Actif

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

582.497,11*

582.497,11

Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.083.656,13

2.083.656,13

Créances (durée inf. à 1 an) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.858,42**

23.858,42

Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

867.477,45

867.477,45

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

971.073,-

971.073,-

Comptes de régularisation à l'actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.669,55

1.669,55

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.530.231,66

608.025,08

3.922.206,58

<i>Passif

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

372.000,-

200.000,-

172.000,-

Réserve de réévaluation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.092,-

48.092,-

Plus-value réinvestie sur participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . 953.067,40***

953.067,40

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.200,-

20.000,-

17.200,-

Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167.804,21

167.804,21

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.634.551.98

22.417,01

2.612.134,97

118521

Provision p. risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123.603.95**

123.603,95

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169.277,76**

169.277,76

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.634,36

24.634,36

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.530.231,66

608.025,08

3.922.206,58

* Les immobilisations corporelles se composent de l'immeuble place Churchill et de l'immeuble Avalon. Ce dernier

comporte une PV immunisée nette d'amortissement au 30 septembre 2007 de € 102.113,07

** Les créances ainsi que les dettes et la provision pour risques et charges relèvent exclusivement du patrimoine de

la société faisant l'objet de la scission partielle

*** Certaines plus-values immunisées en vertu des dispositions de l'article 54 LIR ont été remployées sur des immo-

bilisations financières (ALLTEC PARTICIPATIONS).

Référence de publication: 2007122890/206/451.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08504. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070146612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Pro Performance SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 132.365.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PRO PERFORMANCE S.A., ayant son siège social à Avenue Gratta-Paille, 2, CH-1000 LAUSANNE 30 Grey,
ici représentée par M. Claude Bettendorff, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 18 septembre 2007.
La procuration prémentionnée, signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée à ce document pour être soumises à l'enregistrement.

Lequel comparants, agissant ès-qualité, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter comme suit les statuts d'une société

qu'il déclare constituer:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la Société

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable- fonds d'investissement
spécialisé (SICAV-FIS) sous la dénomination de PRO PERFORMANCE SICAV-FIS (ci-dessous la «Société» ou le «Fonds»).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir,

par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée à compter de ce jour pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à la

suite d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et

autres avoirs autorisés par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (SICAV-FIS) dans le
but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.

La Société est réservée aux catégories d'investisseurs institutionnels, professionnels et autres investisseurs avertis tels

que définis dans la Loi du 13 février 2007.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.

118522

Titre II. Capital social - Caractéristiques des Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est représenté par des actions entièrement libérées sans valeur nominale et sera

à tout moment égal à l'actif net total de la Société tel que défini à l'article 12 des présents statuts.

Conformément aux dispositions de l'article 16 des statuts, le Conseil d'Administration pourra à tout moment décider

de l'ouverture de compartiments et de classes d'actions supplémentaires.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s'ils ne

sont pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.
Le capital minimum s'élève à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).

Le Conseil d'Administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment au sens de l'article 133 de la Loi,

correspondant à une ou plusieurs classes d'actions, de la manière décrite à l'article 6 ci-dessous.

Art. 6. Classes d'Actions. Au sein d'un compartiment, le Conseil d'Administration peut établir des classes d'actions

correspondant à (i) une politique de distribution  spécifique,  telle  que donnant droit  à des  distributions («actions de
distribution»), ou ne donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique
de frais de souscription ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion et de conseil en investissement,
et/ou (iv) une structure spécifique de frais acquis aux distributeurs; et/ou (v) toute autre spécificité applicable à une autre
classe d'actions.

Une action de distribution confère en principe à son titulaire le droit de recevoir un dividende en espèces, tel que

décidé par l'assemblée générale des actionnaires, et ce dans les limites prévues par la législation en vigueur.

Une action de capitalisation ne confère en principe pas à son titulaire le droit de percevoir un dividende, mais capitalise

la quote-part du montant à distribuer lui revenant dans le compartiment dont cette action relève.

A l'intérieur d'un compartiment donné, la ventilation du montant à distribuer entre les actions de distribution et les

actions de capitalisation relevant de ce compartiment se fait conformément aux dispositions de l'article 30 des présent
statuts.

Les actions des différentes classes confèrent à leurs titulaires les mêmes droits notamment en ce qui concerne le droit

de vote aux assemblées générales.

Art. 7. Forme des actions. Toute action, quel que soit le compartiment dont elle relève, se présente sous forme

dématérialisée et pourra être nominative ou au porteur.

Le propriétaire d'actions au porteur a le droit de demander l'échange de ses actions et la conversion en actions

nominatives. Le propriétaire d'actions nominatives a le droit de demander leur conversion en actions au porteur.

Le coût de tels échanges ou conversions peut être mis à la charge de ces propriétaires.
Les actions ne sont émises et attribuées que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à

l'article 8 des présents statuts.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions et la classe des actions qu'il détient ainsi que le montant
payé pour chacune des actions. Tout transfert d'actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre
des actions.

Le transfert d'actions nominatives se fera par la remise à la Société d'une déclaration de transfert écrite, datée et signée

par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant souscrire à des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes

les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au registre
des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des actions,

et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'ac-
tionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration
écrite envoyée au siège social ou à telle autre adresse fixée par la Société.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Cette circonstance n'empêche pas les actionnaires d'être propriétaires de fractions d'actions de la Société et d'exercer

les droits attachés à ces fractions au prorata de la fraction d'action détenue, à l'exception des droits de votes éventuels
qui ne peuvent être exercés que par action entière.

Art. 8. Emission des actions. A l'intérieur de chaque compartiment, le Conseil d'Administration est autorisé à tout

moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit de souscription.

118523

Le prix des actions offertes en souscription de chaque compartiment sera basé sur la première valeur nette d'inventaire

postérieure à la demande de souscription telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d'actions pour autant
que la demande soit reçue dans les délais fixés dans le prospectus.

Ce prix sera augmenté des commissions fixées par les documents de vente et sera payable endéans les délais prévus

par le prospectus d'émission.

Selon que les actions à émettre au sein d'un compartiment donné seront des actions d'une certaine classe d'actions,

leur prix d'émission varie en fonction des pourcentages respectifs que pourront représenter l'ensemble des actions de
cette classe d'actions dans le total des actifs nets de ce compartiment, comme il est spécifié à l'article 12 sub V des présents
statuts.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne physique ou morale, dûment autorisée à cette fin, la

charge d'accepter les souscriptions, rachats ou conversions, et de payer ou recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles à émettre, à racheter ou à convertir.

Art. 9. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui rachète tout

ou partie de ses actions.

Le prix de rachat d'une action sera basé sur la première valeur nette d'inventaire postérieure à la demande de rachat,

telle que cette valeur est déterminée, pour chaque classe d'actions, conformément à l'article 12 des présents statuts, pour
autant que la demande soit reçue dans les délais fixés dans le prospectus.

Dans la mesure et pendant le temps où des actions de différentes classes auront été émises et seront en circulation,

le prix de rachat sera diminué des commissions de rachat fixées par les documents de vente. Toute demande de rachat
doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège de la Société à Luxembourg, à la banque dépositaire ou auprès de
toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions.

Le prix de rachat sera payé endéans les délais fixés par le prospectus d'émission. Toute demande de rachat est irré-

vocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Art. 10. Conversion. L'actionnaire désirant passer d'une classe à une autre ou d'un compartiment à un autre pour tout

ou partie de ses actions, peut à tout moment en faire la demande par écrit à la Société ou auprès du (des) distributeur
(s)

La procédure requise est la même que celle prévue pour le rachat et la demande doit être accompagnée des données

nécessaires pour que le paiement du solde éventuel résultant de la conversion puisse être effectué.

Le passage d'un compartiment à un autre n'est plus possible en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire

d'un des compartiments visés.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. Le Conseil d'Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à

la propriété d'actions de la Société par toute personne physique ou morale s'il estime que cette propriété peut être
préjudiciable à la Société ou n'est pas conforme à la loi du 13 février 2007 qui restreint la propriété à des investisseurs
avertis.

La procédure de rachat forcé sera effectuée de la manière suivante:
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire concerné par une telle mesure cessera

d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du
registre; s'il s'agit d'actions au porteur, ces actions seront annulées dans les livres de la société. Le prix auquel les actions
spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat») sera basé sur la première valeur nette d'inventaire
postérieure à l'avis de rachat, cette valeur étant déterminée conformément à l'article 12 des présents statuts.

Le prix de rachat sera diminué des commissions de rachat fixées par les documents de vente.

Art. 12. Calcul de la valeur nette d'inventaire des actions. La valeur nette d'inventaire par action sera exprimée dans

la devise afférente au compartiment ou à la classe d'action concernée ou toute autre devise que pourra choisir le Conseil
d'Administration, comme s'appliquant à de nouveaux compartiments qui pourraient être créés ultérieurement par la
Société, et sera obtenue en divisant au jour d'évaluation, tel que défini à l'article 13, les avoirs nets du compartiment
concerné par le nombre d'actions émises au sein de ce compartiment.

L'évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt ou à recevoir, y compris les intérêts courus mais non encore échus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les produits de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été perçu;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs qui

sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où ils sont

connus à la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur
marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

118524

5. tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

dans le principal de ces valeurs;

6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;

7. tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées par anticipation.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a. la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, est constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la valeur est déterminée
en retranchant tel montant que le Conseil d'Administration estime adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces
avoirs;

b. la valeur de toutes valeurs mobilières, options et contrats à terme qui sont négociées ou cotées à une bourse officielle

ou sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, est déterminée suivant le dernier
cours de clôture connu au moment de l'évaluation;

c. dans la mesure où il n'existe aucun cours pour les valeurs mobilières, options et contrats à terme en portefeuille

au jour d'évaluation ou si le prix déterminé suivant l'alinéa b) n'est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs
mobilières ou si les titres ne sont pas cotés, l'évaluation se fait sur la base de la valeur probable de réalisation, laquelle
doit être estimée avec prudence et bonne foi par la Société;

d. la valeur des parts dans d'autres OPC sera déterminée sur base de la dernière valeur nette d'inventaire officielle de

ces parts ou sur base de la dernière estimation de la valeur nette d'inventaire si cette dernière est plus récente que la
valeur nette d'inventaire officielle, sous condition toutefois que la Société ait une assurance suffisante que la méthode
d'évaluation utilisée pour effectuer cette évaluation est cohérente avec la méthode d'évaluation utilisée pour déterminer
la valeur nette d'inventaire officielle;

e. l'évaluation des opérations sur des options négociées de gré à gré et des contrats à terme négociés de gré à gré se

fait sur base de méthodes d'évaluation fixées par le Conseil d'Administration et contrôlées par le réviseur d'entreprises.

f. Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au cours de change

applicable à Luxembourg à la date d'évaluation respective.

Cependant, le Conseil d'Administration, sur proposition du Gestionnaire en Investissements, peut décider d'évaluer

les instruments financiers générateurs de revenus sous forme d'intérêt comme stipulé ci-dessous:

Tout instrument financier générateur de revenus sous forme d'intérêts avec une maturité résiduelle de moins de un

an au moment de l'acquisition peut être évalué à son coût augmenté des intérêts courus à partir de sa date d'acquisition
ajusté par un montant égal à la somme algébrique de (i) tout intérêt couru payé à son acquisition et (ii) toute prime ou
remise par rapport à sa valeur faciale payée ou attribuée au moment de son acquisition, multiplié par une fraction dont
le numérateur est le nombre de jours passés depuis la date d'acquisition à la date du jour d'évaluation considérée et dont
le dénominateur est le nombre de jours entre la date de telle acquisition et la date de maturité de tel instrument;

II. Les engagements de la Société comprendront:
a. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b. tous les frais d'administration, échus ou dus, y compris les rémunérations du gestionnaire en investissements, du

dépositaire et autres mandataires et agents de la Société;

c. toutes les obligations connues échues et non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncé par la
Société mais non encore payé;

d. une provision appropriée pour taxes est fixée par le Conseil d'Administration ainsi que d'autres provisions autorisées

ou approuvées par le Conseil d'Administration;

e. toutes autres obligations de la Société quelle qu'en soit la nature, à l'exception des engagements représentés par

les fonds propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société peut tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute
autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Chaque compartiment est traité comme une entité à part ayant ses propres apports, plus-values et moins-values;

les administrateurs établiront à cet effet une masse d'avoirs qui sera attribuée aux actions émises au sein du compartiment
concerné, en procédant, s'il y a lieu, à une ventilation de cette masse d'avoirs entre les différentes classes d'actions de ce
compartiment, conformément aux dispositions sub V du présent article.

A cet effet:
1. dans les livres de la Société, les produits résultant de l'émission des actions relevant d'un compartiment donné seront

attribués à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment seront imputés à ce
compartiment;

118525

2. lorsqu'un avoir est à considérer comme produit d'un avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société,

au  même  compartiment  que  celui  auquel  appartient  l'avoir  dont  il  est  le  produit;  en  cas  de  modification  d'un  avoir,
l'augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;

3. lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir  d'un  compartiment  déterminé,  cet  engagement  sera  attribué  à ce
compartiment;

4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des différentes classes d'actions
émises au sein des différents compartiments.

5. à la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution, au cas où de telles actions sont émises et en

circulation, relevant d'un compartiment donné, la valeur d'actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de
distribution sera réduite du montant de ces dividendes, conformément aux dispositions sub V du présent article.

IV. La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, les actifs d'un compartiment déterminé ne

répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des porteurs
de parts entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part. Pour les besoins de cet article:

1. chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 9 ci-avant sera considérée comme action

émise et existante jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au rachat de cette action, et son prix sera, à partir
de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. chaque action sera considérée comme étant émise à partir de la clôture du jour d'évaluation lors duquel son prix

d'émission aura été fixé, et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle.

3. tous investissements, soldes, espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en la devise respective

de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l'heure de la
détermination de la valeur nette d'inventaire.

V. Dans la mesure et aussi longtemps que des actions de différentes classes d'actions auront été émises et seront en

circulation dans un compartiment déterminé, la valeur de l'actif net de ce compartiment, établie conformément aux
dispositions sub I à IV du présent article, sera ventilée entre l'ensemble des actions de différentes classes d'actions dans
les proportions suivantes:

Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l'ensemble des actions d'une

classe d'actions donnée sera égal au pourcentage que représente l'ensemble des actions de cette classe d'actions dans le
nombre total des actions émises et en circulation au sein du compartiment concerné.

Au fur et à mesure de l'attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux actions de distribution, dans le cas où

de telles actions sont émises et en circulation, conformément à l'article 30 des présents statuts, le total des avoirs nets
du compartiment à attribuer à l'ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des divi-
dendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable
à l'ensemble des actions de distribution; tandis que le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l'ensemble des
actions d'autres classes d'actions éventuellement émises et en circulation restera constant, entraînant ainsi une augmen-
tation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l'ensemble des actions de ces autres classes
d'actions.

Lorsqu'à l'intérieur d'un compartiment donné des souscriptions ou des rachats d'actions d'une certaine classe d'actions

seront effectués, les avoirs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe d'actions seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats d'actions.

A tout moment, la valeur nette d'une action d'une certaine classe d'actions relevant d'un compartiment déterminé

sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l'ensemble des actions
de cette classe d'actions considérée par le nombre total des actions de cette classe d'actions alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire des émissions, rachats et con-

versions d'actions. Pour les besoins des émissions, rachats et conversions, la valeur nette d'inventaire des actions de
chaque classe d'actions sera déterminée périodiquement par la Société, en aucun cas moins de une fois par mois, à la
fréquence que le Conseil d'Administration décidera. Le jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des avoirs
est dénommé dans les présents statuts «jour d'évaluation».

Si le jour d'évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d'évaluation sera le premier jour ouvrable

suivant.

Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre, d'une manière générale ou pour un ou plusieurs com-

partiments, le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions ainsi que l'émission, le rachat et la conversion des actions
dans les cas suivants:

- pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle une des principales bourses officielles ou marchés réglementés,

en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public, auxquels une partie jugée significative du portefeuille d'un ou
de plusieurs compartiments est cotée, ou un des principaux marchés des changes où sont cotées les devises dans lesquelles
la valeur des actifs nets est exprimée est fermé pour une autre raison que pour jours fériés légaux ou au cours de laquelle
les opérations y sont restreintes ou suspendues;

118526

- lorsqu'il existe une situation grave de sorte que la SICAV-FIS ne peut pas évaluer correctement ses avoirs et/ou

engagements ou ne peut pas normalement en disposer ou ne peut le faire sans porter un préjudice grave aux intérêts des
actionnaires de la Société;

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs de la Société

sont hors service ou lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d'un investissement de la Société ne peut pas être
déterminée avec la rapidité et l'exactitude désirables;

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements sur le

rachat d'actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l'acquisition d'investissements
ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, dans l'opinion du Conseil d'Administration, être effectués à des
taux de change normaux;

- lorsque la valeur nette d'inventaire des parts d'Organismes de Placement Collectif dans lesquels la Société a investi,

ces investissements représentant une part substantielle de l'ensemble des placements effectués par la Société, ne peut
plus être déterminée;

- à la suite d'une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la Société.
De telles suspensions sont rendues publiques par la Société et sont notifiées pour le ou les compartiments concernés

aux actionnaires qui demandent le rachat d'actions au moment où ils font la demande définitive par écrit.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement l'intérêt des actionnaires de la Société (par

exemple demandes importantes de rachats ou de souscriptions, forte volatilité d'un ou plusieurs marchés dans lesquels
le(s) compartiment(s) est(sont) investi(s), ...) le Conseil d'Administration se réserve le droit de ne fixer la valeur du (des)
compartiment(s) qu'après disparition des circonstances exceptionnelles et, le cas échéant après avoir effectué, pour le
compte de la Société, les ventes de valeurs mobilières qui s'imposent (frais y compris).

Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat d'actions simultanément en instance d'exécution seront

satisfaites sur base de la première valeur nette ainsi calculée.

La Société peut décider, au cas où des demandes de rachat pour un montant excédant 10% des actions émises d'un

compartiment sont reçues lors d'un jour d'évaluation, de différer les rachats pendant 3 jours d'évaluation consécutifs au
plus suivant réception de l'ordre de rachat. Si le rachat d'actions est différé, les actions concernées seront rachetées à la
valeur nette d'inventaire par action applicable à la date à laquelle le rachat est effectué lors du jour d'évaluation concerné.
Ces demandes de rachat reportées seront traitées prioritairement par rapport à des demandes subséquentes. Cette
possibilité de différer les rachats permet d'agir dans l'intérêt des actionnaires et d'assurer un traitement équitable de
ceux-ci. Pour l'interprétation de cet alinéa, les conversions seront assimilées à un rachat d'actions.

Titre III. Administration et surveillance de la Société

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non, nommés pour une période de six ans au plus se terminant immédiatement après l'assemblée
générale qui aura procédé à l'élection des nouveaux administrateurs.

L'assemblée générale fixe le nombre des administrateurs; elle nomme les administrateurs et peut en tout temps les

révoquer avec ou sans indication de motif.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première réunion.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président

et éventuellement un ou plusieurs vice-présidents. Le conseil peut de même nommer un secrétaire, administrateur ou
non.

Le Conseil d'Administration se réunit sur l'invitation de son président ou, en cas d'empêchement, d'un vice-président,

ou de deux administrateurs chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige, à l'endroit désigné dans les avis de convocation.
Le président est tenu de convoquer le conseil à la requête de deux administrateurs, à notifier par lettre recommandée.

Si aucune suite favorable n'est réservée à cette requête dans les huit (8) jours à compter de la date de la poste, le

Conseil d'Administration se réunit sur l'invitation des administrateurs qui ont introduit la requête.

L'invitation, qui mentionne le jour, l'heure, l'endroit ainsi que l'ordre du jour, est adressée au moins cinq (5) jours

ouvrables avant la réunion; en cas d'urgence, le délai de convocation peut être réduit à deux (2) jours.

Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télex, télécopie ou tout autre moyen de transmission électro-

nique, à un autre administrateur délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut
représenter qu'un seul de ses collègues.

Le président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, le vice-président ou un administrateur désigné par le Conseil

d'Administration dirige les travaux du conseil.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont

présents ou représentés. Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix, compte non
tenue des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

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Le Conseil d'Administration peut aussi délibérer valablement en prenant des résolutions par voie de circulaire signée

par tous les membres. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur des exemplaires multiples d'une
résolution identique.

Le président ou celui qui préside a le pouvoir d'inviter aux réunions du Conseil d'Administration toute autre personne

en tant que conseiller.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes de gestion qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale. Ainsi, le Conseil d'Administration a le droit de constituer, à tout moment, des compar-
timents ou des classes d'actions supplémentaires.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes les personnes auxquelles pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs
administrateurs soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société,
sous respect des dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 19. Politique d'investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant la répartition de risques, a le pouvoir de

déterminer la politique d'investissement de chaque compartiment de l'actif social ainsi que les lignes de conduite à suivre
dans l'administration de la Société.

Art. 20. Gestionnaire en investissements et dépôt des avoirs. Pour le choix de ses placements et l'orientation de sa

politique de placement, la Société pourra se faire assister par un gestionnaire en investissements, désigné par le Conseil
d'Administration.

La Société conclura en outre une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette banque

assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société.

Art. 21. Intérêt personnel des administrateurs.  Aucun  autre  contrat  et  aucune  transaction  que  la  Société  pourra

conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs,
directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le
fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation
d'affaires, ne sera pas par là-même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt
personnel, et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée générale
des actionnaires. Le terme «intérêt personnel» tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède ne s'appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec toutes sociétés ou entités juridiques que le Conseil d'Administration pourra déterminer.

Art. 22. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir

ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues
par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie ou auront été impliqués en raison
de la circonstance qu'ils sont ou ont été des administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou en raison du fait qu'ils
l'ont été à la demande de la Société dans une autre société dans laquelle la Société a un intérêt quelconque, dans la mesure
où ils ne sont pas en droit d'être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans lesquelles ils
seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d'une pareille action ou
procédure; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par
son conseil que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit prédécrit à l'indem-
nisation n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 23. Frais à charge de la Société. La Société supportera l'intégralité de ses frais de fonctionnement et les taxes

diverses afférentes à son activité:

- les rémunérations éventuelles des administrateurs, du gestionnaire en investissements, et du réviseur d'entreprises

de la Société. Les administrateurs pourront, en outre, être défrayés des dépenses réelles engagées pour la Société;

- les rémunérations de la banque dépositaire et de l'agent domiciliataire et administratif, des agents chargés du service

financier et les frais de conservation facturés par les centrales de valeurs mobilières, les banques et les intermédiaires
financiers;

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- les frais engendrés par les transactions relatives aux valeurs du portefeuille de la Société (ces frais sont compris dans

le calcul du prix de revient et déduits du produit de la vente);

- les frais de conseil et autres coûts des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à

sauvegarder les intérêts des actionnaires;

- tous les impôts, droits et taxes éventuellement dus sur ses opérations, avoirs et revenus;
- les frais d'impression et de diffusion des prospectus et des rapports annuels ainsi que de tous autres rapports et

documents nécessaires suivant les lois et règlements applicables;

- les frais de publication des prix et de toutes autres informations destinées aux actionnaires ainsi que tous autres frais

d'exploitation;

- les droits et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la Société auprès des organismes gouverne-

mentaux et des bourses de valeurs.

Les frais et dépenses engagés pour la constitution de la Société et l'émission initiale des actions sont, quant à eux,

amortis sur cinq (5) ans.

Ces frais et dépenses seront imputés en premier lieu sur les revenus de la Société, à défaut sur les plus-values nettes

réalisées et, à défaut sur les avoirs de la Société.

Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata

des avoirs nets de chaque compartiment.

Art. 24. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société

seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'Assemblée Générale et rémunéré par la Société
et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif.

Titre IV. Assemblées Générales

Art. 25. Représentation. L'assemblée générale des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente

tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 26. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg

au siège de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera indiqué dans la convocation, le dernier mercredi du
mois de novembre à onze heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire, elle se réunira le premier jour ouvrable
bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souve-
rainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent,

et cela aux dates, heures et lieu indiqués dans la convocation.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment ou classe d'actions de chaque compartiment peuvent être constitués

en assemblée générale séparée, délibérant et décidant selon les conditions requises par la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales sur l'affectation du solde bénéficiaire annuel et sur toutes matières ayant trait
uniquement à ce compartiment ou à une classe d'actions déterminé.

Art. 27. Votes. Toute action donne droit à une voix et toutes les actions, quel que soit le compartiment dont elles

relèvent, concourent de façon égale aux décisions à prendre en assemblée générale. Sera exclue du vote toute personne
qui, nonobstant les restrictions ou exclusions prévues par la Société en vertu de l'article 11 ci-dessus, serait devenue
actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées soit personnellement soit en désignant par écrit, télex ou télécopie

une autre personne comme son mandataire.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour et

aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 28. Quorum et conditions de majorité. Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions

de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actions représentées, compte non tenu des
abstentions. Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour
prendre part à l'assemblée générale.

Titre V. Année sociale

Art. 29. Année sociale. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de

l'année suivante.

Art. 30. Répartition des montants à distribuer. Des distributions de dividendes peuvent être effectuées pour autant

que l'actif net de la Société ne devienne pas inférieur à l'équivalent d'un million deux cent cinquante mille Euros (EUR
1.250.000,-).

L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d'Administration, pour chaque classe d'ac-

tions, tant de l'opportunité que du montant du dividende à verser aux actions de distribution.

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S'il est dans l'intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché, aucune

distribution ne sera faite.

Dans la mesure et pendant le temps où, au sein d'un compartiment donné, des actions de distribution et des actions

de capitalisation auront été émises et seront en circulation, le montant à distribuer de ce compartiment sera ventilé entre
l'ensemble des actions de distribution, d'une part et l'ensemble des actions de capitalisation, d'autre part, en proportion
des avoirs nets du compartiment que représentent respectivement l'ensemble des actions de distribution, d'une part et
l'ensemble des actions de capitalisation, d'autre part, conformément aux dispositions de l'article 12 sub V des présents
statuts.

La part du montant à distribuer du compartiment revenant ainsi aux actions de distribution sera allouée aux détenteurs

de ces actions sous la forme d'un dividende en espèces.

La part du montant à distribuer du compartiment revenant ainsi aux actions de capitalisation sera réinvestie dans ce

compartiment au profit des actions de capitalisation.

Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d'Adminis-

tration pour les actions de distribution.

Les dividendes seront payés dans la devise du compartiment, sauf stipulation contraire dans le prospectus. Tout divi-

dende déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution reviendra
au compartiment concerné.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes annuels aux actions

d'une classe d'actions déterminée, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe d'actions
siégeant et statuant selon les mêmes conditions de quorum et de majorité que l'assemblée générale de l'ensemble des
actionnaires de la Société.

Titre VI. Dissolution - Liquidation de la Société

Art. 31. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale. La question de

la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l'assemblée générale lorsque le capital social est
inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l'article 5 des présents statuts; l'assemblée générale délibère sans
conditions de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée, compte non tenu des
abstentions.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le Conseil d'Administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l'article 5 des présents statuts; dans ce
cas l'assemblée générale délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante (40) jours à partir de

la constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Art. 32. Liquidation. En cas de décision de la mise en liquidation de la Société, la liquidation s'opérera par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leurs émoluments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs
aux actionnaires de la classe d'actions correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs
nets du compartiment dont ces actions relèvent.

Les sommes et valeurs qui n'ont pas été réclamées jusqu'à la clôture des opérations de liquidation sont déposées à la

Caisse de Consignations au profit de qui il appartiendra.

La décision de liquider un ou plusieurs compartiments de la Société est prise par le Conseil d'Administration. Une telle

liquidation peut être décidée entre autre s'il y a des changements de la situation économique et politique dans un ou
plusieurs pays où la Société a investi ses avoirs et/ou si les actifs nets d'un compartiment tombent en-dessous de 500.000,-
EUR (cinq cent mille Euros), ou la contre-valeur en devises.

La décision et les modalités de liquidation d'un ou de plusieurs compartiments fera l'objet d'une publication dans des

journaux à déterminer par le Conseil d'Administration.

La Société peut, en attendant la mise en exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du ou

des compartiments dont la liquidation est décidée, en se basant sur la valeur nette d'inventaire, sans commission de rachat,
qui tient compte des frais de liquidation.

Les avoirs qui n'ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du ou des compartiments,

sont gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période de 6 (six) mois au maximum à compter de cette
date. Passé ce délai, ces avoirs sont déposés à la Caisse de Consignations au profit de qui il appartiendra.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au troisième paragraphe du présent Article, le Conseil d'Adminis-

tration pourra décider, dans l'intérêt des actionnaires d'apporter les avoirs et engagements d'un compartiment à ceux
d'un autre compartiment au sein de la Société et de requalifier les actions du compartiment concerné comme actions du
compartiment auquel les avoirs et engagements seront apportés. Cette décision sera publiée de la même manière que
celle décrite ci-dessus (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau compartiment). Cha-
que actionnaire des compartiments concernés aura la possibilité durant une période d'un mois à compter de la date de

118530

la publication de fusion de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais en attendant que l'apport puisse
se réaliser.

Si, à l'intérieur d'un compartiment il a été créé différentes classes tel que défini à l'article 6, le Conseil d'Administration

peut décider que les actions d'une classe peuvent être converties dans des actions d'une autre classe. Une telle conversion
sera effectuée sans frais pour les actionnaires sur base des valeurs nettes applicables. Les actionnaires garderont la pos-
sibilité de sortir sans frais un mois à compter de la date de la publication de la décision effective de conversion.

Sans préjudice des pouvoirs conférés au Conseil d'Administration de racheter toutes les actions d'un compartiment

si la valeur des avoirs de ce compartiment devient inférieure à 500.000,- EUR (cinq cent mille Euros), ou l'équivalent dans
la devise de référence du compartiment concerné, l'Assemblée Générale des actionnaires d'un compartiment pourra, sur
proposition du Conseil d'Administration et par résolution prise lors de cette assemblée,

(i) réduire le capital de la Société par annulation des actions émises dans le compartiment et, compte tenu des prix de

réalisation réels des investissements ainsi que des dépenses encourues lors de cette annulation, décider le remboursement
aux actionnaires de la valeur nette d'inventaire de leurs actions calculée le jour d'évaluation lors duquel la décision prendra
effet, étant entendu que l'Assemblée Générale décidera si la Société continuera, en attendant la prise d'effet de sa décision,
à honorer les demandes de rachat et de conversion d'actions des actionnaires ou

(ii) réduire le capital de la Société par l'annulation des actions émises dans le compartiment et l'attribution d'actions

à émettre dans un autre compartiment de la Société, étant entendu que (a) pendant un délai d'un mois à partir de l'avis
de publication émis à la suite de ces Assemblées Générales, les actionnaires des compartiments concernés, auront le droit
de demander le rachat sans frais de tout ou partie de leurs actions à la valeur nette d'inventaire par action applicable,
conformément à la procédure prévue à l' article 12 des présents statuts, et (b) les avoirs provenant du compartiment
dont les actions seront annulées seront directement attribués au portefeuille du nouveau compartiment, à condition
qu'une telle attribution ne soit pas contraire à la politique d'investissement spécifique du nouveau compartiment. Dans
les Assemblées Générales des actionnaires du ou des compartiments concernés, aucun quorum de présence n'est requis
et les résolutions peuvent être prises à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées à ces assem-
blées. Les actions non rachetées seront échangées sur base de la valeur nette d'inventaire par action des compartiments
concernés, au jour d'évaluation lors duquel la décision prendra effet.

L'apport des avoirs et engagements attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif de

droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la Loi ou à un compartiment au sein d'un tel autre organisme de
placement collectif pourra être décidé par l'Assemblée Générale des actionnaires du compartiment concerné. Une telle
Assemblée Générale devra réunir les mêmes conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise pour
la modification des présents statuts. Une telle décision devra être publiée de manière identique à celle décrite ci-dessus
et, par ailleurs, la publication devra contenir les informations relatives à l'autre organisme de placement collectif. Une
telle publication sera faite dans le mois avant la date à laquelle la contribution deviendra effective pour permettre aux
actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans frais. La contribution fera l'objet d'un rapport d'évaluation du
réviseur d'entreprises de la Société, similaire à celui requis par la loi luxembourgeoise en ce qui concerne la fusion de
sociétés commerciales.

En cas de contribution dans un autre organisme de placement de type «fonds commun de placement» la contribution

n'engagera que les actionnaires de la classe concernée qui auront expressément approuvé la fusion.

Titre VII. Modification des statuts - Loi applicable

Art. 33. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale soumise aux

conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. Toute modifi-
cation des statuts affectant les droits des actions relevant d'un compartiment donné par rapport aux droits des actions
relevant d'autres compartiments de même que toute modification des statuts affectant les droits des actionnaires d'une
classe d'actions par rapport à ceux des autres classes d'actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité
telles que prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 34. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu'à la loi du 13 février 2007
relative aux fonds d'investissements spécialisés.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) réviseur(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 15 des statuts, le premier président du Conseil d'Administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier Conseil d'Administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit par:
PRO PERFORMANCE S.A., préqualifié, quatre cent vingt-neuf (429) actions.

118531

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de quarante-deux

mille neuf cents US Dollars (USD 42.900,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît et constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de USD 42.900,- est évalué à EUR 31.030,74.
La partie comparante a évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinq mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège de la société est fixé au 1, Place de de Metz, L-1930 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

1) Monsieur Jacques Brossard, né le 18 octobre 1955 à Bâle (CH), demeurant professionnellement à World Trade

Center Lausanne, Avenue Gratta-Paille 2 / CP 476, CH-1000 Lausanne 30 Grey

2) Monsieur Daniel Vermeersch, né le 17 juin 1971 à Tournai (B), demeurant professionnellement à World Trade

Center Lausanne, Avenue Gratta-Paille 2 / CP 476, CH-1000 Lausanne 30 Grey

3) Monsieur Nicolaus Peter Bocklandt, né le 25 novembre 1956 à Manderfeld (B), demeurant professionnellement à

8-10, rue Mathias Hardt, L-1030 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Jacques Brossard préqualifié, aux fonctions de Président du

Conseil d'Administration.

<i>Quatrième résolution

Sans préjudice de l'article 18 des présents statuts, l'assemblée générale extraordinaire décide d'octroyer les pouvoirs

relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation en ce qui concerne cette gestion à M.
Jacques Brossard. Dans ce cadre, la Société est ainsi valablement engagée par la signature individuelle de M. Brossard.

<i>Cinquième résolution

Est appelé aux fonctions de réviseur d'entreprises, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale statuant sur

le premier exercice:

ERNST &amp; YOUNG S.A., société anonyme, ayant son siège à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B 47.771

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux mandataires des comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé le présent acte original avec le notaire soussigné.

Signé: C. Bettendorff, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, LAC/2007/27164. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007118704/220/598.
(070140472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

118532

Cadum International S.A., Société Anonyme,

(anc. Color Holdings S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 124.993.

In the year two thousand and seven, on the eighteenth day of September.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited company CADUM INTERNA-

TIONAL S.A. (formerly COLOR HOLDINGS S.A.) (the «Company»), having its registered office in L-2163 Luxembourg,
20, avenue Monterey, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Company Register of Luxembourg
under number B 124.993, incorporated by a deed before notary Maître Paul Frieders, residing in Luxembourg-City, on
20 February 2007, published on 10 May 2007 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 847,
page 40621.

The meeting is chaired by M 

e

 Philip Basler-Gretić, Avocat à la Cour, with professional address at 20, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg,

The chairman appointed as secretary M 

e

 Prune Callot, Avocat, with professional address at 20, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer M 

e

 Philip Basler Gretić, prenamed.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Introduction of one class of A ordinary shares («A Ordinary Shares») and one class of A preference shares («A

Preference Shares») and determination of the rights attached to such A Ordinary shares and A Preference shares;

2. Increase of the share capital of the Company by an amount of two million (EUR 2,000,000.-), so as to raise it from

its present amount of five million two hundred and eighty-five thousand Euros (EUR 5,285,000.-) to seven million two
hundred eighty-five thousand Euros (EUR 7,285,000.-) by the issuance of two hundred sixty-five thousand (265,000) A
Ordinary Shares and of one million seven hundred thirty-five thousand (1,735,000) A Preference Shares, with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each, to be fully paid up at nominal value;

3. Waiver by the current shareholders of their preferential subscription rights;
4. Subscription of the two hundred sixty-five thousand (265,000) new A Ordinary Shares and one million seven hundred

thirty-five thousand (1,735,000) new A Preference Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, by the new
subscribers and full payment of the newly issued shares by contribution in kind of four hundred thousand (400,000) shares
in CADUM S.A., a company existing under the laws of France, having its registered office at 193, rue de Bercy, 75012
Paris, registered with the Paris trade register under number 449328111 RCS Paris;

5. Amendment of the authorized capital Company by the increase of an amount of two hundred sixty-five thousand

Euros (EUR 265,000.-), so as to raise it from its present amount of twelve million two hundred and forty-four thousand
three hundred and thirty-six Euros (EUR 12,244,336.-) to twelve million five hundred nine thousand three hundred thirty-
six Euros (EUR 12,509,336.-), to be divided into thirty-five thousand (35,000) A Ordinary Shares and two hundred thirty
thousand  (230,000)  A  Preference  Shares,  with  a  nominal  value  of  one  Euro  (EUR  1)  each,  authorizing  the  board  of
directors, during a period of five years ending on the fifth anniversary of the creation of the authorized capital, to increase
once or several times the subscribed capital within the limits of the authorized capital up to a total amount of nineteen
million seven hundred ninety-four thousand three hundred thirty-six Euros (EUR 19,794,336.-), without reserving for the
existing shareholders a preferential right to subscribe to the new shares issued. With respect to the issue of A Ordinary
Shares and A Preference Shares the authorized capital may only be used for the entry of senior managers or employees
of the CADUM group as new shareholders of the Company. When issuing shares within the limits of the authorized
capital and subject to any mandatory provisions of the law, the board of directors shall be entitled to determine the
subscription price of such shares;

6. Amendment and partial restatement with respect to but not limited the following provisions of articles of association

of the Company (the «Articles»), further taking into account the precedent resolutions:

- Article 5,
- Article 7.1.1;
- Article 7.1.2.;
- Article 7.3.2.;
- Article 7.5.3.:
- Article 7.5.5.1:
- Article 7.5.6.1 (c);
- Article 7.5.8.; and

118533

- Article 34.2.
7. Appointment of Mr Jean-Marie Total and Mr Gilles Nouailhetas as new directors of the Company; and
8. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance

list. The proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain attached to the
present deed for registration purposes.

III. This attendance list shows that seven hundred thousand (700,000) Ordinary class B shares and 4,585,000 Preference

class B shares, representing the entire share capital are represented at the present extraordinary general meeting so that
the meeting can validly decide on all the items of the agenda which are known to the shareholders.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>1. First resolution

The general meeting resolves to introduce A Ordinary Shares and A Preference Shares and determine the rights

attached to each category of shares.

<i>2. Second resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two million Euros (EUR

2,000,000.-) so as to raise it from its present amount of five million two hundred and eighty-five thousand Euros (EUR
5,285,000.-) to seven million two hundred eighty-five thousand Euros (EUR 7,285,000.-) by the issuance of two hundred
sixty-five thousand (265,000) A Ordinary Shares and of one million seven hundred thirty-five thousand (1,735,000) A
Preference Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, to be fully paid up at nominal value.

The meeting acknowledges that the current shareholders unanimously waived their preferential subscription rights.

Now thereafter, the meeting resolves to admit the subscription of the above newly issued shares by:

<i>Intervention of the subscribers - Subscription - Paying-up of the shares

Thereupon appeared the new subscribers of the Company:
- Mr Jean-Marie Total, born in France, on 19 July 1964 at Montreuil sous Bois, and residing 208, Chemin de Sannois,

77590 Bois le Roi, declaring to subscribe for one hundred thirty-two thousand five hundred (132,500) A Ordinary Shares
and eight hundred sixty-seven thousand five hundred (867,500) A Preference Shares and to pay them up entirely by a
contribution in kind consisting on 200,000 shares of CADUM S.A.; and

- Mr Gilles Nouailhetas, born in France, on 2 August 1969 at Brest (29), and residing 66, rue Hermel, 75018 Paris,

declaring to subscribe for one hundred thirty-two thousand five hundred (132,500) A Ordinary Shares and eight hundred
sixty-seven thousand five hundred (867,500) A Preference Shares and to pay them up entirely by a contribution in kind
consisting on 200,000 shares of CADUM S.A.;

all here represented by Mr Philip Basler Gretić, prenamed, by virtue of two proxies established on 18 September 2007.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the members of the bureau of the meeting, the proxyholder

of the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of regis-
tration.

All the shares have been fully paid-up by contribution in kind of 400,000 ordinary shares of CADUM S.A., with a nominal

value of one Euro (EUR 1.-) each and evaluated at a current value as of today of two million Euros (EUR 2,000,000.-)
corresponding to an economic value of five Euros (EUR 5.-) for each share, representing approximately 11% of the share
capital of CADUM S.A., following the auditor's report mentioned below.

In conformity with article 32-1 (5) of the Law of August 10, 1915 as amended, the 400,000 contributed shares of

CADUM S.A. have been dealt with in an auditor's report established on 18 September 2007 by Mr. Marco Claude, LUX-
AUDIT REVISION S.à r.l., réviseur d'entreprises, having its registered office at 257, route d'Esch L-1471 Luxembourg
which concludes as follows:

<i>«Conclusion

On the basis of our work, we have not been informed of any facts leading us to believe that the total value of the

contribution does not correspond at least to the number and par value of shares to be issued in exchange.»

The said report, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the shareholders and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>3. Third resolution

On the view of a report drawn by the board of directors of the Company in conformity with article 32-3 (5) of the

law dated 10th August 1915 on commercial companies as amended from time to time and after having acknowledged
that the notice of the present meeting expressly mentions that the authorization given to the board of directors includes
the possibility to limit or to suppress the preferential subscription rights of the shareholders, the general meeting resolves
to amend the authorized capital Company by the increase of an amount of two hundred sixty-five thousand Euros (EUR
265,000.-), so as to raise it from its present amount of twelve million two hundred forty-four thousand three hundred
thirty-six Euros (EUR 12,244,336.-) to twelve million five hundred nine thousand three hundred thirty-six Euros (EUR

118534

12,509,336.-), to be divided into thirty-five thousand (35,000) A Ordinary Shares and of two hundred thirty thousand
(230,000) A Preference Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, authorizing the board of directors, during
a period of five years ending on the fifth anniversary of the creation of the authorized capital, to increase once or several
times the subscribed capital within the limits of the authorized capital up to a total amount of nineteen million seven
hundred  ninety-four  thousand  three  hundred  thirty-six  Euros  (EUR  19,794,336.-),  without  reserving  for  the  existing
shareholders a preferential right to subscribe to the new shares issued. With respect to the issue of A Ordinary Shares
and A Preference Shares the authorized capital may only be used for the entry of senior managers or employees of the
CADUM GROUP as new shareholders of the Company. When issuing shares within the limits of the authorized capital
and subject to any mandatory provisions of the law, the board of directors shall be entitled to determine the subscription
price of such shares.

<i>4. Fourth resolution

With respect to the amendments of resolution two and three above, the general meeting resolves to the subsequent

amendment of Article 5 of the Articles, which will henceforth have the following wording:

« Art. 5. Capital - Shares.
5.1 Capital - Shares
The subscribed capital of the Company is set at seven million two hundred eighty-five thousand Euros (EUR 7,285,000.-)

represented by two classes of ordinary shares and two classes of preference shares, as follows:

1. Two hundred sixty-five thousand (265,000) A Ordinary Shares with a par value of one Euro each (EUR 1.-) (the «A

Ordinary Shares»);

2. One million seven hundred thirty-five thousand (1,735,000) A Preference Shares with a par value of one Euro each

(EUR 1.-) (the «A Preference Shares»);

3. Seven hundred thousand (700,000) B Ordinary Shares with a par value of one Euro each (EUR 1.-) (the «B Ordinary

Shares»);

4. Four million five hundred eighty-five thousand (4,585,000) B Preference Shares with a par value of one Euro each

(EUR 1.-) (the «B Preference Shares»);

(the A Preference Shares, and any other preference shares envisaged under these Articles being hereinafter sometimes

collectively referred to as the «Preference Shares», and the A Ordinary Shares and any other ordinary shares envisaged
under these Articles hereinafter sometimes collectively referred to as the «Ordinary Shares»).

The Preference Shares shall have the rights ascribed to them respectively as described in Articles 34 to 37 of the

present Articles.

5.2. The authorized capital of the Company is set at twelve million five hundred nine thousand three hundred thirty-

six Euros (EUR 12,509,336.-).

5.3. The board of directors is hereby authorized to issue up to thirty-five thousand (35,000) A Ordinary Shares, two

hundred  thirty  thousand  (230,000)  A  Preference  Shares,  twenty-nine  thousand  three  hundred  Thirty  Six  (29,336)  B
Ordinary Shares and twelve million two hundred fifteen (12,215,000) B Preference Shares, all with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each, authorizing the board of directors, during a period of five years ending on the fifth anniversary of
the creation of the authorized capital, to increase once or several times the subscribed capital within the limits of the
authorized capital up to a total amount of nineteen million seven hundred ninety-four thousand three hundred thirty-six
Euros (EUR 19,794,336.-), without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the new
Shares issued. With respect to the issue of A Ordinary Shares and A Preference Shares the authorized capital may only
be used for senior managers or employees of the CADUM group as new shareholders of the Company. With respect to
the issue of B Ordinary Shares the authorized capital may only be used upon exercise of warrants issued by the Company.
With respect to the issue of B Preference Shares the authorized capital may only be used by conversion of loan notes
issued by the Company to its shareholders. When issuing shares within the limits of the authorized capital and subject
to any mandatory provisions of the law, the board of directors shall be entitled to determine the subscription price of
such shares.»

<i>5. Fifth resolution

The general meeting resolves to amend and restate partially the articles of association of the Company further to

reflect some provisions of a shareholders' agreement modified after the complete restatement of its Articles at the
extraordinary general shareholders' meeting made as of 12 September 2007.

The appearing parties, represented as said above, have therefore requested the notary to enact the following partial

restatement of the Articles as follows:

« Art. 7. Transfers of shares.
7.1. Pre-emptive Rights
7.1.1. Except in the case of a transfer pursuant to the syndication provisions of the Investment Agreement or pursuant

to Article 7.2 (Permitted transfers), Article 7.3 (Come along), Article 7.4 (Tag-along) or Article 7.5 (Leavers), a share-

118535

holder who wishes to transfer any Shares (the «Seller») shall give notice in writing of such wish to the Company (the
«Transfer Notice») copied to the Investors. Each Transfer Notice shall:

7.1.1.1 where a Seller holds Ordinary Shares and/or Preference Shares, stipulate that Shares shall only be transferred

to the extent that a proportionate number of Ordinary and/or Preference Shares and/or a proportional amount of any
loan notes held by the Seller (as the case may be) is also transferred (the «Stapling Condition»);

7.1.1.2 specify the number of Ordinary Shares and/or Preference Shares and/or principal amount of any loan notes

held by the Seller (as the case may be) which the Seller wishes to transfer (such numbers and amounts being calculated
in compliance with the Stapling Condition if applicable) (the «Sale Shares»);

7.1.1.3 specify the identity of any person to whom the Seller wishes to transfer the Sale Shares (the «Proposed Trans-

feree»);

7.1.1.4 specify the price per Ordinary Share (the «Sale Price») at which the Seller wishes to transfer the Sale Shares

(on the understanding that the Preference Shares and any loan notes held by the Seller (as the case may be) will be
transferred at their nominal value plus accrued but unpaid Preference Dividend and loan note interest);

7.1.1.5 be deemed to constitute the Company as the Seller's agent for the sale of the Sale Shares at the Sale Price in

the manner prescribed by this Article 7.1;and

7.1.1.6 not be varied or cancelled.
7.1.2. The Investors may, within five Business Days of receipt of the Transfer Notice, direct the Company by an Investor

Direction immediately to offer at the Sale Price such number of Sale Shares to such person as may be specified in the
Investor Direction (provided that any Sale Shares that are A Ordinary Shares or A Preference Shares are transferred
direct to existing management or senior management of the Group or to the Company or one or more of the Investors
solely for the purposes of warehousing them for existing or future senior management of the Group). If the offeree of
the Sale Shares applies for any of them within four Business Days of the date of such offer, the Company shall allocate to
the offeree the number of Sale Shares applied for on the tenth business day following receipt of the Transfer Notice. If
all of the Sale Shares are so allocated, the provisions of Articles 7.1.3 to 7.1.6 (inclusive) shall not apply. If none or some
only of the Sale Shares are so allocated, the remaining provisions of this Article 7.1 shall have effect as if references to
Sale Shares shall mean those not allocated in accordance with this Article 7.1.2.

7.3.2. If the holders of 50% or more in number of the B Ordinary Shares then in issue (the «Accepting Shareholders»)

have indicated that they wish to accept the Qualifying Offer, then the provisions of this Article 7.3 shall apply.

7.5.3. Within the period commencing on the relevant Leaving Date and expiring at midnight on the six month anni-

versary of such date the Investors may direct the Company by an Investor Direction immediately to serve a notice on
the Leaver notifying him that he is, with immediate effect, deemed to have offered such number of his Shares (together
the «Leaver Sale Shares») to such person(s) (including the Company) as may be specified in the Investor Direction (the
«Leaver Sale Notice). The Investors acknowledge that any Leaver Sale Notice shall require that the Leaver Sale Shares
are either transferred direct to other existing or incoming senior management of the Group or to the Company or one
of the Investors solely for the purposes of warehousing them for existing or future senior management of the group. On
receipt of such Leaver Sale Notice, the Leaver shall be obliged forthwith to transfer, at the Sale Price determined in
accordance with Article 7.5.5, such number of his Leaver Sale Shares to the person(s) as are specified in the Leaver Sale
Notice. Completion of the sale and purchase of the Leaver Sale Shares in accordance with the Leaver Sale Notice shall
take place within five Business Days of the date of the Leaver Sale Notice whereupon the Leaver shall transfer the relevant
Leaver Sale Shares to the person(s) specified in the Leaver Sale Notice against payment of the Sale Price for such Leaver
Sale Shares.

7.5.5.1 in the case of a Good Leaver, in respect of the percentage of Leaver Sale Shares held by the Leaver as set out

below in column 2 opposite the period in which the Leaving Date falls, the Issue Price and, in respect of the balance of
the Leaver Sale Shares held by him (if any), the Fair Price;

7.5.6.1. a Shareholder shall be deemed to be a «Good Leaver» in circumstances where the relevant person:
(c) ceases to be employed by any Group Company as a result of his employment being terminated by the relevant

Group Company for any reason other than for gross professional misconduct (meaning faute lourde or faute grave as
interpreted under French law), for him being convicted of any criminal offence (other than an offence under the Road
Traffic Acts (Code de la Route) for which a penalty of imprisonment cannot be imposed) or for personal bankruptcy;

7.5.8. Notwithstanding anything to the contrary in this Article 7.5, in circumstances where a shareholder is a Good

Leaver in accordance with Article 7.5.6.1(a) or (b) then the Investors shall procure that (i) in circumstances where the
Fair Price of any Ordinary Shares held by such Leaver (as calculated in accordance with this Article 7.5) is lower than the
Issue Price of such Ordinary Shares, all of such Ordinary Shares shall be purchased from such Leaver by the Investors
(pro rata their holding of ordinary shares at such time) at the Issue Price and (ii) in circumstances where the Fair Price
of any Ordinary Shares held by such Leaver is greater than the Issue Price of such Ordinary Shares, such number of
Ordinary Shares will be purchased from the Leaver at the Fair Price as is necessary to pay to such Leaver an amount
equal to the Issue Price of all of his Ordinary Shares»; and

34.2. Each holder of a Preference Share shall be entitled to receive (and which shall accrue to the extent not received),

before any distributions made with respect to the Ordinary Shares, a fixed cumulative preferential dividend at the annual

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rate of 10% (excluding any associated tax credit) of the Aggregate Price of each such Preference Share held by him on
the last day of a given accounting year (i.e. 31 December), which shall be calculated pro rata temporis, accrue on a daily
basis and assuming a 365 day year.»

<i>6. Sixth resolution

The general meeting resolves to appoint Mr Jean-Marie Total and Mr Gilles Nouailhetas as new directors of the

Company with effect as of today.

The general meeting resolves to set at five the number of the directors.
As result of the present resolution, the board of directors of the Company will be from now made up as follows:
- Mr Jean-Marie Total, Business Executive, born in France, on 19 July 1964 at Montreuil sous Bois, and residing 208,

Chemin de Sannois, 77590 Bois le Roi;

- Mr Gilles Nouailhetas, Business Executive, born in France, on 2 August 1969 at Brest (29), and residing 66, rue

Hermel, 75018 Paris;

- Mr Erick Rinner, Managing Partner, born in Pont-Audemer Eure (France) on 20 September 1967, residing at 21

Warriner Gardens, London SW11 4EA, United Kingdom;

- Mr Olivier Antomarchi, Investment Director, born in Marseille (France) on 29 July 1973, residing at 24, rue Marie

Stuart, 75002 Paris, France; and

- Mr Bart Zech, corporate executive, born in Putten (The Netherlands) on 5 September 1969, with professional address

at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately
twenty-five thousand euros (EUR 25,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CADUM INTERNATIONAL

S.A. (anciennement COLOR HOLDINGS S.A.) (la «Société»), ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand duché du Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B
124.993, constituée par acte notarié de Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 février
2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations en date du 10 mai 2007 numéro 847, page 40621.

L'assemblée est présidée par Maître Philip Basler-Gretić, avocat à la cour, demeurant professionnellement au 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Maître Prune Callot, avocat, demeurant professionnellement au 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Philip Basler-Gretić , avocat à la cour, demeurant professionnellement

au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée générale est le suivant:
1. Introduction d'une classe A d'actions ordinaires («Actions Ordinaires de Classe A») et d'une classe A d'actions

préférentielles («Actions Préférentielles de Classe A») et la détermination des droits attachés à ces Actions Ordinaires
de classe A et ces Actions Préférentielles de classe A;

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-), de manière

à porter son montant actuel de cinq millions deux cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 5.285.000,-) à sept millions
deux cents quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 7.285.000,-) par l'émission de deux cent soixante-cinq mille (265.000)
Actions Ordinaires de Classe A et un million sept cent trente-cinq mille (1.735.000) Actions Préférentielles de Classe A,
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, qui seront entièrement libérées à hauteur de leur valeur nominale.

3. Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription.

118537

4. Souscription de deux cent soixante-cinq mille (265.000) nouvelles Actions Ordinaires de Classe A émises et d'un

million sept cent trente-cinq mille (1.735.000) nouvelles Actions Préférentielles de Classe A, d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-) chacune, par les nouveaux souscripteurs et le paiement complet des récentes actions émises par un apport
en nature de quatre cent mille (400.000) actions ordinaires, ayant une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) de CADUM
S.A., une société de droit français, ayant son siège social en France, au 193 rue de Bercy, 75012 Paris, et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 449 328 111 RCS Paris (CADUM S.A.).

5. Modification du capital autorisé par une augmentation d'un montant de deux cent soixante-cinq mille euros (EUR

265.000,-) de manière à porter son montant actuel de douze millions deux cent quarante-quatre mille trois cent trente-
six euros (EUR 12.244.336,-) à douze millions cinq cent neuf mille trois cent trente-six euros (EUR 12.509.336,-), divisé
en trente-cinq mille (35.000) Actions Ordinaires de Classe A et deux cent trente mille (230.000) Actions Préférentielles
de Classe A, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et autoriser le conseil d'administration, pendant une
période de cinq ans, prenant fin à la date anniversaire, 5 ans après la date de création du capital autorisé, d'augmenter
une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé, d'un montant total de dix-neuf millions sept
cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent trente-six euros (EUR 19.794.336,-) sans réserver pour les actionnaires exi-
stant  un  droit  de  souscription  préférentiel  pour  la  souscription  des  nouvelles  actions  émises.  L'émission  d'Actions
Ordinaires de Classe A et d'Actions Préférentielles de Classe A en relation avec l'augmentation de capital autorisé peut
être uniquement utilisée pour l'entrée des principaux directeurs ou employés du groupe CADUM en tant que nouveaux
actionnaires de la Société. Le conseil d'administration sera autorisé à fixer le prix de souscription de chaque nouvelle
action émise dans les limites du capital autorisé et en conformité aux dispositions obligatoires de la loi.

6. Modification et refonte partielle portant mais pas de manière limitative sur les dispositions suivantes des statuts de

la Société (les «Statuts»), en tenant compte des résolutions précédentes:

- Article 5,
- Article 7.1.1;
- Article 7.1.2.;
- Article 7.3.2.;
- Article 7.5.3.:
- Article 7.5.5.1:
- Article 7.5.6.1 (c);
- Article 7.5.8.; and
- Article 34.2.
7. Nomination de M. Jean-Marie Total et M. Gilles Nouailhetas en tant que nouveaux administrateurs de la Société; et
8. Divers.
II Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence. Les procurations, une fois signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront anne-
xées pour être enregistrées avec l'acte.

III.- Cette liste de présence fait apparaître que les sept cent mille (700.000) Actions Ordinaires de Classe B et les

quatre millions cinq cent quatre-vingt-cinq mille (4.585.000) Actions Préférentielles de Classe A, représentant l'intégralité
du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont préalablement pris connaissance.

Ces faits ayant été reconnu exacts par l'assemblée, celle-ci décide à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>1. Première résolution

L'assemblée générale décide de créer une classe A d'actions ordinaires et une classe A d'actions de préférentielles, et

de déterminer les droits attachés à chaque catégorie de classe d'actions.

<i>2. Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux millions d'euros (EUR

2.000.000,-), de manière à porter son montant actuel de cinq millions deux cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR
5.285.000,-) à sept millions deux cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 7.285.000,-) par l'émission de deux cent soixante-
cinq mille ( 265.000) Actions Ordinaires de Classe A et d'un million sept cent trente-cinq mille (1.735.000) Actions
Préférentielles de Classe A, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, qui seront pleinement libérées à hauteur
de leur valeur nominale.

L'assemblée prend connaissance du fait que les actionnaires actuels renoncent unanimement à leur droit préférentiel

de souscription. Par la suite, l'assemblée décide d'admettre la souscription des susmentionnés actions récemment émises
par:

<i>Intervention des souscripteurs - Souscription - Libération

Interviennent ensuite les nouveaux souscripteurs de la Société:
- Monsieur Jean-Marie Total, de nationalité française, né le 19 juillet 1964 à Montreuil sous Bois, demeurant 208,

Chemin de Sannois, 77590 Bois le Roi, déclarant souscrire cent trente deux mille cinq cents (132.500) Actions Ordinaires

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de Classe A et huit cent soixante-sept mille cinq cents (867.500) Actions Préférentielles de Classe A par une contribution
en nature consistant en l'apport de deux cent mille (200.000) actions de la société CADUM S.A., une société de droit
français, ayant son siège social au 193, rue de Bercy, 75012 Paris, et ayant une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-)
chacune,

- Monsieur Gilles Nouailhetas, de nationalité française, né le 2 août 1969 à Brest (29), demeurant 66, rue Hermel,

75018 Paris, déclarant souscrire cent trente deux mille cinq cents (132.500) Actions Ordinaires de Classe A et huit cent
soixante-sept mille cinq cents (867.500) Actions Préférentielles de Classe A par une contribution en nature consistant
en l'apport de deux cent mille (200.000) actions de la société CADUM S.A., une société de droit français, ayant son siège
social au 193, rue de Bercy, 75012 Paris, et ayant une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune,

Tous représentés par Maître Philip Basler-Gretić, avocat à la Cour, prénommé, en vertu de deux procurations établies

le 18 septembre 2007,

Les susmentionnés procurations après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau de l'assemblée, le man-

dataire des intervenants et le notaire instrumentant, resteront annexées et seront enregistrées en même temps que le
présent acte.

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par une contribution en nature de quatre cent mille (400.000) actions,

ayant une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune, et représentant approximativement 11% du capital social de
CADUM S.A.

En conformité avec l'article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915, tel que modifié, les quatre cent mille (400.000) actions

apportées de CADUM S.A. ont fait l'objet d'un rapport établi en date du 18 septembre 2007 par Mr. Marco Claude, LUX-
AUDIT REVISION S.à r.l., réviseur d'entreprises, ayant son siège social au 257, route d'Esch L-1471 Luxembourg, dont
la conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie».

Le dit rapport, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés

au présent acte notarié pour être enregistrés avec celui-ci.

<i>3. Troisième résolution

Au vu du rapport dressé par le conseil d'administration et en conformité avec l'article 32-2 (5) de la loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915, tel que modifié et après avoir pris connaissance que la présente assemblée mentionne
expressément que l'autorisation donnée au conseil d'administration inclut la possibilité de limiter ou de supprimer le droit
préférentiel de souscription des actionnaires; l'assemblée générale des actionnaires, décide d'augmenter le capital autorisé
d'un montant deux cent soixante-cinq mille euros (EUR 265.000) de manière à porter son montant actuel de douze
millions deux cent quarante-quatre mille trois cent trente-six euros (EUR 12.244.336,-) à douze millions cinq cent neuf
mille trois cent trente-six euros (EUR 12.509.336,-), divisé en trente-cinq mille (35.000) Actions Ordinaires de Classe A
et  deux  cent  trente  mille  (230.000)  Actions  Préférentielles  de  Classe  A,  d'une  valeur  nominale  d'un  euro  (EUR  1,-)
chacune, et autoriser le conseil d'administration, pendant une période de cinq ans, prenant fin à la date anniversaire, 5
ans après la date de création du capital autorisé, d'augmenter une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du
capital autorisé, d'un montant total de dix-neuf millions sept cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent trente-six euros
(EUR19.794.336,-) sans réserver pour les actionnaires existant un droit de souscription préférentiel pour la souscription
des nouvelles actions émises. L'émission d'Actions Ordinaires de Classe A et d'Actions Préférentielles de Classe A en
relation avec l'augmentation de capital autorisé peut être uniquement utilisée pour l'entrée des principaux directeurs ou
employés du groupe CADUM en tant que nouveaux actionnaires de la Société. Le conseil d'administration sera autorisé
à fixer le prix de souscription de chaque nouvelle action émise dans les limites du capital autorisé et en conformité aux
dispositions obligatoires de la loi.

<i>4. Quatrième résolution

Au vu des modifications des résolutions deux et trois ci-dessus, l'assemblée générale décide les modifications suivantes

de l'article 5.1 des Statuts, lequel aura la teneur suivante:

« 5.1 Capital social-actions. Le capital souscrit de la Société est fixé à sept millions deux cent quatre-vingt-cinq mille

euros (EUR 7.285.000,-) représenté par deux catégories d'Actions Ordinaires et par deux catégories d'Actions Préfé-
rentielles, de la façon suivantes:

1) Deux cent soixante-cinq mille (EUR 265.000,-) Actions Ordinaires de Classe A ayant pour valeur nominale un euro

(EUR1,-).

2) Un million sept cent trente-cinq mille (EUR 1.735.000,-) Actions Préférentielles de Classe A ayant pour valeur

nominale un euro (EUR 1,-).

3) Sept cent mille (700.000,-) Actions Ordinaires de Classe B ayant pour valeur nominale un euro (EUR 1,-).
4) Quatre millions cinq cent quatre-vingt-cinq mille (4.585.000,-) Actions Préférentielles de Classe B ayant pour valeur

nominale un euro (EUR 1,-).

118539

(les Actions Préférentielles de Classe A, et toute autre catégories d'actions préférentielles mentionnées dans ces Statuts

seront ci-après et parfois collectivement dénommé les «Actions Préférentielles» et les Actions Ordinaires de Classe A,
et toute autre catégories d'actions ordinaires mentionnées dans ces Statuts seront ci-après et après collectivement dé-
nommé les «Actions Ordinaires»).

Les Actions Préférentielles auront les droits attribués tel que décrit dans les articles 34 à 37 des statuts.
5.2 Le capital autorisé de la Société est fixé douze millions cinq cent neuf mille trois cent trente-six euros (EUR

12.509.336,-).

5.3 Le conseil d'administration est autorisé d'émettre trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) Actions Ordinaires de

Classe A, deux cent trente mille (230.000) Actions Préférentielles de Classe A, vingt-neuf mille trois cent trente-six
(29.336 ) et douze millions deux cent quinze mille (12.215.000) nouvelles Actions Ordinaires de Classe B, ayant pour
valeur nominale un euro (EUR 1,-) chacune, et autoriser le conseil d'administration, pendant une période de cinq ans,
prenant fin à la date anniversaire, 5 ans après la date de création du capital autorisé, d'augmenter une ou plusieurs fois le
capital souscrit dans les limites du capital autorisé, d'un montant total de dix-neuf millions sept cent quatre-vingt-quatorze
mille trois cent trente-six euros (EUR 19.794.336,-) sans réserver pour les actionnaires existant un droit de souscription
préférentiel pour la souscription des nouvelles actions émises. L'émission d'Actions Ordinaires de Classe A et d'Actions
Préférentielles de Classe A en relation avec l'augmentation de capital autorisé peut être uniquement utilisée pour l'entrée
des principaux directeurs ou employés du groupe CADUM en tant que nouveaux actionnaires de la Société. Le conseil
d'administration sera autorisé à fixer le prix de souscription de chaque nouvelle action émise dans les limites du capital
autorisé et en conformité aux dispositions obligatoires de la loi».

<i>5. Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier partiellement les Statuts, en vu d'y inclure les mentions du pacte d'actionnaires

modifié après la refonte complète des Statuts intervenue le 12 septembre 2007.

Les parties comparantes, représentées tel que mentionné précédemment, prient le notaire instrumentant d'acter la

refonte partielle des Statuts de la manière suivante:

« 7.1. Droit de préemption.
7.1.1. Sous réserve d'un transfert effectué dans le cadre des dispositions relatives à la syndication du Contrat d'Inves-

tissement, articles 7.2. (Transferts Autorisés), 7.3. Droit de suite (Come Along), 7.4. Droit d'attirance (Tag Along) ou
7.5. Les Sortants (Leavers), un actionnaire qui souhaite céder toute action (le Cédant) notifiera par écrit son souhait à la
Société (la Notification de Cession) et fera parvenir une copie de ladite notification aux autres actionnaires. Chaque
Notification de Cession:

7.1.1.1 devra, si le Cédant détient des Actions Ordinaires et/ou des Actions Préférentielles, stipuler que les Actions

ne peuvent être cédées qu'en proportion du nombre des Actions Ordinaires ou Actions Préférentielles et/ou un montant
proportionnel aux loan note instruments détenus par le Cédant (le cas échéant) à céder (les Conditions de Base);

7.1.1.2. devra indiquer (i) le nombre d'Actions Ordinaires et/ou Actions Préférentielles et/ou le montant de tout loan

note instruments (le cas échéant) détenus par le Cédant que le Cédant souhaite céder (de tels nombre et montant étant
calculés conformément aux Conditions de Base si applicable) (les Actions à Céder);

7.1.1.3. devra indiquer l'identité de toute personne à laquelle le Cédant souhaite céder les Actions à Céder (le Ces-

sionnaire Proposé);

7.1.1.4. devra indiquer le prix par Action Ordinaire (le Prix de Cession) auquel le Cédant souhaite céder les Actions

à Céder (étant compris que les Actions Préférentielles et tout loan note instruments détenus par le Cédant (le cas échéant)
seront cédés à leur valeur nominale, augmentée mais non payée, des intérêts des dividendes préférentiels et des loan
note instruments;

7.1.1.5. sera supposée constituer la Société comme mandataire du Cédant, pour la vente des Actions à Céder au Prix

de Cession, selon les prescriptions du présent article 7.1; et

7.1.1.6. ne devra pas être modifiée ou annulée.
7.1.2. Les Investisseurs pourront, dans un délai de cinq (5) jours ouvrables suivant réception de la Notification de

Cession, donner immédiatement instruction à la Société d'offrir, au Prix de Cession, le nombre d'actions indiqué dans la
Notification de Cession à toute personne spécifiée dans l'Instruction de(s) l'Investisseur(s) (à condition les Actions à
Céder qui sont des Actions Ordinaires de Classe A et des Actions Préférentielles de Classe A soient cédées directement
à la direction existante ou supérieure du Groupe ou à la Société ou à l'un ou plusieurs des directeurs dans l'unique but
de les conserver pour la future ou existante direction supérieure du Groupe). Si la personne à qui sont proposées les
Actions à Céder se déclare intéressée par l'offre au cours des quatre (4) jours ouvrables à compter de la date d'une telle
offre, la Société devra attribuer au destinataire de l'offre, le nombre d'actions en question le dixième (10 

ème

 ) jour suivant

réception de la Notification de Cession. Si toutes les Actions à Céder sont attribuées de cette manière, les dispositions
des articles 7.1.3. à 7.1.6 (inclus) n'auront pas à s'appliquer. Si aucune ou seulement une partie des Actions à Céder sont
attribuées de la manière susmentionnée, les dispositions suivantes du présent article 7.1. s'appliqueront, de telle sorte
qu'on entendra par Actions à Céder, toute action n'ayant pas été attribuée conformément aux dispositions du présent
article 7.1.2.

118540

7.3.2. Si les détenteurs d'au moins 50% en nombre des Actions Ordinaires de Classe B alors émises (les Actionnaires

Acceptants) indiquent leur intention d'accepter l'Offre Qualifiante, les dispositions de cet article 7.3., s'appliqueront. Si
les détenteurs d'au moins 50% en nombre des Actions Ordinaires de Classe B alors émises (les Actionnaires Acceptants)
indiquent leur intention d'accepter l'Offre Qualifiante, les dispositions de cet article 7.3., s'appliqueront.

7.3.3. Les Actionnaires Acceptants notifieront par écrit aux autres actionnaires (les Autres Actionnaires) qu'ils désirent

accepter l'Offre Qualifiante et pourront, nonobstant les dispositions de l'article 7.1. (Droits de préemption), transférer
leurs actions à l'Offrant (ou à son prête-nom). Les Autres Actionnaires seront nonobstant les dispositions de l'article 7.1.
(Droits de préemption), obligés d'accepter l'Offre Qualifiante et de transférer leurs actions à l'Offrant (ou à son prête-
nom) avec une garantie pleine et entière à la date indiquée par les Actionnaires Acceptants. Il est expressément approuvé
comme condition de la mise en oeuvre de l'Offre Qualifiante, que l'achat de chaque Action Préférentielle détenue par les
Autres Actionnaires au moment de cette mise en oeuvre ainsi que chaque loan notes leur émises et détenues au moment
de cette mise en oeuvre, se fera de sorte que les Autres Actionnaires auront le droit de demander dans chaque cas un
prix égal à leur valeur nominale totale plus les dividendes, et/ou le cas échéant les intérêts, accrus mais non encore payés.

7.5.3. Pendant une période allant de la Date de Sortie et expirant à minuit à l'anniversaire des 6 mois de ladite date,

les Investisseurs pourront donner instruction à la Société de notifier immédiatement au Sortant, le fait que ce dernier est
considéré avoir, avec effet immédiat, offert un nombre de ses Actions (ensemble les «Actions à Céder du Sortant») à
une (des) personne(s) (incluant la Société) tel que spécifié dans l'Instruction de l'Investisseur (la Notification de la Cession
du Sortant). Les Investisseurs reconnaissent que la Notification de la Cession de Sortant devrait exiger que les Actions
à Céder du Sortant sont, soit transférées directement à une autre direction supérieure existante ou future du Groupe,
ou à la Société ou bien à l'un des Investisseurs, uniquement dans le but de les conserver pour une direction supérieure
future ou existante du Groupe. A la réception de la Notification de la Cession du Sortant, le Sortant sera obligé de
transférer sur-le-champ, au Prix de Vente déterminé conformément à l'Article 7.5.5, un certain nombre d'Actions à Céder
du Sortant à une (des) personne(s) qui est(sont) spécifiée(s) dans le Notification de la Cession du Sortant. La réalisation
de la cession et de l'acquisition des Actions à Céder du Sortant conformément à la Notification de la Cession du Sortant
devra avoir lieu dans les cinq Jours Ouvrables de la date de la Notification de la Cession du Sortant après quoi le Sortant
devra transférer les Actions à Céder déterminées à (aux) personne (s) spécifiée(s) dans la Notification de la Cession du
Sortant contre paiement du Prix de Vente des Actions à Céder du Sortant.

7.5.5.1.dans le cas d'un Bon Sortant, le Prix d'Emission (lequel est le prix auquel l'action concernée a été émise) pour

ce qui est du pourcentage des Actions Ordinaires à Céder détenues par le Sortant, tel que détaillé ci-dessous dans la
colonne 2 ci-dessous et face à la période durant laquelle tombe la Date de Sortie, et, pour ce qui est du solde des Actions
Ordinaires à Céder détenues (le cas échéant) par le Sortant, au montant le plus élevé du Prix d'Emission ou du Prix Juste;

7.5.6.1. un actionnaire sera présumé être un «Bon Sortant» si ledit actionnaire:
c) cesse d'être employé par la Société ou par toute société du même groupe auquel appartient la Société, après qu'il

ait été mis fin à son emploi par la société en question pour tout motif autre que celui faute lourde (ce qui signifie faute
lourde ou faute grave tel qu'interprété par le droit français), mis en examen pour toute infraction relative aux affaires du
groupe ou faillite personnelle. Pour les besoins de cette clause, on entendra par «faute lourde», tout comportement qui
serait considéré au regard du droit du travail français comme une «faute lourde»; ou

7.5.8. En dépit de toute clause contraire à l'Article 7.5, dans les circonstances où un actionnaire est un Bon Sortant

conformément à l'Article 7.5.6.1 (a) ou (b), les Investisseurs devront obtenir que, (i) dans les circonstances où le Prix
Juste de toute Action Ordinaire détenue par un tel Sortant (tel que calculé dans l'Article 7.5) est plus bas que le Prix
d'Emission de ces Actions Ordinaires, la totalité de ces Actions Ordinaires seront acquises dudit Sortant par le(s) Inves-
tisseur(s) (au pro rata de leur détention d'actions ordinaires à ce moment donné) au Prix d'Emission, et, (ii) dans les
circonstances où le Prix Juste de toutes Actions Ordinaires détenues par ledit Sortant est plus élevé que le Prix d'Emission
de ces Actions Ordinaires, ces dernières seront acquises dudit Sortant au Prix Juste, étant donné qu'il il est nécessaire
de le payer à un montant égal au Prix d'Emission de toutes Actions Ordinaires»; et

34.2 Chaque porteur d'Actions Préférentielles est autorisé à recevoir (et qui augmentera dans la mesure non reçue),

avant toute distribution faite conformément aux Actions Ordinaires, un dividende préférentiel fixé cumulativement au
taux annuel de 10% (excluant un crédit fiscal associé) du montant total du prix de chaque Action Préférentielle qu'il détient
le dernier jour de l'année comptable (c'est à dire le 31 Décembre), et qui devra être calculé prorata temporis, augmenté
sur une base journalière et sur une année de 365 jours.»

<i>6. Sixième résolution

L'assemblée générale décide de nommer M. Jean-Marie Total et M. Gilles Nouailhetas en tant que nouveaux directeurs

de la Société avec effet immédiat.

L'assemblée générale décide de fixer à cinq (5) le nombre de directeurs.
En vertu de cette présente résolution, la composition du conseil d'administration sera dorénavant la suivante:
- M. Jean-Marie Total, gestionnaire, cadre supérieur, né en France, le 19 juillet 1964 à Montreuil sous bois et résidant

208, chemin de Sannois, 77590 Bois le Roi;

- M. Gilles Nouailhetas, gestionnaire, cadre supérieur, né en France, le 2 août 1969 à Brest (29) et résidant 66, rue

Hermel, 75018 Paris;

118541

- M. Erik Rinner, associé-dirigeant, né à Pont-Audermer Eure (France), le 20 septembre 1967 et résidant au 21 Warriner

Gardens, Londres SW11 4EA, Grande Bretagne;

- M. Olivier Antomarchi, directeur des investissements, né à Marseille (France), le 29 juillet 1973, résidant au 24, rue

Marie Stuart, 75002 Paris, France; et

- M. Bart Zech, dirigeant d'entreprise, né à Putten (Pays-bas), le 5 septembre 1969, ayant pour adresse professionnelle

12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société ou qui seront mis à sa charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire, s'élève à environ vingt-cinq
mille euros (EUR 25.000,-).

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent docu-

ment a été établi en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite par les comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Basler-Gretić, P. Callot, P. Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, LAC/2007/27693. — Reçu 20.000 euros.

<i>Pour le Receveur F. Sandt (signé): C. Frising.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 octobre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007123390/202/538.

(070147219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Plastiche S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 64.244.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>PLASTICHE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007117963/795/14.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00860. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Casa Lagoa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 89, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 98.885.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés

<i>tenue au siège social le 11 septembre 2007

A dater de ce jour, Madame Ramos Dos Santos Maria, née le 7 avril 1968 à Santo Crucifixo/Ribeiro Grande (Cap Vert),

demeurant à L-2162 Luxembourg, 52, rue de la Montagne, pourra engager la société en toutes circonstances par sa seule
signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

118542

Pour extrait sincère et conforme
CASA LAGOA S. à R.L.
M. Ramos Dos Santos
<i>Gérante technique

Référence de publication: 2007117967/500/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07305. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Marsh S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 19.002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Référence de publication: 2007117968/596/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10083. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Hattrick Lux No. 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 100.325.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés Luxembourg concernant les données en relation avec Monsieur Raymond P. Sharpe, gérant unique de la
Société:

La nouvelle adresse de Monsieur Raymond P. Sharpe est la suivante: 26221 N 114th St., Scottsdale, AZ 85255, USA.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

<i>Pour HATTRICK LUX No. 2 S.à r. l.
MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007117976/1005/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI07946. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

3i Esmalglass Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.733.

<i>Extrait d'information concernant des associés de la Société

Les gérants de la Société font remarquer que:
-  Le  siège  social  de  3i  EUROPARTNERS  IVa  LP.,  en  tant  qu'associé  de  3i  ESMALGLASS  HOLDINGS  S.à  r.l.,  est

désormais 16, Palace Street, SW1E 5JD, Londres, Royaume-Uni;

-  Le  siège  social  de  3i  EUROPARTNERS  IVb  LP.,  en  tant  qu'associé  de  3i  ESMALGLASS  HOLDINGS  S.à  r.l.,  est

désormais 16, Palace Street, SW1E 5JD, Londres, Royaume-Uni;

-  Le  siège  social  de  3i  EUROPARTNERS  IVc  LP.,  en  tant  qu'associé  de  3i  ESMALGLASS  HOLDINGS  S.à  r.l.,  est

désormais 16, Palace Street, SW1E 5JD, Londres, Royaume-Uni;

118543

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

T. van Ingen
<i>Gérant

Référence de publication: 2007118007/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08124. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

AIG Hospitality Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 130.077.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique du 22 juin 2007

L'associé de AIG HOSPITALITY HOLDINGS Sàrl, a décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'Olivia Kaussen, en tant que Gérant de classe B, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Keith Lindsay, né le 12 janvier 1963 à East London, Afrique du Sud, avec adresse professionnelle à 70

Pine St. New York, NY 10270, USA, Gérant de classe B de la Société, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

M. Torbick
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007118004/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05549. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Galanda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.926.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé unique

L'associé unique de GALANDA S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Michael Sullivan, en tant que gérant de catégorie B et ce avec effet au 25 juillet 2007;
- de nommer Daniel Katsikas, né le 2 octobre 1969 en Floride, USA, avec adresse professionnelle au 717 Fifth Avenue

26th Floor, New York, NY 10022, gérant de catégorie B de la société et ce avec effet au 25 juillet 2007;

- de nommer Marc Torbick, né le 24 février 1977 à Thionville, France, avec adresse professionnelle au 20 rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg en tant que Gérant de catégorie A et ce avec effet au 25 juillet 2007.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

M. Torbick.

Référence de publication: 2007118003/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05545. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Eurofind Food S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.640.

La société MONICOLE EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ B.V., société avec siège social, De Boelelaan 7, 1083 HJ Ams-

terdam, enregistrée sous le numéro 24263487 nommée administrateur en date du 3 mai 2006 pour un mandat d'une
durée de 1 an a désigné Monsieur John Duivenvoorde comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat
soit jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2007.

118544

Luxembourg, le 29 mars 2007.

Certifié sincère et conforme
EUROFIND FOOD S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007117994/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08707. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Support Science Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.495.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 septembre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007117995/231/14.
(070135374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Central Africa Growth Sicar, S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.247.

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d'Administration du 31 juillet 2007

Conforme à l'article 14 des statuts coordonnées datés du 11 novembre 2005, le Conseil d'Administration soumet à

l'Assemblée Générale des Actionnaires la nomination de M. Koffi Jean-Marc Savi de Tove, résidant professionnellement
150 Carronade Court, Eden Grove, N7 8EP London, United Kingdom, en tant qu'administrateur de ladite Société, ce
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires, et suivant agrément de la CSSF daté du 3 juillet 2007.

<i>Extrait de la résolution prise lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue extraordinairement le 31 août 2007

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue extraordinairement nomme M. Koffi Jean-Marc Savi de Tove

en tant qu'administrateur de la SICAR à compter de l'agrément de la CSSF du 3 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007117991/3451/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01874. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Bastion International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 215.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 107.496.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 12 septembre 2007

Le mandat des personnes suivantes a été renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire devant se tenir

en 2008 en relation avec les comptes de l'exercice social prenant fin le 31 décembre 2007:

1) Monsieur François Brouxel, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

118545

2) Monsieur Georges Gudenburg, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
3) Monsieur Rustom B. Kanga, demeurant à CH-1207 Genève, 18, boulevard Helvétique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007117981/280/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08378. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Sabic Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.485.875,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 86.854.

Monsieur Abdullah Saeed Mohammed Bazid, gérant de la Société, réside actuellement à B-3080 Tervuren, Moorsel-

boslaan, 23.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations ainsi qu'au Registre de

Commerce et des Sociétés.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007117982/280/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08379. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Pearson Luxembourg Holdings S.e.N.C., Société en nom collectif.

Capital social: USD 1.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.203.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue le 14 septembre 2007, il a été décidé de

ce qui suit:

(i) Il a premièrement été décidé d'augmenter le capital de la Société d'un montant de USD 1.000 afin de le porter à

hauteur de USD 2.000 et d'émettre en contrepartie deux nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de USD 500
chacune en faveur de PEARSON LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., une société constituée sous les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.716.

Il en résulte que la Société se compose désormais des associés et gérants suivants:
- PEARSON LUXEMBOURG N 

o

 1 S.à r.l.: une part sociale de USD 500; et

- PEARSON LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.: trois parts sociales de USD 500.
(ii) Il a deuxièmement été décidé de modifier l'article 19 des statuts de la Société afin de prévoir que les associés de

la Société auront exceptionnellement droit à la moitié des profits de la Société cumulés jusqu'au 14 septembre 2007 et
droit aux profits de la Société cumulés à compter du 15 septembre 2007 proportionnellement aux parts sociales qu'ils
détiennent.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

<i>Pour PEARSON LUXEMBOURG HOLDINGS S.e.N.C.
Signature

Référence de publication: 2007117987/2134/29.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01373. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

118546

Bundesverband Investmentkraft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 117, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 80.229.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue en date du

21 septembre 2007 que:

1) L'assemblée a décidé de transférer le siège social du 117, avenue Gaston Diderich, à L-1371 Luxembourg, 117, Val

Ste Croix.

2) L'assemblée a accepté la démission de
- Monsieur Phong Arthur, né le 20 mai 1972 à Vientiane (Laos), demeurant à L-1371 Luxembourg, 117, Val Ste Croix,
- Monsieur Aleksandrs Soloveis né le 6 janvier 1957 à Krievija (Lettonie), administrateur de société, demeurant à

F-75016 Paris, 105, avenue Victor Hugo,

- Monsieur Grégoire Rincourt, né le 2 avril 1957 à F-75 Paris, avocat, demeurant à F-75008 Paris, 91, boulevard de

Courcelles.

L'assemblée a élu en leur remplacement
- Monsieur Sveshnikov Andrei, né le 5 octobre 1965 à Moscou (Russie), commerçant, demeurant à Moscou, 80 Leninskii

Prospekt, apt 22.

- Monsieur Jusko Murads, né le 7 octobre 1981 à Riga (Lettonie), commerçant, demeurant à Riga, 1029 Rostokas 32-44.
- Monsieur Thibal Sébastien, employé privé, né le 21 février 1976 à F-Perpignan, demeurant à B-6724 Marbehan, 4, rue

des Anglières,

Jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009.
3) L'assemblée a accepté la démission de leur poste d'administrateurs délégués de:
- Monsieur Aleksandrs Soloveis né le 6 janvier 1957 à Krievija (Lettonie) administrateur de société, demeurant à

F-75016 Paris, 105, avenue Victor Hugo

- Monsieur Grégoire Rincourt, né le 2 avril 1957 à F-75 Paris, avocat, demeurant à F-75008 Paris, 91, boulevard de

Courcelles,

4) Suite à ce changement, le conseil d'administration se composera désormais comme suit:
- Monsieur Sveshnikov Andrei, né le 5 octobre 1965 à Moscou (Russie), commerçant, demeurant à Moscou, 80 Leninskii

Prospekt, apt 22, en qualité d'administrateur simple,

- Monsieur Jusko Murads, né le 7 octobre 1981 à Riga (Lettonie), commerçant, demeurant à Riga, 1029 Rostokas 32-44,

en qualité d'administrateur simple,

- Monsieur Thibal Sébastien, expert-comptable, né le 21 février 1976 à F-Perpignan, demeurant à B-6724 Marbehan,

4 rue des Anglières, en qualité d'administrateur simple,

Jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007118244/1123/43.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02401. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

McKesson International Holdings III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 25.000,00.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 89.279.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre adressée à la Société datée du 18 septembre 2007 que Madame Nancy Honhon, Comptable, née

à Rocourt (Belgique), en date du 28 juillet 1972, demeurant à 21, rue Deboulle, B-6780 Messancy, Belgique, a démissionné
avec effet à cette date.

118547

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour McKesson INTERNATIONAL HOLDINGS III S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007118121/2460/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08583. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Ardizzone International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 57.452.

Il est porté à la connaissance des tiers que:
Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

a démissionné de son poste d'administrateur de la société avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour avis
R. Le Lourec

Référence de publication: 2007118307/3083/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09769. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Fluessweller Kannerkichen A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6926 Flaxweiler, 1, rue Berg.

R.C.S. Luxembourg F 7.398.

STATUTS

Entre les soussignés:
Jans-Fusenig Juliette, 8, rue Héicht L-6926 Flaxweiler, sans, luxembg.
Marson Alain, 38, rue Fuert L-5410 Beyren, fonctionnaire, luxembg.
Ries-Kirsch Gerda, 40, rue des Romains L-5433 Niederdonven, empl. privée, allemande
Picard-Goergen Simone, 26, rue Widdem L-5433 Niederdonven, sans, luxembg.
Dall'Armellina Liane, 3, rue Gewân L-5434 Niederdonven, éducat. graduée, luxembg.
Boon-Duhr Milly, 27, rue de la Moselle L-5435 Oberdonven, empl. d'Etat/congé, luxembg.
Wagner-Nesser Joëlle, 15, rue Principale L-6925 Flaxweiler, sans, luxembg.
Bourscheid-De Oliveira Cindy, 25, rue Principale L-6925 Flaxweiler, sans, luxembg.
Konsbruck-Thoss Sandra, 2A, rue de l'Eglise L-5435 Oberdonven, fonct. d'Etat, luxembg.
Konsbruck Richard, 2A, rue de l'Eglise L-5435 Oberdonven, ouvrier, luxembg.
Siebenaler-Kieffer Romy, 11, rue Maes L-5425 Gostingen, empl. privée, luxembg.
Schmit-Ries Irène, 16, rue Burg L-5425 Gostingen, sans, luxembg.
Linden-Duhr Michèle, 24, rue Puert L-5433 Niederdonven, sans, luxembg.
Irthum-Thilges Danielle, 29, rue Berg L-6926 Flaxweiler, empl. privée, luxembg.
Kreins Liane, 14, rue des Romains L-5433 Niederdonven, empl. privée, luxembg.
Zenatello Raymond, 24, rue Landheck L-5410 Beyren, empl. privé, luxembg.
Hopewell-Betti Patricia, 9, rue Gehschelt L-6925 Flaxweiler, empl. privée, italienne
Ferron Chantai, 21, rue Gehschelt L-6925 Flaxweiler, empl. d'Etat, luxembg.
Glaesener Colette, 2, Bourgaass L-5425 Gostingen, empl. privée, luxembg.
Mesenburg Marc, 23, rue Bildgen L-5424 Gostingen, fonctionnaire, luxembg.
Beckius Martin, 7, rue de la Moselle L-5434 Niederdonven, fonctionnaire, luxembg.
Steffes Ed, 25, rue Berg L-6926 Flaxweiler, empl. public, luxembg.

118548

Weirich Théo, 4, rue Sangels L-5425 Gostingen, agriculteur, luxembg
Ley Fernand, 2, rue Gewân L-5434 Niederdonven, rentier, luxembg
Ludwig Jean, 7, rue Puert L-5433 Niederdonven, empl. privé, luxembg.
ainsi que ceux admis ultérieurement, il a été constitué une association sans but lucratif régie par les présents statuts

et la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, dénommée ci-après la loi.

I. Dénomination, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée FLUESSWELLER KANNERKICHEN A.s.b.l.

Le siège de l'association est fixé dans la maison communale à Flaxweiler dont l'adresse postale est fixée au 1, rue Berg,

L-6926 Flaxweiler.

L'association est constituée pour une durée illimitée.

II. Objet

Art. 2. L'association a pour objet la gestion d'une cantine scolaire à Niederdonven, ainsi que la mise en place d'autres

activités extrascolaires pour les élèves de la commune de Flaxweiler.

Pour atteindre son objet social, l'association engagera du personnel qualifié, selon les besoins et suivant la réglemen-

tation en la matière.

Un règlement d'ordre intérieur à adopter par le conseil d'administration et à approuver par le conseil communal fixera

les différents aspects pratiques du fonctionnement de la cantine (heures d'ouverture, sécurité, discipline, admission,...).

Art. 3. L'association poursuit son but dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

III. Membres, Admission, Exclusion et Cotisations

Art. 4. L'association se compose de membres actifs, personnes physiques ou personnes morales. Leur nombre ne peut

être inférieur à 10. Une liste alphabétique indiquant les noms, adresse exacte, profession et nationalité des membres actifs
doit être tenue à jour régulièrement.

Art. 5. Les premiers membres actifs de l'association sont les comparants soussignés. Pour être admis ultérieurement

comme membre actif, il faut signer une déclaration d'adhésion aux statuts de l'association.

La qualité de membre se perd par le décès, la démission écrite adressée par lettre recommandée au conseil d'admi-

nistration, le refus de payer la cotisation dans le mois qui suit le rappel qui est adressée au membre par lettre recommandée
et par exclusion décidée par l'assemblée générale statuant à la majorité des 2/3 des membres présents ou représentés,
sur rapport du conseil d'administration dans les cas suivants:

a) actes ou omissions préjudiciables à l'objet social
b) atteintes à la considération ou à l'honneur des associés ou de l'association.

Art. 6. Le montant des cotisations est fixé annuellement par l'assemblée générale sur proposition du conseil d'admi-

nistration.

Aucun membre, même démissionnaire ou exclu, n'a droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations versées.

IV. Administration

Art. 7. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de 5 membres au moins et de 7 membres

au plus, élus pour une durée de 3 ans par l'assemblée générale statuant à la majorité simple des voix des membres actifs
présents. Les membres sortants sont rééligibles Les membres sont toujours révocables par l'assemblée générale.

Les candidats nouveaux présenteront leur candidature lors de l'ouverture de l'assemblée générale par écrit au prési-

dent de l'association. Si le nombre de candidats est égal au nombre de postes à pourvoir, l'assemblée peut décider de les
désigner par acclamation.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs sièges en cours de mandat, le conseil d'administration cooptera le nombre

nécessaire d'administrateurs provisoires. Leur mandat sera confirmé par délibération au cours de la prochaine assemblée
générale ordinaire. Le ou les administrateurs ainsi cooptés par le conseil ne peuvent qu'achever le mandat de celui ou de
ceux qu'ils remplacent.

Le conseil d'administration est complété par deux représentants du conseil communal. Ces représentants sont choisis

par le conseil communal parmi ses membres.

Art. 8. Le conseil d'administration désignera dans son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.

Ces charges, qui sont renouvelables, expirent avec la fonction du mandat de membre du conseil d'administration. Les
représentants de la commune assistent à toutes les réunions du conseil d'administration avec voix délibératives.

Art. 9. Le président représente l'association et en dirige les travaux. Il préside aux débats du conseil d'administration

et de l'assemblée. En cas d'empêchement, le président est remplacé par le vice-président, ou, à défaut de ce dernier, le
conseil désignera en son sein un remplaçant pour une séance.

118549

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent

que l'intérêt de l'association l'exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres est présente. Les
décisions sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de partage des voix, il sera procédé à un second vote. En cas
de partage des voix lors du deuxième vote, celle du président ou de celui qui le remplace est prépondérante.

Les décisions du conseil sont consignées dans des rapports, qui sont à signer par tous les membres présents. Les

extraits ou copies des rapports à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes et signés par le président et
deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d'administration a les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour la gestion

des  affaires  de  l'association,  qu'il  représente  dans  tous  les  actes  judiciaires  et  extrajudiciaires.  Tout  ce  qui  n'est  pas
expressément réservé à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence.

A l'égard des tiers, l'association sera valablement engagée par la signature du président ou de son représentant, en-

semble avec celle du secrétaire ou du trésorier.

Sous peine de nullité, les actes engageant financièrement l'association doivent être contresignés par les représentants

du conseil communal au conseil d'administration.

Pour toutes les opérations bancaires la signature conjointe du président et du trésorier est requise. En cas d'empê-

chement ils seront remplacés par le vice-président respectivement le secrétaire.

V. Assemblée générale

Art. 12. L'assemblée générale est composée de l'ensemble des membres actifs. Les convocations écrites sont envoyées

par le conseil d'administration au moins huit jours francs à l'avance à tous les membres concernés; elles contiendront
l'ordre du jour.

Art. 13. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal aux assemblées générales.
L'assemblée décide par vote à main levée ou par vote secret.
Le vote est obligatoirement secret lorsque des personnes sont impliquées.
Le conseil d'administration fixe chaque année dans le courant du mois de septembre la date de l'assemblée générale

ordinaire qui devra se dérouler au cours du premier trimestre de l'année scolaire et dont l'ordre du jour comportera
obligatoirement l'approbation des comptes de l'exercice écoulé et du budget du prochain exercice. Après approbation
des comptes l'assemblée se prononce par un vote à main levé sur la décharge à donner aux administrateurs.

Art. 14. Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un rapport à signer par le président et le

secrétaire. Ce rapport peut être consulté par tout membre actif. Aucune résolution portant sur un objet ne figurant pas
à l'ordre du jour ne peut être prise, à moins qu'elle ne vise des questions d'administration de l'association et qu'elle ne
réunisse les deux tiers des voix des membres présents.

VI. Fonds social, Comptes et Budget

Art. 15. Les ressources de l'association se composent notamment:
a) des cotisations des membres actifs et donateurs
b) des dons et legs en sa faveur
c) des subsides et subventions
d) des prestations versées par l'Etat et la commune pour le fonctionnement de la cantine scolaire
e) des participations des parents aux frais des repas
f) des revenus pour services rendus
g) des intérêts et revenus généralement quelconques
Des conventions entre l'association et respectivement la commune de Flaxweiler et le Ministère de la Famille déter-

mineront les modalités de la participation financière de ces derniers à l'association.

Art. 16. L'année sociale commence le premier septembre et prend fin le trente et un août de chaque année. Excep-

tionnellement, le premier exercice commence le premier jour après la publication des présents statuts au Mémorial pour
se terminer le trente et un août 2008.

Art. 17. Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du conseil d'administration. Le trésorier peut être

assisté dans ses fonctions par un tiers. Chaque mouvement devra être justifié par une facture ou d'autres pièces comp-
tables à l'appui. Les livres, les comptes et la caisse feront l'objet d'au moins un contrôle annuel par deux réviseurs désignés
par l'assemblée générale, qui ne font pas partie du conseil d'administration, et qui lui rendront compte.

VII. Modification des statuts

Art. 18. La modification des statuts se fait d'après les dispositions des articles 4,8 et 9 de la loi.

118550

VIII. Dissolution et liquidation

Art. 19. La dissolution et la liquidation de l'association sont réglés par les articles 18 à 25 de la loi. En cas de dissolution

volontaire de l'association, le conseil d'administration fera fonction de liquidateur. Après apurement du passif, l'excédent
favorable sera affecté à la commune de Flaxweiler.

IX. Dispositions générales

Art. 20. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sont applicables pour tous les cas non prévus par les

présents statuts.

Art. 21. Les présents statuts restent soumis à l'approbation du conseil communal de la commune de Flaxweiler.

Flaxweiler, le 18 juin 2007.

Référence de publication: 2007118211/8154/146.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10348. - Reçu 397 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070136112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Ardizzone International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 57.452.

Il est porté à la connaissance des tiers que:
Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4,

rue Henri Schnadt,

a démissionné de son poste d'administrateur de la société avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour avis
A. Distave

Référence de publication: 2007118309/3083/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09765. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Cesaris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 132.158.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile

Mayrisch.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:

Titre I.- Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de CESARIS S.A. (ci-après la Société).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la détention, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger et détention de participation.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

118551

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications  prévues  à  l'article  39  de  la  Loi.  La  propriété  des actions  nominatives  s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires-décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2 

ème

 jeudi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

118552

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au

118553

conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur Norbert

Meisch, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte
que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le prédit comparant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant qu'ac-

tionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, né à Luxembourg, le 22

août 1950, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch, est appelé à la fonction
d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3.- La société anonyme COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., avec siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue

Pasteur, est appelée à la aux fonction de commissaire.

118554

4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2013.

5.- Le siège social est établi à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Meisch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2007. Relation GRE/2007/4014. - Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 septembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007118223/231/200.
(070135964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Levhotel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 66.224.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire le 9 mai 2006

Acceptation de la démission de Madame Rachel Backes en tant qu'Administrateur B. Acceptation de la nomination de

FMS SERVICES S.A. siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, comme nouvel Administrateur B, en rempla-
cement  de  Madame  Rachel  Backes,  démissionnaire.  Son  mandat  viendra  à  échéance  lors  de  la  prochaine  Assemblée
Générale Ordinaire en 2010.

<i>Pour la société
LEVHOTEL S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007118325/1023/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04589. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Juliaca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 99.644.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire le 21 juin 2007

Acceptation de la démission de Madame Rachel Backes en tant qu'Administrateur. Acceptation de la nomination de

Monsieur Norbert Schmitz, adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, comme nouvel Adminis-
trateur, en remplacement de Madame Rachel Backes, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2009.

<i>Pour la société
JULIACA S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007118327/1023/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07600. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Hofmann M.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.930.

Lors du conseil d'administration en date du 29 mars 2007, les décisions suivantes ont été prises:

118555

- Acceptation de la démission de Monsieur Justin Von Simson, avec adresse au 5A, Georgestrasse, D-50676 Cologne,

Allemagne, de son mandat d'administrateur de la société avec effet immédiat.

- Cooptation de Monsieur Joachim Drees, demeurant au 51 G, Sonnenbergstrasse, D-70184 Stutgart, Allemagne, en

tant qu'administrateur de la société avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée
Générale qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006 qui se tiendra en 2007 et
qui ratifiera sa cooptation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007118302/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08771. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070135613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

CIM Constructions Industrielles et Minières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 37.535.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire le 15 juin 2007

Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu'Administrateur. Acceptation de la nomination de

Monsieur Norbert Schmitz, adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, comme nouvel Adminis-
trateur, en remplacement de Monsieur Jean Bintner, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2008.

<i>Pour la société
CIM, CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES ET MINIERES S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007118322/1023/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07594. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Rofa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 33.638.

<i>5 juin 2007 à 10.00 heures

L'Assemblée Générale nomme en tant qu'Administrateur, Monsieur Sidney Bouvier, pour trois années. Son mandat

prendra fin à l'Assemblée Générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007118328/817/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09859. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Kenavon Drive Holdings II, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 124.480.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique du 4 juin 2007

L'associé de KENAVON DRIVE HOLDINGS II (la «Société»), a décidé comme suit:

118556

- d'accepter la démission de Brenda Monaghan, avec adresse personnelle à Plantation Place South 60 Great Tower

Street London EC3R 5AZ, en tant que Gérant de classe B, et ce avec effet immédiat;

- de nommer Fabrice Coste, né le 1 

er

 avril 1973 à Liège, Belgique, avec adresse professionnelle à L-8070 Bertrange,

10B, Z.l. Bourmicht, Gérant de classe B, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

M. Torbick
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007118182/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05541. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Logilux Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Howald, 193, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 70.223.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald, le 8 octobre 2007.

LOGILUX IMMOBILIER sàrl
Signature

Référence de publication: 2007118584/1044/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07375. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Thermo Concept SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4540 Differdange, 33, rue Dicks Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 81.091.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 8 octobre 2007.

THERMO CONCEPT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007118585/1044/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07379. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Synthesis Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 70.831.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007118631/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08773. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

118557

T.T.S. S.A., Tous Travaux de Soudure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Lëtzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 114.982.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007118373/220/12.
(070136083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Sitrag S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 40.274.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007118632/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08783. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Brightness S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 99.321.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007118633/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08781. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Qubica Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 108.598.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007118634/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08787. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

118558

ARC Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 122.199.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

C. Doerner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007118375/209/12.
(070136136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

TAG Group (Holdings) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 14.880.

Les  comptes  consolidés  au  31  décembre  2006  et  le  rapport  du  réviseur  y  relatif  ont  été  déposés  au  registre  de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007118639/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01493. - Reçu 82 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Spandilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 15.601.

Le bilan au 20 février 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007118636/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09847. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

H.B.P. (Holding) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 66.872.

<i>27 avril 2007 à 17.30 heures

L'Assemblée Générale nomme les Administrateurs: Messieurs Marc Ambroisien et Sidney Bouvier ainsi que Madame

Elise Lethuillier et le Commissaire aux Comptes, HRT REVISION S. à r.l., pour une année. Leur mandat prendra fin à
l'Assemblée Générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

118559

Luxembourg, le 27 avril 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2007118331/817/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10199. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Paragon Mortgages S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1340 Luxembourg, 2, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 67.925.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 30 septembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007118649/260/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ02019. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Akemis Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 132.126.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007118002/212/12.
(070135360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Hekuba S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.136.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle lors de la publication de l'acte constitutif, il y a lieu de nommer la personne suivante en

tant que membre du conseil de gérance:

Morozov Lev, né le 14 mai 1970 et résidant au 8/21 Schelleingasse, A-1040 Vienne, Autriche.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

T. van Ingen
<i>Gérant

Référence de publication: 2007118006/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08116. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

118560

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Document Outline

3i Esmalglass Holdings S.à r.l.

AIG Hospitality Holdings Sàrl

Akemis Holding S.à.r.l.

ARC Asset Management S.A.

Ardizzone International S.A.

Ardizzone International S.A.

Bastion International Luxembourg S.à r.l.

Brightness S.A.

Bundesverband Investmentkraft S.A.

Cadum International S.A.

Casa Lagoa S.à r.l.

Central Africa Growth Sicar, S.A.

Cesaris S.A.

CIM Constructions Industrielles et Minières S.A.

Color Holdings S.A.

Eurofind Food S.A.

Fluessweller Kannerkichen A.s.b.l.

Galanda S.à r.l.

Hattrick Lux No. 2 S.à r.l.

H.B.P. (Holding) S.A.

Hekuba S.A.

Hofmann M.M. S.A.

Juliaca S.A.

Kenavon Drive Holdings II

Levhotel S.A.

Logilux Immobilier S.à r.l.

Marsh S.A.

McKesson International Holdings III S.à r.l.

Paragon Mortgages S.A.

Pearson Luxembourg Holdings S.e.N.C.

Plastiche S.A.

Pro Performance SICAV-FIS

Qubica Lux S.à r.l.

Rofa S.A.

Sabic Luxembourg S.à r.l.

Sitrag S.A.

SOGEVA, Société de Gestion de Valeurs Mobilières et Immobilières.

Spandilux S.A.

Support Science Global S.à r.l.

Synthesis Group S.A.

TAG Group (Holdings) S.A.

Thermo Concept SA

Tous Travaux de Soudure S.A.