MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2471

31 octobre 2007

SOMMAIRE

Advent Duomo Luxembourg 3 S.à r.l. . . . .

118603

Advent Sophis GP S.à. r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

118596

Almalux Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118578

Astoben III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118576

Barneoud International S.A.  . . . . . . . . . . . .

118579

Benli Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118587

Blue Bell Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118568

Century Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

118592

Céramiques & Cristaux  . . . . . . . . . . . . . . . . .

118605

CEREP Investment W S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

118598

CFL-Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118574

Christiaan Huygens S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

118566

Container Logistics Bettembourg S.A.  . . .

118568

European Education Holdings S.à.r.l. . . . . .

118596

Fixemer Luxemburg GmbH . . . . . . . . . . . . .

118576

Flying Circus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118582

Gyrostat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118562

Hanif Groupe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118583

HPLC High Performance Logistics & Con-

sulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118568

Immo Lux - Airport S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

118603

Ingram Micro Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

118566

KBC Real Estate Luxembourg S.A.  . . . . . .

118603

Levaru S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118591

Logos Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

118592

Luna International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

118562

Lysandre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118581

Maxime S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118579

McKesson International Capital S.à r.l.  . . .

118586

Metals and Chemicals Marketing S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118568

Multicontinental Distribution (Europe)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118579

Networking International S.A.  . . . . . . . . . .

118594

New African Frontiers S.A.  . . . . . . . . . . . . .

118602

Olympia Capital Luxembourg S.A.  . . . . . .

118602

OOCL (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

118581

Ostara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118593

PPF Banimmo S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118602

PPF Brittany S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118602

Providance Music S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118593

Purser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118574

Schroeder & Associés  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118574

Securitas Financial Management Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118598

Sider S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118599

Solage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118566

Sophis Holding GP (Luxembourg) S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118596

Speedtracing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118581

Stand Fast S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118562

Support Science Global S.à r.l.  . . . . . . . . . .

118564

Tempyr S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118599

TERRANUEVA Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

118595

Tillerman S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118592

Torre Mayor Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118596

Tripode One  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118600

Union Professionnelle des Experts en Au-

tomobiles du Grand-Duché de Luxem-
bourg A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118593

Victoria Quarter (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . .

118607

118561

Gyrostat, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 105.325.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007117150/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00031. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070133560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Stand Fast S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.375,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 82.426.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007117151/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00676. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Luna International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 700.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 94.562.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of September.
Before Ms Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

VALDIVIA LBO FUND I L.P., with registered office at Alexander House, 13-15 Victoria Raod, St. Peter Port, Guernsey

GY1 3ZD, here represented by Mrs Jana Dahm, account manager, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given in Guernsey on September 10th, 2007.

A copy of said proxy, having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state the following:
I.-  The  appearing  party  is  the  sole  member  (the  Sole  Member)  of  the  private  limited  liability  company  (société  à

responsabilité limitée) existing under the name of LUNA INTERNATIONAL S.à r.l, having its registered office at L-2636
Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
94.562, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated May 28th, 2003,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 828 on August 11th, 2003 (the Company); and

II.- The share capital of the Company is set at seven hundred thousand euro (EUR 700,000.-) divided into seven

thousand (7,000) shares, each share having a par value of one hundred euro (EUR 100.-).

Thereupon, the Sole Member has requested the notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member declares that the annual accounts of the Company for the financial year ending December 31, 2006,

are approved.

118562

<i>Second resolution

The Sole Member declares that the closing financial statement of the Company for the period from January 1st, 2007

through the date of the present resolutions is approved and resolves to dissolve the Company with immediate effect.

<i>Third resolution

The Sole Member decides to appoint itself, the Sole Member of the Company, as liquidator of the Company.

<i>Fourth resolution

The Sole Member, in its capacity as liquidator and legal owner of all the shares of the Company, declares that it has

received all assets of the Company, and that it shall assume all outstanding liabilities (if any) of the Company in particular
those hidden and unknown at the present time. The Sole Member further declares that it shall perform, register, execute
or undertake any other step required in order to transfer to it all the assets and/or all outstanding liabilities (if any) of
the Company.

<i>Fifth resolution

The Sole Member further resolves that the Company is hereby liquidated and that the liquidation is closed.

<i>Sixth resolution

The Sole Member resolves that full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their

mandates.

<i>Seventh resolution

The Sole Member resolves that the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of

five years at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

VALDIVIA LBO FUND I L.P., avec siège social à Alexander House, 13-15 Victoria Raod, St. Peter Port, Guernsey GY1

3ZD, ici représentée par Madame Jana Dahm, accountant manager, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donné à Guernsey le 10 septembre 2007.

Une copie de la procuration, signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera attachée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique (l'Associé Unique) de la société à responsabilité limitée existant sous la

dénomination  LUNA  INTERNATIONAL  S.à  r.l.,  ayant  son  siège  social  au  L-2636  Luxembourg,  12,  rue  Léon  Thyes,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.562, constituée suivant
acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n 

o

 828 en date du 11 août 2003 (la Société); et

II.- Le capital social de la Société est fixé à sept cent mille euros (EUR 700.000,-) divisés en sept mille (7.000) parts

sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).

Sur quoi, l'Associé Unique a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique déclare que les comptes annuels de la Société pour l'année sociale se terminant le 31 décembre 2006

sont approuvés.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique déclare que le compte de clôture de la Société pour la période du 1 

er

 janvier 2007 jusqu'à la date

de la présente assemblée est approuvé et décide de dissoudre la Société avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de se nommer lui-même, l'Associé Unique de la Société, en tant que liquidateur de la Société.

118563

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique, en sa capacité d'unique propriétaire de toutes les actions de la Société, déclare qu'il a reçu tous les

actifs de la Société et assumera toutes les dettes (le cas échéant) de la Société en particulier celles cachées et inconnues
au moment présent. L'Associé Unique déclare de plus qu'il exécutera, enregistrera ou entreprendra toute autre action
requise afin de se transférer les actifs et/ou toutes les dettes existantes (le cas échéant) de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de plus que la Société est ainsi liquidée et que la liquidation est close.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide que décharge est donnée à tous les gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide que les comptes, documents et registres de la Société seront gardés durant une période de

cinq ans au L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Le notaire soussignée, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

dressé en langue anglaise, suivi d'une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date telle qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, le mandataire a signé avec Nous,

le notaire, le présent acte original.

Signé: J. Dahm, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, LAC/2007/28189. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007117781/5770/104.
(070135260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Support Science Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.495.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth of August.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company CLAN INTERNATIONAL LIMITED, with its registered office at The Valley, Anguilla, British West Indies,
here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

by virtue of the proxy given under private seal.
That proxy signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing person is the sole present shareholder of SUPPORT SCIENCE GLOBAL S.à r.l., hereinafter referred

to as the «Company», a private limited company (société à responsabilité limitée), having its registered office in L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 97.495, incorporated by
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, on December 2, 2003, published in the Mémorial C
number 25 of January 8, 2004,

and that the appearing person has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The appearing person decides to decrease the Company's capital to the extent of six thousand two hundred and fifty

euro (EUR 6,250.-) in order to reduce it from twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) to eighteen thousand seven
hundred and fifty euro (EUR 18,750.-) by the cancellation of two hundred and fifty (250) class B redeemable shares with
a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each repurchased by the Company.

118564

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, paragraph one of article eight of the articles of association is amended

as follows:

« Art. 8, first paragraph. The Company's capital is set at eighteen thousand seven hundred and fifty euro (EUR 18,750.-)

represented by five hundred (500) ordinary shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and two
hundred and fifty (250) class A redeemable shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately eight hundred and fifty Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by its surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente août.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société CLAN INTERNATIONAL LIMITED, avec siège à The Valley, Anguilla, British West Indies,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de SUPPORT SCIENCE GLOBAL S.à r.l., ci-après dénommée

la «Société», une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 97.495, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 2 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 25 du 8 janvier 2004,

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La comparante décide de réduire le capital social à concurrence de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-)

pour le diminuer de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) à dix-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 18.750,-) par
l'annulation de deux cent cinquante (250) parts rachetables de classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, rachetées par la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article huit des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la

teneur suivante:

« Art. 8. premier alinéa. Le capital social est fixé à dix-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 18.750,-) représenté

par cinq cents (500) parts ordinaires d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et deux cent cinquante
(250) parts rachetables de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de huit cent cinquante

euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et fiançais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

118565

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 septembre 2007, Relation GRE/2007/3878. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 septembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007117731/231/86.
(070135372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Christiaan Huygens S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.375,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 82.403.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007117152/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00639. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Ingram Micro Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.923.201,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 110.204.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007117153/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00012. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Solage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 69.607.

L'an deux mille sept, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLAGE S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 69.607, constituée suivant
acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire prénommé, en date du 20 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 524 du 9
juillet 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire Jean Seckler:

- en date du 27 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 570 du 23 juillet 1999;
- en date du 22 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 698 du 20 septembre 1999;
- en date du 14 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 787 du 21 octobre 1999;
- en date du 15 février 2000, publié au Mémorial C numéro 413 du 9 juin 2000;
- en date du 13 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 624 du 1er septembre 2000;
- en date du 26 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 723 du 4 octobre 2000;

118566

- en date du 10 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 874 du 6 décembre 2000;
- en date du 12 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 766 du 15 septembre 2001;
- en date du 13 février 2003, publié au Mémorial C numéro 307 du 21 mars 2003;
- en date du 24 mai 2006, publié au Mémorial C numéro 1582 du 21 août 2006,
ayant un capital social de six millions d'euros (6.000.000,- EUR), représenté par douze mille (12.000) actions de cinq

cents euros (500,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Donati, expert-comptable, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lorenzo Gianello, juriste,

demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur:
- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, né à Luxembourg, le 28 septembre 1958, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille trois cents euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Donati, L. Gianello, M. Schaeffer.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 août 2007, Relation GRE/2007/3832. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 septembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007117784/231/69.
(070135380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

118567

Metals and Chemicals Marketing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 118.402.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007117608/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00231. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070134981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Container Logistics Bettembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Containers Terminal, Zone industrielle «Schéleck II».

R.C.S. Luxembourg B 17.642.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007117154/2963/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07506. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

HPLC High Performance Logistics &amp; Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Container Terminal.

R.C.S. Luxembourg B 88.577.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007117155/2963/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07521. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Blue Bell Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 132.105.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-first day of September.
Before us Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,

here represented by Mr Max Mayer, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a Proxy given under private seal on September 18th, 2007.
Said proxy after being initialed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to

the present deed.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a private limited liability company:

118568

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the «Connected Companies»). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The private limited liability Company will have the name BLUE BELL Sàrl.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share

quotas of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

118569

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

118570

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,550.-.

<i>Resolutions of the Sole Partner

1) The company will be administered by one manager:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

R.C.S. Luxembourg B 37.974,

ici représentée par Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 18 septembre 2007,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

118571

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination BLUE BELL Sàrl.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil

118572

de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants
présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est

l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

118573

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.550,- EUR.

<i>Décisions de l'Associé Unique

1) La société est administrée par un gérant:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée. La durée de son mandat est illimitée et il a le

pouvoir d'engager la société par sa seule signature.

2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Mayer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, LAC/2007/28031. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 28 septembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007117794/206/307.
(070135090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Schroeder &amp; Associés, Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R.C.S. Luxembourg B 69.336.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007117156/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00011. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

CFL-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 61.302.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007117158/2963/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07456. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Purser, Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Café chez Mike.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 30, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 132.106.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

118574

A comparu:

Monsieur Thierry Raach, aide-senior et cafetier, né à Dudelange le 1 

er

 avril 1971, demeurant à L-1413 Luxembourg,

13, place Dargent.

Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PURSER agissant

sous l'enseigne commerciale de CAFE CHEZ MIKE.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées avec petite restau-

ration.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, toutes attribuées à Monsieur Thierry Raach.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord du ou des

associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité de l'associé unique d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés survivants.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 850,- EUR.

<i>Assemblée Générale

Et ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
* Monsieur Thierry Raach, prénommé, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signa-

ture.

- Le siège social est établi à L-2420 Luxembourg, 30, avenue Emile Reuter

118575

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: T. Raach, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, LAC/2007/28011. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 octobre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007117797/206/71.
(070135092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Fixemer Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9230 Diekirch, 34, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 95.462.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007117609/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00292. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Astoben III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 132.116.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois ASTOBEN S.A., établie et ayant son siège social à L-1528 Luxembourg,

8, boulevard de la Foire, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B 123.370,

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, impasse Alferweiher, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de l'ASTOBEN III S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option, d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou
encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances
ou garanties.

118576

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés

ainsi que l'administration et la gérance de sociétés.

La société pourra enfin effectuer toutes opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles,  mobilières, commerciales, industrielles  et  financières,  susceptibles  de  favoriser  l'accomplissement ou le
développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6 . Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses con associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15 . Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

118577

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription - Libération

Les cents (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique ASTOBEN S.A., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des fiais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
2.- Est nommée gérante de la société:
* La société anonyme de droit luxembourgeois ASTOBEN S.A., établie et ayant son siège social à L-1528 Luxembourg,

8, boulevard de la Foire, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B 123.370.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 septembre 2007. Relation GRE/2007/4049. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 septembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007117844/231/118.
(070135251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Almalux Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 59.892.

<i>Extrait des minutes de l'assemblée générale ordinaire tenue le 24 mai 2007

A l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires d'ALMALUX CAPITAL S.A. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- de nommer M. Alexander Visser, ayant son adresse professionnelle au Gebroken Meeldijk, 52, NL-2991 VD Baren-

drecht, Pays-Bas en tant qu'administrateur de la société avec effet au 10 mai 2007, son mandat arrivant à expiration lors
de l'Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2012;

- de démissionner M. Hans Christiaan van Gageldonk avec adresse au 40, Burgmeester Vlaklaan, NL-4927 AB Hooge

Zwaluwe, Pays-Bas en tant qu'administrateur avec effet au 10 mai 2007;

- de démissionner M. Guy Paul Hermans, ayant son adresse professionnelle au 1, rue des Foyers, L-l537 Luxembourg

en tant qu'administrateur avec effet au 10 mai 2007;

- de démissioner M. Jeroen Goos, ayant son adresse professionnelle au 34, Bredaseweg, NL-4881 De Zundert, Pays-

Bas en tant qu'administrateur avec effet au 10 mai 2007;

118578

- de nommer Mme Klasine Margriet de Vries, ayant son adresse professionnelle au Gebroken Meeldijk, 52, NL-2991

VD Barendrecht, Pays-Bas, en tant qu'administrateur de la société avec effet au 10 mai 2007, son mandat arrivant à
expiration lors de l'Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2012;

- de nommer LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg en tant qu'administrateur de la société avec effet au 10 mai 2007 son mandat arrivant à expiration lors de
l'Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2012;

- de démissioner LUX AUDIT REVISION Sarl, ayant son siège social au 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg en tant

que Commissiaire aux comptes avec effet au 10 mai 2005

- de nommer CAS SERVICES SA, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en tant que

Commissaire aux Comptes de la société avec effet au 10 mai 2007 son mandat arrivant à expiration lors de l'Assemblée
Générale Ordinaire devant se tenir en 2012;

- de transférer le siège social de la Société du 72, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg avec effet rétroactif au 10 mai 2007.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007117878/710/38.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07376. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070135129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Maxime S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-3380 Noertzange, 62, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 29.798.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007117607/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00245. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Barneoud International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 107.044.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007117636/1185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00674. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Multicontinental Distribution (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.066.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre septembre.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MULTICONTINENTAL DIS-

TRIBUTION (EUROPE) S.A. ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal,

118579

constituée sous le nom de LFM WATCH S.A. suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Jun-

glinster en date du 11 avril 2002, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1048 du 9 juillet
2002,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 juin 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 1690 du 9 août 2007,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 87.066
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Henri Da Cruz, employé

privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-Eich.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg-Eich.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Joëlle Rouland, manager, demeurant à Senningerberg, 2, rue des Ré-

sidences.

Le bureau de l'assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d'acter que:
I: L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Conversion du Capital social de EUR en CHF,
2.- Modification de l'article 5 des statuts,
3.- Divers.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée décide de convertir le capital social de la société de cent mille Euros (100.000,- EUR), divisé en mille

(1.000) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune en cent soixante-quatre mille trois cent soixante et onze Francs Suisses
(164.371,- CHF) divisé en mille (1.000) actions sans désignation de la valeur nominale d'après le cours du jour 1,- EUR =
1,64371 CHF, et de modifier en conséquence l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante-quatre mille trois cent soixante et onze Francs Suisses (164.371,-

CHF) divisé en mille (1.000) actions sans désignation de la valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 9.15 heures

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à 900,-

EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Da Cruz, M. Mayer, J. Rouland, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, LAC/2007/28040. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 octobre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007117714/206/58.
(070135376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

118580

Lysandre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 34.808.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de la société

<i>en date 6 août 2007

- les mandats des administrateurs et du commissaire sont renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire,

à savoir:

<i>Administrateurs:

M. John Broadhurst Mills, ayant pour adresse professionnelle le 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
M. Steven Georgala, ayant pour adresse professionnelle le 35, rue de la Boétie, F-75008 Paris.
M. Francisco Rubio Barbera résidant au 50, rue des Bains, 1205 Genève, Suisse.
M. Jean-Paul Emma résidant au 44, chemin du Champ Carré, 1256 Troinex, Genève, Suisse.

<i>Commissaire aux Comptes:

FIDUCIAIRE NATIONALE S.à r.l. avec siège social au 2, rue de l'Avenir, L-1147 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007117985/631/25.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09322. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Speedtracing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 114.362.

<i>Extrait de la décision du gérant de la société qui s'est tenue en date du 16 juillet 2007 à Luxembourg

A l'unanimité, il est décidé de transférer le siège social de la société du 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg

au 24, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2007117906/520/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI02075. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

OOCL (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 123.690.

<i>Extrait des résolutions circulaires du Conseil d'Administration prises en date du 6 août 2007

Le siège social de la société a été transféré du L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, au L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie avec effet au 10 août 2007.

118581

<i>Pour OOCL (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007117907/6341/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI06926. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Flying Circus S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.583.

L'an deux mille sept, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLYING CIRCUS S.A. (R.C.S.

Luxembourg numéro B 98.583) (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
constituée sous la dénomination de LONERA HOLDING S.A., suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 254 du 3 mars 2004, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 12 juin 2007, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Delphine Clement, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Noëlle Piccione, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les cent trente-six (136) actions sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Nomination d'un Administrateur supplémentaire.
2.- Modification de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur unique, ou en cas de

pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute
(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par l'Administrateur unique,
ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs

(catégorie A et catégorie B), dans ce cas la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un Administrateur
de catégorie A et d'un Administrateur de catégorie B.»

3.- Création de catégories d'Administrateurs:
Les personnes morales suivantes seront nommées comme Administrateurs de Catégorie A:
La société EFFIGI S. à r.l., RCS B 107.313, domiciliée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg
La société DMC S. à r.l., RCS B 107.314, domiciliée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg
La société LOUV S à r.l., RCS B 89.272, domiciliée au 23, avenue Monterey L-2086 Luxembourg
La personne suivante est nommée comme Administrateur de Catégorie B:
Andrea Tuccio, employé privé, né le 2 avril 1973, domicilié via Spartaco 25/20 I-20135 Milan.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à quatre (4) et de nommer comme Administrateur sup-

plémentaire:

118582

Monsieur Andrea Tuccio, employé privé, demeurant à via Spartaco 25/20, I-20135 Milan, né le 2 avril 1973 à Genova

(Italie).

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2009.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur unique, ou en cas de

pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute
(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par l'Administrateur unique,
ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs

(catégorie A et catégorie B), dans ce cas la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un Administrateur
de catégorie A et d'un Administrateur de catégorie B.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de créer des catégories d'Administrateurs A et B et d'affecter les administrateurs actuellement en

fonction et l'administrateur nouvellement nommé aux deux catégories «A», «B» ci-avant créées, de la manière suivante:

<i>Administrateurs de catégorie «A»:

1.- La société EFFIGI S. à r.l., RCS B 107.313, domiciliée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, ayant pour

représentant permanent: Monsieur Jean-Robert Bartolini, demeurant professionnellement à Luxembourg.

2.- La société DMC S. à r.l., RCS B 107.314, domiciliée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, ayant pour

représentant permanent: Madame Saliha Boulhais, demeurant professionnellement à Luxembourg.

3.-  La  société  LOUV  S  à  r.l.,  RCS  B  89.272,  domiciliée  au  23,  avenue  Monterey  L-2086  Luxembourg,  ayant  pour

représentant permanent: Monsieur Marc Limpens, demeurant professionnellement à Luxembourg.

<i>Administrateur de catégorie «B»:

Monsieur Andrea Tuccio, employé privé, demeurant à via Spartaco 25/20, I-20135 Milan, né le 2 avril 1973 à Genova

(Italie).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Mestdagh, D. Clement, N. Piccione, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007. Relation: LAC/2007/20026. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007118383/242/85.
(070135797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Hanif Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.170.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1- La société HATIS MANAGEMENT LTD ayant son siège social dans les Iles Vierges Britanniques, au bureau d'OVER-

SEAS MANAGEMENT COMPANY TRUST (B.V.I.) LTD, OMC Chambers, PO Box 3152, Road Town, Tortola, imma-
triculée auprès du Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands, sous le numéro 1431659,

ici représentée par Monsieur Vincent La Mendola, expert-comptable, né à Mondelange (France) le 8 février 1967,

demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté,

en vertu d'une procuration générale donnée le 25 septembre 2007.
laquelle copie de procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentaire, restera annexée en copie au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

118583

Laquelle  comparante  a  requis  le  notaire  instrumentaire  de  dresser  acte  constitutif  d'une  société  anonyme  qu'elle

déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HANIF GROUPE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu'à l'étranger par simple décision du

conseil d'administration.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

En outre, elle a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger toutes opérations généralement quelconques, indus-

trielles commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création,
la gestion e le financement, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille crée à cet effet dans la
mesure ou la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,00) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,00) chacune.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d'un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour

le rachat des actions de l'actionnaire décédé.

L'actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'un seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la com-
position du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l'existence de plus d'un associé.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.

118584

Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu'une résolution

votée lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents.
L'authentification de copies ou d'extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l'endroit indiqué dans les

convocations, le second mercredi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d'administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une

telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%)
du capital social en font la demande.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l'accord du ou des commissaires et

aux conditions prévues par la loi.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote

d'une modification statutaire.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l'an 2009.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.

118585

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- la société HATIS MANAGEMENT LTD; préqualifiée, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte

que la somme de trente et un mille euros (€ 31.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille sept cents euros (€
1.700,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
2. L'Associée Unique constate qu'il est l'unique associée de la société HANIF GROUPE S.A.
3. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
3. Est nommé administrateur:
Monsieur Vincent La Mendola, prénommé.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA S.à r. l., avec siège social à L-1930 Luxem-

bourg, 64, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, numéro 85.775.

5. Le mandat de l'administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de l'année 2013.

<i>Remarque

L'attention de la comparante a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article quatre des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. La Mendola, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 1 

er

 octobre 2007, MER/2007/1330. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 4 octobre 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007118213/243/166.
(070136169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

McKesson International Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 25.000,00.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 88.499.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre adressée à la Société datée du 18 septembre 2007 que Madame Nancy Honhon, Comptable, née

à Rocourt (Belgique), en date du 28 juillet 1972, demeurant à 21, rue Deboulle, B-6780 Messancy, Belgique, a démissionné
avec effet à cette date.

118586

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour McKesson INTERNATIONAL CAPITAL S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007118122/2460/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08579. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Benli Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 132.157.

STATUTES

In the year two thousand and five, on the nineteenth of September.
Before Us M 

e

 Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

- Mr Ismail Hakki Benli, manager, born in Tyrkiet, (Denmark), on the 1st of January 1957, residing in DK-3000 Helsingør,

Liljevej 5, (Denmark)

here represented Mr Jürgen Fischer, chartered accountant, professionally residing in L-1150 Luxembourg, 82, route

d'Arlon, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

This appearing party, represented as said before, has requested the undersigned notary to draw up the constitutive

deed of a private limited liability company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Chapter I.- Purpose - Name - Duration

Art. 1. A company is established between the actual shareholder and all those who may become owners in the future,

in the form of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), which will be ruled by the concerning laws
and the present articles of incorporation.

Art. 2. The company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever.
The company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guar-

antees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The duration of the company is unlimited.

Art. 4. The company shall take the name of BENLI HOLDING S.à r.l.

Art. 5. The registered office shall be in Luxembourg.
The company may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II.- Corporate capital - Sharequotas

Art. 6. The company's capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by one hundred

twenty-five (125) share quotas of a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each, which have been subscribed by the
sole shareholder Mr Ismail Hakki Benli, manager, residing in residing in DK-3000 Helsingør, Liljevej 5, (Denmark).

When and as long as all the share quotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others

118587

of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own share quotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The share quotas shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the

associates.

In this case the remaining associates have a preemption right.
They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the share quotas to a non-

associate person.

In case of use of this preemption right the value of the share quotas shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of

article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

company.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the
values established by the last balance-sheet and inventory of the company.

Chapter III.- Management

Art. 10. The company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of share quotas he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as share quotas. Any associate may be represented at general meetings by a
special proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate

capital.

Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of the shareholders

representing three quarter of the corporate capital.

Art. 13. In case that the company consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting are

exerciced by the sole shareholder.

Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken in

written form.

Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also

be mentioned in a protocol or be established in written form.

This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the company; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the

shareholders.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2007.

<i>Payment of the sharequotas

All the share quotas have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.-

EUR) is from this day on at the free disposal of the company and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto.

118588

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand Euros.

<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named shareholder took the following resolutions:
1.- The registered office is established in L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
2.- Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) The public limited company NATURWERK S.A., with registered office in L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Na-

poléon I 

er

 , (R.C.S. Luxembourg, section B number 26.237);

b) The public limited company SOLERO S.A., with registered office in L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon

I 

er

 , (R.C.S. Luxembourg, section B number 90.842);

c) The public limited company ANTAR INVEST S.A., with registered office in L-2210 Luxembourg, 38, boulevard

Napoléon I 

er

 , (R.C.S. Luxembourg, section B number 81.297).

3.- The company will be validly bound in all circumstances by the sole signature of one manager.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

-  Monsieur  Ismail  Hakki  Benli,  directeur,  né  à  Tyrkiet,  (Danemark),  le  1 

er

  janvier  1957,  demeurant  à  DK-3000

Helsingør, Liljevej 5, (Danemark),

ici représenté par Monsieur Jürgen Fischer, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

82, route d'Arlon, en vertu de d'un procurations sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent

acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société

à responsabilité limitée comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de BENLI HOLDING S.à r.l.

118589

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, lesquelles ont été souscrites par l'associé unique Monsieur Ismail Hakki
Benli, directeur, demeurant à DK-3000 Helsingør, Liljevej 5, (Danemark).

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

118590

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ mille euros.

<i>Décisions de l'associe unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
2.- Sont désignées comme gérantes pour une durée indéterminée:

a) La société anonyme NATURWERK S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I 

er

 ,

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 26.237);

b) La société anonyme SOLERO S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I 

er

 , (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 90.842);

c) La société anonyme ANTAR INVEST S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I 

er

 ,

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 81.297).

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d'un gérant.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Fischer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 octobre 2007, Relation GRE/2007/4193. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007118222/231/233.
(070135962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Levaru S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 91.922.

Par résolution signée en date du 20 août 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

- Acceptation de la démission de Madame Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérante avec effet immédiat.

- Nomination de Monsieur Pascal Roumiguié, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale qui
statuera sur les comptes annuels de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007.

- Nomination de Madame Marie-Hélène Claude, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale
qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007.

118591

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007118023/581/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00643. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Tillerman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 91.924.

Par résolution signée en date du 20 août 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

- Acceptation de la démission de Madame Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérante avec effet immédiat.

- Nomination de Monsieur Pascal Roumiguié, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale qui
statuera sur les comptes annuels de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007.

- Nomination de Madame Marie-Hélène Claude, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale
qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007118021/581/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00660. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Century Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 76.199.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CENTURY INVESTMENTS S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007117961/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01055. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Logos Invest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 58.006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

118592

<i>LOGOS INVEST HOLDING S.A.
FINDI S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007117960/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00863. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Union Professionnelle des Experts en Automobiles du Grand-Duché de Luxembourg A.s.b.l., Association

sans but lucratif.

Siège social: L-6970 Oberanven, 32, rue Andethana.

R.C.S. Luxembourg F 214.

Changement siège social:
Art. 2. Le siège social de l'UPEXAL a été transféré à L-6970 Oberanven, 82, rue Antethene.

<i>Pour le comité
Signature
<i>Président

Référence de publication: 2007117905/2964/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ02083. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Ostara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 83.827.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration

<i>qui s'est tenue le 10 septembre 2007 à 11.00 heures

Le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité de transférer le siège social de la société d'anciennement 44, route

d'Esch, L-1470 Luxembourg à maintenant 10, rue Willy Goergen, L-163 6 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

<i>Pour la société
OSTARA S.A.
Signature

Référence de publication: 2007117902/1276/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ01033. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Providance Music S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 78.335.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 10 septembre 2007

<i>à 11.00 heures à Luxembourg

Le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité de transférer le siège social de la société d'anciennement 44, route

d'Esch, L-1470 Luxembourg à maintenant 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

118593

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

<i>Pour la société
PROVIDANCE MUSIC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007117901/1276/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ01031. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Networking International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 61.008.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NETWORKING INTERNA-

TIONAL S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux,
de résidence à Luxembourg en date du 19 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 9 du 6 janvier 1998 dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 7 novembre 2006 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2385 du 21 décembre 2006 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
61.008.

L'assemblée est présidée par Monsieur David Giannetti, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Carine Godfurnon, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Franck Jacoby, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation de la société;
2. Décharge aux organes de la société;
3. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
4. Nomination d'un commissaire vérificateur;
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'ad-

ministration à proposer à l'assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l'ordre du jour, le Président met aux voix les propositions inscrites à l'ordre du jour et les actionnaires

présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  décide  de  prononcer  la  mise  en  liquidation  de  la  société,  à

compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs

de la société ainsi qu'au commissaire aux comptes de la société pour l'exercice de leur mandat respectif jusqu'à la date
de ce jour.

118594

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer MONTBRUN REVISION S. à r.l., avec siège

social au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 67.501, liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles

144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145
sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise. Il peut dispenser le conser-
vateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions
résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcrip-
tions, saisies, oppositions ou autres empêchements. Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer
aux écritures de la société. Il peut, sous ses responsabilités, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un
ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S. à r.l., avec

siège social au 15, rue de la Chapelle, L-1324 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 30.467, commissaire vérificateur à la liquidation, laquelle devra faire rapport sur l'emploi
des valeurs sociales et les comptes de liquidation.

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à sept cents euros (700,- EUR) sont à charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Gianetti, C. Godfurnon, F. Jacoby, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007. LAC/2007/24802. - Reçu 12 euros.

<i>Le receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007118386/5770/76.
(070135521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

TERRANUEVA Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 84.411.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007117861/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10190. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

118595

Torre Mayor Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 103.460.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 1 

er

 mars 2007 que la société TORRE MAYOR

INVESTMENTS L.P., Numéro d'immatriculation: Etats-Unis d'Amérique 3579078-8300-040375283, siège social à 625,
Madison Avenue, 12th Floor, New York 10022, U.S.A., a cédé 100% du capital social, soit 520 (cinq cent vingt) parts
sociales, de la société TORRE MAYOR HOLDINGS S.à r.l., qu'elle détenait dans la Société, à la société TORRE MAYOR
FINANCE S.à r.l., sorte que les parts sociales de la Société en date du 1 

er

 mars 2007 sont désormais réparties comme

suit:

TORRE MAYOR FINANCE
Forme juridique: Société à responsabilité limitée
Numéro d'immatriculation: N 

o

 94 077

Siège social: 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg
Pour un total de: 520 (cinq cent vingt) parts sociales

Le 25 septembre 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007117988/2271/25.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00060. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

European Education Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 125.331.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007117986/239/12.
(070135258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Sophis Holding GP (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Advent Sophis GP S.à. r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.001.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of July.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ADVENT SOPHIS (CAYMAN) Ltd., a limited liability company organized and existing under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House, South
Church Street, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands, and registered at the Registrar of Companies under number
189653,

here represented by Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Boston

on the 25 July 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

118596

Such appearing party is the sole partner of ADVENT SOPHIS GP S.à r.l., (hereinafter the «Company») a société à

responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 76, Grand
Rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register
under number B 129.001, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 7 June 2007, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation of the Company have been amended
pursuant to a deed of the undersigned notary on 25 June 2007 for the last time.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole partner decides to change the Company's name into SOPHIS HOLDING GP (LUXEMBOURG) S.à.r.l. and

to amend article 4 of the articles of incorporation of the Company that shall be read as follows:

« Art. 4. The Company will assume the name of SOPHIS HOLDING GP (LUXEMBOURG) S.à.r.l.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ADVENT SOPHIS (CAYMAN) Ltd., une société à responsabilité limitée régie et existant par les lois de Iles Caimans,

ayant son siège social au M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street,
Georgetown, Grand Cayman, Iles Caimans, immatriculée auprès du Registrar of Companies des Iles Caimans sous le
numéro 189.653,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Boston le 25 juillet 2007.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de ADVENT SOPHIS GP S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 76, Grand Rue, L-1660
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 129.001, constituée selon un acte notarié par-devant le notaire soussigné en date du 7 juin 2007,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 juin 2007.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter la

résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la société en SOPHIS HOLDING GP (LUXEMBOURG)

S.à.r.l. et de modifier l'article 4 des statuts qui doit être lu comme suit:

« Art. 4. La Société prend la dénomination de SOPHIS HOLDING GP (LUXEMBOURG) S.à.r.l.»

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 août 2007. Relation: EAC/2007/9232. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007118363/239/71.
(070135860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

118597

Securitas Financial Management Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 124.011.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.131.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 12 septembre 2007, l'associé unique a pris les décisions

suivantes:

- Acceptation de la démission de Madame Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant de classe A avec effet immédiat.

- Nomination de Monsieur Stéphane Bourg, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, en tant que gérant de classe A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Nomination de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que

commissaire avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui
statuera sur les comptes annuels de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

- Non renouvellement de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, de

son mandat de réviseur d'entreprises.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007118020/581/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00665. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

CEREP Investment W S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.378.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession en date du 1 

er

 août 2007 conclu entre:

- CEREP II S.à r.l., une société à responsabilité limitée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du

Luxembourg sous le numéro B 107.559, dont le siège social est situé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg; et

- CEREP III S.à r.l., une société à responsabilité limitée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du

Luxembourg sous le numéro B 127.446, dont le siège social est situé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg;

Que la société CEREP II S.à r.l. a cédé 250 parts sociales qu'elle détenait dans le capital de la Société à la société CEREP

III S.à r.l.;

Que désormais CEREP III S.à r.l. est l'associé unique de la Société.
Par une résolution en date du 1 

er

 août 2007, l'associé unique de la Société a pris acte de la démission de CEREP II S.à

r.l. de son mandat de gérant de la Société et a nommé CEREP III S.à r.l., une société à responsabilité limitée immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 127.446, ayant son siège social au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg comme gérant unique de la Société pour une
période indéterminée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007117992/1092/31.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09143. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

118598

Tempyr S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 123.803.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique de la société en date du 31 août 2007

- La démission de SOLON DIRECTOR LIMITED, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Egbert Le Roux, ayant pour adresse professionnelle le 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, est

nommé gérant, avec effet immédiat et pour une période indéfinie.

- Monsieur Leslie Perlman, ayant pour adresse professionnelle le 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, est

nommé gérant, avec effet immédiat et pour une période indéfinie.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007117984/631/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08391. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Sider S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 98.044.

L'an deux mille sept, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg).

S'est réunie:

L' Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIDER S.A., avec siège social à L-1930

Luxembourg, 22, avenue de la Liberté, transférée de Vaduz, Liechtenstein à Luxembourg suivant acte du 18 décembre
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 31 janvier 2004, numéro 129, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 

o

 98.044.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Ravelli, juriste, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Anna Veneziani, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que l'actionnaire présent ou représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient, sont indiqués sur une liste de présence signée par le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que par
les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence, ainsi que la procuration de l'actionnaire
représenté restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, l'actionnaire présent ou représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs,
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation du résultat au 31 décembre 2006.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision relative à la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et subséquente à une perte de plus des trois quarts du capital
social souscrit.

5. Dans l'hypothèse d'un vote en faveur de la liquidation conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, désignation d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

118599

Après délibération, l'Assemblée Générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les rapports du Conseil d'administration et du commissaire aux comptes sont entendus.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée approuve les bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2006.
La perte pour l'exercice social arrêté au 31 décembre 2006 s'élève à quatre-vingt-quatre mille neuf cent cinquante-

trois virgule trente-deux francs suisses (84.953,32 CHF).

Elle est reportée au prochain exercice.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leur mandat

jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

Au 31 décembre 2006, les pertes de la société excèdent les trois quarts du capital social. En conséquence et confor-

mément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, l'actionnaire
décide de dissoudre la société SIDER S.A. et de la mettre en liquidation à partir de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de nommer comme liquidateur Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg. L'As-

semblée lui accorde les pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles 144
à 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

En outre, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Morales, M. Ravelli, A. Veneziani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2007, Relation: EAC/2007/8425. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007118388/239/66.
(070135549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Tripode One, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 100, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.580.

L'an deux mille sept, le quatorze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Bernard Olivier, administrateur de société, né le 4 septembre 1965 à Liège, résidant au 5, rue Bonneffe,

B-1350 Orp Jauche, Belgique,

ici représenté par Monsieur Manuel Hack, Maître ès sciences économiques, avec adresse professionnelle au 3-5, place

Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 10 août 2007.
Laquelle partie comparante est l'actionnaire unique de TRIPODE ONE (ci-après la «Société), une société anonyme,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.580, ayant son siège social au 89,
route de Longwy, L-4831 Rodange, constituée suivant acte notarié du 28 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 139 du 11 février 2003. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 25 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 814 du 20 août
2005.

118600

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide d'accepter la démission des trois administrateurs, à savoir Messieurs David Eggremont,

François Delmotte, Hugues Delmotte (administrateur-délégué) et leur donne décharge pour l'exécution de leur mandat.

L'actionnaire unique décide de nommer comme administrateur unique pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de l'an 2013, Monsieur Bernard Olivier, administrateur de société, né le 4 septembre 1965 à Liège,
résidant au 5, rue Bonnette, B-1350 Orp Jauche, Belgique.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier l'article 4 des statuts comme suit:
« Art. 4. La société a pour objet toutes activités de consultance et d'assistance dans le domaine des technologies

informatiques.

Elle pourra aussi effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations et pourra accorder à toute participation qu'elle détient directement
ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d'un portefeuille se composant

de tous titres, valeurs mobilières, brevets ou marques, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, valeurs
mobilières, brevets ou marques, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et pourra emprunter.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.»

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide de transférer le siège social de la Société de L-4831 Rodange, 89, route de Longwy au

L-1140 Luxembourg, 100, route d'Arlon.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).»

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts comme suit:
« Art. 6. (premier alinéa). La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, action-

naires ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration
peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs
émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans,
jusqu'à ce que leur successeurs soient élus.»

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier l'article 9 des statuts comme suit:
«La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont obligatoi-

rement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit par la seule
signature de l'administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délé-
gation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.»

<i>Sixième résolution

L'actionnaire unique de supprimer le deuxième alinéa de l'article 2 des statuts.

Dont acte, passé à luxe Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Hack, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 21 août 2007. Relation: EAC/2007/10126. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

118601

Belvaux, le 2 octobre 2007.

J.-.J. Wagner.

Référence de publication: 2007118437/239/75.
(070135975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

PPF Brittany S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. PPF Banimmo S.C.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.068.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 septembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007117999/239/13.
(070135113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Olympia Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 52.789.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 17 septembre 2007, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

Renouvellement du mandat des administrateurs suivants pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée

Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra
en 2008:

Monsieur Marc Landeau, avec adresse au 41, rue Spontini, F-75116 Paris, France
Monsieur Darmon Jacques, avec adresse au 21, rue Barbet de Jouy, F-75007 Paris, France
Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Renouvellement du mandat de Monsieur Marc Landeau, avec adresse au 41, rue Spontini, F-75116 Paris, France, en

tant qu'administrateur-délégué pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera
sur les comptes annuels de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

Renouvellement du mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471

Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
annuels de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007118019/581/25.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00673. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

New African Frontiers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 93.583.

<i>Extrait de la décision prise par le Conseil d'Administration en date du 10 septembre 2007

Le Conseil d'Administration a décidé, en date du 10 septembre 2007, de transférer le siège social de la Société du 18,

avenue Marie-Thérèse, L-2014 Luxembourg au 41, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre

2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

118602

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007117884/4067/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07464. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

KBC Real Estate Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.280.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007117864/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08721. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Immo Lux - Airport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 67.105.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007117865/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08720. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Advent Duomo Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.773.

In the year two thousand and seven, on the seventh of August.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND III-F LIMITED PARTNERSHIP, a partnership organized under

the laws of the State of Delaware, with registered office at c/o ADVENT INTERNATIONAL CORPORATION, 75 State
Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, United States,

here represented by Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal on 6 August 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of ADVENT DUOMO LUXEMBOURG 3 S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies is pending, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 25 July 2007, whose articles of
association have not been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Company»).

118603

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the Company's share capital by an amount of sixty-five thousand eight hundred

and eighty-two US dollars (USD 65,882.-), so as to raise it from its present amount of thirty thousand US dollars (USD
30,000.-) up to ninety-five thousand eight hundred and eighty-two US dollars (USD 95,882.-) by the issue of sixty-five
thousand eight hundred and eighty-two shares (65,882), having a par value of one US dollar (USD 1.-) each (collectively
referred as the «New Shares») and having the same rights and obligations as the existing shares.

The sixty-five thousand eight hundred and eighty-two (65,882) New Shares have been subscribed by ADVENT LATIN

AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND III-F LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, paid up by a contribution in kind con-
sisting of a claim held by ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND III-F LIMITED PARTNERSHIP against
the Company in the amount of sixty-five thousand eight hundred and eighty-two US dollars (USD 65,882.-).

The total contribution of sixty-five thousand eight hundred and eighty-two US dollars (USD 65,882.-) will be entirely

allocated to the share capital of the Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, article 6 of the articles of incorporation of the Company is

amended and now reads as follows:

« Art. 6. The share capital is set at ninety-five thousand eight hundred and eighty-two US dollars (USD 95,882.-)

represented by ninety-five thousand eight hundred and eighty-two (95,882) shares with a par value of one US Dollar
(USD 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand five euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND III-F LIMITED PARTNERSHIP, un partnership régi selon les

lois de l'Etat du Delaware, ayant son siége social au c/o ADVENT INTERNATIONAL CORPORATION, 75 State Street,
29th Floor, Boston, MA 02109, Etats Unis,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée en date du 6 août 2007.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de ADVENT DUOMO LUXEMBOURG 3 S.à r.l. (ci après la «Société»),

une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, dont l'enregistrement
avec le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 25 juillet 2007, non publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante-cinq mille huit cent quatre-

vingt-deux US dollars (USD 65.882,-), afin de le porter de son montant actuel de trente mille US dollars (USD 30.000,-)
jusqu'à quatre-vingt-quinze mille huit cent quatre-vingt-deux US dollars (USD 95.882,-) et ce par la création et l'émission
de soixante-cinq mille huit cent quatre-vingt-deux (65.882) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un US
Dollar (USD 1,-) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (les «Nouvelles Parts
Sociales»).

118604

Les soixante-cinq mille huit cent quatre-vingt-deux (65.882) Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par ADVENT

LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND III-F LIMITED PARTNERSHIP, prénommée, payées par un apport en nature
consistant en une créance détenue par ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND III-F LIMITED PART-
NERSHIP contre la Société d'un montant de soixante-cinq mille huit cent quatre-vingt-deux US dollars (USD 65.882,-).

L'apport de soixante-cinq mille huit cent quatre-vingt-deux US dollars (USD 65.882,-) sera entièrement alloué au capital

social.

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite des résolutions ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et sera désormais rédigé comme

suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-quinze mille huit cent quatre-vingt-deux US dollars (USD

95.882,-) représenté par quatre-vingt-quinze mille huit cent quatre-vingt-deux (95.882) parts sociales d'une valeur d'un
US Dollar (USD 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice a la somme de deux mille cinq cents euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 août 2007, Relation: EAC/2007/9856. — Reçu 477,32 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 septembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007118429/239/105.
(070135973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Céramiques &amp; Cristaux, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 6, rue Pierre Federspiel.

R.C.S. Luxembourg B 68.590.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of September.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

XEN INVESMTENTS CORP. having its registered office in Panama (the «Principal») here represented by Mr Ralph

Bourgnon, Director Tax &amp; Accounting, residing professionally in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy (the «Proxy»)

by virtue of a proxy under private seal given on September 21st, 2007.
which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be registered

with this minute.

The Principal, represented as foresaid, declared and requested the notary to act the following:
I. CERAMIQUES &amp; CRISTAUX (the «Company»), having its registered office in L-1512 Luxembourg, 6, rue Pierre

Federspiel, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 68.590, has been
incorporated by deed of the undersigned notary on February 3rd, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 344 of May 14th, 1999.

II. The subscribed capital of the Company is presently thirty one thousand euros (EUR 31,000.-) fully paid up
III. The Principal declares that he has full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the

Company;

IV. The Principal has acquired all shares of the Company referred to above and, as the sole shareholder, makes an

explicit declaration to proceed with the dissolution of the Company;

118605

V. The Principal declares that all the liabilities of the Company have been paid and that he will take over all assets of

the Company and acknowledges that the Principal will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the Company after
its dissolution;

VI. The Principal gives discharge to all directors and to the auditor of the Company in respect of their mandate up to

this date;

VII. The shareholder's register and all the shares of the Company shall be cancelled; and
VIII. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years in L-2212 Luxembourg,

6, place de Nancy.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

After the document had been read, the aforementioned Proxy signed the present original deed together with the

undersigned notary.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

XEN INVESMTENTS CORP. Having ayant son siège social à Panama (le «Mandant»)
ici représentée par Mr Ralph Bourgnon, Directeur Tax &amp; Accounting, demeurant professionnellement à L-2212 Lu-

xembourg, 6, Place de Nancy, (le «Mandataire»)

en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 21 Septembre 2007.
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Le Mandant, représenté comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
II. CERAMIQUES &amp; CRISTAUX (la «Société»), ayant son siège social au L-1512 Luxembourg, 6, rue Pierre Federspiel,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 68.590 a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 février 1999 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Numéro 344 du 4 mai 1999

III. Le capital social émis de la Société est actuellement de trente et un mille euros (31.000,- EUR) entièrement libéré
IV. Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
V. Le Mandant est devenu propriétaire de l'ensemble des actions de la Société et, en tant qu'actionnaire unique, déclare

expressément procéder à la dissolution de la Société;

VI. Le Mandant déclare que l'ensemble des dettes de la Société ont été réglées et qu'il reprendra tous les actifs de la

Société,  et  reconnaît  qu'il  sera  tenu  de  l'ensemble  des  obligations  existantes  (le  cas  échéant)  de  la  Société  après  sa
dissolution;

VII. Décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs et au réviseur de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;

VIII. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société;
IX. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
A la demande du comparant, le notaire, qui comprend et parle l'anglais, a établi le présent acte en anglais et sur décision

du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture, le Mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Bourgnon, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007. LAC/2007/28014. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 octobre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007118361/206/76.
(070135815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

118606

Victoria Quarter (Lux), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 102.646.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth day of January.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

GALLIONS REACH (IRELAND) LIMITED (in the process of changing its name to VICTORIA QUARTER NOMINEES

IRELAND LIMITED), a company incorporated and existing under the laws of Ireland, having its registered office at Beaux
Lane House, Lower Mercer Street, Dublin 2, Ireland, registered with the Companies Registration Office in Dublin under
number 375275,

here represented by Mr François Deprez, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Dublin,

on 16th January 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of VICTORIA QUARTER (LUX) (hereinafter the «Company»), a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 102.646, incorporated pursuant to a notarial deed on 27
August 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1119, dated 9 November 2004.
The articles of incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a notarial deed on 29 November
2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party, representing the whole corporate capital, requires the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder of the Company decides to increase the subscribed corporate capital of the Company by an

amount of three thousand six hundred and sixty English Pounds (GBP 3,660.-) in order to bring it from its current amount
of one hundred and eighty-four thousand five hundred and sixty English Pounds (GBP 184,560.-) to one hundred and
eighty-eight thousand two hundred and twenty English Pounds (GBP 188,220.-), by the issue of one hundred and eighty-
three (183) Class C Corporate Units of a par value of twenty English Pounds (GBP 20.-) each.

The one hundred and eighty-three (183) Class C Corporate Units have been subscribed by the sole shareholder of

the Company, in exchange for a contribution in cash. The total contribution of three thousand six hundred and sixty
English Pounds (GBP 3,660.-) is entirely allocated to the share capital. There is no issue premium.

The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, article 4 of the Company's articles of incorporation is amended and

shall henceforth read as follows:

« Art. 4. Capital. The Company's subscribed corporate capital is fixed at one hundred and eighty-eight thousand two

hundred and twenty English Pounds (GBP 188,220.-) represented by (i) three thousand four hundred and eighteen (3,418)
corporate units of class A (the «Class A Corporate Units», their holders being referred to as «A Members») and (ii) five
thousand nine hundred and ninety-three (5,993) corporate units of class C (the «Class C Corporate Units», their holders
being referred to as «C Members»), each of the above corporate units having a nominal value of twenty English Pounds
(GBP 20.-).

Save when the context requires otherwise, any reference made hereinafter to the «corporate units» shall include the

Class A Corporate Units and the Class C Corporate Units and any reference made hereinafter to the «members» shall
include the A Members and the C Members.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, the said proxyholder of the person

appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.

118607

Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

GALLIONS REACH (IRELAND) LIMITED, (dont le nom est en cours de changement en VICTORIA QUARTER NO-

MINEES IRELAND LIMITED), une société constituée et existant selon les lois d'Irlande, ayant son siège social à Beaux
Lane House, Lower Mercer Street, Dublin 2, Irlande, enregistrée auprès du «Companies Registration Office» de Dublin
sous le numéro 375275,

ici représentée par Monsieur Francois Deprez, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Dublin, le 16 janvier 2007.

La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de VICTORIA QUARTER (LUX) (ci-après la «Société»), une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.646, constituée suivant acte notarié en
date du 27 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1119, daté du 9 novembre
2004. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte notarié en date du 29 novembre 2006, pas encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La partie comparante représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de trois mille six cent soixante Livres

Sterling (GBP 3.660,-) pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent soixante Livres
Sterling (GBP 184.560,-) à cent quatre-vingt-huit mille deux cent vingt Livres Sterling (GBP 188.220,-) par l'émission de
cent quatre-vingt-trois (183) Parts Sociales de Catégorie C d'une valeur de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune.

Les cent quatre-vingt trois (183) Parts Sociales de Catégorie C ont été souscrites par l'associé unique, contre un apport

en numéraire. La valeur totale de l'apport d'un montant de trois mille six cent soixante Livres Sterling (GBP 3.660,-) est
entièrement allouée au capital social. Il n'y a pas de prime d'émission.

Les documents justifiant de l'existence et de la valeur des apports ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 4 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent quatre-vingt-huit mille deux cent vingt Livres Sterling

(GBP 188.220,-) représenté par (i) trois mille quatre cent dix-huit (3.418) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales
de Catégorie A», leurs détenteurs étant appelés les «Associés A») et (ii) cinq mille neuf cent quatre-vingt-treize (5.993)
parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C», leurs détenteurs étant appelés les «Associés C»),
chacune de ces parts sociales ayant une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-).

Sauf si le contexte requiert une interprétation différente, toute référence faite ci-après aux «parts sociales» inclura les

Parts Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie C et toute référence faite ci-après aux «associés» inclura
les Associés A et les Associés C.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: F. Deprez, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2007, vol. 909, fol. 101, case 8. — Reçu 56,02 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007118431/239/110.
(070135978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

118608

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Advent Sophis GP S.à. r.l.

Almalux Capital S.A.

Astoben III S.à r.l.

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Benli Holding S.à r.l.

Blue Bell Sàrl

Century Investments S.A.

Céramiques &amp; Cristaux

CEREP Investment W S.à r.l.

CFL-Immo S.A.

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