MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2453

30 octobre 2007

SOMMAIRE

21 Media Entertainment, s.à .r.l.  . . . . . . . . .

117718

Alpha OPK S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117711

Arc-Air  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117736

Arcelor China Holding (Luxembourg)  . . .

117735

Arcelor Dommeldange S.à r.l. . . . . . . . . . . .

117736

Assa & Georges S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117716

Bavalux Publishing Luxemburg S.à r.l.  . . .

117715

Bear S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117717

Beil Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117728

Beni Stabili Hotel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117727

Boeing International Corporation  . . . . . . .

117698

Construction Royale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

117737

Domino Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117715

Donner & Dupon  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117717

Fiduciaire Luxembourg Paris Genève S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117740

Foncière du Grand-Duché S.à r.l.  . . . . . . . .

117739

Fortezza S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117728

Georges & Associés S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

117716

Georges & Associés S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

117744

Gipafin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117728

Goreway Luxembourg Holdings S.à r.l.  . .

117727

Great German Stores A  . . . . . . . . . . . . . . . .

117723

Group Air-Cooling Services S.A.  . . . . . . . .

117716

Hamilton Holding S.A.H  . . . . . . . . . . . . . . . .

117719

Hase Feuerhaus S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

117714

Hegeling Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117715

Intercom Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117718

International Business Center Investors

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117719

I.T.& T. Consulting - Information Techno-

logy and Telematics Consulting S.A.  . . . .

117719

Jambaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117698

Jero Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

117717

Jolyco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117740

Kersting Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

117714

Klermo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117719

Kortal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117711

Kortal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117718

Les Lauriers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117737

London Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117738

Master Cap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117740

Mom Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

117718

MOOR PARK MB 20 Rostock S.à r.l.  . . . . .

117731

MOOR PARK MB 5 Hamburg-Schnelsen

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117733

Murex International Luxembourg S.A.  . . .

117728

Noah's Agency  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117727

Pharos Real Estate Fund  . . . . . . . . . . . . . . . .

117720

Phoenix Recoveries (UK) Limited S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117724

Primavera Pain s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117738

Quantum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117720

Renovum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117714

Ressources Internationales S.A.  . . . . . . . . .

117720

Roproperties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117740

SES Astra  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117727

Sierra Investments (Luxembourg) 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117698

Société de Participations Agro-Industriel-

les  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117724

T & E Gefahrgutlogistik S.A.  . . . . . . . . . . . .

117734

TMRE Luxembourg 2006 S.à r.l.  . . . . . . . . .

117738

Tourtour S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117739

Zornak Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

117744

Zornak Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

117744

Zornak Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

117744

Zornak Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

117743

117697

Jambaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 9, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 121.288.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF WEBER &amp; BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007116729/592/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00114. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070133977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Sierra Investments (Luxembourg) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.075,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.118.

EXTRAIT

Les comptes au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007116730/260/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00305. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Boeing International Corporation, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.398.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

1. Pays: Etats-Unis d'Amérique
Ce document public
2. a été signé par Grace Cortez
3. agissant en qualité de notaire, Comté de Cook
4. porte le sceau/cachet de l'Etat de l'Illinois
Certifié
5. Chicago, Illinois
6. 13 octobre 2006
7. par le Secrétaire d'Etat, Etat de l'Illinois
8. N 

o

 C06TJ24122

9. Sceau/cachet:
10. Signature:
Jesse White, Secretaire d'Etat, Etat de l'Illinois

<i>Certificat des résolutions du secrétaire adjoint

Je soussignée, Pamela M. Bell, atteste par les présentes être dûment désignée et habilitée pour agir en qualité de

Secrétaire adjoint de BOEING INTERNATIONAL CORPORATION, une société constituée dans le cadre et en vertu
des lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique (la «société»), conformément à la loi générale sur les sociétés de
l'Etat du Delaware (la «loi»), dans sa version modifiée, et qu'à ce titre je suis autorisée personnellement à signer le présent

117698

certificat des résolutions du secrétaire (le «certificat du secrétaire adjoint») en vertu de la loi au nom de, et pour le
compte de la société et je certifie en outre que:

L'annexe A jointe aux présentes est une copie conforme et complète des résolutions régulièrement adoptées par l'acte

de consentement écrit unanime du conseil d'administration en remplacement d'une réunion extraordinaire, en date du
10 août 2006, lequel consentement, entre autres choses, approuve l'établissement d'un bureau de représentation au
Luxembourg et désigne un représentant permanent de ce bureau de représentation; et qu'à aucun moment depuis le 10
août 2006, lesdites résolutions n'ont été modifiées, amendées ou abrogées, sont pleinement applicables et exécutoires à
la date des présentes.

En foi de quoi, j'ai, par les présentes, signé le présent certificat de secrétaire adjoint en ce 10 août 2006
Pamela M. Bell, Secrétaire adjoint
Etat de l'Illinois, Etats-Unis d'Amérique) ss.
Comté de Cook)

Je soussignée, Grace Cortez, notaire de l'Etat de l'Illinois, Etats-Unis d'Amérique, certifie par les présentes qu'en ce

10 août 2006, a comparu devant moi en personne Pamela M. Bell, connue de moi pour être la personne dont le nom est
inscrit sur le certificat de Secrétaire adjoint ci-dessus, en date du 10 août 2006, et qui a reconnu avoir signé ledit acte de
son plein gré et sans contrainte en sa qualité de représentant habilité de la société.

[Cachet de la société]
Grace Cortez, Notaire, Comté de Cook, Illinois, Etats-Unis d'Amérique
Mandat expirant le: 2 mars 2008
Official seal
Grace Cortez, Notary public, State of Illinois;
My commission expires: 2 March 2008
[Sceau notarial]

<i>Annexe A

BOEING INTERNATIONAL CORPORATION, une société du Delaware

<i>Consentement écrit unanime du conseil d'administration remplaçant une réunion extraordinaire

Les soussignés, membres du conseil d'administration de BOEING INTERNATIONAL CORPORATION, une société

constituée dans le cadre et en vertu des lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique (la «société»), se substituant
à la tenue d'une réunion extraordinaire du conseil d'administration de la société, prennent les mesures suivantes et
adoptent les résolutions ci-après par consentement écrit unanime conformément à la Section 141(f) de la loi générale
sur les sociétés de l'Etat du Delaware, dans sa version modifiée, (la «loi») et du règlement interne de la société, dans sa
version modifiée et mise à jour:

1. Etablissement d'une succursale au Luxembourg.
Considérant que, la société désire enregistrer une succursale au Luxembourg ayant son principal établissement situé

au 26, boulevard Royal, 2449 Luxembourg («succursale du Luxembourg»).

Il est décidé, que la société est autorisée à établir la succursale du Luxembourg et qu'à ces fins, James H. Zrust, le

Président de la société, est désigné par les présentes en qualité de représentant de la société, habilité, autorisé et mandaté
aux fins de négocier, conclure, signer et remettre les formulaires définitifs de tous les accords, documents et autres actes
nécessaires, à procéder aux demandes d'enregistrement de dossier requises, à produire les documents requis et demandés
par les autorités locales et obtenir tous les certificats et les déclarations relatives aux lieux, et à accomplir et exécuter
tous les actes nécessaires et utiles à l'établissement et au fonctionnement de la succursale du Luxembourg, au nom et
pour le compte de la société, tous ces documents étant indispensables à la conformité aux règlements locaux des activités
de l'entreprise; et il est décidé en outre que la succursale du Luxembourg est en vertu des présentes, établie et approuvée.

Il est décidé en outre, que la succursale du Luxembourg est établie, sous réserve des conditions prescrites par les lois

du Luxembourg, (i) pour l'exercice des activités dans le pays pour le compte de la société (ii) être habilitée aux fins de
l'exercice du commerce au Luxembourg afin d'être la structure d'accueil de, et exercer l'activité actuelle de la société et
les activités commerciales proposées de la société au Luxembourg et (iii) assurer la conduite de tous autres objectifs
annexes y afférents.

2. Désignation du représentant permanent.
Il est décidé, que Richard Murle Williams, est par les présentes désigné comme étant le représentant permanent (le

«représentant permanent») de la succursale du Luxembourg.

Il est décidé en outre, que le mandat général (le «Mandat») du représentant permanent prévoyant la désignation de

M. Williams en qualité de représentant permanent de la succursale du Luxembourg, dans le formulaire joint aux présentes,
et présenté à, et examiné par le soussigné, est par les présentes ratifié, confirmé et approuvé.

Il est décidé en outre, que le représentant permanent disposera du pouvoir de gérer conformément aux conditions

légales prescrites par la loi du Luxembourg, les activités de la succursale du Luxembourg selon les instructions de la société

117699

ainsi que le pouvoir d'administrer les affaires de la succursale du Luxembourg et disposer des pouvoirs qui lui sont accordés
le cas échéant par la société, ces pouvoirs étant plus précisément détaillés dans le mandat accordé par la société.

Il est décidé en outre, que James C. Johnson, le Secrétaire de la société, est par les présentes habilité, autorisé et

mandaté  aux  fins  de  signer  le  formulaire  définitif  du  mandat,  substantiellement  sous  la  forme  qui  a  été  examinée  et
approuvée par le soussigné avec les modifications mentionnées ou y afférentes qu'il peut à son entière discrétion ap-
prouver; cette approbation représentera la preuve irréfutable de sa signature.

Il est décidé en outre, que le Secrétaire est par les présentes autorisé et mandaté en vue de prendre toutes autres

mesures, et de signer et remettre toutes modifications ou amendements ou renonciations du mandat précité, et tous les
autres actes et documents, au nom de et pour le compte de la société, qui seront à son avis nécessaires, appropriés ou
utiles au mandat et toutes les transactions envisagées aux présentes, et réaliser et atteindre pleinement les objectifs de
la présente et des résolutions précédentes.

3. Autres actions.
Il est décidé, que le Président de la société et un ou plusieurs des dirigeants de la société sont par les présentes habilités,

autorisés et mandatés aux fins de prendre toutes mesures, signer et remettre tous autres actes et documents, au nom
de et pour le compte de la société, revêtus de son cachet ou autre, et à payer les frais et dépenses, qui seront à leur avis
nécessaires, appropriés ou utiles afin de réaliser pleinement les objectifs et procéder à l'établissement, l'enregistrement
de la succursale du Luxembourg, de la présente résolution et des résolutions précédentes.

Les mesures prises en vertu de cet acte de consentement auront la même valeur juridique que si elles avaient été

adoptées dans une réunion extraordinaire du conseil d'administration, régulièrement convoquée et constituée en vertu
du règlement interne de la société et de la loi. Cet acte de consentement peut être signé en plusieurs exemplaires, chacun
d'eux sera réputé être un original à toutes fins et les exemplaires pris ensemble constitueront un seul et même acte de
consentement.

En foi de quoi, les membres soussignés du conseil d'administration de la société ont signé le présent acte de consen-

tement du conseil d'administration le 10 août 2006.

J. H. Zrust / G. A. Geiken.

<i>Apostille

(Convention de La Haye du 5 octobre 1961)
1. Pays: Etats-Unis d'Amérique
Ce document public:
2. a été signé par Harriet Smith Windsor
3. agissant en qualité de Secrétaire d'Etat du Delaware
4. porte le sceau / cachet du Bureau du Secrétariat d'Etat

<i>Certifié

5. à Dover, Delaware
6. le dix mars 2006
7. Par le Secrétaire d'Etat, Département d'Etat du Delaware
8. N 

o

 0278640

9. Sceau/Cachet:
10. Signature:
Harriet Smith Windsor, Secrétaire d'Etat

Je soussignée, Harriet Smith Windsor, Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware, certifie par les présentes que le docu-

ment  joint  est  une  copie  conforme  du  certificat  de  constitution  de  PIASECKI  INTERNATIONAL  CORPORATION,
déposé en ce bureau le dix-sept février 1953 à 11.00 heures.

Certificat de constitution
PIASECKI INTERNATIONAL CORPORATION

<i>Certificat de constitution de PIASECKI INTERNATIONAL CORPORATION

Premier. Le nom de la société est PIASECKI INTERNATIONAL CORPORATION.
Deuxième. Son siège social dans l'Etat du Delaware est situé au N 

o

 100 West Tenth Street, dans la ville de Wilmington

99, Comté de New Castle. Le nom et l'adresse de son agent résident sont CORPORATION TRUST COMPANY, N 

o

100 West Tenth Street, Wilmington 99, Delaware.

Troisième. L'activité ou les objectifs devant être exercés, favorisés ou poursuivis sont:
Fabriquer, monter, acheter, vendre, exporter, importer, réparer, entretenir et négocier des hélicoptères, aéronefs à

voilure tournante et autres types d'aéronefs de toute nature, ainsi que les pièces, les équipements et matériels accessoires,
et opérer toutes transactions y afférentes.

117700

Conduire, gérer et exercer l'activité de l'ingénierie dans toutes ses succursales; promouvoir l'invention, la recherche

et la conception; agir en qualité d'ingénieurs conseils; planifier, développer et exploiter des idées dans le domaine général
de l'ingénierie pour des tiers et pour son propre compte et participer à la fabrication des produits s'y rapportant.

Fabriquer, acheter ou acquérir autrement, investir dans, détenir, hypothéquer, nantir, vendre, céder et transférer ou

disposer autrement de, faire le commerce, négocier des biens, des marchandises et articles ainsi que des biens mobiliers
de toute catégorie et description.

Acquérir et payer en espèces, actions ou obligations de cette société ou autrement, des fonds de commerce, des

droits, des actifs et des biens immobiliers, et exécuter ou assumer la totalité ou une partie des obligations ou engagements
de toute personne, entreprise, association ou société.

Acquérir, détenir, utiliser, vendre, céder, louer, concéder des licences à l'égard de, hypothéquer ou disposer autrement

de lettres patentes des Etats-Unis ou d'un pays étranger, des droits de brevet, licences et privilèges, inventions, amélio-
rations et procédés, copyrights, marques déposées et appellations commerciales afférents à ou utiles à l'activité de cette
société.

Acquérir  par  voie  d'achat,  de  souscription  ou  autrement,  et  recevoir,  détenir,  posséder,  garantir,  vendre,  céder,

échanger, transférer, hypothéquer, nantir ou disposer autrement de, ou négocier le capital social ou des certificats de
conventions de vote fiduciaires concernant des actions de capital social, assignats, bons de souscription, droits, obligations,
débentures, billets, reçus fiduciaires et autres titres, obligations, et choses non possessoires, titres de créance ou de
participation émis ou créés par des sociétés, des sociétés de capitaux, consortiums, associations, entreprises, fiducies ou
personnes, publiques ou privées, ou par le gouvernement des Etats-Unis d'Amérique ou par tout gouvernement étranger
ou par un Etat, un territoire, une province, une municipalité ou tout autre sous-division politique ou par tout organisme
gouvernemental, et en sa qualité de propriétaire de ceux-ci posséder et exercer tous les droits, pouvoirs et privilèges
liés à leur propriété, y compris le droit de souscrire des consentements et de voter et d'accomplir tous actes et actions
nécessaires ou utiles à la préservation, protection, amélioration et mise en valeur de ceux-ci.

Conclure, établir et exécuter des contrats de toute nature et description avec toute personne, entreprise, association,

société, municipalité, comté, Etat, organe politique ou gouvernement, ou colonie ou dépendance de ce dernier.

Emprunter ou réunir des fonds pour la réalisation des objectifs de la société et le cas échéant sans aucune limitation

de montant, tirer, faire, accepter, endosser, signer et émettre des billets à ordre, traites, lettres de change, bons de
souscription, obligations, débentures et autres effets négociables ou non négociables et titres de créance, et garantir le
paiement de ceux-ci et des intérêts y afférents par voie d'hypothèque ou nantissement, transfert ou cession à une fiducie
de la totalité ou d'une partie des biens de la société, possédés ou acquis ultérieurement, et vendre, nantir ou disposer
autrement de ces garanties ou autres obligations de la société pour la réalisation de son objet social.

Prêter à toute personne, entreprise ou société ses fonds excédentaires avec ou sans garantie.
Acheter, détenir, vendre et transférer les actions de son propre capital social sous réserve de ne pas utiliser ses fonds

ou biens pour l'achat de ses actions propres du capital social lorsque cette utilisation pourrait entraîner une carence en
capital, sauf si la loi le permet et sous réserve du fait en outre que le droit de vote attaché aux actions de son capital
propre lui appartenant, ne soit pas exercé directement ou indirectement.

Disposer d'un ou de plusieurs bureaux, réaliser toutes ses opérations et exercer ses activités, sans restriction ou

limitation du montant permettant d'acheter ou acquérir autrement, détenir, posséder, hypothéquer, vendre, transférer
ou disposer autrement des biens immobiliers et mobiliers de toute catégorie et description dans les Etats, districts,
territoires ou colonies des Etats-Unis et dans tous les pays étrangers, sous réserve de la loi applicable dans ledit Etat,
district, territoire, colonie ou pays.

De façon générale, exercer toute activité se rapportant à ce qui précède, disposer de, et exercer tous les pouvoirs

conférés par les lois du Delaware aux sociétés constituées en vertu de la loi générale sur les sociétés de l'Etat du Delaware,
et accomplir tous les actes et actions ci-dessus exposés dans les mêmes limites qu'une personne physique pourrait les
accomplir.

Les objectifs spécifiés dans les clauses précitées, sauf en cas d'indication contraire expresse, ne sont en aucun cas

limités ou restreints par référence à ou par une interprétation implicite des dispositions d'une autre clause de ce certificat
de constitution, les objectifs spécifiés dans chacune des clauses précitées du présent article, seront considérés comme
des objectifs indépendants les uns des autres.

Quatre. Le nombre total des actions du capital que la société a le droit d'émettre est de cent (100); toutes ces actions

sont émises sans valeur nominale.

Cinq. Le montant minimum du capital avec lequel la société commence son activité s'élève à mille dollars (1.000,- $).
Six. Les noms et lieux de résidence des fondateurs sont les suivants:
Noms, Résidences
H. K. Webb, Wilmington, Delaware
S. M. Brown, Wilmington, Delaware
A. D. Atwell, Townsend, Delaware
Sept. La société a une durée illimitée.

117701

Huit. Le patrimoine privé des actionnaires ne sera pas soumis au paiement des dettes sociales dans quelques limites

que ce soit.

Neuf. Pour l'application sans une limitation des pouvoirs conférés par la loi, le conseil d'administration est expressément

autorisé à:

- faire, modifier ou abroger le règlement interne de la société.
- autoriser et faire exécuter/signer les hypothèques et privilèges portant sur les biens mobiliers et immobiliers de la

société.

- mettre en réserve les fonds de la société disponibles pour une distribution de dividendes ou constituer des réserves

à toutes fins utiles et les supprimer selon les modalités de leur création.

Par une résolution adoptée à la majorité de l'ensemble du Conseil, désigner un ou plusieurs comités, chaque comité

étant composé d'un ou de plusieurs des administrateurs de la société, lesquels dans les limites de la résolution ou du
règlement interne de la société disposeront de, et pourront exercer les pouvoirs du conseil d'administration dans la
gestion de l'activité et des affaires de la société, et pourront autoriser que le cachet de la société soit apposé sur tous les
documents qui doivent en être revêtus. Ce ou ces comités a/auront cette/ces appellation(s) prévue(s) par le règlement
interne de la société ou déterminée(s) le cas échéant aux termes d'une résolution adoptée par le conseil d'administration.

- Avec l'autorisation découlant du vote affirmatif des détenteurs d'une majorité des actions émises et en circulation

ayant droit de voter lors d'une assemblée des actionnaires régulièrement convoquée à ces fins, ou avec l'autorisation
résultant  du  consentement  écrit  des  détenteurs  d'une  majorité  des  actions  assorties  du  droit  de  vote  émises  et  en
circulation: vendre, louer ou échanger l'ensemble des biens et actifs de la société incluant son fonds commercial et les
franchises de la société, selon les conditions et pour des contreparties qui peuvent être représentées en totalité ou en
partie par des actions de capital et/ou autres titres d'une ou d'autres sociétés que son conseil d'administration estime
utiles et dans le meilleur intérêt de la société.

Dix. Lorsqu'un compromis ou accord est proposé entre cette société et ses créanciers ou toute catégorie de ceux-

ci et/ou entre cette société et ses actionnaires ou toute catégorie de ceux-ci, tout tribunal d'une juridiction compétente
en équité dans l'Etat du Delaware peut, sur la requête en procédure sommaire présentée par cette société ou un de ses
créanciers ou actionnaires ou sur requête d'un ou de plusieurs syndics désignés pour cette société dans le cadre des
dispositions de la section 291 du Titre 8 du Code du Delaware, sur la requête en dissolution de fiduciaires ou d'un syndic
ou syndics désignés pour cette société en vertu des dispositions de la section 279 du Titre 8 du Code du Delaware:
ordonner la convocation, selon des modalités que le tribunal fixe, d'une réunion des créanciers ou d'une catégorie de
créanciers et/ou des actionnaires ou d'une catégorie d'actionnaires de cette société, selon le cas. Une majorité en nombre
représentant les trois quarts en valeur des créanciers ou catégorie de créanciers, et/ou des actionnaires ou catégorie des
actionnaires de Nous, les soussignés, fondateurs nommés dans les présentes, aux fins de constituer une société en vertu
du Chapitre 1 

er

 du Titre 8 du Code du Delaware établissons ce certificat, déclarons par les présentes et certifions que

les faits indiqués sont authentiques, et en conséquence avons signé ce document le 17 février 1953.

Signatures
Etat du Delaware
Comté de New Castle / SS:
Il est rappelé qu'en ce 17 février 1953, ont comparu en personne devant moi Notaire de l'Etat du Delaware: H. K.

Webb, S. M. Brown, A. D. Atwell étant les parties au certificat de constitution, connues de moi personnellement comme
l'étant, et qui ont reconnu solidairement ledit certificat comme étant respectivement l'acte et le titre des signataires et
que les faits relatés le sont fidèlement.

En foi de quoi, j'ai apposé ma signature et mon sceau le jour et l'année indiqués ci-dessus.
Cachet, signature
Notaire

<i>Apostille

(Convention de La Haye du 5 octobre 1961)
1. Pays: Etats-Unis d'Amérique
Ce document public:
2. a été signé par Harriet Smith Windsor
3. agissant en qualité de Secrétaire d'Etat du Delaware
4. porte le sceau / cachet du Bureau du Secrétariat d'Etat

<i>Certifié

5. à Dover, Delaware
6. le dix mars 2006
7. Par le Secrétaire d'Etat, Département d'Etat du Delaware
8. N 

o

 0278641

117702

9. Sceau/Cachet:
10. Signature:
Harriet Smith Windsor, Secrétaire d'Etat

Je soussignée, Harriet Smith Windsor, secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware, certifie par les présentes que le docu-

ment joint est une copie conforme du certificat de modification de PIASECKI INTERNATIONAL CORPORATION,
changeant son nom PIASECKI INTERNATIONAL CORPORATION en VERTOL INTERNATIONAL CORPORATION,
déposé en ce bureau le douze mars 1956, a 11.00 heures du matin.

Harriet Smith Windsor, Secrétaire d'Etat
Authentification: 4582141
Date: 10 March 2006

Certificat de modification du certificat de constitution de PIASECKI INTERNATIONAL CORPORATION
reçu et déposé le 12 mars 1956 B 10337

<i>Certificat de modification du certificat de constitution

PIASECKI INTERNATIONAL CORPORATION une société constituée en vertu de la loi générale sur les sociétés de

l'Etat du Delaware, certifie par les présentes que:

Premièrement: Le conseil d'administration de la société, lors d'une réunion régulièrement convoquée qui s'est tenue

le 9 mars 1956, a adopté la résolution suivante proposant une modification du certificat de constitution de la Société:

Il est décidé que le certificat de constitution de PIASECKI INTERNATIONAL CORPORATION est amendé par mo-

dification de son article premier de sorte qu'ainsi modifié, l'article devienne:

«Le nom de la société est VERTOL INTERNATIONAL CORPORATION.»
Deuxièmement: Le détenteur de toutes les actions émises et en circulation de la société a approuvé et autorisé cette

modification par un acte de consentement écrit donné conformément aux dispositions de la Section 528 du Titre 8 du
Code du Delaware de 1953, et déposé à la société le 9 mars 1956.

Troisièmement: La modification précitée a été régulièrement adoptée conformément aux dispositions applicables des

Sections 242 et 228 du Titre 8 du Code du Delaware de 1953.

En foi de quoi, la société a fait apposer son cachet sur les présentes, et fait signer le présent certificat par Don R. Berlin,

son Président, et Weckley R. Frysztacki, son secrétaire, le 9 mars 1956.

signatures
PIASECKI INTERNATIONAL CORPORATION
Secrétaire, Président

Commonwealth de Pennsylvanie:
Comté du Delaware: SS
En ce 9 mars 1956, a comparu en personne devant moi, le membre de la direction soussigné, Don R. Berlin, ayant

reconnu être le Président de PIASECKI INTERNATIONAL CORPORATION, une société. Et, en sa qualité de Président
dûment habilité, il a signé l'acte précité aux fins y énoncées au nom de la société.

En foi de quoi, j'ai signé et apposé mon sceau officiel au jour et à l'année indiqués ci-dessus.

Signature
<i>Notary Public

<i>Apostille

(Convention de La Haye du 5 octobre 1961)
1. Pays: Etats-Unis d'Amérique
Ce document public:
2. a été signé par Harriet Smith Windsor
3. agissant en qualité de Secrétaire d'Etat du Delaware
4. porte le sceau / cachet du Bureau du Secrétariat d'Etat

<i>Certifié

5. à Dover, Delaware
6. le dix mars 2006
7. Par le Secrétaire d'Etat, Département d'Etat du Delaware
8. N 

o

 0278643

9. Sceau/Cachet:
10. Signature:
Harriet Smith Windsor, Secrétaire d'Etat

117703

Je soussignée, Harriet Smith Windsor, secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware, atteste par les présentes que le document

joint est une copie conforme du certificat de modification de VERTOL INTERNATIONAL CORPORATION changeant
son nom VERTOL INTERNATIONAL CORPORATION en BOEING INTERNATIONAL CORPORATION, déposé en
ce bureau en ce treize juin 1960 à 10.00 heures.

Harriet Smith Windsor, secrétaire d'Etat
Authentification: 4582145
Date: 10 March 2006

Certificat de modification VERTOL INTERNATIONAL CORPORATION
reçu &amp; déposé le 13 juin 1960

<i>Certificat de modification du certificat de constitution

VERTOL INTERNATIONAL CORPORATION, une société du Delaware, atteste par les présentes ce qui suit:
La résolution suivante proposant une modification du certificat de constitution de la société a été adoptée par un vote

à l'unanimité de l'ensemble des administrateurs de VERTOL INTERNATIONAL CORPORATION lors de la réunion
extraordinaire du conseil d'administration de cette société qui s'est tenue le 3 juin 1960:

«Il est décidé, que le certificat de constitution de VERTOL INTERNATIONAL CORPORATION est amendé par

modification de ses articles désignés «premier», «troisième» et «neuvième» qui deviennent:

Premier: Le nom de la société est BOEING INTERNATIONAL CORPORATION.
Troisième: L'activité ou des objectifs devant être exercés, favorisés ou poursuivis sont:
(a) participer à tout type d'activité de fabrication, d'activité de gros ou de détail ou tout type d'activité de services; et

s'y rapportant, la fabrication, l'achat, la vente et le négoce de matières premières et produits de toute nature et description,
incluant sans limiter la généralité de ce qui précède, les aéronefs, missiles et autres véhicules utilisés dans les voyages
aériens, maritimes et dans l'espace ainsi que les instruments, équipements, moteurs, accessoires et composants utilisés
ou utiles y afférents ou ayant d'autres utilisations industrielles,

b) accomplir tout ce qui est nécessaire, opportun ou utile à l'accomplissement des objectifs précités dans les mêmes

limites qu'une personne physique pourrait le faire.

Neuvième: Le conseil d'administration dispose du pouvoir d'adopter, de modifier et d'abroger le règlement interne

de la société.

Et en abrogeant et supprimant dans leur intégralité les articles dudit règlement désignés «dixième», «onzième» et

«douzième».

Ensuite, lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires de VERTOL INTERNATIONAL CORPORATION, dû-

ment convoquée par le conseil d'administration de la société aux fins de donner suite à cette modification de VERTOL
INTERNATIONAL CORPORATION, et qui s'est tenue le 3 juin 1960, les actionnaires ont voté en faveur de l'amende-
ment proposé. Ce vote a été mené sous le contrôle de deux juges, conformément aux dispositions de la Section 242 du
Titre 8 du Code du Delaware de 1953, et le certificat de ces juges atteste que le vote à l'unanimité des actionnaires en
faveur de cet amendement a été signé et enregistré dans le registre des procès-verbaux de la société.

VERTOL INTERNATIONAL CORPORATION
Cachet, Secrétaire
Par Signature, Son Président
Etat de Washington) SS.
Comté de King)
En ce 3 juin 1960, a comparu devant moi en personne William M. Allen, ayant reconnu être le Président de VERTOL

INTERNATIONAL CORPORATION, la société ayant signé ledit acte ci-dessus et ayant reconnu cet acte comme étant
un acte délibéré et l'acte de la société et a déclaré sous serment être autorisé à signer ledit acte pour le compte de la
société.

En foi de quoi, j'ai signé et apposé mon sceau le jour et l'année mentionnés en tête des présentes.
Notaire pour l'Etat de Washington, domicilié à Seattle
signature

<i>Apostille

(Convention de La Haye du 5 octobre 1961)
1. Pays: Etats-Unis d'Amérique
Ce document public:
2. a été signé par Harriet Smith Windsor
3. agissant en qualité de Secrétaire d'Etat du Delaware
4. porte le sceau / cachet du Bureau du Secrétariat d'Etat

117704

<i>Certifié

5. à Dover, Delaware
6. le dix mars 2006
7. Par le Secrétaire d'Etat, Département d'Etat du Delaware
8. N 

o

 0278645

9. Sceau/Cachet:
10. Signature:
Harriet Smith Windsor, Secrétaire d'Etat

Je soussignée, Harriet Smith Windsor, secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware, certifie par les présentes que le docu-

ment joint est une copie conforme du certificat de changement d'agent agrée de BOEING INTERNATIONAL CORPO-
RATION déposé en ce bureau le dix mai 1999, à 9.00 heures du matin

Harriet Smith Windsor, Secrétaire d'Etat
Authentification 4582149
Date: 10 March 2006

<i>Certificat de transfert de siège social et de changement d'agent agréé

Il est attesté par les présentes que:
1. Le nom de la société (ci-après désignée la «société») est BOEING INTERNATIONAL CORPORATION
2. Le siège social de la société dans l'Etat du Delaware est par les présentes transféré au 1013 Centre Road, ville de

Wilmington 19805, Comté de New Castle.

3. L'agent agréé de la société dans l'Etat du Delaware est désormais CORPORATION SERVICE COMPANY dont le

siège social est identique à celui de la société transféré par les présentes.

4. La société a autorisé lesdits changements aux termes d'une résolution de son conseil d'administration.
Signature

Date: 28 avril 1999.

J. C. Johnson
<i>Secretary

<i>Apostille

(Convention de La Haye du 5 octobre 1961)
1. Pays: Etats-Unis d'Amérique
Ce document public:
2. a été signé par Harriet Smith Windsor
3. agissant en qualité de Secrétaire d'Etat du Delaware
4. porte le sceau / cachet du Bureau du Secrétariat d'Etat
Certifié
5. à Dover, Delaware
6. le dix mars 2006
7. Par le Secrétaire d'Etat, Département d'Etat du Delaware
8. N 

o

 0278637

9. Sceau/Cachet:
10. Signature:
Harriet Smith Windsor, Secrétaire d'Etat

Je soussignée, Harriet Smith Windsor, secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware, certifie par les présentes que le docu-

ment joint est une copie conforme du certificat de changement d'adresse de l'agent agréé de CORPORATION SERVICE
COMPANY, déposé en ce bureau le premier septembre 2000, à 16.30 heures.

Et je certifie en outre que la date d'effet dudit certificat de changement d'adresse de l'agent agréé est fixée au premier

septembre 2000.

Harriet Smith Windsor, Secrétaire d'Etat
Authentification 4582120
Date 10 March 2006

<i>Certificat de transfert du siège social de CORPORATION SERVICE COMPANY

CORPORATION SERVICE COMPANY, une société du Delaware, certifie par les présentes et par son Président que

l'adresse pour la signification des actes de procédure de ladite société a été transférée du 1013 Centre Road, Wilmington,

117705

Comté de New Castle, Delaware, 19805, au 2711 Centerville Road Suite 400, Wilmington, Comté de New Castle,
Delaware, 19808.

Il est en outre certifié que ce changement concerne toutes les sociétés nationales et étrangères qui sont représentées

par CORPORATION SERVICE COMPANY en qualité d'agent agréé et au titre du siège social.

La date d'effet de ce changement est fixée au 5 septembre 2000.
En foi de quoi, ladite CORPORATION SERVICE COMPANY a fait signer le présent certificat par son Président en ce

31 août 2000.

CORPORATION SERVICE COMPANY
B. R. Winn
<i>Président

<i>Apostille

(Convention de La Haye du 5 octobre 1961)
1. Pays: Etats-Unis d'Amérique
Ce document public
2. a été signé par Grace Cortez
3. agissant en qualité de notaire, Comté de Cook
4. porte le sceau/cachet de l'Etat de l'Illinois

<i>Certifié

5. Chicago, Illinois
6. 13 octobre 2006
7. par le Secrétaire d'Etat, Etat de l'Illinois

8. N 

o

 C06TJ24120

9. Sceau/cachet:
10. Signature:
Jesse White, Secrétaire d'Etat, Etat de l'Illinois

BOEING INTERNATIONAL CORPORATION

<i>Mandat général

BOEING INTERNATIONAL CORPORATION, une société constituée dans le cadre et en vertu des lois de l'Etat du

Delaware, Etats-Unis d'Amérique (la «société»), dont le siège social est situé au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wil-
mington, Comté de New Castle, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique et ayant son bureau de représentation établi
(selon la loi du Luxembourg: une «succursale») au Grand-Duché de Luxembourg («Bureau de représentation»), désigne
par les présentes Richard Murle Williams, titulaire du passeport n 

o

 120673293, délivré par le service des passeports

d'Honolulu le 14 septembre 1999, expirant le 13 septembre 2009, en qualité de représentant permanent («Représentant
permanent») du bureau de représentation de la société et à l'effet d'accomplir et exécuter tous les actes et toutes les
actions suivantes en son nom et pour son compte (étant observé que le droit du Luxembourg ou l'ordre public luxem-
bourgeois pourrait restreindre, amender ou imposer autrement des conditions à l'accomplissement des actes et actions
suivants):

1. sous réserve des restrictions précisées ci-dessous, occuper les fonctions de représentant permanent du bureau de

représentation;

2. exercer les activités du bureau de représentation et le représenter à l'égard des tiers;
3. recueillir et collecter les informations pour le compte de la société relatives à toutes formes d'activités ou oppor-

tunités et projets d'affaires;

4. mener des discussions sur la recherche exploratoire et initiale de faits et conduire des réunions;
5. faire connaître les activités de la société et ses capacités et services, sans publier toutefois de communiqués de

presse, articles, sans accorder d'interviews ou faire d'annonces au nom de la société ou pour son compte, sauf approbation
résultant du consentement préalable écrit de la société;

6. contribuer à la réalisation de ces autres actions, questions ou actes, à la demande de la société, et afférents aux

opportunités d'affaires et projets au Luxembourg et ailleurs tel que la société le demande ou l'autorise précisément par
écrit; et

7. représenter la société devant toutes personnes, entités, organisations, associations, organismes d'Etat, sociétés ou

entreprises privées ou publiques, services du gouvernement ou fonctionnaires uniquement en vue de l'exécution ou la
réalisation des actions telles que prévues dans les articles 1 

er

 à 6 ci-dessus.

117706

Outre les limitations prévues dans l'article 1 

er

 ci-dessus, en aucune circonstance ce mandat général ou tout autre

pouvoir n'accorde au représentant permanent le pouvoir de faire ou d'accomplir l'ensemble des actes et actions suivants:

(a) engager des négociations ou réaliser, conclure des négociations pour le compte de la société;
(b) faire des déclarations ou garanties ou faire des promesses/prendre des engagements pour le compte de la société;
(c) participer à des accords, prendre des engagements ou conclure des contrats au nom de la société à toutes fins;
(d) agir ou prétendre agir en qualité de, ou occuper le poste d'un administrateur ou dirigeant ou cadre autorisé à agir

pour le compte de la société;

(e) intenter un procès ou régler un litige ou engager des procédures d'arbitrage;
(f) désigner les banques dans lesquelles la société aura des comptes;
(g) désigner les personnes qui disposeront du pouvoir de signature et celles qui disposeront du pouvoir de contresigner

les chèques, traites ou autres ordres de paiement d'argent tirés au nom de la société sur tous les comptes en banque
ordinaires, réservés à la masse salariale ou autres comptes spéciaux dont dispose la société;

(h) désigner les personnes dont les fac-similés de signatures peuvent être utilisés au lieu de leurs signatures réelles et

la forme de ces fac-similés de signatures; et

(i) révoquer le pouvoir de toutes les personnes précédemment autorisées à signer ou contresigner selon les disposi-

tions des alinéas (f) à (i) ci-dessus.

La société ratifie et confirme par les présentes et convient de ratifier et confirmer tout acte ou action accomplie en

toute licéité par ledit représentant permanent conformément aux dispositions ci-dessus ou en vertu du présent mandat
général.

Ce mandat peut être révoqué à tout moment par avis écrit express de la société adressé au représentant permanent,

toutefois ladite révocation n'affectera pas la validité d'un document signé par le représentant permanent dans le cadre de
ce mandat général préalable à cette révocation.

[Le reste de cette page est laissé volontairement vierge.]
[Signatures et attestation du notaire à suivre sur la page trois des présentes.]

En foi de quoi, la société conformément à l'acte de consentement écrit unanime du conseil d'administration en rem-

placement d'une réunion extraordinaire, en date du 10 août 2006 a fait apposer sa raison sociale sur les présentes et fait
signer ce mandat général par James C. Johnson, son Secrétaire en ce 10 août 2006 à Chicago, Illinois, Etats-Unis d'Amé-
rique.

BOEING INTERNATIONAL CORPORATION
Signature:
James C. Johnson, Secrétaire
Etat de l'Illinois, Etats-Unis d'Amérique) ss.
Comté de Cook)

Je soussignée, Grace Cortez, notaire de l'Etat de l'Illinois, Etats-Unis d'Amérique, atteste par les présentes que le 10

août 2006 a comparu en personne devant moi James C. Johnson, connu de moi comme étant la personne dont le nom
est inscrit sur le mandat général en date du 10 août 2006, et qui a reconnu avoir signé et remis ledit acte de son plein
gré et sans contrainte en sa qualité de représentant autorisé de et pour le compte de la société.

[Sceau notarial]
Signature
Nom: Grace Cortez
Notaire, Comté de Cook, Illinois, Etats-Unis d'Amérique
Mandat expirant le: 2 mars 2008

<i>Apostille

(Convention de La Haye du 5 octobre 1961)
1. Pays: Etats-Unis d'Amérique
Ce document public
2. a été signé par Grace Cortez
3. agissant en qualité de notaire, Comté de Cook
4. porte le sceau/cachet de l'Etat de l'Illinois

<i>Certifié

5. Chicago, Illinois
6. 30 mars 2006
7. par le Secrétaire d'Etat, Etat de l'Illinois
8. N 

o

 C06JW14756

117707

9. Sceau/cachet:
10. Signature:
Jesse White, Sécretaire d'Etat, Etat de l'Illinois

BOEING INTERNATIONAL CORPORATION

<i>Certificat du Secrétaire

Je, soussigné, James C. Johnson, certifie par les présentes être régulièrement nommé et habilité à agir en qualité de

Secrétaire de BOEING INTERNATIONAL CORPORATION, une société constituée en vertu des lois de l'Etat du De-
laware, Etats-Unis d'Amérique (la «société»), et à ce titre, être dûment autorisé à représenter la société et atteste en
outre que:

1. l'Annexe A jointe aux présentes est une copie conforme et complète des résolutions régulièrement adoptées par

voie de consentement en remplacement de l'assemblée annuelle du conseil d'administration, en date et à effet du 1 

er

décembre 2005, lequel consentement désigne les dirigeants de la société pour l'année suivante; et en outre, que depuis
le 1 

er

 décembre 2005, lesdites résolutions n'ont pas été modifiées, amendées ou abrogées et sont pleinement applicables

et en vigueur à la date des présentes; et

2. l'Annexe B jointe aux présentes est une copie conforme et complète des résolutions régulièrement adoptées par

un consentement écrit unanime du conseil d'administration en remplacement d'une réunion extraordinaire, en date et à
effet du 1 

er

 décembre 2005, lequel consentement désigne Ruud P. Roggekamp en qualité de Secrétaire adjoint de la

société; et en outre, que depuis le 1 

er

 décembre 2005, lesdites résolutions n'ont pas été modifiées, amendées ou abrogées

et sont pleinement applicables et en vigueur à la date des présentes.

En foi de quoi, j'ai apposé ma signature sur ce certificat de secrétaire en ce 29 mars 2006.
Signature
James C. Johnson, Secrétaire
Etat de l'Illinois, Etats-Unis d'Amérique) ss.
Comté de Cook)

Je soussignée, Grace Cortez, notaire de l'Etat de l'Illinois, Etats-Unis d'Amérique, atteste par les présentes qu'en ce

29 mars 2006 a comparu en personne devant moi James C. Johnson, connu de moi comme étant la personne dont le nom
est inscrit sur le certificat du secrétaire en date du 29 mars 2006, ayant reconnu devant moi avoir signé et remis ledit
acte de son plein gré et sans contrainte en sa qualité de représentant habilité et pour le compte de la société.

Signature, Cachet
Grace Cortez, Notaire, Comté de l'Illinois, USA
Mandat expirant le: 2 mars 2008

Annexe A
BOEING INTERNATIONAL CORPORATION

<i>Consentement remplaçant l'assemblée annuelle des actionnaires

Le soussigné, étant l'actionnaire unique habilité à voter aux assemblées des actionnaires de BOEING INTERNATIO-

NAL  CORPORATION,  une  société  du  Delaware  (la  «société»),  consent  par  le  présent  acte,  en  remplacement  de
l'assemblée générale annuelle des actionnaires, à l'adoption de la résolution suivante et renonce à tous les avis requis par
la loi y afférents.

<i>Election des administrateurs

Il est décidé, que les personnes suivantes sont désignées pour exercer les mandats d'administrateurs de la société

jusqu'à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu'à ce que leurs successeurs respectifs soient désignés et habilités:

Gary A. Geiken
James H. Zrust
Date et entrée en vigueur au 1 

er

 décembre 2005,

THE BOEING COMPANY
J. C. Johnson
<i>Vice-président, Secrétaire et Responsable adjoint des Affaires juridiques

<i>Annexe B

BOEING INTERNATIONAL CORPORATION

<i>Consentement remplaçant la réunion annuelle du conseil d'administration

Les soussignés étant les administrateurs habilités à voter aux réunions du conseil d'administration de BOEING IN-

TERNATIONAL CORPORATION, une société du Delaware (la «société»), renoncent par les présentes à tout avis requis
par la loi et consentent à l'unanimité par cet acte à l'adoption des résolutions en remplacement de la réunion annuelle,

117708

conformément à la loi générale sur les sociétés du Delaware et du règlement interne de la société, et adopte par les
présentes les résolutions suivantes:

<i>Nomination des dirigeants

Il est décidé, que les personnes suivantes sont désignées pour exercer les fonctions de dirigeants de la société, pour

un mandat expirant en cas de décès, de démission ou révocation des fonctions, ou jusqu'à la désignation d'un successeur
à ce poste:

James H. Zrust, Président
Linda A. Stillmaker, Vice-président
Clay J. Richmond, Vice-président
James C. Johnson, Secrétaire
R. Paul Kinscherff, Trésorier
Mark W. Reardon, Secrétaire adjoint
Torbjorn B. Sjogren, Secrétaire adjoint
Marilyn D. Sloan, Secrétaire adjoint
Pamela M. Bell, Secrétaire adjoint
Gerald L. Bresslour, Secrétaire adjoint
Heather Howard, Secrétaire adjoint
Mark W. Reardon, Secrétaire adjoint
Vicky T. Zimmerman, Secrétaire adjoint
Gary A. Geiken, Secrétaire adjoint &amp; Trésorier adjoint
Christopher J. Wolter, Secrétaire adjoint &amp; Trésorier adjoint
Verett A. Mims, Trésorier adjoint
Jeffrey T. Kennel, Trésorier adjoint

<i>Pouvoir d'engagement

Il est décidé qu'à compter du mardi 1 

er

 décembre 2005, V.A. Mims, C.J. Wolter, G.A. Geiken, J.H. Zrust, C.J. Richmond,

L.A. Stillmaker, J.T. Kennel et R. Paul Kinscherff sont par les présentes autorisés pour le compte de la société:

(a) A engager la société dans le cadre de l'achat ou de la location (en tant que locataire ou participant à cette transaction)

de biens ou services;

(b) A engager la société dans le cadre de la vente ou de la location (en tant que bailleur ou participant à cette transaction)

de produits ou services ou autres biens meubles (corporels ou incorporels) ou, dans le cadre de ladite vente ou location,
à l'achat ou location de tout autre bien meuble;

(c) A déposer une demande de, et protéger des droits de propriété intellectuelle incluant sans s'y limiter des brevets,

marques commerciales, copyrights, droits de secrets commerciaux et droits portant sur des données propriétaires et à
engager la société dans le cadre de l'exécution des obligations afférentes aux droits de propriété intellectuelle;

(d) A engager la société dans le cadre de l'achat, la vente ou la location (en tant que preneur ou bailleur ou participant

dans une transaction) de biens meubles et mobiliers y afférents;

(e) A engager la société dans le cadre de l'exécution d'une autre obligation afférente à l'activité habituelle de la société;

et

(f) En rapport avec ce qui précède et pour le compte de la société, à faire, conclure, signer, créer et remettre des

propositions, contrats, accords, baux, actes, actes de vente, cautionnements, privilèges, servitudes, licences, permis, ré-
clamations, indemnités, garanties, règlements, renonciations, obligations, cessions et autres actes et documents qu'une
personne agissant en cette qualité estime nécessaires ou souhaitables.

Il est décidé en outre, que les personnes désignées ci-dessus disposent du pouvoir de déléguer par écrit à ou aux

personnes qu'elles jugent le cas échéant appropriée tout ou partie des pouvoirs précités, lesquels resteront en vigueur
et exécutoires conformément aux termes de la délégation, et toutes les personnes désignées ci-dessus sont autorisées
à révoquer par écrit ces délégations de pouvoir en vertu de la présente résolution.

Il est décidé en outre, que les pouvoirs des personnes désignées dans les résolutions antérieures portant sur le pouvoir

d'engagement prend fin à la date des présentes sans affecter ou annuler des engagements pris auparavant dans le cadre
de ces résolutions et les délégations écrites en vertu de ces résolutions resteront applicables et exécutoires conformé-
ment à leurs termes.

Il est décidé en outre, que cette résolution ne sera pas réputée déroger aux pouvoirs généraux des dirigeants de la

société en vertu du règlement interne de la société ou modifier ou révoquer une délégation de pouvoir précédente établie
régulièrement dans ce cadre.

117709

<i>Exclusion relative à la sécurité

Considérant que, les règlements applicables du Ministère de la Défense contiennent une disposition imposant à titre

obligatoire que le président du conseil et l'ensemble des principaux dirigeants (tels que Président, Vice-président, Secré-
taire et Trésorier) satisfassent aux conditions de contrôle sécuritaire du personnel établies en vue du contrôle de sécurité
des installations d'un fournisseur; et

Considérant que, lesdits règlements applicables du Ministère de la Défense permettent d'exclure du contrôle sécuri-

taire du personnel, certains membres du conseil d'administration et autres dirigeants, à condition que cette mesure soit
enregistrée dans les procès-verbaux de la société;

Par conséquent il est déclaré, que tous les membres du conseil d'administration et les principaux dirigeants (Président,

Vice-président, Secrétaire et Trésorier) possèdent à l'heure actuelle le certificat de sécurité ou feront l'objet des vérifi-
cations de sécurité requises; et

Il est décidé, que les dirigeants suivants ne demanderont pas, n'auront pas un accès et peuvent être effectivement

exclus d'un accès à toutes les informations CONFIDENTIELLES qui sont en possession de la société et qu'ils n'occupent
pas des fonctions leur permettant de porter atteinte aux politiques ou pratiques de la société dans l'exécution des contrats
confidentiels pour le Ministère de la Défense ou des Organismes utilisateurs de son Programme de sécurité industrielle:

Linda A. Stillmaker: Vice-président

Date et entrée en vigueur le lundi 1 

er

 décembre 2005.

G. A. Geiken / J. H. Zrust.

BOEING INTERNATIONAL CORPORATION, une société du Delaware

<i>Consentement écrit unanime du conseil d'administration

<i>en remplacement d'une réunion extraordinaire

Les soussignés, membres du conseil d'administration de BOEING INTERNATIONAL CORPORATION, une société

constituée dans le cadre et en vertu des lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique (la «société»), se substituant
à la tenue d'une réunion extraordinaire du conseil d'administration de la société, prennent les mesures suivantes et
adoptent les résolutions ci-après par consentement écrit unanime conformément à la Section 141 (f) de la loi générale
sur les sociétés de l'Etat du Delaware, dans sa version modifiée, (la «loi») et du règlement interne de la société modifié
et mis à jour:

Election de Ruud P. Roggekamp.

Considérant que, le conseil d'administration de la société par le biais d'un consentement en remplacement d'une

réunion annuelle du conseil d'administration en date du lundi 1 

er

 décembre 2005 (le «Consentement de la réunion

annuelle»), entre autres mesures prises, a choisi sa liste de dirigeants pour l'année suivante; et

Considérant que, la société a négligé à tort de nommer Ruud P. Roggekamp en qualité de Trésorier adjoint de la société

dans l'acte de consentement de la réunion annuelle et qu'ainsi son nom et sa fonction ont été omis par inadvertance de
la liste des dirigeants nommés;

Par conséquent il est décidé, qu'à partir du lundi 1 

er

 décembre 2005, Rudd P. Roggekamp est aux termes des présentes

nommé au poste de Trésorier adjoint de la société pour exercer ce mandat expirant en cas de décès, démission ou
révocation des fonctions, ou jusqu'à la nomination de son successeur à ce poste.

Les mesures prises aux termes de cet acte de consentement auront la même valeur juridique que si elles avaient été

prises lors d'une réunion extraordinaire du conseil d'administration, régulièrement convoquée et constituée conformé-
ment au règlement interne de la société et de la loi. Cet acte de consentement peut être signé en plusieurs exemplaires,
chacun d'eux étant réputé être un original à toutes fins, et qui pris ensemble constituent un seul et même consentement.

117710

En foi de quoi, les membres soussignés du conseil d'administration de la société ont daté et signé le présent acte de

consentement du conseil d'administration à effet du lundi 1 

er

 décembre 2005.

J. H. Zrust / G. A. Geiken.

Référence de publication: 2007116699/321/681.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09538. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09493. - Reçu 58 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09496. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09500. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09503. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09505. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09535. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09532. - Reçu 48 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Kortal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 80.509.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007116734/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09614. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Alpha OPK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 132.064.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundsieben, den dreissigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxembourg.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft EUROCONSEIL S.A., mit Sitz in Victoria, Mahe, Seychellen, Oliaji Trade Center, Francis Rachel

Street, hier vertreten durch Herrn Fernand Sassel, expert-comptable, beruflich wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer
Vollmacht gegeben unter Privatschrift.

Die Vollmacht bleibt nach deren Anerkennung als ne varietur durch den Bevollmächtigten und den unterzeichnenden

Notar der vorliegenden Urkunde dauerhaft beigefügt.

Die Erschienene erklärt eine Aktiengesellschaft (société anonyme) zu errichten, welcher sie die nachfolgende Satzung

zugrunde legt.

Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung ALPHA OPK S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen

Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

117711

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche geei-

gnet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz
und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederherstellung
normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsangehörigkeit
nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden, welches
unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen  Finanz-,  Industrie-,  oder  Handelsunternehmen.  Die  Gesellschaft  kann  aller  Arten  von  Wertpapieren  und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Ab-
tretung, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüberhinaus kann die Gesellschaft Immobilien erwerben, verwalten sowie
Handel damit betreiben, Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften
an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder
sonstwie.

Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen finanzielle,

kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen.

Titel II - Kapital, Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), verteilt auf eintausend

(1.000) Aktien mit einem jeweiligen Wert von einunddreissig Euro (31,- EUR).

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Kapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung erhöht oder verringert werden, wobei

die gleichen Mehrheitsverhältnisse wie im Falle der Abänderung der Satzung gelten.

Titel III - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können. Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter
oder wird anlässlich einer Hauptversammlung der Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt,
kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter («ad-
ministrateur  unique»)  bezeichnet  wird,  dies  bis  zur  nächsten  auf  die  Feststellung  der  Existenz  von  mehr  als  einem
Gesellschafter folgenden ordentlichen Hauptversammlung.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.
Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft

erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Falls sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Alleinverwalters verpflichtet.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen

und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

117712

Titel V - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am ersten Freitag des Monats Juni um 10.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Hauptversammlung der Aktionäre zufallenden

Befugnisse aus.

Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-

chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen
und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrie-
ben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen
Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch
genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder

mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.
2.- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2008 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Satzung wie vorstehend erwähnt, erklärt der Komparent, die Gesamtheit des Gesellschaftska-

pitals, das heißt 1.000 Aktien mit einem Nennwert von EUR 31,- pro Aktie, zu zeichnen und voll und ganz einzuzahlen,
so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von EUR 31.000,- zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar aus-
drücklich nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft  aus  Anlass  ihrer  Gründung  entstehen,  beläuft  sich  auf  ungefähr  tausend  sieben  hundert  Euros  zu  deren
Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Beschlüsse des alleingesellschafters

Alsdann hat die eingangs erwähnte Gesellschaft, welche das gesamte Aktienkapital vertritt, als Alleingesellschafterin

folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wie auch diejenige der Kommissare wird jeweils auf 1 festgelegt.

<i>Zweiter Beschluss

Wie laut den gesetzlichen Bestimmungen und der vorliegenden Satzung erlaubt, wird Herrn Jörg Schröder, Bauinge-

nieur, geboren in Saarlouis (Deutschland), am 24. Mai 1967, wohnhaft in D-66131 Saarbrücken, Heimelstrasse 58, zum
Alleinverwalter ernannt, mit der Befugnis die Gesellschaft in allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift zu verp-
flichten.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUXREVISION S.à r.l., Gesellschaftssitz in L-2714 Luxemburg, 6-12, rue du

Fort Wallis, R.C.S. Luxemburg B 40.124, wird als Kommissar beauftragt.

<i>Vierter Beschluss

Die Mandate des vorstehend ernannten Alleinverwalters und Kommissars enden beim Abschluss der nächsten or-

dentlichen Hauptversammlung des Jahres 2013.

117713

<i>Fünfter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2714 Luxemburg, 6-12, rue du Fort Wallis.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt,

dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit
Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Sassel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007. Relation: LAC/2007/24880. - Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007116577/211/141.
(070134103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Kersting Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 49.651.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

<i>Pour la société KERSTING LUXEMBOURG SARL
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007116779/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02600. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Hase Feuerhaus S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 62, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 94.852.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

<i>Pour la société HASE FEUERHAUS SARL
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007116780/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02595. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Renovum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 22, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 29.985.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

117714

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

<i>Pour la société RENOVUM SA
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007116781/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02592. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Bavalux Publishing Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 96.108.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

<i>Pour la société BAVALUX PUBLISHING LUXEMBOURG SARL
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007116782/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02590. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Domino Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.172.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

<i>Pour DOMINO HOLDING S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007116783/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09634. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Hegeling Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 87.115.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

<i>Pour HEGELING HOLDING S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007116784/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09637. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

117715

Group Air-Cooling Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 86.573.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

LUXFIDUCIA
Signature

Référence de publication: 2007116776/1629/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI06772. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070133542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Georges &amp; Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Assa &amp; Georges S.à r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 107.572.

L'an deux mille sept, le douze septembre.
Par devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Olivier Assa, économiste, demeurant à Steinsel.
Ci-après dénommé «le cédant».
2.- Monsieur François Georges, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Ci-après dénommé «le cessionnaire».
Lesquels comparants agissant en leurs qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée ASSA &amp; GEORGES

S.à r.l., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 107.572, a été constituée suivant acte notarié le 28 avril 2005, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 452 du 14 mai 2005, ci-après (la «Société»).

Lesquels comparants ès-qualité qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Le cédant cède, sans autre garantie de sa part que celle de l'existence des parts cédées, conformément à l'article 1693

du Code civil, à Monsieur François Georges, prénommé, qui accepte, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999)
parts sociales sans désignation de valeur nominale qui appartiennent à Monsieur Olivier Assa, prénommé, dans la Société,
à un prix de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) à payer endéans les dix (10) jours du présent acte.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
Monsieur François Georges, prénommé, sera propriétaire à compter d'aujourd'hui des parts cédées et il aura droit

aux revenus et bénéfices dont elles sont productives à compter de ce jour.

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Tous les frais et honoraires des présentes seront à partager entre le cédant et le cessionnaire.
Suite à la cession de parts dont question ci-avant les vingt mille (20.000) parts sociales représentatives du capital social

de la Société appartiennent dans leur intégralité à Monsieur François Georges.

Ensuite Monsieur François Georges, prénommé, en sa qualité de seul gérant de la Société a déclaré accepter cette

cession au nom de la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil et dispenser le cessionnaire de la signifier par
huissier à la Société.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination de la Société en GEORGES &amp; ASSOCIES S.à r.l. et par conséquent

l'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La Société prend la dénomination de GEORGES &amp; ASSOCIES S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier les articles 1 

er

 et 9 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.».

117716

« Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Assa, F. Georges, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, LAC/2007/26299. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007116842/7241/54.
(070133788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Bear S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 54.632.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

<i>Pour FIDCOSERV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007116788/728/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09873. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Donner &amp; Dupon, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.135.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

<i>Pour FIDCOSERV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007116789/728/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09880. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Jero Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 80.146.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

117717

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

<i>Pour FIDCOSERV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007116790/728/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09881. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Kortal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 80.509.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007116735/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09616. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070133940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

21 Media Entertainment, s.à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 116.248.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

<i>Pour FIDCOSERV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007116787/728/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09870. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Intercom Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 25.421.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

<i>Pour FIDCOSERV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007116791/728/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09884. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Mom Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 45.054.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

117718

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

<i>Pour FIDCOSERV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007116792/728/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09885. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Klermo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 80.508.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007116731/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09602. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070133934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

I.T.&amp; T. Consulting - Information Technology and Telematics Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 70.678.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

LUXFIDUCIA
Signature

Référence de publication: 2007116777/1629/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI06846. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

International Business Center Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 83.341.

Il résulte d'une résolution des associés de la société susmentionnée prise en date du 2 mai 2007 que le siège de la

société est transféré de L-2320 Luxembourg 45, bd de la Pétrusse à L-1160 Luxembourg, 12-14, bd d'Avranches.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007116825/1421/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI04637. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Hamilton Holding S.A.H, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 8.180.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

117719

<i>HAMILTON HOLDING S.A.H.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007110738/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05647. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Ressources Internationales S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 27.078.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007097805/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03234. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070110111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Pharos Real Estate Fund, Société d'Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.059.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des actionnaires le 30 mai 2007

En date du 30 mai 2007, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler le mandat de Réviseur d'Entreprises de DELOITTE S.A. pour une durée d'un an prenant fin lors de la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2008.

Luxembourg, le 23 août 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PHAROS REAL ESTATE FUND
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2007109138/584/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04461. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Quantum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 132.044.

STATUTS

L'an deux mille sept, le premier août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- FISCALITE IMMOBILIERE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-6975 Rameldange, 28, Am Borniert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 119.162,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur René Moris, conseil fiscal, demeurant à L-6975 Rameldange,

28, Am Borniert, pouvant valablement engager la société sous sa seule signature;

2.- ELIOLUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 55.997,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur René Moris, prénommé, pouvant valablement engager la

société sous sa seule signature.

117720

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de QUANTUM S.A.

Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social, par une décision du conseil d'adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle,
et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion au développement et la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, le développement le contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription de prise ferme ou d'option d'achat ainsi que par vente,
transfert ou échange.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  patrimoniales,  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles  ou

commerciales ainsi que toute opération de nature à favoriser directement ou indirectement l'accomplissement et le
développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) divisé en cent (100) actions d'une valeur nominale

de trois cent dix euros (310,- €) chacune.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont et restent nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

<i>Droit de préemption

L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en aviser immédiatement le conseil d'administration, en

indiquant les nom, prénom, profession, domicile du cessionnaire proposé ou, s'il s'agit d'une société, sa dénomination et
son siège social, ainsi que le nombre et les numéros des actions à céder.

Ces actions seront offertes par préférence aux actionnaires qui bénéficieront d'un droit de préemption pour acheter

les actions ainsi offertes au prorata de leur participation dans la société.

Si un ou plusieurs actionnaires ne font pas usage de leur droit de préférence, leurs parts dans l'acquisition des titres

dont la cession est projetée accroîtra le droit de préemption des autres actionnaires dans la proportion de leurs parti-
cipations respectives dans la société, n'étant pas comptées les participations de l'actionnaire cédant et de l'actionnaire
renonçant à son droit préférentiel.

La procédure à respecter sera la suivante
1) Dans les quinze jours de la réception de la notification du projet de cession, le conseil d'administration avisera tous

les actionnaires de la faculté de préemption ouverte en leur faveur en leur indiquant le contenu de la notification et en
les avisant qu'ils disposent d'un délai d'un mois pour accepter cette offre.

2) Dans le mois de cette notification aux actionnaires, ceux-ci feront connaître au conseil d'administration leur intention

d'user de leur droit de préemption en indiquant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir.

3) Si le nombre d'actions pour lesquelles l'offre est valablement levée, est inférieur au nombre d'actions offertes, le

conseil d'administration en avise les actionnaires et leur indique le nombre d'actions pour lesquelles l'option n'a pas été
levée. Ces actionnaires disposeront, à dater de cette notification, d'un nouveau délai d'un mois pour se porter éventuel-
lement acquéreurs de ces actions.

4) Si néanmoins le nombre d'actions pour lesquelles l'offre est levée, demeure inférieur au nombre d'actions offertes,

le droit de préemption des actionnaires devient caduc pour le tout. Si l'offre est valablement levée, le conseil d'adminis-
tration en avise l'actionnaire vendeur ainsi que les acheteurs et l'opération est conclue par cette double notification.

117721

5) En cas de non-exercice du droit de préemption par les actionnaires, l'actionnaire offrant pourra céder ses actions

à l'acquéreur indiqué par lui dans sa notification au conseil d'administration et aux conditions y indiquées. Cette cession
devra intervenir dans les trois mois à compter du jour où les autres actionnaires auront refusé l'offre. Si, à l'échéance de
ce délai, la cession en faveur du tiers n'est pas intervenue, le droit de préemption des actionnaires renaîtra, selon les
modalités ci-dessus envisagées. Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recom-
mandée.  Le  prix  payable  pour  l'acquisition  des  actions  sera  déterminé  chaque  année  par  l'assemblée  générale  des
actionnaires, à l'unanimité des voix. Ce prix ne pourra jamais être inférieur à la valeur bilantaire. Si un tel prix n'a pas été
fixé par l'assemblée générale, le prix de rachat sera déterminé par un collège de trois experts. Les mêmes dispositions
que ci-dessus s'appliquent mutatis mutandis en cas de transmission pour cause de décès.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables

par l'assemblée générale.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d'y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans

la convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l'approbation du commissaire

aux comptes de la société, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué de la société est nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre

2007.

L'assemblée générale annuelle se réunit pour la première fois en l'an 2008.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

117722

Actions

1) FISCALITE IMMOBILIERE S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) ELIOLUX S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente et un mille euros (31.000,- €) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille sept cents euros
(1.700,- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur René Moris, conseil fiscal, né à Luxembourg, le 22 mars 1948, demeurant à L-6975 Rameldange, 28, Am

Bounert;

b) Monsieur Gilles Apel, employé privé, né à Luxembourg, le 14 juin 1979, demeurant à L-5412 Canach, 8, rue Scheue-

rhof;

c) Madame Carla Machado-Oliveira, employée privée, née à Fafe (Portugal), le 11 septembre 1975, demeurant à L-1329

Luxembourg, 18 A, rue du Château.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- Madame Jacqueline Bucheler, employée privée, née à Luxembourg, le 10 mars 1950, demeurant à L-6975 Rameldange,

28, Am Bounert.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille

treize.

5) Le siège social est fixé à l'adresse suivante: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
6) Est nommé comme administrateur-délégué de la société:
- Monsieur René Moris, préqualifié.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur-délégué

pour la gestion journalière et au-delà par la signature conjointe de l'administrateur-délégué avec celle de l'un des autres
administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et
mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 6.- des statuts.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Moris, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, LAC/2007/21817. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 septembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007116633/202/175.
(070133855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Great German Stores A, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 113.885.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

117723

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007116727/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00102. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Société de Participations Agro-Industrielles, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 23.708.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2007.

<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATIONS AGRO-INDUSTRIELLES
G. Birchen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007114962/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07882. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070132176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Phoenix Recoveries (UK) Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.426.

In the year two thousand and seven, on the twelfth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CVI GVF (LUX) MASTER S.à r.l, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies' register under number B 119.271,

duly represented by Mrs Andrea Hoffmann, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg on 11 September 2007.

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the «Sole Shareholder») of PHOENIX RECOVERIES (UK) LIMITED S.à

r.l, a société à responsabilité limitée de titrisation having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 123.426, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on 27 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 17305, on 13 March 2007 (the «Company»).

The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to create twenty (20) additional classes of shares in the share capital of the Company,

which shall be named class K, class L, class M, class N, class O, class P, class Q, class R, class S, class T, class U, class V,
class W, class X, class Y, class Z, class AA, class AB, class AC and class AD.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to convert twenty (20) existing class A shares as follows:
- one (1) class A share shall be converted into a class K share;

117724

- one (1) class A share shall be converted into a class L share;
- one (1) class A share shall be converted into a class M share;
- one (1) class A share shall be converted into a class N share;
- one (1) class A share shall be converted into a class O share;
- one (1) class A share shall be converted into a class P share;
- one (1) class A share shall be converted into a class Q share;
- one (1) class A share shall be converted into a class R share;
- one (1) class A share shall be converted into a class S share;
- one (1) class A share shall be converted into a class T share;
- one (1) class A share shall be converted into a class U share;
- one (1) class A share shall be converted into a class V share;
- one (1) class A share shall be converted into a class W share;
- one (1) class A share shall be converted into a class X share;
- one (1) class A share shall be converted into a class Y share;
-one (1) class A share shall be converted into a class Z share;
- one (1) class A share shall be converted into a class AA share;
- one (1) class A share shall be converted into a class AB share;
- one (1) class A share shall be converted into a class AC share, and
- one (1) class A share shall be converted into a class AD share.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incorporation of the Company which shall now

read as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500) represented

by twelve thousand four hundred seventy-one (12,471) class A shares, one (1) class B share, one (1) class C share, one
(1) class D share, one (1) class E share, one (1) class F share, one (1) class G share, one (1) class H share, one (1) class I
share, one (1) class J share, one (1) class K share, one (1) class L share, one (1) class M share, one (1) class N share, one
(1) class O share, one (1) class P share, one (1) class Q share, one (1) class R share, one (1) class S share, one (1) class
T share, one (1) class U share, one (1) class V share, one (1) class W share, one (1) class X share, one (1) class Y share,
one (1) class Z share, one (1) class AA share, one (1) class AB share, one (1) class AC share and one (1) class AD share
having a par value of one British Pound (GBP 1) each.

The shares thus issued may be expressed as being exclusively related to one or more specific compartments of the

Company, which shall be decided by appropriate resolutions of the sole shareholder or of the shareholders of the Com-
pany, as the case maybe.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CVI GVF (LUX) MASTER S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 119.271,

ici représentée par Madame Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg le 11 septembre 2007.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de PHOENIX RECOVERIES (UK) LIMITED S.à r.l, une société

à responsabilité limitée de titrisation ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 123426, constituée par un acte du notaire instrumentant, alors

117725

de résidence à Mersch, le 27 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 17305,
le 13 mars 2007 (la «Société»).

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de créer vingt (20) classes de parts sociales additionnelles, qui seront appelées classe K, classe

L, classe M, classe N, classe O, classe P, classe Q, classe R, classe S, classe T, classe U, classe V, classe W, classe X, classe
Y, classe Z, classe AA, classe AB, classe AC et classe AD.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de convertir vingt (20) parts sociales existantes de classe A comme suit:
- une (1) part sociale de classe A sera convertie en part sociale de classe K;
- une (1) part sociale de classe A sera convertie en part sociale de classe L;
- une (1) part sociale de classe A sera convertie en part sociale de classe M;
- une (1) part sociale de classe A sera convertie en part sociale de classe N;
- une (1) part sociale de classe A sera convertie en part sociale de classe O;
- une (1) part sociale de classe A sera convertie en part sociale de classe P;
- une (1) part sociale de classe A sera convertie en part sociale de classe Q;
- une (1) part sociale de classe A sera convertie en part sociale de classe R;
- une (1) part sociale de classe A sera convertie en part sociale de classe S;
- une (1) part sociale de classe A sera convertie en part sociale de classe T;
- une (1) part sociale de classe A sera convertie en part sociale de classe U;
- une (1) part sociale de classe A sera convertie en part sociale de classe V;
- une (1) part sociale de classe A sera convertie en part sociale de classe W;
- une (1) part sociale de classe A sera convertie en part sociale de classe X;
- une (1) part sociale de classe A sera convertie en part sociale de classe Y;
- une (1) part sociale de classe A sera convertie en part sociale de classe Z;
- une (1) part sociale de classe A sera convertie en part sociale de classe AA;
- une (1) part sociale de classe A sera convertie en part sociale de classe AB;
- une (1) part sociale de classe A sera convertie en part sociale de classe AC; et
- une (1) part sociale de classe A sera convertie en part sociale de classe AD.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cent livres sterling (GBP 12.500)

représentés par douze mille quatre cent soixante-onze (12.471) parts sociales de classe A, une (1) part sociale de classe
B, une (1) part sociale de classe C, une (1) part sociale de classe D, une (1) part sociale de classe E, une (1) part sociale
de classe F, une (1) part sociale de classe G, une (1) part sociale de classe H, une (1) part sociale de classe I, une (1) part
sociale de classe J, une (1) part sociale de classe K, une (1) part sociale de classe L, une (1) part sociale de classe M, une
(1) part sociale de classe N, une (1) part sociale de classe O, une (1) part sociale de classe P, une (1) part sociale de classe
Q, une (1) part sociale de classe R, une (1) part sociale de classe S, une (1) part sociale de classe T, une (1) part sociale
de classe U, une (1) part sociale de classe V, une (1) part sociale de classe W, une (1) part sociale de classe X, une (1)
part sociale de classe Y, une (1) part sociale de classe Z, une (1) part sociale de classe AA, une (1) part sociale de classe
AB, une (1) part sociale de classe AC et une (1) part sociale de classe AD ayant une valeur nominale d'une livre sterling
(GBP 1) chacune.

Les parts sociales ainsi émises pourront être exclusivement rattachées à un ou plusieurs compartiments spécifiques

de la Société, qui seront déterminés par des résolutions appropriées de l'associé unique ou des associés de la Société, le
cas échéant.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires ou extraordi-

naires.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Hoffmann, H. Hellinckx.

117726

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, Relation: LAC/2007/27429. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007117033/242/143.
(070134244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

SES Astra, Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 22.589.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007116831/7241/11.
(070133630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Noah's Agency, Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 18A, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 125.101.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 septembre 2007, acte n 

o

 616 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007116855/208/13.
(070133664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Beni Stabili Hotel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 130.245.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 septembre 2007, acte n 

o

 618 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007116857/208/13.
(070133859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Goreway Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 113.425.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46062 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007116859/211/11.
(070134005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

117727

Gipafin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 999.998.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 59.727.

Les comptes annuels du 1 

er

 janvier 2005 au 31 janvier 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007117086/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10162. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070134309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Beil Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6243 Hemstal, 1, Op Huestert.

R.C.S. Luxembourg B 99.235.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 3 octobre 2007.

BEIL S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007116896/800234/14.
Enregistré à Diekirch, le 3 octobre 2007, réf. DSO-CJ00016. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070133615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Murex International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 75.043.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007116900/220/12.
(070134034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Fortezza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 112.380.

In the year two thousand and seven on the thirteenth day of the month of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the members of FORTEZZA S.à r.l. (the «Company»), a société à

responsabilité limitée having its registered office at 2-4, rue Beck L-1222 Luxembourg, incorporated on 25th November
2005 by deed of notary Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations («Memorial») number 507 of 9th March 2006.

117728

The articles of incorporation of the Company were last amended on 4th May 2006 published in the Memorial number

1480 of 2nd August 2006.

The meeting was presided by M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary M 

e

 Céline Larmet, maître en droit residing in Luxembourg and as scrutineer, Cintia

Martins, residing in Luxembourg

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The members represented and the number and class of shares held by them are shown on an attendance list signed

by the proxy holder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all five hundred (500) shares in issue in the Company (and all members) were

represented at the general meeting and the members of the Company declared that they had prior knowledge of the
agenda so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items on the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
- Amendment of the purpose and object of the Company from a securitisation company under the law on securitisation

of 22 March 2004 to a company whose main object is the holding and management of financial participations by amending
article 3 of the articles of incorporation to read as follows:

« Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings

including without limitation for any margin and/or short selling activities or otherwise as well as for the obligations of any
company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally for its own benefit or such
entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create security over some or all
of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
as it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments

for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

After the foregoing has been approved and after due deliberation the following resolution has been unanimously taken

by the meeting:

<i>Sole resolution

The meeting resolved to amend the object of the Company from a securitisation company to a company whose main

object is the holding and management of financial participations and to amend article 3 of the articles of the Company as
set out in the agenda.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at 2,700.- Euro.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

117729

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading the present deed the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mil sept, le treizième jour du mois de septembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de FORTEZZA S.à.r.l. (la «Société»), une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 2-4, rue Beck L-1222 Luxembourg, constituée le 25 novembre 2005 par
acte notarié de Jean-Joseph Wagner, résidant à Sanem, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mé-
morial») au numéro 507 du 9 mars 2006.

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu en date du 4 mai 2006 publié au Mémorial numéro 1480 du

2 août 2006.

L'assemblée était présidée par M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit résidant au Luxembourg.

A été désigné comme secrétaire M 

e

 Céline Larmet, maître en droit, résidant au Luxembourg et comme scrutateur,

M 

e

 Cintia Martins résidant au Luxembourg.

La présidente a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés et le nombre de parts sociales détenues par eux soient indiqués sur une liste de présence

signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. La-dite liste sera jointe au présent
acte afin d'être enregistrée avec le présent acte.

Il résulte de la liste de présence que l'ensemble des cinq cents (500) parts sociales émises par la Société (et tous les

associés) sont représentés à l'assemblée générale et les associés de la Société déclarent qu'ils ont eu connaissance en
temps utile de l'ordre du jour, de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut décider valablement sur tous
les points à l'ordre du jour.

2. L'ordre du jour est le suivant:
- Modification de l'objet de la Société d'une société de titrisation régie par la loi du 22 mars 2004 en une société dont

l'objet principal est la détention et la gestion de participations financières, par la modification de l'article 3 des statuts
comme suit:

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et tout

intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ou toute autre entité com-
merciale, entreprise ou investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que
le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, certificats de
dépôt et autres titres ou instruments financiers de toute espèce, et la propriété,

l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise et

peut investir par tous moyens et en toute sorte d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés
de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

titres de créances et de certificats de créance ou toute sorte d'instruments de dettes ou de capital.

La Société peut prêter des fonds y compris sans limitation, résultant de tout emprunt de la Société ou de l'émission

de tout titre de capital ou de dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à toute personne tierce pour ses propres obligations et

engagements y compris sans limitation pour couverture de marges et/ou activité de vente à découvert ainsi que pour les
obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui appartient au groupe de
sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et de manière générale pour
son propre bénéfice ou bénéfice de ces entités. La Société peut également mettre en gage, transférer ou grever ou créer
autrement des sûretés sur tout ou partie de ses avoirs.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière à toute société ou entreprise dans laquelle la

Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entité
qu'elle juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge
utile dans l'accomplissement et le développement de son objet. La Société peut de manière générale employer toutes
techniques et instruments en relation avec ou relatif à un quelconque de ses investissements dans le but d'une gestion
efficace, y compris sans limitation, des techniques et instruments créés pour protéger la Société contre les risques de
crédit, d'échange de devises, de taux d'intérêt et autres risques.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Après approbation de ce qui précède et après délibération, la résolution suivante a été prise unanimement par l'as-

semblée:

117730

<i>Résolution unique

L'assemblée a décidé de modifier l'objet de la Société d'une société de titrisation en une société dont l'objet principal

est la détention et la gestion de participations financières comme indiqué ci-dessus et de modifier l'article 3 des statuts
de la Société comme énoncé dans l'ordre du jour.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelques formes que ce soit, incombant à la Société sont évalués

à environ 2.700,- Euro.

N'ayant pas d'autre opération à l'ordre du jour, l'assemblée est close en conséquence.
Le notaire soussigné, qui a connaissance et parle la langue anglaise, déclare par la présente que par réquisition des

parties comparantes, le présent acte a été rédigé en anglais et suivi par la traduction française; par réquisition des mêmes
parties comparantes en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé au Luxembourg au jour mentionné précédemment.
Après avoir lu le présent acte les membres du Bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hoss, C. Larmet, C. Martins, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, Relation: LAC/2007/27438. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007117034/242/146.
(070134247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

MOOR PARK MB 20 Rostock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.359.

In the year two thousand seven, on the seventeenth day of September.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. The private limited liability company MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, a company organized

under the laws of Grand Duchy of Luxembourg with registered office in L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,

duly represented by Maître Julica Ortlinghaus, avocat, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de

la Pétrusse, by virtue of a proxy given under private seal.

2. The company BLITZ 06-131 GmbH &amp; CO. NC LUXCO KG, a company organized under the laws of Germany with

registered office in D-22113 Oststeinbek, 3, Willinghusener Weg,

duly represented by Maître Julica Ortlinghaus, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
These said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The prenamed companies MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, and BLITZ 06-131 GmbH &amp; CO.

NC LUXCO KG are the members of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) MOOR PARK
MB 20 ROSTOCK S.à r.l, having its registered office in L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, registered to the Trade
and Companies Register of Luxembourg under number B 125.359, incorporated by a deed received by the undersigned
notary on March 16, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 935 dated on May
22, 2007, (hereinafter referred to as the «Company»).

Such appearing parties, represented as here above stated, in their capacity of members of the Company have requested

the undersigned notary to state the following resolutions:

<i>First resolution

The partners' meeting resolves to change the accounting reference dates of the Company so that the current financial

year which started on the sixteenth day of March 2007 and should have ended on the thirty first day of March 2008 shall
now end on the thirtieth day of September 2007 and that the following financial years of the Company shall begin on the
first day of October of each year and end on the thirtieth day of September of the following year.

<i>Second resolution

The partners' meeting resolves to amend Article 17 of the Articles of Association of the Company so as to reflect the

said change as follows:

117731

«The financial year of the Corporation shall begin on the first day of October of each year and shall terminate on the

thirstiest day of September of the following year.»

<i>Declarations, costs, evaluation

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately eight hundred Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, she signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire, de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, ayant son siège social à

L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,

dûment représentée par Maître Julica Ortlinghaus, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
2. La société BLITZ 06-131 GmbH &amp; CO. NC LUXCO KG, une société de droit allemand, ayant son siège à D-22113

Oststeinbek, 3, Willinghusener Weg,

dûment représentée par Maître Julica Ortlinghaus, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les sociétés préqualifiées MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, et BLITZ 06-131 GmbH &amp; CO. NC

LUXCO KG sont les associées de la société à responsabilité limitée MOOR PARK MB 20 ROSTOCK S.à r.l, avec siège
social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société de Lu-
xembourg sous le numéro B 125.359, constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 mars
2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 935 du 22 mai 2007, (ci-après la «Société»).

Lesdites parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, en leur qualité d'associées de la Société, ont

demandé au notaire instrumentant d'acter leurs résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des associés décide de changer les dates de référence comptables de la Société si bien que l'exercice social

en cours qui a commencé le 16 mars 2007 et qui aurait du se terminer le 31 mars 2008 se terminera au 30 septembre
2007 et que les exercices sociaux suivants commenceront le premier octobre de chaque année et prendront fin le trente
septembre de l'année suivante.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des associés décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société afin de refléter le dit changement

comme suit:

«L'année sociale commencera le premier octobre de chaque année et se terminera le trente septembre de l'année

suivante.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la Société en raison des présentes est estimé sans préjudice

à la somme de huit cents euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des comparantes, dûment représentées,

le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes comparantes, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Ortlinghaus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 2007, Relation GRE/2007/4122. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

117732

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007117077/231/92.
(070134665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

MOOR PARK MB 5 Hamburg-Schnelsen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.354.

In the year two thousand seven, on the seventeenth day of September.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. The private limited liability company MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, a company organized

under the laws of Grand Duchy of Luxembourg with registered office in L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,

duly represented by Maître Julica Ortlinghaus, avocat, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de

la Pétrusse, by virtue of a proxy given under private seal.

2. The company BLITZ 06-131 GmbH &amp; CO. NC LUXCO KG, a company organized under the laws of Germany with

registered office in D-22113 Oststeinbek, 3, Willinghusener Weg,

duly represented by Maître Julica Ortlinghaus, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
These said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The prenamed companies MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, and BLITZ 06-131 GmbH &amp; CO.

NC LUXCO KG are the members of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) MOOR PARK
MB 5 HAMBURG-SCHNEISEN S.à r.l, having its registered office in L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, registered to
the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 125.354, incorporated by a deed received by the
undersigned notary on March 16, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C, number 931
dated on May 21, 2007, (hereinafter referred to as the «Company»).

Such appearing parties, represented as here above stated, in their capacity of members of the Company have requested

the undersigned notary to state the following resolutions:

<i>First resolution

The partners' meeting resolves to change the accounting reference dates of the Company so that the current financial

year which started on the sixteenth day of March 2007 and should have ended on the thirty first day of March 2008 shall
now end on the thirtieth day of September 2007 and that the following financial years of the Company shall begin on the
first day of October of each year and end on the thirtieth day of September of the following year.

<i>Second resolution

The partners' meeting resolves to amend Article 17 of the Articles of Association of the Company so as to reflect the

said change as follows:

«The financial year of the Corporation shall begin on the first day of October of each year and shall terminate on the

thirstiest day of September of the following year.»

<i>Declarations, costs, evaluation

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately eight hundred Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, she signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire, de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

117733

1. La société à responsabilité limitée MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social à

L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,

dûment représentée par Maître Julica Ortlinghaus, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
2. La société BLITZ 06-131 GmbH &amp; CO. NC LUXCO KG, une société de droit allemand, ayant son siège à D-22113

Oststeinbek, 3, Willinghusener Weg,

dûment représentée par Maître Julica Ortlinghaus, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les sociétés préqualifiées MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, et BLITZ 06-131 GmbH &amp; CO. NC

LUXCO KG sont les associées de la société à responsabilité limitée MOOR PARK MB 5 HAMBURG-SCHNEISEN S.à
r.l, avec siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société
de Luxembourg sous le numéro B 125.354, constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du
16 mars 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 931 du 21 mai 2007, (ci-après la
«Société»).

Lesdites parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, en leur qualité d'associées de la Société, ont

demandé au notaire instrumentant d'acter leurs résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des associés décide de changer les dates de référence comptables de la Société si bien que l'exercice social

en cours qui a commencé le 16 mars 2007 et qui aurait du se terminer le 31 mars 2008 se terminera au 30 septembre
2007 et que les exercices sociaux suivants commenceront le premier octobre de chaque année et prendront fin le trente
septembre de l'année suivante.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des associés décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société afin de refléter le dit changement

comme suit:

«L'année sociale commencera le premier octobre de chaque année et se terminera le trente septembre de l'année

suivante.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la Société en raison des présentes est estimé sans préjudice

à la somme de huit cents euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des comparantes, dûment représentées,

le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes comparantes, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Ortlinghaus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 2007, Relation GRE/2007/4107. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007117084/231/93.
(070134669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

T &amp; E Gefahrgutlogistik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Luxembourg, Cargocenter Ouest, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 66.757.

Im Jahre zweitausendsieben, den einunddressigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Joëlle Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft T &amp; E GEFAHRGUTLOGISTIK S.A. (hiermit «die Gesellschaft»), mit Sitz in

L-6776 Grevenmacher, 10, an den Längten, Z.I.R. Potaschberg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der
Nummer B 66.757 zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

117734

Die Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 8. Oktober 1998, veröffentlicht im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, vom 24. Dezember 1998, Nummer 933.

Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss notarieller Urkunde vom 19. Dezember

2002, welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, vom 7. Februar 2003, Nummer 124, veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Roman Elsen, Geschäftsführer, beruflich wohnhaft in Luxemburg,

eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Blazenka Bartolovic, Angestellte, wohnhaft in Nospelt.
Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmzählerin Frau Julie Pompe, Angestellte, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:

<i>Tagesordnung:

1.- Sitzverlegung nach Luxemburg.
2.- Änderung des Artikels 1, Absatz 2 der Satzung.
II.- Dass die anwesenden oder vertretene Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und die Stückzahl

ihrer Aktien auf einer Anwesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Akti-
onäre, die Bewollmächtigten der vertretenen Aktionäre und den Verwaltungsrat unterschrieben wurde, bleibt gegen-
wärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden. Die Vollmachten, welche durch die Erschienenen
ne varietur unterschrieben wurden bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

III.- Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Sitz der Gesellschaft von Grevenmacher nach L-1110 Luxemburg, Building

A, Office Aho, Cargocenter «Ouest» zu verlegen.

Demgemäß wird Artikel 1, Absatz 2 der Satzung geändert und hat nunmehr folgenden Wortlaut:
«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des Unterzeichneten Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung der Urkunde an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-

zeichnet.

Gezeichnet: R. Elsen, J. Pompe, B. Bartolovic, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, LAC/2007/25290. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 26. September 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007116838/7241/49.
(070133625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Arcelor China Holding (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.704.

<i>Extract of the Minutes of a Shareholders' Meeting held extraordinarily on July 18, 2007

The sole Shareholder decides to appoint Mr Malay Mukherjee, with professional address at Berkeley Square House,

Berkeley Square, W1J6DA London, United Kingdom, as additional director.

Mr Mukherjee is appointed for a term of four (4) years. His mandate will expire at the annual general meeting to be

held in 2011.

The number of the directors is increased to six (6). Henceforth, the composition of the Board of Directors will be as

follows:

Messrs Egbert Jansen

Roland Junck

117735

Dirk Matthys
Ondra Otradovec
Malay Mukherjee
Albert Rinnen

<i>Extrait du procès-verbal d'une Assemblée générale tenue extraordinairement le 18 juillet 2007

L'Associé unique décide de nommer M. Malay Mukherjee, avec adresse professionnelle au Berkeley Square House,

Berkeley Square, W1J6DA Londres, Grande-Bretagne, en tant que gérant supplémentaire.

M. Mukherjee est nommé pour une période de quatre (4) ans. Son mandat viendra à expiration lors de l'assemblée

générale annuelle à tenir en l'an 2011.

Le nombre des gérants est augmenté à six (6). Dorénavant, le Conseil de Gérance se composera comme suit:

MM. Egbert Jansen

Roland Junck
Dirk Matthys
Ondra Otradovec
Malay Mukherjee
Albert Rinnen

Luxembourg, August 31, 2007 / Luxembourg, le 31 août 2007

Certified true extract / Pour extrait conforme
E. Jansen / A. Rinnen
<i>Director ,Gérant / Director ,Gérant

Référence de publication: 2007117238/571/39.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI07096. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Arcelor Dommeldange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.200.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 17.594.

<i>Changements au niveau du Conseil d'administration

Le 22 février 2007, l'associé unique a pris acte des démissions de Monsieur Roland Junck, administrateur démission-

naire, suivant lettre de démission avec effet au 6 octobre 2006 et de Monsieur Robert Engel, administrateur démission-
naire, suivant lettre de démission avec effet au 20 septembre 2006. L'associé unique décide de ne pas pourvoir à leur
remplacement. Le nombre des administrateurs est dorénavant fixé à trois (3).

A la même date, l'associé unique a prolongé le mandat de Monsieur Robert Dockendorf, avec adresse au 19, avenue

de la Liberté, L-2930 Luxembourg, venu à échéance, et ce, pour une durée de six ans. Son mandat viendra à expiration
lors de l'Assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

<i>ARCELOR DOMMELDANGE S.à r.l., Société à responsabilité limitée
R. Dockendorf / J.M. Dengler

Référence de publication: 2007117239/571/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI07093. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Arc-Air, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 55.559.

<i>Extrait du procès-verbal d'une Assemblée générale tenue extraordinairement le 11 septembre 2007

L'Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Paul Junck, administrateur démissionnaire.
Elle décide de ne pas pourvoir à son remplacement. De ce fait, le nombre des administrateurs est réduit à quatre (4).

Dorénavant, le Conseil d'administration se composera comme suit:

117736

MM. Robin Biwer

Alain Geurts
Christophe Jung
Eric Turcot

L'Assemblée générale prend également acte de la démission de Monsieur Marcel Weiler, commissaire démissionnaire.
Elle décide de nommer comme nouveau commissaire Monsieur Frédéric Lang, avec adresse professionnelle au 19,

avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg. Monsieur Lang est nommé pour une période de trois (3) ans. Son mandat
viendra à expiration lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2010.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Pour extrait conforme
C. Jung / R. Biwer

Référence de publication: 2007117236/571/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI07100. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070134733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Construction Royale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.411.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 17 mai 2001

<i>Première résolution

Les mandats des administrateurs actuels venant à échéance, l'assemblée générale décide de nommer, pour un mandat

de six ans, en tant qu'administrateur:

- La société JOERA Sa ayant son siège social au 382, avenue Louise à B-1050 Bruxelles.
- La société WOLUWE GARDEN Sa ayant son siège social au 382, avenue Louise à B-1050 Bruxelles.
- La société COMPAGNIE DE TERRAINS EUROPEENS Nv (en abrégé C.T.E. Nv) ayant son siège social au 382, avenue

Louise à B-1050 Bruxelles.

Le mandat des administrateurs expirera lors de l'assemblée générale ordinaire 2007 statuant sur les comptes annuels

2006.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme comme commissaire aux comptes pour un mandat de six ans, la FIDUCIAIRE REUTER-

WAGNER &amp; ASSOCIES Sàrl, ayant son siège social 134, route d'Arlon à L-8008 Strassen.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes expirera lors de l'assemblée générale ordinaire 2007 statuant sur les

comptes annuels 2006.

Strassen, le 19 décembre 2006.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007117235/578/27.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06373. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070134743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Les Lauriers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 50.349.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 18 juillet 2007

Les démissions de Marc Muller et Pascale Loewen, Administrateurs ont été acceptées. Tom Faber et Frédéric Muller

ont été nommés Administrateurs en leurs remplacements et leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'assemblée
générale qui se tiendra en 2011.

La démission de Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes a été acceptée. La société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS

S.A. a été nommée Commissaire aux comptes en son remplacement et son mandat viendra à échéance à l'issue de
l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.

117737

Le mandat de Laurent Muller, administrateurs, est reconduit pour une période de six années jusqu'à l'Assemblée

Générale qui se tiendra en 2011.

Par conséquent, le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011 se com-

pose comme suit:

- Frédéric Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Tom Faber, économiste, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Laurent Muller, employé privé, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011 est:
- La société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
<i>LES LAURIERS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007117234/717/29.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08538. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070134695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

London Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 54.289.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

<i>Pour LONDON HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2007117305/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09822. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Primavera Pain s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 28.218.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007117309/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10030. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

TMRE Luxembourg 2006 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.625,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 119.506.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2007

- Sont nommés gérants de la société Mme Anja Lakoudi, employée privée, résidant professionnellement au 2, boulevard

Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg et M. Olivier Laurent Christophe Jarny, employé privé, résidant professionnel-
lement au 2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement des gérants démissionnaires M. Alexis
Kamarowski et M. Vincent de Rycke.

117738

- Les mandats des nouveaux gérants prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012 statuant

sur les comptes de 2011.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

<i>Pour le conseil de gérance
Signatures

Référence de publication: 2007117226/1463/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08190. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Foncière du Grand-Duché S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 115.263.

Il résulte d'une résolution de l'associé unique en date du 3 septembre 2007 que le siège social de la société a été

transféré de L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis à L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007117417/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09411. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Tourtour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 39.126.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société TOUR-

TOUR S.A., reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), en date
du 24 août 2007, enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 3 septembre 2007. Relation: EAC/2007/10495.

- que la société TOURTOUR S.A. (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
39.126,

constituée suivant acte notarié du 17 décembre 1991 et publié au Mémorial C numéro 285 du 15 juin 1992; au capital

social de huit millions deux cent cinquante mille euros (8.250.000,- EUR), représenté par seize mille cinq cents (16.500)
actions d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune et seize mille cinq cents (16.500) actions
privilégiées sans droit de vote d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune

se trouve à partir de la date du 24 août 2007 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 18 mai 2007 aux termes de laquelle la Société

a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les articles
141 et suivants de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la liquidation
des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1 

er

 octobre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007117418/239/30.
(070134261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

117739

Roproperties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 129.590.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007118393/5770/10.
(070135527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Master Cap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 76.903.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007117778/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00527. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Fiduciaire Luxembourg Paris Genève S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 84.426.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007117776/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00675. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Jolyco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 132.095.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, Notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Yves Puttemans, directeur commercial, demeurant à L-1430 Luxembourg, 19, bld Pierre Dupong.
2. La société anonyme de droit luxembourgeois INTERNATIONAL GROUP COMPANY S.A., établie et ayant son

siège social à L-1420 Luxembourg, 222c, avenue Gaston Diderich, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 43.932,

ici représentée par Madame Fara Chorfi, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 11 septembre 2007.
La procuration signée ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

117740

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de JOLYCO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque les événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières, la gestion, l'administration
et la mise en valeur de ces biens pour compte propre.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, brevets ou marques de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets ou marques, les réaliser par voie de vente, de cession, de licence, d'échange ou
autrement, faire mettre en valeur ses affaires, brevets ou marques, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR) représenté par trois cents (300) actions d'une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), représenté par mille cinq cents (1.500)

actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 15 ci-
après.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémorial,

Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi
qu'il sera déterminé par le conseil d'administration. le conseil d'administration est encore autorisé expressément dans le
cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en
numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital
autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d'administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

117741

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social. Tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président, en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l'assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Les quorum et délais requis par la loi réglerons les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 jeudi du mois de juin à 10.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les comparants ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré en espèces les

montants suivants:

Actions

1) Monsieur Yves Puttemans, prénommé, deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

299

2) La société INTERNATIONAL GROUP COMPANY S.A., précitée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

117742

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme de trois cent mille euros

(300.000,- EUR) se trouve à l'entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de cinq mille euros
(5.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Yves Puttemans, directeur commercial, demeurant à L-1430 Luxembourg, 19, bd Pierre Dupong, né à

Vilvoorde (Belgique), le 1 

er

 mai 1969.

- Madame Stéphanie Djebar, employée privée, demeurant professionnellement à L-1628 Luxembourg, 7a, rue des

Glacis, née à Seningallia (Italie), le 22 juin 1977.

- La société anonyme INTERNATIONAL GROUP COMPANY S.A., ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 222c,

avenue Gaston Diderich (R.C.S. Luxembourg B 43.932).

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- SEVE S.A., établie et ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d'Armes, inscrite auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 82.421.

4. L'adresse de la société est fixée à L-1628 Luxembourg, 7a, rue des Glacis,

5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de 1 

er

 année et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2008.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. Puttemans, F. Chorfi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, LAC/2007/26192. — Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007117818/220/161.
(070135005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Zornak Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 63.813.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007117772/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00654. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

117743

Zornak Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 63.813.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007117771/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00650. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070135227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Zornak Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 63.813.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007117769/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00644. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Zornak Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 63.813.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007117768/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00635. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Georges &amp; Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 107.572.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M 

e

 J. Baden.

Référence de publication: 2007116843/7241/10.
(070133790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

117744

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Georges &amp; Associés S.à r.l.

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MOOR PARK MB 5 Hamburg-Schnelsen S.à r.l.

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T &amp; E Gefahrgutlogistik S.A.

TMRE Luxembourg 2006 S.à r.l.

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