MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2454

30 octobre 2007

SOMMAIRE

Akemis Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

117764

Albatros Son Holding BV & Cie.  . . . . . . . . .

117790

Always Right S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117773

Antelios S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117773

Basell Funding, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117784

C2D System House Luxembourg S.A.  . . .

117748

Cales S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117746

Construmulti & Co s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

117756

CSN Energy S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117779

CSN Export S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117763

CSN Overseas S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117789

DHC Luxembourg V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

117784

ESI Efficio Solution Investments S.à r.l.  . .

117746

JMTG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117759

Karggen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117773

Kawaï Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

117792

Klermo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117746

Klopp & Bour Conseils S.A.  . . . . . . . . . . . . .

117747

Kolibri Distribution S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

117759

Lucas-Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117787

MECS International Holding Sàrl  . . . . . . . .

117756

MECS International Holding Sàrl  . . . . . . . .

117756

MOOR PARK MB 12 Halle-Neustadt S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117791

MOOR PARK MB 20 Rostock S.à r.l.  . . . . .

117791

MOOR PARK MB 24 Raisdorf S.à r.l. . . . . .

117790

MOOR PARK MB 2 Düsseldorf S.à r.l.  . . .

117792

MOOR PARK MB 7 Hannover-Bornum S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117791

Nexum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117792

NTB Inter s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117785

Otto Bock Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

117779

PH Leisure International S.à r.l.  . . . . . . . . .

117781

Phoenix Energy International SA  . . . . . . . .

117790

Pillarlux Coignières 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

117751

PIN Group AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117791

Power Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

117784

Promo Bous S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117779

Suppticularis Messetaria S.A. . . . . . . . . . . . .

117747

Toda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117789

Winvest Part 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117773

Zornak Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

117790

Zornak Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

117759

117745

Cales S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 29, rue Albert Ier.

R.C.S. Luxembourg B 115.559.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007116728/592/14.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00108. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070133976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Klermo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 80.508.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007116732/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09599. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

ESI Efficio Solution Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.117.

<i>Extrait de la décision de l'Associé unique adoptée le 26 juin 2007

Conformément à la cession de parts sociales du 26 juin 2007, EUROLEX MANAGEMENT S.A., avec adresse au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 40.722, a
cédé mille (1.000) parts sociales détenues dans la Société à WISLEY S.A., avec adresse au 47, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 57.649.

Il a été décidé d'accepter et approuver le nouvel associé WISLEY S.A., et d'enregistrer la cession de parts sociales

dans le registre des associés de la Société.

Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>ESI EFFICIO SOLUTION INVESTMENTS S.à r.l.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2007117227/1084/23.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08059. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

117746

Suppticularis Messetaria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 53.311.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 2 août 2007

Les mandats de Marc Muller, administrateur-délégué, Frédéric Muller et Laurent Muller, administrateurs, et le mandat

de Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu'à l'Assemblée
Générale qui se tiendra en 2013.

Par conséquent, le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013 se com-

pose comme suit:

- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, adminis-

trateur-délégué

- Frédéric Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Laurent Muller, employé privé, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
<i>SUPPTICULARIS MESSETARIA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007117230/717/25.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08556. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Klopp &amp; Bour Conseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 95.849.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 3 août 2007

Les mandats de Denis Bour, administrateur-délégué, Pascale Loewen et Jean-Marc Faber, administrateurs, et le mandat

de Christian Linsenmaier, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu'à l'Assemblée
Générale qui se tiendra en 2013.

Par conséquent, le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013 se com-

pose comme suit:

- Denis Bour, employé privé, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, administrateur-

délégué

- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013 est:
- Christian Linsenmaier, employé privé, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg

Pour extrait sincère et conforme
<i>KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007117231/717/25.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08551. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

117747

C2D Lux, C2D System House Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 132.123.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

A comparu:

Monsieur Stany Wyrzykowski, informaticien, demeurant à B-4630 Soumagne, 8, rue des Champs.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer comme

suit:

Titre I 

er

 . Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de C2D SYSTEM HOUSE LUXEMBOURG S.A., en abrégé C2D LUX, (ci-après
la «Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'étude, la commercialisation, la location, la formation en informatique et bureautique

ainsi que la consultance, l'expertise, l'entretien et la maintenance dans les mêmes domaines.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Windhof (Koerich), (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39  de  la  Loi.  La  propriété  des  actions  nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

117748

Titre III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3 

ème

 lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

117749

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

117750

Titre IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur Stany

Wyrzykowski, préqualifié, et libérées à concurrence de 50% par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de quinze mille cinq cents euros (15.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante
euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le comparant, préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Stany Wyrzykowski, informaticien, né à Hermalle S/Argenteau,

(Belgique), le 9 août 1963, demeurant à B-4630 Soumagne, 8, rue des Champs, est appelé à la fonction d'administrateur
unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3.- La société anonyme A &amp; T SA, avec siège social à L-9905 Troisvierges, 8, Grand-Rue, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 91.738, est appelé aux fonctions de commissaire.

4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2013.

5.- Le siège social est établi à L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, route d'Arlon.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Wyrzykowski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 2007, Relation: GRE/2007/4096. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 septembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007117924/231/202.
(070135352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Pillarlux Coignières 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.121.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourth day of September,
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

PILLARLUX HOLDINGS 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having a registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, registered with the Register of Commerce
and Companies of Luxembourg under section B and number 95.023,

117751

here represented by Ms Sophie Theisen, employee, residing professionally in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,
by virtue of a proxy under private seal, dated August 20, 2007.
The said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company

to be incorporated:

Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws in force and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is PILLARLUX COIGNIERES 2 S.à r.l.

Art. 3. The object of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all kinds

and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The company may grant borrow and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies in which

it participates or in which it has a direct or indirect interest.

The company may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either moveable

or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.

Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter

vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.

Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed

on the assets and documents belonging to the company.

Art. 10. The company will be managed by at least one manager. In case where there is one manager, the manager must

be a non UK tax resident. In the case where more than one manager would be appointed, the managers would form a
board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the company. In the case where there would be only
one sole manager, this sole manager has all the powers of the board of managers.

Each manager is appointed for an unlimited period.
The managers will be elected by the single partner or by the partners' meeting which will determine their number.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers of the company.

Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single partner as well as any contract between the latter and the
company must be recorded in writing and the provisions regarding the general partners' meeting are not applicable.

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken

by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers is authorised to appoint a president of the board of managers.

117752

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by partners representing more than half

of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the partners representing three quarters of the corporate capital.

Art. 15. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 16. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an

inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.

Art. 17. Each partner may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen days

preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the partners' free disposal.

Art. 19. The managers may at all times during the financial year, resolve to distribute interim dividends, in compliance

with the legal provisions.

Art. 20. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 21. For all matters not covered by the present memorandum and articles of incorporation, the partners shall refer

to and abide by the legal provisions.

<i>Subscription and payment

The subscriber PILLARLUX HOLDINGS 2 S.à.r.l., represented as stated hereabove, states and acknowledges that each

share has been fully paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as of now at the
free disposal of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will start at the date of the incorporation of the company and will end on the thirty-first of December

two thousand and seven.

<i>Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred euro
(EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the company, the sole partner representing the entire corporate capital has

taken the following resolutions:

1. The number of managers is set at two.
2. Are appointed the following managers for an unlimited period:
a) Mrs Coralie Villaume, company director, born in Savigny-sur-Orge (France), on 3 February 1968, residing profes-

sionally in L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri

b) TMF CORPORATE SERVICES S.A., a public limited liability company, having its registered office at 1, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés under number RCS B 84.993.

The company is validly committed in all circumstances by the joint signature of any two managers of the company.
3. The address of the company is fixed at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

117753

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by surname, name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la version française du texte anglais qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre septembre,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

PILLARLUX HOLDINGS 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par la loi du Grand Duché de Luxembourg,

ayant un siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 95.023,

ici représentée par Madame Sophie Theisen, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg,

1, allée Scheffer,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 20 août 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PILLARLUX COIGNIERES 2 S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et chaque part sociale étant entièrement libérée.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est gérée par au moins un gérant. Dans le cas où il y a un gérant, le gérant doit être un non résident

fiscal de Grande Bretagne. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Les gérants ne sont
pas obligatoirement associés de la société. Pour le cas où il y aurait un seul gérant, il aura tous les pouvoirs dévolus au
conseil de gérance.

Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
Les gérants seront élus par l'associé unique ou par l'assemblée des associés, qui déterminera leur nombre.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants de la société.

117754

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales. Dans ce cas, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi s'appliquent, c'est-à-dire que chaque décision de l'associé unique ainsi que
chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales
des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance est autorisé à nommer un président du conseil de gérance.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout

autre moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de commu-
niquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation

en personne. Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions
prises en conseil de gérance. Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées
par écrit par voie circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre
moyen de télécommunication approprié.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Au trente et un décembre de chaque année, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre, au siège social de la société, communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l'année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires,

en se conformant aux dispositions légales.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Souscription et paiement

Le souscripteur PILLARLUX HOLDINGS 2 S.à r.l., représentée comme dit-est, déclare et reconnaît que chacune de

ces parts sociales a été intégralement libérée de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est
dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera à la date de la constitution de la société et se terminera au trente et un décembre

deux mille sept.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

117755

1.- Le nombre de gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés les gérants suivants pour une durée indéterminée:
a) Madame Coralie Villaume, administratrice de société, née à Savigny-sur-Orge (France), le 3 février 1968, demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,

b) TMF CORPORATE SERVICES S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Lu-

xembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro RCS B 84.993.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux gérants de la société.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante du comparant connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Theisen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, LAC/2007/25335. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007117890/220/245.
(070135349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

MECS International Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 109.677.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007117783/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00692. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

MECS International Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 109.677.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007117782/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00695. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Construmulti &amp; Co s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 145, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 132.205.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt septembre.

117756

Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Misael Da Cunha, gérant de société, né à Joinville (Brésil) le 12 novembre 1979, demeurant à L-8393

Olm, 53, rue de Capellen.

2.- Monsieur Carlos Manuel Fernandes Da Silva, employé privé, né à Pinheiro da Lafoes (Portugal) le 28 avril 1966,

demeurant à L-8365 Hagen, 20, rue Principale.

3.- Monsieur Jorge Manuel Gomes Borgas, employé, né en Angola le 20 mai 1970, demeurant à L-4687 Differdange,

110, rue Woiwer.

4.- Monsieur Joao Pedro Gomes Borgas, employé, né à Nova Lisboa (Angola) le 28 septembre 1968, demeurant à

L-4460 Belvaux, 264, rue de la Gare.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de CONSTRUMULTI &amp; CO s.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet les travaux de construction, d'électricité, de plâtrerie, de façade et de peinture ainsi

que la pose de carrelage et de pierres naturelles.

D'une façon générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou

immobilières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

117757

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Misael Da Cunha, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2) Monsieur Carlos Manuel Fernandes Da Silva, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
3) Monsieur Jorge Manuel Gomes Borgas, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
4) Monsieur Joao Pedro Gomes Borgas, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Diamantino Da Silva Luis, gérant de société, né à Santa Clara-Coimbra (Portugal) le 8 mars 1965, de-

meurant  à  L-3429  Dudelange,  216,  route  de  Burange,  est  nommé  gérant  technique  de  la  société  pour  une  durée
indéterminée.

117758

2) Monsieur Jorge Manuel Gomes Borgas, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée

indéterminée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

4) Le siège social est fixé à L-1321 Luxembourg, 145, rue de Cessange.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Da Cunha, C. M. Fernandes Da Silva, J. M. Gomes Borgas, J. P. Gomes Borgas, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 septembre 2007, Relation: CAP/2007/2421. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Ney.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 5 octobre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007119632/236/130.
(070137067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Kolibri Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 89.397.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007117775/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00664. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Zornak Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 63.813.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007117774/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00661. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

JMTG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 132.159.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

117759

1. Monsieur Michel Boillin, agriculteur, né à Rouvray (Côte d'Or, France), le 4 février 1948, demeurant à F-21390

Dompierre en Morvan, lieudit Maison Chaude,

ici représenté par Monsieur Denis Mondino, gérant, demeurant à Marseille (F), en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée le 7 septembre 2007.

2. Monsieur Eric Urbansky, directeur commercial, né à Bordeaux,(France), le 30 octobre 1967, demeurant à F-13006

Marseille, 134, avenue de Toulon.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles

Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de JMTG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Diekirch.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la vente, l'achat et la revente, dans un cadre national et international, pour tous types

de biens et produits destinés à l'achat et à la vente, ainsi que tous les services et prestations liées se rattachant directement
ou indirectement à ces domaines précités.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR) représenté par deux mille (2.000) actions

d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix des actionnaires en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des

117760

actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs dont celle de l'Administrateur-délégué ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de
signature  aura  été  délégué  par  deux  Administrateurs  dont  celle  de  l'Administrateur-délégué  ou  par  l'Administrateur
Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour

117761

indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juin à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représenté comme mentionné ci-avant, déclare sou-

scrire de manière suivante:

1. Monsieur Eric Urbansky, prénommé, mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
2. Monsieur Michel Boillin, prénommé, mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: deux mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

Les mille (1.000) actions souscrites par Monsieur Eric Urbansky, préqualifié, ont été libérées à raison de 25% par un

versement numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Les mille (1.000) actions souscrites par Monsieur Michel Boillin, préqualifié, ont été libérées à raison de 100% moyen-

nant un apport en nature immobilier du droit exclusif sur la source de «Céras» investissant de plein droit l'usufruit de
cette source, plus amplement décrit dans le rapport du réviseur d'entreprises mentionné ci-après.

<i>Rapport du reviseur d'entreprises

Conformément à l'article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, cet apport fait l'objet

d'un rapport établi par A.A.C.O. S.à r.l., avec siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, qui conclut de
la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessous, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur de l'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, soit
EUR 31.000,-.»

117762

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaires de la société

ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Eric Urbansky, directeur commercial,né à Bordeaux (F), le 30 octobre 1967, demeurant à F-13006 Mar-

seille, 134, avenue de Toulon.

b) Monsieur Denis Charles Louis Mondino, gérant, né à Marseille (F) le 25 juin 1962, demeurant à F-13004 Marseille,

44, boulevard Guiguou.

c) Monsieur François Barbaria, employé privé, né à Tunis (Tunisie) le 13 novembre 1952 demeurant à F-13821 La

Penne-sur-Huveaune.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Stéphane Weyders, directeur de société, né à Arlon (Belgique), le 2 janvier 1972, demeurant profession-

nellement à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2013.

5. Le siège social de la société est fixé à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
6. Est nommé administrateur-délégué de la société: Monsieur Eric Urbansky, prénommé, lequel pourra engager la

société sous sa seule signature.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Mondino, E. Urbansky, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, LAC/2007/25789. — Reçu 620 euros.

<i>Pr Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007118224/220/212.
(070135966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

CSN Export S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.597.700,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 105.478.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007117763/556/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00696. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

117763

Akemis Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 132.126.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) THE AVIGNON PRIVATE FOUNDATION, a private foundation incorporated under the laws of the Netherlands

Antilles, having its registered office at Berg Arrarat 1, Curacao, Netherlands Antilles,

here represented by Michaël Meylan, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Curacao, Nether-

lands Antilles, on July 19, 2007.

2) CASHEL HOLDING INC, a company incorporated under the laws of Barbados, having its registered office at

Chancery House, High Street, Bridgetown, Barbados, registered under number 28961,

here represented by Michaël Meylan, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in the Barbados, on

July 19, 2007.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed with such deed with the registration
authorities.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. that one hundred and ten (110) shares of the Company representing the entirety of the share capital of the Company,

are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on
the agenda (the Meeting), hereinafter reproduced;

II. the entities mentioned under item 1) and 2) are the shareholders (the Shareholders) of AKEMIS HOLDING CORP.,

a company incorporated and organized under the laws of Barbados, having its registered office at CGI Tower, 2nd Floor,
Warrens, St. Michael, Barbados (the Company);

III. that by a resolution of the board of directors of the Company validly adopted on July 19, 2007, the Company

resolved to transfer its registered seat, principal establishment and place of effective management from Barbados to the
City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with immediate effect without the Company being dissolved but on
the contrary with full corporate and legal continuance. All formalities required under the laws of Barbados to give effect
to that resolution have been duly performed;

IV. The agenda of the meeting is the following:
1. transfer of the registered office and central administration of the Company from Barbados to Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, as from the date of the notarial deed, without the Company being dissolved but on the contrary
with full corporate and legal continuance;

2. adoption by the Company of the legal form of a private limited liability Company (société à responsabilité limitée)

with the name AKEMIS HOLDING S.à.r.l and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the
principal establishment of the Company to the city of Luxembourg;

3. amendment and complete restatement of the Company's articles of association so as to conform them to the laws

of Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed company subject to the Lux-
embourg company act, with the Company having a share capital of fifteen thousand four hundred euro (EUR 15,400.-)
divided into one hundred and ten (110) shares, with a nominal value of one hundred forty euro (EUR 140.-) each and
reallocation of shares following consolidation of number of shares in issue;,

4. approval of the financial accounts of the Company as at the date of the notarial deed;
5. revocation of the current directors and appointment of a new manager for an unlimited duration;
6. establishment of the principal establishment of the Company at 4, rue Dicks L-1417 Luxembourg; and
7. miscellaneous.
Thereupon, the appearing parties, represented as stated here above, requested the notary to record that:

<i>First resolution

The Meeting resolves to transfer the registered seat, principal establishment and place of effective management of the

Company from Barbados to the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg with immediate effect, without the
Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance. The Meeting further declares
that all formalities required under the laws of Barbados to give effect to such transfer have been duly performed.

117764

<i>Second resolution

The Meeting resolves that the Company adopts the form of a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) with the name AKEMIS HOLDING S.à.r.l, accepts the Luxembourg nationality and shall as from the date of the
present deed be subject to the laws of Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

The Meeting approves the opening balance sheet of the Company as at the date of the notarial deed, a copy of which

shall remain attached to the present deed.

The value of the company results from a valuation certificate dated July, 20, 2007, a copy of which signed ne varietur

by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed
with the registration authorities.

<i>Fourth resolution

As  a  result  of  the  beforegoing  resolutions,  the  Meeting  resolves  to  amend  and  completely  restate  the  articles  of

association of the Company so as to conform them to Luxembourg laws.

The restated articles of association of the Company shall read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The exists hereby a private limited company under the name of AKEMIS HOLDING S.à.r.l (hereafter

the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10 August 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1.  The  registered office of the Company is  established  in  Luxembourg-City,  Grand Duchy  of  Luxembourg. The

registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
board of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of
a single manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles,
«general meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner
required for the amendment of these Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Purpose.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 4. Duration.
4. The duration of the Company is unlimited.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or other similar event affecting one or more of its partners.

117765

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at fifteen thousand four hundred euro (EUR 15,400.-) represented by

one hundred (100) class A common shares and ten (10) class B common shares in registered form with a par value of
one hundred forty euro (EUR 140.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or more times by a resolution of the general

meeting of partners, adopted in the manner required for amendment of these Articles.

5.3. The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
Company's decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the partners representing one
hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of

the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of partners

which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general meeting of partners shall fall within the

competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether partners or

not, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of the
meeting. The notice may be waived by a consent in writing (by letter or facsimile or any other electronic means of
communication, including e-mail) of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing (by letter or facsimile or

any other electronic means of communication, including e-mail) another manager as his proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.

117766

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be obligated to third parties in all matters by the joint signatures of two

managers or by the signature(s) of any person(s) to whom such signatory power has been duly delegated in accordance
with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance
with these Articles and with applicable Law.

IV. General Meetings of Partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 If the Company is owned by a sole partner, such partner shall have all powers conferred by Law to the general

meeting of partners.

12.2 Each partner shall have voting rights in proportion to the partner's ownership interest in the Company.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, facsimile

or any other electronic means of communication, including e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of partners may be taken without a meeting by

circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by facsimile or any
other electronic means of communication, including e-mail. The partners shall cast their vote by signing the resolution.
Signatures of partners may appear on a single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may
be evidenced by original or facsimile signature.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than one-half of

the share capital of the Company.

13.3 However, resolutions to alter these Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

a majority in number of the partners who together own at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

14. Accounting Year.
14.1 The Company's accounting year begins on 1st January and ends on 31st December of each year.
Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts shall be established,

and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company's assets and liabilities accompanied by
an annex containing a summary of all its commitments and of the debts of the manager(s) and partners toward the
Company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account.
14.2 Each partner may inspect the said balance sheet and profit and loss account at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be partners, appointed by resolution of the general meeting of partners, which will determine the powers and
remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the partner(s) or by law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-

tributed to the partners in proportion to their share ownership in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of applicable Law for all matters for which no specific provision is made

in these Articles.

117767

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Reallocation of shares

As a result of the consolidation of the number of shares representing the share capital of the Company, i.e. one hundred

(100) class A common shares and ten (10) class B common shares, the Shareholders shall collectively receive one hundred
ten (110) shares of EUR 140.- (one hundred forty euro) each.

As a result, the share capital has been allocated as follows:

Shareholder

Number of

common

shares

1. THE AVIGNON PRIVATE FOUNDATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 class A

2. CASHEL HOLDING INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 class B

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to revoke Christopher Skinner, sole Director, as director of the Company with immediate effect

and to appoint with effect as of today as sole manager of the Company for an unlimited duration:

- Patrice Gallasin, lawyer, born on December 9, 1970 in Villers-Semeuses (France) and having his professional address

at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to establish the registered office, the principal establishment and the place of effective manage-

ment of the Company at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR 2,600.-.

<i>Declaration

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingtième jour du mois de juillet.
Par-devant, Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1) THE AVIGNON PRIVATE FOUNDATION, une fondation privée de droit des Antilles Néerlandaises, ayant son

siège social à Berg Arrarat 1, Curacao, Antilles Néerlandaises,

ici représentée par Michaël Meylan, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée à Curacao, Antilles Néerlandaises, le 19 juillet 2007.

2) CASHEL HOLDING INC, une société de droit de la Barbade, ayant son siège social à Chancery House, High Street,

Bridgetown, La Barbade, enregistrée sous le numéro 28961,

ici représentée par Michaël Meylan, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée à La Barbade, le 19 juillet 2007.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentant demeurent annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que 110 (cent dix) parts sociales de la Société représentant l'entièreté du capital social de la Société sont dûment

représentées à cette assemblée qui par conséquent est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
point de l'ordre du jour (l'Assemblée), reproduit ci-après.

II. les entités mentionnées sous point 1 

er

 et 2 sont les associés (les Associés) de AKEMIS HOLDING INC., une société

constituée et organisée sous les lois de la Barbade, ayant son siège social à CGI Tower, 2nd Floor, Warrens, St. Michael,
Barbados, dûment représentée (la Société).

III. que par résolution du conseil d'administration de la Société valablement adoptée le 19 juillet 2007, la Société a

décidé de transférer son siège social, son principal établissement et le lieu de gestion effective de la Barbade à Luxembourg-

117768

Ville, Grand Duché de Luxembourg, avec effet immédiat sans dissolution de la société mais avec continuation de sa
personnalité juridique. Toutes les formalités requises par le droit de la Barbade afin de réaliser cette décision ont d'ores
et déjà été accomplies;

IV. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. transfert du siège social, du principal établissement et du lieu de gestion effective de la Société de la Barbade à

Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à la date du présent acte sans dissolution de la Société mais
avec continuation de sa personnalité juridique;

2. adoption par la Société de la forme légale d'une société à responsabilité limitée sous le nom AKEMIS HOLDING

S.à.r.l et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert de son siège social, du principal établisse-
ment et lieu de gestion effective de la Société à Luxembourg-Ville;

3. modification et reformulation des statuts de la Société pour les adapter aux lois luxembourgeoises en conséquence

de l'acceptation par la Société de la nationalité luxembourgeoise et du fait que la Société soit gouvernée par la loi lu-
xembourgeoise sur les sociétés, la Société ayant un capital social de quinze mille quatre cents euros (EUR 15.400,-) divisé
en cent dix (110) parts sociales ayant une valeur nominale de cent quarante euros (EUR 140,-) chacune et réallocation
des parts sociales suivant consolidation du nombre de parts sociales en émission;

4. approbation du bilan d'ouverture de la Société au jour du présent acte;
5. révocation des actuels gérants et nomination d'un (1) nouveau gérant pour une durée illimitée;
6. établissement du siège social, du principal établissement et du lieu de gestion effective de la Société à 4, rue Dicks,

L-1417 Luxembourg; et

7. divers.
Ces faits exposés, les parties comparantes, représentées comme décrit ci-avant, prient le notaire instrumentaire d'acter

ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social, le principal établissement et le lieu de gestion effective de la Société

de la Barbade vers la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat, sans dissolution mais, au
contraire en parfaite continuité sociétaire et légale. L'Assemblée déclare en outre que toutes les formalités requises selon
les lois de la Barbade afin de donner effet à un tel transfert, ont été remplies de manière conforme.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide que la Société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée dénommée AKEMIS HOLDING

S.à r.l, partant accepte la nationalité luxembourgeoise et sera, à partir de la date du présent acte, soumise aux lois du
Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée approuve le bilan d'ouverture de la Société au jour du présent acte dont une copie restera attachée au

présent acte.

La valeur de la société résulte d'un valuation certificate daté du 20 juillet 2007, dont une copie après avoir été signée

ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera attachée au présent acte pour être soumise aux for-
malités de l'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide d'amender et de reformuler complètement les Sta-

tuts de la Société pour les mettre en conformité avec le Droit luxembourgeois.

Les Statuts de la Société se liront dans leur version française comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination AKEMIS HOLDING

S.à.r.l (la Société ), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «conseil de gérance»
désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d'un seul gérant). Il peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés (dans ces Statuts, «générale des asso-
ciés» désigne l'associé unique lorsque la Société n'a qu'un seul associé) délibérant comme en matière de modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provi-

117769

soirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une
société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à quinze mille quatre cents euros (EUR 15.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

ordinaires de classe A et dix (10) parts sociales ordinaires de classe B sous forme nominative d'une valeur nominale de
cent quarante euros (EUR 140,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par résolution de l'assemblée

générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne pourra être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables suffisantes sont disponibles au regard du surplus du prix d'achat.
La décision de racheter ses parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent (100%)
du capital social, réunis en générale extraordinaire et entraînera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé qui le souhaite.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.

117770

7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'assemblée générale des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) ne doivent pas nécessairement être actionnaire(s).

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit (par courrier

ou téléfax ou tous autres moyens de communication électronique, y compris le courrier électronique) un autre gérant
de la même catégorie comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants ou par la(es) signature(s) de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la

Loi à l'assemblée générale des associés.

12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

sans par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par téléfax soit
tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés exprimeront leur
vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

117771

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital social
de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le conseil de gérance prépare un

bilan avec l'indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses engagements
et des dettes du/des gérants et associés à l'égard de la Société.

Au même moment, le conseil de gérance préparera un compte des pertes et profits.
14.2 Tout associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales

de la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social, après continuation de la Société à Luxembourg débutera à la date du présent acte et se

terminera le 31 décembre 2007.

<i>Réallocation des parts sociales

En conséquence de la consolidation du nombre de parts qui représentent le capital social de la Société, c'est-à-dire

cent (100) parts sociales ordinaires de classe A et dix (10) parts sociales ordinaires de classe B, les Associés reçoivent
cent dix (110) parts sociales d'une valeur nominale de cent quarante euros (140,- EUR) chacune.

En conséquence de ce qui précède, le capital social est détenu comme suit:

Associé

Nombre de

parts

sociales

ordinaires

1. THE AVIGNON PRIVATE FOUNDATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 de classe A
2. CASHEL HOLDING INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 de classe B

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de révoquer Christopher Skinner, gérant unique, comme gérants avec effet immédiat et de nom-

mer avec effet immédiat comme gérant de la Société pour une durée illimitée:

- Patrice Gallasin, juriste, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuses (France), ayant son adresse professionnelle à 4,

rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide d'établir le siège social, le principal établissement et le siège de direction effective de la Société à

4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement estimés à la somme de EUR 2.600,-.

117772

<i>Dont acte

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, certifie par les présentes qu'à la demande de la partie com-

parante, le présent acte a été créé en anglais suivi d'une traduction française, et en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: M. Meylan, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, Relation: LAC/2007/ 20061. — Reçu 152,77 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007117752/212/511.
(070135359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Karggen, Société à responsabilité limitée,

(anc. Winvest Part 2).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.611.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48801 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007117602/211/12.
(070135387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Antelios S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 95.644.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 octobre 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007117595/272/12.
(070134851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Always Right S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 132.203.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the eleventh day of September.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SYDNEY NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, regis-

tered in the Company Register of Tortola under the number 400546,

here represented by Mr Djamel Bouzemarene, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 10th September 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

117773

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ALWAYS RIGHT S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (12,500.-EUR) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.-EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

117774

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The  Board  of  Managers  can  validly  debate  and  take  decisions  only  if  the  majority  of  its  members  are  present  or

represented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of may and ends on the 30th of April of the following year, with the

exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 30
April 2008.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

117775

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares to subscribe for the one hundred (100) shares and to have them fully paid up
in cash of an amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty euros (1,750.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Djamel Bouzemarene, lawyer, born on August 6, 1978 at Amiens, France, with address at 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg;

- Mr Bart Zech, lawyer, born on September 5, 1969 at Putten, The Netherlands, with address at 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg.

2) The address of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SYDNEY NOMINEES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, Box

3483, Road Town, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registre de commerce de Tortola sous le numéro 400546,

ici représentée par Monsieur Djamel Bouzemarene, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 10 septembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2 La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: ALWAYS RIGHT S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

117776

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

117777

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 mai et se termine le 30 avril de l'année suivante, à l'exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 30 avril 2008.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux cinq cents (500) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces un montant de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante euros
(1.750,- EUR).

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Djamel Bouzemarene, juriste, né le 6 août 1978 à Amiens, France, avec adresse professionnelle au 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Monsieur Bart Zech, juriste, né le 5 septembre 1969 à Putten, Pays Bas, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg.

2) L'adresse de la Société est fixée à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

117778

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Bouzemarene, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007. LAC/2007/26190. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007119634/220/291.
(070137059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

CSN Energy S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 183.765.950,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 105.484.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007117765/556/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00694. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Otto Bock Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 87.106.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 12 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007117764/556/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00875. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Promo Bous S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 132.195.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit luxembourgeois B&amp;H INTERNATIONAL CONSULTING S.à r.l., ayant son siège au 21, côte

d'Eich à L-1450 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.677,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Frédéric Deflorenne, expert-comptable, demeurant à L-1450 Luxem-
bourg, 21, côte d'Eich, pouvant engager la société par sa seule signature.

2) La société de droit luxembourgeois WATT LUX S.A., ayant son siège à 27, rue Glück à L-1632 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.477,

ici représentée par Monsieur Frédéric Deflorenne, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 7 septembre 2007.

117779

Ladite procuration, paraphée ne varietur, par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la promotion immobilière, l'achat, la vente de biens immobiliers, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de PROMO BOUS S.à.r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7.  Le  capital  social  pourra,  à  tout  moment,  être  modifié  dans  les  conditions  prévues  à  l'article  199  de  la  loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

117780

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont
remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, déclarent souscrire les parts sociales comme suit:

1) B&amp;H INTERNATIONAL CONSULTING S.à r.l., préqualifiée: quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
2) WATT LUX S.A., préqualifiée: soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution est évalué à mille cent euros (1.100,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1450 Luxembourg, 21, côte d'Eich.
2. Le nombre des gérants est fixé à deux.
3. L'assemblée désigne comme gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Deflorenne Frédéric, expert comptable, demeurant à L-2628 Luxembourg, 77, rue des Trévires, né le 4

octobre 1973 à Charleroi(Belgique).

4. L'assemblée désigne comme gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Digeon Benoît, directeur de sociétés demeurant à L-1632 Luxembourg, 27, rue Gluck, né le 13 novembre

1973 à Amiens (France).

Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire

et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par la signature individuelle d'un gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: F. Deflorenne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007, LAC/2007/28998. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007119630/220/112.
(070136992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

PH Leisure International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 132.196.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

117781

1. Monsieur, Pierre André Jean Marechal, Directeur Commercial, né à Bruxelles, le 13 avril 1965, demeurant à B-4000

Liège (Belgique), 45, rue Cathédrale.

2. Monsieur, Hugues Désiré Stéphane Deronchêne, directeur commercial, né le 19 mars 1969 à Liège (Belgique),

demeurant à B-4050 Chaudfontaine, 49, rue de la Beole.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PH LEISURE INTERNATIONAL S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet, pour son compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci,

tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:

- la distribution et la commercialisation de tous produits relatifs aux loisirs et aux divertissements;
- la location, l'aménagement et la fabrication de tous matériaux y relatifs;
- l'organisation de toutes manifestations culturelles et sportives et artistiques.
Dans le cadre de l'activité principale décrite ci-dessus, la Société aura également pour objet l'acquisition et la vente, la

location et l'administration de tous biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
ainsi que toute opération commerciale, industrielle ou financière s'y rattachant directement ou indirectement.

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-

xembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en
outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations et de reconnaissances de

dettes.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l'accomplissement et au développement de son objet.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que les bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

117782

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les

pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et
opérations relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire les parts sociales comme suit:

1. Monsieur Pierre André Jean Maréchal, prénommé, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2. Monsieur Hugues Désiré Stéphane Deronchêne, prénommé, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (1.200,-
EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1724, Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
2. L'assemblée générale désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée

<i>Gérant technique:

- Monsieur Pierre André Jean Maréchal, prénommé.

<i>Gérant administratif:

- Monsieur Hugues Désiré Stéphane Deronchêne, prénommé.

117783

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par la signature individuelle

d'un gérant pour tout montant ne dépassant pas les dix mille Euros (EUR 10.000,-).

Pour tout montant supérieur à dix mille Euros (EUR 10.000,-) la société est engagée par la signature conjointe des

deux gérants.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. A. J. Marechal, H. D. S. Deronchêne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, LAC/2007/26956. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007119629/220/126.
(070136995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Power Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 47.477.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007117759/664/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00494. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

DHC Luxembourg V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 565.548,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.613.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007117592/242/13.
(070134867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Basell Funding, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000.024,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 107.544.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007117591/242/13.
(070134865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

117784

NTB Inter s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5460 Trintange, 14, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 132.199.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Terens, fonctionnaire de l'Etat en retraite, né à Luxembourg le 30 avril 1945, demeurant à L-5460

Trintange, 14, rue de l'Eglise.

2.- Madame Hélène Bour, sans profession, née à Luxembourg le 3 décembre 1954, demeurant à L-5460 Trintange, 14,

rue de l'Eglise.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée familiale qu'ils vont

constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de NTB INTER s.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Trintange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet la mise en valeur, la promotion, l'échange, la négociation, la vente, l'achat, l'expertise,

la location et la gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis.

La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-
loppement.

La société pourra créer des filiales ou succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet
social.

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les

trente (30) jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption,
la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

117785

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Jean Terens, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) Madame Hélène Bour, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Déclaration pour l'enregistrement

Pour les besoins de l'enregistrement, il est déclaré que la société ci-avant constituée est une société familiale entre les

époux Monsieur Jean Terens et Madame Hélène Bour.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Jean Terens, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3) Le siège social est fixé à L-5460 Trintange, 14, rue de l'Eglise.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Terens, H. Bour, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 septembre 2007, Relation: CAP/2007/2424. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ney.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 5 octobre 2007

A. Weber.

Référence de publication: 2007119640/236/104.
(070137052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

117786

Lucas-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7240 Bereldange, 14, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.182.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette

Ont comparu:

1) Monsieur Roland Lucas, employé privé, demeurant à L-7220 Walferdange, 94, route de Diekirch;
2) Madame Lysiane Ehny, employée privée, demeurant à L-7220 Walferdange, 94, route de Diekirch;
3) Mademoiselle Aurelie Lucas, employée privée, demeurant à L-7220 Walferdange, 94, route de Diekirch;
4) Monsieur Pierre Tel, employé privé, demeurant à L-5839 Alzingen, 15, rue Josy Haendel.
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

LUCAS-IMMO S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Bereldange.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière (achat, vente, location, toutes transactions

immobilières, gérance d'immeubles (syndic), administration de biens).

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, industrielle, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet
précité ou à tous similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation, l'extension et le développement.

La société a encore pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (€ 310,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à
un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

117787

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle

de l'administrateur délégué ou en cas d'administrateur unique par la signature individuelle de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

au Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier samedi du mois de juillet à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) Monsieur Roland Lucas, prénommé, quarante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
2) Madame Lysiane Ehny, prénommée, quarante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
3) Mademoiselle Aurelie Lucas, prénommée, neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

4) Monsieur Pierre Tel, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de trente

et un mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roland Lucas, employé privé, né à Forbach (France), le 3 août 1962, demeurant à L-7220 Walferdange,

94, route de Diekirch;

b) Madame Lysiane Ehny, employée privée, née à Chaumont (France), le 29 juillet 1963, demeurant à L-7220 Walfer-

dange, 94, route de Diekirch;

117788

c) Monsieur Pierre Tel, employé privé, né à Paris (France), le 4 novembre 1943, demeurant à L-5839 Alzingen, 15, rue

Josy Haendel.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Mademoiselle Aurelie Lucas, employée privée, née à Forbach (France), le 14 août 1984, demeurant à L-7220 Walfer-

dange, 94, route de Diekirch

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2013.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-7240 Bereldange, 14, route de Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Réunion du conseil d'administration

Monsieur Roland Lucas, Madame Lysiane Ehny, Monsieur Pierre Tel, prénommés, ici présents, se considérant comme

réunis en Conseil, ont pris à l'unanimité la décision suivante:

Monsieur Pierre Tel, prénommé, est nommé administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: R. Lucas, L. Ehny, A. Lucas, P. Tel, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2007, Relation: EAC/2007/11164. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007119520/219/133.
(070136786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Toda S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 106.487.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures

Référence de publication: 2007117780/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00616. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

CSN Overseas S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 358.670.550,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 105.489.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

117789

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007117762/556/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00699. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Albatros Son Holding BV &amp; Cie., Société en nom collectif.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 87.104.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 12 avril 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007117761/556/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00866. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070135154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Phoenix Energy International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 110.336.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007117588/5770/12.
(070135122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Zornak Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 63.813.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007117767/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00625. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

MOOR PARK MB 24 Raisdorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.366.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

117790

Junglinster, le 2 octobre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007117525/231/14.
(070134400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

MOOR PARK MB 12 Halle-Neustadt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.353.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 octobre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007117521/231/14.
(070134646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

PIN Group AG, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 111.151.

Koordinierte Statuten eingetragen im Firmenregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, den 3. Oktober 2007.

B. Moutrier
<i>Notar

Référence de publication: 2007117526/272/12.
(070134468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

MOOR PARK MB 7 Hannover-Bornum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.367.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 octobre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007117518/231/14.
(070134658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

MOOR PARK MB 20 Rostock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.359.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

117791

Junglinster, le 2 octobre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007117516/231/14.
(070134667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

MOOR PARK MB 2 Düsseldorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.318.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 octobre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007117514/231/14.
(070134672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Nexum, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 108.369.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007117527/242/12.
(070134258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Kawaï Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.921.300,00.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 97.844.

Par décision de l'associée unique, en date du 6 septembre 2007, le siège social a été transféré du 68-70, boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et les sociétés LANNAGE S.A., société
anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, et VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Lu-
xembourg, ont été appelées aux fonctions de gérant de classe B en remplacement de M. Eric Biren, gérant de classe B
démissionnaire. De ce fait, le nombre des gérants de classe B est augmenté à 2.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

<i>Pour KAWAÏ PARTICIPATIONS SàRL, Société à responsabilité limitée
EXPERTA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
C. Day-Royemans / L. Heck
<i>Vice-President / -

Référence de publication: 2007117422/1017/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI06767. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

117792

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Document Outline

Akemis Holding S.à.r.l.

Albatros Son Holding BV &amp; Cie.

Always Right S.à r.l.

Antelios S.A.

Basell Funding, s.à r.l.

C2D System House Luxembourg S.A.

Cales S.à r.l.

Construmulti &amp; Co s.à r.l.

CSN Energy S.à.r.l.

CSN Export S.à.r.l.

CSN Overseas S.à.r.l.

DHC Luxembourg V S.à r.l.

ESI Efficio Solution Investments S.à r.l.

JMTG S.A.

Karggen

Kawaï Participations S.à r.l.

Klermo S.A.

Klopp &amp; Bour Conseils S.A.

Kolibri Distribution S.A.

Lucas-Immo S.A.

MECS International Holding Sàrl

MECS International Holding Sàrl

MOOR PARK MB 12 Halle-Neustadt S.à r.l.

MOOR PARK MB 20 Rostock S.à r.l.

MOOR PARK MB 24 Raisdorf S.à r.l.

MOOR PARK MB 2 Düsseldorf S.à r.l.

MOOR PARK MB 7 Hannover-Bornum S.à r.l.

Nexum

NTB Inter s.à r.l.

Otto Bock Luxembourg S.A.

PH Leisure International S.à r.l.

Phoenix Energy International SA

Pillarlux Coignières 2 S.à r.l.

PIN Group AG

Power Investment S.A.

Promo Bous S.à r.l.

Suppticularis Messetaria S.A.

Toda S.A.

Winvest Part 2

Zornak Investments S.A.

Zornak Investments S.A.