MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2340

18 octobre 2007

SOMMAIRE

Acadia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112283

Almalux Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112274

BEB S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112307

Blue Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112281

Burger King (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .

112274

C6 ColLife Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

112291

CH Consult S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112306

ColData 4 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112282

Colony TBB-III Investor (Lux) S.à r.l.  . . . .

112282

Cranberry Investment S. à r.l.  . . . . . . . . . . .

112301

C.T. Fin. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112292

De Ark Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112293

Drack Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112319

D-Sign Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112279

E.G. Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112308

Fenwick Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112283

Fiducorp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112301

Film Light(n)ing Express A.G.  . . . . . . . . . . .

112301

Fissler A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112302

Flot Aero Kit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112310

Fluviense S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112310

Fosbel Global Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112292

Franklin Templeton Strategic Allocation

Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112290

Free Style S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112308

Golondrina Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

112293

G & P Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

112291

Human Resources Management S.A.  . . . .

112319

Infrastructure Creation Company S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112310

Integry Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

112309

Jaccar Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112309

J.H. Bauunternehmen  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112283

Longside S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112274

Lux Titrisation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112319

Maier und Hassel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112292

Milton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112320

Mondi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112320

Mondi Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112320

Navel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112315

Navint . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112310

Oekolux S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112280

Phenix Holding II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112276

Restaurant Auberge Lamy II s.à.r.l.  . . . . . .

112277

S.E.I.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112281

SPE II Sandro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112284

SPE II Sanzio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112294

Strawberry Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . .

112308

Synergy Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

112303

Versum International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

112302

WD S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112276

Würzburg Estates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112307

112273

Burger King (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.769.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 48841 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007111951/211/11.
(070127888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Almalux Group, Société Anonyme.

Siège social: L-9552 Wiltz, 20, rue des Pêcheurs.

R.C.S. Luxembourg B 124.002.

Concerne: Changement de siège social
L'actionnaire unique, Monsieur Hanozet Olivier, déclare changer de siège social (sans changement de ville) pour la

société ALMALUX GROUP S.A.

Anciennement rue de la Fontaine, 5-7
Celui-ci sera dorénavant:
«Résidence des Ardennes», rue des Pêcheurs, 20 à L-9552 Wiltz.

Wiltz, le 20 juillet 2007.

<i>ALMALUX GROUP S.A.
O. Hanozet / Signature

Référence de publication: 2007111913/800976/18.
Enregistré à Diekirch, le 7 septembre 2007, réf. DSO-CI00076. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070128178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Longside S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.163.

In the year two thousand seven, on the tenth of August.
Before the undersigned Maître Roger Arrensdorff, notary public residing in Mondorf-les-Bains.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of LONGSIDE S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office in Luxembourg, incorporated by a notarial deed on the 4th of October, 2005, published in the
Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations 4th February 2006, the articles of which have been amended several
times and for the last time pursuant to a notarial deed on the 23 March 2006, published in the Mémorial Recueil Spécial
des Sociétés et Associations 27 June 2006.

The meeting was opened by Oliver Haumann, account manager, with professional address at Luxembourg, being in

the chair,

who appointed as secretary Christelle Demichelet, employee, residing in Algrange (France).
The meeting elected as scrutineer Jorrit Crompvoets, account manager, with professional address at Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To put the company into liquidation
2. To appoint a liquidator
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed. The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

III. As appears from the said attendance list, 83,444 shares out of 83,444 shares in circulation are present or represented

at the present general meeting.

112274

IV. As a consequence, more than half of the capital being present or represented, the present meeting is regularly

constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides the anticipated dissolution of the company with effect as on this day.

<i>Second resolution

The general meeting decides to put the company into liquidation and to appoint as liquidator, FAIRLAND PROPERTY

LIMITED.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He may

execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for

such period he may determine.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Mondorf-Les-Bains Luxembourg, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le 10 août 2007
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée LONGSIDE S.à r.l., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 4 octobre 2005, publié au Mémorial Recueil Spécial des
Sociétés et Associations 4 février 2006 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
suivant acte notarié du 23 mars 2006, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations 26 juin 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Oliver Haumann, account manager, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire Christelle Demichelet, employée privée, demeurant à Algrange (France).
L'assemblée choisit comme scrutateur Jorrit Crompvoets, account manager, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Qu'il ressort de la dite liste de présence que ... actions sur les ... actions en circulation sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale.

IV.- Qu'en conséquence la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement con-

stituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

112275

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur, FAIRLAND PROPERTY LIMITED.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-Les-Bains Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Haumann, Demichelet, Crompvoets, Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 14 août 2007, Relation: REM/2007/1522. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 <i>ff. (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 10 septembre 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007111815/218/101.
(070128443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

WD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 117.217.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007111960/220/12.
(070127115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Phenix Holding II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 4B, Um Hau.

R.C.S. Luxembourg B 88.292.

L'an deux mille sept, le quatre septembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PHENIX HOLDING II S.A. inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 88.292, établie et ayant son siège à L-3450 Dudelange, 1, rue du Com-
merce, constituée suivant acte du notaire Jean-Joseph Wagner de Sanem du 22 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 1387 du 25 septembre 2002.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Öztürk Erüstün, dirigeant de société, demeurant à F-92230

Gennevilliers, 42, rue Paul Vaillant Couturier,

qui désigne comme secrétaire Monsieur André Steyer, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Gsell, expert comptable, demeurant à Mulhouse (France).
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Monsieur Taieb Ygall de son poste d'administrateur.
2. Démission de Monsieur Taieb Ygall de son poste d'administrateur délégué.
3. Nomination d'un nouveau administrateur.

112276

4. Nomination d'un nouveau administrateur-délégué.
5. Transfert du siège social de Dudelange à Frisange.
6. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts.
7. Fixation de l'adresse.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Taieb Ygall, administrateur de société, demeurant à Paris, de son poste

d'administrateur et lui donne décharge de ses fonctions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Taieb Ygall, administrateur de société, demeurant à Paris, de son poste

d'administrateur délégué et lui donne décharge de ses fonctions.

<i>Troisième résolution

L'assemblée nomme Monsieur Öztürk Erüstün, dirigeant de société, demeurant à F-92230 Gennevilliers, 42, rue Paul

Vaillant Couturier, au poste d'administrateur.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée nomme Monsieur Öztürk Erüstün, dirigeant de société, demeurant à F-92230 Gennevilliers, 42, rue Paul

Vaillant Couturier, au poste d'administrateur délégué.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Dudelange à Frisange.

<i>Sixième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. premier alinéa. Le siège de la société est établi à Frisange (Grand-Duché de Luxembourg).»

<i>Septième résolution

L'assemblée fixe l'adresse de la société à L-5752 Frisange, 4B, um Hau.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Öztürk, Gsell, Steyer, Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 13 septembre 2007, Relation: REM/2007/1584. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 21 septembre 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007111780/218/64.
(070128449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Restaurant Auberge Lamy II s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 51, rue d'Asselborn.

R.C.S. Luxembourg B 102.402.

L'an deux mille sept, le treize septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

112277

Monsieur Christian Sondag, restaurateur, né le 10 septembre 1954 à Arlon (1954 0910 459) demeurant à L-9907

Troisvierges, 51, rue d'Asselborn

Monsieur Jean-Michel Dauvent, restaurateur, né le 21 novembre 1964 à Saint-Mard (1964 1121 358) demeurant à

L-9907 Troisvierges 51, rue d'Asselborn

seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée HOTEL NET S.àr.l. avec siège social à L-9964 Huldange,

67, rue de Stavelot

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 novembre 1993, publié au Mémorial C le 21

janvier 1994, numéro 23, page 1065, RCS B 102.402.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentant  d'acter  ainsi  qu'il  suit  les  résolutions  suivantes,  prises  à

l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de changer la dénomination de la société en RESTAURANT AUBERGE LAMY II s.à.r.l

et de donner la teneur suivante à l'article 1 

er

 des statuts:

«  Art. 1 

er

 .  La société adopte la dénomination de RESTAURANT AUBERGE LAMY II s.à.r.l.»

<i>Deuxième résolution

Le siège de la société est transféré de L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot à L-9907 Troisvierges, 51, rue d'Asselborn

et l'article 2 al. 1 aura la teneur suivante:

« Art. 2. alinéa 1. Le siège social est établi à Troisvierges.»

<i>Troisième résolution

L'objet social est modifié et l'article 3 al. 1 aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 3. alinéa 1. La société a pour objet l'exploitation d'un hôtel-restaurant avec hébergement, restauration et débit

de boissons alcooliques et non alcooliques».

<i>Quatrième résolution

Monsieur Christian Sondag, préqualifié, déclare alors céder et transporter par les présentes sous les garanties de droit

cent (100) parts sociales à Monsieur Stéphane Siaudeau, et cent (100) parts sociales à Monsieur Alan Roosens, cessions
qui ont été approuvées par tous les associés.

Monsieur Jean-Michel Dauvent, préqualifié, déclare alors céder et transporter par les présentes sous les garanties de

droit cinquante (50) parts sociales à Monsieur Stéphane Siaudeau, et cinquante (50) parts sociales à Monsieur Alan Roo-
sens, cessions qui ont été approuvées par tous les associés.

Monsieur Stéphane Siaudeau et Monsieur Alan Roosens sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir

d'aujourd'hui et ils ont droit à partir de ce jour aux revenus et bénéfices auxquels ces parts donnent droit et ils seront
subrogées dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées.

Les cédants Monsieur Christian Sondag et Monsieur Jean-Michel Dauvent, reconnaissent avoir reçu des cessionnaires

les prix des cessions avant les présentes dont quittance.

Les gérants, Monsieur Christian Sondag et Monsieur Jean-Michel Dauvent, déclarent au nom de celle-ci, accepter les

cessions de parts intervenues, le tout conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Les associés déclarent accepter cette cession.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l'article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 4. Le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit

euros (12.394,68 Euros), divisé en cinq cents (500) parts sociales de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf Euros (24,78936
Euros) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon suivante,

Monsieur Jean-Michel Dauvent, prénommé, cent cinquante (150) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
Monsieur Stéphane Siaudeau, dénommé ci-après, cent cinquante (150) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
Monsieur Alan Roosens, dénommé ci-après, cent cinquante (150) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
Monsieur Christian Sondag, prénommé, cinquante (50) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total des parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 »

<i>Sixième résolution

A l'unanimité, Monsieur Christian Sondag, prénommé, est révoqué comme gérant avec effet immédiat et pleine et

entière décharge lui est accordé.

<i>Septième et dernière résolution

A l'unanimité, Monsieur Jean-Michel Dauvent, prénommé, qui accepte, est nommé gérant technique pour une durée

illimitée.

112278

A l'unanimité Monsieur Stéphane Siaudeau, né à Cholet (Marne et Loire) (F), le 26 juin 1970, demeurant à L-9907

Troisvierges 51, rue d'Asselborn, et Monsieur Roosens Alan, serveur, né à Charleroi, (B), le 10 juillet 1977, demeurant
à B-6070 Gouvy, 1/A rue des Morseux qui acceptent, sont nommés gérants administratifs pour une durée illimitée.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des trois gérants.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Sondag, Dauvent, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 17 septembre 2007, vol. 356, fol. 86, case 10, CLE/2007/881. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Rodenbour.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  sur  papier  libre  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Clervaux, le ... septembre 2007.

M. Weinandy.

Référence de publication: 2007111804/238/76.
(070128406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

D-Sign Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, Zone Artisanale Economique Régionale Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 81.475.

L'an deux mille sept, le cinq septembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme D-SIGN GROUP S.A., ayant

son siège social à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem, R.C.S. Luxembourg section B numéro 81.475, constituée sous la
désignation de DIGICOM S.A. suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 3 avril
2001, publié au Mémorial C numéro 958 du 5 novembre 2001, et modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le
prédit notaire Jean Seckler, en date du 26 mars 2004, publié au Mémorial C numéro 554 du 28 mai 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren.
Le président désigne comme secrétaire Madame Véronique Baraton, employée privée, demeurant à Garnich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dieter Louis, gérant, demeurant à St. Vith (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions détenues par chacun

d'eux, ont été portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem à L-9809 Hosingen, Z.A.E.R. Op der Hei.
2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem à L-9809 Hosingen,

Z.A.E.R. Op der Hei, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . 2 

ème

 alinéa.  Le siège social est établi à Hosingen.»

L'adresse de la société est la suivante:

112279

«L-9809 Hosingen, Z.A.E.R. Op der Hei.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

à approximativement mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Capellen, date en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. M. Steffen, V. Baraton, D. Louis, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 6 septembre 2007. Relation CAP / 2007 / 2195. — Reçu 12,00 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Capellen, le 13 septembre 2007.

C. Mines.

Référence de publication: 2007111777/225/53.
(070128672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Oekolux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 32.018.

Im Jahre zweitausendsieben, den sechsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d'Huart, mit Amtswohsitz zu Petingen.

Sind erschienen:

1) Herr Romain Back; wohnhaft in L-9227 Diekirch, 46, Esplanade.
2) Herr Walter Brenner; wohnhaft in D-66386 St. Ingbert-Hassel, 26, Moselstrasse,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung OEKOLUX S.àr.l., (RC B

No 32.018), mit Sitz in Esch/Alzette, Halles à Marchandises CFL, gegründet durch notarielle Urkunde vom 21. September
1989, veröffentlicht im Mémorial C Nr 101 vom 29. März 1990.

Welche Komparenten den Notar ersuchten folgende Beschlüsse zu dokumentieren.

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschaftssitz wird von Esch/Alzette nach Grevenmacher verleget.
Die Anschrift lautet: L-6794 Grevenmacher, 12, rte du Vin (Résidence Le Royal Mosellan).

<i>Zweiter Beschluss

Somit lautet Artikel 2 erster Absatz wie folgt:
Art. 2 Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Grevenmacher. Er kann durch einfachen Beschluss des

oder der Geschäftsführer verlegt werden.

<i>Abschätzung der Kosten

Die Parteien schätzen den Betrag der Kosten, für die Gesellschaft auf Grund dieser Satzungsänderung aufzukommen

hat, schätzungsweise auf 840,- €.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Petingen, in der Amtstube des instrumentierenden Notars.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, den beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: Back, Brenner, d'Huart.
Enregistré à Esch/Alzette, le 7 septembre 2007, Relation: EAC/2007/10659. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme.

Pétange, le 18 septembre 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007111864/207/35.
(070128350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

112280

S.E.I.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 92.635.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 25 juillet 2007

<i>Ordre du Jour.

1. Remplacement du commissaire aux comptes.
2. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
3. Nomination d'un nouveau président du conseil d'administration.

<i>Première résolution

Remplacement du commissaire aux comptes MONTBRUN REVISION S.àr.l, domiciliée à 11, boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg par la société HMS FIDUCIAIRE s.àr.l., domiciliée à 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen avec effet
au 1 

er

 janvier 2007. Le mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide révoquer la société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED de son poste d'administrateur

avec effet rétroactif au 23 mars 2005. Elle pourvoit également à son remplacement la société INTERNATIONAL ALLIED
SERVICES S.A., domiciliée à 2, rue Hannelast, L-9544 Wiltz.

L'assemblée décide révoquer la société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED de son poste d'administrateur

avec effet rétroactif au 23 mars 2005. Elle pourvoit également à son remplacement la société BRITANICA ASSET MA-
NAGEMENT S.A., domiciliée à 2, rue Hannelast, L-9544 Wiltz.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide révoquer la société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED de son poste de président du

conseil avec effet rétroactif au 23 mars 2005. Elle pourvoit également à son remplacement la société INTERNATIONAL
ALLIED SERVICES S.A., domiciliée à 2, rue Hannelast, L-9544 Wiltz.

J. Mousel / G. Klein / D. Mamer
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2007111976/3220/31.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06581. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Blue Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 125.438.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession sous seing privés intervenu en date du 21 juin 2007, que:
C8 BLUE HOLDING, LLC, une limited liability company constituée sous la loi de l'Etat de Delaware, immatriculée au

Registre de Delaware sous le N° 4296387, dont le siège social est situé DE-19808, 2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington (USA), a cédé à:

Cz2 BLUE S.à r.l. société à responsabilité limitée, ayant son siège social 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg,

immatriculée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.785,

63 parts sociales de la Société BLUE PARTNERS S.à r.l..
Suite à ce transfert, la répartition des 126 parts sociales composant le capital social s'établit comme suit:

C8 BLUE HOLDING, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 parts sociales

Cz2 BLUE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 parts sociales

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

112281

<i>Pour la Société
Signature
<i>P/o Le Gérant

Référence de publication: 2007112447/4025/25.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05662. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

ColData 4 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 121.379.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession sous seing privés intervenu en date du 9 mai 2007, que:
COLONY VII-MAR INVESTOR, LLC, une limited liability company constituée sous la loi de l'Etat de Delaware, im-

matriculée au Registre de Delaware sous le N° 4011019, dont le siège social est situé DE-19808, 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington (USA), a cédé à:

Cz2 DATA S.à r.l. société à responsabilité limitée, ayant son siège social 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg,

immatriculée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.439,

63 parts sociales de la Société ColData 4 (LUX) S.à r.l.
Suite à ce transfert, la répartition des 126 parts sociales composant le capital social s'établit comme suit:

COLONY VII-MAR INVESTOR, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 parts sociales

Cz2 DATA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 parts sociales

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>P/o Le Gérant

Référence de publication: 2007112448/4025/25.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05657. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Colony TBB-III Investor (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 110.584.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 13 juin 2007

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société COLONY TBB-III INVESTOR (LUX) S.à

r.l., tenue le 13 juin 2007, au siège social, que:

L'Assemblée Générale a accepté la démission de Monsieur Dirk Oppelaar de ses fonctions de Gérant B de la Société

et a décidé de ne pas pourvoir à son remplacement.

Suite à cette démission, le Conseil de Gérance est désormais composé de Monsieur Philippe Lenglet, Gérant A et de

COLONY LUXEMBOURG, Gérant B.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007112449/4025/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05632. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

112282

J.H. Bauunternehmen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5335 Moutfort, 16, Soibelwee.

R.C.S. Luxembourg B 43.026.

Hiermit teilen wir Ihnen mit, dass die Geschäftsführung der Fa. J.H. BAUUNTERNEHMEN GmbH (Handelsregistr. B

Nr. 43.026) seit dem 1. Juni 2006 von Herrn Johannes Michael, wohnhaft D-66706 Perl, Perler Strasse, 2, auf Herrn
Johannes Achim, wohnhaft D-66663 Merzig, Flurstrasse, 12, übertragen wurde.

Wir bitten Sie hiermit höflich, dies zu veröffentlichen.

Moutfort, den 13. Februar 2007.

J.H. BAUUNTERNEHMEN

Référence de publication: 2007112381/7980/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11441. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070128247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Fenwick Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7312 Steinsel, 37, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 110.887.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire tenue au siège social en date du 10 septembre 2007

Suite à la démission de Mademoiselle Jill Bandulet, de son poste d'Administrateur, avec effet immédiat au 27 juillet

2007, le Conseil d'Administration soumet à ratification, la cooptation de la nomination de Mademoiselle Sarah Uriot avec
effet au 30 juillet 2007, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg au poste d'Adminis-
trateur,  en  remplacement  de  Mademoiselle  Jill  Bandulet.  Mademoiselle  Sarah  Uriot  terminera  le  mandat  de  son
prédécesseur qui arrivera à échéance lors de l'assemblée annuelle de 2010.

La démission de Monsieur Stéphane Best demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

avec effet au 30 août 2006, au poste de Commissaire aux Comptes, est acceptée.

La nomination de la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; Cie S.à.r.l ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, avec effet immédiat au 1 

er

 septembre 2006, au poste de Commissaire aux Comptes, en remplacement de

Monsieur Stéphane Best est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
<i>FENWICK HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007112441/780/25.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06316. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Acadia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 110.951.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire tenue au siège social en date du 13 septembre 2007

La démission de Madame Sabine Simeoni demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

avec effet au 27 août 2007, au poste de Commissaire aux Comptes, est acceptée.

La nomination de la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; Cie S.à.r.l ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, avec effet immédiat au 28 août 2007, au poste de Commissaire aux Comptes, en remplacement de Madame
Sabine Simeoni est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

112283

Pour extrait sincère et conforme
<i>ACADIA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007112440/780/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI06887. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

SPE II Sandro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 131.646.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourteenth day of September.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

CB RICHARD ELLIS SPE II INTERMEDIATE S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of

the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  trade  and  companies'  register  under  number  B
110.774, having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) and having its registered office at 3,
rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg,

here represented by Mr Lars Kemper, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg

on 12 September 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such proxyholder, acting in his hereabove stated capacities, has requested the officiating notary to document the deed

of incorporation of a société à responsabilité limitée which he declares to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner(s) of the shares created hereafter and among all those who

may become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be gov-
erned by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of
association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, including but not limited to listed companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription, public offer or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of
any kind, including but not limited to shares of limited companies, and the administration, control and development of its
portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad, directly or indirectly, as well as all operations relating to real estate properties, including but
not limited to (i) financing the acquisition of real estate properties by contracting loans, issuing bonds or implementing
any other form of financing as well as granting any related security (such as pledges or mortgages) as the Company may
deem necessary or appropriate in relation thereto or (ii) the direct or indirect holding of participation in Luxembourg
or  foreign  companies,  including  but  not  limited  to  listed  companies,  the  principal  object  of  which  is  the  acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of SPE II SANDRO S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred to any place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

112284

meeting of its shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred through resolution of the
manager of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg Company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company has a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each.

The Company, may to the extent permitted by law, redeem its own shares at any time.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. The

joint co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting at a majority of three quarters of the
share capital owned by the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are trans-
ferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
who fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the
case may be, the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of managers

or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

112285

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 17. The sole manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement

of accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 18. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's financial year commences on 1 January and ends on 31 December.

Art. 22. Each year on 31 December the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by CB RICHARD ELLIS SPE II INTERMEDIATE

S.à r.l., prenamed.

112286

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg;
2. The following entity and person are appointed managers of the Company with immediate effect and for an indefinite

period:

- CB RICHARD ELLIS SPE II HOLDINGS S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number
B 110.732, having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) and its registered office at 3, rue
du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg;

- Mr Marc Chong Kan, financial controller, born on 24 August 1964 in Paris, France, residing at 3, rue du Fort Rhein-

sheim, L-2419 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder, acting in his hereabove stated capacities, known to the notary

by his name, first name, and surnames, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

CB RICHARD ELLIS SPE II INTERMEDIATE S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) et étant
enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.774, ayant son siège social
au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg,

ici représentée par M. Lars Kemper, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée le 12 septembre 2007 à Luxembourg.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant en cette qualité comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  y  inclus  sans  se  limiter  à  des  sociétés  cotées,  et  toutes  autres  formes  de  placements,
l'acquisition par achat, souscription, offre publique ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou
toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, y inclus sans se limiter à des parts ou actions de sociétés
cotées, et la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger, directement ou indirectement, ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers,
comprenant mais ne se limitant pas (i) au financement de l'acquisition de biens immobiliers grâce à la souscription d'em-
prunts, l'émission d'obligations ou toute autre forme de financement ainsi que l'octroi de sûretés y afférentes (telles que

112287

des gages ou des hypothèques) que la Société jugera nécessaire ou opportun à cet égard ou (ii) à la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger, y inclus sans se limiter à des sociétés cotées,
dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SPE II SANDRO S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré en

toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la
commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales à tout moment, dans les limites de ce qui est permis par la Loi.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois-quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois-quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle de l'un des gérants.

112288

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

112289

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

CB RICHARD ELLIS SPE II INTERMEDIATE S.à r.l., prénommée, a souscrit les douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.800.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé susvisé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a aussitôt pris

les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
2. L'entité et la personne suivantes sont nommées gérants de la Société avec effet immédiat et pour une durée indé-

terminée:

- CB RICHARD ELLIS SPE II HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 123.211, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) et son siège social au 3, rue du
Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg;

- M. Marc Chong Kan, contrôleur financier, né le 24 août 1964 à Paris, France, demeurant au 3, rue du Fort Rheinsheim,

L-2419 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant en cette qualité comme dit ci-avant, connu du

notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Kemper, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, Relation: LAC/2007/26695. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007112425/242/362.
(070128141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Franklin Templeton Strategic Allocation Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.696.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui a été tenue à Luxembourg le 30 août 2007, que:

112290

1) Les mandats d'administrateurs de Vijay Advani, Gregory E. McGowan, et William Jackson ont été renouvelés pour

une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008 et jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus;

2) La société PricewaterhouseCoopers S.à r.l. a été renommée réviseur d'entreprises pour une période d'un an jusqu'à

la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008 et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

<i>Pour FRANKLIN TEMPLETON STRATEGIC ALLOCATION FUNDS

Référence de publication: 2007112443/1284/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03766. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

G &amp; P Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 103.722.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom Donnerstag, den 26. Juli 2007

1. Herr Nelke, Paul-Hubertus wird von der Funktion des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes abberufen und

von der täglichen Geschäftsführung entbunden. Die Kontovollmacht bleibt bestehen.

2. Herr Reger, Vladislav, wird zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied berufen und mit der täglichen Ge-

schäftsführung bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2010 statt finden wird betraut. Die Gesellschaft wird durch die
alleinige Unterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes rechtskräftig vertreten.

Wohnhaft unter Ostallee 19, D-54290 Trier.

Für die Richtigkeit des Auszuges
ABAKUS SERVICE s.a.
Unterschrift

Référence de publication: 2007112439/2323/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05412. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

C6 ColLife Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 130.706.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession sous seing privés intervenu en date du 11 juillet 2007, que la Société COLONY

LUXEMBOURG S.à r. a cédé à:

COLONY LIFETIME, LLC a liability limited company constituée sous la loi de l'Etat du Delaware, ayant son siège social,

dont le siège social est situé DE-19808, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington (USA),

Les 125 parts sociales de la Société C6 ColLife HOLDING S.à r.l.
Suite à ce transfert, dûment accepté par la Société, COLONY LIFETIME, LLC est devenu l'associé unique de C6 ColLife

HOLDING S.à r.l.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>P/o Le Gérant

Référence de publication: 2007112444/4025/22.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05675. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

112291

C.T. Fin. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8363 Septfontaines, Simmer Farm.

R.C.S. Luxembourg B 131.684.

<i>Extrait du Procès-verbal de la Réunion du Conseil d'Administration du 25 juillet 2007

(...)
Est désigné administrateur-délégué, Monsieur Dominique Gauthier, manager, demeurant à L-8363 Septfontaines, Sim-

mer Farm, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion, ayant tous
pouvoirs pour engager la société par sa seule signature comprenant notamment et sans restriction toutes transactions
immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée.

(...)
(Signé) Dominique Gauthier, Katty Dormal, Philippe Hoge.

Pour extrait conforme
D. Gauthier
<i>L'administrateur délégué

Référence de publication: 2007112393/241/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03057. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070128621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Maier und Hassel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 114.809.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 10 août 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Nathalie Mager, employée privée, avec adresse

professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg, de Madame Helena Di Vito, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg et de Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les
comptes de l'exercice 2007.

L'Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de la société ELPERS &amp; Co Réviseurs d'entreprises, ayant son

siège social 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg de son mandat de commissaire aux comptes et nomme
en remplacement la société FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l., ayant son siège social 17, rue des Jardiniers à
L-1835 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 10 août 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007112455/5387/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04195. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Fosbel Global Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 109.718.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires tenue le 11 septembre 2007

Il résulte du procès-verbal que l'Assemblée Générale des Actionnaires a décidé:
- d'accepter la démission présentée avec effet immédiat par Monsieur Robert Emerson Kircher III en tant qu'adminis-

trateur A,

- de nommer avec effet immédiat Monsieur Gregg Newmark, né le 13 août 1958 à Indianapolis (Indiana - Etats-Unis

d'Amérique), ayant son adresse professionnelle au 111, South Wacker Drive, Suite 4000, 60606, Chicago (Illinois - Etats-
Unis d'Amérique), en tant qu'administrateur A jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer
sur l'exercice social clos au 31 décembre 2010.

112292

- d'accepter la démission présentée avec effet immédiat par Monsieur Pascal Demange en tant qu'administrateur C,

- de nommer avec effet immédiat Madame Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (Moselle - France),

ayant son adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en tant qu'administrateur C jusqu'à
l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur l'exercice social clos au 31 décembre 2010.

De telle sorte que le Conseil d'Administration se compose désormais comme suit:

- Monsieur Gregg Newmark, né le 13 août 1958 à Indianapolis (Indiana - Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse

professionnelle au 111, South Wacker Drive, Suite 4000, 60606, Chicago (Illinois - Etats-Unis d'Amérique), en tant qu'ad-
ministrateur A,

- Monsieur Derek Scott, né le 29 mai 1946 à Chopwell (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 20600,

Sheldon Road, 44142, Brook Park (Etats-Unis d'Amérique), en tant qu'administrateur B,

- Madame Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (Moselle - France), ayant son adresse professionnelle

au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en tant qu'administrateur C.

Signature.

Référence de publication: 2007112438/1005/30.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06422. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070128598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

De Ark Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.135.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 27 août 2007

<i>et par le conseil d'administration en date du 27 août 2007

1. Monsieur Daan Den Boer a démissionné de son mandat d'administrateur.

2. Madame Monique Juncker, administrateur de sociétés, née le 9 avril 1964 à Ettelbrück (Grand-Duché de Luxem-

bourg), demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
comme administrateur jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de 2010.

3. Monsieur Hans De Graaf a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DE ARK HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007112452/29/21.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05302. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Golondrina Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.202.

<i>E

1. Madame Barbara Van Der Beken a démissionné de son mandat d'administrateur.

2. Madame Monique Juncker, née le 9 avril 1964 à Ettelbrück (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant profession-

nellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommée  comme  administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2013.

3. Monsieur Hans De Graaf a été nommé comme président du conseil d'administration.

112293

Luxembourg, le 30 août 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GOLONDRINA HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007112453/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03366. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

SPE II Sanzio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 131.648.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourteenth day of September.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

CB RICHARD ELLIS SPE II INTERMEDIATE S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of

the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  trade  and  companies'  register  under  number  B
110.774, having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) and having its registered office at
3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg,

here represented by Mr Lars Kemper, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg

on 12 September 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such proxyholder, acting in his hereabove stated capacities, has requested the officiating notary to document the deed

of incorporation of a société à responsabilité limitée which he declares to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner(s) of the shares created hereafter and among all those who

may become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be gov-
erned by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of
association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, including but not limited to listed companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription, public offer or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of
any kind, including but not limited to shares of limited companies, and the administration, control and development of its
portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad, directly or indirectly, as well as all operations relating to real estate properties, including but
not limited to (i) financing the acquisition of real estate properties by contracting loans, issuing bonds or implementing
any other form of financing as well as granting any related security (such as pledges or mortgages) as the Company may
deem necessary or appropriate in relation thereto or (ii) the direct or indirect holding of participation in Luxembourg
or  foreign  companies,  including  but  not  limited  to  listed  companies,  the  principal  object  of  which  is  the  acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of SPE II SANZIO S.à r.l.

112294

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred to any place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general
meeting of its shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred through resolution of the
manager of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg Company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company has a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

The Company, may to the extent permitted by law, redeem its own shares at any time.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. The

joint co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting at a majority of three quarters of the
share capital owned by the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are trans-
ferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
who fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the
case may be, the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of managers

or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.

112295

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 17. The sole manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement

of accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 18. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's financial year commences on 1 January and ends on 31 December.

Art. 22. Each year on 31 December the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

112296

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by CB RICHARD ELLIS SPE II INTERMEDIATE

S.à r.l., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg;
2. The following entity and person are appointed managers of the Company with immediate effect and for an indefinite

period:

- CB RICHARD ELLIS SPE II HOLDINGS S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number
B 110.732, having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) and its registered office at 3, rue
du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg;

- Mr Marc Chong Kan, financial controller, born on 24 August 1964 in Paris, France, residing at 3, rue du Fort Rhein-

sheim, L-2419 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder, acting in his hereabove stated capacities, known to the notary

by his name, first name, and surnames, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille sept, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CB RICHARD ELLIS SPE II INTERMEDIATE S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) et étant
enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110774, ayant son siège social au
3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg,

ici représentée par M. Lars Kemper, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée le 12 septembre 2007 à Luxembourg.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant en cette qualité comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  y  inclus  sans  se  limiter  à  des  sociétés  cotées,  et  toutes  autres  formes  de  placements,
l'acquisition par achat, souscription, offre publique ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou
toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, y inclus sans se limiter à des parts ou actions de sociétés
cotées, et la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

112297

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger, directement ou indirectement, ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers,
comprenant mais ne se limitant pas (i) au financement de l'acquisition de biens immobiliers grâce à la souscription d'em-
prunts, l'émission d'obligations ou toute autre forme de financement ainsi que l'octroi de sûretés y afférentes (telles que
des gages ou des hypothèques) que la Société jugera nécessaire ou opportun à cet égard ou (ii) à la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger, y inclus sans se limiter à des sociétés cotées,
dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SPE II SANZIO S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré en

toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la
commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales à tout moment, dans les limites de ce qui est permis par la Loi.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois-quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois-quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

112298

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle de l'un des gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

112299

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

CB RICHARD ELLIS SPE II INTERMEDIATE S.à r.l., prénommée, a souscrit les douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.800,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé susvisé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a aussitôt pris

les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
2. L'entité et la personne suivantes sont nommées gérants de la Société avec effet immédiat et pour une durée indé-

terminée:

- CB RICHARD ELLIS SPE II HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 123.211, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) et son siège social au 3, rue du
Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg;

- M. Marc Chong Kan, contrôleur financier, né le 24 août 1964 à Paris, France, demeurant au 3, rue du Fort Rheinsheim,

L-2419 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant en cette qualité comme dit ci-avant, connu du

notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Kemper, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007. Relation: LAC/2007/26693. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007112416/242/362.
(070128143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

112300

Fiducorp, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 22.350.

<i>Extrait des décisions des gérants du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des gérants est modifiée comme suit:
- Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007112465/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01721. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Cranberry Investment S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 73.307.

<i>Extrait des décisions des gérants du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des gérants est modifiée comme suit:
- Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg

- Monsieur Marc Lamesch, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007112466/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02874. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Film Light(n)ing Express A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 45.844.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

112301

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007112464/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02908. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Versum International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 78.887.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 5 septembre 2007 que les mandats suivants sont renouvelés jusqu'à

l'assemblée qui se tiendra en 2013:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 40, avenue de la Faïen-

cerie L-1510;

- Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 40, avenue de la Faïen-

cerie L-1510;

- Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 40, avenue de la

Faïencerie L-1510.

<i>Commissaire:

- AUSTIN EQUITIES SA, ayant son siège à Panama, Mossfon Building, East 54th Street.
(En date du 1 

er

 janvier 2007, la société AUSTIN Ltd a été transférée à Panama, Mossfon Building, East 54th Street, et

sa dénomination a été changée en AUSTIN EQUITIES S.A).

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007112462/5878/26.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05450. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Fissler A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 17.302.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007112468/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI02964. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

112302

Synergy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte-Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 131.690.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourth of September.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Mr Douglas Farrell, company director, residing at 11 Oakley Road Ranelagh, Dublin 6, Ireland, born on January 16,

1963 in Standerstead Surrey, Great Britain

here represented by Mrs Isabelle Rosseneu, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

hereto attached.

The appearer announced the formation of a company with limited liability («société à responsabilité limitée»), governed

by the relevant law and the present articles.

Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to

such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The company will assume the name of SYNERGY INVESTMENTS S.à r.l., a company with limited liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented

by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The transfer of shares is stated in notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the legal

dispositions. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the company

to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.
Except if otherwise provided by the general meeting of partners, in dealing with third parties the manager or managers

have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the single signature of one of the managers. The daily management may be delegated to one manager by the board of
managers.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

112303

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his share holding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half the

share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by
a majority of partners owning three quarters of the company's share capital.

If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18
september 33) are satisfied.

<i>Transitory Disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and eight.

<i>Subscription and payment.

The 12,500 (twelve thousand five hundred) shares are subscribed by the sole shareholder Mr Douglas Farrell, pre-

named.

The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

Euro) as has been proved to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately EUR 1,800.-.

<i>Decisions of the sole shareholder

The shareholder has taken the following decisions.
1) Are appointed as managers of the company for an undetermined period:
- Isabelle Rosseneu, Manager, residing in 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, born in Aalst, on February 27, 1962;
- Johan Dejans, Manager, residing in 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, born in Aarschot (B) on November 17,

1966;

- Richard Brekelmans, Manager, residing in 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, born in Amsterdam (NL), on

September 12, 1960.

The Company will be validly bound in all circumstances by the single signature of one of the Managers.
2) The registered office is established in L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Douglas Farrell, administrateur de sociétés, demeurant à 11 Oakley Road Ranelagh, Dublin 6, Irlande, né le

16 janvier 1963 à Standerstead Surrey, Grande-Bretagne,

112304

ici représenté par Madame Isabelle Rosseneu, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée aux présentes.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de SYNERGY INVESTMENTS S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité  avec  les  dispositions  légales  afférentes.  Dans  l'hypothèse  où  il  n'y  a  qu'un  seul  associé  les  parts  sociales
détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants. La gestion journalière de la Société pourra être délégué par le conseil de gérance
à un de ses membres.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

112305

Art. 17. Chaque année, le trente et décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille huit.

<i>Souscription et libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sont souscrites par l'associé unique Monsieur Douglas Farrell, prénommé.
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500,- (douze mille cinq

cents euros), ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de EUR 1.800,-.

<i>Décisions de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Isabelle Rosseneu, Manager, demeurant à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, née à Aalst (B), le 27 février 1962;
Johan Dejans, Manager, demeurant à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, né à Aarschot (B) le 17 novembre, 1966;
Richard Brekelmans, Manager demeurant à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, né à Amsterdam (NL), le 12

septembre, 1960.

La société est valablement engagée par la signature individuelle d'un des gérants.
2) Le siège social de la société est fixé à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Rosseneu, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007. Relation: LAC/2007/25161. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007112395/242/196.
(070128692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

CH Consult S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 52.320.

<i>Extrait des décisions des gérants du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

112306

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007112467/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02910. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Würzburg Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.724.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007112469/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02839. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

BEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3390 Peppange, 33, rue de Crauthem.

R.C.S. Luxembourg B 97.675.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 août 2007

L'assemblée générale des actionnaires a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1 ) L'assemblée confirme le mandat d'administrateur de:
- Monsieur Ekim Bataba, ingénieur, demeurant à L-3390 Peppange, 33, rue de Crauthem.
2) L'assemblée nomme
- Madame Reine Bataba-Adabra Abra, employée privée, et demeurant à L-3390 Peppange, 33, rue de Crauthem ad-

ministrateur en remplacement de Monsieur Jean Naveaux.

- Monsieur Jean-Paul Kries, comptable, demeurant à L-9371 Gilsdorf, 3A, rue Principale administrateur en remplace-

ment de CLARKESON MANAGEMENT COMPANY Ltd.

3) L'assemblée nomme:
- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois LISGO S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1931

Luxembourg, 11, avenue de la Liberté commissaire aux comptes en remplacement de INTERNATIONAL NET Ltd.

4)  Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  se  termineront  lors  de  l'assemblée  générale

annuelle de l'année 2013.

5) Les pouvoirs de signature restent inchangés.

Peppange, le 9 août 2007.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2007112459/6261/27.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI04036. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

112307

E.G. Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.281.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007112470/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02869. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070128174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Free Style S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 79.664.

EXTRAIT

Il découle d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé des associés, du 9 janvier 2007

enregistré à Luxembourg-Société, le 3 août 2007, LSO CH-00958, que l'assemblée générale extraordinaire sous seing
privée a décidé:

- d'accepter à compter du 9 janvier 2007, la démission de:
* Madame Marie Hélène Girousse, demeurant à B-4130 Tilff, 22 rue des Ecureuils de sa fonction d'administrateur-

délégué et de sa fonction d'administrateur.

* Monsieur Jean Marc Hasselmans, demeurant à B-4130 Tilff, 22 rue des Ecureuils, de sa fonction d'administrateur.
- de nommer à compter du 9 janvier 2007 pour une durée de six ans:
* Monsieur Dominique Mekideche, demeurant à F-57420 Nilvange, 45 rue Foch, dans la fonction d'administrateur-

délégué.

* Madame Viviane Cusin, demeurant à F-57420 Nilvange, 45 rue Foch, dans la fonction d'administrateur.
* Madame Anita Laroche, demeurant à L-1661 Luxembourg, 37, Grand-Rue, dans la fonction d'administrateur.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Esch/Alzette, le 21 août 2007.

Pour A. Biel
<i>Notaire
Muhovic

Référence de publication: 2007112460/203/28.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09809. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Strawberry Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 73.314.

<i>Extrait des décisions des gérants du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des gérants est modifiée comme suit:

112308

- Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg

- Monsieur Marc Lamesch, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007112475/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02904. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070128191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Jaccar Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 103.405.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007112476/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02928. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Integry Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.496.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007112477/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02827. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

112309

Infrastructure Creation Company S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 66.992.

<i>Extrait des décisions des gérants du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007112478/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02924. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070128202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Fluviense S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 70.524.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007112479/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02815. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Flot Aero Kit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.835.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007112463/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02758. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Navint, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 131.769.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fourteenth of September.
Before us Maître Joseph Gloden notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

112310

There appeared the following:

Mr Lars Mårten Risberg, Company Director, born in SE-Enskede, on the 23rd of July 1948, residing in SE-236 41

Höllviken, Blacks Väg 6B,

duly represented by Mrs Martine Kapp, employée privée, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered in Höllviken, on 25th of August 2007.
The above proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, requests the notary executing, to drawn up the following

articles of a limited liability company (société à responsabilité limitée) which he intends to organize as sole associate or
with any person who may become shareholder of the company in the future.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the contracting parties that will be governed by these

articles and by the relevant legislation.

Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend and borrow with or without interests and proceed to the issuance of bonds and debentures,

without proceeding by public issues.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. Moreover, the company may
pledge its assets for the benefit of its associates. It may also conduct all real estate transactions, such as buying, selling,
renting, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The name of the company is NAVINT, société à responsabilité limitée.

Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within

the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

Art. 6. The capital of the company is fixed at twenty thousand euro (EUR 20,000.-) divided into one hundred (100)

shares with a par value of two hundred euro (EUR 200.-) per share.

The hundred (100) shares have been entirely subscribed by the sole associate, Mr Lars Mårten Risberg, Company

Director, born in SE-Enskede, on the 23rd of July 1948, residing in SE-236 41 Höllviken, Blacks Väg 6B, fully paid in by
the same associate and deposited to the credit of the company, as was certified to the notary executing this deed.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning commercial

companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to

the consent of members representing at least seventy five percent of the company's capital. In the case of the death of
an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent of at least seventy five percent of the votes
of the surviving associates. In any event the remaining associates have a preemption right which has to be exercised within
thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are

appointed by the general meeting of associates.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of one A and one B

signatory manager.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

112311

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing at least three quarters of the capital.

Art. 16. The fiscal year begins on May 1st and ends on April 30th.

Art. 17. Every year on April 30th, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.

Art. 19. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.

Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 22.  For  anything  not  dealt  with  in  the  present  articles  of  incorporation,  the  associates  refer  to  the  relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first business year begins today and ends on April 30th, 2008.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Costs

The party evaluates the cost of formation of this company at approximately one thousand seven hundred euro (1,700.-

€).

<i>General extraordinary meeting

Immediately after the formation of the company, the party, who represents the total capital, has met in a general

meeting and has passed the following resolutions:

I. Are elected as managers of the company for an unlimited duration, with the powers indicated in article 12 of the

articles of incorporation:

<i>Signatory A manager:

- Mr Lars Mårten Risberg, Company Director, born in SE-Enskede, on the 23rd of July 1948, residing in SE-236 41

Höllviken, Blacks Väg 6B,

<i>Signatory B managers:

- Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg the 4th of April 1967, residing professionally in L-1347 Lux-

embourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale;

- Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg the 15th of August 1952, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

II. The company's address is fixed at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary who knows and speaks English language, states herewith that, upon the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the same
appearing person, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his surnames, Christian names, civil status and residence, said person appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

112312

Ont comparu:

Monsieur Lars Mårten Risberg, directeur de société, né à S-Enskede, le 23 juillet 1948, demeurant à SE-236 41 Höllviken,

Blacks Väg 6B,

dûment représenté par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée à Höllviken en date du 25 août 2007.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il va

constituer en tant qu'associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société par la suite.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par les

présents statuts et les dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et de développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations, sans procéder par

des émissions publiques.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle peut également donner ses avoirs
en gage, dans l'intérêt de ses associés. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat,
la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de NAVINT, société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-), représenté par cent (100) parts sociales avec une

valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,-) par part sociale.

Les  cent  (100)  parts  sociales  ont  été  entièrement  souscrites  par  l'associé  unique,  Monsieur  Lars  Mårten  Risberg,

directeur de société, né à SE-Enskede, le 23 juillet 1948, demeurant à SE-236 41 Höllviken, Blacks Väg 6B, et libérées
intégralement en numéraire, de sorte que la somme de vingt mille euros (20.000,- €) se trouve, dès à présent, dans les
caisses de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les
associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont

obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

112313

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L'année sociale commence le premier mai et finit le trente avril.

Art. 17. Chaque année, le trente avril, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 avril 2008.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée se trouvent remplies.

<i>Frais

La partie comparante a évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents

euros (1.700,- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, le comparant représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
I. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs définis à l'article 12 des statuts:

<i>Signature catégorie A:

- Monsieur Lars Mårten Risberg, directeur de société, né à SE-Enskede, le 23 juillet 1948, demeurant à SE-236 41

Höllviken, Blacks Väg 6B,

<i>Signatures catégorie B:

- Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

- Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

II. Le siège social de la société est fixé au L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante qui a requis le notaire de documenter le présent

acte en langue anglaise, la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance
personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d'une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: M. Kapp, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 septembre 2007, Relation: GRE/2007/3990. — Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

112314

Grevenmacher, le 20 septembre 2007.

J. Gloden.

Référence de publication: 2007113300/213/216.
(070129472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Navel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 131.770.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fourteenth of September.
Before Us, Maître Joseph Gloden notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared the following:

Mr Lars Mårten Risberg, Company Director, born in SE-Enskede, on the 23rd of July 1948, residing in SE-236 41

Höllviken, Blacks Väg 6B,

duly represented by Mrs Martine Kapp, employee privée, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered in Höllviken, on 21st of August, 2007.
The above proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, requests the notary executing, to drawn up the following

articles of a limited liability company (société à responsabilité limitée) which he intends to organize as sole associate or
with any person who may become shareholder of the company in the future.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the contracting parties that will be governed by these

articles and by the relevant legislation.

Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend and borrow with or without interests and proceed to the issuance of bonds and debentures,

without proceeding by public issues.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. Moreover, the company may
pledge its assets for the benefit of its associates. It may also conduct all real estate transactions, such as buying, selling,
renting, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The name of the company is NAVEL, société à responsabilité limitée.

Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg City. It may be transferred to any other place within

the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

Art. 6. The capital of the company is fixed at twenty thousand euro (EUR 20,000.-) divided into one hundred (100)

shares with a par value of two hundred euro (EUR 200.-) per share.

The hundred (100) shares have been entirely subscribed by the sole associate, Mr Lars Mårten Risberg, Company

Director, born in SE-Enskede, on the 23rd of July 1948, residing in SE-236 41 Höllviken, Blacks Väg 6B, fully paid in by
the same associate and deposited to the credit of the company, as was certified to the notary executing this deed.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning commercial

companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to

the consent of members representing at least seventy five percent of the company's capital. In the case of the death of
an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent of at least seventy five percent of the votes
of the surviving associates. In any event the remaining associates have a preemption right which has to be exercised within
thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.

112315

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are

appointed by the general meeting of associates.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of one A and one B

signatory manager.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing at least three quarters of the capital.

Art. 16. The fiscal year begins on May 1st and ends on April 30.

Art. 17. Every year on April 30th, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.

Art. 19. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.

Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 22.  For  anything  not  dealt  with  in  the  present  articles  of  incorporation,  the  associates  refer  to  the  relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first business year begins today and ends on April 30th, 2008.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Costs

The party evaluates the cost of formation of this company at approximately one thousand seven hundred euro (1,700.-

€).

<i>General extraordinary meeting

Immediately after the formation of the company, the party, who represents the total capital, has met in a general

meeting and has passed the following resolutions:

I. Are elected as managers of the company for an unlimited duration, with the powers indicated in article 12 of the

articles of incorporation:

<i>Signatory A manager:

- Mr Lars Mårten Risberg, Company Director, born in SE-Enskede, on the 23rd of July 1948, residing in SE-236 41

Höllviken, Blacks Väg 6B,

<i>Signatory B managers:

- Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg the 4th of April 1967, residing professionally in L-1347 Lux-

embourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale;

- Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg the 15th of August 1952, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

II. The company's address is fixed at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

112316

The undersigned Notary who knows and speaks English language, states herewith that, upon the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the same
appearing person, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his surnames, Christian names, civil status and residence, said person appearing signed together with Us, Notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

Monsieur Lars Mårten Risberg, directeur de société, né à S-Enskede, le 23 juillet 1948, demeurant à SE-236 41 Höllviken,

Blacks Väg 6B,

dûment représenté par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée à Höllviken en date du 21 août 2007.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il va

constituer en tant qu'associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société par la suite.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par les

présents statuts et les dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et de développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations, sans procéder par

des émissions publiques.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle peut également donner ses avoirs
en gage, dans l'intérêt de ses associés. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat,
la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de NAVEL, société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-), représenté par cent (100) parts sociales avec une

valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,-) par part sociale.

Les  cent  (100)  parts  sociales  ont  été  entièrement  souscrites  par  l'associé  unique,  Monsieur  Lars  Mårten  Risberg,

directeur de société, né à SE-Enskede, le 23 juillet 1948, demeurant à SE-236 41 Höllviken, Blacks Väg 6B, et libérées
intégralement en numéraire, de sorte que la somme de vingt mille euros (20.000,- €) se trouve, dès à présent, dans les
caisses de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des pro-

112317

priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les
associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont

obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L'année sociale commence le premier mai et finit le trente avril.

Art. 17. Chaque année, le trente avril, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 avril 2008.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée se trouvent remplies.

<i>Frais

La partie comparante a évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents

euros (1.700,- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, le comparant représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
I. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs définis à l'article 12 des statuts:

<i>Signature catégorie A:

- Monsieur Lars Mårten Risberg, directeur de société, né à SE-Enskede, le 23 juillet 1948, demeurant à SE-236 41

Höllviken, Blacks Väg 6B,

<i>Signatures catégorie B:

- Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

- Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

II. Le siège social de la société est fixé au L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.

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Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante qui a requis le notaire de documenter le présent

acte en langue anglaise, la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance
personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d'une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: M. Kapp, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 septembre 2007, Relation: GRE/2007/3991. — Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 24 septembre 2007.

J. Gloden.

Référence de publication: 2007113298/213/216.
(070129473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Human Resources Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 5, rue Jean Origer.

R.C.S. Luxembourg B 44.628.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007113280/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07291. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070130035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Drack Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8356 Garnich, 19, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 79.182.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007113281/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07292. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070130034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Lux Titrisation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.009.

<i>Extrait des décisions des gérants du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des gérants est modifiée comme suit:
- Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg

- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

112319

- Monsieur Marc Lamesch, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007112536/534/28.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01722. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Mondi Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.050,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 58.463.

Lors du conseil de gérance en date du 20 juillet 2007, il a été décidé de transférer le siège social du 48, rue de Bragance,

L-1255 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007112530/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06294. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Mondi, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 901.650,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 98.996.

Lors du conseil de gérance en date du 20 juillet 2007, il a été décidé de transférer le siège social du 48, rue de Bragance,

L-1255 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007112531/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06290. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Milton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 77.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.486.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007112013/242/13.
(070127690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

112320

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C.T. Fin. S.A.

De Ark Holding S.A.

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D-Sign Group S.A.

E.G. Capital S.A.

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Film Light(n)ing Express A.G.

Fissler A.G.

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Milton S.à r.l.

Mondi

Mondi Services

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Oekolux S.à.r.l.

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