MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2302

13 octobre 2007

SOMMAIRE

Atilia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110491

Atrinity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110487

Avanco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110487

Avonla Holdings (Luxembourg) S.àr.l.  . . .

110484

Avonla Korea I Holdings (Luxembourg),

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110483

Baumann Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110485

Belval Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110485

Belval Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110486

Benlux Participations S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

110495

Boutique Amour GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . .

110485

BRE/Europe Hotel II Lux Investor S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110450

B.S.K. Equipment Luxembourg . . . . . . . . . .

110496

Buildco Krakow S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110488

Buildco Poznan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110488

Buildco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110487

By-Hard Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110488

Capucins Diffusion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

110485

Cassidy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110484

Cassidy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110486

Cassidy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110486

Cassidy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110484

Compagnie Européenne de Luxe et Tradi-

tions S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110458

Consortium International de Gestion et de

Développement SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110484

Diamantin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110489

Discovery S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110490

Enaëlle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110489

Epicare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110489

Ernst & Young Tax Advisory Services  . . . .

110494

Evagoras S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110489

Finabelia Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110490

Flightinvest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110486

Fragrana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110490

Gensat Americas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110483

Geofra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110496

Immofast  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110491

Intertruck S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110487

Iris Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110496

Kwadrinvest Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110496

Luxprofer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110465

Lux-Sh S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110456

Molvange Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . .

110493

Polycotton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110495

Rolinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110491

Société Européenne de Génie Civil SA  . . .

110490

Société Européenne de Génie Civil SA  . . .

110488

W2005/2007 Aravalli S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

110469

WCC Vita-Center S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

110476

Wesimmo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110495

110449

BRE/Europe Hotel II Lux Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 131.504.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the first of August.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

BRE/EUROPE HOTEL HOLDING II S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the
Luxembourg trade and commerce register under number B 129.624, here represented by Ms Nicole Schmidt-Troje,
lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal in Luxembourg, on July 31st, 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplishment

of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration,  control  and  development.  For  that  purpose,  the  Company  may  require  and  retain  the  assistance  of  other
advisors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BRE/EUROPE HOTEL II LUX INVESTOR S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers.

B. Share capital - shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters of the share capital.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of

110450

the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.

Art. 10. The death, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of the shareholders may for any reason affix seals on assets or

documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least two managers.

In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of
managers.

The sole manager or the board of managers may grant powers of attorney by authentic proxy or by private instrument.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman, and

may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

110451

Art. 19. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting

of shareholders by the dispositions of section XII of the law of August 10th, 1915 concerning commercial companies, as
amended.

Art. 20. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be

allowed to become a shareholder of the Company.

E. Financial year - annual accounts - distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 22. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:
- five hundred (500) shares by BRE/EUROPE HOTEL HOLDING II S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed

capital of the Company, have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, Luxembourg, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having

its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under section B number 96.323, is appointed manager of the Company for an indefinite period.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, den ersten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

BRE/EUROPE HOTEL HOLDING II S.à r.l., eine société à responsabilité limitée gegründet nach dem Recht des Groß-

herzogtums Luxemburg, mit Sitz 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels -und

110452

Gesellschaftsregister unter Nummer B 129.624, hier vertreten durch Frau Nicole Schmidt-Troje, Rechtsanwältin, wohn-
haft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 31. Juli 2007.

Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie

hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-

sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter  Haftung  nach  Luxemburger  Recht  (nachstehend  die  «Gesell-
schaft») gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften und

die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann weiterhin Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der

gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-

chung ihres Zweckes förderlich sind.

Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen Dienst-

leistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle and Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft auf die
Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung BRE/EUROPE HOTEL II LUX INVESTOR S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung

der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirkes
kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.

Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter wobei diese

Mehrheit drei Viertel des Kapitals vertreten muss.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils

müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-

anteile  zu  Lebzeiten  an  Dritte  bedarf  der  Zustimmung  der  Gesellschafter,  die  drei  Viertel  des  Gesellschaftskapitals
vertreten.

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-

schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 10. Der Tod, die Insolvenz oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der

Gesellschaft.

Art. 11. Gläubiger oder Rechtsnachfolger der Gesellschafter dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögensge-

genständen oder Dokumenten der Gesellschaft anbringen.

C. Geschäftsführung

Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht

Gesellschafter sein.

Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch die Dauer

ihres Mandates. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.

Die Gesellschaft wird jederzeit durch den alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.

110453

Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, bestehend aus mindestens

zwei Geschäftsführern, verwaltet. In diesem Falle wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift von zwei Mit-
gliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.

Vollmachten werden durch den alleinigen Geschäftsführer oder den Geschäftsführerrat privatschriftlich oder aufgrund

notariell beglaubigter Urkunde erteilt.

Art. 13. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen

Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für die Protokolle der Geschäftsführerratssitzungen
verantwortlich.

Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu

handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.

Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungs-

schreiben bestimmten Ort einberufen.

Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-

rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen.

Jedes  Mitglied  des  Geschäftsführerrats  erhält  mindestens  vierundzwanzig  Stunden  vor  Sitzungsdatum  ein  Einberu-

fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,

durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung.

Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist.

Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung

anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige  Beschlüsse  des  Geschäftsführerrates  können  auch  durch  Rundschreiben  mittels  einer  oder  mehrere

schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.

Art. 14. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.

Art. 15. Durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch immer, wird die Ge-

sellschaft nicht aufgelöst.

Art. 16. Es besteht keine persönliche Haftung der Geschäftsführer für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im

Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.

Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,

die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der
einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 19. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-

versammlung  gemäß  Sektion  XII  des  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesellschaften,  neue  Fassung,
zustehen.

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Art. 20. Die Gesellschaft darf nie mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Natürliche Personen können nicht Ge-

sellschafter der Gesellschaft werden.

E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen

Art. 21. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten

Dezember desselben Jahres.

Art. 22. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-

führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 23. Fünf Prozent des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des

Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 24. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Hauptversammlung  legt
Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermö-
gensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern

im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.

Art. 25. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.

<i>Zeichnung und Zahlung der gesellschaftsanteile

Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden folgendermaßen gezeichnet:
- fünfhundert (500) Anteile wurden von BRE/EUROPE HOTEL HOLDING II S. à r.l., vorgenannt, gezeichnet;
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag

von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

eintausend fünfhundert Euro (EUR 1.500,-) geschätzt.

<i>Beschlüsse

Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung haben die Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital

vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., eine société anonyme gegründet nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit

Sitz 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels -und Gesellschaftsregister unter
Sektion B Nummer 96.323, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Parteien

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, welcher dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Signé: N. Schmidt-Troje, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007. LAC/2007/21473. — Reçu 125 euros.

<i>Le receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007110077/5770/319.
(070125318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

110455

Lux-Sh S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 39, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 131.581.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Xu Chen, né le 26 novembre 1977 à Shanghai (Chine), demeurant à #602, No. 34, Lane 228, Wu Bao Road,

201101, Shanghai (Chine), et

- Madame Guanqiong Wang, née le 1 

er

 novembre 1978 à Shanghai (Chine), demeurant à #602, No. 34, Lane 228, Wu

Bao Road, 201101, Shanghai (Chine).

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la vente et la distribution de vêtements, d'accessoires de mode, y compris des bijoux

de fantaisie, et d'objets de décoration. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou
financière estimées utiles pour l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de LUX-SH S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une (1) voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraor-

dinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La société n'est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

110456

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 16. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 17. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la Loi.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

La Société peut verser des bénéfices intérimaires conformément aux dispositions de la Loi.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un (1) ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

1. Monsieur Xu Chen, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Madame Guanqiong Wang, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Les parts souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 39, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Xu Chen, né le 26 novembre 1977 à Shanghai (Chine), demeurant à #602, No. 34, Lane 228, Wu Bao Road,

201101, Shanghai (Chine), et

- Madame Guanqiong Wang, née le 1 

er

 novembre 1978 à Shanghai (Chine), demeurant à #602, No. 34, Lane 228, Wu

Bao Road, 201101, Shanghai (Chine).

110457

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: X. Chen, G. Wang, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, Relation: LAC/2007/25698. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Frising.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007110714/242/113.
(070126621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Compagnie Européenne de Luxe et Traditions S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 131.512.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1 

o

 INVESTORS IN PRIVATE EQUITY SAS, une société régie par les lois françaises, ayant son siège social au 1, rue

François 1 

er

 , F-75008 Paris, France, et enregistrée sous le matricule 441 410 644;

2 

o

 COMPAGNIE EUROPEENNE DE LUXE ET TRADITIONS S. à r. l., une société constituée et régie par les lois du

Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

les deux ici représentées par Monsieur Geoffrey Hupkens, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 7 août 2007.
Lesquelles procurations signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte

pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants agissant en leur capacité exposée ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société en commandite par actions qu'il va constituer par les présentes:

Chapitre I 

er

 .- Forme, Raison sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Raison sociale.  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous la forme d'une société en commandite par actions,
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la raison sociale COMPAGNIE EUROPÉENNE DE LUXE ET TRADITIONS S.C.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité par une décision du Gérant.
Au cas où le Gérant décide que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à

compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Gérant ou par l'un des organes ou l'une des personnes à qui
le Gérant aura délégué.

La Société ne peut changer de nationalité qu'avec l'accord unanime de tous les actionnaires.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange

ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le
contrôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations
par voie de vente, échange ou autrement.

Pour atteindre cet objet, la Société pourra acquérir par souscription, achat, option, échange, ou tout autre moyen des

participations, actions, et autres titres participatifs, obligations, dettes, certificat de dépôt et tout autre instrument de
dette, et plus généralement, tout titre et instrument financier émis par une entité publique ou privée. Elle pourra participer
dans la création, fusion, scission, développement, gestion et contrôle de toute société ou entreprise.

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, dans le but de réaliser son objet. Elle pourra émettre

des reconnaissances de dettes, des obligations, des dettes, et tout type d'instruments de dettes, incluant des instruments

110458

convertibles en action de la Société. La Société peut prêter des fonds, incluant les sommes provenant de prêt et/ou de
l'émission d'instrument de dettes, en faveur de ses filiales et de ses sociétés affiliées. Elle pourra également garantir et
consentir des sûretés en faveur de parties tierces pour sécuriser ses obligations ou celles de sociétés affiliées. De plus,
la Société pourra gager, transférer, ou créer des sûretés sur tout ou partie de ses actifs et pourra ouvrir des comptes
bancaires en son nom propre.

La Société pourra exercer toute activité commerciale ou transaction financière portant sur des meubles ou immeubles,

qui sont directement ou indirectement liés à son objet social.

La Société pourra plus généralement recourir à toute technique et instrument relatifs à ses investissements dans le

but de les gérer efficacement, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre les risques
de crédit, de change ou de taux d'intérêt, et tout autre risque.

D'une manière générale, la Société pourra prendre toutes les mesures de contrôle et de supervision, et effectuer toute

opération, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

La Société pourra effectuer toutes opérations et transactions qui favorisent ou relèvent de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), divisé en trois (3)

classes d'actions comme suit:

- Quarante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (44.999) Actions de Classe A, qui sont des actions d'associés

commanditaires, avec une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement libérées;

- Une (1) Action de Classe B, qui est une action d'associé commandité, avec une valeur nominale de un euro (EUR

1,-), entièrement libérée;

- Cinq mille (5.000) Actions de Classe C, qui sont des actions d'associés commanditaires, avec une valeur nominale de

un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement libérées;

Les droits et obligations attachés aux actions de chaque catégorie sont définis dans les présents statuts.
L'Action de Classe B restera liée à une (1) Action de Classe C. Dans le cas de l'émission, du rachat ou transfert d'Action

(s) de Classe B, une proportion d'Action(s) de Classe C conforme au ratio ci-dessous devra être émise, rachetée, ou
transférée.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont et resteront nominatives.
La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.

Art. 7. Paiement des actions. Au moins un quart de chaque action doit être libéré lors de la constitution et lors de

toute augmentation de capital subséquente. Le montant du nominal non libéré lors de la souscription devra être payé au
moment et dans les conditions déterminées par le gérant. Tout montant appelé sera réparti de façon égale entre toutes
les actions émises non entièrement libérées. Un associé qui n'a pas libéré le montant appelé sera considéré comme
défaillant («Actionnaire Défaillant»). Les droits de vote de l'Actionnaire Défaillant seront suspendus jusqu'au paiement
par ce dernier du montant appelé.

Art. 8. Transfert des actions. La cession d'Actions de catégorie B est libre.
Toute cession d'Actions de catégorie A et C est soumise aux restrictions ci-après.
L'Associé Commanditaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en notifier le Gérant Commandité par

recommandé adressé à la Société en indiquant le nombre et le numéro des actions à céder, le prix offert, l'identité du
candidat cessionnaire, ainsi que toutes les autres conditions de la cession.

Le Gérant Commandité dispose d'un délai de quinze jours afin de faire connaître au cédant s'il désire racheter les

actions dont la cession est projetée.

S'il n'exerce pas ce droit, et après en avoir informé le cédant, le Gérant Commandité devra donner son agrément

quant au cessionnaire proposé par le cédant ou désignera un autre cessionnaire choisi par ses soins, et ce dans un délai
d'un mois à compter de sa notification au cédant de ne pas user de son droit de préemption.

Passé le délai de trois mois à partir du moment de la notification de la cession par le cédant, la cession devient libre.
Les actions sont acquises au prix proposé par le cédant; en cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par

un expert choisi de commun accord ou à défaut, par un expert désigné à la demande de la partie la plus diligente par
ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

Chapitre III.- Gestion, Conseil de surveillance

Art. 9. Gestion. La Société sera gérée par COMPAGNIE EUROPEENNE DE LUXE ET TRADITIONS S. à r. l., en sa

qualité d'associé commandité de la Société (le «Gérant»).

Les autres actionnaires ne participeront à ni n'interféreront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l'objet social au nom et pour le compte de la Société, pour déterminer la ligne de conduite de la

110459

Société ainsi que les moyens à mettre en œuvre pour la gestion et le déroulement de l'activité de la Société, incluant
notamment, mais non limitativement, le pouvoir de déterminer les politiques d'investissement, de conclure tout type de
contrat, de transférer des fonds ou actifs appartenant à la Société et de fixer les conditions de tout contrat, et d'entre-
prendre tout acte nécessaire à l'exécution et l'accomplissement de toutes initiatives ou opérations qui concernent la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée
générale ou au Conseil de Surveillance sont de la compétence du Gérant.

Le Gérant a de plus le pouvoir, au nom et pour le compte de la Société, d'emprunter temporairement des fonds, dans

le but de faire des investissement capitalistiques dans le secteur des wagons réservoirs et des containers multimodaux
en attendant la réception par la Société d'apports en capital approuvés précédemment par l'assemblée générale, provenant
de l'associé commandité des ses affiliées ou d'autres prêteurs, à conditions que les prêts accordés par l'associé com-
mandité  ou  ses  affiliées  soient  fait  sur  une  base  de  pleine  concurrence  et  avec  des  conditions  commercialement
raisonnables, et à condition également que ces emprunts ne puissent pas être utilisés pour effectuer une distribution aux
actionnaires.

Le Gérant peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne

cette gestion journalière à un ou plusieurs directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui peuvent mais
ne doivent pas obligatoirement être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou représentants de son choix.

La rémunération du Gérant sera déterminée par l'assemblée générale des actionnaires. Une telle décision requiert un

quorum d'au moins la moitié de toutes les actions émises, et la majorité des deux tiers des votes des actionnaires présents
ou représentés.

Art. 11. Responsabilité du Gérant et des actionnaires. Le Gérant est responsable conjointement et solidairement avec

la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l'actif de la Société.

Les actionnaires autres que le Gérant, doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales et ils ne
seront responsables que de la libération de la valeur nominale de chaque action de la Société qu'ils possèdent et le cas
échéant, de la prime d'émission.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant.
La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature unique de la personne à qui a été déléguée la gestion

journalière de la Société, dans les limites de cette gestion journalière, ou par les signatures conjointes ou la signature
unique de toutes personnes à qui le pouvoir de signature a été délégué par le Gérant, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.

Art. 13. Dissolution - Incapacité du Gérant. En cas de dissolution ou d'incapacité légale d'un quelconque du Gérant,

ou si pour toute autre raison le Gérant est empêché d'agir, la Société ne sera pas dissoute.

Dans ce cas le Conseil de Surveillance tel que défini à l'article 14 des présents statuts nommera un ou plusieurs

gestionnaires, qui ne pourront pas être des actionnaires commanditaires, qui resteront en fonctions jusqu'à la réunion
de l'assemblée générale des actionnaires.

Les gestionnaires devront convoquer l'assemblée générale des actionnaires dans un délai de quinze jours à partir de

leur nomination et dans les formes prévues à l'article 23 des présents statuts.

Les devoirs des gestionnaires consistent à accomplir des actes urgents et de simple administration jusqu'à ce que

l'assemblée générale des actionnaires se réunisse.

Les gestionnaires seront responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents

comptables, seront contrôlés par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance») composé d'au moins trois
membres, actionnaires ou non, sur proposition des actionnaires détenteurs des Actions de Classe A.

Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par les actionnaires, qui détermineront leur nombre, pour une

période ne dépassant pas six ans. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par
une résolution adoptée par les actionnaires.

Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance deviendrait inférieur à trois, le Gérant convoquera

immédiatement une assemblée des actionnaires afin de pourvoir au remplacement.

Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d'assister aux réunions dudit

Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les actionnaires afin de les remplacer provisoirement
jusqu'à ce qu'ils puissent reprendre leurs fonctions.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance sera déterminée par les actionnaires.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur les sujets qu'il

détermine. Il autorisera tout acte du Gérant qui, conformément à la loi ou les présents statuts, excède les pouvoirs du
Gérant.

110460

Art. 16. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président. Il

choisira également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil de Surveillance et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance se réunira sur la convocation du président à l'heure, à la date et au lieu déterminé dans la

convocation. Une réunion du Conseil doit être convoquée si deux membres le demandent.

Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera à la majorité des membres présents un autre membre du Conseil pour présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné par lettre, par télégramme, par courrier électronique

ou par télécopie à tous les membres au moins 5 jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel
cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par lettre, par courrier électronique, par

télégramme ou par télécopie de chaque membre du Conseil de Surveillance. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil de Surveillance.

Si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés à la réunion du Conseil de Surveillance,

et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de la réunion, la réunion du Conseil de Surveillance peut se tenir
sans convocation préalable.

Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par lettre,

par télégramme ou par lettre télécopiée un autre membre comme son mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite signée par la majorité des membres est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un seul
écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Surveillance seront signés par le président de la réunion et par un autre membre du Conseil de Surveillance ou par le
secrétaire. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par un membre du Conseil de Surveillance et par le secrétaire.

Art. 18. Réviseur d'entreprise. Les comptes de la Société sont audités par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise,

désignés pas les actionnaires sur proposition du Gérant.

Art. 19. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs de ses fondés de pouvoirs ou des fondés de pouvoirs de
la Société ou des membres du Conseil de Surveillance y auront un intérêt personnel ou en seront gérant, administrateur,
membre, fondé de pouvoirs ou employé.

Art. 20. Indemnisation. Sous réserve de contrats auxquels le Gérant ou un associé seraient parties, et des dispositions

de l'Article 11 des présents statuts, la Société doit indemniser et dégager de sa responsabilité, dans les limites prévues
par la loi, toute personne qui est ou était un Gérant, directeur, dirigeant, employé de la Société, ou tout agent ou conseiller
du Gérant, qui est ou était directeur, dirigeant, ou employé de ce conseillé, ou qui agit ou agissait à la requête du Gérant
en tant que Gérant, directeur, dirigeant, employé ou agent d'autre sociétés, association, co-entreprise, fiducie ou tout
autre entreprise, contre toute perte, plainte, demande en dommages et intérêts, ou responsabilité (incluant les frais
légaux) encourus par cette personne en quelque matière que ce soit (criminelle ou civile) qui surviennent dans le cadre
ou en relation avec l'activité ou les affaires de la Société, excepté le cas où une telle perte, plainte, demande en dommages
et intérêts, ou responsabilité est principalement attribuable à la mauvaise foi de la personne, à une fraude ou de son
comportement malveillant, et, concernant tout action criminelle ou procès, à condition que cette personne n'ai pas
disposé d'éléments raisonnables qui aient pu l'avertir que sa conduite était contraire à la loi.

Les dépenses induites pour la défense dans le cadre d'une action civile ou criminelle, plainte ou procès, pourront être

payées par la Société avant l'issue de l'action, procès ou plainte à réception d'un engagement de ou pour la personne
indemnisée de repayer ce montant s'il est finalement déterminé qu'elle n'était pas en droit d'être indemnisée par la Société
comme prévu dans les présents statuts.

L'indemnisation et les autres droits régis par cet Article n'excluent pas les droits auxquels le Gérant ou toute autre

personne indemnisée a droit en vertu d'un contrat, d'un vote des actionnaires, ou autre, et ces droits s'étendent au
bénéfice des héritiers et exécuteurs testamentaires de toutes ses personnes.

110461

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 21. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée re-

présente l'ensemble des actionnaires.

Sous réserve (i) des articles 9 et 11 des présents statuts et tout contrat auquel la Société est partie et, (ii) de tous

autres pouvoirs réservés au Gérant en vertu des présents statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou
ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Elle n'exécutera ni ne ratifiera aucun acte qui engagera la Société vis-à-vis de tiers ni ne décidera de modifier les présents

statuts sans le consentement du Gérant. Notamment, elle ne révoquera un Gérant ni ne désignera un autre gérant sans
le consentement du Gérant.

L'assemblée générale des actionnaires décidera de la distribution des dividendes sur proposition du Gérant.

Art. 22. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations, le 30 avril de chaque année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 23. Autres assemblées générales. Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d'autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un dixième du capital
social de la société le demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Gérant.

Art. 24. Convocation des assemblées générales. Les assemblées des actionnaires sont convoquées par une convocation

indiquant la date, le lieu et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour.

L'ordre du jour d'une assemblée générale extraordinaire, tel que défini à l'article 29 des présents statuts, devra éga-

lement, si nécessaire, décrire toutes les modifications proposées aux statuts et, le cas échéant, contenir le texte des
modifications affectant l'objet social ou la forme de la Société.

La convocation sera envoyée par lettre recommandée aux actionnaires en nom au moins huit jours avant la date de

l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s'ils déclarent qu'ils ont été informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 25. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux as-

semblées générales.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme, par lettre télécopiée ou par

courrier électronique un mandataire, associé ou non.

Toute société ou autre personne juridique qui est associé peut donner procuration sous la signature d'une personne

dûment habilitée ou peut autoriser par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée toute personne qu'elle estime apte
à agir comme son représentant à une assemblée générale, à condition de fournir toute preuve quant à ces pouvoirs de
représentation que le Gérant pourra exiger.

Le Gérant peut arrêter la forme des procurations et il peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indiqué

par lui au moins cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée.

Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créditeurs et les débiteurs d'actions mises en

gage doivent désigner une seule personne pour les représenter à l'assemblée générale.

Art. 26. Procédure. L'assemblée générale sera présidée par une personne, le Président, nommée par le Gérant.
Le Président de l'assemblée générale nommera un secrétaire.
L'assemblée générale élira un scrutateur choisi parmi les actionnaires présents ou représentés.
Ensemble ils forment le bureau de l'assemblée générale.

Art. 27. Prorogation. Le Gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre semaines. Le Gérant

doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 28. Vote. Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre d'actions pour lequel ils prennent

part au vote est signée par chaque associé ou par leurs mandataires avant l'ouverture de l'assemblée.

L'assemblée générale peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait à mains levées ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale décide par un vote à la majorité

simple d'adopter une autre procédure de vote.

110462

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des statuts de la société, les décisions seront prises sans considération du nombre d'actions repré-
sentées à la majorité simple.

Toute résolution de l'assemblée générale altérant les droits respectifs attachés à une classe d'action doit, pour être

valable, remplir les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 29 pour chaque classe d'action.

Art. 29. Assemblée Générale Extraordinaire. Lors de toute assemblée générale extraordinaire convoquée en confor-

mité avec la loi en vue de la modification des statuts de la société, le quorum sera d'au moins la moitié de toutes les
actions émises. Si un tel quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun
quorum ne sera requis. Pour que la modification proposée soit adoptée, une majorité de deux tiers des votes des ac-
tionnaires présents ou représentés est requis à l'une quelconque de ces assemblées extraordinaires.

Art. 30. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires sont signés par le président de

l'assemblée, par le secrétaire et par le scrutateur.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant, et par l'un

quelconque des membres du Conseil de Surveillance.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 31. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 32. Adoption des comptes annuels. Lors de toute assemblée générale annuelle le Gérant présentera à l'assemblée

les comptes annuels portant sur l'année sociale précédente en vue de leur adoption et l'assemblée générale discutera et
approuvera, si elle le juge approprié, les comptes.

Art. 33. Réserve légale - Affectation des bénéfices.
33.1 Cinq pourcents (5%) devront être retirés du bénéfice net de la Société et alloués à la réserve légale. Cette

déduction cesse d'être obligatoire quand le montant de la réserve légale a atteint le dixième (1/10) du capital souscrit
(prime d'émission exclue).

33.2 Les montants distribuables seront distribués dans l'ordre suivant:
- Premièrement, en payant aux actionnaires un montant égal au montant apporté par chacun d'eux jusqu'à la date de

la distribution, au pro rata du nombre d'Actions de Classe A, B et C détenues respectivement par chaque actionnaire.

- Deuxièmement, en payant aux détenteurs d'Action de Classe A, un montant, si disponible, égal au Hurdle Rate,

proportionnellement au nombre d'Actions de Classe A détenues par ces actionnaires commanditaires.

Dans les présents Statuts, «Hurdle Rate» signifie le montant égal à l'intérêt de huit pourcent (8%) par année (calculé

annuellement) sur (i) tout montant restant à payer pour des prêts (incluant les intérêts capitalisés et les intérêts échus
et non payés) accordés par les Actionnaires Commanditaires en relation avec l'objet social et (ii) les montants apportés
(par souscription aux Actions de Classe A) par les actionnaires détenteurs d'actions de Classe A calculés depuis la date
de chaque apport jusqu'au jour où une distribution est faite aux actionnaires commanditaires sous quelque forme que ce
soit, à savoir dividendes, intérêts, rachat d'actions, ou remboursement d'emprunt. Comme il n'y a pas de garantie que
l'investissement de la Société va être prospère ou que les objectifs commerciaux de la Société vont être atteints totalement
ou en partie, le Hurdle Rate ne peut pas être considéré comme un minimum garanti à chaque associé commanditaire.

- Troisièmement, en payant aux actionnaires détenteurs d'actions de Classe C un montant égal à vingt-cinq pourcent

(25%) du Hurdle Rate (le «Catch Up Rate»), au pro rata du nombre d'Actions de Classe C détenues respectivement par
ces actionnaires.

- Quatrièmement, toute somme distribuable restante sera répartie comme suit:
(i) Pour quatre-vingt pourcent (80%) aux détenteurs d'Action de Classe A, proportionnellement au nombre d'Actions

de Classe A détenues par ces actionnaires commanditaires.

(ii) Pour vingt pourcent (20%) aux détenteurs d'Action de Classe C, proportionnellement au nombre d'Actions de

Classe C détenues par ces actionnaires commanditaires.

Art. 34. Distribution en nature. Les dividendes ainsi que boni de liquidation peuvent être distribués en nature à con-

dition (i) que tous les actionnaires soient traités de manière juste et égale en proportion de leurs droits respectifs comme
décrits à l'Article 33 et à l'Article 36 et (ii) que cette distribution consiste en des titres de placements librement et
immédiatement cotés ou qui seront cotés dans les quatre mois sur une place boursière majeure.

Art. 35. Dépenses de la Société. La Société devra payer tous les frais engendrés par ses activités, incluant mais ne se

limitant pas à des honoraires, salaires, les débours engagés par des comptables, conseillers juridiques et fiscaux et tout
autre conseiller liés à des investissements spécifiques, des projets d'investissement et tous frais liés; les coûts de décla-
rations officielles et d'enregistrement des formalités requises par la loi; les impôts prélevés sur la Société, et tout litige
et autre dépense extraordinaire ou exceptionnelle de la Société.

110463

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 36. Dissolution, Liquidation. Avec l'accord du gérant, la société pourra être dissoute par une décision des ac-

tionnaires votant avec les mêmes règles de quorum de majorité que pour la modification des statuts, sauf dispositions
contraires de la loi, et sera liquidée suite à la vente ou la réalisation de tous ces actifs.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.

Après paiement de toutes les dettes et charges à l'encontre de la Société et des dépenses relatives à la liquidation, le

boni net de liquidation sera distribué par le liquidateur dans l'ordre suivant:

(i) Remboursement complet de la valeur nominale des actions de Classe A, B et C, incluant la prime d'émission qui y

est attachée et des montants restant à payer pour des prêts (incluant les intérêts capitalisés et les intérêts échus non
payés) accordés par des actionnaires commanditaires en relation avec l'objet social, s'ils n'ont pas déjà été remboursés
ou payés sous la forme d'un dividende, intérêt, remboursement d'action ou de prêt, comme décrit à l'article 33 (excepté
pour les parts détenues par les Associé Commanditaires Défaillants);

(ii) Pour les Actionnaires Commanditaires Défaillants, à proportion de leurs apports respectifs, remboursement com-

plet de la valeur nominale de leurs Actions de Classe A, incluant la prime d'émission qui y est attachée, si elles n'ont pas
déjà été rachetées, sous réserve du payement de toutes les autres dettes de la Société et sous réserve de la déduction,
si nécessaire, d'une indemnité pour les actionnaires non défaillant destiné au paiement toute dette additionnelle (y compris
fiscale);

(iii) Pour les Actionnaires Commanditaires (autres que les Actionnaires Commanditaires Défaillants), à proportion de

leur détention respective d'Actions de Classe A, jusqu'à ce qu'un montant égal au Hurdle Rate ait été entièrement payé,
dans l'hypothèse ou il n'a pas déjà été payé durant la vie de la Société;

(iv) Pour les Actionnaires détenteurs d'Actions de Classe C, jusqu'à ce qu'un montant égal à vingt-cinq pourcent (25%)

du Hurdle Rate ait été entièrement payé, dans l'hypothèse où il n'a pas déjà été payé durant la vie de la Société;

(v) Et pour le solde:
- Pour quatre-vingt pourcent (80%) aux détenteurs d'Action de Classe A (autres que les Actionnaires Défaillants)

proportionnellement au nombre d'Actions de Classe A détenues par ces actionnaires commanditaires, et;

- (ii) Pour vingt pourcent (20%) aux détenteurs d'Action de Classe C (autres que les Actionnaires Défaillants), pro-

portionnellement au nombre d'Actions de Classe C détenues par ces actionnaires commanditaires.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 37. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront déterminées con-

formément à la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Souscription et paiement

Les comparants cités préalablement, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit aux actions comme suit:

Nom de l'Associé

Capital

Nombre Libération

souscrit

d'actions

EUR

EUR

INVESTORS IN PRIVATE EQUITY SAS . . . . . . . . . . . . . . . . .

44.999,- 44.999 Actions de Classe A

44.999,-

INVESTORS IN PRIVATE EQUITY SAS . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.999,-

4.999 Actions de Classe C

4.999,-

COMPAGNIE EUROPEENNE DE LUXE ET TRADITIONS S. à

r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,-

1 Action de Classe B

1,-

COMPAGNIE EUROPEENNE DE LUXE ET TRADITIONS S. à

r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,-

1 Action de Classe C

1,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000,-

50.000 Shares

50.000,-

Les souscripteurs prénommés déclarent par leur mandataire valablement désigné libérer intégralement chacune de

ces actions par apports en espèces, dont la preuve est rapportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifié, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des frais et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ trois mille (3.000,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires ont immédiatement pris les résolutions suivantes:

110464

I. Le premier exercice social commence par exception le jour de la constitution de la Société et se termine le 31

décembre 2007. La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2008.

II. Le siège social est fixé à 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
III. E.W.A REVISION S.A. dont le siège social est situé au 45, avenue J.F. Kennedy, L-9053 Ettelbruck, est nommé

comme réviseur d'entreprise pour une période se terminant à l'occasion de l'assemblée générale annuelle qui sera tenue
le 30 avril 2008.

En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre sceau en date qu'en tête.
Le document ayant été lu aux comparants, lesdits comparants ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: G. Hupkens, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007. LAC/2007/23064. — Reçu 500 euros.

<i>Le receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007110078/5770/391.
(070125534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Luxprofer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, 5, Z.I. de Grasbusch.

R.C.S. Luxembourg B 131.566.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Maurice Pereira-Salgueiro, consultant, né le 29 décembre 1967 à Neufchâteau (France), demeurant pro-

fessionnellement à L-8080 Bertrange, 3, rue Pletzer; et

2. Monsieur Mihai Stefan Ungur, ingénieur, né le 27 décembre 1947 à Gherla (Roumanie), demeurant à Culturii 11/19,

Baia Mare, Roumanie;

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de constituer par le présent acte une «société anonyme»

et d'établir ses statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Siège social - Objet -Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de LUXPROFER S.A. (ci-après

la «Société») qui sera régie par les lois applicables et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après la «Loi») de même que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Leudelange.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par décision du Conseil d'Administration.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision

des associés en Assemblée Générale Extraordinaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se seraient produits ou seraient
imminents, le siège social pourrait être transféré provisoirement par simple décision du conseil d'administration dans
toute autre localité du Grand-Duché du Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Conseil d'Administration.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, le commerce, l'import/export

d'éléments métalliques pour la construction, ainsi que toutes activités connexes à ce domaine d'activité.

Elle pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, indus-

trielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, acquérir tous titres et droits par voie de participation,
d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière et aussi
l'acquisition de brevets, de marques de fabrique et de logos ou autres signes distinctifs, ainsi que la concession de licences,
dans le domaine d'activité défini au paragraphe premier ci-dessus.

110465

Elle  pourra  accomplir,  tant  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à  l'étranger,  toutes  les  opérations  commerciales,

industrielles, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à cet objet
ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Titre II. - Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- €), divisé en six cent vingt (620) actions, d'une valeur

nominale de cinquante Euro (50,- €) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit une forme nominative.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital autorisé est fixé à un million d'Euro (1.000.000,- €) qui sera représenté par vingt mille (20.000) actions d'une

valeur nominale de cinquante Euro (50,- €) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits dans les conditions légales requises par

décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches, le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au prix,

avec ou sans prime d'émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu'il sera déterminé par le conseil
d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d'administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l'augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d'administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Titre III. - Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne pouvant dépasser six années; ils sont
rééligibles et révocables par elle à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont, sauf disposition contraire dans les statuts, le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée
générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, ce dernier

pourra attribuer son pouvoir à un autre administrateur présent.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur de la Société empêché de participer à une réunion du Conseil d'Administration peut désigner

par écrit ou par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique, un autre membre
du Conseil d'Administration comme son mandataire, aux fins de le représenter et de voter en son nom.

Les délibérations du Conseil d'Administration seront prises et adoptées à la majorité des administrateurs présents ou

représentés.

Tout membre du Conseil d'Administration qui participe à une réunion du Conseil d'Administration via un moyen de

communication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence), qui permet aux autres membres du Conseil d'Adminis-
tration présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication),
d'entendre à tout moment ce membre, et, permettant à ce membre, d'entendre, à tout moment, les autres membres,
sera considéré comme étant présent en personne à cette réunion, et sera pris en compte pour le calcul du quorum, et
autorisé à voter sur les matières traitées à cette réunion.

Les membres du Conseil d'Administration qui participent à une réunion du Conseil d'Administration via un tel moyen

de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.

110466

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil d'Administration seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil d'Administration seront consignées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui

ont participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 9. La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de l'administrateur-délégué dans le cadre

de la gestion journalière, à l'exception de tout emprunt, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10.- des présents
statuts.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion d'une branche spéciale de la Société à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs

spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses propres membres
ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous les litiges, dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la Société par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'administrateur-délégué à cet
effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années. Ils sont
rééligibles et toujours révocables.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13.
1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente les actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice
net.

2. L'assemblée générale ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représenté et les décisions

seront prises à la majorité des deux tiers (2/3) au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
3. L'assemblée générale décide de la distribution des dividendes. Celle-ci pourra, néanmoins, autoriser le Conseil

d'administration à distribuer les dividendes par décision prise aux conditions de vote définies au paragraphe 2 ci-dessus.

4. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le premier mercredi

du mois de juin à 11 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un (31) décembre de l'année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélè-
vement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son
cours si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve tombe en dessous de dix pour cent (10%)
du capital social.

Le solde du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

suivant les modalités prévues dans les statuts. Si la Société est dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liqui-
dateurs,  personnes  physiques  ou  morales,  nommés  par  l'assemblée  générale  des  actionnaires,  qui  détermine  leurs
pouvoirs et fixe leurs émoluments.

110467

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi et ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription

Les Statuts ayant ainsi été établis, les personnes ayant comparu déclarent vouloir souscrire à l'entier capital de la

manière suivante:

Actions

1. Monsieur Maurice Pereira-Salgueiro, pré-mentionné, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

465

2. Monsieur Mihai Stefan Ungur, pré-mentionné, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

Les actions ont été libérées à concurrence d'un quart par un apport en numéraire de 7.750,- Euro (sept mille sept

cent cinquante Euro), de sorte que ce montant est par conséquent à la libre disposition de la Société à partir de ce moment
tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article 26 de la Loi telle que modifiée ultérieu-

rement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à 1.600,- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires pré-mentionnés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3):
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Maurice Pereira-Salgueiro, préqualifié.
- Monsieur Mihai Stefan Ungur, préqualifié.
- Monsieur Marius Stefan Ungur, directeur commercial, né le 18 mai 1973 à Baia Mare (Roumanie), demeurant à Culturii

11/19, Baia Mare (Roumanie).

Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'année sociale se

terminant le 31 décembre 2007.

Par dérogation à l'article 10 des statuts, l'assemblée générale des actionnaires nomme:
- Monsieur Maurice Pereira-Salgueiro, préqualifié, en qualité d'administrateur-délégué;
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'année sociale se

terminant le 31 décembre 2007.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un (1). A été appelé aux fonctions de commissaire:
- ABC COMPTABILITE Sàrl, établie et ayant son siège social à L-1243 Luxembourg, 1, rue Félix de Blochausen.
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'année sociale se

terminant le 31 décembre 2007.

3) Le siège social de la Société est établi à L-3370 Leudelange, 5, Z.I. de Grasbusch, Rainbow Business Center.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Pereira-Salgueiro, M. S. Ungur, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007. LAC/2007/23994. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007110593/212/201.
(070126190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

110468

W2005/2007 Aravalli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.528.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixth of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.  WHITEHALL  STREET  INTERNATIONAL  EMPLOYEE  FUND  2005  (DELAWARE)  LIMITED  PARTNERSHIP,  a

limited partnership formed and existing under the laws of the State of Delaware, registered with the Secretary of State
of Delaware under registration number 3931912, having its registered office at THE CORPORATION TRUST COM-
PANY, Corporation Trust Center, New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting
through its general partner WH STREET EMPLOYEE FUNDS 2005 GP, L.L.C., here represented by Mr Stanislas Bunetel,
juriste, having his professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

2. W2007 FINANCE SUB L.L.C., a limited liability company formed and existing under the laws of the State of Delaware,

registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 4349880, having its registered office at
THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, New Castle County, 1209 Orange Street, Wil-
mington, Delaware 19801, USA, here represented by Mr Stanislas Bunetel, juriste, having his professional address in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

3.  WHITEHALL  STREET  INTERNATIONAL  REAL  ESTATE  LIMITED  PARTNERSHIP  2005,  a  limited  partnership

formed and existing under the laws of the State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under
registration number 3889819, having its registered office at THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation
Trust Center, New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting through its general
partner WH INTERNATIONAL ADVISORS, L.L.C. 2005, here represented by Mr Stanislas Bunetel, juriste, having his
professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

4. W2007 PARALLEL ARAVALLI S.à r.l, a société à responsabilité limitée established under the laws of Luxembourg

having its registered office at 9-11, Grand Rue, L-1661 Luxembourg in the process of being registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies, here represented by, Stanislas Bunetel, juriste, having his professional
address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à

responsabilité limitée, which they declared to form:

Title I. Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18th, 1933 on limited liability
companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is W2005/2007 ARAVALLI S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

110469

Title II. Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at 20,000.- USD (Twenty thousand us dollars), represented by 2,000,000 (two million) shares,

each with a nominal value of 0.01 USD (one cent us dollars) each, entirely subscribed for and fully paid up.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III. Management

Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least three members, who

need not be shareholders.

The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced injudicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

110470

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will be called Managing Director(s).

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand US Dollars (10,000.- USD). For decisions having a value of an amount over ten thousand US Dollars
(10,000.- USD), the company is bound by the joint signature of at least two managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV. General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31st, 2007.

Art. 17. Each year, as of December 31st, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as

follows:

Shares

1) WHITEHALL STREET INTERNATIONAL EMPLOYEE FUND 2005 (DELAWARE) LIMITED PART-

NERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89,079

2) W2007 FINANCE SUB L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

968,386

3) WHITEHALL STREET INTERNATIONAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2005 . . . . . . . . . .

910,921

4) W2007 PARALLEL ARAVALLI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,614

Total: two million . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000,000

110471

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 20,000.- USD (twenty thousand us dollars)

is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Valuation and costs

For registration purposes, the present capital is valued at € 14,710.-.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately € 1,900.-.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholders took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
1. Mr. Marcus Vennekens, Managing Director, born in Ede, The Netherlands, on 28 August 1972, professionally residing

at 1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam;

2. Mr. Gerardus Meijssen, Managing Director, born in Monnickendam, The Netherlands, on 29 August 1966, profes-

sionally residing at 1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam;

3. Mr. Paul Obey, Executive Director Goldman Sachs, born in Bexley, United Kingdom, on 5 March 1966, professionally

residing at Peterborough court, 133 Fleet Street, EC 4A 2BB London (United Kingdom).

3) The company shall have its registered office at 9 - 11, Grand - Rue, L-1661 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, which is known to the notary by its surname, given name, civil

status and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le six juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1. WHITEHALL STREET INTERNATIONAL EMPLOYEE FUND 2005 (DELAWARE) LIMITED PARTNERSHIP, un

«limited partnership» constitué et opérant sous le droit de l'Etat du Delaware, immatriculé auprès du «Secretary of State
of Delaware» sous le numéro d'immatriculation 3931912 ayant son siège social au THE CORPORATION TRUST COM-
PANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, USA, agissant
par l'intermédiaire de son «general partner» WH STREET EMPLOYEE FUNDS 2005 GP, L.L.C., ici représenté par M.
Stanislas Bunetel, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous
seing privé.

2. W2007 FINANCE SUB L.L.C., une «limited liability company» constituée et opérant sous le droit de l'Etat du

Delaware, immatriculée auprès du «Secretary of State of Delaware» sous le numéro d'immatriculation 4349880 ayant
son siège social au THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
mington,  New  Castle  County,  Delaware  19801,  USA,  ici  représentée  par  M.  Stanislas  Bunetel,  juriste,  demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

3. WHITEHALL STREET INTERNATIONAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2005, un «limited partnership»

constitué et opérant sous le droit de l'Etat du Delaware, immatriculé auprès du «Secretary of State of Delaware» sous
le numéro d'immatriculation 3889819 ayant son siège social au THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation
Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire
de son «general partner» WH INTERNATIONAL ADVISORS, L.L.C. 2005, ici représenté par M. Stanislas Bunetel, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

4. W2007 PARALLEL ARAVALLI S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, ici représentée par M. Stanislas Bunetel, juriste, demeurant professionnellement
à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne représentant les comparants susnommés

et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une société

à responsabilité limitée et ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

110472

Titre 1 

er

 . Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est W2005/2007 ARAVALLI S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières et immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou audé-
veloppement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 20.000,- US dollars (vingt mille US dollars) divisé en 2.000.000 (deux

millions) de parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01 US dollars (un centime de dollar US) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de trois membres au moins, associés

ou non.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

110473

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

singées par le Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants-délégués.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant de dix mille US Dollars (10.000,- USD). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille US
Dollars (10.000,- USD), la société est engagée par les signatures conjointes d'au moins deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

110474

Titre V. Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, les comparants déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

Parts

sociales

1) WHITEHALL STREET INTERNATIONAL EMPLOYEE FUND 2005 (DELAWARE) LIMITED PART-

NERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89.079

2) W2007 FINANCE SUB L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

968.386

3) WHITEHALL STREET INTERNATIONAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2005 . . . . . . . . . .

910.921

4) W2007 PARALLEL ARAVALLI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.614

Total: deux millions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de 20.000,- USD (vingt mille us dollars) par un

apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a été
certifié au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation et frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le présent capital est évalué à 14.710,- €.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.900,- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale

extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
1. M. Marcus Vennekens, Managing Director, né à Ede, Pays-Bas, le 28 août 1972, demeurant professionnellement au

1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam;

2. M. Gerardus Meijssen, Managing Director, né à Monnickendam, Pays-Bas, le 29 août 1966, demeurant profession-

nellement au 1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam;

3. M. Paul Obey, Executive Director Goldman Sachs, né à Bexley, Royaume-Uni, le 5 mars 1966, demeurant profes-

sionnellement à Peterborough court, 133 Fleet Street, EC 4A 2BB London (Royaume-Uni).

3) Le siège social de la société est établi à L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand - Rue.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant il est spécifié
qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

110475

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Bunetel, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007. LAC/2007/17868. — Reçu 147,10 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007110089/212/391.
(070125701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

WCC Vita-Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.551.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirty-first of August
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

WCC GERMANY S.à r.l, a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

The founder is here represented by Mr Régis Galiotto, jurist, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which its

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company») governed

by the present articles of incorporation (the «Articles») and by current Luxembourg laws, especially the laws of August
10th, 1915 on commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on
«sociétés à responsabilité limitée», as amended (the «Law»), and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is WCC VITA-CENTER S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, including any real estate property in Luxembourg and abroad, rights and interest in property
as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part,
for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing
the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding
company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Company, or the said
holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any
assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any
money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without
taking advantage of the Act of July 31 st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.

110476

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. In this case, the managers will be appointed as class A manager or class B manager. The
manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of any one of its managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, meetings of board of managers will be validly held provided that the majority of class

A managers be present or represented and the majority of class B managers be present and represented.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers,

provided that the majority of class A managers is present or represented and the majority of class B managers is present
and represented.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the board of managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this

110477

technology, and each participating member of the board of managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other suitable telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopy.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The general meeting of shareholders upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may

be) may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be) itself, showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the
end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and
sums to be allocated to a reserve to be established by the Law or by the Articles.

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

110478

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2007.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by WCC GERMANY S.à r.l.,

prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) is as now
at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,400 euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

The Shareholders resolved to appoint the following persons as managers of the Company for an undetermined dura-

tion:

a) Mrs Noëlla Antoine, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as Class A manager;
b) Mrs Pascale Nutz, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as Class A manager;
c) Mr Michael Chidiac, with professional address at 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as Class A manager;
d) Mr Derek McDonald, with professional address at 8 Glen sannox Grove, G68 OGH, Craigmarloch, Cumbernauld,

England, as Class B manager.

In accordance with article eleven of the Articles of Incorporation, the Company shall be bound by the sole signature

of any one of its managers.

2) The Shareholders resolved to appoint PricewaterhouseCoopers S.àr.l, Réviseurs d'entreprises, 400, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg, as auditors of the Company.

3) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
The undersigned Notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founding Share-

holders, this deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same Shareholders, it is stated
that in case of. discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

There being no further business on the agenda, the meeting was adjourned.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the person appearing, the latter signed together with us, notary, this original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente-et-un août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

WCC GERMANY S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg

Fondateur ici représenté par Mr Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, en ce compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du
28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées (la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts.

110479

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera WCC VITA-CENTER S.àr.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, y compris tous biens immobiliers
au Luxembourg ou à l'étranger, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié, et plus généralement les
détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées,
et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de
participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale
apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales
apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties;
d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme
empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommés gérants de classe A ou gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont
pas  obligatoirement  associés.  Les  gérants  peuvent  être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  justification,  par  une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

110480

La société sera engagée par la seule signature d'un des gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance seront valablement tenue pourvu que la majorité des

gérants de classe A soient présents ou représentés et pourvu que la majorité des gérants de classe B soient présents ou
représentés.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance, pourvu

que la majorité des gérants de classe A soient présents ou représentés et pourvu que la majorité des gérants de classe
B soient présents ou représentés.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à un conseil de gérance.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associes

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

110481

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
L'assemblée générale des associés sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique, le cas échéant, peut

décider de payer des acomptes sur dividendes avant la fin de l'exercice social en cours sur base d'un état comptable
préparé par le conseil de gérance ou par le gérant unique, le cas échéant, duquel il ressort que les fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par WCC

GERMANY S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.400 euro.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée
a) Madame Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, gérant de

classe A

b) Madame Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, gérant de classe

A

c) Mr Michael Chidiac, avec adresse professionnelle au 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant de classe A;
d) Mr Derek McDonald, avec adresse professionnelle au 8 Glen sannox Grove, G68 OGH, Craigmarloch, Cumber-

nauld, England, gérant de classe B.

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d'un des gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

110482

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, Relation LAC/2007/24905. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007110002/211/376.
(070125970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Avonla Korea I Holdings (Luxembourg), Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 90.137.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

FIRST TRUST, Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2007110290/751/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05255. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Gensat Americas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 83.661.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 26 juin 2007 que

les résolutions suivantes ont été adoptées:

1. Monsieur Alain Guiol, né le 26 mars 1955 à Paris, France, demeurant au 45, Quai Carnot, F-92210 Saint-Cloud,

France, est nommé commissaire aux comptes avec effet au 31 janvier 2006;

2. Les mandats des administrateurs suivants sont renouvelés pour une période de six ans:
-  Monsieur  Bruno  Garcin,  né  le  22  septembre  1956  à  Marseille,  France,  demeurant  au  97  Ifield  Road,  Londres

SW10-9AS, Royaume-Uni;

- Monsieur Yan Monplaisir, né le 21 avril 1952 à Schoelcher, Martinique, demeurant au 5, boulevard de Verdun, Fort

de France, France;

- Monsieur Marc Tarpin, né le 7 mars 1968 à Lagny, France, demeurant au 285, avenue des Prats, L'Aiguë Marine A3,

83110 Sanary sur Mer, France;

- La société CAPITALACTION PARTNERS LTD., représentée par Bruno Garcin, ayant son siège social au 72, New

Cavendish St, W1M8AU Londres, Royaume-Uni, enregistrée et inscrite auprès du Company Register of England and
Wales sous le numéro 3340470.

3. Le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Bruno Garcin, né le 22 septembre 1956 à Marseille, France, de-

meurant au 97 Ifield Road, London SW10-9AS, Royaume-Uni; est également renouvelé pour une période de six ans.

Luxembourg, le 27 août 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007110903/1035/29.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI05024. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070127018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

110483

C.I.G.D. SA, Consortium International de Gestion et de Développement SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 78.257.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007110322/3560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03881. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070125367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Cassidy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 90.721.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007110325/3560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03878. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Cassidy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 90.721.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007110326/3560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03877. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Avonla Holdings (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 90.136.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110484

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

FIRST TRUST, Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2007110294/751/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05277. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Capucins Diffusion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 15-17, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 60.211.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007110329/3560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03874. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Boutique Amour GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 38.951.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007110330/3560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03873. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Belval Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 73.096.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007110331/3560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03872. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Baumann Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 105.710.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

110485

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007110335/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02371. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Belval Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 73.096.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007110332/3560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03871. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Cassidy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 90.721.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007110328/3560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03875. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Cassidy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 90.721.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007110327/3560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03876. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Flightinvest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 36.914.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

110486

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007110351/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02451. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Atrinity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 76.288.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007110333/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02343. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070125333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Intertruck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.652.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007110321/3560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03883. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Avanco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 62.611.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007110334/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02365. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Buildco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.459.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110487

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007110336/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02374. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Buildco Krakow S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 79.202.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007110337/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02380. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070125338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Buildco Poznan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 80.620.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007110338/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02383. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

By-Hard Finances S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 42.791.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007110339/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02385. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

SEGC S.A., Société Européenne de Génie Civil SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 82.423.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110488

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007110345/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03889. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Enaëlle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 93.032.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2007110346/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02432. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Epicare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 98.422.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007110347/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02435. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Evagoras S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 95.479.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007110348/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02438. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Diamantin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 62.038.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110489

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2007110343/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02416. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Discovery S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 28.991.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007110344/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02424. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Finabelia Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 118.718.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007110349/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02446. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Fragrana S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 38.973.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007110352/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02456. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Société Européenne de Génie Civil SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 82.423.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110490

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007110353/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03890. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Atilia Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 11.464.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007110360/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02340. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Rolinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.081.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007110361/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03930. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Immofast, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 131.530.

STATUTS

L'an deux mille sept, le six septembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Maddy Wickler; agent immobilier, née à Luxembourg, le 28 février 1973, demeurant à L-1511 Luxembourg,

193, avenue de la Faïencerie, agissant en nom personnel et au nom et pour compte de:

- Monsieur Romain Zimmer, économiste, né à Pétange, le 14 mars 1959, demeurant à L-1260 Luxembourg, 20-22, rue

de Bonnevoie.

en vertu d'une procuration annexée au présent acte. Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une

société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOFAST.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d'Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet
- L'agence Immobilière par location-vente et échange
- La promotion et l'étude de toutes réalisations immobilières,
- L'aménagement, la mise en valeur et la transformation d'immeubles bâtis et non-bâtis

110491

- L'achat, la vente de tout immeuble au Luxembourg et à l'étranger
- L'activité de syndic et de -gérant d'immeubles
- La gestion, l'exploitation et la détention d'immeubles pour compte propre et pour compte de tiers
- La participation à l'établissement ou au développement de toutes entreprises et l'assistance à pareilles entreprises

au moyen de prêts et garanties, avec ou sans intérêts, l'émission d'obligations ou d'autres reconnaissances de dettes,

- ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- €), divisé en mille actions de cent euros (100,- €) chacune.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l'autorisation de l'assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Toute cession d'actions doit être soumise au Conseil d'Administration.
La procédure d'agrément et la procédure consécutive de préemption des actionnaires s'appliquent aux cessions ou

transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires.

Ces procédures s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès. La demande d'agrément sera faite par le

ou les héritiers ou par les légataires des actions aux actionnaires survivants. La décision d'agrément est prise à l'unanimité
par les actionnaires survivants dans le mois de la notification des héritiers. Les actionnaires survivants ne sont pas tenus
d'indiquer les motifs de leurs refus ou de leur agrément.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d'Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L'assemblée générale et/ou le Conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, direc-

teur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature conjointe

des deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes avec l'approbation

du ou des commissaires.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l'assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première
fois en 2008.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

110492

actions

1) Madame Maddy Wickler, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) Monsieur Romain Zimmer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Le capital a été entièrement libéré de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,-€) se trouve dès à présent à

la disposition de la nouvelle société ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille trois cents
euro (€ 2.300,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Madame Maddy Wickler; préqualifié.
b) Monsieur Romain Zimmer; préqualifié.
c) La société SCI ROMA, (RC E 2464), avec siège à L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.
3. est appelé aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée LUXREVISION S.àr.l., (RC B No 40.124), avec siège à L-2714 Luxembourg, 6-12,

rue du Fort Wallis

4. le siège social de la société est fixé à L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.
Est nommée administrateur-délégué et Président du Conseil d'Administration, Madame Maddy Wickler; préqualifiée.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Wickler, G. d'Huart.
Enregistré à Esch/Alzette, le 7 septembre 2007, Relation: EAC/2007/10660. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 11 septembre 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007110081/207/105.
(070125704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Molvange Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 108.576.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007110354/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03886. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

110493

Ernst &amp; Young Tax Advisory Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 88.073.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions circulaires de la Société datée du 9 juillet 2007, que les personnes suivantes pourront à partir

du 1 

er

 juillet 2007, sauf stipulations contraires des statuts, sous leur signature engager valablement la Société:

1. Opérations bancaires.
Jusqu'à cinq mille Euros (EUR 5.000,-) par opération
Signature individuelle de
- Pascal Finet
- Sandrine Houdmont
Jusqu'à vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) par opération
Signature individuelle de
- Jean-Marie Gischer
- John Hames
- Daniel Meis
- Jean-Michel Pacaud
- Raymond Schadeck
- Werner Weynand
Au-delà de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) par opération
Signature conjointe de deux personnes:
- Jean-Marie Gischer
- John Hames
- Daniel Meis
- Jean-Michel Pacaud
- Raymond Schadeck
- Werner Weynand

2. Pour les actes et documents professionnels notamment les avis professionnels en conformité avec la loi, ainsi que

les contrats d'engagement et de résiliation des employés de la Société (autres que les actionnaires employés), par signature
individuelle de

- John Hames
- Fabien Hautier
- Xavier Hubaux
- Serge Huysmans
- Dietmar Klos
- Katrin Lakebrink
- Paul Leyder
- Frank Muntendam
- André Pesch
- Marc Schmitz
- Bart Van Droogenbroek
- Karen Wauters
- Jurjan Wouda Kuipers
- Yannick Zeippen
- Jean-Marie Gischer

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

110494

<i>ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007110163/556/55.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04528. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Benlux Participations S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 370.200,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.007.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

<i>Pour BENLUX PARTICIPATIONS Sàrl
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007110392/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03627. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Wesimmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 101.105.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

WESIMMO S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007110395/3258/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05766. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Polycotton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 107.638.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

<i>Pour POLYCOTTON S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007110393/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03628. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

110495

Iris Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 45.171.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

IRIS REAL ESTATE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007110397/3258/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05754. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070125656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Geofra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 140, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 71.380.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

<i>Pour la société
ACR SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007110566/1644/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04689. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

B.S.K. Equipment Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 121.699.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

20 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007110567/1241/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04380. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Kwadrinvest Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 98.679.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 20 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007110568/1241/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04227. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

110496

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Atilia Holding S.A.

Atrinity S.A.

Avanco S.A.

Avonla Holdings (Luxembourg) S.àr.l.

Avonla Korea I Holdings (Luxembourg), Sàrl

Baumann Europe S.A.

Belval Invest S.A.

Belval Invest S.A.

Benlux Participations S.à.r.l.

Boutique Amour GmbH

BRE/Europe Hotel II Lux Investor S.à r.l.

B.S.K. Equipment Luxembourg

Buildco Krakow S.A.

Buildco Poznan S.A.

Buildco S.A.

By-Hard Finances S.A.

Capucins Diffusion S.à r.l.

Cassidy S.A.

Cassidy S.A.

Cassidy S.A.

Cassidy S.A.

Compagnie Européenne de Luxe et Traditions S.C.A.

Consortium International de Gestion et de Développement SA

Diamantin S.A.

Discovery S.A.

Enaëlle S.A.

Epicare S.A.

Ernst &amp; Young Tax Advisory Services

Evagoras S.A.

Finabelia Europe S.A.

Flightinvest Sàrl

Fragrana S.A.

Gensat Americas S.A.

Geofra S.A.

Immofast

Intertruck S.à r.l.

Iris Real Estate S.A.

Kwadrinvest Holding

Luxprofer S.A.

Lux-Sh S.à r.l.

Molvange Immobilière S.A.

Polycotton S.A.

Rolinvest S.A.

Société Européenne de Génie Civil SA

Société Européenne de Génie Civil SA

W2005/2007 Aravalli S.à r.l.

WCC Vita-Center S.à r.l.

Wesimmo S.à r.l.